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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected]
cab - Infotrust
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2004
10ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis
BRASKEM S.A.
Abril / 2005
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Rio de Janeiro, 29 de abril de 2005 Senhores Debenturistas Braskem S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Citibank S.A. ABN-AMRO BANK CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 10ª emissão de debêntures da BRASKEM S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário
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Emissora
Denominação social atual BRASKEM S.A. Denominação social anterior COPENE - Petroquimica do Nordeste S.A. Endereço da sede Rua Eteno, 1561
Polo Petroquímico CEP 42810-000 Camaçari - Bahia
CNPJ 42.150.391/0001-70 Diretor de relações com investidores Paul Elie Altit
Tel 11-3443-9531 Fax 11-3443-9532 E-mail [email protected]
Atividade (i) fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos; (ii) produção de bens utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico do Nordeste tais como, fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim como a prestação de serviços diversos às mesmas empresas; (iii) participação em outras sociedades, como sócia cotista ou acionista; e (iv) fabricação, distribuição, comercialização, importação e exportação de gasolina, óleo diesel, gás liquefeito de petróleo e outros derivados de petróleo.
Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
Jornais onde a companhia divulga informações
Gazeta Mercantil -SP A Tarde - BA Diário Oficial do Estado da Bahia - BA
Características da Emissão
Código BOVESPAFIX BRKM-D01 / BRKM-D02 Código ISIN BRCPNEDBS014 / BRCPNEDBS022 Código SND COPE10 / COPE20 Distribuição PÚBLICA
Status da Emissão EMISSÃO NÃO REPACTUADA EM 01/10/2004. As debêntures em circulação foram adquiridas pela Emissora em 01/10/04.
Status da Emissora ADIMPLENTE Título Debêntures não conversíveis
Registro na CVM 1a série CVM/SRE/DEB/2001/090, em 26/12/01 2a série CVM/SRE/DEB/2001/091, em 26/12/01
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Coordenadores Líderes CITIBANK - ABN AMRO REAL
Data início de distribuição 28 de dezembro de 2001
Forma Escritural
Espécie Garantia flutuante
Emissão / séries Décima / Duas
Autorizações e delegações AGE realizada em 10 de setembro de 2001 e concluída em 24 de setembro de 2001, AGE realizada em 7 de dezembro de 2001, das reuniões do conselho fiscal da Emissora realizadas em 30 de agosto de 2001 e 3 de dezembro de 2001, e da RCA realizada em 19 de dezembro de 2001. As assembléias gerais extraordinárias dos acionistas da Emissora que deliberaram sobre a presente emissão delegaram ao conselho de administração da Emissora competência para:(i) deliberar, se necessário, sobre alterações de determinadas condições das Debêntures aqui dispostas, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n.º 6.404/76"); (ii) fixar o número de Debêntures de cada série de acordo com o resultado do processo de bookbuilding a que se referem as Cláusulas 4.4.2.1 e 5.4.1.2, observado o valor total da emissão aprovado nas assembléias mencionadas, e (iii) cancelar as Debêntures não colocadas ou mantidas em tesouraria, neste caso após declaração do Agente Fiduciário sobre a regularidade do cancelamento.
Data de emissão 1° de outubro de 2001
Data de vencimento 1° de outubro de 2006
Data da repactuação 1° de outubro de 2004.
A totalidade das debêntures em circulação foi adquirida pela Emissora em 01/10/2004 uma vez que não houve adesão de qualquer debenturista às condições de repactuação.
Quantidade de títulos da emissão 6.250 na data de emissão 3.016 após cancelamento de 3.234 debêntures utilizadas na subscrição da 11a emissão
Quantidade de títulos da 1a série 4.108 na data de emissão
1.819 após cancelamento de 2.289 debêntures utilizadas na subscrição da 11a emissão
Quantidade de títulos da 2a série 2.142 1.197 após cancelamento de 945 debêntures utilizadas na subscrição da 11a emissão
Valor nominal na data de emissão R$ 100.000,00
Valor total da emissão R$ 625.000.000,00 na data de emissão R$ 301.600.000,00 após cancelamento de 3.234 debêntures utilizadas na subscrição da 11a emissão
Preço de subscrição Valor nominal acrescido da remuneração
Remuneração da 1 a série 01/10/01 a 01/12/02:110,00% DI 01/12/02 a 01/10/04:118,33% DI
Atualização monetária e remuneração da 2a série
01/10/01 a 01/10/04:IGP-M + 13,25%
Amortização 1 a e 2 a séries 100% na data de vencimento
Datas de pagamento de juros 1a série
01/04/02 - 01/10/02 - 01/04/03 - 01/10/03 - 01/04/04 - 01/10/04
Datas de pagamento de juros 2a série
01/10/02 - 01/10/03 - 01/10/04
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Aquisição facultativa A Emissora obriga-se a não exercer esse direito em cada período entre 31 de março de 2002, 30 de junho de 2002 e 30 de setembro de 2002 e o décimo dia útil posterior à respectiva data de divulgação das demonstrações financeiras da Emissora referentes a cada um dos trimestres encerrados em tais datas (i.e.; 31 de março de 2002, 30 de junho de 2002 e 30 de setembro de 2002).
Resgate antecipado facultativo A Emissora poderá resgatar antecipadamente as Debêntures, total ou parcialmente, a qualquer tempo a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão, observadas as regras estabelecidas pela CVM, mediante pagamento (i) do Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da data do último pagamento da Remuneração, do Bônus, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) de prêmio de reembolso equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento), incidente sobre o valor apurado de acordo com o item (i) acima, devendo a Emissora publicar aviso aos debenturistas com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de resgate. O resgate parcial será realizado mediante sorteio, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76 e demais normas aplicáveis, devendo permanecer em circulação, no mínimo, 20% (vinte por cento) das Debêntures originalmente subscritas e colocadas, caso contrário o resgate deverá ser total. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas. A Emissora compromete -se a não realizar nova emissão no mercado de capitais local antes de 90 (noventa) dias contados a partir da data do exercício do direito de resgate antecipado facultativo.
Aquisição ou resgate obrigatório Na hipótese de perda ou não exercício do poder de controle (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei n.º 6.404/76), direto ou indireto, isolado ou em conjunto, da Odebrecht S.A. sobre a Emissora, a Emissora obriga-se a adquirir ou resgatar a totalidade das Debêntures em circulação dos debenturistas que, à exclusiva opção destes, manifestarem interesse em vender todas ou parte das Debêntures de que são titulares.
Banco mandatário e escriturador Banco Itaú
Ratings
Data Standard & Poor's Fitch
28/11/01 Copene brA - 29/11/01 - Copene A-(bra) 08/01/02 - Braskem A+(bra) 25/04/02 - Copene A-(bra) 08/08/02 - Braskem A+(bra) 09/08/02 Braskem brA+ - 31/03/03 Braskem brA Braskem A(bra) 31/12/03 Braskem brA Braskem A(bra)
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Posição das Debêntures – 1a Série
Data Emitidas Adquiridas pela
Emissora
Resgatadas pela
Emissora
Canceladas Em Tesouraria
Em Circulação
01/10/01 4.108 - - - - - 31/12/01 4.108 - - - - 4.108 31/12/02 4.108 - - - - 4.108 31/12/03 4.108 - - - - 4.108 01/10/04 4.108 1.819 - 2.289* - 0 Em 31/12/03 o valor da 1a série em circulação era de R$ 432.006 mil. Em 01/10/04 o valor da 1a série em circulação era de R$ 198.520 mil. (*) Utilizadas na subscrição das debêntures da 11a emissão.
Posição das Debêntures – 2a Série
Data Emitidas Adquiridas
pela Emissora
Resgatadas pela
Emissora
Canceladas Em Tesouraria
Em Circulação
01/10/01 2.142 - - - - - 31/12/01 2.142 - - - - 2.142 31/12/02 2.142 - - - - 2.142 31/12/03 2.142 - - - - 2.142 01/10/04 2.142 1.197 - 945* - 0
Em 31/12/03 o valor da 2a série em circulação era de R$ 308.672 mil. Em 01/10/04 o valor da 2a série em circulação era de R$ 208.929 mil. (*) Utilizadas na subscrição das debêntures da 11a emissão.
Destinação dos Recursos
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a distribuição das Debêntures foram aplicados na amortização ou, se possível, liquidação dos empréstimos de curto prazo estendidos pelo Banco ABN Real S.A. ("Banco ABN") e Banco Citibank S.A. ("Citibank") à Nova Camaçari Participações S.A. ("Nova Camaçari"), e posteriormente cedidos parcialmente ao ING Bank N.V., Filial São Paulo ("ING Barings") e assumidos pela Emissora por meio do "Instrumento Particular de Assunção de Obrigações", no valor de R$1.201.363.109,19 (um bilhão, duzentos e um milhões, trezentos e sessenta e três mil, cento e nove reais e dezenove centavos), celebrado entre Nova Camaçari Participações S.A. e a Emissora, com anuência do ABN e do Citibank, em 27 de julho de 2001 ("Contrato de Assunção de Compromisso") e, ainda, por força da incorporação, pela Emissora, da Nova Camaçari, ocorrida em 28 de setembro de 2001. Os recursos necessários ao pagamento da diferença entre o saldo devedor dos empréstimos de curto prazo a que se refere esta Cláusula e o valor da presente emissão serão obtidos pela Emissora por meio de operação de Pré-Pagamento de Exportação, a ser contratada pela Emissora especialmente para tal fim ("Contrato de Pré -Pagamento"). Os recursos oriundos da emissão foram alocados da seguinte forma:
Data Destinação Valor – R$
28/12/2001 Integralmente utilizados no pagamento do empréstimo de curto prazo, conforme descrito acima.
656.128.330,26
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Garantia
As debêntures da 10a emissão são da espécie garantia flutuante, assegurando às debêntures privilégio geral sobre o ativo da Emissora, não impedindo, contudo, a negociação dos bens que compõem esse ativo. Tal garantia é constituída por todo o ativo da companhia emitente, ativo este que pode ser alterado no curso dos negócios da companhia e durante o prazo de vencimento das debêntures. Os bens objeto da garantia flutuante não ficam vinculados à emissão, de tal sorte que a companhia poderá dispor dos mesmos, sem prévia autorização dos debenturistas. A garantia flutuante assegura aos debenturistas privilégio geral sobre o ativo da sociedade existente por ocasião do vencimento do contrato de mútuo que se fez com a emissão das debêntures. Assim, os debenturistas terão direito ao recebimento de seus respectivos créditos antes dos credores quirografários, subordinando-se, entretanto, aos titulares de debêntures com garantia real. As debêntures com garantia flutuante são preferidas, em caso de liquidação da empresa: a) pelas debêntures de emissão ou emissões anteriores, estabelecendo-se a prioridade pela data da inscrição na escritura de emissão, ocorrendo igualdade, para as séries de mesma emissão, b) pelos créditos com direitos reais de garantia de credores hipotecários, pignoratícios e anticresistas, quanto às hipotecas, aos penhores e às anticreses regularmente inscritas, c) pelos créditos com privilégio especial sobre determinados bens, desde que anteriores e regularmente inscritos.
Análise da Garantia Flutuante
Análise com base na Lei 6.404/76 31/12/03 31/12/02 31/12/01
Total do Ativo R$ mil 14.072.198 10.573.448 5.452.104
(-) Bens Gravados R$ mil 964.692 125.126 182.052
(=) Total do Ativo não Gravado (A) R$ mil 13.107.506 10.448.322 5.270.052
Quantidade de debêntures da 1a série 4.108 4.108 4.108
PU da 1a série R$ 105.152,20 105.867,68 104.752,35
Valor da 1a série R$ mil 431.965 434.904 430.323
Quantidade de debêntures da 2a série 2.142 2.142 2.142
PU da 2a série R$ 144.104 132.551,06 105.646
Valor da 2a série R$ mil 308.672 283.924 226.293
Valor da Emissão (B) R$ mil 740.637 718.828 656.615
B/A 5,65% 6,88% 12,46%
Análise Gerencial
Total do Ativo R$ mil 14.072.198 10.573.448 5.452.104
(-) Ativo Diferido R$ mil 1.633.259 355.799 287.573
(-) Credores Privilegiados (1) R$ mil 120.533 159.421 130.957
(-) Obrigações com Garantia Real (2) R$ mil 964.692 125.126 182.052
(-) Outras Obrigações com Garantia Flutuante* R$ mil 0 0 0
(=) Ativo Líquido (A) R$ mil 11.353.714 9.933.102 4.851.522
B/A 6,52% 7,24% 13,53%
(1) Impostos Taxas e Contribuições (2) Informações prestadas pela EMISSORA em 14/02/02 e 23/03/03
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Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture
1a Série
Data Parcela de Amortização
1a Série
Parcelas de Juros 1a Série
Parcelas de Bônus 1a Série
Prêmio
1a Série
Status
01/04/02 - - 1 9.692,916519 - - Pago 01/10/02 - - 2 9.795,735238 - - 87,946176 Pago 01/12/02 - - - - - - 1.036,674011 Pago
01/04/03 - - 3 12.777,154580 2o Tri 2002 154,491262 - Pago
01/04/03 - - - - 3o Per 2002
257,872505 - Pago
01/10/03 - - 4 14.010,765911 - - - Pago 01/04/04 - - 5 9.924,836797 - - - Pago 01/10/04 1/1 100.000,00 6 9.136,990688 - - - Pago
2a Série
Data Parcela de Amortização
2a Série
Parcelas de Juros 2a Série
Parcelas de Bônus 2a Série
Prêmio
2a Série
Status
01/04/02 - - - - - Pago 01/10/02 - - 1 14.951,823074 - 102,619120 Pago 02/10/02 - - - - - 0,257381 Pago 01/12/02 - - - - - 1.266,565163 Pago
01/10/03 - - 2 18.231,577213 2o Tri 2002 220,073457 - Pago
01/12/03 - - - - 3o Per 2002
374,264004 - Pago
01/10/04 1/1 153.970,301585 3 20.573,345304 - - - Pago (1)atualizados pela variação acumulada do IGP-M
Eventos Legais e Societários AGE – 15/01/04 8 - DELIBERAÇÕES: As matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 8.1) autorizar a lavratura desta ata de Assembléia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76; 8.2) alterar o parágrafo 2º do art. 6º do Estatuto Social da Companhia de forma a permitir a conversão de ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante da Companhia, passando este a ter a seguinte redação: “Artigo 6º... Parágrafo 2º – A Assembléia Geral poderá autorizar a conversão de ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante
da Companhia, devendo, entretanto fixar: a) o montante das ações a serem convertidas; b) a relação de troca a ser aplicada na conversão; e c) o momento em que se dará a conversão de ações.”; 8.3) autorizar, a conversão, no curso desta Assembléia, de até 121.948.261 (cento e vinte e um milhões, novecentos e quarenta e oito mil, duzentos e sessenta e um) ações preferenciais classe “A” em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante da Companhia presente nesta assembléia, na proporção de 1 ação preferencial classe “A” para 1 ação ordinária. Não tendo havido outras manifestações por parte de acionistas da companhia detentores de ações preferenciais classe “A”, as acionistas Nordeste Química S.A. – Norquisa, Odebrecht S.A. e Petrobrás Química S.A. - Petroquisa optaram, neste ato, por converter, respectivamente: (i) 3.444.569 (três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e
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sessenta e nove); (ii) 91.006.882 (noventa e um milhões, seis mil, oitocentos e oitenta e dois); (iii) 27.496.810 (vinte e sete milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, oitocentos e dez), totalizando 121.948.261 (cento e vinte e um milhões, novecentos e quarenta e oito mil, duzentos e sessenta e um) ações preferenciais classe “A” por elas possuídas em, respectivamente: (i) 3.444.569 (três milhões, quatrocentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sessenta e nove); (ii) 91.006.882 (noventa e um milhões, seis mil, oitocentos e oitenta e dois); (iii) 27.496.810 (vinte e sete milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, oitocentos e dez), totalizando 121.948.261 (cento e vinte e um milhões, novecentos e quarenta e oito mil, duzentos e sessenta e um) ações ordinárias, contando com a anuência e aprovação dos acionistas presentes, que compõem o quorum necessário para a aprovação desta matéria; 8.4) aprovar e ratificar a nomeação e contratação, realizada previamente pela administração da Companhia, da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, acima qualificada, representada na Assembléia pelo Sr. Marco Aurélio de Castro e Melo, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia; (ii) procedido à avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, na data-base definida para a incorporação, qual seja 31 de outubro de 2003 (“Data Base”), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação contábil, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia, bem como para o eventual direito de recesso dos acionistas da Incorporada, nos termos do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, e (iii) elaborado, segundo as práticas contábeis aplicáveis no Brasil, laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Incorporada e da Companhia, segundo os mesmos critérios e na mesma Data Base, a preços de mercado, para fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76, bem como para servir de elemento a ser considerado na determinação da relação de substituição das ações da Incorporada por ações da Companhia, ressaltando-se que estes laudos foram emitidos com base em laudos de avaliação de bens do ativo imobilizado da Companhia e suas controladas e da Incorporada, elaborados pelas empresas especializadas Bretas, Gabaldi & Alonso Engenharia e Consultoria Ltda., Mynarski Associados, Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento e Unisis Administração Patrimonial Ltda., responsáveis pela avaliação dos bens do ativo imobilizado da Companhia e suas controladas e da Incorporada, segundo os mesmos critérios e na mesma Data -Base, a valores de mercado, e cuja indicação e nomeação das empresas especializadas Bretas, Gabaldi & Alonso Engenharia e Consultoria Ltda., Mynarski Associados, Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento e Unisis Administração Patrimonial Ltda. são igualmente aprovadas por esta Assembléia Geral; 8.5) rerratificar e aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação da incorporação da Incorporada pela Companhia, celebrado pelas administrações da Incorporada e da Companhia, datado de 08 de dezembro de 2003 (“Protocolo e Justificação”),
contendo as finalidades, as bases, e demais condições relacionadas à incorporação da Incorporada pela Companhia, tendo sido elaborado em conformidade com o disposto nos arts. 224, 225 e seguintes da Lei no 6.404/76, bem como com a Instrução CVM no 319/99, documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pelos componentes da mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo I, tendo sido ressalvadas as correções realizadas (i) no item 3.1 e 6.1, para retificar o valor contábil do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a Companhia, que é de R$656.040.044,29 (seiscentos e cinquenta e seis milhões, quarenta mil, quarenta e quatro reais e vinte e nove centavos), (ii) no item 7.1, para retificar o valor do aumento a ser realizado no capital social da Companhia, que é de R$304.596.199,90 (trezentos e quatro milhões, quinhentos e noventa e seis mil, cento e noventa e nove reais e noventa centavos) e (iii) no item 7.3, para retificar o valor do capital social da Companhia, a quantidade de total de ações e a quantidade de ações preferenciais classe “A” da Companhia, após o processo de incorporação, cujos valores são, respectivamente, R$2.192.018.293,84 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, dezoito mil, duzentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos), 77.190.074.544 (setenta e sete bilhões, cento e noventa milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e quatro) ações, e 51.230.857.903 (cinquenta e um bilhões, duzentos e trinta milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil, novecentos e três) ações preferenciais classe “A”, tendo sido ratificados os termos dos demais itens do Protocolo e Justificação; 8.6) aprovar, após examinadas e discutidas, sem qualquer ressalva, as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia e o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, previamente elaborados pela empresa especializada mencionada no item 8.4 acima, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia, bem como para o cálculo do reembolso decorrente do eventual exercício do direito de recesso pelos acionistas da Incorporada, nos termos do art. 45 da Lei nº 6.404/76, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pelos componentes da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexo II (demonstrações financeiras da Incorporada), Anexo III (demonstrações financeiras da Companhia), Anexo IV (laudo contábil da Incorporada). O laudo de avaliação contábil avaliou, na Data -Base, o patrimônio líquido da Incorporada em R$656.040.044,29 (seiscentos e cinquenta e seis milhões, quarenta mil, quarenta e quatro reais e vinte e nove centavos), o que corresponde a R$10,78 (dez reais e setenta e oito centavos) por lote de 1.000 (mil) ações, independente de espécie ou classe, tudo conforme determina a Lei no 6.404/76, bem como a Instrução CVM no 319/99; 8.7) aprovar, após examinados e discutidos, sem qualquer ressalva,
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os laudos de avaliação a valor de mercado, dos patrimônios líquidos da Companhia e da Incorporada, previamente elaborados pela empresa especializada, conforme dispõe o art. 264, da Lei n.º 6.404/76, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pelos componentes da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexos V (laudo do patrimônio líquido a valor de mercado da Companhia) e VI (laudo do patrimônio líquido a valor de mercado da Incorporada). Os laudos de avaliação a valor de mercado, que foram emitidos com base em laudos de avaliação de bens do ativo imobilizado, elaborados pelas empresas especializadas Bretas, Gabaldi & Alonso Engenharia e Consultoria Ltda., Mynarski Associados, Advanced Appraisal Consultoria e Planejamento e Unisis Administração Patrimonial Ltda., responsáveis pela avaliação dos bens do ativo imobilizado da Braskem e suas controladas e da Trikem, segundo os mesmos critérios e na mesma Data-Base, a valores de mercado, os quais são igualmente aprovados por esta Assembléia Geral e arquivados na sede da Companhia para os devidos efeitos legais, apresentam, na mencionada Data Base: (i) o patrimônio líquido da Companhia em R$5.733.160.995,68 (cinco bilhões, setecentos e trinta e três milhões, cento e sessenta mil, novecentos e noventa e cinco reais e sessenta e oito centavos), o que corresponde a R$83,78 (oitenta e três reais e setenta e oito centavos) por lote de 1.000 (mil) ações; e (ii) o patrimônio líquido da Incorporada em R$1.439.109.292,58 (um bilhão, quatrocentos e trinta e nove milhões, cento e nove mil, duzentos e noventa e dois reais e cinquenta e oito centavos), o que corresponde a R$23,64 (vinte e três reais e sessenta e quatro centavos) por lote de 1.000 (mil) ações; 8.8) aprovar a incorporação da Incorporada pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 8.5 acima, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio da Incorporada, de acordo com o respectivo laudo de avaliação contábil referido no item 8.6 acima, com a conseqüente extinção, de pleno direito da Incorporada, sendo, ainda, estabelecido que serão transferidos para a Companhia e mantidos abertos os estabelecimentos da Incorporada localizados nos seguintes endereços e inscritos no CNPJ/MF nos seguintes números, respectivamente: a) Rua Guamiranga, nº 1674, Vila Alois, São Paulo/SP, CEP. 04.220-020 – CNPJ/MF nº13.558.226/0006-69; b) Rodovia Divaldo Suruagy, Km. 12, Via II, Pólo Cloroquímico, Marechal Deodoro/AL, CEP.57.160-000 – CNPJ/MF nº13.558.226/0010-45; c) Av. Assis Chateaubriand, nº 5.260, Portal da Barra, Maceió/AL, CEP. 57.010-900 - CNPJ/MF nº13.558.226/0013-98; d) Rua General Gurjão, s/nº, Esq. Praia do Caju, Caju, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20.931-040 – CNPJ/MF nº 13.558.226/0014-79; e) Av. Vereador Alfredo Neves, nº 1.055, Alemoa, Santos/SP, CEP. 11.095-510 - CNPJ/MF nº13.558.226/0015-50; f) Av. Presidente Getúlio Vargas, s/nº, Centro, Imbituba/SC, CEP. 88.780-000 - CNPJ/MF nº13.558.226/0016-30; g) Porto
Itaqui, s/nº, Itaqui, São Luiz/MA, CEP. 65.085-370 - CNPJ/MF nº13.558.226/0017-11; h) Rua Oxigênio, nº 765, COPEC, Camaçari/BA, CEP. 42.810-000 - CNPJ/MF nº13.558.226/0024-40; i) Av. Major Cícero de Goes Monteiro, s/nº, Bebedouro, Maceió/AL, CEP.57.017-320 - CNPJ/MF nº13.558.226/0025-21; e j) Rua Hidrogênio, nº 3.342, COPEC, Camaçari/BA, CEP. 42.810-000 - CNPJ/MF nº13.558.226/0001-54, estabelecendo-se que este último passará da condição de estabelecimento sede à condição de estabelecimento filial. Os demais estabelecimentos da Incorporada não mencionados acima deverão ser encerrados; 8.9) uma vez aprovada a incorporação, nos termos do item 8.8 acima, aprovar o aumento do capital social da Companhia em mais R$304.596.199,90 (trezentos e quatro milhões, quinhentos e noventa e seis mil, cento e noventa e nove reais, noventa centavos), aumento este subscrito e integralizado mediante versão do patrimônio líquido da Incorporada, desconsiderada a participação societária que a Companhia detém no capital social da própria Incorporada, passando o capital social de R$1.887.422.093,94 (um bilhão, oitocentos e oitenta e sete milhões, quatrocento s e vinte e dois mil, noventa e três reais e noventa e quatro centavos), dividido em 69.053.909.060 (sessenta e nove bilhões, cinqüenta e três milhões, novecentos e nove mil e sessenta) ações, para R$2.192.018.293,84 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, dezoito mil, duzentos e noventa e três reais, oitenta e quatro centavos), mediante a emissão de 8.136.165.484 (oito bilhões, cento e trinta e seis milhões, cento e sessenta e cinco mil, quatrocentos e oitenta e quatro) novas ações, todas preferenciais classe “A”, nominativas e sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Incorporada, em substituição das ações de emissão da Incorporada ora extintas, com base na relação de substituição fixada no Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia, observado o que dispõe o item 8.10 abaixo, da seguinte forma: cada lote de 1.000 (mil) ações de emissão da Incorporada, independentemente de espécie e classe, fará jus ao recebimento de 288 (duzentos e oitenta e oito) ações preferenciais classe “A” de emissão da Companhia. Em função da conversão de ações deliberada no item 8.3 acima, bem como do aumento de capital a que se refere este item 8.9, o caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - O Capital Social é de R$2.192.018.293,84 (dois bilhões, cento e noventa e dois milhões, dezoito mil, duzentos e noventa e três reais, oitenta e quatro centavos), dividido em 77.190.074.544 (setenta e sete bilhões, cento e noventa milhões, setenta e quatro mil, quinhentos e quarenta e quatro) ações, sendo 25.730.061.841 (vinte e cinco bilhões, setecentos e trinta milhões, sessenta e um mil, oitocentos e quarenta e um) ações ordinárias, 51.230.857.903 (cinquenta e um bilhões, duzentos e trinta milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil, novecentos e três) ações preferenciais classe “A” e 229.154.800 (duzentos e vinte e nove milhões, cento e cinquenta e quatro mil e oitocentos) ações preferenciais classe “B”.”; 8.10) ainda em decorrência da incorporação ora deliberada, autorizar a Companhia a realizar a venda em bolsa
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das ações da Companhia que não puderem ser atribuídas aos acionistas da Incorporada, em função do exercício do direito de retirada, bem como das sobras de ações emitidas nos termos do item anterior, após o transcurso do prazo de 30 (trinta) dias contados do arquivamento da ata da presente Assembléia Geral, aplicando-se analogicamente o art. 169, § 3º, da Lei nº 6.404/76; 8.11) registrar que, em atendimento ao art. 12 da Instrução CVM no 319/99, todas as demonstrações financeiras das companhias envolvidas na operação societária ora aprovada foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme pareceres datados de 5 de dezembro de 2003, os quais integram conjuntamente os Anexo II e III da presente ata, conforme aprovados no item 8.6 acima; 8.12) consignar ainda que, com a incorporação da Incorporada e sua conseqüente extinção, a Companhia será a sucessora legal dessa companhia, a título universal, em todos os seus direitos e obrigações; 8.13) em razão da incorporação da Incorporada pela Companhia aprovar, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, a extinção das ações do capital da Incorporada de propriedade da Companhia, com base no art. 226, §1º da Lei nº 6.404/76; e 8.14) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da operação societária ora aprovada.
AGO/AGE – 31/03/04 9.1. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA: 9.1.1. autorizar a lavratura da ata destas Assembléias em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus parágrafos, da Lei n.º 6.404/76; 9.1.2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - aprovar, sem reservas, com abstenção de voto dos legalmente impedidos, o Relatório, Contas da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, e, bem assim, os pareceres a respeito emitidos pelos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e Conselho Fiscal. 9.1.3) DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO – a) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2003, no valor de R$211.011.092,76 (duzentos e onze milhões, onze mil, noventa e dois reais e setenta e seis centavos) para a conta Lucros/Prejuízos Acumulados, a fim de compensar o prejuízos acumulados em exercícios anteriores, tendo a referida conta encerrado o exercício findo em 31.12.2003 com o saldo de R$463.280.908,54 (quatrocentos e sessenta e três milhões, duzentos e oitenta mil, novecentos e oito reais e cinqüenta e quatro centavos); b) homologar a destinação de R$20.640.000,00 (vinte milhões, seiscentos e quarenta mil reais) como Participação dos Empregados nos Lucros e/ou Resultados da Companhia, obedecendo aos critérios previamente aprovados pela Companhia e Comissão representativa dos empregados; 9.1.4. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO - consignar a ausência de pedido de voto múltiplo por parte de acionistas e reeleger e eleger os seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em 31.12.2005: TITULARES: ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade n° 685.954 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 030.495.905- 72, residente e domiciliado na Rua Visconde de Nacar, nº 219, 6° andar, Real Parque, São Paulo/SP, CEP 05.685-010; ALVARO PEREIRA NOVIS, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade n° 9.519.693-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 024.595.407-44, residente e domiciliado na Rua Ferreira Araújo, nº 286, São Paulo/SP, CEP. 05.428-000; ANDRE TAPAJÓS CUNHA, brasileiro, casado, bancário e economiário, Carteira de Identidade nº 074639196 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 943.965.077-04, residente e domiciliado na Rua Dias da Cruz, nº 413, cob. 02, Meier, Rio de Janeiro-RJ, CEP. 20.720-010; CARLOS ALBERTO DE MEIRA FONTES, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade n° 2.370.421 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 264.978.087-87, residente e domiciliado na Rua Pereira da Silva, nº 100, apto. 102, Laranjeiras, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 22.221-140; FERNANDO DE CASTRO SÁ, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº 65.035 e no CPF/MF sob o nº 974.096.937-20, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20031-912; FRANCISCO TEIXEIRA DE SÁ, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade n° 00728630-99 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o n° 221.072.908-49, residente e domiciliado no Condomínio Encontro das Águas, s/nº, Lote 33, Lauro de Freitas/BA, CEP: 42.700-000; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade n° 356.697 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 000.630.535-00, residente e domiciliado na Rua Alberto Silva, nº 327, Itaigara, Salvador/BA, CEP 41.815-000; LUIZ FERNANDO CIRNE LIMA, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro agrônomo, portador da Carteira de Identidade n° 8.071.171.361 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n° 000.947.730-68, residente e domiciliado na Av. Guaíba, nº 3.890, apto 301, Assunção, Porto Alegre/RS, CEP 91.770-110; MARGARETH FEIJÓ BRUNNET, brasileira, separada judicialmente, engenheira química, portadora da Carteira de Identidade nº 1006803091 SSP-RS, inscrita no CPF/MF sob o nº 289.764.280-72, residente e domiciliada na Rua Leopoldo Miguez, nº 166, apto. 601, Copacabana, Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22.060-020; NEWTON SERGIO DE SOUZA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n° 03.604.882-5 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 261.214.417-04, residente e domiciliado na Av. Juriti, nº 307, apto. 91, Moema, Ed. Tom Arthur, São Paulo/SP, CEP 04.520-000; e PEDRO AUGUSTO RIBEIRO NOVIS, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de
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Identidade n° 565.091-70 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 002.272.345-53, residente e domiciliado na Rua Roberto Caldas Kerr, nº 151, apto. 81, Edifício Grevilea, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05.472-000; RESPECTIVOS SUPLENTES: ADRIANO SÁ DE SEIXAS MAIA, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade n° 06.632.857-80 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 900.602.025-72, residente e domiciliado na Rua Pascoal, nº 535/1706, Vila Madalena, São Paulo/SP, CEP 05.445-001; MARCOS WILSON SPYER REZENDE, brasileiro, casado, jornalista, portador da Carteira de Identidade n°6.940.046 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 387.604.288-72, residente e domiciliado na Rua Dr. Guilherme Spilborghs, nº 74, Cidade de São Francisco/SP, CEP: 05.454.200; DEUSDÉDITE FAGUNDES DE BRITO FILHO, brasileiro, casado, aposentado, portador da Carteira de Identidade nº 567.070 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 020.816.605-04, com endereço na Av. Manoel Dias da Silva, nº 1811, apto. 702, Pituba, Salvador/BA, CEP. 41.830-000; EDMUNDO JOSÉ CORREIA AIRES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade n° 3.801.087-2 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n° 607.165.097-68, residente e domiciliado na Rua Alexandre Ferreira, nº 76, apto. 201, Lagoa, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.470-220; VICTOR MANOEL MARTINS PAIS, português, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RNE W554141B SE/DSMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 262.588.467-34, com endereço comercial na Av. República do Chile, nº 65, Centro, Rio de Janeiro-RJ, CEP. 20.031-912; LUCIO JOSÉ SANTOS JÚNIOR, brasileiro, solteiro, economista, portador da Carteira de Identidade n° 08.146.034-16 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 847.724.337-91, residente e domiciliado na Rua Orlando Gomes, nº 08, Cond. Parque Costa Verde, Rua A, Quadra H, Piatã, Salvador/BA, CEP 41650-010; GUILHERME SIMÕES DE ABREU, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n° 836.289 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n° 065.800.095-00, residente e domiciliado na Rua Bahia, nº 116, apto 61, Higienópolis, São Paulo/SP, CEP. 01.244-000; HILBERTO MASCARENHAS ALVES DA SILVA FILHO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 684.865-61 SSP-BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 105.062.765-20, residente e domiciliado na Rua Sabino Silva, nº 443/901, Ed. Mansão Prof. Pedro Calmon, Ondina, Salvador/BA, CEP. 40.155-250; ROGÉRIO GONÇALVES MATTOS, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade nº 259377, expedida pelo Ministério da Aeronáutica, inscrito no CPF/MF sob o nº 436.592.687-04, residente e domiciliado na Rua Geógrafo Amora, nº 501, Condomínio Residencial Camboatá, Rua 2, quadra I, casa 1, Piratininga, Niterói/RJ, CEP: 24.350-590; JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro metalurgista, portador da Carteira de Identidade nº 7.977.683 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 022.451.818-67, residente e domiciliado na Rua Maranhão, nº 1019, 5º andar, Higienópolis, São Paulo-SP, CEP. 01.240-001; e RUY LEMOS SAMPAIO, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade n° 9189137-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 006.488.415-53, residente e domiciliado na Av. Juracy Magalhães Júnior, nº 1665, Condomínio Parque Florestal, Brotas, Salvador/BA, CEP: 40.295-310. Os Conselheiros ora reeleitos e eleitos tomam posse nesta data e declaram para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei no 8.934 de 18.11.1994, com a redação dada pelo art. 4o da Lei no 10.194 de 14.02.2001, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de 03.01.02, e 367, de 29.05.02, declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Tendo em vista o disposto no art. 19 do Estatuto Social da Companhia, foram eleitos para ocupar as funções de Presidente e Vice-Presidente, respectivamente, os Srs. Pedro Augusto Ribeiro Novis e Alvaro Fernandes da Cunha Filho. Em função das eleições acima deliberadas o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: PEDRO AUGUSTO RIBEIRO NOVIS – PRESIDENTE; ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO – VICE PRESIDENTE; ALVARO PEREIRA NOVIS; ANDRÉ TAPAJÓS CUNHA; CARLOS ALBERTO DE MEIRA FONTES; FERNANDO DE CASTRO SÁ; FRANCISCO TEIXEIRA DE SÁ; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS; LUIZ FERNANDO CIRNE LIMA; MARGARETH FEIJÓ BRUNNET; NEWTON SERGIO DE SOUZA. RESPECTIVOS SUPLENTES: RUY LEMOS SAMPAIO; ADRIANO SÁ DE SEIXAS MAIA; MARCOS WILSON SPYER REZENDE; DEUSDÉDITE FAGUNDES DE BRITO FILHO; EDMUNDO JOSÉ CORREIA AIRES; VICTOR MANOEL MARTINS PAIS; LÚCIO JOSÉ SANTOS JÚNIOR; GUILHERME SIMÕES DE ABREU; HILBERTO MASCARENHAS ALVES DA SILVA FILHO; ROGÉRIO GONÇALVES MATTOS; JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES; 9.1.5. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL – tendo em vista o disposto no art. 40 do Estatuto Social da Companhia e o parágrafo 4º do art. 161 da Lei nº 6.404/76, reeleger os seguintes membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em 31.12.2004: pelas acionistas FUNDAÇÃO PETROBRÁS DE SEGURIDADE SOCIAL – PETROS e CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI, na qualidade de acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, os Srs.SÉRGIO PEREIRA DA ROCHA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 10259 CRE/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 032.585.217-00, residente e domiciliado na Rua Ferreira Pontes, nº 286, apto. 1306, Bloco A, Andaraí, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20.541-280, como membro titular, e GERALDO HUMBERTO DE ARAÚJO, brasileiro, solteiro, contador, portador da Carteira de Identidade nº 2.793.293 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 256.529.237-68, residente e domiciliado na SQSW
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304, Bloco E, apto. 502, Setor Sudoeste, Brasília/DF, CEP. 70.673-400, como membro suplente; pela acionista PETROBRÁS QUÍMICA S.A. – PETROQUISA, na qualidade de acionista detentor de ações preferenciais, os Srs. JÚLIO DINIZ BASTOS PINTO, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 8.293 CRE/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 256.891.697-49, residente e domiciliado na Rua Cristóvão Colombo, nº 449, Castelanea, Petrópolis/RJ, CEP. 25.640-620, como membro titular, e MARIA JESUÍNA DE OLIVEIRA ROSA, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade nº 03941087-3 IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 425.324.267-72, residente e domiciliada na Rua Duquesa de Bragança, nº 20, Grajaú, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20.035-900 como membro suplente; pelas acionistas NORDESTE QUÍMICA S.A. – NORQUISA, Odebrecht S.A. e ODBPAR INVESTIMENTOS S.A., como membros titulares, os Srs. ISMAEL CAMPOS DE ABREU, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 716.820 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.434.415-00, residente e domiciliado na Rua Piatã, quadra 7, lote 5, Condomínio Jardim Piatã, Salvador/BA, CEP. 41.680-180; MANOEL MOTA FONSECA, brasileiro, separado judicialmente, advogado, portador da Carteira de Identidade n° 3.662.756-SSP/RJ, inscrito na OAB/BA sob o n° 503-B e no CPF/MF sob o n° 019.638.218-15, residente e domiciliado na Rua Jurataí, nº 135, São Cristóvão, Salvador/BA, CEP 41.500-010; e WALTER MURILO MELO DE ANDRADE, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n° 2.155.900-74-SSP/BA, inscrito na OAB/BA sob o n° 9745 e no CPF/MF sob o n° 363.477.285-91, residente e domiciliado na Rua Miguel Camizares, nº 297, apto. 1.102, Pituba, Salvador/BA, CEP 41.820-210; e como respectivos membros suplentes, ANNA CECÍLIA DE M. C. DUTRA DA SILVA, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n° 109.760 e no CPF/MF sob o nº 071.534.527-37, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 32º andar, Rio de Janeiro – RJ, CEP. 20.031-000; MARIA CLÁUDIA FREITAS SAMPAIO, brasileira, casada, administradora de empresa, portadora da Carteira de Identidade n° 02.499.999-78-SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n° 429.659.005-78, residente e domiciliada na Rua Amazonas, nº 829, apt° 1.502, Pituba, Salvador/BA, CEP 41.830-380; e MARCELO ANDRÉ LAJCHTER, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n° 8.561.440-2-IFP/RJ, inscrito na OAB/RJ sob o n° 86.596 e no CPF/MF sob o n° 005.622.617-96, residente e domiciliado na Rua Eduardo Guinle, nº 55, Bloco I, apto. 503, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22.260-090. Os membros do Conselho Fiscal ora reeleitos tomam posse nesta data, tendo apresentado, por escrito, declarações para os devidos fins de direito e efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei no 8.934 de 18.11.1994, com a redação dada pelo art. 4o da Lei no 10.194 de 14.02.2001, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 03.01.02, declarações, por escrito, de acordo
com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Foi estabelecido que os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração mínima prevista no parágrafo 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76; 9.2) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: 9.2.1) REMUNERAÇÃO ANUAL GLOBAL DOS ADMINISTRADORES - fixar, até ulterior deliberação, as seguintes remunerações: a) para os membros do Conselho de Administração o limite máximo global anual de R$950.400,00 (novecentos e cinquenta mil e quatrocentos reais) e b) para os membros da Diretoria R$10.715.935,71 (dez milhões, setecentos e quinze mil, novecentos e trinta e cinco reais e setenta e um centavos), valores estes que incluem os benefícios e verbas de representação previstos no “caput” do Art. 152 da Lei no 6.404/76, e serão individualizados pelo Conselho de Administração, de acordo com o previsto nos arts. 25 e 26, alínea “h” do Estatuto Social da Companhia; 9.2.2) aprovar e ratificar a nomeação e contratação, realizada previamente pela administração da Companhia, da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, acima qualificada, representada na Assembléia pelo Sr. Felipe Edmond Ayoub, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia; e (ii) procedido à avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, na data -base definida para a incorporação, qual seja 31 de dezembro de 2003 (“Data Base”), com a elaboração do respectivo laudo de avaliação contábil, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia; 9.2.3) aprova, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação de incorporação da Incorporada pela Companhia, celebrado pelas administrações da Incorporada e da Companhia, datado de 1° de março de 2004 (“Protocolo e Justificação”), contendo as finalidades, as bases, e demais condições relacionadas à incorporação da Incorporada pela Companhia, tendo sido elaborado em conformidade com o disposto nos arts. 224, 225 e seguintes da Lei no 6.404/76, bem como com a Instrução CVM no 319/99, tendo sido ressalvada a alteração do disposto no item 4.1. do Protocolo e Justificação, que passa a ter a seguinte redação: “4.1. As variações patrimoniais apuradas no período entre a Data Base da Incorporação e a efetiva Incorporação permanecerão registradas nos livros da INCORPORADA; todavia, serão reconhecidas pela INCORPORADORA pelo método de Equivalência Patrimonial, considerando-se que a INCORPORADA é subsidiária integral da INCORPORADORA. Assim, os saldos das contas patrimoniais da INCORPORADA serão transferidos para os livros da INCORPORADORA pelos seus respectivos valores na efetiva data da Incorporação.”, documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pelos componentes da mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo I; 9.2.4) aprovar, após examinadas e discutidas, sem qualquer ressalva, as demonstrações financeiras da
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Incorporada e da Companhia e o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, previamente elaborados pela empresa especializada mencionada no item 9.2.2 acima, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pelos componentes da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexo II (demonstrações financeiras da Incorporada), Anexo III (demonstrações financeiras da Companhia), Anexo IV (laudo contábil da Incorporada). O laudo de avaliação contábil avaliou, na Data-Base, o patrimônio líquido da Incorporada em R$115.832.653,03 (cento e quinze milhões, oitocentos e trinta e dois mil, seiscentos e cinqüenta e três reais e três centavos), tudo conforme determina a Lei no 6.404/76, bem como as Instruções CVM nos 319/99 e 320/99; 9.2.5) aprovar a incorporação da Incorporada pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 9.2.3 acima, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio da Incorporada, de acordo com o respectivo laudo de avaliação contábil referido no item 9.2.4 acima, com a conseqüente extinção, de pleno direito da Incorporada, sendo, ainda, estabelecido que serão encerrados o estabelecimento sede e todos os
demais estabelecimentos da Incorporada eventualmente existentes; 9.2.6) consignar que não haverá aumento do capital social da Companhia em decorrência da operação de Incorporação ora aprovada, tendo em vista que a Companhia é detentora da totalidade do capital social da Incorporada, sendo que todas as ações de emissão da Incorporadas são extintas na presente data. 9.2.7) registrar que, em atendimento ao art. 12 da Instrução CVM no 319/99, as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme pareceres datados de 06 de fevereiro de 2004, os quais integram conjuntamente os Anexo II e III da presente ata, conforme aprovados no item 9.2.4 acima; 9.2.8) consignar ainda que, com a incorporação da Incorporada e sua conseqüente extinção, a Companhia será a sucessora legal dessa companhia, a título universal, em todos os seus direitos e obrigações; 9.2.9) em razão da incorporação da Incorporada pela Companhia aprovar, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação, a extinção das ações do capital da Incorporada de propriedade da Companhia, com base no art. 226, §1º da Lei nº 6.404/76; e 9.2.10) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da operação societária ora aprovada
Aditamento
TERCEIRO ADITAMENTO À SEGUNDA RE-RATIFICAÇÃO DE ESCRITURA PARTICULAR DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS COM GARANTIA FLUTUANTE DA DÉCIMA
EMISSÃO DE BRASKEM S.A. (ATUAL DENOMINAÇÃO SOCIAL DE COPENE - PETROQUÍMICA DO NORDESTE S.A.)
Este aditivo é firmado pelas seguintes partes: 1. - Braskem S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, na Rua Eteno, 1561, Pólo Petroquímico, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoas Jurídicas sob nº 42.150.391/0001-70 neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora”); e 2. - Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 16° andar, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob n° 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu estatuto social, representando a comunhão de debenturistas adquirentes dos títulos objeto da presente emissão (“Agente Fiduciário”). CONSIDERANDO QUE as partes celebraram em 2 de outubro de 2001 a “Escritura Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Flutuante da Décima Emissão de Copene – Petroquímica do Nordeste S.A.”, conforme aditada e re-ratificada (a “Décima Emissão da Braskem”); CONSIDERANDO QUE o inciso II da cláusula 5.15 da “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures não Conversíveis com Garantia Real da Décima Primeira Emissão de Braskem S.A.” celebrada em 28 de novembro de 2003, conforme aditada em 5 de janeiro de 2004 (“Décima Primeira Emissão da Braskem”), bem como a Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 19 de novembro de 2003 que deliberou sobre a Décima Primeira Emissão da
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Braskem, aprovaram a possibilidade do pagamento do Preço de Subscrição (conforme definido na Décima Primeira Emissão da Braskem) das debêntures da Décima Primeira Emissão da Braskem ser feito mediante dação em pagamento e imediato cancelamento das debêntures da Décima Emissão da Braskem; CONSIDERANDO QUE em 27 de maio de 2004 o Conselho de Administração da Emissora autorizou o cancelamento de 2.289 (duas mil, duzentas e oitenta e nove) debêntures da 1ª série da Décima Emissão da Braskem e 945 (novecentas e quarenta e cinco) debêntures da 2ª série da Décima Emissão da Braskem utilizadas como dação em pagamento na subscrição de 3.780 (três mil, setecentas e oitenta) debêntures da Décima Primeira Emissão da Braskem; RESOLVEM celebrar este “Terceiro Aditamento à Segunda Re-Ratificação de Escritura Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Real da Décima Emissão de Braskem S.A. (atual denominação social de Copene - Petroquímica do Nordeste S.A.)”, e alterar as cláusulas 3.3, 3.5, 3.6, 4.1 e 5.1 da Décima Emissão da Braskem que passarão a vigorar com as seguintes redações; respectivamente: “3.3. – Valor total da emissão. O valor total desta emissão é de R$301.600.000,00 (trezentos e um milhões e seiscentos mil reais).” “3.5. – Quantidades. Serão emitidas 3.016 (três mil e dezesseis) Debêntures.” “3.6. – Séries. A emissão foi realizada em duas séries. A primeira série será composta de 1.819 (mil oitocentas e dezenove) Debêntures e a segunda série de 1.197 (mil cento e noventa e sete) Debêntures.” “4.1. - Quantidade. A primeira série será composta por 1.819 (mil oitocentas e dezenove) Debêntures.” “5.1. - Quantidade. A segunda série será composta por 1.197 (mil cento e noventa e sete) Debêntures.” A não ser pelas cláusulas mencionadas acima, ficam inalteradas as demais cláusulas e condições da Décima Emissão da Braskem. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de quaisquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura. Este “Terceiro Aditamento à Segunda Re-Ratificação de Escritura Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Flutuante da Décima Emissão de Braskem S.A. (atual denominação social de Copene - Petroquímica do Nordeste S.A.)” é firmado em 05 (cinco) vias, de igual teor e forma e para o mesmo fim, juntamente com 02 (duas) testemunhas. São Paulo, 01 de junho de 2004 Braskem S.A. Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Testemunhas
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Avisos aos Debenturistas
16/01/04 – Extrato do Anúncio de Início de Distribuição Pública da 11a Emissão de Debêntures da Braskem S.A. publicado na Gazeta Mercantil - edição de 16/01/04 - págs A8 e A9)
“Procedimento de Colocação das Debêntures da 11ª Emissão mediante
Integralização com Dação em Pagamento das Debêntures da 10ª Emissão
De acordo com o previsto na Escritura de Emissão e no Contrato de Coordenação, após o atendimento dos Coordenadores previsto no inciso I da Cláusula 5.9 da Escritura de Emissão, as Debêntures da 11ª Emissão poderão ser colocadas junto aos titulares das Debêntures da 10ª Emissão que se manifestarem de acordo com o procedimento abaixo:
I. os titulares das Debêntures da Décima Emissão terão o prazo de 7 (sete) dias úteis (prazo final: 27/01/04) contados da data da publicação (data da publicação: 16/01/04) do anúncio de início de distribuição das Debêntures para comunicar, por escrito, ao agente fiduciário da Décima Emissão, sua intenção de integralizar Debêntures mediante dação em pagamento de todas ou parte das Debêntures da Décima Emissão de que são titulares, indicando a quantidade de Debêntures da Décima Emissão objeto da dação em pagamento. A comunicação ao agente fiduciário da Décima Emissão poderá ser feita por meio de carta ou fac-símile;
II. no 2º (segundo) dia útil subseqüente ao término do prazo previsto no inciso I acima (dia 29/01/04), o agente fiduciário da Décima Emissão comunicará aos titulares das Debêntures da Décima Emissão que se manifestaram nos termos do inciso I acima (a) a quantidade de Debêntures remanescentes após o atendimento dos Coordenadores nos termos do inciso I da Cláusula 5.9 da Escritura de Emissão; e (b) o titular e a respectiva quantidade de Debêntures da Décima Emissão a serem utilizadas para integralização das Debêntures, observado o disposto nos incisos abaixo;
III. caso a totalidade das Debêntures da Décima Emissão objeto da comunicação a que se refere o inciso I acima seja igual ou inferior à quantidade de Debêntures a que se refere a alínea (a) do inciso II acima, não haverá rateio, sendo todos os titulares das Debêntures da Décima Emissão objeto da comunicação a que se refere o inciso I acima integralmente atendidos;
IV. caso a totalidade das Debêntures da Décima Emissão objeto da comunicação a que se refere o inciso I acima seja superior à quantidade de Debêntures a que se refere a alínea (a) do inciso II acima, tais Debêntures serão rateadas proporcionalmente à quantidade de Debêntures da Décima Emissão que foram objeto de sua comunicação;
V. caso o rateio a que se refere o inciso IV acima resulte em fração Debênture, a quantidade de Debêntures a ser subscrita e integralizada por cada titular de Debêntures da Décima Emissão será reduzida para o número inteiro de Debêntures imediatamente inferior, e, caso o somatório das sobras resulte em mais de 1 (uma) Debênture, o rateio será refeito, de modo que cada titular de Debêntures da Décima Emissão que enviou a comunicação nos termos do inciso I acima subscreva e integralize 1 (uma) Debênture em ordem decrescente, iniciando pelo titular da maior quantidade de Debêntures da Décima Emissão objeto da comunicação, observada a prioridade por ordem de recebimento, pelo agente fiduciário da Décima Emissão, da comunicação se existirem titulares de Debêntures da Décima Emissão objeto da comunicação com quantidades iguais; e
VI. a Emissora poderá acompanhar o procedimento aqui previsto a fim de verificar o cumprimento do aqui disposto.”
Nos termos do procedimento acima descrito este Agente Fiduiciário recebeu manifestação de debenturistas que totalizaram 930 debêntures da 1a série e 152 debêntures da 2a série.
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09/09/04 – Publicado na Gazeta Mercantil - edição de 09/09/04 - pág A6
“REPACTUAÇÃO
Comunicamos aos Senhores Debenturistas da 10ª emissão de debêntures não conversíveis em ações o que segue: Conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, reunido em 08 de setembro de 2004, foram fixadas as condições a seguir para o Segundo Período de Remuneração das debêntures da 10a emissão da Companhia dividida em 2 séries: Prazo: O Segundo Período de Remuneração para a Primeira Série e para a Segunda Série terá início em 1o de Outubro de 2004 e vigorará até o vencimento das debêntures em 1o de Outubro de 2006. Remuneração: (i) para as debêntures da Primeira Série a Remuneração será equivalente a 90% (noventa por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominada "Taxa DI over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal "Gazeta Mercantil", edição nacional, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde 01/10/2004, ou da data de vencimento dos juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento e incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures; (ii) às debêntures da Segunda Série não farão jus a juros remuneratórios. Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Durante o Segundo Período de Remuneração (i) a Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente a partir de 1o de outubro de 2004, ocorrendo o primeiro pagamento em 1o de abril de 2005 e o último em 1o de outubro de 2006. Os debenturistas que não concordarem com as condições do Segundo Período de Remuneração deliberadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA deverão manifestar até o dia 23 de setembro de 2004 junto ao SND - Sistema Nacional de Debêntures/CETIP, CBLC conforme as Debêntures estejam depositadas no SND ou na CBLC, ou por meio da Instituição Depositária (caso as Debêntures não estejam depositadas no SND ou na CBLC), indicando a quantidade de debêntures da Primeira e/ou da Segunda Séries de sua titularidade a ser adquirida ou resgatada pela Emissora em decorrência de sua não aceitação aos termos da repactuação. A falta de manifestação por parte dos debenturistas no prazo estabelecido, ou a manifestação relativa a somente parte das debêntures de que forem titulares, será considerada aceitação, por tais debenturistas, aos termos da repactuação relativamente às debêntures que não forem indicadas nos termos deste Aviso. A Emissora obriga-se a adquirir ou resgatar em 1o de outubro de 2004 as debêntures dos debenturistas que não aceitarem as condições para o Segundo Período de Remuneração e que se manifestarem de acordo com o disposto acima, pelo Valor Nominal (atualizado monetariamente no caso da Segunda Série), acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição ou resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração.
São Paulo, 09 de setembro de 2004 Paul Elie Altit
Diretor de Relações com Investidores”
Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas em 2004.
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Limites e Índices Financeiros Em cada data indicada, a Emissora, independentemente de qualquer motivo, deverá estar enquadrada dentro dos seguintes limites e índices financeiros:
Índice Data Valor
Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Consolidado ( DLC / EBITDAC )
31/12/01 até 4,50
31/03/02 30/06/02
até 4,00 s/bônus
até 4,50 c/bônus
30/11/02 31/12/02 até 5,50
31/03/03 até 5,25
30/06/03 até 4,75
30/09/03 até 4,50
31/12/03 até 4,00
"Dívida Líquida Consolidada": empréstimos e financiamentos, de curto e longo prazo; títulos descontados; títulos emitidos (incluindo debêntures e notas promissórias (commercial papers)); aceites; avais, fianças e outras garantias prestadas em favor de terceiros (excluídas as garantias fidejussórias (ainda que por meio de emissão de títulos de crédito) prestadas em favor de seus clientes em operações de financiamento à venda de seus produtos (vendor financing)); ações resgatáveis; créditos existentes cedidos com coobrigação e créditos futuros cedidos (com ou sem coobrigação); e obrigações de curto e longo prazo com a controladora da Emissora e com coligadas não consolidadas da Emissora, excluída a obrigação de longo prazo decorrente de uma única emissão de debêntures da espécie subordinada, e sem qualquer tipo de garantia adicional, a ser emitida pela Emissora após esta data, que não contemple vencimento antecipado, repactuações de qualquer espécie, direito de venda, aquisições ou resgates, voluntários ou mandatórios, e pagamentos de qualquer natureza, incluindo juros, principal e demais encargos, ainda que voluntários, enquanto existirem Debêntures desta emissão em circulação e/ou obrigações devidas nos termos do Contrato de Pré-Pagamento, conforme atestado pelo Agente Fiduciário, decrescidos das disponibilidades (i.e., caixa e aplicações financeiras de curto prazo, excluídos valores a receber, sob qualquer forma, que tenham sua liquidação vinculada ou condicionada ao pagamento de créditos cedidos (existentes ou futuros));
"EBITDA Consolidado": resultado operacional antes de despesas financeiras, tributárias, de depreciação e amortização, ao longo dos últimos 12 (doze) meses cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), somado aos dividendos e aos juros sobre capital próprio distribuídos à Emissora por empresas cujos resultados não sejam consolidados aos da Emissora;
31/03/04 e a cada trimestre
até 01/10/06
até 3,50
EBITDA Consolidado / Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas ( EBITDAC/DFLC )
31/12/01 31/03/02 30/06/02
mín 3,00
30/11/02 31/12/02 31/03/03 30/06/03 30/09/03
mín 2,50
"Despesas Financeiras Liquidas Consolidadas" despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses, reportadas pela Emissora ao Agente Fiduciário da emissão (excluídas as variações monetárias passivas), deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo regime de competência (excluídas as variações monetárias ativas).
"EBITDA Consolidado": resultado operacional antes de despesas financeiras, tributárias, de depreciação e 31/12/03 mín 3,00
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Índice Data Valor
amortização, ao longo dos últimos 12 (doze) meses cobertos pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), somado aos dividendos e aos juros sobre capital próprio distribuídos à Emissora por empresas cujos resultados não sejam consolidados aos da Emissora;
31/03/04 e a cada trimestre
até 01/10/06
mín 3,50
Dívida Líquida Consolidada de Curto Prazo/EBITDA
( DLCCP / EBITDA)
31/12/02
DLCCP máx R$ 3,4 bilhões
se DLC / EBITDAC
> 4,00 ou EBITDAC/DFLC
< 3,00
31/03/03 30/06/03
até 2,25 se
DLC/EBITDAC > 4,00 ou
EBITDAC/DFLC < 3,00
30/09/03
até 2,00 se
DLC / EBITDAC > 4,00 ou
EBITDAC/DFLC <3,00
"Dívida Líquida Consolidada de Curto Prazo": empréstimos e financiamentos, de curto prazo; títulos descontados; títulos emitidos (incluindo debêntures e notas promissórias (commercial papers)); aceites; avais, fianças e outras garantias prestadas em favor de terceiros (excluídas as garantias fidejussórias (ainda que por meio de emissão de títulos de crédito) prestadas em favor de seus clientes em operações de financiamento à venda de seus produtos (vendor financing)); ações resgatáveis; créditos existentes cedidos com coobrigação e créditos futuros cedidos (com ou sem coobrigação); e obrigações de curto prazo com a controladora da Emissora e com coligadas não consolidadas da Emissora, decrescidos das disponibilidades (i.e., caixa e aplicações financeiras de curto prazo, excluídos os valores, sob qualquer forma, que (a) tenham sua liquidação vinculada ou condicionada ao pagamento de créditos cedidos (existentes ou futuros) ou (b) tenham sua liquidação vinculada ou condicionada, direta ou indiretamente, a qualquer dívida da própria Emissora ou de sua controladora, controlada ou coligada (consolidadas ou não)). Para os fins desta definição, (i) curto prazo deve ser entendido como qualquer das obrigações, passivos e disponibilidades previstos neste inciso, com vencimento no período de 12 (doze) meses subseqüentes a qualquer data de apuração; e (ii) não deve ser considerada a consolidação relacionada à Instrução CVM n.º 247/96
"EBITDA": conforme definido no item "EBITDA Consolidado", sem refletir as disposições da Instrução CVM n.º 247/96.
31/12/03
até 1,75 se
DLC / EBITDAC > 3,50 ou
EBITDAC/DFLC < 3,50
Hedge Cambial A Emissora obriga-se, a partir da Data de Emissão e enquanto existir Debêntures em circulação, a adotar políticas de proteção contra riscos financeiros cambiais, por meio de instrumentos financeiros de livre escolha da Emissora, compatível com suas obrigações e direitos vinculados à variação cambial e considerando a situação econômica da Emissora e do país vigentes à época ("hedge cambial"), devendo, em qualquer caso, manter, a partir da Data de Emissão, operações de hedge cambial que assegurem a plena cobertura de riscos cambiais equivalente à soma de, pelo menos (i) 60% (sessenta por cento) do valor de principal e de juros devidos pela Emissora em operações de comércio exterior, conforme as mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), vencíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subseqüentes, de forma contínua, excluídas (a) as operações de adiantamentos a contratos de câmbio (ACCs) de prazo inferior a 6 (seis) meses; e (b) as operações de adiantamentos a contratos de exportação (ACEs); e (ii) 75% (setenta e cinco por cento) do valor de principal e de juros devidos pela Emissora em suas demais obrigações vinculadas, de qualquer forma, à variação cambial, conforme as mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis da Emissora (elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil), vencíveis nos 12 (doze) meses imediatamente subseqüentes, de forma contínua; menos (iii) disponibilidades vinculadas à variação cambial, assim entendidos os investimentos da Emissora vinculados à variação cambial e os créditos da Emissora à receber por exportações efetuadas.
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Demonstrativo de Apuração de Índices e Limites
Data de Apuração 30/06/04 31/03/04 31/12/03 30/09/03 30/06/03 Período 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses 12 meses Dívida Líquida Consolidada R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil R$ mil
(=) Empréstimos - - - - - (+) Financiamentos 6.667.310 6.548.251 6.341.720 5.921.830 5.401.624
Financiamentos CP 2.728.835 2.427.769 2.726.456 3.155.293 - Financiamentos LP 3.938.475 4.120.482 3.615.264 2.766.537 -
(+) Títulos Comerciais no Exterior - - - - - (+) Títulos emitidos
-Debêntures 2.392.396 2.343.262 1.492.000 1.429.904 1.380.158 --Debêntures CP 584.095 462.897 19.196 - - --Debêntures LP 1.808.301 1.880.365 1.472.804 - - -Notas promissórias - - - - -
(-) Debêntures subordinadas BNDES (808.301) (780.365) (752.944) (724.527) (695.603) (+) Obrigações Pessoas Ligadas 176.639 182.757 177.795 208.764 163.742
-Obrigações Pessoas Ligadas CP 0 0 217 10.453 - -Obrigações Pessoas Ligadas LP 176.639 182.757 177.578 198.311 -
(+) Adiantamento p/ compra direitos credit. CP/LP 0 0 113.400 130.200 147.000 (=) DÍVIDA BRUTA CONSOLIDADA 8.428.044 8.293.905 7.371.971 6.966.171 6.396.921 (-) Disponibilidades 2.020.671 2.265.895 1.199.373 788.354 667.690 -Caixa e Bancos CP 279.141 131.767 192.322 163.818 106.366 -Aplicações financeiras de curto prazo e tíulos e
valores mobiliários CP LP 1.741.530 2.134.128 1.007.051 624.536 561.324
(=) DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA 6.407.373 6.028.0106.172.5986.177.817 5.729.231
EBITDA Consolidado
(=) Resultado operacional (475.715) 340.088 569.046 1.658.980 573.471 (-) Equivalência patrimonial 9.939 35.256 97.738 (140.759) 193.294 (+) Resultado financeiro (1.972.791) (983.974) (703.581) (163.353) (1.448.100)(+) Despesas de depreciação e amortização* 656.112 558.938 548.148 488.197 508.227 (=) Resultado operacional antes de despesas
financeiras, tributárias, de depreciação e amortização, ao longo dos últimos 12 meses
2.143.249 1.847.744 1.723.037 2.451.289 2.336.504
(+) Dividendos distribuídos à coligadas não consolidadas
- - - (45) (86)
(+) Juros sobre capital próprio distribuídos à coligadas não consolidadas
- - - - -
(+) Amortização de ágio/deságio líquida (191.618) (229.011) (255.985) (289.395) (313.930)
(=) EBITDA CONSOLIDADO 2.334.867 2.076.7551.979.0222.740.639 2.650.348
( ) DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA / EBITDA CONSOLIDADO
2,74 2,90 3,12 2,25 2,16
Covenant <3,50 <3,50 <4,00 <4,50 <4,75 Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas
(-) Despesas financeiras ao longo dos últimos 12 meses
(590.463) (609.544) (543.635) (521.305) (596.368)
(+) Receitas financeiras ao longo dos últimos 12 meses
135.608 45.245 51.519 4.183 67.859
(=) DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS
CONSOLIDADAS (454.855) (564.299)(492.116)(517.122) (528.509)
( ) EBITDA CONSOLIDADO / DESP FIN LÍQ
CONSOLIDADAS 5,13 3,68 4,02 5,30 5,01
Covenant >3,5 >3,5 >3,0 >2,5 >2,5 *Incorporação Pró-Forma Copene, OPP, Nitrocarbono e Copesul
Fonte: Balanços Patrimoniais Consolidados e Demonstrações de Resultado Pró-Forma Consolidadas elaborados por Arthur Andersen S/C; Price Waterhouse e Coopers e Relatórios da Emissora.
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Demonstrativo de Apuração de Hedge Cambial
30/06/04 31/03/0431/12/0330/09/03 30/06/03 US$ mil US$ mil US$ mil US$ mil US$ mil Total Total Total Total Total
Financiamentos Vinculados a Exportações (1) Pré-pagamentos de Exportações e Securitização 182.122 172.452 190.550 28.405 232.446 ACC (acima de 6 meses de prazo) 118.264 77.149 2.608 248.955 36.555 Total 300.386 249.601 193.158 277.360 269.001 Hedge Mínimo (60%) (A) 180.232 149.761 115.895 166.416 161.401
Financiamentos Não Vinculados a Exportações (1) Eurobonds 113.427 259.668 300.486 156.488 190.438 Importação 102.110 6.803 6.595 9.113 14.222 Resolução 63 0 0 0 0 0 Mitsubish 0 0 0 0 0 IFC 0 0 0 3.777 3.807 Capital de Giro 83.846 66.161 53.949 93.797 7.281 Securitização Sindicalizada Dividendos OPP 0 0 80.589 82.144 80.861 Outros 30.518 8.821 9.788 65.628 214.253 Total 329.901 341.453 451.407 410.947 510.862 Hedge Mínimo (75%) (B) 247.426 256.090 338.555 308.210 383.147 HEDGE MÍNIMO (C=A+B) 427.657 405.850 454.450 474.626 544.547
(-) Disponibilidades Vinculadas a Moeda Cambial Aplicações em Over 422.811 235.115 238.803 262.551 292.617 Pré-pagamentos de Exportações na CPN INC - - 0 0 0 Recebíveis de Exportações 156.844 147.819 119.334 138.458 151.704 Caixa e Bancos 50.551 1.988 5.818 17.958 12.343 Total (D) 630.206 384.922 363.955 418.967 456.664
HEDGE COMPLEMENTAR NECESSÁRIO (E=C-D) (202.549) 20.928 90.495 55.659 87.883
HEDGE EXISTENTE (F) 90.000 90.000 141.000 191.000 100.000
Compra Opções Braskem - ABN Vct 18/07/03 - - - 60.000 Compra Opções Braskem - BES Vct 19/02/04 - - 10.000 10.000 10.000 Compra Opções Braskem - BBA Vct 19/02/04 - - 20.000 20.000 20.000 Compra Opções Braskem - Goldman Sachs Vct 19/02/04
- - 10.000 10.000 10.000
Compra Opções Braskem - Goldman Sachs Vct 20/07/04
- - 71.000 71.000 -
Compra Opções Braskem - ABN Vct 20/07/04 - - 10.000 10.000 - Compra Opções Braskem - Goldman Sachs Vct 01/11/03
- - - 10.000 -
Compra Opções Braskem - ITAU BBA Vct 01/11/03 - - - 10.000 - Compra Opções Braskem - Goldman Sachs Vct 01/12/03
- - - 10.000 -
Compra Opções Braskem - ITAU BBA Vct 01/12/03 - - - 20.000 - Compra Opções Braskem - BES Vct 01/01/04 - - 20.000 20.000 - Compra Opções Braskem - ABN JPMORGAN GOLDMANN Vct 14/07/04
50.000 50.000 - - -
Compra Opções Braskem - ABN ITAUBBA JPMORGAN CITIBANK Vct 27/10/04
40.000 40.000 - - -
HEDGE EM EXCESSO AO CRITÉRIO ESTABELECIDO (F-E)
292.549 69.072 50.505 135.341 12.117
(1) Vencíveis nos próximos 12 meses
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Declarações da Emissora
“28 de julho de 2003270615 de fevereiroabril de 20044
À Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, 99 16o andar-CEP 20050-005 – Rio de Janeiro / RJ
At. Sr. Carlos Bacha
Ref.: Informações nos termos do Segundo Aditamento da Segunda Re-ratificação da Escritura
Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Flutuante da 10a emissão da
Braskem S.A. (“Braskem” ou a “Companhia”) (a “Escritura de Emissão”) e respectivos aditivos.
Prezados Senhores,
1.- Fazemos referência à Escritura de Emissão, em particular ao disposto na cláusula 8.1., I, (a),
(k) e (l) .
2. - Na qualidade de Diretores da Braskem S.A., vimos pela presente atestar que as informações
referentes ao período de 01 de abril de 2003janeirojulho de 2002 aà 301 de marçodezembrojunho
de 20034, incluindo os relatórios sobre as Operações de Crédito e de Hedge que integram a
presente como “Anexo I”, representam fielmente, em todos os aspectos, as condições financeiras
da Braskem S.A. e de suas controladas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
conforme referido na Escritura de Emissão.
3. – Atestamos que a Braskem S.A. está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações
previstas na Escritura de Emissão.
4. – Adicionalmente, gostaríamos de destacar que conforme previsto na escritura no item 7.1 e 7.3
os debenturistas terão direito ao recebimento de um bônus de 0,5% ao ano referente as medições
de junho e novembro calculadas conforme previsto na escritura.
BRASKEM S.A.
Paul Elie Altit
Mauricio Roberto de Carvalho Ferro
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ANEXO I
BRASKEM S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO
PARA O PERÍODO DE 1º DE ABRIL DE 2003JANEIRO JULHO DE 20023 A 301 DE MARÇODEZEMBROJUNHO DE 20034
(Não auditada) (Em milhares de Reais)
Consolidado
RECEITA BRUTA DE PRODUTOS E SERVIÇOS 12.065.19812.54
4.672818.438
IMPOSTOS, DEVOLUÇÕES E FRETES SOBRE VENDAS (2.537.3822.408.
8622.443.599)
--------------------
--------
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.621.59910.135.
81010.281,056
CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS (7.776.1848.089.
268102.536)
--------------------
---
LUCRO BRUTO 1.845.4152..046.
542178.520 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:
Com vendas (240.314153.038
6.3828.326) Gerais e administrativas dos empregados nos resultados)
(333.491313.628390.832)
Depreciaçãoões., amortizaçõesão e exaustõesão (221.309193.460
120.153)
Outras receitas operacionais., líquidas 80.47849.746481
.048.005
--------------------
---
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
1.517.8161.430.8746.1642.142.12
1 RESULTADO FINANCEIRO
Juros passivos (609.544543.635
596.368)
Variações monetárias passivaspassivaes 333.004(511.757
676.303)
Impostos sobre operações financeiras (105.283102.833
)92.816)
Outras despesas (708.136739.949
511.902)
Juros ativos 45.24551.51967.
859
Variações monetárias ativas (118.292229.200
325.466)
Outras receitas 176.582186.6642
22.350
--------------------
---
(703.584983.974
11.448.100) PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES COLIGADAS:
Equivalência patrimonial 193.2935.25697.
7384135.531
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Dividendos recebidos 86
Amortização de (ágio)/deságio, liquido (229.011255.985
313.930)
--------------------
---
LUCRO OPERACIONAL 573.471612.1263
40.088569.046
RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS (1.7254.8412.63
4116.483)
--------------------
--- LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E DOS MINORITÁRIOS PARTICIPAÇÕES
456.98338.363564.2059.4928
Provisão para imposto de renda e contribuição social (99.218122.8902
66.080)
--------------------
----
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS MINORITÁRIOS 239.146441.3156
.602190.908
Participações dos minoritários (144.995226.180
1)38.882)
--------------------
-----
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIPERÍODODO PERÍODOEXERCÍCIO 220.421152.0269
4.150215.135
===========
====
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ANEXO I BRASKEM S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRATIVO DA APURAÇÃO DOS COVENANTS FINANCEIROS
PERÍODO DE 1º DE ABRIL DE 2003JANEIROJULHO DE 2002 A 301 DE MARÇODEZEMBROJUNHO DE 20043
(Não auditada) (Em milhares de Reais)
EBITDA Consolidado
Lucro operacional antes do resultado financeiro
1.517.816 2.142.121
1.436.1640.8754
Depreciação / Amortização
558.938 545.686508.22754
8.148
2.076.755 2.650.348
1.981.85079.0223
Despesas Financeiras Líquidas ConsolidadoCons
olidado
Despesas financeiras (609.544)(596.36
8543.635712.564)
Receitas financeiras
45.245 51.5198.980
67.859
(564.299)(492.11
6703.584528.509)
EBITDA / Despesas Financeiras Líquidas ConsolidadoCons
olidado
EBITDA
2.076.755 1.981.850979.022
32.650.348
Despesas financeiras líquidas
564.299 703.584528.509
492.116
3,68 4,022,82
5,01
Dívida Líquida / EBITDA ConsolidadoCons
olidado
Dívida líquida
6.028.010 5.729.231
6.170.4056.172.598
EBITDA
2.076.755 2.650.3481.981.8
50 1.979.0223
2,903,113,12
2,16
ANEXO I BRASKEM S.A. E CONTROLADAS
NOTA EXPLICATIVA À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOE RESULTADO PERÍODO DE 1º DE ABRIL DE JANEIRO2003 A 31 DE MARÇODEZEMBRO DE 20034
PARA O PERÍODO DE 1o DE JULHO DE 2002 A 30 DE JUNHO DE 2003
1 - PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO
A Demonstração de Resultado (Anexo I) inclui os resultados consolidado, nos termos da Instrução da CVM
247/96, do período de doze meses compreendido entre 1º de janeiro abril de 2003 julho de 2002 ea 301 de
marçodezembrojunho de 20034, de todas as sociedades controladas e as controladas em conjunto, e foi
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preparada com base nas informações contábeis dessas sociedades.
A seguir apresentamos as participações nas sociedades controladas e controladas em conjunto:
Jun- 2003 Controladas e Coligadas (%) Copene Monômeros Especiais S.A. 87,24 Tegal Terminal de Gases Ltda. 90,79 CPN Incorporated Ltd. 100,00 CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. 100,00 Copene Participações S.A. 43,69 ESAE – Econômico S.A. Empreendimentos (b) 100,00 Polialden Petroquimica S.A 42,64 Proppet Overseas Ltd. 100,00 Nitrocarbono S.A. (b) 92,29 Odequi Investments Ltd. 100,00 Odequi Overseas Inc. 100,00 Odebrecht Química S.A. 100,00 OPP Produtos Petroquímicos S.A. (a) 100,00 52114 Participações S.A. (a) 92,29 OPP Química S.A. (b) 100,00 Trikem S.A. 43,28 OPP Finance Ltd. 100,00 OQPA - Administração e Participações Ltda. ("OQPA") 100,00 CPP – Companhia Petroquímica Paulista 90,71 OPP Resinas S.A. (c) 100,00 Lantana Trading Co. Inc. 100,00 OPE Investimentos S.A. 89,41 PSA Trading AVV 100,00 Companhia Alagoas Industrial - CINAL 47,06 CPC Cayman Ltd. 100,00 TRK Brasil Trust S.A. 100,00 Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda 100,00
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Jun- 2003 Controladas e Coligadas (%)
Cetrel S.A. Empresa de Proteção Ambiental 36,02 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde ("CODEVERDE") 35,42 Norcell S.A. 86,15 Politeno Indústria e Comércio S.A. 33,49 COPESUL - Companhia Petroquímica do Sul 29,46 Controladas (%) COPENE MONÔMEROS Especiais S.A. (a) Copene Participações S.A. 100,00 CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. 100,00 CPN Incorporated Ltd. 100,00 CPP - Companhia Petroquímica Paulista 90,71 Investimentos Petroquímicos Ltda. 100,00 Lantana Trading Co. Inc. 100,00 Odebrecht Química S.A. 100,00 Odequi Investments Ltd. 100,00 Odequi Overseas Inc. 100,00 OPP Finance Ltd. 100,00 OQPA – Administração e Participações Ltda. 100,00 Polialden Petroquimica S.A 56,27 Proppet Overseas Ltd. (b) Tegal Terminal de Gases Ltda. 90,79 Trikem S.A. (c) OPE Investimentos S.A. 100,00 Companhia Alagoas Industrial - CINAL 63,03 CPC Cayman Ltd. 100,00 TRK Brasil Trust S.A. 100,00 Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda 100,00 Controladas em conjunto CETREL S.A. Empresa de Proteção Ambiental 41,01 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde 35,44 NORCELL S.A. (d) Politeno Indústria e Comércio S.A. 33,88 COPESUL – Companhia Petroquímica do Sul 29,46 (a) Empresa incorporada pela Braskem em 31 de março de 2004. (b) Empresa extinta em Junhno primeiro trimestre o de 20043. (c) Empresa incorporada pela Braskem em 15 de jJaneiro de 2004. (d) Empresa alienada em jJulho de 2003.
(a)Empresas incorporadas em 16 de agosto de 2002.
(b)Empresas incorporadas pela Braskem em 31 de março de 2003.
(c) Empresa incorporada pela OQPA em 31 de março de 2003.
Controladas e Coligadas (%)
COPENE MONÔMEROS Especiais S.A. 87.24 Copene Participações S.A. 100.00
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CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. 100.00 CPN Incorporated Ltd. 100.00 CPP - Companhia Petroquímica Paulista 90.71 Econômico S.A. Empreendimentos "ESAE" (a) Investimentos Petroquímicos Ltda. 100.00 Lantana Trading Co. Inc. 100.00 Nitrocarbono S.A. (a) Odebrecht Química S.A. 100.00 Odequi Investments Ltd. 100.00 Odequi Overseas Inc. 100.00 OPP Finance Ltd. 100.00 OPP Química S.A. (a) OQPA – Administração e Participações Ltda. 100.00 Polialden Petroquimica S.A 56.27 Proppet Overseas Ltd. 100.00 Tegal Terminal de Gases Ltda. 84.36 Trikem S.A. 53.57 OPP Resinas S.A. (b) OPE Investimentos S.A. 89.41 PSA Trading AVV (c) Companhia Alagoas Industrial - CINAL 63.03 CPC Cayman Ltd. 100.00 TRK Brasil Trust S.A. 100.00 Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda 100.00
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Controladas em Conjunto (%)
Cetrel S.A. Empresa de Proteção Ambiental 26,07 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde ("CODEVERDE") 35.44 Norcell S.A. (d) Politeno Indústria e Comércio S.A. 33.88 COPESUL – Companhia Petroquímica do Sul 29.46 (a) Empresas incorporadas pela Braskem em 31 de março de 2003Companies merged into Braskem on March 31, 2003 (b) Empresas incorporadas pela OQPA em 31 de março de 2003 Company merged into OQPA on March 31, 2003 (c) Empresa extinta em junho de 2003Company extinguished on July,2003. (d) Investimento alienado em julho de 2003Divestiture on July, 2003. Descrição dos principais procedimentos de consolidação: a. Eliminação dos saldos das contas de ativo e passivo entre as empresas consolidadas. b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas. c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas realizadas decorrentes de negócios entre as empresas. d. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas. e. Para as sociedades controladas em conjunto, os elementos integrantes das suas demonstrações contábeis foram agregados e eliminados (quando aplicável) nas demonstrações contábeis consolidadas, na proporção da participação da investidora no capital das sociedades investidas. f. Eliminação dos lucros não realizados nos estoques de vendas da controladora para algumas controladas..
ANEXO I
BRASKEM S.A DEMONSTRATIVO DA POSIÇÃO DE HEDGE CAMBIAL
EM 31 DE DEZEMBRO MARÇO DE 20034
Em US$ Mil (1)
Principal Juros Total
Financiamentos Não Vinculados a Exportações
Eurobonds 251,867 7,801 259,668
Importação 6,700 103 6,804
IFC 0 0 0
Capital de Giro 65,315 846 66,161
Securitização 0 0 0
Outros 8,800 21 8,821
Total 332,682 8,772 341,454
Hedge Mínimo (75%) 249,511 6,579 256,090
Financiamentos Vinculados a Exportações
ACC (acima de 6 meses de prazo) 75,804 1,345 77,149
Pré-pagamentos de Exportações e Securitização 170,194 2,258 172,452
Total 245,997 3,603 249,600
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Hedge Mínimo (60%) 147,598 2,162 149,760
(-) Disponibilidades Vinculadas à Variação Cambial
Aplicações Externas 235.115
Recebíveis de Exportações 147.819
Caixa e Bancos 1.988
Total 384.922
Total de Hedge Necessário 20.928
Hedge Existente em 31/03/04 90.000
Compra de opções Banco ABN – vencto 14/jul/04 30.000
Compra de opções Banco JP Morgan – vencto 14/jul/04 10.000
Compra de opções Banco Goldmann – vencto 14/jul/04 10.000
Compra de opções Banco ABN – vencto 27/out/04 10.000
Compra de opções Banco Itau BBA – vencto 27/out/04 10.000
Compra de opções Banco Citibank – vencto 27/out/04 10.000
Compra de opções Banco JPMorgan – vencto 27/out/04 10.000
Hedge acima da Política Estabelecida 69.072
(1) Valores de Principal e Juros vencíveis nos próximos doze meses.
ANEXO I
BRASKEM S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRATIVO DA POSIÇÃO DE MÚTUOS
EM 310 DE DEZEMBRMARÇOJUNHO D DE 20043 (Não auditada)
A Braskem comunica que, desde 1º de outubro de 2001, efetuou créditos na qualidade de mutuante nos seguintes contratos, apresentando os seguintes saldos em 301 de marçodezembrojunho março de 20034: . Tipo de Operação – AFAC Contra-parte – CETREL S.A. – Empresa de Proteção Ambiental Saldo em 310/030612/20043 – R$ 946458271 Mil Remuneração – Operação sem remuneração conforme legislação em vigor. Vencimento – Operação sem vencimento aguardando orientação do Conselho de Administração para realização do aporte. Tipo de Operação – AFAC Contra-parte – CODEVERDE – Companhia de Desenvolvimento do Rio Verde Saldo em 301/031206/20034 – R$ 413309 154 Mil Remuneração – Operação sem remuneração conforme legislação em vigor. Vencimento – Operação sem vencimento aguardando orientação do Conselho de Administração para realização do aporte. Tipo de Operação – Mútuo Contra-parte – Consórcio Etenoduto Saldo em 31/03/200430/09/2003 – R$ 49 Mil Remuneração – 100% do CDI. Vencimento – 1 ano. Tipo de Operação – Mútuo Contra-parte – Consórcio Etenoduto Saldo em 30/06/231/12/2003 – R$ 1 8782 Mil Remuneração – 100% do CDI.
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Vencimento – 1 ano. Total dos Saldos em 301/060312/20043 R$ 9541.408767 mil R$ 507767
Mil EBITDA BRASKEM–Controladora R$ 1.776.579519.097 mil R$
1.776.5792.161.241 Mil LIMITE MÁXIMO PERMITIDO R$ 532.974155.729 mil R$
648.372532.974 Mil
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28 de julho de 2004
À Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Rua Sete de Setembro, 99, 16o andar-CEP 20050-005 – Rio de Janeiro / RJ
At. Sr. Carlos Bacha
Ref.: Informações nos termos do Segundo Aditamento da Segunda Re-ratificação da Escritura
Particular de Emissão de Debêntures Não Conversíveis com Garantia Flutuante da 10a emissão da
Braskem S.A. (“Braskem” ou a “companhia”) (a “Escritura de Emissão”) e respectivos aditivos.
Prezados Senhores,
1.- Fazemos referência à Escritura de Emissão, em particular ao disposto na cláusula 8.1., I, (a),
(k) e (l).
2. - Na qualidade de Diretores da Braskem S.A., vimos pela presente atestar que as informações
referentes ao período de 01 de julho de 2003 a 30 de junho de 2004, incluindo os relatórios sobre
as Operações de Crédito e de Hedge que integram a presente como “Anexo I”, representam
fielmente, em todos os aspectos, as condições financeiras da Braskem S.A. e de suas controladas,
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e conforme referido na Escritura de
Emissão.
3. – Atestamos que a Braskem S.A. está em dia no cumprimento de todas as suas obrigações
previstas na Escritura de Emissão.
BRASKEM S.A.
Paul Elie Altit Mauricio Roberto de Carvalho Ferro
ANEXO I BRASKEM S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO PARA O PERÍODO DE 1º DE JULHO DE 2003 A 30 DE JUNHO DE 2004
(Em milhares de Reais)
Consolidado RECEITA BRUTA DE PRODUTOS E SERVIÇOS 13.364.865 IMPOSTOS, DEVOLUÇÕES E FRETES SOBRE VENDAS (2.701.579) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 10.663.286 CUSTO DOS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS (8.252.204) LUCRO BRUTO 2.411.082 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS: Com vendas (211.452)
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Gerais e administrativas dos empregados nos resultados) (325.104) Depreciação E amortização (273.298) Outras receitas operacionais, líquidas 77.527 LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS 1.678.755 RESULTADO FINANCEIRO Juros passivos (590.463) Variações monetárias passivas (1.008.186) Impostos sobre operações financeiras (123.656) Outras despesas (621.147) Juros ativos 135.608 Variações monetárias ativas 69.864 Outras receitas 165.189 (1.972.791) PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES COLIGADAS: Equivalência patrimonial 9.939
Amortização de (ágio)/deságio, liquido (191.618)
) PREJUÍZO OPERACIONAL (475.715) RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS 13.678 PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS E DOS MINORITÁRIOS PARTICIPAÇÕES (462.037) Provisão para imposto de renda e contribuição social (31.499) PREJUÍZO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS MINORITÁRIOS (493.536) Participações dos minoritários (51.642) PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO (545.178)
ANEXO I
BRASKEM S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRATIVO DA APURAÇÃO DOS COVENANTS FINANCEIROS
PERÍODO DE 1º DE JULHO DE 2003 A 30 DE JUNHO DE 2004 (Em milhares de Reais)
EBITDA Consolidado Lucro operacional antes do resultado financeiro 1.678.755 Depreciação / Amortização 656.112
2.334.868
Despesas financeiras líquidas Despesas financeiras – juros passivos (590.463) Receitas financeiras – juros ativos 135.608
(454.855)
EBITDA / Despesas financeiras líquidas EBITDA 2.334.868 Despesas financeiras líquidas 454.855
5,13
Dívida líquida / EBITDA
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Dívida líquida 6.407.373 EBITDA 2.334.868
2,74
ANEXO I BRASKEM S.A. E CONTROLADAS
NOTA EXPLICATIVA À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO PERÍODO DE 1º DE JULHO DE 2003 A 30 DE JUNHO DE 2004
1 - PRINCÍPIOS DE CONSOLIDAÇÃO
A Demonstração de Resultado (Anexo I) inclui o resultado consolidado, nos termos da Instrução da CVM
247/96, do período de doze meses compreendido entre 1º de julho de 2003 a 30 de junho de 2004, e foi
preparada com base nas informações contábeis dessas sociedades.
A seguir apresentamos as participações nas sociedades controladas e controladas em conjunto:
Controladas (%) COPENE MONÔMEROS ESPECIAIS S.A. (a) Copene Participações S.A. 100,00 CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. 100,00 CPN Incorporated Ltd. 100,00 CPP - Companhia Petroquímica Paulista 90,71 Investimentos Petroquímicos Ltda. 100,00 Lantana Trading Co. Inc. 100,00 Odebrecht Química S.A. 100,00 Odequi Investments Ltd. 100,00 Odequi Overseas Inc. 100,00 OPP Finance Ltd. (b) OQPA Importação e Exportação Ltda. 100,00 Polialden Petroquimica S.A 56,27 Proppet Overseas Ltd. (c) Tegal Terminal de Gases Ltda. 90,79 Trikem S.A. (d) OPE Investimentos S.A. 100,00 Companhia Alagoas Industrial - CINAL 63,03 CPC Cayman Ltd. 100,00 TRK Brasil Trust S.A. (e) Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda (e)
Controladas em conjunto CETREL S.A. – Empresa de Proteção Ambiental 41,01 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde 35,49 NORCELL S.A. (f) Politeno Indústria e Comércio S.A. 33,88 COPESUL – Companhia Petroquímica do Sul 29,46
(a) Incorporada pela Braskem em 31 de março de 2004.
(b) Companhia extinta no segundo trimestre de 2004.
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(c) Companhia extinta no primeiro trimestre de 2004.
(d) Incorporada pela Braskem em 15 de janeiro de 2004.
(e) Investimentos incorporados pela Odebrecht Química no 2º trimestre de 2004.
(f) Alienada em julho de 2003. Descrição dos principais procedimentos de consolidação:
a. Eliminação dos saldos das contas de ativo e passivo entre as empresas consolidadas. b. Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas. c. Eliminação dos saldos de receitas e despesas realizadas decorrentes de negócios entre as empresas
controladas. d. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações contábeis consolidadas. e. Para as sociedades controladas em conjunto, os elementos integrantes das suas demonstrações contábeis
foram agregados e eliminados (quando aplicável) nas demonstrações contábeis consolidadas, na proporção da participação da investidora no capital das sociedades investidas.
f. Eliminação dos lucros não realizados nos estoques de vendas da controladora para algumas controladas.
ANEXO I BRASKEM S.A
DEMONSTRATIVO DA POSIÇÃO DE HEDGE CAMBIAL EM 30 DE JUNHO DE 2004
Em US$ Mil (1)
Principal Juros Total Financiamentos não vinculados a exportações Eurobonds 109,385 4,042 113,427 Importação 101,523 587 102,110 Capital de Giro 82,429 1,417 83,846 Outros 29,666 852 30,518 Total 323,003 6,898 329,901 Hedge Mínimo (75%) 242,252 5,174 247,426 Financiamentos vinculados a exportações ACC (acima de 6 meses de prazo) 116,994 1,270 118,264 Pré-pagamentos de exportações e Securitização 180,569 1,553 182,122 Total 297,563 2,823 300,386 Hedge Mínimo (60%) 178,538 1,694 180,232 (-) Disponibilidades vinculadas à variação cambial Aplicações externas 422,811 Recebíveis de exportações 156,844 Caixa e Bancos 50,551 Total 630,206 Total de hedge necessário (202,549) Hedge existente em 30/06/04 90.000 Compra de opções Banco ABN – vencto 14/jul/04 30.000 Compra de opções Banco JP Morgan – vencto 14/jul/04 10.000 Compra de opções Banco Goldmann – vencto 14/jul/04 10.000 Compra de opções Banco ABN – vencto 27/out/04 10.000 Compra de opções Banco Itau BBA – vencto 27/out/04 10.000 Compra de opções Banco Citibank – vencto 27/out/04 10.000 Compra de opções Banco JPMorgan – vencto 27/out/04 10.000 Hedge acima da Política Estabelecida 292,549
(2) Valores de principal e juros vencíveis nos próximos doze meses.
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PU’s Os valo res calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.
PU’s 1a Série
DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem NOMINAL FATOR 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão ACUMULADO 2.002 2.002 2.002 1a Série (VN) %aa (S) (f1xf2x..xfJ) R$ R$ R$ R$ R$ R$
01/10/2001 100.000,000000 100.000,00 19,10% 110,00% 1,000000 0,000000 0,00 0,000000 0,000000 31/10/2001 101.611,358397 100.000,00 19,03% 110,00% 1,016114 1.611,358397 0,00 0,000000 0,000000 30/11/2001 103.169,596747 100.000,00 19,06% 110,00% 1,031696 3.169,596747 0,00 0,000000 0,000000 31/12/2001 104.752,345547 100.000,00 19,02% 110,00% 1,047523 4.752,345547 0,00 0,000000 0,000000 31/01/2002 106.518,749143 100.000,00 19,03% 110,00% 1,065187 6.518,749143 0,00 0,000000 0,000000 28/02/2002 107.982,224702 100.000,00 18,79% 110,00% 1,079822 7.982,224702 0,00 0,000000 0,000000 31/03/2002 109.692,916519 100.000,00 - 110,00% 1,096929 9.692,916519 0,00 0,000000 0,000000 01/04/2002 109.692,916519 100.000,00 18,52% 110,00% 1,096929 9.692,916519 0,00 0,000000 0,000000 30/04/2002 101.558,545263 100.000,00 18,12% 110,00% 1,015585 1.558,545263 0,00 42,219395 0,000000 31/05/2002 103.129,164040 100.000,00 17,73% 110,00% 1,031292 3.129,164040 0,00 85,762471 0,000000 30/06/2002 104.690,438165 100.000,00 - 110,00% 1,046904 4.690,438165 0,00 130,618393 0,000000 31/07/2002 106.381,711041 100.000,00 17,86% 110,00% 1,063817 6.381,711041 0,00 132,728531 46,330842 31/08/2002 108.152,009913 100.000,00 - 110,00% 1,081520 8.152,009913 0,00 134,937268 96,366593 30/09/2002 109.716,846876 100.000,00 17,90% 110,00% 1,097168 9.716,846876 0,00 136,889657 141,238157 01/10/2002 109.795,735238 100.000,00 17,89% 110,00% 1,097957 9.795,735238 0,00 136,988083 143,515587 31/10/2002 101.723,080485 100.000,00 20,79% 110,00% 1,017231 1.723,080485 0,00 139,348498 190,290413 30/11/2002 103.525,583374 100.000,00 - 110,00% 1,035256 3.525,583374 0,00 141,817712 236,718168 01/12/2002 103.525,583374 100.000,00 - 110,00% 1,035256 3.525,583374 0,00 141,817712 236,718168 31/12/2002 105.543,101521 100.000,00 24,83% 118,33% 1,055431 5.543,101521 0,00 144,581472 241,331359 31/01/2003 108.000,104742 100.000,00 25,28% 118,33% 1,080001 8.000,104742 0,00 147,947273 246,949461 28/02/2003 110.335,151898 100.000,00 26,28% 118,33% 1,103352 10.335,151898 0,00 151,146010 252,288702 31/03/2003 112.653,879071 100.000,00 26,23% 118,33% 1,126539 12.653,879071 0,00 154,322390 257,590627 01/04/2003 112.777,154580 100.000,00 26,21% 118,33% 1,127772 12.777,154580 0,00 154,491262 257,872505 30/04/2003 102.099,632433 100.000,00 26,28% 118,33% 1,020996 2.099,632433 0,00 0,000000 0,000000 31/05/2003 104.585,356339 100.000,00 - 118,33% 1,045854 4.585,356339 0,00 0,000000 0,000000 30/06/2003 106.764,832183 100.000,00 25,68% 118,33% 1,067648 6.764,832183 0,00 0,000000 0,000000 31/07/2003 109.397,883459 100.000,00 24,21% 118,33% 1,093979 9.397,883459 0,00 0,000000 0,000000 31/08/2003 111.799,417648 100.000,00 - 118,33% 1,117994 11.799,417648 0,00 0,000000 0,000000 30/09/2003 113.914,501828 100.000,00 19,71% 118,33% 1,139145 13.914,501828 0,00 0,000000 0,000000 01/10/2003 114.010,765911 100.000,00 19,72% 118,33% 1,140108 14.010,765911 0,00 0,000000 0,000000 31/10/2003 101.853,079593 100.000,00 18,75% 118,33% 1,018531 1.853,079593 0,00 0,000000 0,000000 30/11/2003 103.551,180923 100.000,00 - 118,33% 1,035512 3.551,180923 0,00 0,000000 0,000000 31/12/2003 105.152,199633 100.000,00 16,27% 118,33% 1,051522 5.152,199633 0,00 0,000000 0,000000 01/01/2004 105.226,653143 100.000,00 - 118,33% 1,052267 5.226,653143 0,00 0,000000 0,000000 02/01/2004 105.226,653143 100.000,00 16,26% 118,33% 1,052267 5.226,653143 0,00 0,000000 0,000000 03/01/2004 105.301,116847 100.000,00 - 118,33% 1,053011 5.301,116847 0,00 0,000000 0,000000 04/01/2004 105.301,116847 100.000,00 - 118,33% 1,053011 5.301,116847 0,00 0,000000 0,000000 05/01/2004 105.301,116847 100.000,00 16,25% 118,33% 1,053011 5.301,116847 0,00 0,000000 0,000000 06/01/2004 105.375,590688 100.000,00 16,24% 118,33% 1,053756 5.375,590688 0,00 0,000000 0,000000 07/01/2004 105.450,074608 100.000,00 16,23% 118,33% 1,054501 5.450,074608 0,00 0,000000 0,000000 08/01/2004 105.524,568552 100.000,00 16,22% 118,33% 1,055246 5.524,568552 0,00 0,000000 0,000000 09/01/2004 105.599,072463 100.000,00 16,22% 118,33% 1,055991 5.599,072463 0,00 0,000000 0,000000 10/01/2004 105.673,628977 100.000,00 - 118,33% 1,056736 5.673,628977 0,00 0,000000 0,000000 11/01/2004 105.673,628977 100.000,00 - 118,33% 1,056736 5.673,628977 0,00 0,000000 0,000000 12/01/2004 105.673,628977 100.000,00 16,22% 118,33% 1,056736 5.673,628977 0,00 0,000000 0,000000 13/01/2004 105.748,238129 100.000,00 16,22% 118,33% 1,057482 5.748,238129 0,00 0,000000 0,000000 14/01/2004 105.822,899958 100.000,00 16,22% 118,33% 1,058229 5.822,899958 0,00 0,000000 0,000000 15/01/2004 105.897,614501 100.000,00 16,21% 118,33% 1,058976 5.897,614501 0,00 0,000000 0,000000 16/01/2004 105.972,338982 100.000,00 16,20% 118,33% 1,059723 5.972,338982 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
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DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem NOMINAL FATOR 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão ACUMULADO 2.002 2.002 2.002 1a Série (VN) %aa (S) (f1xf2x..xfJ) R$ R$ R$ R$ R$ R$
17/01/2004 106.047,073344 100.000,00 - 118,33% 1,060471 6.047,073344 0,00 0,000000 0,000000 18/01/2004 106.047,073344 100.000,00 - 118,33% 1,060471 6.047,073344 0,00 0,000000 0,000000 19/01/2004 106.047,073344 100.000,00 16,20% 118,33% 1,060471 6.047,073344 0,00 0,000000 0,000000 20/01/2004 106.121,860410 100.000,00 16,20% 118,33% 1,061219 6.121,860410 0,00 0,000000 0,000000 21/01/2004 106.196,700218 100.000,00 16,20% 118,33% 1,061967 6.196,700218 0,00 0,000000 0,000000 22/01/2004 106.271,592804 100.000,00 16,23% 118,33% 1,062716 6.271,592804 0,00 0,000000 0,000000 23/01/2004 106.346,667100 100.000,00 16,24% 118,33% 1,063467 6.346,667100 0,00 0,000000 0,000000 24/01/2004 106.421,837419 100.000,00 - 118,33% 1,064218 6.421,837419 0,00 0,000000 0,000000 25/01/2004 106.421,837419 100.000,00 - 118,33% 1,064218 6.421,837419 0,00 0,000000 0,000000 26/01/2004 106.421,837419 100.000,00 16,23% 118,33% 1,064218 6.421,837419 0,00 0,000000 0,000000 27/01/2004 106.497,017853 100.000,00 16,23% 118,33% 1,064970 6.497,017853 0,00 0,000000 0,000000 28/01/2004 106.572,251398 100.000,00 16,21% 118,33% 1,065723 6.572,251398 0,00 0,000000 0,000000 29/01/2004 106.647,451922 100.000,00 16,19% 118,33% 1,066475 6.647,451922 0,00 0,000000 0,000000 30/01/2004 106.722,619267 100.000,00 16,22% 118,33% 1,067226 6.722,619267 0,00 0,000000 0,000000 31/01/2004 106.797,969042 100.000,00 - 118,33% 1,067980 6.797,969042 0,00 0,000000 0,000000 01/02/2004 106.797,969042 100.000,00 - 118,33% 1,067980 6.797,969042 0,00 0,000000 0,000000 02/02/2004 106.797,969042 100.000,00 16,22% 118,33% 1,067980 6.797,969042 0,00 0,000000 0,000000 03/02/2004 106.873,372017 100.000,00 16,22% 118,33% 1,068734 6.873,372017 0,00 0,000000 0,000000 04/02/2004 106.948,828229 100.000,00 16,22% 118,33% 1,069488 6.948,828229 0,00 0,000000 0,000000 05/02/2004 107.024,337715 100.000,00 16,22% 118,33% 1,070243 7.024,337715 0,00 0,000000 0,000000 06/02/2004 107.099,900513 100.000,00 16,21% 118,33% 1,070999 7.099,900513 0,00 0,000000 0,000000 07/02/2004 107.175,473363 100.000,00 - 118,33% 1,071755 7.175,473363 0,00 0,000000 0,000000 08/02/2004 107.175,473363 100.000,00 - 118,33% 1,071755 7.175,473363 0,00 0,000000 0,000000 09/02/2004 107.175,473363 100.000,00 16,20% 118,33% 1,071755 7.175,473363 0,00 0,000000 0,000000 10/02/2004 107.251,056205 100.000,00 16,19% 118,33% 1,072511 7.251,056205 0,00 0,000000 0,000000 11/02/2004 107.326,648982 100.000,00 16,18% 118,33% 1,073266 7.326,648982 0,00 0,000000 0,000000 12/02/2004 107.402,251637 100.000,00 16,20% 118,33% 1,074023 7.402,251637 0,00 0,000000 0,000000 13/02/2004 107.477,994409 100.000,00 16,23% 118,33% 1,074780 7.477,994409 0,00 0,000000 0,000000 14/02/2004 107.553,920953 100.000,00 - 118,33% 1,075539 7.553,920953 0,00 0,000000 0,000000 15/02/2004 107.553,920953 100.000,00 - 118,33% 1,075539 7.553,920953 0,00 0,000000 0,000000 16/02/2004 107.553,920953 100.000,00 16,24% 118,33% 1,075539 7.553,920953 0,00 0,000000 0,000000 17/02/2004 107.629,944609 100.000,00 16,24% 118,33% 1,076299 7.629,944609 0,00 0,000000 0,000000 18/02/2004 107.706,022003 100.000,00 16,24% 118,33% 1,077060 7.706,022003 0,00 0,000000 0,000000 19/02/2004 107.782,153171 100.000,00 16,23% 118,33% 1,077822 7.782,153171 0,00 0,000000 0,000000 20/02/2004 107.858,294584 100.000,00 16,25% 118,33% 1,078583 7.858,294584 0,00 0,000000 0,000000 21/02/2004 107.934,576980 100.000,00 - 118,33% 1,079346 7.934,576980 0,00 0,000000 0,000000 22/02/2004 107.934,576980 100.000,00 - 118,33% 1,079346 7.934,576980 0,00 0,000000 0,000000 23/02/2004 107.934,576980 100.000,00 - 118,33% 1,079346 7.934,576980 0,00 0,000000 0,000000 24/02/2004 107.934,576980 100.000,00 - 118,33% 1,079346 7.934,576980 0,00 0,000000 0,000000 25/02/2004 107.934,576980 100.000,00 16,24% 118,33% 1,079346 7.934,576980 0,00 0,000000 0,000000 26/02/2004 108.010,869700 100.000,00 16,24% 118,33% 1,080109 8.010,869700 0,00 0,000000 0,000000 27/02/2004 108.087,216347 100.000,00 16,24% 118,33% 1,080872 8.087,216347 0,00 0,000000 0,000000 28/02/2004 108.163,616960 100.000,00 - 118,33% 1,081636 8.163,616960 0,00 0,000000 0,000000 29/02/2004 108.163,616960 100.000,00 - 118,33% 1,081636 8.163,616960 0,00 0,000000 0,000000 01/03/2004 108.163,616960 100.000,00 16,23% 118,33% 1,081636 8.163,616960 0,00 0,000000 0,000000 02/03/2004 108.240,027854 100.000,00 16,23% 118,33% 1,082400 8.240,027854 0,00 0,000000 0,000000 03/03/2004 108.316,492727 100.000,00 16,22% 118,33% 1,083165 8.316,492727 0,00 0,000000 0,000000 04/03/2004 108.392,967831 100.000,00 16,21% 118,33% 1,083930 8.392,967831 0,00 0,000000 0,000000 05/03/2004 108.469,453106 100.000,00 16,22% 118,33% 1,084695 8.469,453106 0,00 0,000000 0,000000 06/03/2004 108.546,036205 100.000,00 - 118,33% 1,085460 8.546,036205 0,00 0,000000 0,000000 07/03/2004 108.546,036205 100.000,00 - 118,33% 1,085460 8.546,036205 0,00 0,000000 0,000000 08/03/2004 108.546,036205 100.000,00 16,23% 118,33% 1,085460 8.546,036205 0,00 0,000000 0,000000 09/03/2004 108.622,717254 100.000,00 16,22% 118,33% 1,086227 8.622,717254 0,00 0,000000 0,000000 10/03/2004 108.699,408563 100.000,00 16,23% 118,33% 1,086994 8.699,408563 0,00 0,000000 0,000000 11/03/2004 108.776,197960 100.000,00 16,21% 118,33% 1,087762 8.776,197960 0,00 0,000000 0,000000 12/03/2004 108.852,953655 100.000,00 16,21% 118,33% 1,088530 8.852,953655 0,00 0,000000 0,000000 13/03/2004 108.929,763510 100.000,00 - 118,33% 1,089298 8.929,763510 0,00 0,000000 0,000000 14/03/2004 108.929,763510 100.000,00 - 118,33% 1,089298 8.929,763510 0,00 0,000000 0,000000 15/03/2004 108.929,763510 100.000,00 16,20% 118,33% 1,089298 8.929,763510 0,00 0,000000 0,000000 16/03/2004 109.006,583522 100.000,00 16,20% 118,33% 1,090066 9.006,583522 0,00 0,000000 0,000000 17/03/2004 109.083,457709 100.000,00 16,20% 118,33% 1,090835 9.083,457709 0,00 0,000000 0,000000 18/03/2004 109.160,386110 100.000,00 15,99% 118,33% 1,091604 9.160,386110 0,00 0,000000 0,000000 19/03/2004 109.236,441030 100.000,00 16,01% 118,33% 1,092364 9.236,441030 0,00 0,000000 0,000000 20/03/2004 109.312,637430 100.000,00 - 118,33% 1,093126 9.312,637430 0,00 0,000000 0,000000 21/03/2004 109.312,637430 100.000,00 - 118,33% 1,093126 9.312,637430 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem NOMINAL FATOR 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão ACUMULADO 2.002 2.002 2.002 1a Série (VN) %aa (S) (f1xf2x..xfJ) R$ R$ R$ R$ R$ R$
22/03/2004 109.312,637430 100.000,00 16,05% 118,33% 1,093126 9.312,637430 0,00 0,000000 0,000000 23/03/2004 109.389,064035 100.000,00 16,08% 118,33% 1,093891 9.389,064035 0,00 0,000000 0,000000 24/03/2004 109.465,676919 100.000,00 16,04% 118,33% 1,094657 9.465,676919 0,00 0,000000 0,000000 25/03/2004 109.542,166202 100.000,00 16,02% 118,33% 1,095422 9.542,166202 0,00 0,000000 0,000000 26/03/2004 109.618,620219 100.000,00 16,02% 118,33% 1,096186 9.618,620219 0,00 0,000000 0,000000 27/03/2004 109.695,127595 100.000,00 - 118,33% 1,096951 9.695,127595 0,00 0,000000 0,000000 28/03/2004 109.695,127595 100.000,00 - 118,33% 1,096951 9.695,127595 0,00 0,000000 0,000000 29/03/2004 109.695,127595 100.000,00 16,01% 118,33% 1,096951 9.695,127595 0,00 0,000000 0,000000 30/03/2004 109.771,643945 100.000,00 16,00% 118,33% 1,097716 9.771,643945 0,00 0,000000 0,000000 31/03/2004 109.848,169209 100.000,00 16,02% 118,33% 1,098482 9.848,169209 0,00 0,000000 0,000000 01/04/2004 109.924,836797 100.000,00 16,03% 118,33% 1,099248 9.924,836797 0,00 0,000000 0,000000 02/04/2004 100.069,834638 100.000,00 16,03% 118,33% 1,000698 69,834638 0,00 0,000000 0,000000 03/04/2004 100.139,718045 100.000,00 - 118,33% 1,001397 139,718045 0,00 0,000000 0,000000 04/04/2004 100.139,718045 100.000,00 - 118,33% 1,001397 139,718045 0,00 0,000000 0,000000 05/04/2004 100.139,718045 100.000,00 16,03% 118,33% 1,001397 139,718045 0,00 0,000000 0,000000 06/04/2004 100.209,650254 100.000,00 16,02% 118,33% 1,002097 209,650254 0,00 0,000000 0,000000 07/04/2004 100.279,590721 100.000,00 16,01% 118,33% 1,002796 279,590721 0,00 0,000000 0,000000 08/04/2004 100.349,539391 100.000,00 16,01% 118,33% 1,003495 349,539391 0,00 0,000000 0,000000 09/04/2004 100.419,536853 100.000,00 - 118,33% 1,004195 419,536853 0,00 0,000000 0,000000 10/04/2004 100.419,536853 100.000,00 - 118,33% 1,004195 419,536853 0,00 0,000000 0,000000 11/04/2004 100.419,536853 100.000,00 - 118,33% 1,004195 419,536853 0,00 0,000000 0,000000 12/04/2004 100.419,536853 100.000,00 16,00% 118,33% 1,004195 419,536853 0,00 0,000000 0,000000 13/04/2004 100.489,542468 100.000,00 16,00% 118,33% 1,004895 489,542468 0,00 0,000000 0,000000 14/04/2004 100.559,596887 100.000,00 15,96% 118,33% 1,005596 559,596887 0,00 0,000000 0,000000 15/04/2004 100.629,537194 100.000,00 15,76% 118,33% 1,006295 629,537194 0,00 0,000000 0,000000 16/04/2004 100.698,709996 100.000,00 15,72% 118,33% 1,006987 698,709996 0,00 0,000000 0,000000 17/04/2004 100.767,766836 100.000,00 - 118,33% 1,007678 767,766836 0,00 0,000000 0,000000 18/04/2004 100.767,766836 100.000,00 - 118,33% 1,007678 767,766836 0,00 0,000000 0,000000 19/04/2004 100.767,766836 100.000,00 15,73% 118,33% 1,007678 767,766836 0,00 0,000000 0,000000 20/04/2004 100.836,911944 100.000,00 15,73% 118,33% 1,008369 836,911944 0,00 0,000000 0,000000 21/04/2004 100.906,104499 100.000,00 - 118,33% 1,009061 906,104499 0,00 0,000000 0,000000 22/04/2004 100.906,104499 100.000,00 15,72% 118,33% 1,009061 906,104499 0,00 0,000000 0,000000 23/04/2004 100.975,303566 100.000,00 15,72% 118,33% 1,009753 975,303566 0,00 0,000000 0,000000 24/04/2004 101.044,550087 100.000,00 - 118,33% 1,010446 1.044,550087 0,00 0,000000 0,000000 25/04/2004 101.044,550087 100.000,00 - 118,33% 1,010446 1.044,550087 0,00 0,000000 0,000000 26/04/2004 101.044,550087 100.000,00 15,72% 118,33% 1,010446 1.044,550087 0,00 0,000000 0,000000 27/04/2004 101.113,844096 100.000,00 15,71% 118,33% 1,011138 1.113,844096 0,00 0,000000 0,000000 28/04/2004 101.183,144571 100.000,00 15,71% 118,33% 1,011831 1.183,144571 0,00 0,000000 0,000000 29/04/2004 101.252,492541 100.000,00 15,70% 118,33% 1,012525 1.252,492541 0,00 0,000000 0,000000 30/04/2004 101.321,846926 100.000,00 15,74% 118,33% 1,013218 1.321,846926 0,00 0,000000 0,000000 01/05/2004 101.391,413368 100.000,00 - 118,33% 1,013914 1.391,413368 0,00 0,000000 0,000000 02/05/2004 101.391,413368 100.000,00 - 118,33% 1,013914 1.391,413368 0,00 0,000000 0,000000 03/05/2004 101.391,413368 100.000,00 15,72% 118,33% 1,013914 1.391,413368 0,00 0,000000 0,000000 04/05/2004 101.460,945248 100.000,00 15,73% 118,33% 1,014609 1.460,945248 0,00 0,000000 0,000000 05/05/2004 101.530,566003 100.000,00 15,71% 118,33% 1,015306 1.530,566003 0,00 0,000000 0,000000 06/05/2004 101.600,152087 100.000,00 15,72% 118,33% 1,016002 1.600,152087 0,00 0,000000 0,000000 07/05/2004 101.669,827115 100.000,00 15,71% 118,33% 1,016698 1.669,827115 0,00 0,000000 0,000000 08/05/2004 101.739,508644 100.000,00 - 118,33% 1,017395 1.739,508644 0,00 0,000000 0,000000 09/05/2004 101.739,508644 100.000,00 - 118,33% 1,017395 1.739,508644 0,00 0,000000 0,000000 10/05/2004 101.739,508644 100.000,00 15,70% 118,33% 1,017395 1.739,508644 0,00 0,000000 0,000000 11/05/2004 101.809,196618 100.000,00 15,70% 118,33% 1,018092 1.809,196618 0,00 0,000000 0,000000 12/05/2004 101.878,932325 100.000,00 15,70% 118,33% 1,018789 1.878,932325 0,00 0,000000 0,000000 13/05/2004 101.948,715799 100.000,00 15,70% 118,33% 1,019487 1.948,715799 0,00 0,000000 0,000000 14/05/2004 102.018,547073 100.000,00 15,72% 118,33% 1,020185 2.018,547073 0,00 0,000000 0,000000 15/05/2004 102.088,509026 100.000,00 - 118,33% 1,020885 2.088,509026 0,00 0,000000 0,000000 16/05/2004 102.088,509026 100.000,00 - 118,33% 1,020885 2.088,509026 0,00 0,000000 0,000000 17/05/2004 102.088,509026 100.000,00 15,71% 118,33% 1,020885 2.088,509026 0,00 0,000000 0,000000 18/05/2004 102.158,477508 100.000,00 15,71% 118,33% 1,021585 2.158,477508 0,00 0,000000 0,000000 19/05/2004 102.228,493943 100.000,00 15,70% 118,33% 1,022285 2.228,493943 0,00 0,000000 0,000000 20/05/2004 102.298,516855 100.000,00 15,71% 118,33% 1,022985 2.298,516855 0,00 0,000000 0,000000 21/05/2004 102.368,629269 100.000,00 15,73% 118,33% 1,023686 2.368,629269 0,00 0,000000 0,000000 22/05/2004 102.438,872862 100.000,00 - 118,33% 1,024389 2.438,872862 0,00 0,000000 0,000000 23/05/2004 102.438,872862 100.000,00 - 118,33% 1,024389 2.438,872862 0,00 0,000000 0,000000 24/05/2004 102.438,872862 100.000,00 15,73% 118,33% 1,024389 2.438,872862 0,00 0,000000 0,000000 25/05/2004 102.509,164655 100.000,00 15,72% 118,33% 1,025092 2.509,164655 0,00 0,000000 0,000000
![Page 41: BRASKEM S.A. · Quantidade de títulos da emissão 6.250 na data de emissão 3.016 após cancelam ento de 3.234 debêntures utilizadas na subscrição da 11 a emissão Quantidade](https://reader034.vdocuments.pub/reader034/viewer/2022042218/5ec39d4259d16726d441c94a/html5/thumbnails/41.jpg)
Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem NOMINAL FATOR 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão ACUMULADO 2.002 2.002 2.002 1a Série (VN) %aa (S) (f1xf2x..xfJ) R$ R$ R$ R$ R$ R$
26/05/2004 102.579,463063 100.000,00 15,77% 118,33% 1,025795 2.579,463063 0,00 0,000000 0,000000 27/05/2004 102.650,017877 100.000,00 15,81% 118,33% 1,026500 2.650,017877 0,00 0,000000 0,000000 28/05/2004 102.720,787826 100.000,00 15,82% 118,33% 1,027208 2.720,787826 0,00 0,000000 0,000000 29/05/2004 102.791,648238 100.000,00 - 118,33% 1,027916 2.791,648238 0,00 0,000000 0,000000 30/05/2004 102.791,648238 100.000,00 - 118,33% 1,027916 2.791,648238 0,00 0,000000 0,000000 31/05/2004 102.791,648238 100.000,00 15,81% 118,33% 1,027916 2.791,648238 0,00 0,000000 0,000000 01/06/2004 102.862,515832 100.000,00 15,75% 118,33% 1,028625 2.862,515832 0,00 0,000000 0,000000 02/06/2004 102.933,181834 100.000,00 15,74% 118,33% 1,029332 2.933,181834 0,00 0,000000 0,000000 03/06/2004 103.003,854599 100.000,00 15,71% 118,33% 1,030039 3.003,854599 0,00 0,000000 0,000000 04/06/2004 103.074,450432 100.000,00 15,75% 118,33% 1,030745 3.074,450432 0,00 0,000000 0,000000 05/06/2004 103.145,262031 100.000,00 - 118,33% 1,031453 3.145,262031 0,00 0,000000 0,000000 06/06/2004 103.145,262031 100.000,00 - 118,33% 1,031453 3.145,262031 0,00 0,000000 0,000000 07/06/2004 103.145,262031 100.000,00 15,73% 118,33% 1,031453 3.145,262031 0,00 0,000000 0,000000 08/06/2004 103.216,038536 100.000,00 15,71% 118,33% 1,032160 3.216,038536 0,00 0,000000 0,000000 09/06/2004 103.286,779793 100.000,00 15,70% 118,33% 1,032868 3.286,779793 0,00 0,000000 0,000000 10/06/2004 103.357,527593 100.000,00 - 118,33% 1,033575 3.357,527593 0,00 0,000000 0,000000 11/06/2004 103.357,527593 100.000,00 15,70% 118,33% 1,033575 3.357,527593 0,00 0,000000 0,000000 12/06/2004 103.428,323853 100.000,00 - 118,33% 1,034283 3.428,323853 0,00 0,000000 0,000000 13/06/2004 103.428,323853 100.000,00 - 118,33% 1,034283 3.428,323853 0,00 0,000000 0,000000 14/06/2004 103.428,323853 100.000,00 15,70% 118,33% 1,034283 3.428,323853 0,00 0,000000 0,000000 15/06/2004 103.499,168606 100.000,00 15,71% 118,33% 1,034992 3.499,168606 0,00 0,000000 0,000000 16/06/2004 103.570,103912 100.000,00 15,71% 118,33% 1,035701 3.570,103912 0,00 0,000000 0,000000 17/06/2004 103.641,087835 100.000,00 15,71% 118,33% 1,036411 3.641,087835 0,00 0,000000 0,000000 18/06/2004 103.712,120408 100.000,00 15,70% 118,33% 1,037121 3.712,120408 0,00 0,000000 0,000000 19/06/2004 103.783,159551 100.000,00 - 118,33% 1,037832 3.783,159551 0,00 0,000000 0,000000 20/06/2004 103.783,159551 100.000,00 - 118,33% 1,037832 3.783,159551 0,00 0,000000 0,000000 21/06/2004 103.783,159551 100.000,00 15,72% 118,33% 1,037832 3.783,159551 0,00 0,000000 0,000000 22/06/2004 103.854,331635 100.000,00 15,71% 118,33% 1,038543 3.854,331635 0,00 0,000000 0,000000 23/06/2004 103.925,510360 100.000,00 15,70% 118,33% 1,039255 3.925,510360 0,00 0,000000 0,000000 24/06/2004 103.996,695667 100.000,00 15,70% 118,33% 1,039967 3.996,695667 0,00 0,000000 0,000000 25/06/2004 104.067,929735 100.000,00 15,69% 118,33% 1,040679 4.067,929735 0,00 0,000000 0,000000 26/06/2004 104.139,170333 100.000,00 - 118,33% 1,041392 4.139,170333 0,00 0,000000 0,000000 27/06/2004 104.139,170333 100.000,00 - 118,33% 1,041392 4.139,170333 0,00 0,000000 0,000000 28/06/2004 104.139,170333 100.000,00 15,70% 118,33% 1,041392 4.139,170333 0,00 0,000000 0,000000 29/06/2004 104.210,501991 100.000,00 15,70% 118,33% 1,042105 4.210,501991 0,00 0,000000 0,000000 30/06/2004 104.281,882508 100.000,00 15,72% 118,33% 1,042819 4.281,882508 0,00 0,000000 0,000000 01/07/2004 104.353,396604 100.000,00 15,71% 118,33% 1,043534 4.353,396604 0,00 0,000000 0,000000 02/07/2004 104.424,917373 100.000,00 15,69% 118,33% 1,044249 4.424,917373 0,00 0,000000 0,000000 03/07/2004 104.496,402351 100.000,00 - 118,33% 1,044964 4.496,402351 0,00 0,000000 0,000000 04/07/2004 104.496,402351 100.000,00 - 118,33% 1,044964 4.496,402351 0,00 0,000000 0,000000 05/07/2004 104.496,402351 100.000,00 15,69% 118,33% 1,044964 4.496,402351 0,00 0,000000 0,000000 06/07/2004 104.567,936264 100.000,00 15,70% 118,33% 1,045679 4.567,936264 0,00 0,000000 0,000000 07/07/2004 104.639,561610 100.000,00 15,69% 118,33% 1,046396 4.639,561610 0,00 0,000000 0,000000 08/07/2004 104.711,193524 100.000,00 15,73% 118,33% 1,047112 4.711,193524 0,00 0,000000 0,000000 09/07/2004 104.783,044545 100.000,00 15,77% 118,33% 1,047830 4.783,044545 0,00 0,000000 0,000000 10/07/2004 104.855,114996 100.000,00 - 118,33% 1,048551 4.855,114996 0,00 0,000000 0,000000 11/07/2004 104.855,114996 100.000,00 - 118,33% 1,048551 4.855,114996 0,00 0,000000 0,000000 12/07/2004 104.855,114996 100.000,00 15,71% 118,33% 1,048551 4.855,114996 0,00 0,000000 0,000000 13/07/2004 104.926,979628 100.000,00 15,71% 118,33% 1,049270 4.926,979628 0,00 0,000000 0,000000 14/07/2004 104.998,893514 100.000,00 15,69% 118,33% 1,049989 4.998,893514 0,00 0,000000 0,000000 15/07/2004 105.070,771412 100.000,00 15,71% 118,33% 1,050708 5.070,771412 0,00 0,000000 0,000000 16/07/2004 105.142,783848 100.000,00 15,70% 118,33% 1,051428 5.142,783848 0,00 0,000000 0,000000 17/07/2004 105.214,802946 100.000,00 - 118,33% 1,052148 5.214,802946 0,00 0,000000 0,000000 18/07/2004 105.214,802946 100.000,00 - 118,33% 1,052148 5.214,802946 0,00 0,000000 0,000000 19/07/2004 105.214,802946 100.000,00 15,70% 118,33% 1,052148 5.214,802946 0,00 0,000000 0,000000 20/07/2004 105.286,871373 100.000,00 15,70% 118,33% 1,052869 5.286,871373 0,00 0,000000 0,000000 21/07/2004 105.358,989166 100.000,00 15,71% 118,33% 1,053590 5.358,989166 0,00 0,000000 0,000000 22/07/2004 105.431,199138 100.000,00 15,69% 118,33% 1,054312 5.431,199138 0,00 0,000000 0,000000 23/07/2004 105.503,372974 100.000,00 15,70% 118,33% 1,055034 5.503,372974 0,00 0,000000 0,000000 24/07/2004 105.575,639063 100.000,00 - 118,33% 1,055756 5.575,639063 0,00 0,000000 0,000000 25/07/2004 105.575,639063 100.000,00 - 118,33% 1,055756 5.575,639063 0,00 0,000000 0,000000 26/07/2004 105.575,639063 100.000,00 15,71% 118,33% 1,055756 5.575,639063 0,00 0,000000 0,000000 27/07/2004 105.647,997521 100.000,00 15,70% 118,33% 1,056480 5.647,997521 0,00 0,000000 0,000000 28/07/2004 105.720,362672 100.000,00 15,70% 118,33% 1,057204 5.720,362672 0,00 0,000000 0,000000 29/07/2004 105.792,777390 100.000,00 15,70% 118,33% 1,057928 5.792,777390 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
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DATA PU VALOR TAXA DI JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem NOMINAL FATOR 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão ACUMULADO 2.002 2.002 2.002 1a Série (VN) %aa (S) (f1xf2x..xfJ) R$ R$ R$ R$ R$ R$
30/07/2004 105.865,241710 100.000,00 15,74% 118,33% 1,058652 5.865,241710 0,00 0,000000 0,000000 31/07/2004 105.937,927595 100.000,00 - 118,33% 1,059379 5.937,927595 0,00 0,000000 0,000000 01/08/2004 105.937,927595 100.000,00 - 118,33% 1,059379 5.937,927595 0,00 0,000000 0,000000 02/08/2004 105.937,927595 100.000,00 15,75% 118,33% 1,059379 5.937,927595 0,00 0,000000 0,000000 03/08/2004 106.010,706388 100.000,00 15,76% 118,33% 1,060107 6.010,706388 0,00 0,000000 0,000000 04/08/2004 106.083,578208 100.000,00 15,77% 118,33% 1,060836 6.083,578208 0,00 0,000000 0,000000 05/08/2004 106.156,543175 100.000,00 15,78% 118,33% 1,061565 6.156,543175 0,00 0,000000 0,000000 06/08/2004 106.229,601408 100.000,00 15,77% 118,33% 1,062296 6.229,601408 0,00 0,000000 0,000000 07/08/2004 106.302,666811 100.000,00 - 118,33% 1,063027 6.302,666811 0,00 0,000000 0,000000 08/08/2004 106.302,666811 100.000,00 - 118,33% 1,063027 6.302,666811 0,00 0,000000 0,000000 09/08/2004 106.302,666811 100.000,00 15,77% 118,33% 1,063027 6.302,666811 0,00 0,000000 0,000000 10/08/2004 106.375,782468 100.000,00 15,76% 118,33% 1,063758 6.375,782468 0,00 0,000000 0,000000 11/08/2004 106.448,905242 100.000,00 15,77% 118,33% 1,064489 6.448,905242 0,00 0,000000 0,000000 12/08/2004 106.522,121483 100.000,00 15,76% 118,33% 1,065221 6.522,121483 0,00 0,000000 0,000000 13/08/2004 106.595,344850 100.000,00 15,75% 118,33% 1,065953 6.595,344850 0,00 0,000000 0,000000 14/08/2004 106.668,575285 100.000,00 - 118,33% 1,066686 6.668,575285 0,00 0,000000 0,000000 15/08/2004 106.668,575285 100.000,00 - 118,33% 1,066686 6.668,575285 0,00 0,000000 0,000000 16/08/2004 106.668,575285 100.000,00 15,76% 118,33% 1,066686 6.668,575285 0,00 0,000000 0,000000 17/08/2004 106.741,899325 100.000,00 15,75% 118,33% 1,067419 6.741,899325 0,00 0,000000 0,000000 18/08/2004 106.815,230443 100.000,00 15,73% 118,33% 1,068152 6.815,230443 0,00 0,000000 0,000000 19/08/2004 106.888,525217 100.000,00 15,74% 118,33% 1,068885 6.888,525217 0,00 0,000000 0,000000 20/08/2004 106.961,913677 100.000,00 15,74% 118,33% 1,069619 6.961,913677 0,00 0,000000 0,000000 21/08/2004 107.035,352525 100.000,00 - 118,33% 1,070354 7.035,352525 0,00 0,000000 0,000000 22/08/2004 107.035,352525 100.000,00 - 118,33% 1,070354 7.035,352525 0,00 0,000000 0,000000 23/08/2004 107.035,352525 100.000,00 15,77% 118,33% 1,070354 7.035,352525 0,00 0,000000 0,000000 24/08/2004 107.108,972128 100.000,00 15,77% 118,33% 1,071090 7.108,972128 0,00 0,000000 0,000000 25/08/2004 107.182,642367 100.000,00 15,74% 118,33% 1,071826 7.182,642367 0,00 0,000000 0,000000 26/08/2004 107.256,232765 100.000,00 15,74% 118,33% 1,072562 7.256,232765 0,00 0,000000 0,000000 27/08/2004 107.329,873689 100.000,00 15,78% 118,33% 1,073299 7.329,873689 0,00 0,000000 0,000000 28/08/2004 107.403,739422 100.000,00 - 118,33% 1,074037 7.403,739422 0,00 0,000000 0,000000 29/08/2004 107.403,739422 100.000,00 - 118,33% 1,074037 7.403,739422 0,00 0,000000 0,000000 30/08/2004 107.403,739422 100.000,00 15,81% 118,33% 1,074037 7.403,739422 0,00 0,000000 0,000000 31/08/2004 107.477,786728 100.000,00 15,82% 118,33% 1,074778 7.477,786728 0,00 0,000000 0,000000 01/09/2004 107.551,928685 100.000,00 15,79% 118,33% 1,075519 7.551,928685 0,00 0,000000 0,000000 02/09/2004 107.625,990882 100.000,00 15,81% 118,33% 1,076260 7.625,990882 0,00 0,000000 0,000000 03/09/2004 107.700,191414 100.000,00 15,78% 118,33% 1,077002 7.700,191414 0,00 0,000000 0,000000 04/09/2004 107.774,312005 100.000,00 - 118,33% 1,077743 7.774,312005 0,00 0,000000 0,000000 05/09/2004 107.774,312005 100.000,00 - 118,33% 1,077743 7.774,312005 0,00 0,000000 0,000000 06/09/2004 107.774,312005 100.000,00 15,79% 118,33% 1,077743 7.774,312005 0,00 0,000000 0,000000 07/09/2004 107.848,527339 100.000,00 - 118,33% 1,078485 7.848,527339 0,00 0,000000 0,000000 08/09/2004 107.848,527339 100.000,00 15,80% 118,33% 1,078485 7.848,527339 0,00 0,000000 0,000000 09/09/2004 107.922,837539 100.000,00 15,78% 118,33% 1,079228 7.922,837539 0,00 0,000000 0,000000 10/09/2004 107.997,111357 100.000,00 15,81% 118,33% 1,079971 7.997,111357 0,00 0,000000 0,000000 11/09/2004 108.071,567750 100.000,00 - 118,33% 1,080716 8.071,567750 0,00 0,000000 0,000000 12/09/2004 108.071,567750 100.000,00 - 118,33% 1,080716 8.071,567750 0,00 0,000000 0,000000 13/09/2004 108.071,567750 100.000,00 15,86% 118,33% 1,080716 8.071,567750 0,00 0,000000 0,000000 14/09/2004 108.146,294651 100.000,00 15,87% 118,33% 1,081463 8.146,294651 0,00 0,000000 0,000000 15/09/2004 108.221,117075 100.000,00 15,89% 118,33% 1,082211 8.221,117075 0,00 0,000000 0,000000 16/09/2004 108.296,079023 100.000,00 16,16% 118,33% 1,082961 8.296,079023 0,00 0,000000 0,000000 17/09/2004 108.372,276961 100.000,00 16,15% 118,33% 1,083723 8.372,276961 0,00 0,000000 0,000000 18/09/2004 108.448,484676 100.000,00 - 118,33% 1,084485 8.448,484676 0,00 0,000000 0,000000 19/09/2004 108.448,484676 100.000,00 - 118,33% 1,084485 8.448,484676 0,00 0,000000 0,000000 20/09/2004 108.448,484676 100.000,00 16,17% 118,33% 1,084485 8.448,484676 0,00 0,000000 0,000000 21/09/2004 108.524,833710 100.000,00 16,12% 118,33% 1,085248 8.524,833710 0,00 0,000000 0,000000 22/09/2004 108.601,016987 100.000,00 16,15% 118,33% 1,086010 8.601,016987 0,00 0,000000 0,000000 23/09/2004 108.677,385553 100.000,00 16,14% 118,33% 1,086774 8.677,385553 0,00 0,000000 0,000000 24/09/2004 108.753,763858 100.000,00 16,17% 118,33% 1,087538 8.753,763858 0,00 0,000000 0,000000 25/09/2004 108.830,327813 100.000,00 - 118,33% 1,088303 8.830,327813 0,00 0,000000 0,000000 26/09/2004 108.830,327813 100.000,00 - 118,33% 1,088303 8.830,327813 0,00 0,000000 0,000000 27/09/2004 108.830,327813 100.000,00 16,17% 118,33% 1,088303 8.830,327813 0,00 0,000000 0,000000 28/09/2004 108.906,945670 100.000,00 16,17% 118,33% 1,089069 8.906,945670 0,00 0,000000 0,000000 29/09/2004 108.983,617466 100.000,00 16,14% 118,33% 1,089836 8.983,617466 0,00 0,000000 0,000000 30/09/2004 109.060,210990 100.000,00 16,17% 118,33% 1,090602 9.060,210990 0,00 0,000000 0,000000 01/10/2004 109.136,990688 100.000,00 16,18% 118,33% 1,091370 9.136,990688 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Rua Sete de Setembro 99 16º andar Rio de Janeiro RJ Tel. 021 2507 1949 Fax 021 2507 1773 www.pavarini.com.br email [email protected]
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PU’s 2a Série
DATA PU IGP-M VALOR JUROS JUROS JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem Fator NOMINAL Dias Fator 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão Acumulado ATUALIZADO Úteis Acum 2.002 2.002 2.002
2a Série desde VNa n 13,25% aa
R$ 01/10/2001 R$ R$ R$ R$ R$ 01/10/2001 100.000,000000 1,000000 100.000,000000 0 1,000000 0,000000 0,00 0,000000 0,000000 31/10/2001 102.194,952480 1,011408 101.140,771437 21 1,010423 1.054,181043 0,00 0,000000 0,000000 30/11/2001 104.345,510092 1,022544 102.254,360114 41 1,020450 2.091,149978 0,00 0,000000 0,000000 31/12/2001 105.645,557459 1,025110 102.511,021481 61 1,030578 3.134,535978 0,00 0,000000 0,000000 31/01/2002 107.180,464074 1,028768 102.876,773137 83 1,041833 4.303,690937 0,00 0,000000 0,000000 28/02/2002 108.212,368965 1,029482 102.948,194146 101 1,051134 5.264,174819 0,00 0,000000 0,000000 31/03/2002 109.441,061889 1,030431 103.043,106305 122 1,062090 6.397,955584 0,00 0,000000 0,000000 01/04/2002 109.444,345613 1,030462 103.046,198062 122 1,062090 6.398,147551 0,00 0,000000 0,000000 30/04/2002 111.180,333965 1,036009 103.600,877536 143 1,073160 7.579,456429 0,00 46,219315 0,000000 31/05/2002 113.258,639272 1,044488 104.448,838567 164 1,084346 8.809,800705 0,00 94,186169 0,000000 30/06/2002 116.174,910152 1,060331 106.033,094615 185 1,095648 10.141,815537 0,00 144,947144 0,000000 31/07/2002 119.723,984425 1,080918 108.091,770772 207 1,107614 11.632,213653 0,00 149,375193 52,141603 31/08/2002 123.886,383574 1,105867 110.586,722351 230 1,120265 13.299,661223 0,00 154,568465 110,386378 30/09/2002 128.269,195651 1,132326 113.232,610540 250 1,131382 14.876,747797 0,00 159,837314 164,914779 01/10/2002 128.433,943148 1,133221 113.322,077466 251 1,131941 14.951,823074 0,00 160,042608 167,668663 31/10/2002 119.019,558555 1,175676 117.567,640000 22 1,010922 1.284,066558 0,00 167,851997 227,611884 30/11/2002 126.443,085731 1,236122 123.612,208845 43 1,021459 2.652,555569 0,00 178,321317 294,321565 01/12/2002 126.656,516264 1,238209 123.820,860979 43 1,021459 2.657,032969 0,00 178,622316 294,818367 31/12/2002 132.551,062926 1,283101 128.310,072068 63 1,031596 4.054,055526 0,00 186,935332 308,539103 31/01/2003 137.179,372399 1,313556 131.355,639848 85 1,042863 5.630,269965 0,00 193,462586 319,312419 28/02/2003 142.026,907917 1,343483 134.348,265955 105 1,053212 7.148,979816 0,00 199,833860 329,828286 31/03/2003 145.610,802148 1,364523 136.452,255273 124 1,063139 8.615,519282 0,00 204,876450 338,151143 01/04/2003 145.754,276699 1,365193 136.519,281205 125 1,063665 8.691,432840 0,00 205,078321 338,484333 30/04/2003 148.440,669667 1,377372 137.737,210027 144 1,073690 10.149,878599 0,00 208,858113 344,722928 31/05/2003 149.725,353764 1,374283 137.428,277496 166 1,085417 11.738,704243 0,00 210,665682 347,706343 30/06/2003 149.659,347992 1,360850 136.085,011573 185 1,095648 13.016,210550 0,00 210,572811 347,553058 31/07/2003 150.708,231546 1,354913 135.491,284658 208 1,108161 14.654,909409 0,00 212,048605 349,988874 31/08/2003 152.894,195054 1,359715 135.971,460392 230 1,120265 16.352,545051 0,00 215,124286 355,065325 30/09/2003 156.273,210260 1,375429 137.542,880334 251 1,131941 18.147,538925 0,00 219,878608 362,912393 01/10/2003 156.411,693813 1,375968 137.596,809151 252 1,132500 18.231,577213 0,00 220,073457 363,233993 31/10/2003 139.979,456442 1,381026 138.102,557879 22 1,010922 1.508,347672 0,00 0,000000 368,550891 30/11/2003 142.126,180992 1,387741 138.774,068844 43 1,021459 2.977,909161 0,00 0,000000 374,202987 31/12/2003 144.104,429952 1,396218 139.621,835090 64 1,032105 4.482,594862 0,00 0,000000 0,000000 01/01/2004 144.204,089287 1,396494 139.649,424006 65 1,032615 4.554,665281 0,00 0,000000 0,000000 02/01/2004 144.244,738488 1,396888 139.688,789308 65 1,032615 4.555,949180 0,00 0,000000 0,000000 03/01/2004 144.356,659130 1,397282 139.728,165706 66 1,033125 4.628,493424 0,00 0,000000 0,000000 04/01/2004 144.397,351338 1,397676 139.767,553204 66 1,033125 4.629,798134 0,00 0,000000 0,000000 05/01/2004 144.438,055016 1,398070 139.806,951804 66 1,033125 4.631,103212 0,00 0,000000 0,000000 06/01/2004 144.550,125655 1,398464 139.846,361511 67 1,033635 4.703,764144 0,00 0,000000 0,000000 07/01/2004 144.662,283250 1,398858 139.885,782327 68 1,034146 4.776,500923 0,00 0,000000 0,000000 08/01/2004 144.774,527868 1,399252 139.925,214254 69 1,034656 4.849,313614 0,00 0,000000 0,000000 09/01/2004 144.886,859580 1,399647 139.964,657298 70 1,035167 4.922,202282 0,00 0,000000 0,000000 10/01/2004 144.999,278448 1,400041 140.004,111459 71 1,035679 4.995,166989 0,00 0,000000 0,000000 11/01/2004 145.040,151802 1,400436 140.043,576742 71 1,035679 4.996,575060 0,00 0,000000 0,000000 12/01/2004 145.081,036677 1,400831 140.083,053150 71 1,035679 4.997,983527 0,00 0,000000 0,000000 13/01/2004 145.193,606211 1,401225 140.122,540686 72 1,036190 5.071,065525 0,00 0,000000 0,000000 14/01/2004 145.306,263087 1,401620 140.162,039353 73 1,036702 5.144,223734 0,00 0,000000 0,000000 15/01/2004 145.419,007375 1,402015 140.201,549154 74 1,037214 5.217,458221 0,00 0,000000 0,000000 16/01/2004 145.531,839142 1,402411 140.241,070092 75 1,037726 5.290,769050 0,00 0,000000 0,000000 17/01/2004 145.644,758456 1,402806 140.280,602171 76 1,038239 5.364,156285 0,00 0,000000 0,000000 18/01/2004 145.685,813762 1,403201 140.320,145393 76 1,038239 5.365,668369 0,00 0,000000 0,000000 19/01/2004 145.726,880641 1,403597 140.359,699762 76 1,038239 5.367,180879 0,00 0,000000 0,000000 20/01/2004 145.839,951290 1,403993 140.399,265281 77 1,038752 5.440,686009 0,00 0,000000 0,000000 21/01/2004 145.953,109671 1,404388 140.438,841953 78 1,039265 5.514,267718 0,00 0,000000 0,000000 22/01/2004 146.066,355851 1,404784 140.478,429780 79 1,039778 5.587,926071 0,00 0,000000 0,000000 23/01/2004 146.179,689902 1,405180 140.518,028768 80 1,040291 5.661,661134 0,00 0,000000 0,000000 24/01/2004 146.293,111888 1,405576 140.557,638917 81 1,040805 5.735,472971 0,00 0,000000 0,000000 25/01/2004 146.334,349956 1,405973 140.597,260232 81 1,040805 5.737,089724 0,00 0,000000 0,000000 26/01/2004 146.375,599649 1,406369 140.636,892716 81 1,040805 5.738,706933 0,00 0,000000 0,000000 27/01/2004 146.489,173644 1,406765 140.676,536372 82 1,041319 5.812,637272 0,00 0,000000 0,000000
![Page 45: BRASKEM S.A. · Quantidade de títulos da emissão 6.250 na data de emissão 3.016 após cancelam ento de 3.234 debêntures utilizadas na subscrição da 11 a emissão Quantidade](https://reader034.vdocuments.pub/reader034/viewer/2022042218/5ec39d4259d16726d441c94a/html5/thumbnails/45.jpg)
Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU IGP-M VALOR JUROS JUROS JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem Fator NOMINAL Dias Fator 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão Acumulado ATUALIZADO Úteis Acum 2.002 2.002 2.002
2a Série desde VNa n 13,25% aa
R$ 01/10/2001 R$ R$ R$ R$ R$ 28/01/2004 146.602,835762 1,407162 140.716,191203 83 1,041833 5.886,644559 0,00 0,000000 0,000000 29/01/2004 146.716,586071 1,407559 140.755,857212 84 1,042348 5.960,728859 0,00 0,000000 0,000000 30/01/2004 146.830,424639 1,407955 140.795,534402 85 1,042863 6.034,890237 0,00 0,000000 0,000000 31/01/2004 146.944,351536 1,408352 140.835,222777 86 1,043378 6.109,128759 0,00 0,000000 0,000000 01/02/2004 146.985,773180 1,408749 140.874,922339 86 1,043378 6.110,850841 0,00 0,000000 0,000000 02/02/2004 147.020,772592 1,409085 140.908,466670 86 1,043378 6.112,305922 0,00 0,000000 0,000000 03/02/2004 147.128,408563 1,409420 140.942,018989 87 1,043893 6.186,389574 0,00 0,000000 0,000000 04/02/2004 147.236,123335 1,409756 140.975,579296 88 1,044409 6.260,544039 0,00 0,000000 0,000000 05/02/2004 147.343,916967 1,410091 141.009,147595 89 1,044925 6.334,769372 0,00 0,000000 0,000000 06/02/2004 147.451,789517 1,410427 141.042,723887 90 1,045441 6.409,065630 0,00 0,000000 0,000000 07/02/2004 147.559,741041 1,410763 141.076,308174 91 1,045957 6.483,432867 0,00 0,000000 0,000000 08/02/2004 147.594,877123 1,411099 141.109,900458 91 1,045957 6.484,976665 0,00 0,000000 0,000000 09/02/2004 147.630,021571 1,411435 141.143,500740 91 1,045957 6.486,520831 0,00 0,000000 0,000000 10/02/2004 147.738,103582 1,411771 141.177,109024 92 1,046474 6.560,994558 0,00 0,000000 0,000000 11/02/2004 147.846,264721 1,412107 141.210,725310 93 1,046990 6.635,539411 0,00 0,000000 0,000000 12/02/2004 147.954,505046 1,412443 141.244,349600 94 1,047507 6.710,155446 0,00 0,000000 0,000000 13/02/2004 148.062,824616 1,412780 141.277,981897 95 1,048025 6.784,842719 0,00 0,000000 0,000000 14/02/2004 148.171,223487 1,413116 141.311,622202 96 1,048542 6.859,601285 0,00 0,000000 0,000000 15/02/2004 148.206,505172 1,413453 141.345,270518 96 1,048542 6.861,234654 0,00 0,000000 0,000000 16/02/2004 148.241,795257 1,413789 141.378,926845 96 1,048542 6.862,868412 0,00 0,000000 0,000000 17/02/2004 148.350,325156 1,414126 141.412,591187 97 1,049060 6.937,733969 0,00 0,000000 0,000000 18/02/2004 148.458,934511 1,414463 141.446,263545 98 1,049578 7.012,670966 0,00 0,000000 0,000000 19/02/2004 148.567,623380 1,414799 141.479,943920 99 1,050097 7.087,679460 0,00 0,000000 0,000000 20/02/2004 148.676,391822 1,415136 141.513,632315 100 1,050615 7.162,759507 0,00 0,000000 0,000000 21/02/2004 148.785,239895 1,415473 141.547,328732 101 1,051134 7.237,911163 0,00 0,000000 0,000000 22/02/2004 148.820,667786 1,415810 141.581,033173 101 1,051134 7.239,634613 0,00 0,000000 0,000000 23/02/2004 148.856,104113 1,416147 141.614,745639 101 1,051134 7.241,358474 0,00 0,000000 0,000000 24/02/2004 148.891,548876 1,416485 141.648,466132 101 1,051134 7.243,082744 0,00 0,000000 0,000000 25/02/2004 148.927,002081 1,416822 141.682,194655 101 1,051134 7.244,807426 0,00 0,000000 0,000000 26/02/2004 149.036,033629 1,417159 141.715,931209 102 1,051653 7.320,102420 0,00 0,000000 0,000000 27/02/2004 149.145,145002 1,417497 141.749,675797 103 1,052173 7.395,469205 0,00 0,000000 0,000000 28/02/2004 149.254,336255 1,417834 141.783,428419 104 1,052692 7.470,907836 0,00 0,000000 0,000000 29/02/2004 149.289,875844 1,418172 141.817,189078 104 1,052692 7.472,686766 0,00 0,000000 0,000000 01/03/2004 149.325,423895 1,418510 141.850,957776 104 1,052692 7.474,466119 0,00 0,000000 0,000000 02/03/2004 149.432,451777 1,418826 141.882,555128 105 1,053212 7.549,896649 0,00 0,000000 0,000000 03/03/2004 149.581,587288 1,419540 141.954,047175 106 1,053732 7.627,540113 0,00 0,000000 0,000000 04/03/2004 149.709,833727 1,420056 142.005,619966 107 1,054253 7.704,213761 0,00 0,000000 0,000000 05/03/2004 149.838,190122 1,420572 142.057,211494 108 1,054774 7.780,978628 0,00 0,000000 0,000000 06/03/2004 149.966,656564 1,421088 142.108,821765 109 1,055294 7.857,834799 0,00 0,000000 0,000000 07/03/2004 150.021,140385 1,421605 142.160,450786 109 1,055294 7.860,689599 0,00 0,000000 0,000000 08/03/2004 150.075,644002 1,422121 142.212,098565 109 1,055294 7.863,545437 0,00 0,000000 0,000000 09/03/2004 150.204,314029 1,422638 142.263,765107 110 1,055816 7.940,548922 0,00 0,000000 0,000000 10/03/2004 150.333,094375 1,423155 142.315,450421 111 1,056337 8.017,643954 0,00 0,000000 0,000000 11/03/2004 150.461,985132 1,423672 142.367,154512 112 1,056859 8.094,830620 0,00 0,000000 0,000000 12/03/2004 150.590,986396 1,424189 142.418,877387 113 1,057381 8.172,109009 0,00 0,000000 0,000000 13/03/2004 150.720,098262 1,424706 142.470,619054 114 1,057903 8.249,479208 0,00 0,000000 0,000000 14/03/2004 150.774,855814 1,425224 142.522,379518 114 1,057903 8.252,476296 0,00 0,000000 0,000000 15/03/2004 150.829,633260 1,425742 142.574,158788 114 1,057903 8.255,474472 0,00 0,000000 0,000000 16/03/2004 150.958,949733 1,426260 142.625,956869 115 1,058426 8.332,992864 0,00 0,000000 0,000000 17/03/2004 151.088,377079 1,426778 142.677,773769 116 1,058948 8.410,603310 0,00 0,000000 0,000000 18/03/2004 151.217,915391 1,427296 142.729,609494 117 1,059471 8.488,305897 0,00 0,000000 0,000000 19/03/2004 151.347,564766 1,427815 142.781,464052 118 1,059994 8.566,100714 0,00 0,000000 0,000000 20/03/2004 151.477,325297 1,428333 142.833,337448 119 1,060518 8.643,987849 0,00 0,000000 0,000000 21/03/2004 151.532,357955 1,428852 142.885,229691 119 1,060518 8.647,128264 0,00 0,000000 0,000000 22/03/2004 151.587,410606 1,429371 142.937,140786 119 1,060518 8.650,269820 0,00 0,000000 0,000000 23/03/2004 151.717,376773 1,429891 142.989,070741 120 1,061042 8.728,306032 0,00 0,000000 0,000000 24/03/2004 151.847,454371 1,430410 143.041,019563 121 1,061566 8.806,434808 0,00 0,000000 0,000000 25/03/2004 151.977,643491 1,430930 143.092,987257 122 1,062090 8.884,656234 0,00 0,000000 0,000000 26/03/2004 152.107,944232 1,431450 143.144,973832 123 1,062615 8.962,970400 0,00 0,000000 0,000000 27/03/2004 152.238,356688 1,431970 143.196,979294 124 1,063139 9.041,377394 0,00 0,000000 0,000000 28/03/2004 152.293,665833 1,432490 143.249,003650 124 1,063139 9.044,662183 0,00 0,000000 0,000000 29/03/2004 152.348,995072 1,433010 143.301,046907 124 1,063139 9.047,948165 0,00 0,000000 0,000000 30/03/2004 152.479,614198 1,433531 143.353,109071 125 1,063665 9.126,505127 0,00 0,000000 0,000000 31/03/2004 152.610,345313 1,434052 143.405,190150 126 1,064190 9.205,155163 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU IGP-M VALOR JUROS JUROS JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem Fator NOMINAL Dias Fator 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão Acumulado ATUALIZADO Úteis Acum 2.002 2.002 2.002
2a Série desde VNa n 13,25% aa
R$ 01/10/2001 R$ R$ R$ R$ R$ 01/04/2004 152.741,188511 1,434573 143.457,290150 127 1,064715 9.283,898361 0,00 0,000000 0,000000 02/04/2004 152.878,018641 1,435149 143.514,924026 128 1,065241 9.363,094615 0,00 0,000000 0,000000 03/04/2004 153.014,971348 1,435726 143.572,581057 129 1,065767 9.442,390291 0,00 0,000000 0,000000 04/04/2004 153.076,445016 1,436303 143.630,261251 129 1,065767 9.446,183765 0,00 0,000000 0,000000 05/04/2004 153.137,943382 1,436880 143.687,964619 129 1,065767 9.449,978763 0,00 0,000000 0,000000 06/04/2004 153.275,128937 1,437457 143.745,691168 130 1,066294 9.529,437769 0,00 0,000000 0,000000 07/04/2004 153.412,437386 1,438034 143.803,440909 131 1,066820 9.608,996477 0,00 0,000000 0,000000 08/04/2004 153.549,868842 1,438612 143.861,213852 132 1,067347 9.688,654990 0,00 0,000000 0,000000 09/04/2004 153.687,423411 1,439190 143.919,010004 133 1,067874 9.768,413407 0,00 0,000000 0,000000 10/04/2004 153.749,167237 1,439768 143.976,829376 133 1,067874 9.772,337861 0,00 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0,000000 0,000000 21/04/2004 154.964,671877 1,446144 144.614,377629 140 1,071572 10.350,294248 0,00 0,000000 0,000000 22/04/2004 155.026,928837 1,446725 144.672,476365 140 1,071572 10.354,452472 0,00 0,000000 0,000000 23/04/2004 155.165,806601 1,447306 144.730,598441 141 1,072101 10.435,208160 0,00 0,000000 0,000000 24/04/2004 155.304,808776 1,447887 144.788,743868 142 1,072630 10.516,064908 0,00 0,000000 0,000000 25/04/2004 155.367,202386 1,448469 144.846,912655 142 1,072630 10.520,289731 0,00 0,000000 0,000000 26/04/2004 155.429,621062 1,449051 144.905,104812 142 1,072630 10.524,516250 0,00 0,000000 0,000000 27/04/2004 155.568,859571 1,449633 144.963,320347 143 1,073160 10.605,539224 0,00 0,000000 0,000000 28/04/2004 155.708,222813 1,450216 145.021,559270 144 1,073690 10.686,663543 0,00 0,000000 0,000000 29/04/2004 155.847,710900 1,450798 145.079,821590 145 1,074220 10.767,889310 0,00 0,000000 0,000000 30/04/2004 155.987,323946 1,451381 145.138,107317 146 1,074751 10.849,216629 0,00 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0,000000 0,000000 11/05/2004 157.247,522853 1,458058 145.805,833213 153 1,078472 11.441,689640 0,00 0,000000 0,000000 12/05/2004 157.391,092560 1,458669 145.866,915393 154 1,079005 11.524,177167 0,00 0,000000 0,000000 13/05/2004 157.534,793347 1,459280 145.928,023161 155 1,079538 11.606,770186 0,00 0,000000 0,000000 14/05/2004 157.678,625336 1,459892 145.989,156530 156 1,080071 11.689,468806 0,00 0,000000 0,000000 15/05/2004 157.822,588646 1,460503 146.050,315509 157 1,080604 11.772,273137 0,00 0,000000 0,000000 16/05/2004 157.888,704984 1,461115 146.111,500109 157 1,080604 11.777,204875 0,00 0,000000 0,000000 17/05/2004 157.954,849019 1,461727 146.172,710341 157 1,080604 11.782,138678 0,00 0,000000 0,000000 18/05/2004 158.099,064525 1,462339 146.233,946215 158 1,081138 11.865,118310 0,00 0,000000 0,000000 19/05/2004 158.243,411703 1,462952 146.295,207743 159 1,081672 11.948,203960 0,00 0,000000 0,000000 20/05/2004 158.387,890674 1,463565 146.356,494936 160 1,082206 12.031,395738 0,00 0,000000 0,000000 21/05/2004 158.532,501555 1,464178 146.417,807803 161 1,082741 12.114,693752 0,00 0,000000 0,000000 22/05/2004 158.677,244468 1,464791 146.479,146356 162 1,083275 12.198,098112 0,00 0,000000 0,000000 23/05/2004 158.743,718845 1,465405 146.540,510605 162 1,083275 12.203,208240 0,00 0,000000 0,000000 24/05/2004 158.810,221070 1,466019 146.601,900562 162 1,083275 12.208,320508 0,00 0,000000 0,000000 25/05/2004 158.955,217546 1,466633 146.663,316236 163 1,083810 12.291,901310 0,00 0,000000 0,000000 26/05/2004 159.100,346408 1,467248 146.724,757640 164 1,084346 12.375,588768 0,00 0,000000 0,000000 27/05/2004 159.245,607773 1,467862 146.786,224783 165 1,084881 12.459,382990 0,00 0,000000 0,000000 28/05/2004 159.391,001765 1,468477 146.847,717676 166 1,085417 12.543,284089 0,00 0,000000 0,000000 29/05/2004 159.536,528504 1,469092 146.909,236330 167 1,085953 12.627,292174 0,00 0,000000 0,000000 30/05/2004 159.603,362859 1,469708 146.970,780756 167 1,085953 12.632,582103 0,00 0,000000 0,000000 31/05/2004 159.670,225213 1,470324 147.032,350965 167 1,085953 12.637,874248 0,00 0,000000 0,000000 01/06/2004 159.816,006889 1,470939 147.093,946968 168 1,086489 12.722,059921 0,00 0,000000 0,000000 02/06/2004 159.967,780518 1,471610 147.160,958575 169 1,087026 12.806,821943 0,00 0,000000 0,000000 03/06/2004 160.119,698283 1,472280 147.228,000711 170 1,087563 12.891,697572 0,00 0,000000 0,000000
![Page 47: BRASKEM S.A. · Quantidade de títulos da emissão 6.250 na data de emissão 3.016 após cancelam ento de 3.234 debêntures utilizadas na subscrição da 11 a emissão Quantidade](https://reader034.vdocuments.pub/reader034/viewer/2022042218/5ec39d4259d16726d441c94a/html5/thumbnails/47.jpg)
Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU IGP-M VALOR JUROS JUROS JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem Fator NOMINAL Dias Fator 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão Acumulado ATUALIZADO Úteis Acum 2.002 2.002 2.002
2a Série desde VNa n 13,25% aa
R$ 01/10/2001 R$ R$ R$ R$ R$ 04/06/2004 160.271,760321 1,472951 147.295,073389 171 1,088100 12.976,686932 0,00 0,000000 0,000000 05/06/2004 160.423,966769 1,473622 147.362,176623 172 1,088637 13.061,790146 0,00 0,000000 0,000000 06/06/2004 160.497,051135 1,474293 147.429,310428 172 1,088637 13.067,740707 0,00 0,000000 0,000000 07/06/2004 160.570,168795 1,474965 147.496,474816 172 1,088637 13.073,693979 0,00 0,000000 0,000000 08/06/2004 160.722,658635 1,475637 147.563,669803 173 1,089175 13.158,988832 0,00 0,000000 0,000000 09/06/2004 160.875,293291 1,476309 147.630,895402 174 1,089713 13.244,397889 0,00 0,000000 0,000000 10/06/2004 161.028,072900 1,476982 147.698,151627 175 1,090251 13.329,921273 0,00 0,000000 0,000000 11/06/2004 161.101,432479 1,477654 147.765,438492 175 1,090251 13.335,993987 0,00 0,000000 0,000000 12/06/2004 161.254,426848 1,478328 147.832,756011 176 1,090790 13.421,670837 0,00 0,000000 0,000000 13/06/2004 161.327,889546 1,479001 147.900,104197 176 1,090790 13.427,785349 0,00 0,000000 0,000000 14/06/2004 161.401,385712 1,479675 147.967,483065 176 1,090790 13.433,902647 0,00 0,000000 0,000000 15/06/2004 161.554,664940 1,480349 148.034,892630 177 1,091328 13.519,772310 0,00 0,000000 0,000000 16/06/2004 161.708,089732 1,481023 148.102,332903 178 1,091867 13.605,756829 0,00 0,000000 0,000000 17/06/2004 161.861,660230 1,481698 148.169,803901 179 1,092407 13.691,856329 0,00 0,000000 0,000000 18/06/2004 162.015,376570 1,482373 148.237,305637 180 1,092946 13.778,070933 0,00 0,000000 0,000000 19/06/2004 162.169,238890 1,483048 148.304,838124 181 1,093486 13.864,400766 0,00 0,000000 0,000000 20/06/2004 162.243,118350 1,483724 148.372,401377 181 1,093486 13.870,716973 0,00 0,000000 0,000000 21/06/2004 162.317,031467 1,484400 148.439,995410 181 1,093486 13.877,036057 0,00 0,000000 0,000000 22/06/2004 162.471,180262 1,485076 148.507,620236 182 1,094026 13.963,560026 0,00 0,000000 0,000000 23/06/2004 162.625,475449 1,485753 148.575,275871 183 1,094566 14.050,199578 0,00 0,000000 0,000000 24/06/2004 162.779,917167 1,486430 148.642,962327 184 1,095107 14.136,954840 0,00 0,000000 0,000000 25/06/2004 162.934,505555 1,487107 148.710,679620 185 1,095648 14.223,825935 0,00 0,000000 0,000000 26/06/2004 163.089,240751 1,487784 148.778,427762 186 1,096189 14.310,812989 0,00 0,000000 0,000000 27/06/2004 163.163,539336 1,488462 148.846,206768 186 1,096189 14.317,332568 0,00 0,000000 0,000000 28/06/2004 163.237,871770 1,489140 148.914,016653 186 1,096189 14.323,855117 0,00 0,000000 0,000000 29/06/2004 163.392,895065 1,489819 148.981,857429 187 1,096730 14.411,037636 0,00 0,000000 0,000000 30/06/2004 163.548,065584 1,490497 149.049,729112 188 1,097272 14.498,336472 0,00 0,000000 0,000000 01/07/2004 163.703,383464 1,491176 149.117,631715 189 1,097814 14.585,751749 0,00 0,000000 0,000000 02/07/2004 163.852,912993 1,491802 149.180,160944 190 1,098356 14.672,752049 0,00 0,000000 0,000000 03/07/2004 164.002,579103 1,492427 149.242,716393 191 1,098898 14.759,862710 0,00 0,000000 0,000000 04/07/2004 164.071,350010 1,493053 149.305,298073 191 1,098898 14.766,051937 0,00 0,000000 0,000000 05/07/2004 164.140,149754 1,493679 149.367,905995 191 1,098898 14.772,243759 0,00 0,000000 0,000000 06/07/2004 164.290,078232 1,494305 149.430,540171 192 1,099441 14.859,538061 0,00 0,000000 0,000000 07/07/2004 164.440,143657 1,494932 149.493,200611 193 1,099984 14.946,943046 0,00 0,000000 0,000000 08/07/2004 164.590,346154 1,495559 149.555,887326 194 1,100527 15.034,458828 0,00 0,000000 0,000000 09/07/2004 164.740,685849 1,496186 149.618,600328 195 1,101071 15.122,085521 0,00 0,000000 0,000000 10/07/2004 164.891,162867 1,496813 149.681,339627 196 1,101615 15.209,823240 0,00 0,000000 0,000000 11/07/2004 164.960,306382 1,497441 149.744,105234 196 1,101615 15.216,201148 0,00 0,000000 0,000000 12/07/2004 165.029,478891 1,498069 149.806,897161 196 1,101615 15.222,581730 0,00 0,000000 0,000000 13/07/2004 165.180,219697 1,498697 149.869,715418 197 1,102159 15.310,504279 0,00 0,000000 0,000000 14/07/2004 165.331,098194 1,499326 149.932,560017 198 1,102703 15.398,538177 0,00 0,000000 0,000000 15/07/2004 165.482,114504 1,499954 149.995,430968 199 1,103248 15.486,683536 0,00 0,000000 0,000000 16/07/2004 165.633,268755 1,500583 150.058,328282 200 1,103793 15.574,940473 0,00 0,000000 0,000000 17/07/2004 165.784,561075 1,501213 150.121,251972 201 1,104338 15.663,309103 0,00 0,000000 0,000000 18/07/2004 165.854,079217 1,501842 150.184,202047 201 1,104338 15.669,877170 0,00 0,000000 0,000000 19/07/2004 165.923,626509 1,502472 150.247,178518 201 1,104338 15.676,447991 0,00 0,000000 0,000000 20/07/2004 166.075,184046 1,503102 150.310,181398 202 1,104883 15.765,002648 0,00 0,000000 0,000000 21/07/2004 166.226,880018 1,503732 150.373,210696 203 1,105429 15.853,669322 0,00 0,000000 0,000000 22/07/2004 166.378,714552 1,504363 150.436,266425 204 1,105975 15.942,448127 0,00 0,000000 0,000000 23/07/2004 166.530,687773 1,504993 150.499,348594 205 1,106521 16.031,339179 0,00 0,000000 0,000000 24/07/2004 166.682,799811 1,505625 150.562,457216 206 1,107067 16.120,342595 0,00 0,000000 0,000000 25/07/2004 166.752,694609 1,506256 150.625,592300 206 1,107067 16.127,102309 0,00 0,000000 0,000000 26/07/2004 166.822,618718 1,506888 150.688,753860 206 1,107067 16.133,864858 0,00 0,000000 0,000000 27/07/2004 166.974,997409 1,507519 150.751,941904 207 1,107614 16.223,055505 0,00 0,000000 0,000000 28/07/2004 167.127,515286 1,508152 150.815,156445 208 1,108161 16.312,358841 0,00 0,000000 0,000000 29/07/2004 167.280,172476 1,508784 150.878,397494 209 1,108709 16.401,774982 0,00 0,000000 0,000000 30/07/2004 167.432,969104 1,509417 150.941,665061 210 1,109256 16.491,304043 0,00 0,000000 0,000000 31/07/2004 167.585,905302 1,510050 151.004,959159 211 1,109804 16.580,946143 0,00 0,000000 0,000000 01/08/2004 167.656,178798 1,510683 151.068,279797 211 1,109804 16.587,899001 0,00 0,000000 0,000000 02/08/2004 167.721,671005 1,511273 151.127,292206 211 1,109804 16.594,378799 0,00 0,000000 0,000000 03/08/2004 167.870,055891 1,511863 151.186,327666 212 1,110352 16.683,728225 0,00 0,000000 0,000000 04/08/2004 168.018,572057 1,512454 151.245,386189 213 1,110900 16.773,185868 0,00 0,000000 0,000000 05/08/2004 168.167,219615 1,513045 151.304,467781 214 1,111449 16.862,751834 0,00 0,000000 0,000000 06/08/2004 168.315,998684 1,513636 151.363,572453 215 1,111998 16.952,426231 0,00 0,000000 0,000000
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Relatório do Agente Fiduciário - 2004 BRASKEM S.A.
10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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DATA PU IGP-M VALOR JUROS JUROS JUROS BÔNUS BÔNUS BÔNUS Braskem Fator NOMINAL Dias Fator 1o TRI 2o TRI 3o PER 10a Emissão Acumulado ATUALIZADO Úteis Acum 2.002 2.002 2.002
2a Série desde VNa n 13,25% aa
R$ 01/10/2001 R$ R$ R$ R$ R$ 07/08/2004 168.464,909378 1,514227 151.422,700213 216 1,112547 17.042,209165 0,00 0,000000 0,000000 08/08/2004 168.530,717502 1,514819 151.481,851070 216 1,112547 17.048,866432 0,00 0,000000 0,000000 09/08/2004 168.596,551333 1,515410 151.541,025034 216 1,112547 17.055,526299 0,00 0,000000 0,000000 10/08/2004 168.745,710235 1,516002 151.600,222113 217 1,113097 17.145,488122 0,00 0,000000 0,000000 11/08/2004 168.895,001099 1,516594 151.659,442316 218 1,113646 17.235,558783 0,00 0,000000 0,000000 12/08/2004 169.044,424042 1,517187 151.718,685653 219 1,114196 17.325,738389 0,00 0,000000 0,000000 13/08/2004 169.193,979182 1,517780 151.777,952133 220 1,114747 17.416,027049 0,00 0,000000 0,000000 14/08/2004 169.343,666633 1,518372 151.837,241763 221 1,115297 17.506,424870 0,00 0,000000 0,000000 15/08/2004 169.409,818030 1,518966 151.896,554555 221 1,115297 17.513,263475 0,00 0,000000 0,000000 16/08/2004 169.475,995268 1,519559 151.955,890516 221 1,115297 17.520,104752 0,00 0,000000 0,000000 17/08/2004 169.625,932221 1,520152 152.015,249655 222 1,115848 17.610,682566 0,00 0,000000 0,000000 18/08/2004 169.776,001827 1,520746 152.074,631983 223 1,116399 17.701,369844 0,00 0,000000 0,000000 19/08/2004 169.926,204199 1,521340 152.134,037507 224 1,116951 17.792,166692 0,00 0,000000 0,000000 20/08/2004 170.076,539457 1,521935 152.193,466237 225 1,117502 17.883,073220 0,00 0,000000 0,000000 21/08/2004 170.227,007719 1,522529 152.252,918182 226 1,118054 17.974,089537 0,00 0,000000 0,000000 22/08/2004 170.293,504177 1,523124 152.312,393350 226 1,118054 17.981,110827 0,00 0,000000 0,000000 23/08/2004 170.360,026613 1,523719 152.371,891752 226 1,118054 17.988,134861 0,00 0,000000 0,000000 24/08/2004 170.510,745678 1,524314 152.431,413396 227 1,118606 18.079,332282 0,00 0,000000 0,000000 25/08/2004 170.661,598085 1,524910 152.490,958291 228 1,119159 18.170,639794 0,00 0,000000 0,000000 26/08/2004 170.812,583952 1,525505 152.550,526446 229 1,119712 18.262,057506 0,00 0,000000 0,000000 27/08/2004 170.963,703399 1,526101 152.610,117871 230 1,120265 18.353,585528 0,00 0,000000 0,000000 28/08/2004 171.114,956542 1,526697 152.669,732574 231 1,120818 18.445,223968 0,00 0,000000 0,000000 29/08/2004 171.181,799865 1,527294 152.729,370565 231 1,120818 18.452,429300 0,00 0,000000 0,000000 30/08/2004 171.248,669299 1,527890 152.789,031852 231 1,120818 18.459,637447 0,00 0,000000 0,000000 31/08/2004 171.400,174554 1,528487 152.848,716445 232 1,121371 18.551,458109 0,00 0,000000 0,000000 01/09/2004 171.551,813847 1,529084 152.908,424353 233 1,121925 18.643,389494 0,00 0,000000 0,000000 02/09/2004 171.676,138644 1,529437 152.943,701991 234 1,122479 18.732,436653 0,00 0,000000 0,000000 03/09/2004 171.800,553541 1,529790 152.978,987769 235 1,123034 18.821,565772 0,00 0,000000 0,000000 04/09/2004 171.925,058602 1,530143 153.014,281687 236 1,123588 18.910,776915 0,00 0,000000 0,000000 05/09/2004 171.964,723585 1,530496 153.049,583748 236 1,123588 18.915,139837 0,00 0,000000 0,000000 06/09/2004 172.004,397720 1,530849 153.084,893954 236 1,123588 18.919,503766 0,00 0,000000 0,000000 07/09/2004 172.129,050508 1,531202 153.120,212306 237 1,124143 19.008,838202 0,00 0,000000 0,000000 08/09/2004 172.168,762554 1,531555 153.155,538806 237 1,124143 19.013,223748 0,00 0,000000 0,000000 09/09/2004 172.293,534460 1,531909 153.190,873457 238 1,124698 19.102,661003 0,00 0,000000 0,000000 10/09/2004 172.418,396788 1,532262 153.226,216260 239 1,125254 19.192,180528 0,00 0,000000 0,000000 11/09/2004 172.543,349605 1,532616 153.261,567217 240 1,125810 19.281,782388 0,00 0,000000 0,000000 12/09/2004 172.583,157234 1,532969 153.296,926329 240 1,125810 19.286,230905 0,00 0,000000 0,000000 13/09/2004 172.622,974047 1,533323 153.332,293599 240 1,125810 19.290,680448 0,00 0,000000 0,000000 14/09/2004 172.748,075122 1,533677 153.367,669029 241 1,126366 19.380,406093 0,00 0,000000 0,000000 15/09/2004 172.873,266860 1,534031 153.403,052621 242 1,126922 19.470,214239 0,00 0,000000 0,000000 16/09/2004 172.998,549323 1,534384 153.438,444375 243 1,127479 19.560,104948 0,00 0,000000 0,000000 17/09/2004 173.123,922581 1,534738 153.473,844296 244 1,128035 19.650,078285 0,00 0,000000 0,000000 18/09/2004 173.249,386697 1,535093 153.509,252383 245 1,128592 19.740,134314 0,00 0,000000 0,000000 19/09/2004 173.289,357217 1,535447 153.544,668639 245 1,128592 19.744,688578 0,00 0,000000 0,000000 20/09/2004 173.329,336959 1,535801 153.580,093066 245 1,128592 19.749,243893 0,00 0,000000 0,000000 21/09/2004 173.454,949940 1,536155 153.615,525666 246 1,129150 19.839,424274 0,00 0,000000 0,000000 22/09/2004 173.580,653954 1,536510 153.650,966441 247 1,129708 19.929,687513 0,00 0,000000 0,000000 23/09/2004 173.706,449066 1,536864 153.686,415392 248 1,130265 20.020,033674 0,00 0,000000 0,000000 24/09/2004 173.832,335344 1,537219 153.721,872522 249 1,130824 20.110,462822 0,00 0,000000 0,000000 25/09/2004 173.958,312851 1,537573 153.757,337832 250 1,131382 20.200,975019 0,00 0,000000 0,000000 26/09/2004 173.998,446928 1,537928 153.792,811324 250 1,131382 20.205,635604 0,00 0,000000 0,000000 27/09/2004 174.038,590264 1,538283 153.828,293000 250 1,131382 20.210,297264 0,00 0,000000 0,000000 28/09/2004 174.164,717246 1,538638 153.863,782862 251 1,131941 20.300,934384 0,00 0,000000 0,000000 29/09/2004 174.290,935634 1,538993 153.899,280913 252 1,132500 20.391,654721 0,00 0,000000 0,000000 30/09/2004 174.417,245492 1,539348 153.934,787153 253 1,133059 20.482,458339 0,00 0,000000 0,000000 01/10/2004 174.543,646889 1,539703 153.970,301585 254 1,133619 20.573,345304 0,00 0,000000 0,000000
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Desempenho da Emissora (extraído do Relatório da Administração e Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
O ano de 2004 foi um excelente ano para a Braskem com uma evolução consistente em todos os seus indicadores de performance. Em termos operacionais, o desempenho da empresa apresentou melhorias significativas em seu volume de produção e de vendas, receita líquida, geração operacional de caixa, rentabilidade e lucro líquido. Em 2004, a Braskem consolidou a sua liderança regional no mercado de resinas termoplásticas – polietileno (PE), polipropileno (PP) e PVC – seu foco estratégico de atuação. Esse desempenho foi acompanhado, adicionalmente, por uma série de iniciativas de natureza financeira e societária que asseguraram expressiva redução do seu endividamento, do seu custo de capital, além do alongamento do perfil de maturação da sua dívida e do aprimoramento da sua estrutura de capital por meio de um melhor equilíbrio na relação entre a sua dívida e o seu patrimônio líquido. Com isso, a Braskem aumentou sua competitividade e flexibilidade estratégica, iniciando 2005 mais preparada e determinada a acelerar seus projetos de crescimento, em linha com o seu objetivo permanente de criação de valor. Os resultados obtidos pela Braskem em 2004 estão alinhados com os compromissos assumidos por sua administração desde a criação da empresa em agosto de 2002. Confirmam também a vantagem competitiva do seu modelo de negócios, baseado na integração entre a primeira e a segunda gerações da indústria petroquímica e no acesso competitivo às suas matérias-primas – eteno, propeno e cloro. O modelo de negócios da Braskem está fundamentado na liderança em mercados relevantes, na competitividade de custos e na autonomia na área de inovação e tecnologia, que são complementados por uma disciplina financeira na alocação dos recursos, que avalia cada um dos negócios pelo retorno sobre o capital investido e pela tesouraria disponível. O desempenho financeiro da Braskem em 2004 superou as melhores expectativas, a começar pela consistente progressão do seu EBITDA (lucro antes do resultado financeiro, do imposto de renda e da contribuição social, das depreciações e das amortizações). O EBITDA acumulado no exercício totalizou R$ 2,5 bilhões, que representa um incremento de 43% na comparação com valor registrado em 2003. A evolução no EBITDA demonstra mais uma vez a forte capacidade de geração operacional de caixa da Companhia mesmo em cenários desafiadores como em 2004, especialmente pela pressão nos custos exercida pela elevação dos preços da nafta, a principal matéria-prima da Braskem. O lucro líquido teve um crescimento ainda mais vigoroso, atingindo a marca de R$ 691 milhões, ante um lucro líquido de R$ 215 milhões em 2003.
Todas as unidades industriais da Braskem operaram com elevadas taxas de ocupação de capacidade, superiores a 90%, o que é compatível com o objetivo de obter a máxima eficiência operacional de seus ativos industriais. Esse bom desempenho foi importante para fazer frente à elevação do consumo de resinas termoplásticas em uma economia interna em franca expansão, bem como para atender a clientes estratégicos, posicionados em mercados atrativos internacionalmente. Assim, as exportações em 2004 totalizaram US$ 710 milhões, o que significou um crescimento de 15% em relação a 2003. O aumento da demanda por resinas termoplásticas no mercado interno foi de 12% em 2004 e confirmou a alta elasticidade do consumo desses produtos em relação à evolução do PIB. Confiante na continuidade do processo de crescimento sustentado da economia brasileira para os próximos anos, a Braskem prosseguiu com sua estratégia de aumentar a capacidade de produção de suas unidades industriais através da realização de investimentos com altas taxas de retorno. Nesse sentido, foram concluídas expansões em Triunfo e Camaçari, ampliando a oferta de polipropileno e de paraxileno, respectivamente, e iniciados os investimentos para aumento de capacidade de PVC em Alagoas e de polietileno em Camaçari. Iniciativas como essas vão permitir que a Braskem continue a suprir a demanda crescente no mercado interno e manter ao mesmo tempo uma presença estrutural no mercado internacional. Em 2004, a gestão financeira da Braskem manteve seu compromisso de priorizar a redução do endividamento e o alongamento do seu perfil de vencimentos, bem como o incremento do seu saldo de caixa e aplicações financeiras. As emissões realizadas nos mercados doméstico e internacional de renda fixa e variável ao longo de 2004 totalizaram mais de US$ 1 bilhão, o que resultou na readequação do perfil do endividamento e no aumento do patamar de liquidez. No mercado de ações, mais especificamente, o ano de 2004 coroou os esforços de relacionamento com o mercado de capitais bem como os elevados padrões de Governança Corporativa adotados pela Companhia desde a sua criação. Em setembro de 2004, a Braskem concluiu com sucesso a maior oferta pública global de ações empreendida por empresas brasileiras no ano. A Companhia captou R$ 1,2 bilhão, direcionados integralmente para a eliminação de parcelas mais onerosas de sua dívida, em especial de curto prazo, assegurando assim o equilíbrio da sua estrutura de capital. Os níveis de liquidez tanto na Bovespa como na NYSE se ampliaram significativamente e a Braskem
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encerrou o ano de 2004 com um “Free Float” de cerca de 45% do capital social total. A Braskem concluiu com sucesso em 2004 a implementação do seu programa de sinergias decorrentes do processo de integração, capturando ganhos totais no valor de R$ 323 milhões, em bases anualizadas e recorrentes, atingindo a meta definida na criação da empresa. Um novo programa de excelência empresarial e operacional, denominado “Braskem +”, começou a ser implementado em 2004, com o objetivo de posicionar a Companhia entre as petroquímicas mais competitivas do mundo no prazo de três anos, quando deverá proporcionar ganhos adicionais estimados em R$ 420 milhões, também em bases anualizadas e recorrentes. Em 2004, nessas mesmas bases, já foram capturados R$ 90 milhões, o que superou em 50% a previsão inicial que era de R$ 60 milhões. Com isso, a Braskem estará mais bem preparada para operar com criação de valor em todos os momentos do ciclo petroquímico. No aspecto operacional vale destacar ainda a conclusão do processo de certificação de todas as unidades industriais da Companhia pela norma ISO 14001, coroando seus esforços nas questões de Saúde, Segurança e Meio Ambiente – SSMA. Nesse sentido, a Braskem foi a primeira empresa brasileira a assinar a Declaração de Produção Mais Limpa, da ONU, adesão formalizada em 2004. Importantes melhorias relativas à redução de
efluentes e de consumo de energia e água também foram alcançadas durante o ano. Os investimentos realizados pela Braskem em 2004 totalizaram R$ 374 milhões e foram alocados em seus programas de excelência nas áreas operacionais, de tecnologia, de saúde, segurança e meio ambiente, tendo beneficiado todas as unidades da Companhia. O foco em tecnologia e inovação é um dos eixos estratégicos que impulsionam o crescimento da Braskem e que compõem a sua agenda de criação de valor, traduzindo-se no lançamento freqüente de novos produtos, a exemplo do lançamento, em 2004, do Braskem Flexus®, um polietileno com tecnologia base metaloceno utilizado para embalagens especiais, e do Braskem Symbios®, um selante em polipropileno biorientado. A Braskem está ultimando a modelagem da sua parceria com a Petrobras para a construção de uma nova fábrica de polipropileno em Paulínia – SP, com capacidade de 300 mil t/ano, que deverá entrar em operação em 2007. Além disso, a Braskem está conduzindo estudos de viabilidade técnica e econômica para a construção de um complexo petroquímico integrado com capacidade de produção de 600 mil t/ano de polietileno a partir do gás natural boliviano, com possibilidade de operar a partir do final desta década.
A composição acionária da Braskem em 31 de dezembro de 2004 e a estrutura simplificada das suas controladas e coligadas podem ser visualizadas a seguir.
29,5% 29,5% 35,0% 33,9%100,0% 63,7%
POLIALDEN
% Capital Votante - % Capital Total
MERCADOPETROSPREVI PETROQUISA NORQUISA
2,5% 2,6% 10,0% 8,4% 2,4% 1,5% 11,6%48,0% 33,0%25,4% 9,1%
ODEBRECHT
45,3%
29,5% 29,5% 35,0% 33,9%100,0% 63,7%
POLIALDEN
% Capital Votante - % Capital Total
MERCADOPETROSPREVI PETROQUISA NORQUISA
2,5% 2,6% 10,0% 8,4% 2,4% 1,5% 11,6%48,0% 33,0%25,4% 9,1%
ODEBRECHT
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Desempenho Operacional A Braskem apresentou um excelente desempenho operacional em todas as suas Unidades de Negócio. A Companhia manteve a sua política de operar as unidades industriais com elevadas taxas de utilização de capacidade e confirmou a sua estratégia de maximizar a rentabilidade através da otimização do “mix” de produção e priorização da comercialização dos seus produtos em mercados e segmentos mais rentáveis. Performance Industrial A produção da Unidade de Negócios de Poliolefinas apresentou um crescimento em volume de 8% em relação a 2003, sobretudo em razão do bom desempenho operacional de suas unidades industriais. Dentro desse contexto, as taxas de ocupação foram bastante elevadas, tendo alcançado 96% para o PP e 91% para o PE ao longo de 2004. Ao longo de 2004 foi concluída a expansão da capacidade de polipropileno em 100 mil t/ano nas unidades industriais localizadas em Triunfo, permitindo à Braskem ampliar em 20% sua oferta dessa resina mediante um investimento extremamente competitivo, no montante de R$ 21 milhões. No mesmo período foi iniciado o desgargalamento de uma das plantas de Polietileno em Camaçari, que produz o Braskem Flexus®, em razão da demanda do mercado por esse tipo de polietileno. A ampliação deverá estar concluída em meados do ano de 2005 e adicionará 30 mil t/ano à capacidade de polietileno da empresa. Na Unidade de Negócios de Vinílicos, a taxa de utilização de capacidade para o seu principal produto, o PVC, foi de 90% em 2004. A produção do PVC apresentou um incremento de 6% em relação a 2003, impulsionada principalmente pela demanda no mercado interno, o que contribuiu para que a unidade industrial de Marechal Deodoro, em Alagoas, atingisse a sua melhor produção mensal dos últimos sete anos. Para acompanhar o crescimento do mercado de PVC, que teve como principal estímulo a recuperação do setor da construção civil no Brasil, a Braskem iniciou em 2004 a ampliação da sua unidade em Alagoas em 50 mil t/ano, que estarão disponíveis a partir do segundo semestre de 2005, com investimento de R$ 90 milhões. Adicionalmente, estão sendo concluídos os estudos para um aumento adicional de capacidade de PVC em 100 mil t/ano, sendo 50 mil t/ano em Camaçari e 50 mil t/ano em Alagoas, a depender da evolução das condições de mercado. Em 2004, a Unidade de Negócios de Insumos Básicos registrou um aumento de produção de 8% para os seus principais produtos, o eteno e o propeno, na comparação com o ano anterior. A taxa média de utilização de capacidade foi de 92%, excluindo-se os meses de janeiro e fevereiro, quando a Unidade realizou parada programada
para manutenção e inspeção na Central de Matérias-Primas II. Os desembolsos associados com a parada, que totalizaram R$ 89 milhões, vão assegurar o aumento da confiabilidade operacional no decorrer da atual campanha. As próximas paradas programadas para manutenção estão previstas para ocorrer em 2007 (Unidade de Olefinas I) e 2010 (Unidade de Olefinas II), o que representa uma excelente oportunidade para a Braskem na medida em que permite um aumento da produção, associada a um menor custo com paradas para manutenção ao longo do ciclo de alta da indústria petroquímica, com impacto positivo na rentabilidade e geração operacional de caixa da empresa. A Braskem manteve a estratégia de aumentar a sua flexibilidade em relação ao “mix” de matéria prima (nafta e condensado) e de reduzir progressivamente o custo médio das matérias primas utilizadas. A Companhia mantém relacionamento estratégico de longo prazo com a Petrobras, a sua principal fornecedora de matéria prima. Em 2004, o volume de nafta e condensado processado pela central petroquímica foi da ordem de 4,4 milhões de toneladas, das quais a Petrobras respondeu por 62%. O restante da demanda foi suprido por importações, em grande parte mediante contratos de longo prazo com fornecedores internacionais. No segundo trimestre, a planta de Aromáticos I também passou por parada programada para manutenção e inspeção, que durou 40 dias e exigiu desembolsos de R$ 21 milhões. Melhorias introduzidas nas plantas resultaram no lançamento de novos solventes com maior valor agregado e no crescimento expressivo da produção de aromáticos, superior a 32%, em um período de forte elevação dos preços para esses produtos no mercado internacional. Durante essa parada, a Braskem também realizou melhorias de processo na planta de para-xileno que elevaram sua produção em 50 mil t/ano, o que equivale a um aumento de 30% da capacidade de produção para o para-xileno, permitindo atendimento a novo contrato com cliente de atuação internacional. Vale realçar, ainda, importantes progressos ambientais registrados em 2004 pela Unidade de Negócios de Insumos Básicos, como a redução da emissão de efluentes líquidos e a melhor performance alcançada pela Central Termoelétrica desde sua criação. Com o objetivo de otimizar a matriz energética e o consumo dos recursos hídricos pela Unidade, foi lançado o Projeto EcoBraskem, desenvolvido em parceria com a Universidade Federal da Bahia, o governo daquele estado e a Cetrel, empresa ambiental do pólo de Camaçari. Na Unidade de Desenvolvimento de Negócios, merece destaque o desempenho da produção de PET, que cresceu 28% na comparação com 2003. Melhorias operacionais realizadas nessa planta elevaram a sua capacidade de produção para 78
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mil t/ano. Performance Comercial A Braskem manteve o seu direcionamento estratégico de priorizar a comercialização de seus produtos nos segmentos e mercados mais rentáveis. Dentro desse contexto, em 2004, a Braskem priorizou o mercado doméstico. Nesse mercado, as vendas de resinas termoplásticas da Braskem apresentaram um expressivo crescimento de 13% em comparação com o ano de 2003, atendendo à alta demanda por esses produtos, reflexo do crescimento consistente da economia brasileira em 2004. O volume de vendas de resinas termoplásticas para os mercados doméstico e internacional alcançado pela Braskem em 2004 foi de 1.668 mil toneladas, o que representa um crescimento de 7% em relação às 1.563 mil toneladas comercializadas no ano anterior. Na Unidade de Negócios de Poliolefinas, as vendas de polietileno e polipropileno apresentaram um crescimento de 12% no mercado doméstico e de 5% em termos de vendas totais, considerando o mercado doméstico e o mercado externo. Esse resultado foi impulsionado principalmente pelo desempenho dos segmentos de embalagens flexíveis e cartonadas para alimentos, com destaque para carnes congeladas com potencial exportador, snacks e biscoitos, além de bebidas longa-vida. O sucesso alcançado pelo Braskem Flexus, um polietileno de alta performance lançado comercialmente em 2004, levou a empresa a antecipar a decisão de dobrar a capacidade de produção dessa resina, para 60 mil t/ano, que estarão disponíveis para o mercado em meados de 2005. Em relação ao polipropileno, o volume de vendas cresceu 12% no mercado doméstico, alavancado pela performance de setores como o automotivo, o eletroeletrônico e o agrícola. Em 2004, o polipropileno apresentou uma forte dinâmica de inovação com destaque para a família Braskem Symbios, um selante para embalagens flexíveis de alto desempenho. Vale ressaltar também o avanço da utilização do polipropileno em copos de requeijão, cuja participação de mercado superou 50% ao final de 2004. Da mesma forma, as vendas de polipropileno para fabricação de telhas e caixas d’água de fibro-cimento, em parceria com um importante cliente internacional, também merecem destaque. Cabe ressaltar ainda o lançamento de solução tecnológica para copos descartáveis em polipropileno, que inclui nova resina e equipamento patenteado com cessão ao cliente em regime de comodato, com grande vantagem em competitividade sobre o produto feito a partir do poliestireno. Na Unidade de Negócios de Vinílicos, as vendas de PVC no mercado doméstico apresentaram um crescimento de 15% em 2004 na comparação com
o ano anterior. As vendas totais, que consideram os mercados doméstico e externo, também apresentaram um crescimento importante de 8%. A retomada da demanda no mercado doméstico foi impulsionada pelo reaquecimento dos segmentos de calçados, laminados, fios e cabos e pelo início da recuperação do setor da construção civil. É importante destacar que a Braskem em 2004 manteve a sua posição de liderança de mercado no país. Ainda em 2004, cabe mencionar o desenvolvimento tecnológico e o lançamento do “Plastwood”, produto composto de PVC e madeira para acabamento de forros e decks especiais, em parceria com importante cliente no mercado brasileiro. Outra evolução se deu nas oportunidades de negócios com novas aplicações do PVC na construção civil, como soluções para casas pré-fabricadas e esquadrias, por exemplo. Iniciativa de repercussão foi também a realização do Prêmio Opera Prima, combinada com o lançamento da categoria especial “Projetando com PVC”, ambos voltados para a comunidade de Arquitetos, visando identificar novas oportunidades de aplicações para o PVC na construção civil. Na Unidade de Negócios de Insumos Básicos, o volume de eteno vendido foi ampliado em cerca de 5%. A evolução do processo produtivo, combinado com o aumento da demanda dos clientes por eteno em razão do expressivo crescimento do mercado de resinas termoplásticas, resultou na superação do recorde de produção mensal (em julho) e trimestral (julho-setembro). Tudo isso combinado com um foco bem sucedido em aumento da rentabilidade. A Unidade de Negócios teve uma participação importante nas exportações da Braskem ao longo do ano, que foi muito favorável ao mercado de aromáticos, especialmente o benzeno, cujos preços atingiram patamares históricos. Numa demonstração de agilidade e flexibilidade estratégica, diversas iniciativas operacionais nas plantas de aromáticos permitiram maximizar a produção desse produto petroquímico, o que permitiu direcionar volumes maiores para o mercado externo. Na Unidade de Desenvolvimento de Negócios, os destaques positivos foram a recuperação do volume de vendas da resina PET no mercado interno, bem como dos preços. As vendas totais dessa resina apresentaram um incremento superior a 30% em relação a 2003, impulsionadas pelo crescimento da indústria de bebidas, especialmente nos segmentos de água mineral, óleo vegetal, sucos e, em menor escala, refrigerantes. As vendas de caprolactama estiveram em linha com o volume do ano anterior, ao redor de 50 mil toneladas, das quais 88% no mercado doméstico. Exportações A Braskem manteve o seu comprometimento de
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longo prazo com clientes estratégicos em mercados atrativos, em linha com o seu compromisso de desenvolvimento no mercado internacional. A sua receita líquida com exportações atingiu US$ 710 milhões em 2004, superando em 15% os US$ 617 milhões obtidos em 2003, o que posiciona a Braskem como uma das maiores empresas exportadoras do Brasil. Cabe destacar a importante recuperação do mercado argentino, para o qual a Braskem aumentou seu volume de vendas de resinas em 28% no ano de 2004. Competitividade Empresarial Foi iniciada em 2004 a implementação do programa de excelência empresarial e operacional “Braskem +”, que tem como objetivo posicionar a Braskem entre as empresas mais competitivas do setor petroquímico internacional. Esse programa representa um importante potencial adicional de ganhos para a companhia estimados em R$ 420 milhões, em bases anualizadas e recorrentes, e será alavancado pela experiência acumulada durante a captura das sinergias decorrentes do processo de criação da empresa. O “Braskem +” visa ampliar a capacidade de criação de valor da companhia em todas as etapas do ciclo petroquímico e seus ganhos previstos estão detalhados a seguir. O lançamento do programa, em meados de 2004, foi extremamente bem sucedido, com o comprometimento das equipes alocadas em tempo integral e a seleção de soluções operacionais e tecnológicas planejadas, o que permitiu ultrapassar as metas definidas para o primeiro ano em 50%. Os resultados alcançados em 2004 representaram ganhos de R$ 90 milhões, em bases anualizadas e recorrentes, em comparação com os R$ 60 milhões estimados originalmente e aumentam a confiança da Braskem na implementação bem sucedida desse programa. Desempenho Econômico-Financeiro Receita Líquida A Braskem apurou uma receita líquida de R$ 11.044 milhões em 2004, um montante 20% superior à receita de R$ 9.191 milhões obtida durante o ano de 2003. Contribuíram para essa performance o aumento do volume de vendas da Companhia, especialmente no mercado doméstico, e a melhoria dos preços para os seus principais produtos tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional. Custo dos Produtos Vendidos (CPV) Durante o ano de 2004, o custo dos produtos vendidos ("CPV") da Braskem foi de R$ 8.315 milhões, o que representou um acréscimo de 13%
em relação ao CPV observado em 2003, quando foi de R$ 7.342 milhões. Essa variação decorreu, principalmente, do aumento do preço da nafta petroquímica verificado ao longo do ano de 2004. A cotação média da nafta petroquímica na região ARA (Amsterdã - Roterdã - Antuérpia) foi de 378 US$ / tonelada em 2004, o que representou um acréscimo de 38% em relação aos 274 US$ / tonelada registrados em 2003. Durante o ano de 2004, a Braskem adquiriu 4.388 mil toneladas de nafta e condensado, das quais 2.734 mil toneladas (62%) foram adquiridas da Petrobras – sua principal fornecedora de matéria-prima. O restante, 1.654 mil toneladas (38%), foi importado diretamente pela Companhia, principalmente de países do norte da África. Os custos com depreciação e amortização atingiram R$ 361 milhões em 2004, um montante 30% superior aos R$ 277 milhões apurados em 2003. Essa variação decorreu principalmente da contabilização de parcela do ágio fundamentada na mais valia dos ativos, proveniente da incorporação da Trikem pela Braskem, ocorrida em janeiro de 2004. A Braskem e suas controladas possuem um amplo programa de gerenciamento de riscos que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos imobilizados, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma apólice do tipo "All Risks". A importância segurada por essa apólice totalizou R$ 11,8 bilhões em 31 de dezembro de 2004 (R$ 12 bilhões em 2003) e o prêmio pago em 2004 foi de R$ 51 milhões, o que representou uma redução de R$ 9 milhões (15%) em relação aos R$ 60 milhões desembolsados em 2003. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas A Braskem prosseguiu na sua diretriz de ampliar as margens operacionais, através do alinhamento dos seus preços em relação aos preços internacionais e do estabelecimento de um programa de gestão disciplinada de suas despesas com vendas, gerais e administrativas (“DVGA´s”). As DVGA´s (excluindo-se as despesas com depreciação e amortização) quando expressas como percentual do lucro bruto passaram de 22% em 2003 para 21% em 2004. Quando expressas com percentual da receita líquida, as DVGA´s foram de 4,4% em 2003, contra 5,2% em 2004. As DVGA´s totalizaram R$ 575 milhões em 2004, o que se compara a R$ 402 milhões em 2003. Essa variação é decorrente de: (i) crescimento das despesas variáveis associadas ao aumento do volume de vendas ocorrido em 2004, com impacto de R$ 30 milhões; (ii) constituição de provisão para devedores duvidosos (PDD) maior em 2004 em função da aplicação da nossa Política de Crédito sobre um faturamento bruto superior; (iii) ganhos não recorrentes no valor de R$ 40 milhões
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registrados em 2003 por conta de efeito positivo da reversão de PDD constituída em 2002 para fazer frente a risco potencial de crédito na Argentina; (iv) despesas não recorrentes relativas ao desenvolvimento de nova plataforma de informática, preparação para atendimento à legislação Sarbanes-Oxley e consultorias específicas para ofertas realizadas no mercado de capitais no montante de R$ 33 milhões; e, (v) efeito da inflação sobre despesas recorrentes do ano anterior no montante de cerca de R$ 46 milhões. Despesas de Depreciação e Amortização As despesas com depreciação e amortização, por sua vez, totalizaram R$ 353 milhões em 2004, montante 88% superior aos R$ 188 milhões observados no mesmo período do ano passado. Essa variação resultou principalmente dos seguintes fatores: (i) da contabilização de parcela de ágio fundamentado na rentabilidade futura, decorrente da incorporação da Trikem pela Braskem ocorrida em janeiro de 2004; (ii) do efeito não recorrente da amortização integral de saldo dos gastos diferidos com a 10ª e a 11ª emissões de debêntures da Braskem, que foram resgatadas em 2004 e, (iii) das amortizações das paradas programadas de manutenção realizadas em 2003 e 2004. EBITDA O EBITDA da Braskem foi o maior já alcançado pela Companhia desde a sua criação em 16 de agosto de 2002, e atingiu R$ 2,5 bilhões em 2004, um montante 43% superior ao EBITDA de R$ 1,8 bilhão observado em 2003. Os principais fatores para a melhoria desse desempenho foram (i) a incorporação das sinergias advindas do processo de formação da Braskem; (ii) o aumento do volume de vendas da Companhia, especialmente no mercado doméstico; (iii) a melhoria dos preços para os seus principais produtos tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional; (iv) os primeiros ganhos de produtividade com o “Braskem +”; (v) o bom desempenho das unidades industriais evidenciado pelas altas taxas de utilização de capacidade e, finalmente, (vi) a melhoria da qualidade do “mix” de produtos vendidos em função do desenvolvimento de novos produtos e aplicações. É importante destacar que esse EBITDA recorde foi obtido em um cenário de preços de nafta historicamente elevados. Esse resultado reflete uma melhoria da qualidade das operações da Braskem, o que é evidenciado pelo aumento de 4 pontos percentuais na margem EBITDA, que passou de 19% em 2003 para 23% em 2004. Participações em Sociedades Controladas e Coligadas O Resultado da Braskem em 2004 com
Participações em Sociedades Controladas e Coligadas, excluindo-se os efeitos das amortizações de ágios decorrentes, principalmente, dos investimentos na Copesul, Politeno e Petroflex, foi de R$ 229 milhões, superando em 67% os R$ 137 milhões registrados em 2003. Esse resultado positivo reflete a evolução consistente dos desempenhos das suas principais coligadas, a Copesul e a Politeno, ponderada pela participação da Braskem no capital social total dessas empresas, que foi de 29,5% e 33,9%, em 31 de dezembro de 2004, respectivamente. Os principais indicadores de resultado da Copesul e da Politeno são mostrados abaixo. A redução das despesas com amortizações de ágio verificada entre os períodos ocorreu em função das transferências dos ágios relacionados com a mais-valia do ativo imobilizado e com a rentabilidade futura das operações para as contas de CPV e despesas gerais e administrativas, respectivamente, decorrentes da incorporação da Trikem pela Braskem, ocorrida em janeiro de 2004. Resultado Financeiro Líquido Durante o ano de 2004 a Braskem priorizou a destinação de sua geração operacional de caixa e dos recursos advindos da Oferta Global de ações para amortizar os seus vencimentos mais onerosos, dentr e aqueles passíveis de antecipação. Como resultado dessa diretriz, as despesas financeiras líquidas de juros e vendor da Companhia (calculadas considerando as despesas com juros e vendor menos as receitas com juros e vendor) apresentaram redução de 22%, passando de R$ 635 milhões em 2003 para R$ 498 milhões em 2004. O resultado financeiro líquido da Braskem em 2004, excluindo-se os efeitos das variações cambiais e monetárias, foi de R$ 854 milhões negativos, contra R$ 1.098 bilhão em 2003, o que representa uma melhoria significativa de R$ 244 milhões ou 22%. Lucro Líquido O lucro líquido da Braskem aumentou 221%, passando de R$ 215 milhões em 2003 para R$ 691 milhões em 2004. Contribuíram decisivamente para essa performance o bom desempenho operacional da Companhia evidenciado pelo EBITDA recorde de R$ 2,5 bilhões e a melhoria do resultado com equivalência patrimonial. Gestão do Endividamento em 2004 Em 2004 a Braskem reafirmou seu compromisso de priorizar os recursos de sua geração operacional de caixa para a redução do seu endividamento, a redução da sua alavancagem financeira, assim como para o alongamento e adequação do seu
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perfil de endividamento. Durante o ano, a Braskem privilegiou a redução do seu endividamento líquido, bem como do custo de suas obrigações financeiras, buscando uma maior eficiência na alocação de recursos para seu capital de giro operacional. Adicionalmente, nesse período, a Companhia perseguiu a manutenção de um nível superior de caixa e aplicações financeiras, de forma a criar maior flexibilidade financeira e estratégica. A posição de caixa e aplicações financeiras da Braskem montava R$ 1,78 bilhão em 31 de dezembro de 2004, superior em R$ 697 milhões ao saldo de R$ 1,09 bilhão registrado em 31 de dezembro de 2003. A dívida líquida da Braskem ao final de 2004 era de R$ 3.868 milhões, o que representou uma redução de 38% na comparação com o fechamento de dezembro de 2003 (R$ 6.258 milhões). Quando expressa em dólares norte-americanos, a dívida líquida da Braskem apresentou uma redução de 32%, passando de US$ 2,2 bilhões para menos de US$ 1,5 bilhão. O nível de alavancagem financeira da Braskem, mensurado pelo indicador Dívida Líquida/EBITDA, apresentou significativa redução de 57% ao longo de 2004, passando de 3,52, em 31 de dezembro de 2003, para 1,52 em 31 de dezembro de 2004. A Braskem deu continuidade aos seus esforços para o alongamento do seu perfil de amortizações e para a priorização de amortização de passivos mais onerosos. Investimentos Os investimentos de capital da Braskem totalizaram R$ 374 milhões em seus programas de excelência em 2004 e foram alocados nas áreas operacionais, de tecnologia, de saúde, e de segurança e meio ambiente, tendo beneficiado todas as unidades da Companhia. Em linha com seu posicionamento de liderança no mercado de resinas termoplásticas na América do Sul, a Braskem implementou uma série de projetos ao longo do ano, investindo tanto no aumento da capacidade produtiva de suas plantas, quanto em programas de atualização tecnológica destinados a aumentar a confiabilidade operacional das suas unidades industriais de forma a capturar o máximo de valor do momento positivo do setor petroquímico mundial. Dentre os investimentos realizados esse ano destacamos o acréscimo de 100 mil toneladas anuais na capacidade de produção de polipropileno no Pólo de Triunfo, no Rio Grande do Sul, que passou de 550 mil toneladas anuais para 650 mil toneladas anuais e o aumento de 50 mil toneladas anuais na capacidade de produção de para-xileno,
na Unidade de Insumos Básicos, em Camaçari, que passou de 153 mil toneladas para 203 mil toneladas. Adicionalmente, em linha com o objetivo de manter suas plantas operando com altos níveis de confiabilidade, a Braskem desembolsou R$ 210 milhões em paradas programadas para manutenção. Essas paradas são contabilizadas na rubrica de despesas diferidas. Governança Corporativa A Braskem, em alinhamento com o Compromisso Público divulgado quando da sua criação em 16 de agosto de 2002, reafirma o seu comprometimento com a ética, a competitividade e a excelência em todas as suas ações, de forma a garantir o melhor retorno aos acionistas, agregando valor a seu patrimônio e remunerando o seu capital. Nesse sentido, a Braskem desenvolveu um modelo para o bom funcionamento da sua Governança Corporativa. Além do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal foram constituídos comitês de apoio ao Conselho de Administração, cuja função básica é a de avaliar assuntos de interesse desse Conselho visando aprimorar em qualidade e velocidade o processo de deliberação. São quatro os comitês de apoio permanentes ao Conselho de Administração da Braskem: Finanças e Investimentos; Pessoas e Organização; Auditoria; Estratégia e Comunicação. Vale ressaltar também alguns pontos que diferenciam a Braskem em seu modelo de Governança Corporativa: Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA desde 13 de fevereiro de 2003, com o compromisso de migrar para o Nível 2 em 2005; “Tag Along” de 100% para todos os acionistas da Braskem em caso de alienação de controle; Código de Conduta, onde se definem os valores, princípios e práticas que guiam nossa conduta corporativa; Calendário de Eventos Corporativos, divulgado no início de cada ano; Políticas Corporativas, dentre as quais destacamos a de Negociação de Valores Mobiliários, de Gestão Financeira, de Seguros e Garantias e de Saúde, Segurança e Meio Ambiente. Auditoria Externa A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência desses profissionais. Esses princípios consistem, de acordo com as normas internacionalmente aceitas, em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções
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de gerência de seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes. Em conformidade com o estabelecido na Instrução CVM-381/03, a firma de auditoria PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não prestou serviços não relacionados à auditoria externa em patamares superiores a 5% do total de seus honorários. Mercado de Capitais e Relações com Investidores As ações preferenciais classe “A” da Braskem negociadas na BOVESPA (“BRKM5”) encerraram o ano cotadas a R$ 134 por lote de mil ações, o que representou uma valorização de 100% em 2004, superando o desempenho do IBOVESPA, cuja valorização foi de 18% no mesmo período. Da mesma forma, os ADRs da Braskem (BAK) negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) apresentaram uma valorização de 118% em 2004, fechando o ano cotados a US$ 51 por ADR, uma das 5 melhores performances dentre as empresas internacionais listadas naquela bolsa. Já na Latibex, a seção da Bolsa de Madri destinada à negociação de ações de empresas latino-americanas, a valorização das ações da Braskem (XBRK) foi de 98% em 2004. Na maior emissão realizada no mercado de renda variável no Brasil este ano, a Braskem captou R$ 1,2 bilhão através de oferta pública de distribuição primária (Oferta Global), realizada simultaneamente no Brasil e no exterior. Foram emitidas 13.455.000.000 ações preferenciais classe “A”, ao valor de R $90,00 por lote de mil no Brasil e US$ 31,38 por ADS no exterior sendo: (i) 4.485.000.000 ações no Brasil; e (ii) 8.970.000.000 ações, sob a forma de ADS’s, no exterior (cada ADS representa 1.000 ações preferenciais classe “A”). Com a conclusão dessa operação, o número de ações em circulação no mercado passou a representar mais de 45% do capital social total (“Free-Float”) o que contribuiu de forma significativa para o aumento de liquidez tanto na Bovespa quanto na NYSE. O volume financeiro diário das ações negociadas na BOVESPA aumentou de R$ 10,4 milhões antes da Oferta para R$ 23 milhões após a oferta pública. Em relação aos ADS’s, o volume médio diário passou de US$ 615 mil para US$ 4,1 milhões na mesma análise comparativa. É importante observar também que a participação do ativo BRKM5 nos índices Ibovespa e IBrX-50 mais do que dobrou ao longo do ano de 2004, tendo passado de 0,58% para 1,33% no Ibovespa e de 0,38% para 0,80% no IBrX-50. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio A Administração da Braskem, em alinhamento com a sua política de distribuição de dividendos e,
considerando a boa performance econômico-financeira da empresa no ano de 2004, está propondo o pagamento de R$ 204 milhões a seus acionistas, sendo que (i) R$ 170 milhões serão pagos a título de juros sobre capital próprio, conforme já autorizado pelo Conselho de Administração e deliberado pela Diretoria; e (ii) R$ 34 milhões serão pagos a título de dividendos, conforme proposta a ser deliberada pela Assembléia Geral Ordinária. Do montante total, R$ 136 milhões deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações preferenciais classe "A" e "B" e detentores de “American Depositary Receipts” (ADR´s), e R$ 68 milhões deverão ser pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias. A Braskem estará assim assegurando o pagamento dos dividendos prioritários e obrigatórios a todas as espécies e classes de ações. Qualidade, Saúde, Segurança e Meio Ambiente No ano de 2004 a Braskem prosseguiu na implementação da sua estratégia para Excelência em Saúde, Segurança e Meio Ambiente -SSMA, em alinhamento com a visão da empresa de tornar-se uma referência no seu setor. A Braskem tornou-se a primeira empresa brasileira na área industrial a assinar a Declaração Internacional de Produção Mais Limpa, do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (PNUMA), ao firmar sua adesão em 30 de março de 2004. As instituições signatárias comprometem-se a implementar políticas de produção cada vez mais eficientes do ponto de vista ambiental. A Braskem manteve em 2004 a certificação pelo Bureau Veritas Quality International - BVQI - de 100% das unidades industriais no Gerenciamento da Qualidade, de acordo com a norma ISO 9001/ versão 2000, e completou a certificação de todas as plantas na Gestão Ambiental, em conformidade com a norma ISO 14001. Em junho de 2004, a Braskem emitiu o primeiro Relatório de Sustentabilidade Empresarial, numa demonstração visível da atuação focada nos princípios do Desenvolvimento Sustentável. Com essa iniciativa, reafirmou o valor que a Administração atribui às questões relativas à Saúde, Segurança e Meio Ambiente. Destacamos as seguintes áreas de atuação: Capacitação e Treinamento Em 2004, os integrantes e terceiros da Braskem dedicaram 4% de seu tempo a atividades de treinamento em Saúde, Segurança e Meio Ambiente o que representou mais de 780.000 horas de capacitação. O bom desempenho nessa área pode ser mensurado pela redução das taxas de acidentes com integrantes e terceiros conforme ilustrado em seguida. Essa melhoria de desempenho tem grande relevância especialmente considerando-se a
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ocorrência em 2004 de paradas programadas para manutenção em várias unidades de Camaçari e de Alagoas, bem como as ampliações de capacidades nas plantas de Camaçari e Triunfo. Instalações Em 2004 foram investidos mais de R$ 41 milhões em melhorias de instalações voltadas ao aprimoramento do desempenho ambiental ou à redução de riscos de acidentes materiais, ambientais ou pessoais, montante cerca de 57% superior ao investimento feito no ano anterior. Em função disso, destaca-se a redução da geração de efluentes em cerca de 24%, do consumo de água em cerca de 3,4% e a redução de resíduos em mais de 24%. Relação com a comunidade Contribuir para o bem-estar das comunidades onde atua é um foco permanente de atenção da Braskem, o que é condizente com o seu compromisso de promoção do Desenvolvimento Sustentável. Na prática, esse compromisso se traduz em um conjunto consistente de programas de responsabilidade corporativa, com foco em educação ambiental, reciclagem de plástico, inserção social e apoio cultural. Em 2004, um dos destaques foi a realização da segunda Ecovela Braskem, em Maceió, competição de vela que contou com mais de 500 participantes e tem como objetivo contribuir para a educação ambiental das comunidades que vivem ao redor das lagoas Mundaú e Manguaba – inseridas no Programa Lagoa Viva da Braskem. Uma gincana ecológica disputada simultaneamente à Ecovela proporcionou neste ano a retirada de 11 toneladas de lixo da lagoa Mundaú. Ainda em 2004, o Programa Lagoa Viva foi escolhido como o melhor projeto sócio-ambiental do país pela empresa Amanco do Brasil, o que lhe valeu o Prêmio Amanco por um Mundo Melhor. Inovação e Tecnologia As atividades de pesquisa e desenvolvimento são tratadas na Braskem como prioridade estratégica e consideradas fundamentais para o seu crescimento e para a melhoria da competitividade de toda a cadeia produtiva do setor petroquímico e dos plásticos. A consistência com essa diretriz permitiu à Braskem conquistar em 2004 uma das mais importantes honrarias concedidas pela indústria química brasileira às empresas mais inovadoras do país, o Prêmio Abiquim de Tecnologia, pelo desenvolvimento da resina UTEC, um polietileno de ultra-alto peso molecular do qual é a segunda maior produtora mundial. Para assegurar o alcance de seus objetivos nessa área, a empresa coloca à disposição de seus clientes uma equipe de mais de 150 pesquisadores e técnicos baseada no Centro de Tecnologia e Inovação Braskem, localizado em Triunfo, no estado do Rio Grande do Sul. Formado por ativos cujo valor ultrapassa R$ 300 milhões investidos ao longo dos últimos anos, o Centro passou a contar
em 2004 com sua sétima planta -piloto para o desenvolvimento de novas resinas. A atuação do Centro tem como foco principal o apoio aos clientes em todas as suas necessidades no desenvolvimento de processos e aplicações. Nesse sentido, foram atendidas em 2004 mais de 2.000 solicitações de testes feitas por 211 clientes. O Centro é o pólo irradiador do dinamismo que a Braskem vem imprimindo na área da inovação e que resultou no lançamento de inúmeros produtos ao longo do ano passado. Vale destacar o lançamento do Braskem Flexus®, um polietileno com tecnologia base metaloceno utilizado para embalagens especiais, e do Braskem Symbios®, um selante em polipropileno biorientado, produtos que antes não eram produzidos no país e precisavam ser importados. Entre as novidades recentes oferecidas ao mercado estão também a fibra de polipropileno para telhas e caixas d’água de fibro-cimento, um polipropileno para substituir vidro em copos de requeijão e um grade da mesma resina para substituição do poliestireno em copos descartáveis. Além disso, em outubro, durante a principal exposição do setor plástico mundial, a Feira K, na Alemanha, a Braskem apresentou uma resina de polipropileno internacionalmente inédita, indicada para embalagem de bebidas não gaseificadas. Somente em 2004, a Braskem depositou 11 novos pedidos de patente, acumulando um total de 118 nos últimos anos, e a obteve 4 novas patentes nos Estados Unidos e na Europa. Desenvolvimento de Pessoas A Braskem está comprometida com o bem estar e o desenvolvimento profissional de seus 3.000 integrantes, criando condições para a manutenção de um ambiente de trabalho de alta performance e desafiador. A qualidade de suas equipes, reconhecida pelo mercado, é um dos maiores diferenciais competitivos da Braskem e também a grande responsável pelo seu alto desempenho. Aliada a isso, uma política ativa de gestão de pessoas comprometida com a valorização e recompensa de seus integrantes permite à empresa atrair, motivar e reter os melhores talentos disponíveis no mercado. Ciente de que a manutenção da excelência empresarial requer a incessante superação dos limites que condicionam o desempenho individual dos integrantes, a Braskem faz investimentos crescentes no desenvolvimento de novas competências e na capacitação das pessoas. Em 2004, foram destinados R$ 6 milhões a programas orientados para esse fim, implementados com base na avaliação de competências de cada integrante. A partir da avaliação, foram identificadas as necessidades de treinamento individual e/ou coletivo, cujo objetivo é a melhoria de performance, o aumento da produtividade e da competitividade empresarial.
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Organizados em torno do “Centro de Desenvolvimento de Competências Braskem”, esses programas apresentam um consistente balanço de realizações em 2004, como se segue: MBA Braskem, com 34 participantes, que receberam um total de 400 horas-aula, em continuidade aos módulos básicos e temáticos. Programa de Desenvolvimento Gerencial, que tem como objetivo o alinhamento de conhecimentos em relação à cultura empresarial e à sistemática de funcionamento das diversas áreas da empresa, bem como a integração das equipes. Participaram do programa até o final de 2004 mais de 350 líderes. Programa de Trainees e Estagiários, marcado pelo término do Programa de Trainees 2004 com a contratação de 18 novos integrantes, e pelo início do processo seletivo do Programa 2005, com 29 vagas previstas e cerca de 14.500 inscritos. Houve continuidade dos processos seletivos e de contratação sob demanda do Programa de Estagiários. Programa de Desenvolvimento Individual, cujo objetivo é auxiliar os Gerentes e Diretores na identificação de programas de educação gerencial, para ampliação do nível de competências empresariais. Aproximadamente 50 executivos concluíram o processo de identificação de programas empresariais a serem realizados no curto e médio prazos. Programa de Renovação de Operadores, fundamentado na contratação e treinamento intensivo de recém-formados em cursos técnicos, tem como objetivo assegurar a renovação e formação da futura geração de operadores industriais para os próximos cinco anos. Programa Excelência Comercial, em parceria com a Fundação Dom Cabral, tem como foco o aprimoramento das competências no relacionamento com clientes/mercado/pessoas, e já conta com a adesão de 50 executivos da área Comercial. Os bons resultados obtidos por esse conjunto de programas são atestados pelos Prêmios TOP de RH Brasil e TOP de RH Bahia outorgados à Braskem em 2004 pela Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil – ADVB, pelo trabalho intitulado “Integração de Culturas e Desenvolvimento por Competências”. Perspectivas As perspectivas para a economia brasileira em 2005 indicam um cenário promissor de desenvolvimento econômico, com reflexos importantes na demanda por resinas termoplásticas. O setor de resinas termoplásticas no Brasil tem
apresentado uma taxa de crescimento superior ao PIB com uma elasticidade histórica em torno de 3 vezes. Esse forte dinamismo do setor embasou a decisão da Braskem de implementar desgargalamentos competitivos de produção em 2003 e 2004, assim como dar continuidade a novos desgargalamentos para aumentos de capacidade até 2007, de PVC e PE. Adicionalmente, a Braskem, em parceria com a Petrobras, está finalizando estudos de viabilidade técnica e econômica para a instalação de nova planta de polipropileno, com capacidade de 300 mil toneladas anuais, a ser localizada em Paulínia, São Paulo. Estão previstos investimentos de US$ 180 a 200 milhões a serem realizados ao longo dos próximos dois anos. Ainda nesse contexto, a Braskem iniciou estudo de viabilidade para a construção de novo complexo petroquímico integrado a partir do gás natural boliviano. O início de operação poderá acontecer até o final desta década. O crescimento da demanda por resinas termoplásticas no mercado global em 2004 superou 6%. O crescimento da demanda tem suplantado o aumento da oferta desses produtos em função dos reduzidos níveis de investimentos realizados nos últimos anos em novas capacidades produtivas. De acordo com renomados consultores internacionais do setor petroquímico, é prevista a manutenção desse cenário nos próximos anos, resultando no crescimento das margens do triênio 2005-2007, o que aponta para importantes oportunidades de ampliação de volumes e margens para a Braskem. A Braskem está preparada para maximizar a captura de valor resultante das oportunidades proveniente desse cenário. A Companhia já efetuou as paradas programadas de maior vulto nas suas unidades industriais, não se prevendo outro evento deste porte antes de 2007. Simultaneamente, o programa “Braskem +” irá proporcionar importantes ganhos de eficiência, produtividade e competitividade, resultando em maior rentabilidade operacional e geração de caixa. O direcionamento estratégico da Braskem tem por objetivo ser referência de criação de valor para todos os seus acionistas através da liderança de mercado, ampliação da escala de produção com competitividade de custos e autonomia na Inovação e Tecnologia - como fator de diferenciação no atendimento e na fidelização de seus clientes. A Braskem estará investindo em ampliação de sua capacidade de produção, com foco permanente na disciplina da alocação de recursos e na qualidade da sua estrutura de capital. A Braskem renova o seu compromisso público de pleno atendimento a suas responsabilidades social e ambiental, de forma a contribuir destacadamente para o desenvolvimento econômico e social do país, consolidando seu posicionamento de Petroquímica Brasileira de Classe Mundial.
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Contexto Operacional (extraído das Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
A Braskem S.A. ("Braskem" ou "Companhia"), tem por objetivo a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumos consumidos pelas empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari, no estado da Bahia ("Complexo Petroquímico do Nordeste"), tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços a essas empresas, e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. Em 31 de dezembro, a Braskem, controladora, apresenta capital circulante líquido negativo de R$ 751.019 (2003 - R$ 2.013.375). Na composição deste capital circulante, está contido o valor de R$ 1.095.808, devido à controlada integral Odebrecht Química S.A. (“Odequi”) (Nota 8(a)), eliminado na consolidação. Desde a sua formação, em 16 de agosto de 2002, a Companhia vem passando por amplo processo de reorganização societária, divulgada ao mercado através de fatos relevantes, cujos principais eventos, em 2003 e 2004, podem ser assim sumariados: . Em 17 de fevereiro de 2003, foi concluída a Oferta Pública de Ações, com a adesão de 99,99% dos detentores de ações ordinárias da Nitrocarbono S.A. ("Nitrocarbono"), para trocá-las por ações preferenciais da Companhia. Com essa operação, a Companhia passou a deter 99,99% do capital votante e 93,80% do capital total da Nitrocarbono. . Em 31 de março de 2003, houve a cisão parcial da controlada Odequi, da parte correspondente à sua participação na OPP Química S.A. ("OPP Química") e, subseqüentemente, incorporação da OPP Química, da Nitrocarbono e da Econômico S.A. Empreendimentos - ESAE ("ESAE") pela Companhia. Essas incorporações foram realizadas com base nos patrimônios líquidos contábeis de 31 de dezembro de 2002. Nos patrimônios incorporados estavam incluídas participações na Trikem S.A. ("Trikem") , OPE Investimentos S.A. ("OPE Investimentos") e Copene Participações S.A. ("Copene Participações"). Nessas incorporações, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 37, mediante versão do patrimônio líquido da Nitrocarbono, já descontada a participação que a Companhia detinha no capital social da própria investida. Foram emitidas 67.698 ações preferenciais classe "A" e o capital social passou a ser de R$ 1.845.436. As ações que não puderam ser atribuídas aos acionistas da Nitrocarbono em função do exercício do direito de retirada, foram vendidas em bolsa de valores, conforme deliberação da Assembléia de acionistas. . Ainda em março de 2003, a Companhia aportou capital na Odequi, no valor de
R$ 1.194.098, com as ações da Trikem e OPE Investimentos, sendo R$ 1.042.144 e R$ 151.954, respectivamente. Este aumento de capital foi feito com base no custo contábil das ações, e teve por base as demonstrações contábeis de 28 de fevereiro de 2003. . Em julho de 2003, a Companhia aumentou sua participação direta e indireta no capital votante da Trikem e da Polialden Petroquímica S.A. (“Polialden”), para 87,9% e 100%, respectivamente, mediante negociação com seus acionistas minoritários, Mitsubishi e Nissho Iwai. A Mitsubishi alienou suas participações na Trikem por R$ 28.008 e na Polialden por R$ 21.637. Este último será acrescido em R$ 16.173, caso o resultado final de um processo movido por acionistas minoritários da Polialden, seja favorável a esta controlada. A Nissho Iwai trocou suas participações na Trikem e na Polialden por participação na Braskem, através da versão do patrimônio líquido da NI Participações Ltda., empresa controlada pela Nissho Iwai, cujos únicos ativos eram as participações na Trikem e Polialden. O laudo de avaliação contábil da companhia incorporada foi elaborado por peritos independentes, em 31 de maio de 2003, data -base da incorporação, e submetido à aprovação em assembléia de acionistas. Em decorrência desta operação, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ 39.655, mediante a emissão de 54.314.531 ações ordinárias, o qual passou a ser de R$ 1.887.422. . Em 4 de dezembro de 2003, a Companhia concluiu a OPA - Oferta Pública de Ações, que visava a permuta das ações ordinárias da Trikem, por ações preferenciais classe "A" ou por ações ordinárias de emissão da Companhia. O resultado dessa oferta foi de 99% de adesão por parte dos acionistas minoritários. A relação de troca foi na proporção de 20 ações preferenciais classe "A" da Companhia por 69,47 ações ordinárias da Trikem. Nesta operação, a Companhia cedeu 438.270.001 ações preferenciais "A", com valor patrimonial de R$ 7.144, em troca de 1.522.330.867 ações ordinárias da Trikem, no valor patrimonial de R$ 15.943 , gerando, assim, um deságio de R$ 8.799. . Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2004, foi aprovada a cisão parcial da Odequi com versão e incorporação da parcela cindida pela Braskem. O ativo objeto da cisão correspondeu à totalidade da participação da Odequi na Trikem e era composto de 13.841.438.730 ações ordinárias e 11.123.910.124 ações preferenciais da Trikem que correspondiam a 64,43% e 41,02% do seu capital votante e total, respectivamente. O valor da parcela cindida da
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Odequi foi de R$ 1.082.648, conforme laudo de avaliação emitido por auditores independentes, tendo como base o balanço patrimonial da Odequi em 31 de outubro de 2003. Em conseqüência da referida cisão parcial, houve o cancelamento de 11.066.514 ações ordinárias da Odequi detidas pela Companhia. . Em 15 de janeiro de 2004, os acionistas aprovaram a incorporação da Trikem pela Companhia, tendo como base o patrimônio líquido contábil da empresa incorporada, em 31 de outubro de 2003, no montante de R$ 656.040. A relação de troca de ações Trikem por ações Braskem foi determinada com base nos patrimônios líquidos, a valor de mercado, conforme
laudos preparados por empresa especializada, na data-base de 31 de outubro de 2003. Para conceder um tratamento igualitário aos acionistas preferenciais da Trikem, foi estabelecido que a relação de substituição de ações de emissão da Trikem por ações preferenciais da Braskem seria a mesma da relação de troca estabelecida na Oferta Pública da Trikem (OPA), encerrada em 4 de dezembro de 2003 e destinada aos detentores de ações ordinárias da Trikem. As avaliações dos patrimônios líquidos a valor de mercado da Braskem e da Trikem, e as relações de troca de ações, foram as seguintes:
BRASKEM TRIKEM Número de ações (lote de mil) (*) 68.432.133 60.868.763 Patrimônio líquido a valor de mercado (em R$) 5.733.160.995,68 1.439.109.292,58Valor por lote de mil ações com base em PL a mercado (em R$) 83,78 23,64 Relação de troca de PL a mercado 1 3,54 Relação de troca das ações preferenciais e ordinárias da Trikem por ações preferenciais classe "A" da Braskem, na incorporação
1 3,47
Lote "padrão" de ações 1.000 1.000 (*) Excluídas as ações mantidas em tesouraria. Após a incorporação da Trikem, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 304.596 mediante a emissão de 8.136.165.484 ações preferenciais classe "A", e passou a ser de R$ 2.192.018, dividido em 25.730.061.841 ações ordinárias, 51.230.857.903 ações preferenciais classe "A" e 229.154.800 ações preferenciais classe "B" (Nota 18(a)). . Por meio de Contrato de Compra e Venda de Ações, de 3 de fevereiro de 2004, a Companhia adquiriu a totalidade das ações da controlada COPENE MONÔMEROS ESPECIAIS S.A. (“MONÔMEROS”) em poder de acionistas minoritários, passando a deter 100% das ações daquela controlada. O valor de aquisição, R$ 14.786, correspondia ao valor patrimonial das ações, em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de março de 2004, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou a incorporação da MONÔMEROS com base em laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2003, no montante de R$ 115.832. As variações patrimoniais da MONÔMEROS, no 1º trimestre de 2004, foram reconhecidas no resultado da Braskem em conta de equivalência patrimonial. Em 14 de dezembro de 2004, o Conselho de Administração aprovou a utilização de 505.050.433 ações preferenciais classe “A” da Companhia, que encontravam-se em tesouraria, na permuta por 47.846.610 ações preferenciais de emissão da controlada Polialden. Nesta operação, a Companhia apurou deságio de R$ 28.842. A Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou a realização da permuta fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. (Nota 10(c)). Em 15 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu da sua controlada Odequi Overseas Inc. (“Overseas”), 514.322 ações preferenciais, representativas de 3,94% do capital total da controlada Odequi. Com esta aquisição, a Companhia passou a dete r 100% do capital total da Odequi. Com o objetivo de proporcionar estrutura patrimonial mais adequada às operações da controlada OQPA Importação e Exportação Ltda. (“OQPA”), em 31 de dezembro de 2004, a Companhia aumentou o capital social da mesma em R$ 99.215, com a capitalização do crédito mantido em conta corrente, no valor de R$ 98.215 e R$ 1.000 com recursos próprios. Esta operação gerou: (i) ágio de R$ 98.999, o qual foi integralmente amortizado (Nota 10(c)); (ii) reversão da provisão para perda na investida, em mesmo montante. A Companhia e suas controladas, como participantes do processo de reestruturação societária, poderão ser afetadas econômica e/ou societariamente pelo desfecho deste processo. Oferta Pública e Primária de Ações ("Oferta Global") Em 1o. de abril de 2004, o Conselho de Administração aprovou a oferta pública e primária de ações
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preferenciais classe “A”, no Brasil e no exterior, mediante aumento do capital social, dentro do limite do capital autorizado. Em 22 e 27 de setembro de 2004, o conselho de administração aprovou as emissões de 12.285.000.000 e 1.170.000.000, respectivamente, no valor de R$ 90,00, por lote de mil ações, para subscrição no Brasil e US$ 31,38, também por lote de mil ações, para subscrição no exterior. A liquidação financeira ocorreu em 28 de setembro de 2004, com a integralização de capital no montante de R$ 1.210.950. Governança corporativa e CADE Em fevereiro de 2003, a Braskem aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa Diferenciada da BOVESPA, que estabelece, principalmente, o comprometimento da Companhia com melhorias na prestação de informações ao mercado e na dispersão acionária, que atingiu, com a Oferta Global (Nota 1(d)), aproximadamente, 45% de "free float". Em 2005, a Companhia pretende aderir ao Nível 2 de Governança da BOVESPA. Conforme disposição legal, o ato de concentração relativo à mudança de controle da Braskem foi tempestivamente notificado aos órgãos de defesa da concorrência. Em julho de 2002, a referida operação obteve parecer favorável da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE). Em 2 de maio de 2003, foi publicado o resultado do parecer da SDE - Secretaria de Direito Econômico, favorável à operação, sem qualquer restrição. O processo, então, foi remetido ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, onde a Procuradoria do CADE manifestou-se, em novembro de 2003, recomendando, igualmente, a aprovação da operação sem restrições. Em fevereiro de 2004 a operação foi examinada pelo Ministério Público Federal, que também recomendou a aprovação da operação sem restrições. Em 27 de fevereiro de 2004, a Braskem apresentou petição requerendo a aprovação da operação por decurso de prazo para o julgamento. O processo está aguardando a sua inclusão em pauta para julgamento pelo Plenário do CADE.
Financiamentos (extraído das Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
Controladora Encargos financeiros anuais 2004 2003 Moeda estrangeira Eurobonds Nota 13 (a) 1.057.657 1.104.619 Adiantamentos de contratos de câmbio
2004 Variação cambial do US$ + juros de 2,30% a 6,00%
300.434 269.542
2003 Variação cambial do US$ + juros de 6,25% a 12,30%
Pré-pagamentos de exportações
Nota 13 (b) 1.129.647 1.294.275
Medium-Term Notes Nota 13 (c) 1.581.448 1.369.159 Financiamentos de matérias-primas
2004 Variação cambial do US$ + juros de 0,53% a 7,65% acima da LIBOR
219.825 3.811
2003 Variação cambial do US$ + juros de 2,00% acima da LIBOR
2004 Variação cambial do US$ e YEN + juros
pré-fixados de 6,90% 3.496
2003 Variação cambial do US$ e YEN + juros pré-fixados de 4,75% a 8,26%
Financiamentos de ativo permanente
2004 Variação cambial do US$ + juros de 3,88% acima da LIBOR
29.868 43.344
2003 Variação cambial do US$ + juros de 0,50% a 2,88% acima da LIBOR
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Controladora Encargos financeiros anuais 2004 2003 2004 Variação cambial do US$ + juros pré-
fixados de 4,75% a 13,64% 27.932 45.247
2003 Variação cambial do US$ + juros pré-fixados de 6,49% a 7,14%
Capital de giro 2004 Variação cambial do US$ + juros de 5,00%
a 7,50%
2003 Variação cambial do US$ + juros de 3,55% a 13,64%
Consolidado Encargos financeiros anuais 2004 2003 Moeda estrangeira Eurobonds Nota 13 (a) 700.525 1.636.898 Adiantamentos de contratos de câmbio
2004 Variação cambial do US$ + juros de 2,30% a 6,00%
351.877 458.522
2003 Variação cambial do US$ + juros de 6,25% a 12,3%
Pré-pagamentos de exportações
Nota 13 (b) 910.938 1.182.494
Medium-Term Notes Nota 13 ( c) 1.581.448 1.369.159 Financiamentos de matérias-primas
2004 Variação cambial do US$ + juros de 0,53% a 7,65% acima da LIBOR
467.129 4.757
2003 Variação cambial do US$ + juros de 2,00% acima da LIBOR
2004 Variação cambial do US$ e YEN + juros
pré-fixados de 6,90% 4.392 238.515
2003 Variação cambial do US$ e YEN + juros pré-fixados de 4,75% a 8,26%
Financiamentos de ativo permanente
2004 Variação cambial do US$ + juros de 3,88% acima da LIBOR
29.868 276.344
2003 Variação cambial do US$ + juros de 0,50% a 3,88% acima da LIBOR
2004 Variação cambial do US$ + juros pré-
fixados de 4,75% a 13,64% 28.913 45.247
2003 Variação cambial do US$ + juros pré-fixados de 6,49% a 7,14%
Capital de giro 2004 Variação cambial do US$ + juros de 5,00%
a 7,50% 102.776 8.025
2003 Variação cambial do US$ + juros de 3,55% a 13,64%
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Controladora Encargos financeiros anuais 2004 2003 Moeda nacional Capital de giro 2004 Juros de 0,30% a 11,00% + correção monetária pós-
fixada (IGPM, TJLP e CDI) 17.189 269.993
2003 Juros de 2,42% a 14,03% + correção monetária pós-fixada (SELIC e CDI)
2004 Variação cambial do US$ + juros de 4,50% 10.944 142.604 2003 Variação cambial do US$ + juros de 7,00% a 13,00% 2003 Juros pré-fixados de 30,61% a 41,42% 63.171 FINAME Juros fixos de 3,00% a 11,00% + correção monetária
pós-fixada (TJLP) 929 1.710
BNDES Juros fixos de 2,50% a 12,60% + correção monetária
pós-fixada (TJLP e UMBNDES) (i) 166.492 276.288
BNB Juros fixos de 11,81% 31.538 Compra de ações Juros fixos de 4,00% a 4,50% + correção monetária
pós-fixada (TJLP e IGPM) 176.277 253.040
Vendor Outros Juros fixos entre 14,00% e 21,00% + bônus de
adimplência de 15,00% ou 112,00% do CDI 511
4.750.180 5.140.810 Menos: Passivo circulante
(1.435.094) (2.474.482)
Exigível a longo prazo
3.315.086 2.666.328
(i) UMBNDES = Unidade monetária do BNDES.
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Consolidado Encargos financeiros anuais 2004 2003 Moeda nacional Capital de giro 2004 Juros de 0,30% a 11,00% + correção monetária pós-
fixada (IGPM, TJLP e CDI) 34.089 332.541
2003 Juros de 2,42% a 14,03% + correção monetária pós-fixada (SELIC e CDI)
2004 Variação cambial do US$ + juros de 4,50% 10.944 148.781 2003 Variação cambial do US$ + juros de 7,00% a 13,00% 2003 Juros pré-fixados de 30,61% a 41,42% 74.678 FINAME Juros fixos de 3,00% a 11,00% + correção monetária
pós-fixada (TJLP) 17.146 32.006
BNDES Juros fixos de 2,50% a 12,60% + correção monetária
pós-fixada (TJLP e UMBNDES) (i) 171.225 280.095
BNB Juros fixos de 11,81% 31.538 Compra de ações Juros fixos de 4,00% a 4,50% + correção monetária
pós-fixada (TJLP e IGPM) 176.277 253.040
Vendor 168.636 32.711 Outros Juros fixos entre 14,00% e 21% + bônus de
adimplência de 15,00% ou 112,00% do CDI 39.079 618
4.826.800 6.374.431 Menos: Passivo circulante
(1.775.618) (2.759.167)
Exigível a longo prazo
3.051.182 3.615.264
(i) UMBNDES = Unidade monetária do BNDES. Eurobonds Em outubro de 1996, a OPP Petroquímica (empresa incorporada pela OPP Química em dezembro de 2002) emitiu Eurobonds, no montante de US$ 100,000 mil, com vencimento em outubro de 2004 e juros anuais de 11%, pagos semestralmente. Em junho de 1997, a Companhia emitiu Eurobonds no montante de US$ 150,000 mil, com vencimento em junho de 2007 e juros anuais de 9%, pagos semestralmente nos meses de junho e dezembro. Em julho de 1997, a incorporada Trikem emitiu Eurobonds no montante de US$ 250,000 mil, com vencimento em julho de 2007 e juros anuais de 10,625%, pagos semestralmente nos meses de janeiro e julho. Esses títulos garantem, exclusivamente à emissora, o direito de compra, o qual pode ser exercido no dia 24 de julho de cada ano, a partir de 2002.
Pré-pagamentos de exportações Em agosto de 1997, a incorporada Trikem recebeu um adiantamento de cliente no exterior, no montante de US$ 100,000 mil, com juros anuais de 12%. O saldo dessa operação foi liquidado em outubro de 2004. Em 31 de dezembro de 2003, o saldo dessa operação era de US$ 47,210 mil - R$ 136.395, no consolidado. Em 28 de dezembro de 2001, a Companhia captou US$ 250,000 mil como pré-pagamento de exportações. Esse empréstimo foi colocado em duas "tranches". A primeira, no valor de US$ 80,000 mil, possuía prazo de liquidação até dezembro de 2004, estava sujeita a juros anuais de 4,25%, acrescidos da LIBOR trimestral, pagos trimestralmente e foi totalmente amortizada no vencimento. A segunda, no valor de US$ 170,000 mil, possuía prazo de liquidação até dezembro de 2006 e também foi totalmente amortizada em
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dezembro de 2004, e estava sujeita a juros anuais de 5,25%, acrescidos da LIBOR trimestral, pagos trimestralmente. O saldo dessas operações, em 2003, era de US$ 223,076 mil - R$ 644.510. Em dezembro de 2002, a incorporada OPP Química recebeu um adiantamento de cliente no exterior, no montante de US$ 97,200 mil, com juros anuais de 3,75%, acrescidos da LIBOR semestral, além da variação cambial. Em novembro de 2004, a Companhia renegociou os encargos, reduzindo o spread para 1,25% a.a.. Este contrato será liquidado através de embarques de produtos até junho de 2006. O saldo desta operação, em 31 de dezembro de 2004, é de US$ 47,018 mil - R$ 124.805 (2003 - US$ 96,683 mil - R$ 279.336). Em junho de 2004, a Companhia captou US$ 200,000 mil como pré-pagamento de exportações dividido em duas “tranches”. A primeira, no valor de US$ 145,000 mil, possui prazo de liquidação até dezembro de 2007 e está sujeita a juros anuais de 3,5%, acrescidos da LIBOR semestral, pagos semestralmente. A segunda, no valor de US$ 55,000 mil, possui prazo de liquidação até junho de 2009 e está sujeita a juros anuais de 4,5%, acrescidos da LIBOR
semestral, pagos semestralmente. O saldo dessas operações, em 31 de dezembro de 2004, é de US$ 200,643 mil - R$ 532.588. Em agosto de 2004, a Companhia captou US$ 50,000 mil como pré-pagamento de exportações. Além da variação cambial, incidem juros anuais de 3%, acrescidos da LIBOR semestral até janeiro de 2005 e LIBOR trimestral a partir de então até o vencimento final, em outubro de 2006. Este contrato será amortizado com exportações entre julho de 2004 e outubro de 2006. O saldo desta operação, em 31 de dezembro de 2004, é de US$ 51,009 mil - R$ 135.397. A Companhia possui, ainda, outras operações de pré-pagamentos de exportação, cujos saldos devedores, em 31 de dezembro de 2004, montam a US$ 126,905 mil - R$ 336.857 (consolidado - US$ 45,154 mil - R$ 119.856). Em 2003 o saldo dessas operações era de US$ 128,210 mil - R$ 370.429 (consolidado - US$ 42,300 mil - R$ 122.253). Essas operações serão liquidadas em diversas datas, até fevereiro de 2006. Além da variação cambial, incidem juros anuais de 0,30% a 4,63%, acima da LIBOR.
Programa Medium-Term Notes ("MTN") Em julho de 2003, a Braskem iniciou um programa de MTN de US$ 500,000 mil. Em 16 de dezembro de 2003, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a ampliação do valor total deste programa para US$ 1 bilhão e a extensão do seu prazo de validade de cinco para dez anos. As emissões de MTN e o saldo em 31 de dezembro estão demonstrados a seguir: US$ mil R$
Emissões Juros Vencimento 2004 2003 2004 2003
1º Tranche 10,50% 16/7/2004 121.000 121.000 349.593
2º Tranche 9,25% 23/10/2005 65.000 65.000 172.536 187.798
3º Tranche 12,50% 31/10 e 26/11/2008 275.000 275.000 729.960 794.530
4º Tranche 11,75% 22/1/2014 250.000 663.600
711.000 461.000 1.566.096 1.331.921
Juros provisionados 15.352 37.238
Saldo em 31 de dezembro
1.581.448 1.369.159
FINAME, BNDES e BNB Esses empréstimos decorrem de diversas operações destinadas à ampliação de capacidade produtiva, projetos ambientais, investimentos em centros de controle operacional, laboratório e estação de tratamento de efluentes. O principal e os encargos são exigíveis mensalmente, até junho de 2016. Compra de ações
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Esse empréstimo refere-se a aquisição, junto ao BNDESPAR, de um bilhão de ações da Copene Participações, em setembro de 2001, pela incorporada Nova Camaçari. O principal da dívida será pago em parcela única, em agosto de 2006. Sobre o principal incidem juros anuais de 4%, além da TJLP, exigíveis anualmente, a partir de agosto de 2002. O saldo desse empréstimo, em dezembro de 2004 é de R$ 176.277 (2003 - R$ 177.300). Em setembro de 1992 a controlada Odequi adquiriu ações da PPH Cia Industrial de Polipropileno e da Poliolefinas S/A, empresas que formaram a incorporada OPP Química. Esta aquisição foi financiada junto ao Banco do Brasil pelo prazo de 12,5 anos, com correção pela variação do IGP-M, acrescida de juros de 4,5% a.a.. Em janeiro de 2004, o saldo deste financiamento foi convertido em debêntures da 11ª emissão (Nota 14(c)). Seu saldo, em 31 de dezembro de 2003, era de R$ 75.740. Financiamentos a Longo Prazo O montante de financiamentos a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 2005 888.695 1.042.737 2006 563.929 486.254 620.006 503.359 2007 1.269.314 496.849 946.594 1.237.584 2008 770.436 794.530 772.464 831.584 2009 em diante 711.407 712.118 3.315.086 2.666.328 3.051.182 3.615.264 Para os financiamentos de curto prazo, a Companhia e suas controladas concederam garantias de caução de duplicatas e de notas promissórias. Os financiamentos de longo prazo são garantidos por alienação fiduciária de bens do imobilizado, caução de ações, aval ou fiança dos acionistas e cartas de fiança bancárias. Algumas operações de longo prazo são garantidas por Surety Bonds e hipoteca das plantas industriais da Companhia.
Debêntures (extraído das Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
10ª. emissão pública Em 1º de outubro de 2001, a Companhia realizou a emissão e venda de duas séries da 10ª emissão de debêntures não conversíveis, sendo 4.108 da 1ª série e 2.142 da 2ª série, no valor total de R$ 625.000. Em janeiro de 2004, a Companhia resgatou 2.289 debêntures da 1ª série e 945 debêntures da 2ª série, sendo, o restante das duas séries, resgatados em 30 de setembro de 2004. A totalidade dessas debêntures foram canceladas. 1ª. emissão particular Em 31 de maio de 2002, a incorporada OPP Produtos Petroquímicos S.A. ("OPP PP") emitiu 59.185 debêntures conversíveis em ações preferenciais classe "A" da Companhia, as quais podem ser convertidas a qualquer tempo, à opção dos debenturistas. Essas debêntures possuem as seguintes características: Série única Valor nominal unitário: R$ 10,00 Vencimento final: 31 de julho de 2007 Remuneração: Variação da TJLP, acrescida de juros de 5% a.a. Essas debêntures são subordinadas e o pagamento, do principal e juros, ocorrerá apenas no vencimento final. Não existe cláusula de resgate, parcial ou total, antecipado. 11ª. emissão pública
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Em 19 de novembro de 2003, a Assembléia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a 11a. emissão pública de debêntures, não conversíveis em ações. Em 1o. de dezembro houve a emissão de 12.000 mil debêntures, em série única, perfazendo o total de R$ 1,2 bilhão, com subscrições em 16 de janeiro e 2 de fevereiro de 2004 com as seguintes características: Série única Valor nominal unitário: R$ 100,00 Vencimento final: 1º. de dezembro de 2007 Pagamento do valor nominal: 36 parcelas mensais, iguais e sucessivas, a partir de
1o. de janeiro de 2005 Remuneração: CDI + juros de 4,5% a.a. Pagamento da remuneração: 1o. de cada mês, a partir de janeiro de 2004 Como garantia destas debêntures a Companhia constituiu penhor sobre certos contratos de fornecimento de longo prazo. Em 3 de novembro de 2004, a Companhia resgatou, antecipadamente, todas as debêntures dessa emissão, conforme permitido pela cláusula 5.19 da Escritura de Emissão. Após o resgate, as debêntures foram canceladas. 12ª. emissão pública A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 15 de junho de 2004, aprovou a emissão de 3.000 debêntures, não conversíveis em ações, perfazendo um total de R$ 300.000. As debêntures foram subscritas e integralizadas em 29 de setembro de 2004, com as seguintes características: Série única Valor nominal unitário: R$ 100,00 Vencimento final: 1º. de junho de 2009 Pagamento do valor nominal: parcela única no vencimento final Remuneração: 117% do CDI Pagamento da remuneração: semestralmente, a partir de 1º. de dezembro de 2004 Em garantia do cumprimento das obrigações dessas debêntures, a Companhia constituiu penhor sobre direitos creditórios pré-indicados. A movimentação das debêntures pode ser assim sumariada: Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Saldo em 1º de janeiro 1.492.000 1.361.187 1.492.000 1.222.273 Encargos financeiros 444.132 282.075 444.132 280.725 Emissão 1.500.000 1.500.000 140.264 Amortização (2.263.293) (151.262) (2.263.293) (151.262) Saldo no final do exercício 1.172.839 1.492.000 1.172.839 1.492.000 Menos: Passivo circulante (4.969) (19.196) (4.969) (19.196) Exigível a longo prazo 1.167.870 1.472.804 1.167.870 1.472.804
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Patrimônio Líquido (extraído das Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
Capital social Em 31 de dezembro de 2004, o capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 3.402.968 e está representado por 30.215.024.848 ações ordinárias, 60.210.112.893 ações preferenciais classe "A" e 210.718.806 ações preferenciais classe "B", todas nominativas e sem valor nominal. Nesta mesma data, o capital social autorizado da Companhia é de 122.000.000.000 ações, sendo, 43.920.000.000 ações ordinárias, 76.860.000.000 ações preferenciais classe "A" e 1.220.000.000 ações preferenciais classe "B". Em 31 de março de 2003, a Companhia teve seu capital social aumentado em R$ 37, mediante a versão do patrimônio líquido da incorporada Nitrocarbono. Em virtude deste aumento de capital foram emitidas 67.698 ações preferenciais classe "A" (Nota 1(c)). Em Assembléia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2003, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, mediante capitalização da Reserva de correção monetária, no valor de R$ 2.331. Em julho de 2003, em decorrência da incorporação da NI Par pela Companhia (Nota 1(c)), o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 39.655, mediante a emissão de 54.314.531 ações ordinárias passando a ser de R$ 1.887.422. Em 20 de outubro de 2003, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o desdobramento das ações da Companhia, conforme proposta da Administração. Esta operação desdobrou todas as ações na proporção de 20 ações de cada espécie e classe para cada ação existente. Em conseqüência, a relação entre as ações classe "A" por American Deposit Shares ("ADS") passou de 50 para 1.000 ações preferenciais classe "A" para cada ADS. Em janeiro de 2004, em decorrência da incorporação da Trikem (Nota 1(c)), o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 304.596, mediante a emissão de 8.136.165.484 ações preferenciais classe "A", passando o capital a ser de R$ 2.192.018. Em setembro de 2004, nos termos da Oferta Global (Nota 1(d)), a Companhia aumentou o capital social em R$ 1.210.950, mediante a emissão de 13.455.000.000 ações preferenciais classe "A" ao preço de R$ 90,00 por lote de mil ações no Brasil e US$ 31,38 no exterior. Desta forma, o capital social passou a ser de R$ 3.402.968. Para manter o limite mínimo relativo à proporção entre ações ordinárias e preferenciais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, em 15 de janeiro de 2004, previamente à conclusão da incorporação da Trikem, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a conversão de 121.948.261 ações preferenciais classe "A" em ações ordinárias. Da mesma forma, previamente à conclusão da Oferta Global, em 17 de setembro de 2004, foi autorizada em Assembléia Geral Extraordinária, a conversão de 4.484.963.007 ações preferenciais classe "A" em ações ordinárias. Nos meses de setembro, outubro, novembro e dezembro de 2004, nos termos do artigo 6º do Estatuto Social, ocorreu a conversão de 18.435.994 ações preferenciais classe "B" em 9.217.997 ações preferenciais classe "A". Direitos das ações As ações preferenciais não concedem direito a voto, mas asseguram um dividendo mínimo não cumulativo de 6% a.a. sobre seu valor unitário, de acordo com os lucros disponíveis para distribuição. Somente as ações preferenciais classe "A" terão participação igual a das ações ordinárias nos lucros excedentes, e estas somente terãodireito ao dividendo após o pagamento aos portadores de ações preferenciais. As ações preferenciais classe "A" têm, ainda, assegurada a igualdade de condições às ações ordinárias na distribuição de ações resultantes de incorporação de outras reservas. As ações preferenciais classe "B" não são conversíveis em ações ordinárias. No entanto, após esgotado o prazo de intransferibilidade previsto na legislação especial, poderão ser convertidas em ações preferenciais classe "A" a qualquer tempo, na razão de 2 (duas) ações preferenciais classe "B" para cada ação preferencial classe "A". Na eventual liquidação da Companhia, será assegurada às ações preferenciais classes "A" e "B" prioridade no reembolso do capital. Aos acionistas é garantido um dividendo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Conforme previsto no Acordo de Acionistas e no Memorando de Entendimentos, a Companhia deverá distribuir,
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a título de dividendos, um percentual não inferior a 50% do lucro líquido disponível no respectivo exercício, desde que sejam mantidas as reservas necessárias e suficientes para a eficiente operação e o desenvolvimento de seus negócios. Consoante os termos pactuados no Contrato de pré-pagamentos de exportação (Nota 13(b)), o pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação em lucros, fica limitado ao máximo de 50% do lucro líquido do exercício, ou 6% do valor nominal das ações preferenciais classes "A" e "B", o que for maior. Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2004, a Companhia mantinha em tesouraria 116.836.839 ações preferenciais classe “A” (2003 - 621.887.272 ações). Destinação do resultado De acordo com o estatuto social da Companhia, o lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei nº 6.404/76, terá a seguinte destinação: (i) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) 25% para o pagamento de dividendos obrigatórios, não cumulativos, observadas as vantagens legais e estatutárias das ações preferenciais. Quando o valor do dividendo prioritário pago às ações preferenciais for igual ou superior a 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caracteriza-se o pagamento integral do dividendo obrigatório. Havendo sobra do dividendo obrigatório após o pagamento do dividendo prioritário, será ela aplicada: i) no pagamento às ações ordinárias de um dividendo até o limite do dividendo prioritário das ações preferenciais; ii) se ainda houver saldo remanescente, na distribuição de um dividendo adicional às ações ordinárias e às preferenciais classe “A”, em igualdade de condições, de modo que cada ação ordinária ou preferencial de tal classe receba o mesmo dividendo. Os dividendos propostos pela administração, sujeitos à aprovação da assembléia geral, são assim demonstrados: 2004 Lucro líquido do exercício 692.679 Parcela destinada à reserva legal (34.634) Lucro líquido ajustado para o cálculo do dividendo 658.045 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 164.511 Distribuição do lucro: Lucro base para distribuição dos dividendos 658.045 Juros sobre o capital próprio (Nota 18(e)) Ações ordinárias (R$ 1,125 por lote de mil ações) 33.976 Ações preferenciais (R$ 2,256 por lote de mil ações) 136.024 170.000 Dividendos propostos Ações ordinárias (R$ 1,131 por lote de mil ações) 34.178 Total 204.178 Valor destinado à reserva de lucros 453.867 O valor dos juros sobre o capital próprio creditado às ações preferenciais atende ao dividendo prioritário previsto no estatuto social da Companhia. A formação da reserva de lucro atende ao plano de investimentos e à redução do endividamento da Companhia. Juros sobre o capital próprio Em dezembro de 2004, foi autorizado pelo Conselho de Administração e deliberado pela Diretoria, o pagamento de R$ 170.000, a título de juros sobre o capital próprio aos acionistas da Braskem, imputando-se o referido
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valor aos dividendos prioritários e obrigatórios do exercício de 2004, nos termos da Lei nº 9.249/95 e do parágrafo 6º do artigo 44 do Estatuto Social. Os valores individuais e o imposto de renda na fonte, no montante de R$ 20.366, foram apurados com base na posição acionária de 31 de dezembro de 2004. O efetivo pagamento será realizado em até 60 dias após a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2005. Para fins de divulgação, a despesa com os juros sobre o capital próprio foi revertida na própria demonstração do resultado do exercício, no grupo “Despesas (receitas) operacionais”, e demonstrada, também, na mutação do patrimônio líquido, em atendimento à Deliberação CVM nº. 207/96.
Instrumentos Financeiros (extraído das Notas Explicativas – CVM-DFP 31/12/04)
Gerenciamento de riscos A Companhia opera no mercado bancário e de crédito nacional e internacional, captando recursos para manter suas operações e investimentos, ficando exposta, principalmente, aos riscos de mercado decorrentes das variações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras e de juros. As contas correntes bancárias, aplicações financeiras e outras contas a receber estão sujeitas aos riscos de crédito. A Companhia desenvolveu políticas e procedimentos para a mensuração de riscos, elaboração de relatórios e modelagens matemáticas para o monitoramento desses riscos e eventuais usos de derivativos para auxiliar na mitigação dos mesmos. Para a cobertura da exposição aos riscos de mercado são utilizadas diversas formas de "hedge" de moeda utilizando, ou não, caixa. As formas mais comuns que utilizam caixa, adotadas pela Companhia, são aplicações no exterior (certificados de depósito, títulos denominados em dólar, fundos estrangeiros, "time deposits" e "Over") e opções ("Put" e "Call"). As formas de "hedge" cambial sem utilização de caixa são os "swaps" (troca de moeda dólar por CDI) e "forwards". Para proteger-se da exposição aos riscos cambiais e riscos de taxa de juros decorrentes dos contratos de financiamento, a partir de 31 de dezembro de 2001, a Companhia adotou a seguinte metodologia: cobertura cambial do principal e dos juros (em termos consolidados), com vencimento nos 12 meses seguintes, para, ao menos, (i) 60% da dívida atrelada a exportações ("trade finance"), exceto adiantamentos de contratos de câmbio (ACC) de até seis meses e adiantamentos de contratos de exportação (ACE); e (ii) 75% da dívida não atrelada a exportações ("non trade finance"). Exposição a riscos cambiais A Companhia utiliza empréstimos e financiamentos de longo prazo para financiar suas operações, incluindo o fluxo de caixa e os financiamentos de projetos. Parte dos empréstimos de longo prazo é vinculada ao dólar norte -americano (Nota 13). Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta ao risco de taxa de
juros em função de seu endividamento. A dívida em moeda estrangeira, vinculada às taxas de juros flutuantes, está sujeita, principalmente, à flutuação da LIBOR. Já a dívida em moeda nacional, vinculada às taxas de juros domésticos, está sujeita, principalmente, à flutuação da taxa de juros de longo prazo (TJLP) e à variação do índice do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Exposição a riscos de commodities A Companhia está exposta à variação de preços de diversas commodities petroquímicas, em especial, a de sua principal matéria-prima: a nafta. Dado que a Companhia procura repassar as oscilações de preços dessa matéria-prima, provocadas pela flutuação da cotação internacional, em 2004 não foi adotado nenhum instrumento financeiro de proteção de preços desta commodity , nem tampouco das demais commodities petroquímicas vendidas pela Braskem. Exposição a risco de crédito As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, primariamente, nas contas correntes bancárias, aplicações financeiras e outras contas a receber, onde a empresa fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco de crédito, a Companhia mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras com instituições financeiras de grande porte. Com relação ao risco de crédito de clientes, a Companhia tem como mecanismos de proteção, a análise rigorosa para a concessão do crédito e a obtenção de garantias reais e não reais quando julgadas necessárias. Valor de mercado de derivativos Para determinar o valor de mercado estimado dos instrumentos financeiros, são utilizadas informações públicas disponíveis no mercado financeiro e metodologias de avaliação geralmente aceitas e praticadas pelas contrapartes. As estimativas não garantem, necessariamente, que tais operações possam ser realizadas no mercado aos valores indicados. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação podem ter um efeito relevante no montante do valor estimado de mercado.
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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM – DFP 31/12/04 – Legislação Societária – R$ mil)
BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM CONTR ATIVO 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 1 Ativo Total 16.722.939 100,0% 14.092.586 100,0% 10.573.448 100,0% 1.01 Ativo Circulante 4.690.295 28,0% 2.536.998 18,0% 1.002.418 9,5% 1.01.01 Disponibilidades 1.556.869 9,3% 423.791 3,0% 28.691 0,3% 1.01.01.01 Caixa E Equivalentes De Caixa 1.556.869 9,3% 423.791 3,0% 28.691 0,3% 1.01.02 Créditos 1.265.921 7,6% 963.509 6,8% 412.477 3,9% 1.01.02.01 Contas A Receber De Clientes 1.265.921 7,6% 896.199 6,4% 387.429 3,7% 1.01.02.02 Títulos E Valores Mobiliários 0 0,0% 45.658 0,3% 7.236 0,1% 1.01.02.03 Sociedades Ligadas 0 0,0% 21.652 0,2% 17.812 0,2% 1.01.03 Estoques 1.259.557 7,5% 696.141 4,9% 374.020 3,5% 1.01.04 Outros 607.948 3,6% 453.557 3,2% 187.230 1,8% 1.01.04.01 Tributos A Recuperar 381.774 2,3% 279.786 2,0% 135.519 1,3% 1.01.04.02 Dividendos E Juros Sobre Capital Próprio 93.279 0,6% 30.203 0,2% 13.553 0,1% 1.01.04.03 Despesas Antecipadas 50.609 0,3% 47.761 0,3% 30.435 0,3% 1.01.04.04 Adiantamentos A Fornecedores E Outros 82.286 0,5% 95.807 0,7% 7.723 0,1% 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 1.512.221 9,0% 1.915. 121 13,6% 1.005.418 9,5% 1.02.01 Créditos Diversos 79.669 0,5% 58.944 0,4% 90.111 0,9% 1.02.01.01 Títulos E Valores Mobiliários 61.422 0,4% 34.199 0,2% 86.668 0,8% 1.02.01.02 Contas A Receber De Clientes 18.247 0,1% 24.745 0,2% 3.443 0,0% 1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 745.765 4,5% 945.081 6,7% 575.747 5,4% 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Com Controladas 706.261 4,2% 914.264 6,5% 550.323 5,2% 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 39.504 0,2% 30.817 0,2% 25.424 0,2% 1.02.03 Outros 686.787 4,1% 911.096 6,5% 339.560 3,2% 1.02.03.01 Tributos A Recuperar 175.894 1,1% 544.685 3,9% 69.977 0,7% 1.02.03.02 Depósitos Compulsórios E Judiciais 160.589 1,0% 137.718 1,0% 98.752 0,9% 1.02.03.03 Imposto De Renda Diferido 301.527 1,8% 165.620 1,2% 136.319 1,3% 1.02.03.04 Estoques 47.669 0,3% 62.513 0,4% 33.730 0,3% 1.02.03.05 Outros 1.108 0,0% 560 0,0% 782 0,0% 1.03 Ativo Permanente 10.520.423 62,9% 9.640.467 68,4% 8.565.612 81,0% 1.03.01 Investimentos 3.487.359 20,9% 4.484.062 31,8% 6.008.467 56,8% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 55.691 0,3% 33.505 0,2% 21.771 0,2% 1.03.01.02 Participações Em Controladas 3.423.304 20,5% 4.445.318 31,5% 5.975.122 56,5% 1.03.01.03 Outros Investimentos 8.364 0,1% 5.239 0,0% 11.574 0,1% 1.03.02 Imobilizado 4.823.535 28,8% 3.532.437 25,1% 2.201.346 20,8% 1.03.03 Diferido 2.209.529 13,2% 1.623.968 11,5% 355.799 3,4% CONTR PASSIVO 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 2 Passivo Total 16.722.939 100,0% 14.092.586 100,0% 10.573.448 100,0% 2.01 Passivo Circulante 5.441.314 32,5% 4.550.373 32,3% 2.008.586 19,0% 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 1.435.094 8,6% 2.474.482 17,6% 930.650 8,8% 2.01.02 Debêntures 4.969 0,0% 19.196 0,1% 32.049 0,3% 2.01.03 Fornecedores 2.282.592 13,6% 1.114.330 7,9% 797.079 7,5% 2.01.04 Impostos, Taxas E Contribuições 182.127 1,1% 45.117 0,3% 110.608 1,0% 2.01.05 Dividendos A Pagar 183.873 1,1% 749 0,0% 754 0,0% 2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 1.147.804 6,9% 698.538 5,0% 5.847 0,1% 2.01.08 Outros 204.855 1,2% 197.961 1,4% 131.599 1,2% 2.01.08.01 Adiantamentos De Clientes 24.844 0,1% 80.375 0,6% 51.056 0,5% 2.01.08.02 Salários E Encargos Sociais 72.243 0,4% 43.970 0,3% 9.334 0,1% 2.01.08.04 Prêmios De Seguros A Pagar 52.657 0,3% 42.170 0,3% 31.730 0,3% 2.01.08.05 Outros 55.111 0,3% 31.446 0,2% 39.479 0,4% 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 7.016.345 42,0% 7.349.050 52,1% 6.693.225 63,3% 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 3.315.086 19,8% 2.666.328 18,9% 2.000.536 18,9%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 2.02.02 Debêntures 1.167.870 7,0% 1.472.804 10,5% 1.329.138 12,6% 2.02.03 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 671.381 4,0% 1.762.396 12,5% 2.370.911 22,4% 2.02.05 Outros 1.862.008 11,1% 1.447.522 10,3% 992.640 9,4% 2.02.05.01 Fornecedores 74.107 0,4% 61.341 0,4% 72.401 0,7% 2.02.05.02 Impostos E Contribuições 1.143.247 6,8% 500.155 3,5% 86.370 0,8% 2.02.05.03 Provisão Para Perda Em Investimentos 535.604 3,2% 698.691 5,0% 790.104 7,5% 2.02.05.04 Adiantamento Compra Direitos
Creditórios 0 0,0% 80.514 0,6% 0 0,0%
2.02.05.05 Imposto De Renda Diferido 9.115 0,1% 9.705 0,1% 0 0,0% 2.02.05.06 Outros 99.935 0,6% 97.116 0,7% 43.765 0,4% 2.03 Resultados De Exercícios Futuros 30.250 0,2% 34.844 0,2% 0 0,0% 2.05 Patrimônio Líquido 4.235.030 25,3% 2.158.319 15,3% 1.871.637 17,7% 2.05.01 Capital Social Realizado 3.402.968 20,3% 1.887.422 13,4% 1.845.399 17,5% 2.05.02 Reservas De Capital 342.877 2,1% 734.178 5,2% 700.530 6,6% 2.05.02.01 Incentivos Fiscais 344.225 2,1% 743.758 5,3% 715.210 6,8% 2.05.02.02 Correção Monetária 0 0,0% 0 0,0% 2.331 0,0% 2.05.02.03 Outras 557 0,0% 557 0,0% 280 0,0% 2.05.02.04 Ações Em Tesouraria (1.905) -0,0% (10.137) -0,1% (17.291) -0,2% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas De Lucro 489.185 2,9% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 489.185 2,9% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados 0 0,0% (463.281) -3,3% (674.292) -6,4%
CONTR DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 01/01/2004 a 31/12/2004
AV 01/01/2003 a 31/12/2003
AV 01/01/2002 a 31/12/2002
AV
3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 14.094.556 130,7% 9.470.885 123,6% 4.528.694 125,9% 3.01.01 Vendas Mercado Interno 12.136.932 112,6% 7.840.832 102,3% 4.094.149 113,8% 3.01.02 Vendas Mercado Externo 1.957.624 18,2% 1.630.053 21,3% 434.545 12,1% 3.02 Deduções Da Receita Bruta (3.312.950) -30,7% (1.805.582) -23,6% (930.373) -25,9% 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 10.781.606 100,0% 7.665.303 100,0% 3.598.321 100,0% 3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos (8.120.344) -75,3% (6.264.807) -81,7% (3.130.194) -87,0% 3.05 Resultado Bruto 2.661.262 24,7% 1.400.496 18,3% 468.127 13,0% 3.06 Despesas/receitas Operacionais (1.986.195) -18,4% (1.157.048) -15,1% (1.389.838) -38,6% 3.06.01 Com Vendas (229.488) -2,1% (104.180) -1,4% (52.817) -1,5% 3.06.02 Gerais E Administrativas (324.688) -3,0% (213.520) -2,8% (102.707) -2,9% 3.06.03 Financeiras (1.100.868) -10,2% (700.490) -9,1% (1.155.260) -32,1% 3.06.03.01 Receitas Financeiras (26.072) -0,2% 100.205 1,3% 257.574 7,2% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.074.796) -10,0% (800.695) -10,4% (1.412.834) -39,3% 3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (1.074.796) -10,0% (800.695) -10,4% (1.412.834) -39,3% 3.06.03.02.02 Juros Sobre O Capital Próprio (170.000) -1,6% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.03.02.03 Reversão Juros Sobre O Capital Próprio 170.000 1,6% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 35.380 0,3% 41.284 0,5% 65.618 1,8% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (371.221) -3,4% (210.143) -2,7% (29.396) -0,8% 3.06.05.01 Depreciações E Amortizações (370.124) -3,4% (210.143) -2,7% (29.396) -0,8% 3.06.05.02 Outras Despesas Operacionais (1.097) -0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial 4.690 0,0% 30.001 0,4% (115.276) -3,2% 3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 169.952 1,6% 91.825 1,2% 210.545 5,9% 3.06.06.02 Amortização De Ágio Líquida (283.988) -2,6% (171.962) -2,2% (181.094) -5,0% 3.06.06.03 Variação Cambial (8.767) -0,1% 134.198 1,8% (128.555) -3,6%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 3.06.06.04 Provisão (reversão) Perda Em
Controladas 124.434 1,2% (24.060) -0,3% 20.394 0,6%
3.06.06.05 Outros 3.059 0,0% 0 0,0% (36.566) -1,0% 3.07 Resultado Operacional 675.067 6,3% 243.448 3,2% (921.711) -25,6% 3.08 Resultado Não Operacional (26.544) -0,2% (2.280) -0,0% (56.439) -1,6% 3.08.01 Receitas 3.037 0,0% 1.146 0,0% 4.259 0,1% 3.08.02 Despesas (29.581) -0,3% (3.426) -0,0% (60.698) -1,7% 3.09 Resultado Antes Tributação/participações 648.523 6,0% 241.168 3,1% (978.150) -27,2% 3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social (92.341) -0,9% (51.607) -0,7% 0 0,0% 3.11 Ir Diferido 136.497 1,3% 21.450 0,3% 57.234 1,6% 3.12 Participações/contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão Dos Juros Sobre Capital
Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 692.679 6,4% 211.011 2,8% (920.916) -25,6%
CONTR DOAR 01/01/2004 a 31/12/2004 AV 01/01/2003 a
31/12/2003 AV 01/01/2002 a 31/12/2002 AV
4.01 Origens 6.174.805 100,0% 2.172.653 100,0% 270.111 100,0% 4.01.01 Das Operações 1.251.499 20,3% 688.957 31,7% 38.530 14,3% 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício 692.679 11,2% 211.011 9,7% (920.916) -
340,9% 4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante 558.820 9,1% 477.946 22,0% 959.446 355,2% 4.01.01.02.01 Depreciações, Amortizações E Exaustões 720.432 11,7% 405.599 18,7% 167.491 62,0% 4.01.01.02.02 Amortização De Ágio(deságio), Líquida 283.988 4,6% 171.962 7,9% 181.094 67,0% 4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial (169.952) -2,8% (91.825) -4,2% (210.545) -77,9% 4.01.01.02.04 Variação Cambial Sobre Investimentos 8.767 0,1% (134.198) -6,2% 128.555 47,6% 4.01.01.02.05 Valor Residual Ativo Permanente Baixado 2.368 0,0% 94.053 4,3% 1.056 0,4% 4.01.01.02.06 Provisão Para Perda De Ativo
Permanente 18.199 0,3% 7.278 0,3% 0 0,0%
4.01.01.02.07 Imposto De Renda Diferido (136.497) -2,2% (21.450) -1,0% (57.234) -21,2% 4.01.01.02.08 Juros E Var.monetárias De L.prazo, Líq. (63.646) -1,0% 33.648 1,5% 677.775 250,9% 4.01.01.02.10 Provisão(reversão) Prov.perda Investim. (124.434) -2,0% (13.734) -0,6% 36.035 13,3% 4.01.01.02.11 Ganhos(perdas) De Part.investim./outros (2.576) -0,0% 3.768 0,2% 33.065 12,2% 4.01.01.02.12 Outros 22.171 0,4% 22.845 1,1% 2.154 0,8% 4.01.02 Dos Acionistas 1.219.182 19,7% 46.846 2,2% 0 0,0% 4.01.02.01 Aumento Do Capital 1.210.950 19,6% 39.692 1,8% 0 0,0% 4.01.02.02 Permuta De Ações Em Tesouraria 8.232 0,1% 7.154 0,3% 0 0,0% 4.01.03 De Terceiros 3.704.124 60,0% 1.436.850 66,1% 231.581 85,7% 4.01.03.01 Transferência Do Rlp P/ativo Circulante 505.337 8,2% 160.110 7,4% 65.917 24,4% 4.01.03.02 Valor De Venda De Ativo Permanente 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03.03 Ingressos De Recursos/aumento No Elp 103.526 1,7% 140.661 6,5% 146.976 54,4% 4.01.03.04 Redução Do Realizável A Longo Prazo 35.322 0,6% 35.243 1,6% 0 0,0% 4.01.03.05 Aumento Do Conta Corrente Passivo, Líq. 39.403 0,6% 0 0,0% 0 0,0% 4.01.03.06 Ingressos De Financiamentos No Elp 2.763.808 44,8% 1.001.811 46,1% 0 0,0% 4.01.03.07 Dividendos A Receber 192.295 3,1% 70.200 3,2% 18.216 6,7% 4.01.03.08 Incentivos Fiscais 63.748 1,0% 28.825 1,3% 404 0,1% 4.01.03.09 Outros 685 0,0% 0 0,0% 68 0,0% 4.02 Aplicações 4.912.449 100,0% 3.179.860 100,0% 1.443.757 100,0% 4.02.01 Dividendos Propostos E Jcp A Pagar 204.178 4,2% 0 0,0% 11.274 0,8% 4.02.02 Redução Do Elp/transfer. P/circulante 553.397 11,3% 65.258 2,1% 429.061 29,7% 4.02.03 Acréscimo(redução) No Rlp 67.070 1,4% 41.841 1,3% 462.572 32,0% 4.02.04 Acréscimo At.permanentes-investimentos 75.015 1,5% 96.429 3,0% 3.588 0,2% 4.02.05 Acrés cimo At.permanentes-imobilizado 368.349 7,5% 123.141 3,9% 233.850 16,2% 4.02.06 Acréscimo At.permanentes-diferido 509.823 10,4% 167.082 5,3% 128.903 8,9% 4.02.07 Capital Circ. Liq.de Empresa Incorporada 162.582 3,3% 848.863 26,7% 174.509 12,1% 4.02.08 Transferência De Financ. Do Lp Para Circ 2.072.035 42,2% 1.028.078 32,3% 0 0,0% 4.02.09 Liquidação De Financiamentos Do Elp 900.000 18,3% 0 0,0% 0 0,0%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 4.02.10 Redução Do Conta Corrente Passivo,
Líqui 0 0,0% 809.168 25,4% 0 0,0%
4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap. Circulante 1.262.356 - (1.007.207) - (1.173.646) -
4.04 Variação Do Ativo Circulante 2.153.297 - 1.534.580 - 8.952 - 4.04.01 Ativo Circulante No Início Do Exercício 2.536.998 - 1.002.418 - 993.466 - 4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício 4.690.295 - 2.536.998 - 1.002.418 - 4.05 Variação Do Passivo Circulante 890.941 - 2.541.787 - 1.182.598 - 4.05.01 Passivo Circulante No Início Exercício 4.550.373 - 2.008.586 - 825.988 - 4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício 5.441.314 - 4.550.373 - 2.008.586 - CONTR RUBRICAS SELECIONADAS 1.01 Ativo Circulante 4.690.295 2.536.998 1.002.418 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 1.512.221 1.915.121 1.005.418 2.01 Passivo Circulante 5.441.314 4.550.373 2.008.586 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 1.435.094 2.474.482 930.650 2.01.02 Debêntures 4.969 19.196 32.049 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 1.147.804 698.538 5.847 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 7.016.345 7.349. 050 6.693.225 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 3.315.086 2.666.328 2.000.536 2.02.02 Debêntures 1.167.870 1.472.804 1.329.138 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 671.381 1.762.396 2.370.911 2.05 Patrimônio Líquido 4.235.030 2.158.319 1.871.637 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 10.781.606 7.665.303 3.598.321 3.05 Resultado Bruto 2.661.262 1.400.496 468.127 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 692.679 211.011 (920.916) CONTR INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS LIQUIDEZ GERAL 0,50 0,37 0,23 LIQUIDEZ CORRENTE 0,86 0,56 0,50 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,94 5,51 4,65 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,83 4,21 3,56 MARGEM BRUTA 24,68% 18,27% 13,01% MARGEM LÍQUIDA 6,42% 2,75% -25,59% RENTABILIDADE DO CAPITAL
PRÓPRIO 19,55% 10,84% -32,98%
CONS ATIVO 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 1 Ativo Total 14.892.827 100,0% 13.943.489 100,0% 14.128.912 100,0% 1.01 Ativo Circulante 5.334.075 35,8% 4.092.495 29,4% 3.648.745 25,8% 1.01.01 Disponibilidades 1.753.321 11,8% 689.597 4,9% 201.668 1,4% 1.01.01.01 Caixa E Equivalente De Caixa 1.753.321 11,8% 689.597 4,9% 201.668 1,4% 1.01.02 Créditos 1.387.390 9,3% 1.725.962 12,4% 1.578.402 11,2% 1.01.02.01 Contas A Receber De Clientes 1.366.924 9,2% 1.216.186 8,7% 959.005 6,8% 1.01.02.02 Títulos E Valores Mobiliários 20.466 0,1% 509.776 3,7% 619.397 4,4% 1.01.03 Estoques 1.536.090 10,3% 1.071.628 7,7% 889.067 6,3% 1.01.04 Outros 657.274 4,4% 605.308 4,3% 979.608 6,9% 1.01.04.01 Tributos A Recuperar 481.990 3,2% 395.931 2,8% 692.805 4,9% 1.01.04.02 Pré-pagamento De Financiamento 0 0,0% 0 0,0% 98.416 0,7% 1.01.04.03 Dividendos E Juros Sobre Capital Próprio 0 0,0% 1.071 0,0% 4.041 0,0% 1.01.04.04 Despesas Antecipadas 56.877 0,4% 87.000 0,6% 112.951 0,8% 1.01.04.05 Adiantamentos A Fornecedores E Outros 117.808 0,8% 121.306 0,9% 71.395 0,5% 1.01.04.06 Sociedades Ligadas 599 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 965.852 6,5% 1.250.470 9,0% 1.490.718 10,6% 1.02.01 Créditos Diversos 112.975 0,8% 61.269 0,4% 195.767 1,4% 1.02.01.04 Títulos E Valores Mobiliários 89.829 0,6% 34.231 0,2% 153.497 1,1% 1.02.01.05 Contas A Receber De Clientes 23.146 0,2% 27.038 0,2% 42.270 0,3% 1.02.02 Créditos Com Pessoas Ligadas 34.825 0,2% 62.716 0,4% 117.000 0,8%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 117.000 0,8% 1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 34.825 0,2% 62.716 0,4% 0 0,0% 1.02.03 Outros 818.052 5,5% 1.126.485 8,1% 1.177.951 8,3% 1.02.03.01 Tributos A Recuperar 256.112 1,7% 640.643 4,6% 708.577 5,0% 1.02.03.02 Depósitos Compulsórios E Judiciais 198.635 1,3% 191.340 1,4% 140.957 1,0% 1.02.03.03 Imposto De Renda Diferido 303.826 2,0% 166.045 1,2% 143.879 1,0% 1.02.03.04 Estoques 50.369 0,3% 115.603 0,8% 82.278 0,6% 1.02.03.05 Pré-pagamento De Financiamento 0 0,0% 0 0,0% 91.448 0,6% 1.02.03.06 Outros 9.110 0,1% 12.854 0,1% 10.812 0,1% 1.03 Ativo Permanente 8.592.900 57,7% 8.600.524 61,7% 8.989.449 63,6% 1.03.01 Investimentos 90.661 0,6% 72.207 0,5% 72.302 0,5% 1.03.01.01 Participações Em Coligadas 55.691 0,4% 37.695 0,3% 27.432 0,2% 1.03.01.02 Participações Em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.03.01.03 Outros Investimentos 34.970 0,2% 34.512 0,2% 44.870 0,3% 1.03.02 Imobilizado 5.397.173 36,2% 5.352.824 38,4% 6.202.119 43,9% 1.03.03 Diferido 3.105.066 20,8% 3.175.493 22,8% 2.715.028 19,2% CONS PASSIVO 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV 31/12/2002 AV 2 Passivo Total 14.892.827 100,0% 13.943.489 100,0% 14.128.912 100,0% 2.01 Passivo Circulante 4.536.666 30,5% 4.474.487 32,1% 5.435.057 38,5% 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 1.775.618 11,9% 2.759.167 19,8% 2.844.520 20,1% 2.01.02 Debêntures 4.969 0,0% 19.196 0,1% 32.049 0,2% 2.01.03 Fornecedores 2.038.937 13,7% 1.049.136 7,5% 1.704.937 12,1% 2.01.04 Impostos, Taxas E Contribuições 230.235 1,5% 152.375 1,1% 333.083 2,4% 2.01.05 Dividendos A Pagar 191.550 1,3% 7.280 0,1% 23.959 0,2% 2.01.06 Provisões 95.589 0,6% 81.718 0,6% 73.279 0,5% 2.01.06.01 Salários E Encargos Sociais 95.589 0,6% 81.718 0,6% 73.279 0,5% 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0,0% 217 0,0% 8.242 0,1% 2.01.07.01 Com Ligadas 0 0,0% 217 0,0% 8.242 0,1% 2.01.08 Outros 199.768 1,3% 405.398 2,9% 414.988 2,9% 2.01.08.02 Adto Por Compra De Direitos Creditórios 0 0,0% 0 0,0% 175.000 1,2% 2.01.08.03 Adiantamento De Clientes 47.906 0,3% 256.425 1,8% 96.448 0,7% 2.01.08.05 Prêmio De Seguros A Pagar 53.205 0,4% 72.659 0,5% 0 0,0% 2.01.08.06 Outros 98.657 0,7% 76.314 0,5% 143.540 1,0% 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 5.871.489 39,4% 6.732.843 48,3% 6.376.776 45,1% 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 3.051.182 20,5% 3.615.264 25,9% 3.982.959 28,2% 2.02.02 Debêntures 1.167.870 7,8% 1.472.804 10,6% 1.190.224 8,4% 2.02.03 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 115.734 0,8% 177.578 1,3% 189.339 1,3% 2.02.05 Outros 1.536.703 10,3% 1.467.197 10,5% 1.014.254 7,2% 2.02.05.01 Fornecedores 74.107 0,5% 61.341 0,4% 78.806 0,6% 2.02.05.02 Impostos E Contribuições 1.332.123 8,9% 1.149.138 8,2% 833.366 5,9% 2.02.05.03 Imposto De Renda Diferido 9.254 0,1% 9.844 0,1% 26.771 0,2% 2.02.05.04 Adiantamento Compra Direitos
Creditórios 0 0,0% 113.400 0,8% 0 0,0%
2.02.05.05 Outros 121.219 0,8% 133.474 1,0% 75.311 0,5% 2.03 Resultados De Exercícios Futuros 94.117 0,6% 69.176 0,5% 62.191 0,4% 2.04 Participações Minoritárias 203.093 1,4% 554.409 4,0% 433.120 3,1% 2.05 Patrimônio Líquido 4.187.462 28,1% 2.112.574 15,2% 1.821.768 12,9% 2.05.01 Capital Social Realizado 3.402.968 22,8% 1.887.422 13,5% 1.845.399 13,1% 2.05.02 Reservas De Capital 329.767 2,2% 721.068 5,2% 687.420 4,9% 2.05.02.01 Incentivos Fiscais 344.225 2,3% 743.758 5,3% 714.933 5,1% 2.05.02.02 Correção Monetária 0 0,0% 0 0,0% 2.331 0,0% 2.05.02.03 Ações Em Tesouraria (15.015) -0,1% (23.247) -0,2% (30.401) -0,2% 2.05.02.04 Outras 557 0,0% 557 0,0% 557 0,0% 2.05.03 Reservas De Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 2.05.03.02 Controladas/coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04 Reservas De Lucro 454.727 3,1% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.01 Legal 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.04 De Lucros A Realizar 454.727 3,1% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.05 Retenção De Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.06 Especial P/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.04.07 Outras Reservas De Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.05.05 Lucros/prejuízos Acumulados 0 0,0% (495.916) -3,6% (711.051) -5,0%
CONS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 01/01/2004 a 31/12/2004
AV 01/01/2003 a 31/12/2003
AV 01/01/2002 a 31/12/2002
AV
3.01 Receita Bruta De Vendas E/ou Serviços 15.954.561 130,9% 12.544.672 123,8% 8.175.852 127,1% 3.01.01 Vendas Mercado Interno 13.406.178 110,0% 9.926.982 97,9% 6.643.047 103,3% 3.01.02 Vendas Mercado Externo 2.548.383 20,9% 2.617.690 25,8% 1.532.805 23,8% 3.02 Deduções Da Receita Bruta (3.762.561) -30,9% (2.408.862) -23,8% (1.742.241) -27,1% 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 12.192.000 100,0% 10.135.810 100,0% 6.433.611 100,0% 3.04 Custo De Bens E/ou Serviços Vendidos (9.078.324) -74,5% (8.089.268) -79,8% (5.275.976) -82,0% 3.05 Resultado Bruto 3.113.676 25,5% 2.046.542 20,2% 1.157.635 18,0% 3.06 Despesas/receitas Operacionais (2.289.376) -18,8% (1.477.497) -14,6% (2.152.527) -33,5% 3.06.01 Com Vendas (274.924) -2,3% (158.326) -1,6% (191.873) -3,0% 3.06.02 Gerais E Administrativas (375.055) -3,1% (313.628) -3,1% (269.952) -4,2% 3.06.03 Financeiras (1.230.727) -10,1% (703.582) -6,9% (2.440.826) -37,9% 3.06.03.01 Receitas Financeiras 60.287 0,5% 8.983 0,1% 553.979 8,6% 3.06.03.02 Despesas Financeiras (1.291.014) -10,6% (712.565) -7,0% (2.994.805) -46,5% 3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (1.291.014) -10,6% (712.565) -7,0% (2.994.805) -46,5% 3.06.03.02.02 Juros Sobre O Capital Próprio (170.000) -1,4% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.03.02.03 Reversão Juros Sobre O Capital Próprio 170.000 1,4% 0 0,0% 0 0,0% 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 41.618 0,3% 49.746 0,5% 1.108.193 17,2% 3.06.05 Outras Despesas Operacionais (359.365) -2,9% (193.460) -1,9% (100.505) -1,6% 3.06.05.01 Depreciações E Amortizações (359.365) -2,9% (193.460) -1,9% (100.505) -1,6% 3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial (90.923) -0,7% (158.247) -1,6% (257.564) -4,0% 3.06.06.01 Equivalência Patrimonial 17.998 0,1% 13.616 0,1% 33.075 0,5% 3.06.06.02 Amortização De Ágio, Líquida (152.729) -1,3% (255.985) -2,5% (268.389) -4,2% 3.06.06.03 Variação Cambial (9.645) -0,1% 22.414 0,2% (11.139) -0,2% 3.06.06.04 Incentivos Fiscais 44.338 0,4% 65.647 0,6% 47.668 0,7% 3.06.06.05 Provisão (reversão) Perda Em
Controladas (7.500) -0,1% (1.275) -0,0% 0 0,0%
3.06.06.06 Outros 16.615 0,1% (2.664) -0,0% (58.779) -0,9% 3.07 Resultado Operacional 824.300 6,8% 569.045 5,6% (994.892) -15,5% 3.08 Resultado Não Operacional (29.915) -0,2% (4.840) -0,0% (72.218) -1,1% 3.08.01 Receitas 4.009 0,0% 1.443 0,0% 33.111 0,5% 3.08.02 Despesas (33.924) -0,3% (6.283) -0,1% (105.329) -1,6% 3.09 Resultado Antes Tributação/participações 794.385 6,5% 564.205 5,6% (1.067.110) -16,6% 3.10 Provisão Para Ir E Contribuição Social (217.335) -1,8% (143.343) -1,4% (137.063) -2,1% 3.11 Ir Diferido 138.372 1,1% 20.453 0,2% 57.234 0,9% 3.12 Participações/contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3.13 Reversão Dos Juros Sobre Capital
Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
3.14 Participações Minoritárias (24.565) -0,2% (226.180) -2,2% 189.264 2,9% 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 690.857 5,7% 215.135 2,1% (957.675) -14,9%
CONS DOAR 01/01/2004 a 31/12/2004 AV 01/01/2003 a
31/12/2003 AV 01/01/2002 a 31/12/2002 AV
4.01 Origens 6.283.698 100,0% 3.992.685 100,0% 1.173.605 100,0% 4.01.01 Das Operações 1.428.919 22,7% 1.157.716 29,0% 51.919 4,4%
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 4.01.01.01 Lucro/prejuízo Do Exercício 690.857 11,0% 215.135 5,4% (957.674) -81,6% 4.01.01.02 Vls. Que Não Repr. Mov. Cap. Circulante 738.062 11,7% 942.581 23,6% 1.009.593 86,0% 4.01.01.02.01 Depreciações, Amortizações E Exaustões 794.935 12,7% 548.148 13,7% 371.911 31,7% 4.01.01.02.02 Amortização De Ágio (deságio), Líquida 152.729 2,4% 255.985 6,4% 268.389 22,9% 4.01.01.02.03 Equivalência Patrimonial (17.998) -0,3% (13.616) -0,3% (33.075) -2,8% 4.01.01.02.04 Variação Cambial Sobre Investimentos 9.645 0,2% (22.414) -0,6% 11.139 0,9% 4.01.01.02.05 Valor Residual Ativo Permanente Baixado 5.502 0,1% 99.105 2,5% 88.706 7,6% 4.01.01.02.06 Provisão Para Perda De Ativo
Permanente 18.199 0,3% 7.278 0,2% 0 0,0%
4.01.01.02.07 Juros E Var.monetárias De L.prazo Líq. (97.436) -1,6% (94.423) -2,4% 1.300.002 110,8% 4.01.01.02.08 Imposto De Renda Diferido (138.372) -2,2% (20.453) -0,5% (37.638) -3,2% 4.01.01.02.09 Provisão(reversão) Prov.perda Investim. 7.500 0,1% (36.518) -0,9% (6.364) -0,5% 4.01.01.02.10 Ganhos(perdas) De Part.investim./outros (16.030) -0,3% 3.768 0,1% 25.708 2,2% 4.01.01.02.11 Participação Dos Minoritários 24.565 0,4% 226.180 5,7% (189.265) -16,1% 4.01.01.02.12 Reconhecimento De Créditos Tributários 0 0,0% 0 0,0% (813.448) -69,3% 4.01.01.02.13 Incentivos Fiscais (44.338) -0,7% (65.647) -1,6% 0 0,0% 4.01.01.02.14 Outros 39.161 0,6% 55.188 1,4% 23.528 2,0% 4.01.02 Dos Acionistas 1.219.744 19,4% 49.821 1,2% (36.885) -3,1% 4.01.02.01 Aumento De Capital 1.210.950 19,3% 39.947 1,0% 281 0,0% 4.01.02.02 Redução De Capital 0 0,0% 0 0,0% (43.783) -3,7% 4.01.02.03 Permuta De Ações Em Tesouraria 8.232 0,1% 7.154 0,2% 0 0,0% 4.01.02.04 Adiantamento P/futuro Aumento De
Capital 562 0,0% 2.720 0,1% 0 0,0%
4.01.02.05 Baixa De Reserva De Ágio 0 0,0% 0 0,0% 6.617 0,6% 4.01.03 De Terceiros 3.635.035 57,8% 2.785.148 69,8% 1.158.571 98,7% 4.01.03.01 Transf. Do Rlp P/ativo Circulante 509.993 8,1% 374.155 9,4% 235.466 20,1% 4.01.03.02 Aumento Do Elp 130.571 2,1% 313.490 7,9% 896.371 76,4% 4.01.03.03 Redução Do Realizável A Longo Prazo 44.601 0,7% 77.061 1,9% 0 0,0% 4.01.03.04 Aumento Do Conta Corrente Passivo, Líq. 0 0,0% 163.398 4,1% 0 0,0% 4.01.03.05 Ingressos De Financiamentos No Elp 2.837.265 45,2% 1.734.412 43,4% 0 0,0% 4.01.03.06 Dividendos A Receber 0 0,0% 1.151 0,0% 17.753 1,5% 4.01.03.07 Incentivos Fiscais 111.921 1,8% 121.716 3,0% 6.273 0,5% 4.01.03.08 Outros 684 0,0% -235 -0,0% 2.708 0,2% 4.02 Aplicações 5.104.297 100,0% 2.588.365 100,0% 3.218.475 100,0% 4.02.01 Dividendos Propostos E Jcp A Pagar 209.833 4,1% 4.800 0,2% 34.082 1,1% 4.02.02 Redução Do Elp/transfer.p/circulante 173.551 3,4% 394.207 15,2% 767.520 23,8% 4.02.03 Acréscimo No Rlp 151.497 3,0% 222.115 8,6% 325.747 10,1% 4.02.04 Acréscimo At.permanente -investimentos 23.648 0,5% 118.499 4,6% 13.034 0,4% 4.02.05 Acréscimo At.permanente - Imobilizado 432.322 8,5% 214.663 8,3% 396.326 12,3% 4.02.06 Acrés cimo At.permanente - Diferido 549.724 10,8% 255.267 9,9% 277.206 8,6% 4.02.07 Liquidação De Financiamento Do Elp 1.347.059 26,4% 0 0,0% 0 0,0% 4.02.08 Ccl Inicial-aquisição E Incorp.de Contr. 0 0,0% 0 0,0% 1.404.560 43,6% 4.02.09 Redução De Conta Corrente Passivo,
Liqui 55.531 1,1% 0 0,0% 0 0,0%
4.02.10 Transf. De Financ. Do Lp Para Circulante 2.161.132 42,3% 1.366.184 52,8% 0 0,0% 4.02.11 Outros 0 0,0% 12.630 0,5% 0 0,0% 4.03 Acréscimo/decréscimo No Cap.
Circulante 1.179.401 - 1.404.320 - (2.044.870) -
4.04 Variação Do Ativo Circulante 1.241.580 - 443.750 - 2.436.439 - 4.04.01 Ativo Circulante No Início Do Exercício 4.092.495 - 3.648.745 - 1.212.306 - 4.04.02 Ativo Circulante No Final Do Exercício 5.334.075 - 4.092.495 - 3.648.745 - 4.05 Variação Do Passivo Circulante 62.179 - (960.570) - 4.481.309 - 4.05.01 Passivo Circulante No Início Exercício 4.474.487 - 5.435.057 - 953.748 - 4.05.02 Passivo Circulante No Final Do Exercício 4.536.666 - 4.474.487 - 5.435.057 - CONS RUBRICAS SELECIONADAS 1.01 Ativo Circulante 5.334.075 4.092.495 3.648.745 1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 965.852 1.250.470 1.490.718 2.01 Passivo Circulante 4.536.666 4.474.487 5.435.057
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BRASKEM - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31/12/2004 - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA - R$ MIL - DFP/CVM 2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 1.775.618 2.759.167 2.844.520 2.01.02 Debêntures 4.969 19.196 32.049 2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 217 8.242 2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 5.871.489 6.732.843 6.376.776 2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 3.051.182 3.615.264 3.982.959 2.02.02 Debêntures 1.167.870 1.472.804 1.190.224 2.02.04 Dívidas Com Pessoas Ligadas 115.734 177.578 189.339 2.05 Patrimônio Líquido 4.187.462 2.112.574 1.821.768 3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 12.192.000 10.135.810 6.433.611 3.05 Resultado Bruto 3.113.676 2.046.542 1.157.635 3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 690.857 215.135 (957.675) CONS INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS LIQUIDEZ GERAL 0,61 0,48 0,44 LIQUIDEZ CORRENTE 1,18 0,91 0,67 ENDIVIDAMENTO TOTAL 2,49 5,31 6,48 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 1,46 3,81 4,53 MARGEM BRUTA 25,54% 20,19% 17,99% MARGEM LÍQUIDA 5,67% 2,12% -14,89% RENTABILIDADE DO CAPITAL
PRÓPRIO 19,76% 11,34% -34,46%
As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das suas controladas e controladas em conjunto, nas quais mantém controle acionário direto e indireto, como a seguir apresentado: Participação no capital total - % Sede (País) 2004 2003 Controladas MONÔMEROS (i) Brasil 87,24 Copene Participações Brasil 100,00 100,00 CPN Distribuidora de Combustíveis Ltda. ("CPN Distribuidora") Brasil 100,00 100,00 CPN Incorporated Ltd. ("CPN Inc.") Cayman Islands 100,00 100,00 CPP - Companhia Petroquímica Paulista ("CPP") Brasil 90,71 90,71 Investimentos Petroquímicos Ltda. ("IPL") Brasil 100,00 100,00 Lantana Trading Company Inc. ("Lantana") Bahamas 100,00 100,00 Odequi (ii) Brasil 100,00 98,63 Odequi Investments Ltd. ("OIL") Bahamas 100,00 100,00 Overseas Cayman Islands 100,00 100,00 OPP Finance Ltd. ("OPP Finance") (iii) Cayman Islands 100,00 OQPA Brasil 100,00 100,00 Polialden (iv) Brasil 63,68 56,27 Proppet Overseas Ltd. ("Proppet Overseas") (iii) Bahamas 100,00 Tegal Terminal de Gases Ltda. ("Tegal") (v) Brasil 90,79 84,36 Trikem (vi) Brasil 12,55 Companhia Alagoas Industrial - CINAL ("CINAL") (vii) Brasil 63,03 CPC Cayman Ltd. ("CPC Cayman") (vii) Cayman Islands 100,00 Controladas em conjunto (viii) CETREL S.A. - Empresa de Proteção Ambiental ("CETREL") (ix) Brasil 40,56 26,07 Codeverde Companhia de Desenvolvimento Rio Verde ("CODEVERDE") Brasil 35,49 35,44 COPESUL - Companhia Petroquímica do Sul ("Copesul") (x) Brasil 23,67 23,67 Politeno Brasil 33,88 33,88 Controladas diretas da Odequi OPE Investimentos (xi) Brasil 89,41 Trikem (xii) Brasil 41,02 Controladas diretas da Trikem
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Participação no capital total - % Sede (País) 2004 2003 CINAL Brasil 63,03 CPC Cayman Cayman Islands 100,00 Odebrecht Mineração e Metalurgia Ltda. ("OMML") (xiii) Brasil 100,00 TRK Brasil Trust S.A. ("TRK") (xiii) Brasil 100,00 Controlada direta da Poliaden Poliaden America Inc. ("Poliaden America") USA 100,00 100,00 Controlada direta da Copesul COPESUL International Trading Inc. Bahamas 100,00 100,00 (i) Incorporada em 31 de março de 2004 (Nota 1(c)). (ii) No consolidado, em 2003, a participação total no capita l da Odequi, incluindo a participação da controlada Overseas, monta a 100%. (iii) Extinta no 1º semestre de 2004. (iv) Aumento de participação devido à permuta de ações com acionistas minoritários da Polialden (Nota 1(c)). (v) Com a incorporação da Trikem, a participação no capital da Tegal passou a ser de 90,79%. (vi) Incorporada em 15 de janeiro de 2004 (Nota 1(c)). (vii) Controlada direta, a partir da incorporação da Trikem. (viii) Investimentos consolidados proporcionalmente, na forma prevista na Instrução CVM nº 247/96. (ix) Com a incorporação da Trikem, a participação no capital da CETREL passou a ser de 40,56%. No consolidado, a participação total no capital da CETREL, incluindo a participação da Polialden, monta a 41,01%. (x) No consolidado, a participação total no capital da Copesul, incluindo a participação da controlada Odequi, monta a 29,46%. (xi) Incorporada pela controlada Odequi em 1º de novembro de 2004. (xii) Investimento vertido para a Braskem, através da cisão da Odequi (Nota 1(c)). (xiii) Incorporada em 31 de maio de 2004 pela controlada Odequi. Informações das principais empresas investidas com atividades operacionais Copesul A Copesul tem como objeto social a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos e de combustíveis e a produção e a distribuição de bens, assim como a prestação de serviços utilizáveis pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico de Triunfo - RS e a gestão dos serviços de logística pertinentes a seus terminais hidroviários e terrestres. O ágio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, será amortizado até agosto de 2011. Polialden A Polialden tem por objetivo a fabricação, processamento, comércio, importação, exportação e quaisquer outras atividades relacionadas com a produção ou venda de polietileno de alta densidade e outros produtos químicos e petroquímicos. A principal matéria-prima para todos os seus produtos é o eteno, fornecido pela Braskem. A Polialden opera uma unidade industrial em Camaçari - BA. O ágio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, será amortizado até agosto de 2011. Politeno A Politeno tem por objetivo a fabricação, processamento, comércio direto ou por representação e consignação, exportação, importação e transporte de polietileno e produtos correlatos, bem como a participação em outras sociedades. A principal matéria-prima para todos os seus produtos é o eteno, fornecido pela Braskem. A Politeno opera uma unidade industrial em Camaçari - BA. O ágio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, será amortizado até agosto de 2011. Os auditores externos da Politeno emitiram parecer sobre suas demonstrações financeiras para a data -base de 31 de dezembro de 2004, com parágrafo de ênfase destacando as incertezas quanto a recuperação do saldo de ICMS a recuperar, no montante de R$ 115.273. De acordo com o parecer, a administração da Politeno está discutindo com a Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia a adoção de medidas para viabilizar alternativas para a recuperação do referido crédito. CETREL São objetivos da CETREL supervisionar, coordenar, operar e monitorar sistemas de proteção ambiental; promover pesquisas na área de controle ambiental e na reciclagem de resíduos e outros recuperáveis nas
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10ª Emissão de Debêntures Abril / 2005
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emissões industriais e urbanas; monitorar os níveis de poluição ambiental da qualidade do ar, dos recursos hídricos e de outros elementos vitais; realizar diagnósticos ambientais; elaborar e implementar projetos de soluções relacionados à engenharia ambiental; desenvolver e implantar sistemas de gestão ambiental e de qualidade e análises laboratoriais, treinamentos, educação ambiental, e também especificação, diligenciamento e intermediação de compras de materiais destinados a sistemas de proteção ambiental. O ágio mantido nesse investimento, fundamentado em rentabilidade futura, será amortizado até julho de 2013. CINAL A CINAL tem como objeto social a implantação do Núcleo Industrial Básico do Pólo Cloroquímico de Alagoas e a produção e venda de bens e serviços diversos, tais como vapor, água industrial, tratamento de resíduos industriais e incineração de resíduos organoclorados para as empresas instaladas no referido Núcleo Industrial, na qualidade de acionistas e usuários. Tegal A Tegal tem por objeto social a prestação, por conta própria ou de terceiros, de serviços de armazenagem e movimentação de gases liquefeitos aos quotistas, estabelecidos no Pólo Petroquímico de Camaçari.
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Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM – DFP 31/12/04 – Legislação Societária – R$ mil)
“Aos Administradores e Acionistas
Braskem S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Braskem S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. Os exames das demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, da controlada em conjunto Politeno Indústria e Comércio S.A. e da coligada Petroflex Indústria e Comércio S.A., que representam investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e o nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e aos lucros por eles produzidos, nos montantes de R$ 203.465 mil e R$ 61.451 mil, respectivamente, em 2004 e R$ 179.091 mil e R$ 33.317 mil, respectivamente, em 2003, está baseado exclusivamente nos relatórios desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração das companhias, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer que as demonstrações financeiras por nós examinadas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. e da Braskem S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Braskem S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Conforme descrito nas Notas 16(c) e 19 às demonstrações financeiras, a Braskem S.A. e determinadas controladas estão envolvidas em processos judiciais significativos, que incluem a não sujeição à contribuição social sobre o lucro e ação judicial relativa à validade da Cláusula Quarta da Convenção Coletiva dos Trabalhadores do Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Empresas Petroquímicas, Químicas, Plásticas e afins do Estado da Bahia – SINDIQUÏMICA. Com base na opinião dos assessores jurídicos externos e da administração da companhia, não são esperadas perdas relevantes para esses processos. Sendo assim, as demonstrações financeiras da companhia não incluem quaisquer provisões para fazer face a eventuais efeitos decorrentes das referidas ações. 5 A administração da OPP Química S.A., então controlada indireta, incorporada pela Braskem S.A. em março de 2003, baseada em decisão do Supremo Tribunal Federal - STF, registrou no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2002, crédito de Imposto sobre Produto Industrializado - IPI no montante de R$ 1.030.125 mil. Apesar da interposição de Agravo Regimental pela Fazenda Nacional, conforme descrito na Nota 9(i), a administração mantém seu entendimento, com base na avaliação de seus advogados, que não há alterações significativas no registro efetuado pela então controlada. 6 A companhia é parte integrante do conjunto de empresas que formam o grupo Braskem e mantém operações comerciais e financeiras, em montantes relevantes, com suas controladas e empresas pertencentes ao grupo Braskem, as quais são realizadas nas condições referidas na Nota 8 às demonstrações financeiras. 7 Conforme descrito na Nota 1(c) às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas estão envolvidas em processo de reestruturação empresarial e societária, no sentido de dar-lhe adequada estrutura de capital, maior rentabilidade, competitividade e ganhos de escala. A companhia e algumas controladas estão sendo e poderão continuar a ser afetadas econômica e/ou societariamente diante do desfecho desse processo, cuja conclusão determinará a forma em que se dará o desenvolvimento das operações da companhia e suas controladas. Adicionalmente, em decorrência desse processo e conforme descrito na Nota 2, a comparação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2004, em relação às demonstrações financeiras de exercício
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anterior, está influenciada por esses efeitos. 8 Conforme descrito nas Notas 10, 11 e 12 às demonstrações financeiras, a companhia e algumas controladas constituíram ágios na aquisição de investimentos suportados em mais-valia do ativo imobilizado e rentabilidade futura das investidas, os quais estão sendo amortizados de acordo com o prazo de retorno definido em laudos de avaliação de peritos independentes e projeções financeiras da sua administração. A manutenção desses ágios e do atual critério de amortização, nas demonstrações financeiras dos próximos exercícios, está condicionada à realização das projeções dos fluxos de caixa e das receitas e despesas utilizadas pelos peritos na determinação da mais-valia e da rentabilidade futura dos investimentos. 9 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo principal de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, que estão sendo apresentadas no Anexo I, para propiciar informações suplementares sobre a companhia e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras, pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. As referidas demonstrações dos fluxos de caixa foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 10 de fevereiro de 2005 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" BA Marco Aurélio de Castro e Melo Contador CRC 1SP153070/O-3 "S" BA”
Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório. Este agente fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que em virtude da aquisição da totalidade das debêntures em circulação e seu cancelamento não mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2005 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário