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目錄銀泰百貨（集團）有限公司

企業簡介 2公司資料 3財務摘要 5主席報告書 6管理層討論及分析 9董事及高級管理人員 24企業管治報告 27董事會報告 33核數師報告 41綜合收益表 43綜合資產負債表 44綜合權益變動表 46綜合現金流量表 48資產負債表 50綜合財務報表附註 51

2007 年報銀泰百貨（集團）有限公司

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企業簡介

銀泰百貨（集團）有限公司（「本公司」）為於2006年11月8日在開曼群島註冊成立的有限責任公司，本公司

股份於2007年3月20日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。透過為在聯交所上市而進行的

本公司及其附屬公司（統稱「集團」）重組安排（「重組」），本公司已成為境內百貨業務經營實體及其附屬

公司的控股公司。

本集團的百貨經營業務始於1998年於杭州設立的第一家門店杭州武林店。經過九年多的發展，本集團

現已於浙江省發展為一間大型百貨連鎖企業，並同時持有兩家國內百貨上市公司的股權 ─ 杭州百大集

團股份有限公司(「百大」)及武漢武商集團股份有限公司(「武商」)。於2007年6月，本集團透過於武商董事

會擁有董事會代表開始對武商有重大影響，並將對武商的投資列為於聯營公司之權益。

本集團目前營運八間百貨店，包括七間位於浙江省各主要城市的百貨店，其中杭州有兩間、寧波有三

間、溫州和金華各一間，以及位於湖北省武漢的一間百貨店。以銷售額計算，本集團已成為浙江省內

最大的百貨連鎖企業。以每平方米銷售額計算，本集團杭州武林旗艦店的經營業績領先於浙江省內同

行。於2008年1月，本集團與百大簽訂管理合約，於2008年3月1日至2028年2月28日期間管理百大百貨

店，該店鄰近於本公司杭州武林旗艦店。

本集團以「傳遞新的生活美學」為其理念，一直以年輕和新型家庭為主要顧客群，銷售定位於提供中高

檔市場的商品範圍，並以提供一流的購物體驗為己任。隨著銷售場地面積增加，本集團正逐漸擴闊所

提供的商品範圍及服務，引進高檔消費品及奢侈品零售，以及提供完善的購物設施及關懷備至的客戶

服務。

銀泰百貨（集團）有限公司 2007 年報

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公司資料

註冊辦事處P.O. Box 390GT

Ugland House

South Church Street, George Town

Grand Cayman

Cayman Islands

執行總部中國

北京市朝陽區建國門外大街2號

銀泰中心C座42層

郵政編碼：100022

電話：+ 86 10 65057260

傳真：+ 86 10 65688886

電子郵件：[email protected]

香港主要營業地點香港

夏愨道18號

海富中心

第二期1707室

公司秘書兼合資格會計師趙學廉（FCCA, CPA, CFA）

授權代表程少良

中國北京市

前門東大街4棟1單元501號

趙學廉

香港

鰂魚涌

康怡花園

A座2405室

審核委員會李磊（主席）周凡

陳大剛

薪酬委員會程少良（主席）陳大剛

周凡

提名委員會辛向東（主席）李磊

周凡

戰略發展委員會沈國軍（主席）程少良

周凡

本公司法律顧問Coudert Brothers 連同

Orrick, Herrington & Sutcliffe 律師事務所

香港皇后大道中15號

置地廣場告羅士打大廈39樓

股份登記及過戶總處Butterfi eld Fund Services (Cayman) Limited

Butterfi eld House

68 Fort Street

P.O. BOX 705

George Town, Grand Cayman

Cayman Islands


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公司資料

香港股份登記及過戶分處香港中央證券登記有限公司

香港

灣仔

皇后大道東183號

合和中心17樓1712–1716號鋪

主要往來銀行JP Morgan Chase Bank N.A.

香港

新界

沙田鄉事會路138號

摩根大廈20樓

中國建設銀行股份有限公司杭州市中山支行

中國

浙江省杭州市

中山北路297號

郵編：310003

合規顧問國泰君安融資有限公司

香港

皇后大道中181號

新紀元廣場

低座27樓

核數師安永會計師事務所

執業會計師


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財務摘要

本集團於過往五個財政年度的業績及資產、負債及權益摘要如下：

截至12月31日止年度2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

經營業績收入 248,619 325,706 477,964 676,342 884,059

除所得稅前利潤 89,082 148,030 202,139 300,623 512,469

年度利潤 56,861 93,528 136,156 219,509 374,856

應佔溢利：　— 母公司權益持有人 30,705 50,506 85,970 206,406 378,368

　— 少數股東權益 26,156 43,022 50,186 13,103 (3,512)

全年每股股息（人民幣元）不適用* 不適用* 不適用* 不適用* 0.064

每股基本盈利（人民幣元）不適用** 不適用** 不適用** 0.15 0.22

每股攤薄盈利（人民幣元）不適用*** 不適用*** 不適用*** 不適用*** 0.22

於12月31日

資產及負債總資產 838,106 913,388 1,481,507 2,246,099 6,195,272

總負債 (670,019) (700,298) (1,003,645) (1,337,691) (2,152,106)

權益總值 168,087 213,090 477,862 908,408 4,043,166

— 擁有者權益 91,547 115,795 300,639 908,408 3,873,557

— 少數股東權益 76,540 97,295 177,223 — 169,609

* 本公司於2006年註冊成立以來，並未派發任何股息。

** 於2003年、2004年及2005年並未呈示每股基本盈利，由於本公司股份於2006年獲發行。

*** 於2003年、2004年、2005年及2006年並未呈示每股攤薄盈利，由於該等年度內並無發生攤薄事件。


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主席報告書

引言

2007年是本集團業務發展的一個重要里程碑。在本集團與各方携手

努力下，本公司成功於2007年3月20日在聯交所上市。因本公司股份

廣受投資者歡迎，我們得以增強股權基數，改善資本結構，以及大幅

度擴展股東基礎。

2007年度本集團的收入約為人民幣884,059,000元，比上年度增加約30.7%。母公司權益持有人應佔綜合利潤約為人民幣378,368,000元，

比去年上升約83.3%。每股盈利提高46.7%至人民幣0.22元。

鑑於本集團本年度的財務業績表現出色，本公司董事會（「董事會」）建

議派發每股人民幣0.064元的末期股息。派發事宜將由股東於本公司

應屆股東週年大會上予以批准。

市場與業務回顧

根據中國國家統計局發佈的資料，中國經濟於2007年持續穩定高速增長，國內生產總值增長為11.4%。

由於城鎮居民的可支配收入不斷上升，而且愈益講求高質素的生活方式，國內消費品零售總額達人民

幣89,210億元，較去年同期增長16.8%。消費品零售總額的增長更超越國內生產總值的升幅。

本集團繼續於浙江省有利的商業環境內營運。2007年浙江省的國內生產總值較去年上升14.5%至人民幣18,638億元，比全國國內生產總值的增長高約3%。浙江省城鎮居民的人均全年可支配收入增加約12.6%

至逾人民幣20,574元，僅次於上海與北京之後。受居民不斷提高的消費能力帶動，浙江省消費品的零售

總額增長至約人民幣6,214億元，比去年同期增加16.7%。

策略

為抓緊百貨店業在中國的發展機遇，本集團依循清晰明確的經營策略持續發展及擴張，包括倚仗其在

浙江省現有的強勢進一步在當地擴張領導地位、透過選擇性的收購及聯盟迅速在新興地區市場設立重

要據點、透過跨區性的優勢和競爭力建立全國連鎖百貨店。

本集團認為，現時中國百貨業的供應網絡具有明顯的區域化特徵。不論在富裕的浙江省市場還是其他新

進市場，本集團均同時重點關注個別百貨店的獨立競爭力，以及區內旗下所有百貨店總計的市場佔有


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主席報告書

率。此外，本集團亦積極尋找收購商機，包括具策略位置的零售場地、發展中項目、估值吸引及有相

當進步潛力的現有百貨業務。收購尤其有助本公司在新市場快速建立穩固的市場地位。2007年及2008

年初快速而穩定的業務擴充已為本集團成為國內一流的全國連鎖百貨店的目標奠定了穩固的基礎。

本集團及其管理團隊相信擁有或出租百貨店物業均有其利與弊。為了在長遠的穩定營運、資源分配及擴

展步伐中取得理想的平衡，本集團採取的一貫措施是以合理成本收購/發展處於策略地段的核心百貨物

業，同時按合理的預定租賃期租用其他物業，讓本集團充分達到營運成效及一定程度的彈性。隨著中

國民眾普遍消費力不斷增長，包括總體消費及平均購買力，本集團正逐漸擴闊所提供的商品及服務類

別，引進高檔消費品及奢侈品零售，並擴張新開業百貨店的平均營運面積，以提供更多元化的貨品、

更完善的購物設施及關懷備至的客戶服務。

營運回顧

2007年，本集團的百貨店錄得30.7%的強勁收入增長及25.8%的強勁銷售所得款項總額增長，而相同店

舖的實際銷售增長維持於17.2%的高水平。在零售消費持續增長的情況下，此乃新店舖開張、營運效率

持續改善、優化的產品組合及品牌選擇、更友善的客戶服務，以及更有組織的銷售及推廣活動所帶來

的結果。

金華福華店、温州世貿店、寧波萬達店及杭州臨平店分別於2007年1月、2007年2月、2007年9月及2007

年12月開業，使本集團進一步鞏固其浙江省領先連鎖店營運商的地位。此外，本集團憑藉與武商日益鞏

固的夥伴關係，於2007年12月收購武漢世紀店並開展於湖北省的擴張，且擬定於2008年4月將原品牌更

新為銀泰百貨世紀店。該五間新店為我們現有的店舖組合增加合共134,872平方米的零售空間。此外，

本集團與外國著名零售經銷商，大韓民國最大百貨店運營商 Lotte Shopping Company Limited（「樂天」）

訂立合資企業協議，聯合經營位於北京王府井的百貨店。銀泰樂天店將成為北京最大的單體百貨店，

總建築面績約75,000平方米，並擬定於2008年6月開業。透過該合作，本集團預期可獲得世界一流的零

售經營及管理經驗，並可提高本集團的經營管理標準。

本集團的寧波一店所在的物業租賃年期已成功由原定的終止日期2017年7月31日延長至2025年3月31日。

是次修訂租賃年期將進一步使本公司能夠在長期租約的基礎上從事業務。此外，本集團已於2007年8月

就本集團位於中國浙江省杭州延安路528號701室的辦事處物業取得房屋所有權證。


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主席報告書

於回顧年度內，本集團在與武商及百大尋求業務合作及拓展協同效應方面取得重大進展。2007年，本

公司透過委任兩名成員加入武商的董事會，進一步加強與武商的關係。本集團目前於湖北省的最大百

貨店集團武商中擁有22.62%權益。本集團將繼續物色機會與武商進一步合作及整合。

於2008年1月，本集團與百大簽署一份管理合約，以於2008年3月1日至2028年2月28日期間管理杭州百

大百貨店。該合約的重要性屬長遠及多方面。除盈利可能因管理費收入及分享利潤所得而得以改善外，

本集團將連同本集團的旗艦店杭州武林店一併管理杭州百大百貨店，本公司董事（「董事」）相信此舉將

達至削減成本，並在優化品牌配置及改善效率方面獲取更大的協同效應。連同在建建築面積將達14,000

平方米的第二期及400多個停車位，杭州武林店及百大百貨店的合併營運實際上將成為杭州最繁忙購物

地段的特大店舖，總體樓面面積約為91,000平方米。在一體管理本集團旗艦店及百大百貨店的前題下，

本集團對兩間店舖將會踏入新增長期充滿信心。

展望

踏入2008年，本集團將繼續提升其核心競爭優勢，擴展百貨店版圖，並進一步鞏固在浙江省的領先地

位。在穩固的營運網絡基礎上，本集團將重點執行未來的發展藍圖，同時不斷物色機會以增加市場佔

有率及覆蓋率。本集團亦會繼續與其持有少數權益的公司的管理層緊密合作，發掘更多互利的業務整

合機會。作為長遠發展策略的一部分，本集團將不斷尋求收購機會，透過鎖定具吸引力的策略性零售

資產、商用物業及百貨店業務，擴展現有的地區優勢，逐步建立首屈一指的全國連鎖百貨店。在拓展

業務的同時，本集團亦愈來愈重視提升及優化跨平台的營運效率與管理效率，以及配套基建設備的兼

容性及穩定性。作為下一步的發展規劃，本集團計劃在拓展業務規模與覆蓋率以外，更要再次取得並

同時突破過往營運及管理方面達到的成就。

感謝

本人謹此衷心感謝各董事會成員、管理團隊及全體員工、合作伙伴、顧客及股東對本集團的持續支持

和貢獻。

主席沈國軍

2008年4月10日


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管理層討論及分析

財務回顧

繼於2006年取得成功後，本集團的業務於2007年繼續錄得顯著增長。於截至2007年12月31日止年度，本集團的收入約為人民幣884,059,000元，較去年上升約30.7%。股東應佔利潤增加約83%，增至約人民幣378,368,000元。每股基本盈利約為人民幣0.22元（2006年：人民幣0.15元）。

銷售所得款項總額及收入

截止12月31日止年度2007年 2006年

人民幣（百萬） % 人民幣（百萬） %

銷售貨品 — 直接銷售 225.6 25.5 196.9 29.1

特許專營銷售佣金 643.4 72.8 472.6 69.9

租金收入 15.0 1.7 6.8 1.0

總計 884.0 100.0 676.3 100.0

截至2007年12月31日止年度，本集團的銷售所得款項總額（即直接銷售所得款項及特許專營銷售總收入的總額）約人民幣3,459.9百萬元，較2006年約人民幣2,750.5百萬元增加約25.8%。增加主要由於在2007

年初開設金華福華店及温州世茂店、兩間寧波店的銷售迅速增長，以及杭州武林店穩定增長所致。就本集團全部店舖的銷售所得款項總額而言，杭州武林店佔銷售所得款項總額約51.2%，或約人民幣1,770,256,000元。寧波一店及二店共佔約34.5%、金華福華店及温州世茂店共佔本集團銷售所得款項總額約12%。

本集團的收入來自特許專營銷售的佣金、直接銷售貨品收入及租金收入。就特許專營銷售而言，本集團容許專賣商在本集團百貨店內設立銷售櫃位，而本集團則按其銷售所得款項總額的特定百分比收費。至於直接銷售方面，本集團向直接銷售供應商採購商品，並將其在本公司的百貨店內銷售。

於2007年，特許專營銷售佣金及直接銷售收入分別佔本集團收入約73%及26%（2006年：70%及29%）。特許專營銷售的貢獻增加乃由於年內佣金率提升及調配商品組合所致。根據本集團供應商及特許專營商的表現，本集團將定期進行檢視，以提升及加強商品組合，為顧客提供更佳的購物選擇。


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其他經營收入及收益

本集團的其他經營收入約人民幣136,449,000元，較2006年增加約336%。其他收入增長主要由於2007年3月本公司股份於聯交所上市所得的超額認購資金產生的一次性利息收入及上市所得款項產生的利息收入顯著增加所致。

本集團的其他收益淨額由2006年約人民幣1,642,000元增加至約人民幣83,385,000元。其大幅增加主要由於出售可供出售投資的收益所致。

購買貨品及存貨變動

本集團購買貨物及存貨變動，由2006年約人民幣149,868,000元增加至2007年約人民幣173,932,000元，增幅約16%。增加主要是由於2007年商品銷售額推動庫存貨品需求增加所致。直接銷售的毛利率為23%，維持於去年相若水平。

員工成本

本集團的員工成本上升人民幣28,075,000元或49%至人民幣85,033,000元，主要由於在浙江省開設新店及預備增設新店，導致僱員數目上升及工資增加所致。員工成本上升的部分原因亦為年內向董事及高級管理層授出購股權所致。員工成本佔收入的百分比為9.6%，較2006年的8.4%上升1.2%。

折舊及攤銷

本集團的折舊及攤銷由2006年的人民幣20,578,000元增加至2007年的人民幣40,650,000元，增幅為98%。增幅主要由於計入在寧波、温州及金華開設新店的折舊成本、租賃裝修及土地使用權攤銷所致。


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其他開支

本集團2007年的其他開支約為人民幣253,187,000元，較2006年約人民幣172,213,000元增加約47%。增幅主要由於本公司股份在2007年3月在聯交所上市的一次性開支及2007年開設新店的租金開支增加所致。

融資成本

本集團的融資成本由2006年約人民幣33,534,000元增加至2007年約人民幣47,725,000元，增幅為42%。增加主要由於平均短期銀行借款增加導致利息開支上升所致，該等借款於年內用作策略性少數權益投資的融資款及應付業務運作的發展需要。

分佔聯營公司利潤

分佔聯營公司利潤指本集團擁有聯營公司武商的權益。本集團於截至2007年12月31日止持有武商22.62%

的股權。於本年度將武商作為一間聯營公司披露（於2006年分類為可供出售投資）主要由於自2007年中起透過委派董事開始對武商行使重大影響力。

所得稅開支

本集團的所得稅開支增加人民幣56,499,000元或70%，增至人民幣137,613,000元，與經營利潤增加一致。本集團於本年度的實際稅率維持於去年水平27%。

母公司權益持有人應佔利潤

2007年母公司權益持有人應佔利潤約人民幣378,368,000元，較2006年約人民幣206,406,000元增加83%。本年度母公司權益持有人應佔邊際利潤率為42.8%，較2006年的30.5%增加12.3%。


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少數股東權益

本集團的少數股東權益由2006年的人民幣13,103,000元收益水平變為2007年的人民幣3,512,000元虧損水平。此乃由於分佔本集團部分附屬公司虧損所致。

流動資金及財務資源

於2007年12月31日，借款總額約人民幣450百萬元，減少約31%或人民幣199百萬元。減少主要由於償還了部分銀行貸款。所有借款均為短期銀行借款及以人民幣計值。

下表載列本集團於2007年及2006年12月31日借款。

於12月31日2007年 2006年

人民幣千元人民幣千元

即期

　— 無抵押銀行借款 150,000 70,000

　— 已擔保銀行借款 — 429,000

　— 有抵押銀行借款 300,000 150,000

450,000 649,000

下表載列借款到期日。

於12月31日2007年 2006年


6個月內 400,000 314,000

7至12個月之間 50,000 335,000

450,000 649,000

下表載列於各年結算日借款實際年利率。

於12月31日2007年 2006年


短期銀行借款 6.03%–7.29% 5.02%–6.73%


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下表載列借款所面對的利率變化及合約規定的重新定價日期。

6個月或以下 7至12個月合計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2006年12月31日

借款總額 169,000 480,000 649,000

2007年12月31日

借款總額 400,000 50,000 450,000

本集團有以下未提取的銀行信貸：

2007年 2006年


浮動利率：

　一年內屆滿 — 10,000

　二至三年內屆滿，包括首尾兩年 1,224,050 1,475,050

1,224,050 1,485,050

截至2007年12月31日止年度本集團並無使用金融工具作對沖用途。

於2007年及2006年12月31日，本集團的現金及現金等價物以下列貨幣計值：

2007 2006


人民幣 587,046 269,801

美元 94,887 48,060

港元 95,218 —

777,151 317,861

本集團的現金及現金等價物約為人民幣777.2百萬元，較2006年12月底錄得的結餘增加人民幣459.3百萬元。增加主要由於發行新股所得款項的現金流入人民幣2,441.1百萬元所致。增幅部分被以下各項的現金流出所抵銷：i)購買物業、機器及設備的人民幣693.9百萬元，ii)收購附屬公司的人民幣317.7百萬元，iii)給予第三方的貸款人民幣316.1百萬元，iv)墊支予第三方人民幣299.8百萬元，v)收購預付土地租賃款項人民幣223.6百萬元及vi)墊支予關連人士人民幣220.6百萬元。


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流動負債淨額

2006年12月31日的流動負債淨額約人民幣588,188,000元已下降至2007年12月31日的約人民幣83,654,000

元。該下降主要因經營活動的現金流入及發行新股的所得款項所致。

淨資產負債比率

淨資產負債比率的定義為債務淨額（即借款減現金及現金等價物）除以權益。於2007年12月31日，本集團的權益總值約人民幣4,043,166,000元（2006年：人民幣908,408,000元）；借款約人民幣450,000,000

元（2006年：人民幣 649,000,000元）；現金及現金等價物約人民幣 777,151,000元（2006年：人民幣317,861,000元）。本集團於2007年底處於現金淨值水平，較2006年12月31日約36.5%的淨資產負債比率有明顯改善。

抵押資產

賬面值約人民幣176,640,000元的若干樓宇、投資物業及預付土地租賃款項已抵押予中國工商銀行，作為所獲銀行信貸人民幣1,524,050,000元的抵押。

利率風險

本集團面對的利率風險主要與利率波動對計息資產及負債的影響有關，例如銀行存款、現有（計息）貸款及未來借款需要。本集團於2007年12月31日尚未償還的計息銀行貸款合共人民幣450,000,000元。本集團目前並無利用任何衍生工具對沖利率風險。

外滙風險

本集團大部分收入及支出以人民幣計值。除上市所得款項以港元計值外，本集團大部分資產及負債以人民幣計值。人民幣滙率波動將使本集團面臨外滙風險。本集團並無運用任何衍生工具對沖潛在的外滙風險。

員工及薪酬政策

於2007年12月31日，本集團約有1,533名僱員。本集團致力為僱員提供良好的工作環境、多樣化的培訓計劃以及具吸引力的薪酬待遇。本集團盡力以業績酬金激勵其僱員。除基本薪金外，表現傑出的僱員可獲發現金花紅、購股權、榮譽獎項或同時獲得以上各項作為獎勵，進一步將僱員與本公司的利益緊密結合，吸引優秀人才加入，並可作為僱員的長期推動力。


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承擔

(a) 作為出租人

本集團根據經營租賃安排出租投資物業及分租其租用資產，租約期由一至十年。租賃條款一般要求承租人支付保證金及接受按照市況而定的定期租金調整。

於2007年12月31日，本集團按其與承租人訂立的不可撤銷經營租賃的日後租金收款下限合計如下：

2007年 2006年


一年內 8,191 6,186

第二至五年（包括首尾兩年） 12,545 9,876

五年後 12,643 1,041

33,379 17,103

上述款項包括2007年12月31日預期根據不可撤銷分租租賃收取的日後分租付款下限人民幣27,730,000元（2006年：人民幣10,297,000元）。

(b) 作為承租人

本集團根據不可撤銷經營租賃租用若干百貨店及辦公室。

於2007年12月31日，本集團不可撤銷經營租賃的日後租金付款下限合計如下：

2007年 2006年


一年內 110,684 43,920

第二至五年（包括首尾兩年） 676,739 466,258

五年後 1,756,648 1,110,220

2,544,071 1,620,398


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(c) 資本承擔

除以上的經營租賃承擔，本集團於結算日的資本承擔如下：

2007年 2006年


已訂約但未撥備：

　土地及物業 227,813 14,000

　股權(i) 903,668 —

　應付共同控制實體的注資(ii) 73,046 78,087

1,204,527 92,087

(i) 應付股權金額主要指於2007年12月20日訂立的協議以收購杭州湖濱國際商業發展有限公司（「湖濱國際」）及杭州新湖濱商業發展有限公司（「新湖濱」）的50%權益。剩餘代價約人民幣895,668,000元將於結算日後被支付。

(ii) 應付共同控制實體的注資金額指於2006年10月31日與樂天訂立的合資協議，營運一家位於北京王府井的百貨商店。各合資夥伴同意注資10,000,000美元予合資企業及擁有其50%的權益。

本集團透過多種途徑對資本承擔進行融資，包括但不限於手頭現金、營運所得現金、銀行借貸、貸款及出售投資證券或任何該等途徑組合。

或然負債

下表載列於2007年12月31日綜合財務報表未作撥備的或然負債。

2007年 2006年


向關連人士提供擔保(i) — 20,000

(i) 於2006年12月31日，浙江銀泰百貨有限公司（「浙江銀泰」）就一間銀行授予溫州銀泰百貨有限公司（「溫州銀泰」）的貸款提供擔保人民幣20,000,000元。有關貸款及利息已由温州銀泰於2007年2月25

日償還，而該擔保亦已被解除。


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(ii) 於2007年11月8日，嘉興銀泰投資管理有限公司（「嘉興銀泰」）及銀泰百貨有限公司（「上海銀泰」）與第三方嘉興市文化名城投資集團有限公司（「嘉興文化」）訂立合營合約，以成立合營公司，嘉興梅灣。

嘉興梅灣的註冊資本為人民幣400,000,000元。嘉興銀泰及上海銀泰各自注入現金人民幣120,000,000

元，將佔合營企業合共60%股權。嘉興文化將以轉讓總樓面面積約20,000平方米的物業產權（「注入物業」）予合營企業的方式注資人民幣160,000,000元，將佔合營企業的40%股權。

根據合營合約，嘉興銀泰及上海銀泰將於以下任何一種情況向嘉興文化保證回報：

(a) 倘嘉興梅灣於其成立後三年內未能在任何證券交易所上市，及倘嘉興文化擬將其於嘉興梅灣持有的40%股權轉讓，則嘉興銀泰及上海銀泰須向嘉興文化支付人民幣160,000,000元與轉讓嘉興文化所持40%股權當時的注入物業市值之差額，惟不論任何情況下，將用作釐定該等款項的有關注入物業市值將不少於每平方米人民幣9,000元；或

(b) 倘嘉興梅灣於三年內成功在證券交易所上市但於上市當時嘉興文化在該上市公司所持的股權的市值低於注入物業的市值，則嘉興銀泰及上海銀泰須向嘉興文化支付於上市當時注入物業的當時市值與注入物業的現時市值約人民幣160,000,000元的差額，惟不論任何情況下，將用作釐定該等款項的有關注入物業市值將不少於每平方米人民幣9,000元。

於2007年12月31日，嘉興文化並未注資於嘉興梅灣。

於上市股份的投資

本集團現時持有在中國上市且經營百貨店的公司的少數股權，此乃實施本集團增長策略的措施之一，即選擇性收購具吸引力的百貨店資產。此外，本集團亦持有一家於香港上市的供應商的少數股權。


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下表載列於2007年12月31日，本集團於百大、武商、中興 — 瀋陽商業大廈（集團）股份有限公司（「瀋陽商業大廈」）及中國動向（集團）有限公司（「中國動向」）的權益及相關概要資料。

投資

本集團持有

的股權主要業務地理位置

百大 27.48% 擁有並經營名為「杭州百貨大樓」的百貨店　（百大百貨店）

浙江省省會杭州市

武商 22.62% 經營五家百貨店並擁有其中三家百貨店　所在的物業

湖北省省會武漢市

瀋陽商業大廈 4.93% 擁有並經營一家百貨店遼寧省省會瀋陽市

中國動向 1.44% 設計、發展、市場策劃及批發國內的運動　服裝品牌

中國

於2007年12月31日，本集團於百大、武商、瀋陽商業大廈及中國動向的投資合共約人民幣10.846億元。本集團的投資資金主要源於銀行借款、經營所得現金及股東的權益注資。

本集團現有投資的目前狀況及前景

百大

於2008年1月，本集團與百大集團簽訂一份管理合約，自2008年3月1日起的20年內管理杭州百大百貨店。建立此長遠的關係將為本集團與百大的商務合作奠下新的里程碑。

本集團相信有需要在百大維持一定水平的控股權，讓本集團與百大能加強商務合作，同時確保管理合約可以順利實施。

百大股價已由於2006年12月31日人民幣10.3元上漲至於2007年12月31日人民幣17.88 元。


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武商

由於武商的規模及其於武漢及湖北省具領導地位，且本集團相信其所在市場的百貨店業務有巨大潛力，故本集團相信，本集團與武商合作可帶來重大的業務協同效益，並可透過具備當地市場經驗及領導地位的夥伴，進軍新市場。

本集團相信，本集團目前於武商的持股量，終究可讓本集團對武商行使必要的影響力，並透過多種方法加強與武商的業務合作，開拓商機。本集團於2007年任命兩位成員到武商擔任董事。此舉能對武商的管理及營運行使重大的影響力，武商亦於年內被分類為本集團的聯營公司。本集團將繼續開拓更多與武商合作和整合的商機。

武商股價已由於2006年12月31日人民幣5.74元上漲至於2007年12月31日人民幣18.65元。於2007年，本集團分佔武商的利潤達至人民幣9,103,000元。

瀋陽商業大廈

本集團相信在瀋陽商業大廈的投資可帶來與百貨店合作的潛在商機，以產生重大的業務協同效益，並可透過具備當地市場經驗的夥伴，進軍新市場。

瀋陽商業大廈股價已由於2006年12月31日人民幣10.02元上漲至於2007年12月31日人民幣16.9元。

中國動向

在中國動向的策略性投資可望促進更多與供應連鎖商的合作及發展。

中國動向的股價由2006年10月10日的首次公開發售股價3.98港元上升至2007年12月31日的5.79港元。

重要收購

作為本集團主動擴充其百貨店網絡的地區覆蓋率策略的一部分，本集團於年內作出以下重要收購：

海威物業

於2007年9月10日，本公司的全資附屬公司，杭州銀泰投資管理有限公司（「銀泰投資管理」）與浙江浙聯房產集團有限公司（「浙聯房產」）訂立買賣協議及貸款轉讓協議，據此，銀泰投資管理同意收購而浙聯房產同意出售：1)杭州海威房地產開發有限公司（「海威房地產」）33%股權，總現金代價為人民幣33,000,000.00


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元；及2)浙聯房產給予海威房地產而未償還的股東貸款所有權利，總現金代價為人民幣204,808,370.96

元。通過收購，本集團計劃收購現時由海威房地產發展中的百貨店物業，並且計劃運用該百貨店擴大業務以及提高本集團在杭州的零售業務的市場領先地位。

嘉興物業

於2007年11月8日，本公司全資附屬公司嘉興銀泰及上海銀泰與第三方嘉興文化訂立合營合約，在浙江省嘉興市成立合營公司（「合營公司」）。合營公司的註冊資本為人民幣400,000,000元，總投資額為人民幣800,000,000元。嘉興銀泰及上海銀泰各自注入現金人民幣120,000,000元，即合營公司合共60%股權。嘉興文化以注入物業的方式注資人民幣160,000,000元，即合營公司的40%股權。合營公司主要從事持有及發展位於浙江省嘉興市梅灣街的物業，並經營及管理位於物業的百貨店及零售門市。物業位於嘉興市黃金商業地段，該地段將開發為主要購物區之一。董事會相信，物業將為本集團的新策略項目，可擴大其在浙江省零售市場的佔有率，對本集團有利。

杭州太平洋商業中心

於2007年11月14日，本公司的全資附屬公司杭州銀泰北山企業管理有限公司（「杭州北山」）及北山控股有限公司（「北山」）與以下人士訂立一系列交易合同，即(1)與王順力、王順根及浙江浙聯投資管理有限公司（「浙聯投資管理」）訂立浙聯投資管理增資協議，以合共代價人民幣100,000,000元認購浙聯投資管理的50%股本權益；(2)與浙聯房產訂立貸款轉讓協議，以收購有關浙聯投資管理欠負浙聯房產的尚未償還貸款人民幣200,000,000元的權利及利益；及(3)與 South City Group Limited 訂立 Million Energy 買賣協議，以合共代價人民幣200,000,000元收購 Million Energy Holdings Limited 的全部股本權益。與浙聯房產及杭州新泰房地產開發有限公司股東於2007年4月10日訂立的新泰增資框架協議已終止。

上述收購事項之代價乃經訂約方公平磋商及基於發展中之物業（杭州太平洋商業中心）之目前市價而釐定，發展中之物業乃浙聯投資管理所擁有的唯一主要資產。發展中之物業位於杭州市主要商業地點的購物中心。董事會相信，該發展中之物業將成為本集團目前經營的連鎖百貨店的新增戰略項目，並對本集團的整體擴充及進一步於浙江省加強其在市場的領導地位有利。


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湖濱物業

於2007年12月20日，本公司全資附屬公司杭州北山成功以人民幣1,053,467,873.58元的價格（包括由杭州北山償還湖濱國際的銀行建設貸款的50%，並且向杭州企業產權交易所支付佣金）投得湖濱國際及新湖濱各50%股權。湖濱國際及新湖濱均於中國浙江省杭州市湖濱區經營及管理商業及旅遊觀光地區，擁有正重建為湖濱區的主要商業及旅遊觀光地區的物業。董事會相信，該等物業將成為本集團目前經營的連鎖百貨店的新增策略項目，有利本集團全面擴充及進一步加強本集團在杭州市零售市場的領導地位。

未來展望

董事會相信，本集團至今所取得的成就以及日後增長的潛力，全賴本公司多項優勢互相結合，其中包括：

‧ 強大的品牌知名度；

‧ 優越的門店位置；

‧ 經驗豐富、能力超群的管理團隊；

‧ 卓越的市場定位能力；

‧ 健全的業務模式；

‧ 源於本集團區域領導地位的規模經濟效應；

‧ 先進的管理信息系統；及

‧ 卓越的顧客服務及忠實的顧客基礎。

中國百貨零售市場的需求量非常龐大並正以高速增長，然而競爭亦日趨激烈。鑒於中國百貨業及供應渠道的區域化特徵，本公司將繼續鞏固於浙江省的領導地位，亦計劃有選擇地進軍新市場，並爭取在該等市場獲得領導地位，進而在取得區域領先地位的情況下逐步建立全國連鎖店。本公司銳意採取下列業務策略，以提升股東價值︰


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不斷提高本集團現有百貨店的每平方米銷售額、收入及利潤

本集團計劃通過密切留意時尚潮流，同時不斷監督及調整特許專營商及直接銷售供應商組合，鞏固在所經營城市的領導地位，繼續致力提高現有百貨店的每平方米銷售額、收入及利潤。此外，本集團亦會鞏固與特許專營商及直接銷售供應商的現有合作關係，加強對特許專營商及直接銷售供應商的管理。本集團相信，透過與特許專營商及直接銷售供應商的夥伴關係，可繼續獲得彼等支持，並且透過改善商品組合及推出新商品，使顧客受益。此外，本集團亦計劃繼續更多地與品牌擁有人（而非分銷商）直接洽商，相信可因而為本集團爭取更有利的條款。

在吸引新顧客及維持現有顧客方面，本集團計劃繼續透過宣傳活動，吸引現有及新顧客到我們的百貨店，並向新顧客推廣忠實顧客計劃以擴大忠實客源，以及通過改進忠實顧客計劃以挽留現有顧客，並進一步擴充產品的提供，包括較強品牌認知度的高檔服裝。

進一步鞏固本集團在浙江省的領導地位

本集團計劃憑藉市場經驗及認識，有系統地擴大在浙江省的經營，進一步鞏固本集團在浙江省的領導地位。本集團已在浙江省杭州、寧波、溫州及金華等重要城市開設百貨店，並計劃於日後時機適當時增設新店，以鞏固本集團在該等核心城市的地位。此外，本集團相信並計劃憑藉在該等地區中心的現有地位，加上現有市場經營所積累的經驗及本身品牌，在浙江省其他城市開設新店。透過簽訂新租約或成立合營公司，本集團於浙江省的二級城市嘉興及義烏獲得物業，並計劃於未來一至兩年開設新店。期間，本集團持續於浙江省物色其他適合地點開設其他新店。由於本集團相信百貨店地點是成功的關鍵要素，故此本集團的策略是在黃金地段開設新百貨店。除位置外，為新店選址時，本集團亦考慮其他因素，包括店舖可用面積、所在城市當地人口、人均可支配收入、競爭及發展計劃。本集團力爭在所有我們進入的市場佔據領導地位。

將市場領導地位及競爭力帶到浙江省以外地區

本集團計劃積極擴展我們的百貨店網絡覆蓋地域，利用本集團在浙江省的地位與經驗，在浙江省以外且本集團相信能成為市場領導者的目標城市開設新百貨店。本集團計劃在北京的黃金購物區之一王府井開設百貨店。北京亦為國內最具吸引力的零售市場之一。利用本集團於武商的股權投資及與武商的合作關係，本集團亦計劃擴展其於湖北省的市場覆蓋度。除於2007年收購武漢世紀店外，本集團亦於


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鄂州收購一家零售物業及計劃於2008年開設鄂州店，並於漢口收購一幅土地，計劃未來三年於武漢市漢口發展銀泰百貨店。就此等近期及長期發展項目以及加強與武商的合作，本集團相信我們正將於浙江省的領導優勢帶往湖北省。

有選擇的收購具吸引力的百貨店資產，以迅速加入市場建立有力的競爭地位

作為本集團積極拓展百貨店網絡覆蓋地域戰略的一部分，本集團計劃有選擇性的進行收購正在經營的店舖或物業作未來店舖的開設。本集團相信進行選擇性收購擴展業務，可令本集團利用目標集團在當地市場的經驗及業務基礎，加快本集團進軍該市場的步伐。於2008年1月及2月，本集團訂立合營公司協議，於上海營運「南站廣埸」及於陝西省西安營運「中環廣場」，並計劃於2008年在此等物業上開設銀泰百貨店。於2008年3月，本集團於鄭州收購一幅土地，於未來三年於河南省鄭州發展第一家銀泰百貨店。本集團相信此等市場進入戰略，有助於本集團在從事業務的各個市場建立領導地位。當本集團收購現有百貨店後，本集團會以現有百貨店作為擴充基礎，並迅速於該地區建立具競爭力的地位及市場佔有率。本集團相信此戰略能迅速為本集團建立國內百貨店網絡。此外，作為推行擴展戰略的另一種方式，本集團亦會收購具有吸引力的百貨店公司的少數股東權益或可能提供業務合作機會的百貨業資產，此舉可產生營運協同效益及與該等公司進一步整合的機會。

與國際領先的百貨店運營商訂立戰略聯盟，進一步提升本集團管理能力

本集團計劃通過與具備豐富管理經驗及能力的國際百貨店合作，或成立合資企業及戰略聯盟，進一步提升管理能力。本集團與韓國居領導地位的百貨店運營商樂天已訂立合資協議，共同經營北京王府井百貨店，預期於2008年開始營業。此外，本集團亦計劃與國際主要百貨店運營商訂立戰略聯盟，以提高本集團在招商、顧客關係及人力資源方面的管理實力。本集團相信，通過提升管理能力及採用國際最佳守則，並結合本集團在中國的知識與經驗，極有利於本集團於競爭中脫穎而出。

本集團會透過各種方式，包括但不限於以手頭現金（包括2007年首次公開發售股份所得款項）以及經營所得現金、銀行借款及出售投資證券所得款項等，以應付上所述本公司日後施行發展及擴展策略的資金需要。


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董事及高級管理人員

執行董事

沈國軍先生，45歲，自2006年11月起出任本公司主席兼執行董事，負責本集團的整體管理。沈先生自2006年2月起出任銀泰國際董事會主席，並自1997年及2005年浙江銀泰及上海銀泰分別成立起出任兩間

公司的主席。此外，沈先生於1998年至2006年間持有大連、重慶及瀋陽百貨店業務的間接投資權益。

彼亦擔任上海證券交易所上巿公司上海同達創業投資股份有限公司獨立董事。沈先生擁有豐富的百貨

店業、房地產業及資本巿場經驗，並已從事百貨店業務逾八年。由1996年12月起，沈先生任中國銀泰

投資有限公司主席，並於1988年7月至1996年11月期間在中國建設銀行集團出任多個管理職位。沈先生

獲中南財經大學經濟學碩士學位。

程少良先生，44歲，於2007年2月獲委任為本公司副主席兼執行董事，擁有豐富的百貨店業、房地產業

以及資本巿場經驗。程先生於2006年2月獲委任為銀泰國際副主席兼執行董事，並自2000年起出任浙江

銀泰戰略及投資部總監，於2005年5月獲委任為浙江銀泰董事。程先生於1999年10月出任中國銀泰投資

有限公司董事，並在2003至2006年擔任總裁一職。於1993年4月至1999年9月期間，程先生為 Hong Kong

Grand Rise Investment Limited 的總經理。

非執行董事

辛向東先生，51歲，於2007年2月獲委任為本公司非執行董事，擁有多年資本巿場投資經驗。辛先生自2005年5月起出任浙江浙大網新集團有限公司的董事，並自2004年10月起出任深圳證券交易所上巿公司

南方科學城發展股份有限公司董事長。於2001年5月至2004年4月期間，辛先生為民生投資信用擔保有

限公司及上海申華控股股份有限公司副總經理，而於2000年6月至2001年5月期間，則為北京朗新信息

系統有限公司的高級副總經理。辛先生獲華東師範大學經濟學碩士學位。

獨立非執行董事

陳大剛先生，54歲，於2007年2月獲委任為本公司獨立非執行董事。陳先生曾出任中信證券（香港）有限

公司副主席。於加入中信證券（香港）有限公司前，於2000年10月至2006年11月期間曾擔任中國證監會

的首席律師。陳先生於1997至2000年間擔任中國光大科技有限公司的執行董事兼行政總裁，於1996至2000年間擔任中國光大國際有限公司的執行董事，並於1993至1995年間在中國證監會先後出任法律事

務部副主任及主任。陳先生獲北京大學法律學士學位、伊利諾斯州大學法律碩士學位以及紐約大學的

法理學博士學位。陳先生亦為中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁員。


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李磊先生，42歲，於2007年2月獲委任為本公司獨立非執行董事，擁有逾14年企業融資、財務顧問及管

理、會計與審計經驗。李先生為香港上巿公司卡森國際控股有限公司（「卡森」）的財務總監，亦為英國

特許公認會計師公會會員。李先生現時為 Synutra International, Inc. 的董事，該公司的股份於場外交易

議價板報價。在加入卡森以前，李先生於2001至2004年出任新加坡證券交易所上巿公司鷹牌控股有限

公司的財務總監，於1999至2001年間在英國 Exel Plc 韓國部擔任財務總監，而於1995至1996年則在美

國的 Waste Management Inc. 倫敦國際業務總部出任高級核數師。李先生先後在北京理工大學及倫敦政

治經濟學院取得管理與工程學學士學位及會計及金融學碩士學位。

周凡先生，44歲，於2007年2月獲委任為本公司獨立非執行董事。周先生亦為卡森的獨立非執行董事，

並曾在多間公司擔任財務總監及在多間金融機構的投資相關部門擔任高級管理層職務，在制定和監察

投資戰略方面積累了豐富經驗與知識。周先生自2001年10月起於中國網絡通信（控股）有限公司（「中國

網通」）出任財務總監達三年，並在 Bombardier Capital Inc.（「Bombardier Capital」）擔任策劃部主管以及在

花旗集團出任國際營運部副總裁。中國網通為中國最大電訊服務提供商之一，而周先生在其任職期間

參與了絕大部分戰略決策過程。周先生亦曾領導中國網通的戰略證券投資營運，並參與中國網通對十

間合資企業的投資。於 Bombardier Capital 擔任策劃部主管期間，周先生負責公司戰略規劃及擴展。於

CitiCapital （現為花旗集團旗下公司）擔任副總裁期間，周先生負責帶領其團隊評估潛在收購機會，並於

北美洲、歐洲和亞洲完成價值逾100億美元的併購交易。於花旗集團任職期間，周先生則負責監察一項120億美元國際借貸組合的質素和表現。周先生在南京國際關係學院及 College Park 的馬里蘭大學先後

取得政治學文學士學位及工商管理碩士學位。

高級管理人員

周明海先生，37歲，自2007年2月出任本公司總裁，並於2006年2月獲委任為銀泰國際的總裁。周先生

自2004年起出任浙江銀泰的執行董事。2000至2004年間，周先生在中國普天信息產業（集團）公司擔任

多個高級管理職位，並於2001年5月至2004年9月期間在上海證券交易所上巿公司東方通信股份有限公

司擔任董事一職。周先生於上海復旦大學取得管理學博士學位。

陳曉東先生，38歲，自2007年2月起出任本公司副總裁，以及自2007年7月起亦為本公司首席營運官，

自2006年11月起亦出任銀泰國際的副總裁。陳先生擁有逾10年財務管理與資本巿場經驗，在加入本公

司前曾在上巿公司以及私人公司出任多個管理職位，特別是自2004年9月起，陳先生於深圳證券交易所

上巿公司南方科學城發展股份有限公司出任副董事長兼總裁。於2001年5月至2004年8月期間，陳先生

亦為中國光大集團有限公司投資管理部助理總經理。陳先生分別在中山大學及澳洲梅鐸大學取得經濟

學學士學位及工商管理碩士學位。


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王崗先生，45歲，自2007年7月出任本公司副總裁，並自2008年4月起擔任本公司華東區總經理和浙江

銀泰總經理。王先生在本公司主要負責百貨業務運營管理。王先生於1997年加入浙江銀泰，擔任企劃

部經理。王先生於2002年至2007年期間擔任浙江銀泰副總經理。王先生畢業於浙江工業大學工商管理

專業。

王純先生，48歲，自2007年7月為本公司副總裁，負責本公司的業務發展。加入本公司前，王先生為湖

北新一佳超市公司總經理、武漢中百集團股份有限公司副總經理、中百集團百貨分公司總經理、中心

百貨大樓副總經理及武漢工業品集團東方公司經理。王先生於華中理工大學取得碩士學位，並為高級

經濟師。

王立勇先生，48歲，自2007年7月出任本公司副總裁，負責基建工程。王先生於1997年加入浙江銀泰，

並自1997年至2003年期間擔任浙江銀泰副總經理。王先生畢業於浙江交通學院。

袁飛先生，37歲，自2007年7月為本公司副總裁，及自2007年11月起為本公司首席財務官，負責本公司

財務管理及資本運營。加入本公司前，袁先生由2004年至2007年為百江燃氣投資有限公司高級副總裁，

此前，袁先生於美國工作六年，就職於多間跨國企業與金融諮詢機構，專門負責策略及企業融資。袁

先生取得清華大學工程學士學位及美國耶魯大學工商管理碩士學位。袁先生為註冊金融分析師。

俞光華先生，37歲，自2007年11月為本公司副總裁，負責招商管理及商品管理。加入本公司前，俞先

生為深圳茂業商廈有限公司副總經理及旗下多間附屬百貨店總經理，負責公司品牌招商管理、銷售策

劃、新店拓展等業務。此前，他曾於多間國內及國際知名服裝、鞋業品牌廠商和代理商公司工作，擁

有12年國際品牌營銷及管理經驗。他尤其擅長品牌進入零售市場的執行及拓展，以及百貨公司和購物

中心的經營和管理。他為南通大學的優秀畢業生，取得紡織工程系工學學士學位。

趙學廉先生，42歲，於2007年2月獲委任為本公司公司秘書兼合資格會計師。趙先生於2006年3月至2006

年12月為中銀國際控股有限公司財務及庫務部的助理副總裁。在此之前，趙先生於2005年7月至2006年3月曾出任中銀集團投資有限公司會計部副經理，而於1998年4月至2005年7月則為中國光大集團有限公

司財務部經理。趙先生持有英格蘭曼徹斯特大學工商管理碩士學位，並為香港會計師公會會員及英格

蘭特許公認會計師公會會員。


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企業管治報告

本公司致力維持及確保高標準的企業管治常規。本公司著重透過確保董事具備不同專長，提高透明度

及有效實行問責制度和內部監控，保持董事會的質素，以提升股東價值。

本公司董事（「董事」）認為，自2007年3月20日起（本公司股份上市日期）至2007年12月31日（「相關期

間」），本公司已遵守載於聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄14所載企業管治常規守則（「守則」），

除：

(1) 偏離守則第A.2.1條（規定主席及行政總裁的職責須予區分，不得由同一人兼任）外。本集團的創建

人沈國軍先生為本公司的主席兼執行董事。沈先生擁有豐富百貨店行業的經驗，負責本集團的整

體管理。董事會認為將主席及行政總裁的角色及職責交由同一人（即擁有豐富相關經驗的沈先生）

負責在目前階段是合適的。董事會相信沈先生擔任主席兼執行董事可發揮其豐富經驗，符合本公

司的最佳利益；及

(2) 偏離守則第E.1.2條（規定董事會主席須出席及主持本公司的股東週年大會）外。本公司主席沈先生

因為於2007年6月6日舉行的股東週年大會舉行時須赴海外公幹，故並未出席及主持本公司的2007

年股東週年大會。

董事會

董事會負責本集團的整體發展及導向，為本集團制定業務策略和方針，並監督管理策略的有效性，保

障持續提高股東的價值。而本集團的日常運作由管理層負責。

每位董事都有責任勤勉盡責及為本公司股東的最佳利益行事，令本集團有最好表現。董事會主要肩負

以下職能：

(i) 制定長期業務戰略；

(ii) 批准年度預算案；

(iii) 檢討營運和財務表現；

(iv) 討論和批准收購機會、投資和重大資本開支；


28

企業管治報告

(v) 批准董事會及公司秘書的委任；及

(vi) 監察本集團管理層表現。

主席負責董事會的規範管理及運作，而包括主席在內的執行董事還對公司的經營負責。

董事會成員包括兩名執行董事沈國軍先生和程少良先生，一名非執行董事辛向東先生，及三名獨立非

執行董事陳大剛先生、李磊先生和周凡先生。其中沈國軍先生為主席。

有關董事履歷載於本年報「董事及高級管理人員」一節。

所有董事任期為三年，自2007年2月24日起生效。根據本公司組織章程細則（「細則」），三分之一的本公

司董事須於每一屆本公司股東週年大會輪換退任，且可獲重選連任。

董事會會議將於每年最少舉行四次，並於需要時召集額外會議，以決定整體策略性方向及目標，以及批

准中期及年度業績及其他重大事項。董事會會議於相關期間舉行10次以討論及批准本集團財務表現╱

業績，報告、討論及決定普通業務及營運事宜，以及公司發展和決定。在董事會會議召開前，有關文

件將根據上市規則及守則呈送董事以作審議。各董事出席10次董事會會議情況如下：

沈國軍先生(10/10)、程少良先生(10/10)、辛向東先生(10/10)、陳大剛先生(10/10)、李磊先生(10/10)及周

凡先生(10/10)。

董事會已設立薪酬委員會、提名委員會、審核委員會及戰略發展委員會等四個委員會，以監督本公司

事務的各具體方面。有關該等委員會的職務概述及其他有關資料載於下文。

薪酬委員會

董事會於2007年2月24日根據守則成立薪酬委員會，並採納其書面職權範圍。薪酬委員會成員包括執行

董事程少良先生及獨立非執行董事陳大剛先生和周凡先生，其中程少良先生為薪酬委員會主席。


29

企業管治報告

薪酬委員會的主要職務包括（但不限於）：

(i) 就本公司所有董事及高級管理人員薪酬政策與架構向董事會提供建議，以及就薪酬發展政策訂立正式且具透明度的程序；

(ii) 釐定本公司董事及高級管理人員具體薪酬福利的條款；

(iii) 根據董事不時決議的公司目標檢討及批准按表現釐定的薪酬；及

(iv) 考慮及批准根據本公司採納的購股權計劃向合資格參與者授出購股權。

本公司薪酬政策首要目標為透過比較各董事的表現與公司目標及目的，令本公司能夠激勵及保留執行董事及高級管理層，從而釐定合適報酬。薪酬待遇主要包括基本月薪、津貼、酌情紅利、退休計劃供款及購股權。於釐定各個報酬元素指引時，本公司會參考市場可比較酬金標準。

非執行董事獲薪的首要目標為公平地反映各董事致力於董事會及委員會會議的努力及時間。非執行董事費用受限於年度評估及管理層推薦意見及由薪酬委員會審閱。於釐定非執行董事袍金水平時，會考慮事項包括同類型公司支付的董事袍金，及非執行董事時間的承諾及責任。

截至2007年12月31日止年度已付各董事酬金金額載於第84至85頁。

薪酬委員會會議於相關期間舉行3次，各董事個別出席率如下：

程少良先生(3/3)、陳大剛先生(3/3)及周凡先生(3/3)。

於相關期間，薪酬委員會已審核所有董事及高級管理層的薪酬福利（包括按本公司採納的購股權計劃授出購股權）。

提名委員會

董事會於2007年2月24日根據守則成立提名委員會，並採納其書面職權範圍。提名委員會共有三名成員，分別為非執行董事辛向東先生及獨立非執行董事李磊先生和周凡先生，其中辛向東先生為提名委員會主席。


30

企業管治報告

提名委員會的主要職責包括（但不限於）：

(i) 定期審閱董事會規定的架構、大小及組成（包括專長、知識及經驗）及就任何建議修訂向董事會提供建議；

(ii) 物色合資格成為董事的合適人選，並就挑選及提名董事向董事會提供建議；及

(iii) 評估獨立非執行董事的獨立性。

提名委員會會議於相關期間舉行1次。各董事個別出席率如下：

辛向東先生(1/1)、李磊先生(1/1)及周凡先生(1/1)。

於相關期間，提名委員會已根據本公司組織章程細則討論董事輪流退任及重選事宜。

審核委員會

董事會於2007年2月24日根據守則成立審核委員會，並採納其書面職權範圍。審核委員會共有三名成

員，均為獨立非執行董事，包括李磊先生、周凡先生和陳大剛先生，其中李磊先生為審核委員會主席。

審核委員會的主要職務包括（但不限於）：

(i) 協助本公司董事會，就本公司財務申報程序、內部監控及風險管理制度的效率提供獨立意見；

(ii) 監察審核程序；及

(iii) 履行董事會所指派的其他職務與職責。

審核委員會會議於相關期間舉行4次，各董事個別出席率如下：

李磊先生(4/4)、周凡先生(4/4)及陳大剛先生(4/4)。

於相關期間，審核委員會已審核本集團中期及年度業績及內部監控系統，並考慮更換本公司核數師。


31

企業管治報告

戰略發展委員會

董事會於2007年2月24日成立戰略發展委員會，並採納其書面職權範圍。戰略發展委員會共有三名成

員，包括執行董事沈國軍先生及程少良先生和獨立非執行董事周凡先生，其中沈國軍先生為戰略發展

委員會主席。

戰略發展委員會主要負責透過審閱及評估有關以下各項供本公司董事會考慮的建議，制定戰略計劃及

評估其效率：

(i) 戰略發展計劃；

(ii) 資金分配計劃；

(iii) 有序擴展計劃；

(iv) 合併及收購計劃；及

(v) 重大投資及財務計劃。

戰略發展委員會由其成立日期起至本年報日期，已舉行多次會議，以討論本公司的業務及發展策略。

董事編製賬目責任

董事確認彼等編製本集團財務報表的責任。

核數師

本公司的核數師為安永會計師事務所。截至2007年12月31日止年度，本公司就核數服務支付予外聘核

數師的酬金約為人民幣2,080,000元。截至2007年12月31日止年度安永會計師事務所並無提供非審核服

務。

本公司核數師就本集團財務報表作出之滙報責任聲明列載於第41至42頁的核數師報告。

審核委員會負責就外聘核數師的委聘、續聘及免職向董事會提供建議，但須待董事會及本公司股東於

股東大會通過。

審核委員會評估外聘核數師時會考慮一些因素，包括核數師的表現及素質及核數師的客觀性和獨立性。


32

企業管治報告

證券交易標準守則

本公司已採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為本公司

規管所有董事買賣本公司證券的行為守則。本公司已向所有董事作出具體查詢，本公司董事均確認在

年內已嚴格遵守標準守則。

內部監控

董事會負責維持本集團合理及有效的內部監控系統，以維護本集團的資產及股東的權益，以及審核該等

系統的有效性。董事會不時進行審核本集團內部監控系統。於截至2007年12月31日止年度，董事會透

過審核委員會審核本公司於財務、營運及遵守事項、風險管理程序、資訊系統保安、管理層監控風險

範圍及質素及財務報告有效性以及上市規則遵行的內部監控系統的整體效率。董事會總結一般而言，

本集團已建立合理的監控環境及設置所需監控機制以監督及糾正非遵守事項。

股東權利及投資者關係

本公司章程細則訂明股東於股東大會上就決議要求以投票方式之權利及程序。有關要求以投票方式進

行表決及以投票表決程序之詳請載於所有致股東之有關股東大會之通函內，並於股東大會進行時加以

說明。倘以投票方式進行表決，投票表決之結果將於聯交所及本公司的網址公佈。

本公司之股東大會為股東及董事會提供溝通良機。董事會及外聘核數師出席股東大會解答股東的提問。

本公司不斷加強與投資者的溝通及關係。所委派之高級管理人員與股東、投資者及分析員均維持定期

溝通及交流。投資者提出之疑問均得以提供充分資料及適時處理。

為了進一步提升有效的溝通渠道，本集團已設立 http://www.intime.com.cn 的網址，以公佈本公司的公

告、業務發展及營運、財務資料及其他資料。


33

董事會報告

董事會欣然提呈本公司周年年報，連同本集團截至2007年12月31日止年度的經審核財務報表，載於本年報核數師報告（「財務報表」）。

主要業務及地區營運分析

本集團的主要業務為在中國經營及管理百貨店。本公司為控股公司，而本集團的業務經營及活動由其主要附屬公司 — 浙江銀泰及上海銀泰進行。

本集團本年度的收入及股東應佔淨利潤載於第43頁及財務報表附註4。

業績及分配

本集團截至2007年12月31日止年度的業績載於核數師報告的財務報表。

董事會建議派付有關截至2007年12月31日止年度的末期股息每股普通股股份人民幣0.064元（2006年：無）。該建議有待股東於本公司應屆股東週年大會批准。

固定資產

本集團固定資產的詳情載於財務報表附註14。

儲備

本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第46至47頁的綜合權益變動表及財務報表附註35。

股本

本公司股本變動載於財務報表附註34。

銀行借款

本集團於2007年12月31日銀行借款達人民幣450,000,000元。借款詳情載於財務報表附註31。

捐款

本集團於年內的捐款達人民幣281,685元。


34

董事會報告

董事

於年內及截至本年報日期的董事如下：

執行董事：沈國軍先生（主席）程少良先生

非執行董事：辛向東先生

獨立非執行董事：陳大剛先生李　磊先生周　凡先生

所有董事的任期均為三年，自2007年2月24日起生效。根據公司章程細則，佔董事總數三分之一的董事須於本公司每屆股東週年大會結束時輪流告退，並可獲重選連任。

本公司接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出的獨立身份確認書，而董事會認為獨立非執行董事均為獨立人士。

董事服務合約

各董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。

董事及高級管理人員履歷詳情

董事及高級管理人員履歷概要詳情載於本年報「董事及高級管理人員」一節。

退休金計劃

本集團的中國內地附屬公司僱員必須參與由當地市政府管理及設立的定額供款退休計劃。本集團的中國內地附屬公司為該退休計劃供款，以為僱員的退休福利提供資金，供款額按當地市政府所協議的平均僱員薪金的若干百分比計算。該退休計劃負責應付予退休僱員的全部退休後福利責任。除該供款之外，本集團並無進一步實際支付退休福利的責任。

截至2007年12月31日止年度，本集團在綜合收益表計入的退休福利計劃供款為人民幣11,469,000元。


35

董事會報告

管理合約

年內概無訂立或存在任何有關管理及經營本公司全部或任何重大部分業務的合約。

董事於合約中的權益

除財務報表附註42所披露者外，並無董事於本集團重大業務合同中，並且本公司或其任何附屬公司為訂約一方的合同中擁有重大利益。

董事擁有的本公司及其相聯法團股本權益及淡倉

於2007年12月31日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之規定當作或視為由相關董事及主要行政人員擁有之權益及淡倉），或須載入根據證券及期貨條例第352條設立的登記冊之權益或淡倉，或根據上巿規則所載上巿公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：

董事姓名權益性質

證券數目

及類別(2)

佔該法團權益

的概約百分比

沈國軍先生受控制法團權益(1) L769,652,255 42.75%

程少良先生實益擁有人(3) L2,200,000 0.12%

附註︰

(1) 沈國軍先生為 Fortune Achieve Group Ltd. 全部已發行股本的實益擁有人，而 Fortune Achieve Group Ltd. 為 Glory Bless Limited 全部已

發行股本的實益擁有人，Glory Bless Limited 則為銀泰國際控股有限公司全部已發行股本的實益擁有人。銀泰國際控股有限公司擁有

769,652,255股股份。

(2) 字母「L」表示有關人士擁有該等股份的好倉。

(3) 程先生於2007年3月21日根據本公司購股權計劃獲授購股權，可於歸屬期內行使，涉及合共2,200,000股本公司股份。

除上文所披露者外，於2007年12月31日，董事及本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之規定當作或視為由相關董事


36

董事會報告

及主要行政人員擁有之權益及淡倉），或須載入根據證券及期貨條例第352條設立的登記冊之權益或淡倉，或根據上巿規則所載上巿公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

主要股東

就董事及本公司主要行政人員所知，於2007年12月31日，下列人士（董事及本公司主要行政人員除外）於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會投票之任何類別股本面值10%或以上權益：

股東名稱權益性質

證券數目

及類別(1)(2)

佔該公司權益

的概約百分比

Fortune Achieve Group Ltd.(3) 受控法團權益 L769,652,255 42.75%

Glory Bless Limited(3) 受控法團權益 L769,652,255 42.75%

銀泰國際控股有限公司(3) 實益擁有人 L769,652,255 42.75%

Warburg Pincus & Co.(4) 受控法團權益 L405,000,000 22.50%

Warburg Pincus Partners LLC(4) 受控法團權益 L405,000,000 22.50%

Warburg Pincus IX, LLC(4) 受控法團權益 L202,500,000 11.25%

Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.(4) 實益擁有人 L202,500,000 11.25%

Warburg Pincus International Partners, L.P.(4) 實益擁有人 L194,100,300 10.78%

UBS AG(5) 請參閱下文附註5 L107,437,000 5.97%

JPMorgan Chase & Co.(6) 請參閱下文附註6 L90,460,666 5.03%

P13,821,666 0.77%

附註︰

(1) 字母「L」表示有關人士擁有該等股份的好倉。

(2) 字母「P」表示有關人士擁有該等股份的可借出股份。

(3) 沈國軍先生為 Fortune Achieve Group Ltd. 全部已發行股本的實益擁有人，而 Fortune Achieve Group Ltd. 為 Glory Bless Limited 全部已

發行股本的實益擁有人，Glory Bless Limited 則為銀泰國際控股有限公司全部已發行股本的實益擁有人。銀泰國際控股有限公司持有

769,652,255股股份。沈國軍先生為 Fortune Achieve Group Ltd.、Glory Bless Limited 及銀泰國際控股有限公司董事。程少良先生及辛

向東先生亦為銀泰國際控股有限公司董事。

(4) Warburg Pincus Private Equity IX L.P. 及 Warburg Pincus International Partners, L.P. 屬於Warburg Pincus Funds 旗下。Warburg Pincus

Private Equity IX, L.P. 的直接一般合夥人是 Warburg Pincus IX, LLC。因此，Warburg Pincus IX, LLC 視為擁有 Warburg Pincus Private

Equity IX, L.P. 所持的股份。Warburg Pincus Funds 的控股公司是 Warburg Pincus & Co. 的附屬公司 Warburg Pincus Partners LLC。因

此，Warburg Pincus Partners LLC 及 Warburg Pincus & Co. 各視為擁有 Warburg Pincus Funds 所持的股份。Warburg Pincus Funds 包括

Warburg Pincus International Partners, L.P.、Warburg Pincus Private Equity IX, L.P. 及其他五種基金。


37

董事會報告

(5) UBS AG以實益擁有人身份持有18,388,000股股份，82,219,000股股份的證券權益及受其控制的法團則持有另外6,830,000股股份。

(6) JPMorgan Chase & Co. 以實益擁有人身份持有220,000股股份、以投資經理身份持有76,419,000股股份，並以託管人或核准借出代理

人身份持有13,821,666股股份。

除上文所披露者外，於2007年12月31日，就董事及本公司主要行政人員所知，並無其他人士（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會投票之任何類別股本面值10%或以上權益。

關連交易

收購杭州臨平70%股權

本公司全資附屬公司浙江銀泰與杭州銀泰購物中心有限公司（「杭州銀泰」）於2007年12月12日訂立杭州臨平銀泰百貨有限公司（「杭州臨平」）買賣協議，以總現金代價人民幣7,000,000元收購杭州臨平70%股權。杭州臨平主要在中國開發及管理百貨店。由於本公司執行董事兼主席沈先生擁有中國銀泰投資有限公司（「中國銀泰」）的75%股權，而中國銀泰擁有杭州銀泰的44%股權，故根據上市規則，杭州銀泰為本公司關連人士。

杭州臨平主要從事經營及管理位於杭州黃金商業地區的臨平利群店之業務。收購符合市場狀況，亦與本集團開發及經營中高檔百貨店的策略一致。董事會相信臨平利群店為本集團的新增戰略，對本集團擴充在杭州市零售市場的佔有率整體有利。

預付租金協議

誠如本公司於2007年3月7日刊發的招股章程中「本公司業務」一節所披露者，當中披露本公司全資附屬公司浙江銀泰與樂天訂立合資協議，共同擁有及經營位於北京市王府井吉祥大廈的一間百貨店，預期於2008年中開業。由於合資夥伴正申請成立合資公司的各類政府批文，為確保獲得吉祥大廈的租約，各合資夥伴其後與北京吉祥大廈有限公司（「吉祥大廈」）訂立租用吉祥大廈的預租協議（「預租協議」）。根據預租協議，成立合資公司後，預租協議的所有權利及責任將由合資夥伴轉讓予合資公司。預租協議規定吉祥大廈公司須以日租每平方米人民幣3.45元向合資夥伴出租吉祥大廈，自2008年3月起為期十年。


38

董事會報告

於2007年12月12日，浙江銀泰與吉祥大廈公司訂立預付租金協議，據此，吉祥大廈公司同意就浙江銀泰根據預租協議應付總租金50%折現至2007年12月6日的現值向浙江銀泰提供固定折讓率每年12%，惟浙江銀泰須於2007年12月31日或之前一次預付人民幣107,012,268元。預租協議及預付租金協議訂約方打算，倘合資公司因任何理由而未能成立，則所有訂約方不會租用吉祥大廈，而整筆一次性款項人民幣107,012,268元將連同利息退還予浙江銀泰。由於本公司執行董事兼主席沈先生擁有中國銀泰75%股權，而中國銀泰擁有吉祥大廈公司71%股權，故根據上市規則，吉祥大廈公司為本公司關連人士。

預付租金協議條款經訂約方公平磋商釐定。預付租金協議訂約方亦參考由獨立第三方估值師資產評值顧問有限公司於2007年12月11日所編製吉祥大廈的物業估值報告。根據物業估值報告，吉祥大廈總建築面積為75,551平方米，單位價值約每日每平方米人民幣3.5元。董事認為本集團根據預付租金協議在浙江銀泰應付總租金50%折現至2007年12月6日的現值享有固定年折讓率12%所獲得的利益遠高於港元或人民幣（視乎情況而定）同等金額於同期按當時最佳定期存款利率存在香港或中國的銀行所可能賺取的利息。

購股權計劃

根據本公司股東於2007年2月24日決議案批准的購股權計劃（「計劃」），本公司可向本公司或其任何附屬公司及第三方服務供應商的任何僱員、管理層成員或董事授出購股權。計劃旨在通過向技術熟練及經驗豐富的人員提供可取得本公司股權的機會，鼓勵他們於本集團留任，促進本集團以客為本的企業文化和激勵該等人員為本集團未來發展及擴展作出努力。接受該等購股權的應付款項為1.00港元。日期為2007年3月7日的本公司招股章程提供該項計劃的詳情。

計劃自2007年3月20日起十年內有效，該期間後將不會授出進一步的購股權，但該計劃條款仍然生效。所有在符合上市規則條例下，並於該計劃10年有效期內授出，但在該計劃期屆滿前仍未被行使之購股權，仍可按該購股權授出時之條件行使，並不受該計劃期滿之影响。

在未獲得本公司股東的事先批准，有關根據計劃而可能授出的購股權的最高股份數目不可超過於本公司股份上市日期本公司已發行股份的10%（該10%代表180,000,000股股份）。本公司不得向任何人士授出購股權而致使該人士因行使截至上次獲授購股權當日止12個月內已獲授及將獲授的購股權而獲發行及將獲發行的股份總數超過本公司不時已發行股本的1%，惟獲本公司股東批准則除外。授予主要股東或


39

董事會報告

獨立非執行董事或任何彼等相關聯繫人士於十二個月期間超過本公司已發行股本的0.1%或價值超過5百萬港元必須取得本公司股東的預先批准。

授出的購股權必須於授予書指定的限期內接納。購股權必須於本公司授出時的指定期間獲行使，並必須於授出購股權日期（即董事會作出書面通知相關建議受益人獲授予購股權的日期）起不遲於十年期滿，除非本公司取得有關該等授出的特定股東批准。根據購股權計劃的股份行使價將不會少於(i)於授出日期（必須為營業日）聯交所每日報價表上列示的股份收市價；(ii)緊隨授出日期前五個營業日於聯交所每日報價表上列示的平均股份收市價；及(iii)股份面值之最高者。

於2007年12月31日，共13,600,000股購股權以加權平均行使價每股6.51港元獲授予董事及合資格僱員，並未有購股權獲行使。

購買、銷售或贖回股份

本公司於年內並未贖回其任何股份。本公司或其任何附屬公司於年內概無購買或出售任何本公司股份。

董事於競爭業務利益

於2007年12月31日，並無董事或彼等各自的聯繫人士直接或間接與本集團業務競爭或於可能競爭的業務有任何業務或利益。

優先認購權

本公司之章程細則並無訂出任何優先認購權的規定，而開曼群島法例對該等權利並無任何限制。

足夠的公眾持股量

基於本公司可公開取得的資料及據董事所知悉，截至本年報日期為止，本公司全部已發行股本最少25%

由公眾人士持有。

5年財務概述

本集團過去5個財政年度的業績及資產及負債概述載於第5頁。


40

董事會報告

主要客戶及供應商

由於本集團主要從事零售業務，截至2007年12月31日止年度，概無任何本集團客戶佔本集團營業額5%

以上。此外，於截至2007年12月31日止年度，本公司董事及擁有本公司已發行股本5%或以上權益的股東或彼等各自的聯繫人，概無於本集團五大客戶及供應商當中擁有任何權益。

截至2007年12月31日止財政年度，五大特許專營商的特許專營銷售總收入合共佔本公司的銷售所得款項總額約7.67%，而五大直接銷售供應商則合共佔本公司的銷售所得款項總額約3.81%。

或然負債及承擔

本集團或然負債及承擔的詳情分別載於財務報表附註38及41。

結算日後事項

本集團結算日後事項的詳情載於財務報表附註45。

核數師

年內，羅兵咸永道會計師事務所辭任本公司核數師，並於2007年7月24日生效。於2007年8月31日舉行的特別股東大會中，安永會計師事務所獲本公司股東委任為本公司截至2007年12月31日止年度的核數師。財務報表已由安永會計師事務所審核。在即將召開的股東週年大會上將提呈決議案，續聘安永會計師事務所作為本公司核數師。

承董事會命主席沈國軍

銀泰百貨（集團）有限公司

中國，2008年4月10日

核數師報告


41

安永會計師事務所

香港中環金融街8號

國際金融中心二期18樓

獨立核數師報告

致銀泰百貨（集團）有限公司股東

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

本核數師（以下簡稱「我們」）已審核列載於第43至144頁銀泰百貨（集團）有限公司的財務報表，此財務報

表包括於2007年12月31日的綜合及公司資產負債表與截至該日止年度的綜合收益表、綜合權益變動表

和綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋。

董事就財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及按照香港《公司條例》的披露規定編

製及真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實而公平地列報財務

報表相關的內部控制，以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇和應用適當

的會計政策；及做出合理的會計估計。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審核對該等財務報表作出意見。我們的報告僅為全體股東編製，除此之外別

無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核。這些準則要求我們遵守道德規範，並規劃

及執行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審核憑證。所選定的程序取決於核數師

的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核

數師考慮與該公司編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制，以設計適當的審核程序，但並

核數師報告


42

非為對公司的內部控制的效能發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的

會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的審核憑證是充足和適當地為我們的審核意見提供基礎。

意見

我們認為，該等財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於2007年12月31

日的財務狀況及貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為

編製。

安永會計師事務所

執業會計師香港2008年4月10日

綜合收益表截至2007年12月31日止年度


43

2007年 2006年

附註人民幣千元人民幣千元

收入 4 884,059 676,342

其他收入及收益 5 219,834 32,918

購買貨品及存貨變動 6 (173,932) (149,868)

員工成本 6 (85,033) (56,958)

折舊及攤銷 6 (40,650) (20,578)

其他開支 6 (253,187) (172,213)

收到上市公司股份所得收益 23 — 24,514

融資成本 7 (47,725) (33,534)

分佔聯營公司利潤 21 9,103 —

除稅前利潤 512,469 300,623

稅項 8 (137,613) (81,114)

年度利潤 374,856 219,509

應佔：

母公司權益持有人 11 378,368 206,406

少數股東權益 (3,512) 13,103

374,856 219,509

股息

　擬派末期股息 12 115,200 —

母公司普通股權益持有人應佔利潤的每股盈利

　（以人民幣元每股列示）

　基本

　　— 關於本年度利潤 13 0.22 0.15

　攤薄

　　— 關於本年度利潤 13 0.22 不適用

綜合資產負債表2007年12月31日


44

2007年 2006年


非流動資產

物業、機器及設備 14 1,084,277 147,019

投資物業 15 1,508 6,490

預付土地租賃款項 16 985,074 64,034

商譽 17 166,934 —

其他無形資產 18 462 286

預付租金 19 2,375 3,325

於聯營公司之權益 21 435,172 —

投資按金 22 210,800 —

可供出售投資 23 1,564,097 1,459,474

遞延稅項資產 24 4,103 1,106

非流動資產總額 4,454,802 1,681,734

流動資產

存貨 25 33,954 25,763

預付款項、按金及其他應收款項 26 287,792 134,836

貸款及應收款項 27 322,989 —

應收關連人士款項 42(c) 29,420 50,746

預付關連人士款項 42(d) 204,193 —

持至到期投資 28 — 20,000

在途現金 29 84,971 15,159

現金及現金等價物 30 777,151 317,861

流動資產總額 1,740,470 564,365

流動負債

應付貿易款項 32 436,379 269,708

其他應付及應計款項 33 850,276 200,167

計息銀行借款 31 450,000 649,000

應付關連人士款項 42(e) 3,965 8,871

應付稅項 83,504 24,807

流動負債總額 1,824,124 1,152,553

流動負債淨額 (83,654) (588,188)

綜合資產負債表（續）2007年12月31日


45

2007年 2006年


資產總額減流動負債 4,371,148 1,093,546

非流動負債

遞延稅項負債 24 327,982 185,138

非流動負債總額 327,982 185,138

資產淨額 4,043,166 908,408

權益

母公司權益持有人應佔權益

已發行股本 34 140 105

儲備 35 3,758,217 908,303

擬派付末期股息 12 115,200 —

3,873,557 908,408

少數股東權益 169,609 —

權益總額 4,043,166 908,408

沈國軍程少良

主席執行董事

綜合權益變動表截至2007年12月31日止年度


46


已發行股本合併儲備資本儲備

可供出售投資

公允值變動儲備法定儲備保留利潤

滙率變動儲備總額

少數股東權益總權益

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註34）（附註23）（附註35）

於2006年1月1日結餘 105 211,695 20,162 8,846 27,872 32,014 (55) 300,639 177,223 477,862

可供出售投資公允值變動，扣除稅項 — — — 345,484 — — — 345,484 — 345,484

滙兌調整 — — — — — — (202) (202) — (202)

直接在權益中確認的收入和開支總額 — — — 345,484 — — (202) 345,282 — 345,282

本年度利潤 — — — — — 206,406 — 206,406 13,103 219,509

本年度收入及開支總額 — — — 345,484 — 206,406 (202) 551,688 13,103 564,791

附屬公司權益持有人出資 — 29,284 — — — — — 29,284 60,716 90,000

分派予本公司權益持有人 — (55,084) — — — — — (55,084) — (55,084)

股東貸款豁免（附註42(b)） — — 51,655 — — — — 51,655 — 51,655

收購少數股東權益 — 114,000 62,025 — — — — 176,025 (251,042) (75,017)

集團公司向其當時的權益持有人派發股息 — — — — — (145,799) — (145,799) — (145,799)

保留利潤轉入 — — — — 17,754 (17,754) — — — —

於2006年12月31日結餘 105 299,895 133,842 354,330 45,626 74,867 (257) 908,408 — 908,408

綜合權益變動表（續）截至2007年12月31日止年度


47


股本股份溢價合併儲備資本儲備

可供出售投資

公允值變動儲備法定儲備保留利潤

滙率變動儲備購股權

擬派末期股息總額

少數股東權益總權益

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

（附註34）（附註35）（附註23）（附註35）（附註36）（附註12）

於2007年1月1日結餘 105 — 299,895 133,842 354,330 45,626 74,867 (257) — — 908,408 — 908,408

可供出售投資公允值變動，扣除稅項

　— 本集團 — — — — 1,510,841 — — — — — 1,510,841 — 1,510,841

　— 聯營公司 — — — — 525 — — — — — 525 — 525

遞延稅項撥備的實際稅率變動對　可供出售投資公允值變動的影響 — — — — 28,346 — — — — — 28,346 — 28,346

於轉入聯營公司權益時撥回以前　確認之可供出售投資公允值變動 — — — — (1,152,982) — — — — — (1,152,982) — (1,152,982)

出售可供出售投資 — — — — (60,436) — — — — — (60,436) — (60,436)

滙兌調整 — — — — — — — (64,183) — — (64,183) — (64,183)

直接在權益中確認的收入和　開支總額 — — — — 326,294 — — (64,183) — — 262,111 — 262,111

本年度利潤╱（虧損） — — — — — — 378,368 — — — 378,368 (3,512) 374,856

本年度收入及開支總額 — — — — 326,294 — 378,368 (64,183) — — 640,479 (3,512) 636,967

收購附屬公司 — — — — — — — — — — — 160,321 160,321

少數股東出資 — — — — — — — — — — — 12,800 12,800

發行股份 35 2,403,703 — — — — — — — — 2,403,738 — 2,403,738

股份發行費用 — (84,822) — — — — — — — — (84,822) — (84,822)

權益結算的購股權安排（附註36） — — — — — — — — 5,754 — 5,754 — 5,754

轉入資本儲備 — — (299,895) 299,895 — — — — — — — — —

擬派付2007年末期股息（附註12） — — — — — — (115,200) — — 115,200 — — —

保留利潤轉入 — — — — — 26,110 (26,110) — — — — — —

於2007年12月31日結餘 140 2,318,881 — 433,737 680,624 71,736 311,925 (64,440) 5,754 115,200 3,873,557 169,609 4,043,166

綜合現金流量表截至2007年12月31日止年度


48

附註

2007年 2006年


經營活動產生的現金流量

除稅前利潤 512,469 300,623

調整：

　— 分佔聯營公司利潤 21 (9,103) —

　— 物業、機器及設備折舊 14 36,164 17,866

　— 投資物業折舊 15 384 494

　— 預付土地租賃款項攤銷 16 3,961 2,147

　— 其他無形資產攤銷 18 141 71

　— 預付租金攤銷 19 950 475

　— 出售物業、機器及設備虧損 5 1,003 38

　— 自權益轉入出售可供出售投資公允值收益 5 (80,582) (1,680)

　— 出售持至到期投資收益 5 (2,000) —

　— 收到上市公司股份所得收益 — (24,514)

　— 以權益結算的購股權開支 6 5,754 —

　— 可供出售上市投資的股息收入 5 (9,594) (6,455)

　— 利息收入 5 (99,938) (7,160)

　— 融資成本 7 47,725 35,147

　— 企業合併產生的收益 5 (1,806) —

405,528 317,052

預付款項、按金、其他應收款項及　應收關連人士款項增加╱（減少） 47,202 (39,732)

在途現金（增加）╱減少 (69,812) 8,847

存貨增加 (5,547) (3,495)

應付貿易賬款增加 128,523 60,607

預收客戶賬款增加 119,997 57,374

應付關連人士款項增加╱（減少） (4,906) 8,871

其他應付款及應計款項增加╱（減少） (15,040) 26,194

經營活動產生的現金 605,945 435,718

已付利息 (46,746) (35,147)

已付所得稅 (84,484) (85,409)

經營活動現金流入淨額 474,715 315,162

綜合現金流量表（續）截至2007年12月31日止年度


49

附註2007 2006


投資活動產生的現金流量已收利息 55,709 7,160

購入物業、機器及設備 (693,867) (72,195)

購入可供出售投資 23 (195,224) (605,901)

購入其他無形資產 (270) (69)

購入持至到期投資 — (20,000)

出售持至到期投資所得款項 22,000 —收購附屬公司，扣除收購所獲得現金 37 (317,658) —收購預付土地租賃款項 (223,617) —已收股息 5 9,594 6,455

已付投資按金 (210,800) —出售物業、機器及設備所得款項 1,677 8

出售可供出售投資所得款項 114,215 5,918

收購少數股東權益 — (75,017)

墊支予第三方 26 (299,762) —償還墊支予第三方款項 115,672 30,000

墊支予關連人士 (220,613) (236,415)

關連人士償還款項 37,746 571,564

貸款予第三方 27 (316,086) —

投資活動現金流出淨額 (2,121,284) (388,492)

融資活動產生的現金流量發行股份所得款項 34(a) 2,441,064 —股份發行開支 34(a) (84,822) —少數股東出資 12,800 —當時附屬公司權益持有人出資 — 90,000

分派予本公司權益持有人 — (55,084)

計息銀行借款所得款項 1,455,000 774,000

償還計息銀行借款 (1,654,000) (444,000)

償還其他借款 — (200,000)

解除受限制現金 — 62,416

關連人士借款所得款項 — 213,089

償還關連人士借款 — (247,535)

融資活動現金流入淨額 2,170,042 192,886

現金及現金等價物增加 523,473 119,556

年初現金及現金等價物 317,861 198,305

滙率變動影響淨額 (64,183) —

年終現金及現金等價物 30 777,151 317,861

資產負債表於2007年12月31日


50

2007年 2006年附註人民幣千元人民幣千元

非流動資產於附屬公司權益 20 908,408 908,408

應收附屬公司款項 20 2,188,743 —可供出售投資 23 107,308 —

非流動資產總額 3,204,459 908,408

流動資產應收股息 100,000 —預付款項、按金及其他應收款項 26 1,218 —現金及現金等價物 30 88,828 —

流動資產總額 190,046 —

流動負債其他應付款項及應計款項 33 863 —

流動負債總額 863 —

流動資產淨額 189,183 —

資產總額減流動負債 3,393,642 908,408

非流動負債應付附屬公司款項 20 37,352 —

非流動負債總額 37,352 —

資產淨額 3,356,290 908,408

權益已發行股本 34 140 105

儲備 35 3,240,950 908,303

擬派付末期股息 12 115,200 —

權益總額 3,356,290 908,408

沈國軍程少良

主席執行董事

綜合財務報表附註2007年12月31日


51

1. 公司資料

銀泰百貨（集團）有限公司（「本公司」）於2006年11月8日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立

為獲豁免有限公司。本公司註冊辦事處地址為 M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT,

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。本公司及其附屬

公司（合稱「本集團」）主要在中華人民共和國（「中國」）從事百貨店經營及管理。

本公司股份自2007年3月20日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。

董事認為本公司的最終控股公司乃Fortune Achieve Group Ltd.，一間在西薩摩亞註冊成立的公司。

本公司的中介控股公司乃銀泰國際控股有限公司（「銀泰國際」），一間於開曼群島註冊成立的公司。

2.1 編製基準

本財務報表乃按香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（包括所有香港財

務報告準則、香港會計準則及詮釋）、香港公認會計原則及香港公司條例的披露規定編製。除以公

允值計算的可供出售投資外，此等財務報表乃根據歷史成本法編製。此等綜合財務報表以人民幣

列示，而所有金額除另作說明外皆計至最近的千位數。

合併基準

為籌備本公司股份全球發售及上市，本集團進行集團重組（「重組」）。根據於2006年12月30日完成

的重組，本公司透過向北山控股有限公司（「北山」）及三江控股有限公司（「三江」）的共同股東銀泰

國際發行1,349,900,000股每股面值0.00001美元的股份，收購北山及三江（連同其附屬公司合稱「營

運集團」）全部股權，並成為營運集團的控股公司。重組詳情載於本公司於2007年3月7日的招股章

程。

綜合財務報表附註（續）2007年12月31日


52

2.1 編製基準（續）

合併基準（續）

重組涉及共同控制的公司。因此，截至2006年12月31日止年度的綜合財務報表均採用香港會計師

公會頒佈的香港會計指引第5號「共同控制合併的合併會計法」編製而成。

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至2007年12月31日止年度的財務報表。於截至2007年12

月31日止年度的綜合財務報表內，附屬公司的業績由收購日期（即本集團取得控制的日期）起合併

入賬，並持續合併入賬直至該等控制終止。本集團內部各公司之間的所有重大的交易及結餘均於

合併賬目時對銷。

年內對附屬公司的收購已採用購買法入賬。此方法涉及將業務合併的成本分配至收購日期所購入

已識別資產及所承擔的負債及或然負債的公允值。收購成本乃按照所支付的資產、已發行權益工

具及已產生或承擔的負債在交易日的公允值總值，另加因收購而產生的直接成本計量。

少數股東權益指非本集團控制的外部股東對本公司附屬公司的經營成果及淨資產中享有的權益。

收購少數股東權益乃按母公司權益法入賬，因此，代價與分佔已收購資產淨值賬面值的差額乃確

認為股權交易。

2.2 新訂及經修訂香港財務報告準則的影響

本集團編製本年度財務報表時首次採用以下新訂及經修訂的香港財務報告準則。除某些特定情形

需要採用新訂及經修訂的會計政策和額外披露外，採用以下新訂及經修訂的準則及詮譯對此等財

務報表並無重大影響。

香港財務報告準則第7號金融工具：披露香港會計準則第1號（修訂本）資本披露香港（國際財務報告詮釋委員會）

　— 詮釋第8號香港財務報告準則第2號的範圍香港（國際財務報告詮釋委員會）

　— 詮釋第9號重估嵌入式衍生工具香港（國際財務報告詮釋委員會）

　— 詮釋第10號中期財務報告及減值



53

2.2 新訂及經修訂香港財務報告準則的影響（續）

採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則對會計政策的主要影響如下：

(a) 香港財務報告準則第7號　金融工具：披露

該準則規定作出披露以允許財務報表使用者評估本集團金融工具的重要性，以及該等金融工

具的性質及所帶來的風險。該等新披露載列並貫穿於財務報表。由於對本集團的財務狀況或

經營業績並無影響，比較資料已予載入╱修訂（如適用）。

(b) 經修訂香港會計準則第1號　財務報表的呈列 — 資本披露

該修訂規定本集團作出披露以允許財務報表的使用者能夠評估本集團管理資本的目標、政策

及過程。該等新披露載於財務報表的附註44。

(c) 香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第8號　香港財務報告準則第2號的範圍

該詮釋規定，香港財務報告準則第2號須適用於本集團無法明確識別部份或所有已收到貨物或

服務的任何安排，而本集團會將因該等安排以某種代價授出權益工具或產生負債（基於本集團

權益工具的價值），而該等安排所收到貨物或服務所示價值少於所授出權益工具或所產生負債

的公允值。由於本公司僅根據本公司購股權計劃向本公司僱員發行權益工具，故該詮釋對該

等財務報表並無影響。

(d) 香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第9號　重估嵌入式衍生工具

該詮釋規定，本集團首次成為合約一方的日期，即為評估嵌入式衍生工具是否須要與主合約分

開而作為衍生工具列賬的日期，並僅當合約出現大幅修改現金流量的變動時方才進行重估。

由於本集團並無嵌入式衍生工具，故該詮釋並無對該等財務報表產生影響。

(e) 香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第10號　中期財務報告與減值

本集團已於2007年1月1日起採納該詮釋，而該詮釋規定於前一個中期就商譽確認的減值損失

或分類為可供出售權益工具的投資或按成本列賬的金融資產所確認的減值損失，其後不得撥

回。由於本集團先前並無就該等資產撥回減值損失，故該詮釋不會對本集團的財務狀況或經

營業績產生影響。



54

2.3 已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則的影響

本集團並未於該等財務報表中應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則。

香港財務報告準則第8號經營分部 1

香港會計準則第23號（經修訂）借貸成本 1

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第11號香港財務報告準則第2號　— 集團及庫存股份交易 2

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第12號服務特許權安排 4

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第13號客戶忠誠計劃 3

香港（國際財務報告詮釋委員會）— 詮釋第14號香港會計準則第19號 — 定額利益資產的　限額、最低資本規定及相互之間的關係 4

1 對始於2009年1月1日及之後開始的年度期間生效2 對始於2007年3月1日及之後開始的年度期間生效3 對始於2008年7月1日及之後開始的年度期間生效4 對始於2008年1月1日及之後開始的年度期間生效

香港財務報告準則第8號取代香港會計準則第14號分類報告，具體說明實體應如何報告有關其經

營分部，並以公司主要營運決策人可用作分配資源予有關分類及評估其表現的組成實體資料為依

據。有關準則亦規定，披露有關分類內所提供有關產品及服務的資料、本集團經營所在地區及來

自本集團主要客戶的收益。本集團預期於2009年1月1日起採納香港財務報告準則第8號。

修訂後的香港會計準則第23號要求將購置、建造或生產符合條件的資產相關的借款費用予以資本

化。本集團目前有關借貸成本的政策符合經修訂準則的規定，故經修訂準則不可能對本集團產生

任何財務影響。

香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第11號規定，僱員獲授本集團權益工具的安排須列為權益

交易計劃，即使該等工具乃由本集團向其他人士購買或由股東提供。香港（國際財務報告詮釋委

員會） — 詮釋第11號亦表明在涉及本集團內部兩個或以上實體的以股份為付款基礎交易的會計方

法。本集團正就此詮釋初始應用時的影響進行評估。



55

2.3 已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則的影響（續）

香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第12號規定，公共對私人服務特許權安排的經營者須按照

合約安排的條款將換取建築服務而已收取或應收取的代價確認為金融資產或無形資產。香港（國際

財務報告詮釋委員會） — 詮釋第12號亦提出，在政府或公營實體授予興建提供或供應公共服務的

基建項目合約時，經營者應如何應用現有香港財務報告準則將當中由服務特許權安排所產生的責

任及權利入賬。由於本集團現時並無有關安排，故該詮釋不可能對本集團產生任何財務影響。

香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第13號規定，作為銷售交易一部份所獲授予客戶的忠誠獎

勵，須以銷售交易的獨立部份列賬。在銷售交易所收取的代價須在忠誠獎勵與銷售其他部份之間

作分配。有關分配至忠誠獎勵的款額乃經參考其公允值而釐定，並在有關獎勵可贖回或負債可另

行撇銷前予以遞延。本集團正就此詮釋初始應用時的影響進行評估。

香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第14號提出，根據香港會計準則第19號僱員福利如何評估有關定額福利計劃（特別是存在最低供款規定時）未來供款的退款或扣減款額可確認為資產的限

額。由於本集團現時並無僱員福利計劃，故香港（國際財務報告詮釋委員會） — 詮釋第14號並不適

用於本集團，故不可能對本集團產生任何財務影響。

2.4 主要會計政策摘要

共同控制合併的合併會計法

於共同控制合併時，合併實體或業務的財務報表計入綜合財務報表，猶如自合併實體或業務首次

受控制方控制該日起已合併。



56

2.4 主要會計政策摘要（續）

共同控制合併的合併會計法（續）

合併實體或業務的資產淨額使用控制方的現有賬面值合併。在控制方繼續持有權益的情況下，不

會就商譽或收購方於共同控制合併時所佔承購方的已識別資產、負債及或然負債的公允淨值權益

超逾成本的差額確認。

綜合收益表包括各合併實體或業務由最早呈列的日期或自合併實體或業務首次進入共同控制下的

日期起（以較短者為準），不管共同控制合併的日期。

該等實體已採用一致的會計政策。合併實體或業務之間所有集團內交易、結餘及交易未變現收益

於合併時對銷。

交易成本包括專業費用、註冊費用、提供資料予股東的成本、合併之前個別業務產生的成本或虧

損與共同控制合併有關的成本，須使用合併會計法於產生期間確認為開支。

附屬公司

附屬公司是指公司直接或間接控制其財務和經營政策以從其活動中獲得利益的實體。

在公司的收益表中，附屬公司的業績以已收和應收股息為限。公司對附屬公司的權益按成本減去

任何減值損失列報。

與少數股東的交易

少數股東權益指於本集團屬下附屬公司的業績及資產淨額的權益，屬外界權益持有人佔有。



57


與少數股東的交易（續）

當獲得附屬公司的控制權後，於該附屬公司的股權變動（不會導致控制權流失）均視為作為權益持

有人與少數股東的交易，並無就該等變動於收益表確認損益。少數股東權益的賬面值經調整以反

映本集團在附屬公司的資產淨額中權益的變動。少數股東權益的調整額與已付或已收代價的公允

值的差額直接於母公司權益持有人應佔權益確認。

聯營公司

聯營公司是指集團對其擁有一般不少於20%的股份投票權的長期利益並能對其實施顯著影響的，

非附屬公司或合營公司的實體。

集團對聯營公司擁有的權益採用權益會計法按集團所佔的資產淨額份額減去任何減值損失在綜合

資產負債表中列報。集團對聯營公司收購後業績和公積金所佔的份額分別包含在合併收益表及合

併公積中集團與其聯營公司之間的交易產生的未實現損益，均以集團對聯營公司所擁有的權益予

以對銷，未實現虧損表明已轉讓資產減值的情況除外。以前未消除或未在合併公積中確認的收購

聯營公司產生的商譽作為集團對聯營公司所擁有的權益的一部分列報。

在公司的收益表，聯營公司的業績以已收和應收的股息為限。公司對聯營公司的權益視為非流動

資產處理，按成本減去任何減值損失列報。

商譽

收購附屬公司和聯營公司產生的商譽是指收購日企業合併成本超過本集團所取得的可識別資產及

所承擔的負債及或然負債的公允值的份額。

本集團收購產生的商譽在綜合資產負債表中作為一項資產確認，按成本進行初始計量，按成本減

去任何累計減值損失進行後續計量。收購聯營公司形成的商譽則計入其賬面價值，而不是作為一

項可單獨確認的資產在綜合資產負債表中確認。



58


商譽（續）

每年對商譽的賬面價值進行一次減值測試，若有事件或情形改變表明賬面價值已減值，則可能進

行多次減值測試。本集團於每年的12月31日進行年度減值測試。就商譽的減值測試而言，對於因

企業合併形成的商譽的賬面價值，自購買日起分攤至預期能從企業合併協同獲益現金產生單位或

現金產生單位組合，無論本集團的其他資產或負債是否被分配給該單位或單位組合。

對與商譽相關的現金產生單位（現金產生單位組合）的可回收金額進行評估，確定商譽是否減值。

若現金產生單位（現金產生單位組合）的可回收金額低於賬面價值，則確認減值損失。已確認的商

譽減值損失不在以後的會計期間撥回。

若商譽構成現金產生單位（現金產生單位組合）的一部分，且該單位內的部分業務被出售，出售業

務所附帶的商譽在確認出售業務的收益表時計入業務的賬面價值。在這種情況下出售的商譽按出

售業務與留存的現金產生單位部分的相對價值進行計量。

超過企業合併成本的部分

本集團獲得的對被收購人的可識別資產、負債及或然負債的公允值的利益超過附屬公司和聯營公

司收購成本的部分（曾被稱為負商譽），經過重估之後，立即在收益表中確認。

收購聯營公司形成的超過合併成本的部分計入本集團於收購資產當期應佔的聯營公司的收益。

商譽以外的非金融資產減值

若一項資產出現減值跡象，或必須對資產（除了存貨、建造合同資產、遞延稅項資產、員工福利資

產、金融資產、投資性物業、商譽和非流動資產）進行年度減值測試，則對該等資產的可回收金額

進行估計。資產的可回收金額為資產或現金產生單位的使用價值與其公允值減去處置費用後的淨

額兩者中的較高者。可回收金額的估計以單項資產為基礎，除非該資產產生的主要現金流入無法

獨立於其他資產或者資產組的現金流入，在後一種情況下，確定該資產所屬的現金產生單位的可

回收金額。



59


商譽以外的非金融資產減值（續）

只在資產的賬面價值超過其可回收金額時確認減值損失。將資產的預計未來現金流量按照反應當

前市場對貨幣時間價值及與資產相關的風險的評估的稅前折現率折合成現值，以此評估資產的使

用價值。減值損失計入與減值資產的功能相一致的費用科目作為當期費用計入收益表，以重估金

額入賬的資產除外。

在每一個報告日期評估已確認的減值損失是否有不存在或已降低的跡象。若存在此種跡象，則對

可回收金額進行估計。已確認的商譽以外的資產的減值損失只有在以下情況下可以撥回：用於確

認該等資產可回收金額的估計已改變；但撥回之後的金額不得高於假定在以前會計年度未確認資

產減值損失的情況下將確定的資產的賬面價值（減折舊╱攤銷後的淨額）。該等減值損失的撥回計

入當期收益表的貸方，以重估金額入賬的資產除外。

關連人士

一方在以下情況下被認為是本集團的關連人士：

(a) 該方直接或通過一個或多個仲介(i)控制本集團、被本集團控制、或與本集團一起處於共同控

制之下；(ii)對本集團擁有可以使其顯著影響本集團的權益；或(iii)對本集團擁有共同控制；

(b) 該方為聯營公司；

(c) 該方為合營公司；

(d) 該方為本集團或其母公司的主要管理層成員；

(e) 該方為(a)或(d)所指的任何人士的關係密切的家庭成員；或

(f) 該方是一個被(d)或(e)所指的任何人士直接或間接控制、聯合控制或顯著影響的實體，或其主

要投票權直接或間接歸屬於該等人士的實體；或



60


關連人士（續）

(g) 該方屬於本集團或本集團任何關連人士實體的員工福利的退休後福利計劃。

物業、機器及設備與折舊

不屬於在建工程的物業、機器和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失後的淨額入賬。物業、

機器和設備專案的成本包括其購買價格以及與使得該資產達到預定使用狀態和位於預定使用位置

直接相關的任何費用。物業、機器和設備投入運營之後產生的支出，如維修費用，一般計入當期

費用。若該支出很顯然將增加使用該物業、機器和設備獲得的預計未來經濟利益，而且該支出可

以可靠計量，則該支出作為資產的附加成本或重置進行資本化。

物業、機器和設備採用直線法按其成本減去剩餘價值後的淨額在其可使用年限內計提折舊。主要

年度折舊率如下：

樓宇 4.75%

裝修 20%至33.33%

機器 9.5%至19%

汽車 7.92%至19%

傢俬、裝置和設備 19%至31.67%

租賃物業裝修 20%至33.33%

若物業、機器和設備的各部分具有不同的使用年限，該項目的成本在各部分之間合理分攤，各部

份分別計提折舊。

資產剩餘價值及可使用年期於各結算日審閱並在必要時視乎情況作出調整。

物業、機器和設備在出售或預計其使用或其出售不能帶來未來經濟利益時終止確認。相關資產的

淨出售收益與其賬面價值之間的差額在資產終止確認於當年的收益表中確認為出售或報廢收益。



61


物業、機器及設備與折舊（續）

在建工程指正在施工當中的建築，按成本減去減值損失後的淨額入賬，不計提折舊。其成本包括

施工期間的直接建築成本和相關借款的資本化借款費用。在建工程在竣工或可使用時歸入相應的

物業、機器和設備或投資物業。

投資物業

投資物業是指為了賺取租金收入和╱或資本升值，而不是為了用於生產商品、提供勞務或經營管

理而持有的，或為了在一般業務過程中出售而持有的土地和建築。投資物業按成本初始計量，包

括交易成本；投資物業按歷史成本減累計折舊及任何減值撥備計算。折舊於20年預期可使用年限

以直線法計算。

只有有關項目的未來經濟利益可能流入本集團，且該項目成本能可靠計算時，其後續開支計入資

產賬面值。所有其他維修及保養成本於產生的財務期間自收益表扣除。

本集團於出售時或當投資物業永久不再使用及預期不會從出售中獲取未來經濟利益時不再確認為

投資物業。

倘投資物業為業主自用，則重新分類為物業、機器及設備，而其於重新分類當日的賬面值作為入

賬的成本。現正建設或開發以供日後作為投資物業的物業均分類為物業、機器及設備，並按成本

入賬，直至建設或開發完成時將其重新分類為投資物業入賬。

倘物業、機器及設備因用途改變而成為投資物業，則該項目於轉讓當日的賬面值入賬確認為投資

物業的成本。



62


無形資產（非商譽）

無形資產可分為確定使用年限無形資產和不確定使用年限無形資產。確定使用年限的無形資產在

其可使用經濟年限內攤銷，並在出現可能減值的跡象時進行評估。至少每年一次在資產負債表日

對確定使用年限的無形資產的攤銷期間和攤銷方法進行覆核。

租賃

與資產所有權有關的全部風險和報酬（非法定所有權）實質上已轉入本集團的租賃確認為融資租賃。

租期開始時，租賃資產的成本按最低租賃付款額的現值進行資本化，並與其義務（不含利息部分）

一起入賬以反映購買和融資。融資租入的資產計入物業、機器和設備，在租賃期與租賃資產預計

可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。融資租賃的融資成本計入當期收益表以提供租期內費

用的一貫期間利率。

與資產所有權有關的全部風險和報酬仍然由出租人持有的租賃視為經營租賃核算。若本集團為出

租人，本集團在經營租賃項下出租的資產計入非流動資產，經營租賃項下的應收租金在租期內按

直線法計入收益表的貸方。若本集團為承租人，經營租賃項下應付租金減去從出租人處接收的任

何獎勵後的淨額在租期內按直線法計入當期收益表。

經營租賃項下的預付土地租金按成本入賬，並在租期內按直線法進行後續確認。

投資及其他金融資產

香港會計準則第39號定義的金融資產相應地歸類為按公允值列入收益表的資產、貸款和應收款項、

持至到期投資及可供出售投資。金融資產按其公允值初始計量，此外，非按公允值列入收益表的

投資，直接計入交易成本。

本集團在首次成為合約方時評估合約是否包含嵌入式衍生工具，並在分析表明嵌入式衍生工具的

經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險無密切關係時，評估嵌入式衍生工具是否必須與主合

約分離。若合約條款發生了顯著影響合約規定的現金流量的變動，則進行重估。



63


投資及其他金融資產（續）

本集團在初始確認後對金融資產進行分類，並在允許和適當的情況下，在資產負債表日對該分類

進行覆核。

金融資產的常規購買和出售在交易當日，即本集團承擔購買或銷售該資產的當日予以確認。常規

購買或出售指要求在市場規定或慣例確定的一般期限內交付資產的金融資產的購買或出售。

按公允值列入收益表的金融資產

按公允值列入收益表的資產包括為交易持有的金融資產。為了在短期內出售而購得的金融資產歸

類為交易持有的資產。為交易持有的投資的收益在收益表中確認。於收益表中確認的收益及虧損

公平淨值並未包括該等金融資產的任何股息，該等股息乃根據以下「收入確認」載列的政策確認。

倘若達成以下條件，金融資產可於初步確認時被指定以公允值入賬於損益：(i)該指定抵銷或大幅地

減少由於以不同基準計算資產或確認其收益及虧損所產生的不一致處理；(ii)該等資產乃一組金融

資產的一部分，該等金融資產乃根據備有文件證明的風險管理策略受管理，以及其表現乃按公允

值基準評估：(iii) 金融資產包括嵌入衍生工具，並需分開記賬。

貸款和應收款項

貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。對於

此類金融資產，採用實際利率法，按照攤餘成本減去任何減值準備後的淨額進行後續計量。計算

攤餘成本時應考慮購買的折價和溢價，並應包括構成實際利率和交易成本內在組成部分的費用。

貸款和應收款項終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均計入當期收益表。



64



持至到期投資

回收金額固定或可確定到期日固定，且本集團有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產歸

類為持至到期投資。對於此類金融資產按照攤餘成本減去任何減值準備後的淨額進行後續計量。

攤餘成本計算如下：初始確認金額減去本金償還額，按照實際利率加上或減去初始確認金額和到

期金額之間的差額的累計攤銷。持至到期投資終止確認、發生減值或攤銷產生的利得或損失，均

計入當期收益表。

可售金融資產

可售金融資產，是指指定為可供出售的上市和未上市的權益證券的非衍生金融資產，以及除上述金

融資產類別以外的金融資產。於初次確認後，可售金融資產採用公允值計量，其利得或損失作為

權益的單獨部分予以確認，直到該投資終止確認或認定該投資將予以減值時，在此之前在權益中

確認的累計利得或損失計入當期收益表。所賺取利息和股息分別作為利息收入和股息收入列報，

並按照下述的會計政策「收入確認」在收益表的「其他收入」中確認。投資減值產生的損失在收益表

中確認為「可售金融資產減值損失」，並轉撥自可供出售投資公允值變動儲備。

若未上市權益證券的公允值由於以下原因無法可靠計量，該證券按成本減去任何減值損失入賬：

(a)該投資的合理公允值估值範圍的可變性太大；或(b)範圍內的各種估計的可能性無法進行合理評

估或用於估計公允值。

於本年度，當本集團對被投資公司開始擁有顯著影響之後，本集團的可供出售投資即被重新分類

為於聯營公司的投資。轉入之後，與該投資相關的任何可供出售投資公允值變動儲備的現時金額

必須撥回，並按權益會計法核算投資。



65



公允值

對於在有組織的金融市場上活躍交易的投資，通過參考資產負債表日收盤時的市場報價確定其公

允值。對於不存在活躍市場的投資，採用估值技術確定其公允值。估值技術包括參考自願交易的

各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允值、現金流

量折現法和其他估值模型。

金融資產減值

本集團於資產負債表日評估是否有客觀證據表明金融資產或金融資產組已減值。

以攤餘成本計量的金融資產

如果有客觀證據表明以攤餘成本計量的貸款和應收款項發生減值，則按資產的賬面價值與其預計

未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）按照資產原實際利率（即首次計量時的實際利率）

折現的現值之間的差額計量減值損失金額。資產的賬面價值通過準備金賬戶進行減計。減值損失

計入當期收益表。貸款和應收款及其準備沒有在未來回收的實際可能時進行沖銷。

若在以後的會計期間，減值損失降低且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損

失通過調整準備金賬戶予以轉回。減值損失在以後會計期間的轉回計入當期收益表，但資產的賬

面價值不超過該金融資產在轉回日的攤餘成本。

對於應收賬款和其他應收款，若有客觀證據（如債務人資不抵債或出現重大財務困難的可能性，以

及對債務人產生負面影響的技術、市場經濟或法律環境方面的重大變化）表明本集團可能無法按原

發票條款收回所有賬款，則計提減值準備。應收款項的賬面價值通過準備金賬戶進行減計。減值

款項在評估為無法回收時終止確認。



66


金融資產減值（續）

按成本計量的資產

對於因為無法可靠計量其公允值，而不是按公允值入賬的，沒有報價的權益工具，如果有客觀證

據表明其發生減值，將該金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流

量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期收益表。發生的減值損失一經確認，

不再轉回。

可售金融資產

如果可售金融資產發生減值，原直接計入權益的累計損失予以轉出，計入當期收益表。該轉出的

累計損失，為待售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允值和原已計

入收益表的減值損失後的餘額。若可供出售的權益證券的公允值大幅或長期跌至低於其成本值，

或有其他跡象表明減值存在，則計提減值準備。確定「大幅」或「長期」需要判斷。此外，本集團還對

其他因素進行評估，如股價波動。可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過收益表轉回。

金融資產的終止確認

金融資產（或金融資產的一部分或類似金融資產組的一部分）滿足下列條件之一的，終止確認：

‧ 收取該金融資產現金流量的權利終止；

‧ 本集團保留了收取該金融資產現金流量的權利，但是承擔了「傳遞」安排下的不得有重大延誤

將款項全額支付給協力廠商的義務；或

‧ 本集團已轉讓收取該資產現金流量的權利，並且(a)已經實質上轉讓了與資產有關的所有風險

和報酬；或(b)實質上既未轉讓也未保留與資產有關的所有風險和報酬，但已經轉讓了對於資

產的控制。

若本集團已轉讓收取資產現金流量的權利，而且，實質上既未轉讓或保留與資產有關的所有風險

和報酬，也未轉讓了對於資產的控制，則以本集團對該資產的持續參與度確認資產。持續參與度

是指本集團就已轉讓資產做出一項擔保，該已轉讓資產按該資產的賬面原值及本集團可能需要支

付的最高對價兩者之間的較低者計量。



67


金融資產的終止確認（續）

持續參與度以書面及╱或購入轉讓資產的期權（包括以現金結算的期權或類似條款），本集團持續

參與度的程度為本集團擬重購轉讓資產的金額，購入以公允值計算的資產的書面賣權（包括以現金

結算的期權或類似條款）的情況除外，在這種情況下，本集團的持續參與度的程度以該轉讓資產和

期權行使價的較低者為限。

金融負債的終止確認

當負債下的責任被清償或取消或到期時，金融負債被終止確認。

當現有金融負債由同一出借人以實質上幾乎全部不同條款的另一金融負債取代，或現有負債之條

款被實質性大幅改動，該等交換及改動以原有負債被終止確認，並以新的負債被確認，以及相關

賬面值的差額被確認於收益表中。

按攤銷成本計量的金融負債（包括計息貸款和借貸）

金融負債包括應付賬款和其他應付款項。應付關連人士款項和計息貸款及借貸按公允值減直接與

交易成本相關的費用列賬，後續採用實際成本法按攤餘成本計量，除非貼現的影響並不重大，在

此種情況下按成本列賬。相關利息費用在收益表的「融資成本」中確認。

資產與負債終止確認、攤銷產生的裡的或損失均計入當期收益表。

存貨

存貨包括採購用作轉售的貨品，按成本與可變現淨值兩者的較低者入賬。貨品成本按先進先出法

計算，包括貨品採購成本及其他直接成本。可變現淨值乃根據日常業務的估計售價減相關的變動

銷售開支。



68


現金及現金等價物

列示於綜合現金流量表中的現金及現金等價物包括庫存現金、活期存款，以及期限短、流動性強、

易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小、獲得時到期日一般在3個月內並且構成本集團現金

管理不可分割的組成部分的投資。

列示於資產負債表中的現金及現金等價物包括庫存現金和銀行存款，包括未限定用途的定期存款。

撥備

當過去事件產生了現時（法律或推定）義務且和可能必須在未來以資源流出清償該義務時，若可以

可靠地估計該義務的金額，則計提準備。

若折現的影響重大，計提的準備金為預計用於清償義務的未來支出在資產負債表日的現值。由於

時間推移產生的折現值的增加計入收益表的融資成本。

本集團對特定產品提供的質保準備按銷售量及過往維修和退貨經驗，適當折現進行計提。

所得稅

所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅。所得稅計入當期收益表，或倘其與同期或不同期直接在權

益中確認的項目有關，則在權益中確認。

當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產，按照預期應返還或繳納給稅務機關的所得稅金額

計量。

根據資產與負債於資產負債表日的計稅基礎與賬面價值之間的暫時性差異，採用債務法計提遞延

所得稅。



69


所得稅（續）

各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，除非應納稅暫時性差異是在以下交易中產生

的：

‧ 商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企

業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；且

‧ 對於與附屬公司及聯營公司權益相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控

制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

對於所有可抵扣暫時性差異、結轉至以後年度的未利用稅款抵減和可抵扣虧損，則以很可能取得

用來抵扣可抵扣暫時性差異、結轉至以後年度的未利用稅款抵減和可抵扣虧損的未來應納稅所得

額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除非可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：

‧ 商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企

業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；且

‧ 對於與附屬公司及聯營公司權益相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應

的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可

抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

本集團於資產負債表日對遞延所得稅資產的賬面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲得足夠

的應納稅所得額用以抵扣全部或部分遞延所得稅資產，減記遞延所得稅資產的賬面價值。相反，

本集團於資產負債表日對以前未確認的遞延所得稅資產進行重估。如果未來期間很可能獲得足夠

的應納稅所得額用以抵扣全部或部分遞延所得稅資產，則確認遞延稅資產。

本集團於資產負債表日，對於遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，依據已頒佈或實質已頒佈的（稅

率）和稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率進行計量。

若存在用當期所得稅資產補償當期所得稅負債的法律執行權利，且遞延稅項涉及到相同的應納稅

實體與相同的稅務機關，則將遞延稅資產和遞延稅負債進行抵銷。



70


政府補貼

政府補貼在可合理確認將可獲得補貼及符合所有附帶條件時，按其公允值予以確認。若補貼與費

用項目有關，則在補貼對應其擬補償成本所需期間內系統地確認為收入。若補貼與資產相關，則

將其公允值貸記至遞延收入科目，並在相關資產的預期使用年限內每年按等額從資產的賬面金額

扣除，通過遞減折舊費用計入收益表。

優惠券負債

本集團按照已公佈的消費積分計劃以及本集團優惠券執行水準的過往經驗，根據授予客戶的消費

積分或優惠券的公允值將優惠券負債確認為收入的減項，並按其他應付款入賬。

收入確認

收入包括於本集團日常業務銷售貨品及提供服務的已收或應收代價的公允值。收入扣除附加稅、

估計退貨、回扣及折扣以及撇銷本集團內部的銷售額而入賬。收入確認如下：

(a) 商品銷售 — 零售

貨品銷售額於本集團公司向客戶銷售貨品時確認。零售額通常以現金、借記卡或信用卡結算。

(b) 佣金收入

特許專營銷售的佣金收入於有關特許專營商銷售貨品時確認。

(c) 租金收入及展示區租賃收入

該等收入於有關租約期按時間比例確認。



71


收入確認（續）

(d) 其他服務收入

管理費及信用卡手續費等其他服務收入按照評估實際服務佔整體服務的完成比例，於提供服

務的會計期間確認。

(e) 促銷收入

促銷收入根據與專營商訂立的相關合約條款及據此提供的服務而確認。

(f) 利息收入

利息收入以實際利率法按時間比例確認。當應收款項減值時，本集團將賬面值減至其可收回

金額，即按工具原定實際利率貼現的估計日後現金流，並繼續將貼現的金額撥作利息收入。

減值貸款的利息收入按原定實際利率確認。

(g) 股息收入

股息收入於已確定有權收取款項時確認。

以股份支付的交易

公司設立一項購股權計劃，向為本集團的成就做出貢獻的合格參與者給予獎勵和回報。本集團員

工（包括董事）以股份支付交易的方式收取報酬，而員工則提供服務作為權益工具的對價（「以股權

支付的交易」）。

若權益工具已發行，本集團收到的作為對價的部分或所有商品或服務無法具體確認，則按授予當

日股份支付的公允值與收到的任何可確認商品或服務的公允值之間的差額計量無法確認的商品或

服務。



72


以股份支付的交易（續）

與員工進行的以股份支付的交易成本，參照授予當日的公允值計量。公允值使用 Black-Scholes-

Merton 模型確定，請參閱財務報表附註第36條瞭解進一步詳情。評估以股權支付的交易的價值時，

除對本公司股票價格有影響的條件（「市場條件」）（若適用）外，並未考慮任何績效條件。

以股權支付的交易成本，連同權益的相應增加部分，在績效和╱或服務條件達成的期間，於相關

職工完全有權獲得授予之日（「執行日」）結束前確認。在執行日前，每個資產負債表日確認的以股

權支付的交易的累計開支，反映最終行權期已到期部分，以及本集團對最終將行使的權益工具的數

量的最佳估計。對某一期間收益表的扣除或進賬反映了累計開支的期初餘額和期末餘額的變動。

對於已授出但最終並未行使的購股權，不確認費用，但是行權與否取決於市場條件的購股權除外，

對於該等購股權而言，只要所有其他績效條件均已達成，不論市場條件是否滿足，均視為已行權。

若以股權支付的購股權的條款變更，所確認的費用至少必須達到假定條款無任何變更時的水準。此

外，若在變更當日，任何變更導致以股份支付的安排的總公允值增加，或為員工帶來其他利益，

則應就該等變更確認費用。

若以股權支付的購股權被取消，應視為其已於取消日行權，而任何尚未確認的授予購股權的費用

應立即確認。然而，若授予新的購股權代替已取消之購股權，並於授予日指定為替代購股權，則

已取消的購股權和新的購股權均應視為元購股權的變更，如前段所述。

計算每股收益時，尚未行使股權的攤薄效應反映為額外股份攤薄。



73


其他員工福利

退休金責任

本集團在中國內地的公司參與由有關政府當局為中國內地僱員組織的定額供款退休金福利計劃，

並根據僱員薪酬若干百分比按月向該等計劃供款，最高指定限額由有關政府當局規定。根據該等

計劃，政府當局同意向所有現有及日後退休僱員承擔應付的退休金福利責任。

除供款外，本集團毋須再承擔其他退休後福利責任。該等計劃的供款於產生時確認為僱員福利開

支。

住房福利

本集團公司在中國內地的僱員有權參與政府資助的住房基金。本集團根據僱員薪酬若干百分比按

月向該等基金供款，最高指定限額由有關政府當局規定。本集團有關該等基金的責任僅限於各期

應付的供款。向該等基金的供款於產生時支銷。

借貸成本

因收購、建築或生產符合條件資產（即需要長時間使其達到預定用途或銷售的資產）而直接產生的

借貸成本進行資本化作為該資產成本的一部分。當資產大致上可用作擬定用途或銷售時，即停止

將借貸成本資本化。特定借款用於符合條件資產之前作為短期投資所賺取的投資收益從已資本化

的借貸成本中扣除。

其他借貸成本在發生時計入當期費用。



74


股息

在獲得股東在年度股東大會上的批准之前，董事擬派的末期股息歸類為資產負債表權益部分留存

利潤的獨立分配。該等股息在股東批准和宣佈之後確認為負債。

外幣

本財務報表的本位幣為人民幣。本集團各實體自行確定其功能貨幣，且各實體的財務報表中的項

目以其功能貨幣計量。外幣交易按交易當日功能貨幣的滙率進行初始計量。以外幣表值的貨幣性

資產和負債按資產負債表日功能貨幣的滙率進行折算。所有的滙兌差異均計入當期收益表，對外

國實體的淨投資進行套期保值的外幣借款形成的差異除外。該等滙兌差異在淨投資出售之前直接

在權益中確認，在淨投資出售時計入當期收益表。由於該等借款的滙兌差異形成的稅款和稅收抵

扣同樣也在權益中確認。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目按照首次交易日的滙率進行折算。

以公允值計量的外幣非貨幣性項目採用公允值確定日的滙率折算。

公司及部分附屬公司的功能貨幣為港元（「港元」）。在資產負債表日，該等公司的資產和負債按照

資產負債表日的滙率折算為本集團的記賬本位幣（人民幣），其收益表則按照當年的加權平均滙率

進行折算。折算產生的滙兌差異直接確認為權益的獨立部分。



75

3. 重大會計判斷和會計估計

本集團財務報表的編製要求管理層對影響申報日收入、費用、資產和負債、或然負債披露的申報

金額的會計判斷、會計估計和會計假設。然而，會計假設和估計的不確定性導致的結果可能要求

對未來受影響的資產或負債的金額進行重大調整。

判斷

在應用本集團的會計政策時，除了涉及會計估計的判斷之外，管理層還做了如下對財務報表中確

認的金額影響最為重大的判斷：

可售金融資產

本集團管理層根據本集團行使控制權或影響被投資公司的能力將其權益投資分類。本集團會計政

策其中相關會計處理方法載於上文附註2.4。

本集團持有超過20%但少於50%投票權以及不能行使重大影響力的若干權益投資，由管理層分類為

可售金融資產。管理層釐定本集團是否擁有重大影響力時會考慮是否符合以下條件：

(a) 本集團在該等公司擁有董事會或同等監管機關的代表；

(b) 本集團可參與該等公司的決策過程，包括股息及其他分派的決定；

(c) 本集團與該等公司有重大交易；

(d) 本集團與該等公司互換管理人員；

(e) 本集團向該等公司提供重要技術資訊；及

(f) 其他投資者擁有重大或多數權益而可嚴重影響本集團在該等公司行使的影響力。

管理層於每個結算日或出現影響本集團對被投資公司行使控制權的能力或影響力的事件或環境改

變時會根據上述條件重新評估分類。



76

3. 重大會計判斷和會計估計（續）

判斷（續）

經營租賃承擔 — 本集團作為出租人

本集團已經簽訂了對其投資物業組合的商業房地產租賃協定。本集團認為其保留了經營租賃項下

出租的房地產的所有權的所有重大風險和收益。

投資物業和自用房地產之間的分類

本集團判斷一項資產是否可以劃分為投資物業，並且制定了相關的判斷標準。投資物業是為了賺

取租金或資本升值或兩者兼具而持有的房地產。因此，本集團考慮一項房地產產生的主要現金流

是否獨立於公司持有的其他資產。

某些房地產的一部分是為了賺取租金收入或資本升值而持有的，另一部分是為了用於生產商品、

提供勞務或經營管理而持有的。若房地產的該等部分可以分別出售（或分別融資租出），本集團對

各部分進行單獨核算。若房地產的部分不能單獨出售，則只有在房地產的次要部分是為了用於生

產商品、提供勞務或經營管理而持有時，該房地產才能確認為投資物業。

在單項房地產基礎上判斷附屬服務是否是主要部分，導致房地產不能被劃分為投資物業。

會計估計的不確定性

在資產負債表日，涉及到未來以及構成會計估計不確定性主要來源，並且具有導致資產和負債在

下一會計年度進行重大調整的重大風險的主要會計假定載列如下：

商譽減值

本集團至少每年一次確定商譽是否減值。這要求對商譽所分攤的現金產生單位的使用價值進行估

計。估計使用價值要求本集團對現金產生單位的預計未來現金流量做出估計，並選擇合適的折現率

計算該現金流量的現值。2007年12月31日商譽的賬面價值為人民幣166,934,000元（2006年：無）。

請參與附註17瞭解更多詳情。



77


會計估計的不確定性（續）

遞延稅項資產

所有未利用的可抵扣虧損均據以確認為遞延稅項資產，以很可能取得用來抵扣可抵扣虧損的未來應

納稅所得額為限。管理層必須根據未來應納稅所得額的可能時間和金額以及未來稅收規劃戰略，

做出關於可以確認的遞延稅項資產的金額的重大會計判斷。2007年12月31日，與已確認的可抵扣

虧損有關的遞延稅項資產的賬面價值為人民幣2,769,000元（2006年：無）。2007年12月31日，沒有

大額的未確認可抵扣損失（2006年：無）。請參閱財務報表附註24瞭解詳情。

可供出售投資減值

本集團將特定資產劃分為可售金融資產，並在權益中確認其公允值變動。若公允值下降，管理層做

出關於減值的假設以確定是否應在當期收益表中確認減值。截止至2007年12月31日，未確認任何可

供出售投資減值損失（2006年：無）。可供出售投資的賬面價值為人民幣1,564,097,000元（2006年：

人民幣1,459,474,000元）（附註23）。

物業、機器及設備的可使用年期

本集團管理層將決定本集團物業、機器和設備的估計使用年限和相關折舊費，此類預測根據具有

相似特性和功能的物業、機器和設備的實際使用年限而確定的。若使用年限低於先前預計年限，

管理部門將增加其折舊費，或者將勾銷或降低已被放棄或賣出的過時技術或非策略性資產。真實

的經濟年限可以不同於預計使用年限。定期審查可以改變應折舊年限和將來的折舊費。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值指日常業務的估計售價減估計銷售開支。該等估計基於當時同類貨品銷售市況及

過往經驗作出。存貨可變現淨值或會隨客戶品味或競爭對手因應激烈消費品行業發展週期作出的

行動而有重大轉變。管理層於各結算日重新評估該等估計。



78


會計估計的不確定性（續）

其他應收款項及應收關連人士款項減值

本集團管理層基於信貸紀錄及當時市況透過評估能否收回其他應收款項及應收關連人士款項，以

估計有關減值撥備、其中需要作出估計及判斷。管理層於各結算日期重新評估撥備。

倘出現任何事件或情況轉變而顯示無法收回結餘，則會就其他應收款項及應收關連人士款項作出

撥備。當預期有別於原先估計時，有關差異將影響其他應收款項及應收關連人士款項的賬面值，

故此於估計轉變期間錄得減值開支。

所得稅

本集團主要須繳納中國內地所得稅。若干交易及釐定最終稅項所用的計算方式並不明確。當最終

評稅結果有別於稅項撥備的賬面值時，該等差額會影響釐定期間的所得稅及遞延稅項撥備。



79

4. 收入及分部資料

2007年 2006年


銷售貨品 — 直接銷售 225,641 196,927

特許專營銷售佣金 643,414 472,630

租金收入 15,004 6,785

　— 投資物業租金收入 3,429 3,353

　— 分租租金收入 10,692 2,985

　— 或然租金收入 883 447

884,059 676,342

特許專營銷售佣金分析如下：

2007 2006


特許專營銷售總收入 3,234,298 2,553,600

特許專營銷售佣金 643,414 472,630

直接銷售及特許專營銷售的總收入主要以現金、借記卡或信用卡結算。本集團並無固定的信貸政

策。

本集團主要在中國內地經營及管理百貨店。本集團所有業務均在中國內地經營。此外，本集團絕大

部分收入及經營利潤均來自百貨店經營及管理相關業務。因此，並無呈列業務分部或地理分部。



80

5. 其他收入及收益

2007年 2006年


其他收入

來自銀行存款的利息收入 55,709 7,160

來自貸款及應收款項的利息收入（附註27） 6,903 —

來自新股超額認購資金的利息收入 37,326 —

廣告及推廣管理收入 17,248 14,077

信用卡手續費收入 1,296 1,640

可供出售上市投資的股息收入 9,594 6,455

補貼收入 4,161 —

其他 4,212 1,944

136,449 31,276

收益╱（虧損）

出售物業、機器及設備的虧損 (1,003) (38)

公允值收益，淨額：　出售可供出售投資時轉撥自權益 80,582 1,680

出售持至到期投資的收益（附註28） 2,000 —

來自企業合併的收益（附註37(a)） 1,806 —

83,385 1,642

219,834 32,918



81

6. 除稅前利潤

本集團的除稅前利潤已扣除下列各項：

2007年 2006年


購買貨物及存貨變動 173,932 149,868

折舊及攤銷 40,650 20,578

僱員成本（包括董事酬金（附註9）） 85,033 56,958

　— 工資、薪金及花紅 61,855 44,890

　— 退休金成本 — 定額供款計劃（附註） 11,469 4,742

　— 福利、醫療及其他利益 5,955 7,326

　— 權益結算購股權開支（附註36） 5,754 —

水電開支 31,995 25,353

百貨店租金開支 77,514 41,722

信用卡費用 26,086 17,066

廣告開支 22,581 17,184

核數師酬金 2,080 1,600

專業服務費用 25,675 23,572

其他稅項開支 20,132 13,637

附註：

本集團的中國內地附屬公司僱員必須參與由當地市政府管理及設立的定額供款退休計劃。本集團的中國內地附屬公司為該退休計劃

供款，以為僱員的退休福利提供資金，供款額按當地市政府所協議的平均僱員薪金的若干百分比計算。該退休計劃負責應付予退休

僱員的全部退休後福利責任。除該供款之外，本集團並無進一步實際支付退休福利的責任。

7. 融資成本

2007年 2006年


須於五年內悉數償還的銀行貸款利息開支 47,725 35,147

滙兌收益 — (1,613)

47,725 33,534



82

8. 稅項

2007年 2006年


即期所得稅 — 中國 142,571 73,532

遞延稅項（附註24） (4,958) 7,582

137,613 81,114

本公司為在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立的獲豁免有限公司，獲豁免支付開曼群島所得

稅。北山及三江為於英屬處女群島（「英屬處女群島」）根據英屬處女群島公司法註冊成立的獲豁免

有限公司，獲豁免支付英屬處女群島所得稅。

年內，除銀泰百貨有限公司（「上海銀泰」）及寧波市科技園區國軟科技有限公司（「寧波國軟」）外，

在中國成立的附屬公司須按33%（2006年：33%）的稅率繳納企業所得稅。

上海銀泰總辦事處位於上海市浦東新區，上海銀泰總辦事處適用的所得稅率為15%（2006年：15%）。

上海銀泰寧波及寧波天一分處位於寧波市，年內的適用企業所得稅率為33%（2006年：33%）。

根據適用的中國所得稅法例及規例，於核准的新技術開發區設立的新技術開發企業可享有優惠稅

率15%（2006年：15%）。此外，該企業可自註冊日期起三年免繳中國企業所得稅，而隨後三年的

所得稅亦獲減半。根據有關中國稅務機關的批文，寧波國軟獲批准自2005年至2007年止三年免繳

所得稅，而自2008年至2010年止三年所得稅率則減50%。



83

8. 稅項（續）

於2007年3月16日，全國人民代表大會批准中華人民共和國企業所得稅法（「新企業所得稅法」），自2008年1月1日起生效。根據新企業所得稅法，國內公司適用的企業所得稅率將於2008年1月1日起

計5年內由33%減至25%或由15%遞增至25%。企業所得稅率統一將於2008年起直接減少或增加本

集團實際稅率。根據香港會計準則第12號，遞延稅項資產及遞延稅項負債須按預期會應用於資產

變現或清償負債期間的稅率計算。因此，本公司管理層預期企業所得稅率對本集團截至2007年12

月31日止年度的業績及財務狀況有下列影響：

2007年

人民幣千元

遞延稅項負債減少（附註24） 30,307

使用本公司及其附屬公司所在國家的法定稅率的適用於除稅前利潤的稅項開支與使用實際稅率的

稅項開支的對賬，以及適用稅率(例如法定稅率)與實際稅率的對賬如下：

2007年 2006年


除稅前利潤 512,469 300,623

按法定稅率計稅 169,115 99,206

特定省份或地方當局的較低稅率 (38,804) (18,357)

一間聯營公司應佔的利潤 (3,004) —

無須徵稅的收入 (3,166) (2,130)

不可扣稅的開支 13,472 2,395

按本集團有效稅率計算的稅項開支 137,613 81,114



84

9. 董事酬金

根據香港聯合交易所有限公司上市規則及《香港公司條例》第161章披露本年度的董事酬金如下：

2007年 2006年


袍金 561 —

其他酬金：

　薪金、津貼及實物福利 1,873 —

　僱員購股權福利 1,010 —

2,883 —

3,444 —

年內，若干董事因彼等對本集團的服務而於本集團購股權計劃項下獲授購股權，其他詳情載於財

務報表附註36。該等在歸屬期間已於收益表中確認的購股權的公允值，乃於授出日期釐定，而於

本年度財務報表中計入的金額已包括於上述的董事酬金披露中。

(a) 獨立非執行董事

年內付予獨立非執行董事的袍金如下：

2007年 2006年


陳大剛先生 187

李　磊先生 187 —

周　凡先生 187 —

561

年內並無其他應付予獨立非執行董事的酬金（2006年：無）。



85

9. 董事酬金（續）

(b) 執行董事和非執行董事

薪金、津貼及

實物福利

僱員購股權

福利酬金總額


2007年

執行董事：

　沈國軍先生 937 — 937

　程少良先生 468 1,010 1,478

1,405 1,010 2,415

非執行董事：

　辛向東先生 468 — 468

1,873 1,010 2,883

於2006年並無向本公司董事支付任何酬金。

年內亦無董事放棄或同意放棄任何酬金（2006年︰無）。



86

10. 五名最高薪酬僱員

年內五名最高薪酬僱員工包括一名董事（2006年：無），有關詳情載於上述附註9。年內其餘四名

（2006年：五名）最高薪酬非董事僱員的酬金如下：

2007年 2006年


薪金、津貼及實物福利 1,188 1,190

酌情花紅 1,184 1,682

退休褔利計劃供款 175 261

僱員購股權福利 2,388 —

4,935 3,133

酬金屬以下範圍的非董事最高薪酬僱員數目如下：

僱員數目2007年 2006年

0至人民幣1,000,000元 1 5

人民幣1,000,001元至人民幣1,500,000元 2 —

人民幣1,500,001元至人民幣2,000,000元 1 —

4 5

年內，上述非董事最高薪酬僱員因彼等對本集團的服務而於本集團購股權計劃項下獲授購股權，

其他詳情載於財務報表附註36。該等在歸屬期間已於收益表中確認的購股權的公允值，乃於授出

日期釐定，而於本年度財務報表中計入的金額已包括於上述的非董事最高薪酬僱員酬金披露中。

11. 母公司權益持有人應佔利潤

於截至2007年12月31日止年度內，母公司權益持有人應佔綜合利潤為人民幣150,368,000元（2006

年：無），已計入本公司的財務報表（附註35）。



87

12. 股息

2007年 2006年


擬派末期股息 — 普通股每股人民幣0.064元 115,200 —

本年度擬派付的末期股息須獲本公司的股東於應屆股東週年大會中批准。

本公司自註冊成立以來並無派付股息。2006年綜合權益變動表所披露的股息指本集團屬下各公司

以保留盈利向其當時權益持有人宣派的股息。由於股息率及合資格獲發有關股息的股份數目對財務

報表並無意義，故無呈列有關資料。所有於截至2006年12月31日止年度宣派共人民幣145,799,000

元的股息已於2006年12月31日前派付。

13. 母公司權益持有人應佔每股盈利

年內每股基本盈利乃按照母公司普通權益持有人應佔利潤及年內已發行普通股的加權平均數計算。2006年，1,350,000,000股股份被視為已於年內發行。

年內每股攤薄盈利乃按照母公司普通權益持有人應佔利潤及年內已發行普通股的加權平均數計算。

計算時所用的普通股加權平均數為年內已發行的普通股加權平均數目（用於每股基本盈利計算），

而普通股加權平均數假設於視作行使或將所有潛在可攤薄普通股兌換為普通股時已無償發行。

截至2006年12月31日止年度的每股攤薄盈利金額並未披露，乃由於該年度並無出現攤薄事項。



88

13. 母公司權益持有人應佔每股盈利（續）

每股基本及攤薄盈利乃按以下計算：

2007年 2006年


盈利

母公司權益持有人應佔利潤 378,368 206,406

股份數目2007年 2006年

股份

年內用於計算每股基本盈利的已發行普通股加權平均數 1,706,250,000 1,350,000,000

攤薄影響 — 普通股加權平均數：

　購股權 1,691,763 不適用

用於計算每股攤薄盈利的普通股加權平均數 1,707,941,763 不適用



89

14. 物業、機器及設備

本集團

樓宇裝修機械車輛

傢俱、裝置

及設備

租賃物業

改良在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2007年12月31日

於2006年12月31日及2007年1月1日：

成本 182,628 3,800 50,360 4,289 6,155 17,591 4,003 268,826

累計折舊 (70,683) (1,732) (37,861) (2,062) (3,529) (5,940) — (121,807)

賬面淨值 111,945 2,068 12,499 2,227 2,626 11,651 4,003 147,019

於2007年1月1日，扣除累計折舊 111,945 2,068 12,499 2,227 2,626 11,651 4,003 147,019

添置 8,060 — 3,473 3,202 4,391 98,436 472,972 590,534

收購附屬公司（附註37） — — — 280 705 9,293 370,692 380,970

本年度撥備之折舊 (9,243) (722) (3,954) (664) (1,706) (19,875) — (36,164)

投資物業轉出（附註15） 4,986 — — — — — — 4,986

投資物業轉入（附註15） (388) — — — — — — (388)

轉撥 2,812 — — — 903 1,308 (5,023) —

出售 (843) — (722) — (387) (728) — (2,680)

於2007年12月31日，扣除累計折舊 117,329 1,346 11,296 5,045 6,532 100,085 842,644 1,084,277

於2007年12月31日：

成本 198,936 3,800 48,111 8,076 12,489 146,601 842,644 1,260,657

累計折舊 (81,607) (2,454) (36,815) (3,031) (5,957) (46,516) — (176,380)

賬面淨值 117,329 1,346 11,296 5,045 6,532 100,085 842,644 1,084,277



90

14. 物業、機器及設備（續）

本集團

樓宇裝修機械車輛

傢俱、裝置

及設備

租賃物業

改良在建工程總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2006年12月31日

於2006年1月1日：

成本 183,138 2,507 50,133 2,833 4,808 16,775 — 260,194

累計折舊 (61,537) (1,501) (34,422) (1,593) (2,450) (2,516) — (104,019)

賬面淨值 121,601 1,006 15,711 1,240 2,358 14,259 — 156,175

於2006年1月1日，扣除累計折舊 121,601 1,006 15,711 1,240 2,358 14,259 — 156,175

添置 — 1,293 227 1,580 1,347 816 4,003 9,266

本年度撥備之折舊 (9,146) (231) (3,439) (547) (1,079) (3,424) — (17,866)

投資物業轉入（附註15） (510) — — — — — — (510)

出售 — — — (46) — — — (46)

於2006年12月31日，扣除累計折舊 111,945 2,068 12,499 2,227 2,626 11,651 4,003 147,019

於2006年12月31日：

成本 182,628 3,800 50,360 4,289 6,155 17,591 4,003 268,826

累計折舊 (70,683) (1,732) (37,861) (2,062) (3,529) (5,940) — (121,807)

賬面淨值 111,945 2,068 12,499 2,227 2,626 11,651 4,003 147,019

本集團的樓宇位於中國浙江省杭州市。

本集團於2006年9月抵押其若干樓宇以獲取本集團的銀行信貸額度（附註31(b)）。該等已扺押樓宇於2007年12月31日的賬面值約為人民幣113,243,000元（2006年：人民幣107,516,000元）。



91

15. 投資物業

本集團

2007年 2006年


於1月1日的賬面值 6,490 6,474

轉撥（入）╱自業主自用物業（附註14） (4,598) 510

本年度折舊 (384) (494)

於12月31日的賬面值 1,508 6,490

公允值 30,143 57,130

本集團的投資物業主要包括持作收取長期租金收入，且位於中國浙江省杭州市的百貨店樓宇，租

賃期為2至7年。

就上述披露目的而言，投資物業的公允值乃由本公司董事按估計的未來租金收入的貼現現金流量

作估計。

本集團於2006年9月抵押其若干投資物業以獲取本集團的銀行信貸額度（附註31(b)）。該等已扺押投

資物業於2007年12月31日的賬面值約為人民幣1,508,000元（2006年：人民幣6,490,000元）。



92

16. 預付土地租賃款項

本集團

2007年 2006年


於1月1日的賬面值 64,034 66,181

添置 319,617 —

收購附屬公司（附註37） 605,384 —

本年度攤銷 (3,961) (2,147)

於12月31日的賬面值 985,074 64,034

本集團之租賃土地位於中國浙江省杭州市及湖北省武漢市，租賃期為32至50年。

於2007年12月31日，位於中國湖北省武漢市的土地的賬面值為人民幣130,675,000元，其所有權證

正進行產權轉移。本集團管理層預期將於短期內取得該所有權證。

本集團於2006年9月抵押其預付土地租賃款項以獲取本集團的銀行信貸額度（附註31(b)）。該等已扺押

預付土地租賃款項於2007年12月31日的賬面值約為人民幣61,889,000元（2006年：人民幣64,034,000

元）。

17. 商譽

本集團

人民幣千元

於2007年1月1日的成本 —

收購附屬公司（附註37(b)、(c)及(d)） 166,934

本年度減值 —

於2007年12月31日的成本及賬面淨值 166,934



93

17. 商譽（續）

商譽的減值測試

透過企業合併收購的商譽已分配至以下現金產出單位以作減值測試：

百貨商店的現金產出單位

百貨商店的現金產出單位的可回收金額乃根據使用價值計算採用現金流量預測（以高層管理層批准

的10年期財務預算為基礎進行計算）而釐定。適用於現金流量預測的貼現率為7.5%，而所述10年期

外的現金流量則以3.8%的增長率（與百貨商店業的長期平均增長率相同）推斷。

分配至現金產出單位的商譽的賬面金額如下：

2007年

人民幣千元

商譽的賬面金額 166,934

於2007年12月31日的百貨店現金產出單位的使用價值計算中使用主要假設。下文闡述董事為商譽

減值測試而作出之現金流量預測所依據的各項主要假設：

預算收入 — 釐定收入的價值時所採用的基準為於緊接預算年前年度所達致的平均收入率、提高的

所預期的效率改進及預期的市場發展。

貼現率 — 所作用的貼現率為乃除稅前貼現率，並且反映關於有關現金產出單位的特定風險。



94

18. 其他無形資產

本集團

電腦軟件

人民幣千元

於2007年12月31日

按2007年1月1日的成本，扣除累計攤銷 286

添置 317

本年度撥備之攤銷 (141)

於2007年12月31日 462

於2007年12月31日：

成本 1,153

累計攤銷 (691)

賬面淨值 462

於2006年12月31日

於2006年1月1日的成本，扣除累計攤銷 288

添置 69


於2006年12月31日 286

於2006年12月31日：

成本 407

累計攤銷 (121)

賬面淨值 286



95

19. 預付租金

本集團

人民幣千元

於2007年12月31日

按2007年1月1日的成本，扣除累計攤銷 3,325


於2007年12月31日 2,375

於2007年12月31日：

成本 4,750

累計攤銷 (1,425)

賬面淨值 3,325

減：即期部分（附註26） (950)

非即期預付租金 2,375

於2006年12月31日

按2006年1月1日的成本，扣除累計攤銷 4,750


於2006年12月31日 4,275

於2006年12月31日：

成本 4,750

累計攤銷 (475)

賬面淨值 4,275

減：即期部分（附註26） (950)

非即期預付租金 3,325



96

20. 於附屬公司權益

本公司

2007年 2006年


非上市股份，按成本 908,408 908,408

已計入本公司的非流動資產及非流動負債的應收及應付附屬公司款項分別為人民幣2,188,743,000

元（2006年：零）及人民幣37,352,000元（2006年：零）為無抵押及免息，且並無固定還款期。此等

應收及應付附屬公司款項的面值與其公允值相若。

主要附屬子公司的詳情如下：

名稱

註冊成立╱

註冊地點及

法定實體類別

已發行普通╱

註冊及股本

的面值

本公司

應佔權益百分比主要業務

直接間接

北山英屬處女群島，　有限公司

1美元 100% — 投資控股

三江英屬處女群島，　有限公司

1美元 100% — 投資控股及商標管理

杭州銀泰北山企業管理有限公司（「杭州北山」）

中國內地，全外資企業

28,000,000美元 — 100% 投資控股

杭州銀泰投資管理有限公司（「銀泰投資管理」）


48,000,000美元 — 100% 投資控股



97

20. 於附屬公司權益（續）

主要附屬子公司的詳情如下：（續）

名稱

註冊成立╱

註冊點及

法定實體類別

已發行普通╱

註冊及股本

的面值

本公司


直接間接

嘉興銀泰投資管理有限公司（「嘉興銀泰」）


48,000,000美元 — 100% 投資控股

浙江銀泰百貨有限公司（「浙江銀泰」）


人民幣500,000,000元

— 100% 百貨店的經營和管理及投資控股

上海銀泰中國內地，全外資企業

人民幣300,000,000元

— 100% 百貨店的經營和管理及投資控股

浙江温州銀泰百貨有限公司中國內地，有限公司

人民幣30,000,000元

— 100% 百貨店的經營和管理

金華銀泰購物中心有限公司中國內地，有限公司

人民幣30,000,000元


浙江銀泰百貨店（金華）有限公司中國內地，有限公司

人民幣30,000,000元




98



名稱

註冊成立╱

註冊點及

法定實體類別

已發行普通╱

註冊及股本

的面值

本公司


直接間接

湖北銀泰商業發展有限公司（「武漢銀泰」）

中國內地，有限公司

人民幣150,000,000元

— 100% 投資控股

嘉興銀泰梅灣新天地投資管理有限公司（「嘉興梅灣」）


人民幣240,000,000元

— 100%* 投資及業務管理

鄞州銀泰百貨有限公司（「鄞州銀泰」）


人民幣20,000,000元


寧波國軟中國內地，有限公司

人民幣1,000,000元

— 100% 軟件開發

杭州銀泰奧特萊斯商業發展司有限公（「杭州奧特萊斯」）


人民幣

20,000,000元— 100% 投資控股

浙江浙聯投資管理有限公司（「浙聯投資管理」）


人民幣 10,000,000元

— 50%** 投資控股及物業發展



99



名稱

註冊成立╱

註冊點及

法定實體類別

已發行普通╱

註冊及股本

的面值

本公司


直接間接

杭州銀西銀泰百貨有限公司（「銀西銀泰」）


人民幣36,000,000元

— 50%** 百貨店的經營及管理

鄂州銀泰百貨商業有限公司（「鄂州銀泰」）


人民幣10,000,000元

— 92% 百貨店的經營及管理

中青旅武漢漢口飯店資產管理　有限公司（「漢口飯店」）


人民幣20,000,000元

— 90% 酒店管理、發展和銷售地產

湖北銀泰百貨有限公司（「湖北銀泰」）


人民幣50,000,000元

— 50%** 百貨店的經營及管理

杭州臨平銀泰百貨有限公司（「杭州臨平」）


人民幣10,000,000元

— 70% 百貨店的經營及管理

* 嘉興梅灣的註冊資本為人民幣400,000,000元。於二零零七年十二月三十一日，本集團注入現金人民幣240,000,000元於嘉興梅

灣，為嘉興梅灣60%股權。由於在二零零七年十二月三十一日，嘉興市文化名城投資集團有限公司(「嘉興文化」)(40%股本投資

者)仍未作出其40%注資，嘉興梅灣入賬作本集團的全資附屬公司。

** 由於本集團可控制該等公司的財務及營運政策，彼等入賬作本集團的附屬公司。

本年度內，本集團收購浙聯投資管理、漢口飯店、湖北銀泰及杭州臨平。有關收購的其他詳情載

於財務報表附註37。



100

21. 於聯營公司之權益

本集團

2007年 2006年


中國上市的股份，按成本 — 收購時應佔淨資產份額 290,954 — — 收購時商譽 134,590 —

425,544 —

累計分佔儲備及收購後業績 9,628 —

435,172 —

上市股份的市值 2,139,749 —

聯營公司的詳情如下：

名稱

所持已發行

股份詳情註冊地點

本集團應佔

擁有權

權益百分比主要業務

武漢武商集團股份有限公司（「武商」）

每股人民幣一元的 114,736,865股普通股

中國 22.62% 超市及百貨店的經營及管理



101

21. 於聯營公司之權益（續）

本集團（續）

下表列述本集團聯營公司的概述財務資料，乃摘錄自其財務報表。收益表的資料乃來自2007年7月1日至2007年12月31日期間本集團對武商具重大影響的期間。

2007年

人民幣千元

資產 4,586,023

負債 3,113,030

特許專營銷售收入總額及其他收入 2,698,268

利潤 40,244

22. 投資按金

本集團

2007年 2006年


杭州海威房地產開發有限公司（「海威房地產」）（附註(i)） 33,000 —

武漢國商聯商業發展有限公司（「武漢商業」）（附註(ii)） 20,000 —

杭州企業產權交易所（附註(iii)） 157,800 —

210,800 —

附註：

(i) 於2007年9月10日，銀泰投資管理與浙江浙聯房產集團有限公司（「浙聯房產」）訂立一份買賣協議，據此，銀泰投資管理同意向

浙聯房產購買海威房地產的33%股權，總現金代價為人民幣33,000,000元。於2007年12月31日，上述代價已悉數支付。

於2007年11月30日，銀泰投資管理與浙聯房產訂立一份貸款轉讓協議，據此，銀泰投資管理同意收購海威房地產向浙聯房產

應付的貸款，總現金代價約為人民幣204,808,000元，並已於2007年12月31日悉數支付。該貸款的利息為每年5.40%，該貸款

並無固定還款期（附註27）。



102

22. 投資按金（續）

本集團（續）

附註：（續）

於2007年12月31日，海威房地產的33%的股權法定所有權尚未轉讓至銀泰投資管理。

(ii) 2007年12月，武漢銀泰及鄂州銀泰與武漢商業訂立一份協議，以收購湖北銀泰餘下的50%股權，湖北銀泰乃集團內一間擁有

50%股權的附屬公司（附註37(c)），代價為人民幣28,000,000元。於2007年12月31日，武漢銀泰已預付人民幣20,000,000元，餘

下代價人民幣8,000,000元已於結算日後支付（附註41）。

(iii) 於2007年12月20日，杭州北山與杭州上城區資產經營有限公司（「杭州資產經營」）及杭州市上城區財務開發公司訂立一份協議，

據此，杭州北山同意收購杭州湖濱國際商業發展有限公司（「湖濱國際」）的50%股權，代價約人民幣749,293,000元。

同日，杭州北山與杭州資產經營訂立一份協議，以收購杭州新湖濱商業發展有限公司（「新湖濱」）的50%股權，代價約人民幣

301,544,000元。此外，佣金人民幣2,631,000元將支付予杭州企業產權交易所。湖濱國際及新湖濱股權的所有權將透過杭州企

業產權交易所轉讓予杭州北山。於2007年12月31日，杭州北山向杭州企業產權交易所預付人民幣157,800,000元。餘下代價約

人民幣895,668,000元將於結算日後支付（附註41）。

23. 可供出售投資

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

上市股權投資（按公允值）：

　香港 107,308 — 107,308 —

　中國內地 1,456,789 1,459,474 — —

1,564,097 1,459,474 107,308 —



103

23. 可供出售投資（續）

在本年度，本集團的可供出售投資的總收益已於股權中直接確認人民幣1,986,467,000元（2006年：

人民幣515,649,000元），其中人民幣80,582,000元（附註5）已轉撥至及於本年度的收益表中確認

（2006年：人民幣1,680,000元）。

上述投資包括於股權證券中的投資，已列作可供出售投資，無固定到期日或票面利率。

可供出售投資於2007年及2006年的變動如下：

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年


年初 1,459,474 276,819 — —

添置 195,224 646,730 107,308 —

出售 (114,215) (4,238) — —

轉撥至權益的重估盈餘 1,986,467 515,649 — —

於轉撥至一間聯營公司的權益時　撥回公允值變動（附註(i)）（附註21） (1,962,853) — — —

從上市公司股份中所得的收益 — 24,514 — —

年終 1,564,097 1,459,474 107,308 —

附註：

(i) 於2007年6月20日，由於本公司一名代表獲委任為武商的董事，故此本集團開始對武商有重大影響力。因此，本集團撥回過往

確認之重估增值及遞延稅項負債，並將於武商的投資入賬為於聯營公司權益。



104

23. 可供出售投資（續）

附註：（續）

可供出售投資包括以下公司的股權，其中A股於中國內地的證券交易所上市而H股於香港聯交所上市。該等A股公司均在中國內

地成立，主要在中國從事百貨店經營和管理業務：

本集團本公司

2007年 2006年 2007年 2006年


H股流通股份： —

　— 中國動向（集團）有限公司（附註(ii)） 107,308 — 107,308 —

A股流通股份： — —

　— 百大集團股份有限公司（「百大」）

　　　（附註(iii)） 1,037,040 667,132 — —

　— 武商 — 481,705 — —

　— 中興 — 沈陽商業大廈（集團）股份

　　　有限公司（「沈陽商業大廈」）

　　　（附註(iv)） 232,490 40,272 — —

A股有限售條件流通股份： —

　— 武商 — 164,475 —

A股非流通股份： — —

　— 百大(iii) 187,259 105,890 — —

1,564,097 1,459,474 107,308 —

(ii) 於2007年12月31日，本集團持有中國動向（集團）有限公司1.44%股權。

(iii) 於2007年12月31日，本集團持有百大27.48%股權。然而，由於本集團於百大董事會並無代表，亦無參與其財務及營運決策，

故本集團董事不視百大為本集團聯營公司。因此，本集團並無對百大行使任何重大影響力。

(iv) 於2007年12月31日，本集團持有沈陽商業大廈4.93%股權。

上市股權投資的公允值以公開市場報價為依據。已上市但有限售條件流通的可供出售股權投資的公允值乃利用估值技術，基於未獲

可觀察市價或水平的假設作出估計。估值需要董事就欠缺流動性的貼現率65%作出估計。董事相信，因估值技術而取得的估計公允

值（乃入賬於綜合資產負債表）及公允值的有關變動（入賬於綜合權益）乃屬合理，且彼等為於結算日的最適當估值。



105

24. 遞延稅項

本集團

遞延稅項資產及負債於年內的變動如下：

遞延稅項資產

應計費用累計虧損總計


於2006年1月1日 415 183 598

於收益表確認（附註8） 691 (183) 508

於2006年12月31日 1,106 — 1,106

於收益表確認（附註8） 228 2,769 2,997

於2007年12月31日 1,334 2,769 4,103



106

24. 遞延稅項（續）

本集團（續）

遞延稅項負債

可供出售投資

因收購附屬

公司產生的

公允值調整總計


於2006年1月1日 6,883 — 6,883

於收益表確認（附註8） 8,090 — 8,090

計入權益 170,165 — 170,165

於2006年12月31日 185,138 — 185,138

於收益表確認（附註8） (1,961) — (1,961)

計入權益 474,056 — 474,056

收購附屬公司（附註37(a)及(b)） — 103,568 103,568

於出售時撥回 (20,146) — (20,146)

稅率變動的影響計入權益（附註8） (28,346) — (28,346)

於轉撥至於聯營公司的權益時撥回 (384,327) — (384,327)

於2007年12月31日 224,414 103,568 327,982

於2007年12月31日，本集團並無任何重大未確認的遞延稅項資產及負債。

本公司向其股東支付股息並無附帶任何所得稅後果。



107

25. 存貨

本集團

2007年 2006年


百貨店商品 — 按成本 33,954 25,763

26. 預付款項、按金及其他應收款項

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年


購買物業的按金及預付款項（附註(a)） 13,152 39,754 — —

就潛在投資支付意向金 24,090 — — —

購買可供出售投資的按金 — 1,569 — —

租金按金 20,228 45,332 — —

預付租金 22,033 950 — —

墊支予供應商 24,071 38,097 — —

墊支予第三方（附註(b)） 160,000 5,000 — —

其他 24,218 4,134 1,218 —

287,792 134,836 1,218 —

附註：

(a) 於本年度購買物業的預付款項人民幣13,152,000元指就購買一項武漢物業而向一家物業發展商多支付的款項。

(b) 於本年度墊支予第三方的款項包括根據與第三方的意向書而支付的初步投資按金人民幣110,000,000元。於結算日後，該意向

書已經終止，其後亦已收回該筆按金。

按金及其他應收款項的賬面值與其公允值相若。



108

27. 貸款及應收款項

本集團

本年度內，本集團向以下第三方授出計息借款：

2007年 2006年


應收本金：

　— 海威房地產（附註22(i)） 204,808 —

　— 美豐國際有限公司（「美豐」）(附註i) 111,278 —

316,086 —

應收利息：（附註5）

　— 海威房地產 3,380 —

　— 美豐 3,523 —

6,903 —

322,989 —

附註：

(i) 於2007年8月8日，北山與美豐訂立一份貸款協議，據此，北山借出一筆本金為14,700,000美元及按年利率8.25%計息的貸款，

該貸款到期日為2008年12月31日。

28. 持至到期投資

本集團

2007年 2006年


私人證券投資基金 — 20,000

此乃於2006年12月6日在私人證券投資基金的投資。於2007年12月5日到期時，本金人民幣20,000,000元連同收益人民幣2,000,000元（附註5）已悉數收回。



109

29. 在途現金

本集團

2007年 2006年


在途現金 84,971 15,159

在途現金指以借記卡或信用卡結算而銀行尚未轉撥予本集團的銷售所得款項。

30. 現金及現金等價物

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年


現金及銀行結餘 777,151 317,861 88,828 —

於2007年及2006年12月31日，現金及現金等價物以下列貨幣呈列：

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年


人民幣 587,046 269,801 — —

美元 94,887 48,060 — —

港元 95,218 — 88,828 —

777,151 317,861 88,828 —

於結算日，本集團的現金及銀行結餘以美元及港元列值的分別為數人民幣94,887,000元及人民幣95,218,000元（2006年：人民幣48,060,000元及零）。



110

30. 現金及現金等價物（續）

銀行現金按每日銀行存款利率按浮動利率收取利息。銀行結餘乃存放於商譽良好的且近期並無拖

欠的銀行。現金及現金等價物的賬面值與其公允值相若。

31. 計息銀行借款

本集團

2007年 2006年


即期

　— 未抵押銀行借款 150,000 70,000

　— 已擔保銀行借款（附註(a)） — 429,000

　— 已抵押銀行借款（附註(b)） 300,000 150,000

450,000 649,000

附註：

(a) 於2006年12月31日，本集團的已擔保銀行借款乃由中國銀泰投資有限公司（「中國銀泰」）提供擔保。於2007年，所有借款均經

償付。

(b) 於2007年12月31日的已抵押銀行借款乃以本集團若干樓宇、投資物業及預付土地租賃款項作抵押，其於12月31日的總賬面值

為人民幣176,640,000元（2006年：人民幣178,040,000元）（附註14、15及16）。

(c) 於各結算日的實際年利率如下：

2007年 2006年

短期銀行借款 6.03%–7.29% 5.02%–6.73%

(d) 於2007年及2006年12月31日所有借款的賬面值與其公允值相若，所有借款均以人民幣列值。



111

31. 計息銀行借款（續）

本集團（續）

附註：（續）

(e) 本集團具有以下未提取的銀行信貸：

2007年 2006年


按浮動利率：

　於一年內到期 — 10,000

　於二至三年內到期，包括首尾兩年 1,224,050 1,475,050

1,224,050 1,485,050

本集團於一年內到期的銀行信貸均為每年信貸，須於下一個年度進行檢討。

本集團於二至三年內到期的銀行信貸以若干樓宇（附註14）、投資物業（附註15）及預付土地租賃款項（附註16）作抵押。

(f) 借款所面對的利率變化及合約規定的重新定價日期如下：

6個月或以下 7 至 12個月總計


於2006年12月31日

借款總額 169,000 480,000 649,000

於2007年12月31日

借款總額 400,000 50,000 450,000



112

31. 計息銀行借款（續）

本集團（續）

附註：（續）

(g) 借款的到期日如下：

2007年 2006年


6個月內 400,000 314,000

7個月至12個月 50,000 335,000

450,000 649,000

32. 應付貿易款項

本集團

2007年 2006年


應付貿易款項 436,379 269,708

應付貿易款項於各結算日以人民幣呈列，賬齡不超過60日。

應付貿易款項的賬面值與公允值相若。



113

33. 其他應付款項及應計費用

本集團本公司2007年 2006年 2007年 2006年


購買物業、機器及設備及預付土地　租賃款項的應付款項 157,065 — — —

預收客戶款項 222,956 102,959 — —

應付當地政府的其他負債 21,446 13,651 — —

其他應付稅項 61,962 45,618 — —

應付花紅及福利 22,739 12,205 — —

已收供應商╱特許專營商按金 29,920 4,039 — —

應計費用 12,166 3,459 — —

購買股權應付款項（附註37(b)） 295,000 — — —

其他 27,022 18,236 863 —

850,276 200,167 863 —

其他應付貿易款項的賬面值與公允值相若。



114

34. 股本

法定股本

股份數目美元人民幣

於2006年11月8日本公司註冊成立時 50,000 50,000 393,500

於2006年12月30日股份分拆時及2007年12月31日 5,000,000,000 50,000 393,500

已發行及繳足

股份數目美元人民幣千元

於2006年12月31日 1,350,000,000 13,500 105

根據配售及公開發售發行股份（附註(a)） 450,000,000 4,500 35

於2007年12月31日 1,800,000,000 18,000 140

誠如上文附註2.1所披露，此等綜合財務報表乃利用合併會計法的原則編製。因此，已發行股本人

民幣105,435元包括上述於2006年12月31日的1,350,000,000股每股面值0.00001美元，視作於2006

年整個年度已發行的股份。

附註：

(a) 本公司於2007年3月20日透過在香港配售及公開發售本公司股份以代價每股5.39港元發行450,000,000股每股面值0.00001美元的股

份（「新發行」），總值約2,425,500,000港元（約人民幣2,401,585,000元）。股份發行成本約110,418,000港元（約人民幣109,240,000

元）。



115

35. 儲備

本集團

法定儲備

本公司附屬公司於2006年轉為全外資企業前，於中國成立的本公司附屬公司須根據中國公司法及

公司章程將年度法定淨利潤的10%（已抵銷任何過往年度虧損）撥至法定儲備基金賬目。當該儲備

基金結餘達到各公司股本的50%時，可選擇是否再作分配撥付。經適當批准後，法定儲備基金可

用作抵銷過往年度虧損或增加資本。然而，除抵銷過往年度虧損外，該法定儲備基金必須於上述

用途後維持至少為股本的25%。

除上述者外，於中國成立的本公司附屬公司須根據中國公司法及附屬公司公司章程將年度法定淨

利潤的5%至10%（已抵銷任何過往年度虧損）撥至用於僱員共同福利的法定公積金。

本集團中國附屬公司於2006年轉制為全外資企業後，該等附屬公司不再須將淨利潤撥至法定儲備

基金及法定公積金。根據有關中國法律及該等附屬公司經修訂的公司章程，附屬公司須將各公司

法定淨利潤的10%撥至企業拓展基金。經有關當局批准後，企業拓展基金僅用於增加集團公司的

資本或拓展生產業務。



116

35. 儲備（續）

本公司

股份溢價實繳盈餘

可供出售

投資

的公允值

變動儲備購股權

外滙

變動儲備保留利潤

擬派

末期股息總計

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

人民幣

千元

（附註(i)）

於2006年　1月1日 — — — — — — — —

重組影響 — 908,303 — — — — — 908,303

於2006年　12月31日 — 908,303 — — — — — 908,303

可供出售投資　公允值　變動 — — 30,378 — — — — 30,378

滙兌調整 — — — — (57,534) — — (57,534)

本年度利潤 — — — — — 150,368 — 150,368

發行新股份 2,403,703 — — — — — — 2,403,703

股份發行成本 (84,822) — — — — — — (84,822)

以股權結算的　購股權安排　（附註36） — — — 5,754 — — — 5,754

擬派末期股息 — — — — — (115,200) 115,200 —

於2007年　12月31日 2,318,881 908,303 30,378 5,754 (57,534) 35,168 115,200 3,356,150

附註：

(i) 根據重組，本公司向銀泰國際發行1,349,900,000股每股面值0.00001美元的股份以交換北山及三江的全部已發行股本而產生的

繳入盈餘，即本公司已發行股份的面值與所收購附屬公司的資產淨額的差額。



117

36. 購股權計劃

根據本公司股東於2007年2月24日舉行的股東特別大會上所通過的決議案，購股權計劃已獲有條件

批准。根據該購股權計劃，董事可邀請本集團的僱員、高級管理層、董事及其他合資格參與者認

購本公司購股權。認購價由董事決定，並根據(i)股份於緊接相關提呈日期前五個交易日在聯交所的

平均官方收市價及(ii)股份於相關提呈日期在聯交所的官方收市價兩者的較高者釐定。所授出的購

股權於若干期間後歸屬。購股權可根據購股權計劃條款於董事會通知各承授人或董事會已決議購

股權授出期間內隨時行使。

根據購股權計劃所授出的購股權所涉股份數目上限以及根據任何其他計劃所授出的購股權所涉的

股份數目上限的總和不可超過已發行股本的10%（該10%限額相當於180,000,000股股份）。該10%

限額不會計入根據購股權計劃條款已失效的購股權。授出超過此限額的購股權須待本公司股東批

准，方可進行。

購股權並無賦予持有人收取股息或於股東大會上投票的權利。

以下為年內根據計劃尚未行使的購股權：

2007年

加權平均

行使價

購股權

數目

每股港元千份

於1月1日 — —

年內授出 6.51 13,600

於12月31日 6.51 13,600



118

36. 購股權計劃（續）

截至2007年12月31日尚未行使的購股權的行使價及行使期如下：

購股權數目

千份

行使價

每股港元行使期

11,600 6.44 2008年3月22日至2011年3月21日1,000 6.67 2008年7月17日至2011年7月16日1,000 7.14 2008年11月13日至2011年11月12日

13,600

於年內授出的購股權的公允值約人民幣18,384,000元（2006年：零）。其中本集團於截至2007年12

月31日止年度內確認一項購股權開支人民幣5,754,000元（2006年：零）（附註6）。

於年內授出以股權結算的購股權的公允值乃按Black-Scholes-Merton期權定價模式於授出日期作出

估計，並經計及授出該等購股權的條款及條件。下表列出該模式所採用的數值：

2007年

派息率（%） 2%

預期波幅（%） 34.62%–40.43%

無風險利率（%） 3.19%–4.56%

預期購股權年期（年） 1.5–4.5

加權平均股價（港元） 6.51

以預期股票價格回報標準差計算的波動乃基於同行業的可比較上市公司的統計分析計算。



119

37. 企業合併

(a) 2007年11月5日，本集團向第三方（「賣方」）收購漢口飯店的90%權益。漢口飯店於2007年12月31日處於營運前階段。收購事項的購買代價為人民幣18,000,000元，已於2007年12月27日以

現金支付。此外，本集團亦向賣方收購一筆股東貸款人民幣108,000,000元。該貸款免息且無

固定還款期。於2007年12月31日，人民幣99,000,000元已支付予賣方。

漢口飯店於收購日期的可識別資產及負債的公允值及於緊接收購前的相應賬面值如下：

收購時確認

的公允值賬面值


預付土地租賃款項 16 130,675 128,000

其他應付款項及應計款項 (108,000) (108,000)

遞延稅項負債 24 (669) —

資產淨額 22,006 20,000

10%少數股東權益 (2,200)

所收購資產淨額 19,806

超出企業合併成本 5 (1,806)

以現金償付 18,000

關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流出淨額分析如下：

人民幣千元

已付現金代價 (18,000)

就承擔股東貸款支付現金 (99,000)

所收購現金及現金等價物 —

關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流出淨額 (117,000)



120

37. 企業合併（續）

(b) 年內，本集團與第三方（「賣方」）訂立若干協議，以向賣方，即浙聯投資管理及萬能源集團

有限公司（「萬能源」）分別收購50%及100%股權，代價分別為人民幣100,000,000元及人民幣200,000,000元。此外，本集團向賣方收購一筆股東貸款人民幣200,000,000元，並已於2007年12月31日支付予賣方。浙聯投資管理及萬能源從事發展於杭州用作經營百貨店的物業。

於2007年12月31日，已就收購浙聯投資管理的50%股權支付人民幣5,000,000元，而收購浙聯

投資管理的剩餘代價人民幣95,000,000元和收購萬能源的代價則尚未支付。本集團已取得浙

聯投資管理的50%股權的法定所有權。

本公司董事認為，收購浙聯投資管理及萬能源純屬收購位於杭州的百貨店業務，故應視為一

次交易。

浙聯投資管理及萬能源於收購日期的可識別資產及負債的公允值及於緊接收購前的相應賬面

值如下：

收購時確認

公允值賬面值


物業、機器及設備 14 370,719 370,719

預付土地租賃款項 16 474,709 63,111

預付款項、按金及其他應收款項 26,000 26,000

現金及現金等價物 5,470 5,470

應付貿易款項 (703) (703)

其他應付款項及應計款項 (457,678) (457,678)

遞延稅項負債 24 (102,899) —

資產淨額 315,618 6,919

50%少數股東權益 (157,809)


收購時商譽 17 142,191

以現金償付 300,000



121


關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流出淨額的分析如下：

人民幣千元


就承擔股東貸款支付現金 (200,000)

所收購現金及現金等價物 5,470

關於收購附屬公司的現金及現金等價物流出淨額 (199,530)

(c) 於2007年11月14日，本集團從一名第三方收購湖北銀泰的50%權益。湖北銀泰於中國湖北省

從事百貨店經營。收購事項的購買代價為人民幣22,000,000元，並已於2007年12月以現金悉

數支付。

湖北銀泰於收購日期的可識別資產及負債的公允值及於緊接收購前的相應賬面值如下：

附註

收購時確認

公允值

人民幣千元

賬面值

人民幣千元

物業、機器及設備 14 10,004 10,004

存貨 1,559 1,559


現金及現金等價物 2,464 2,464

應付貿易款項 (24,653) (24,653)

其他應付款項及應計款項 (7,688) (7,688)

應繳稅項 (440) (440)

資產淨額 (5,297) (5,297)

50%少數股東權益 2,648

所收購資產淨額 (2,649)

收購時商譽 17 24,649




122


關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流出淨額的分析如下：

人民幣千元



關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流出淨額 (19,536)

(d) 於2007年11月，本集團向杭州銀泰購物中心有限公司（「杭州銀泰」）收購於杭州臨平的70%權

益。杭州臨平於中國內地從事百貨店經營。收購事項之購買代價為人民幣7,000,000元，其中

人民幣3,035,000元已於2007年12月以現金支付。

杭州臨平於收購日期的可識別資產及負債的公允值及於緊接收購前的相應賬面值如下：

附註

收購時確認

公允值

人民幣千元

賬面值

人民幣千元

物業、機器及設備 14 247 247

存貨 1,085 1,085


現金及現金等價物 21,443 21,443

應付貿易款項 (12,792) (12,792)

其他應付款項及應計款項 (4,888) (4,888)

應繳稅項 (170) (170)

資產淨額 9,866 9,866

30%少數股東權益 (2,960)


收購時商譽 17 94




123


關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流入淨額的分析如下：

人民幣千元

已支付現金代價 (3,035)


關於收購一間附屬公司的現金及現金等價物流入淨額 18,408

38. 或然負債

2007年 2006年


向關連人士提供的擔保（附註(i)） — 20,000

附註：

(i) 於2006年12月31日，浙江銀泰就一間銀行授予溫州銀泰百貨有限公司（「溫州銀泰」）的貸款提供擔保人民幣20,000,000元。有關

貸款及利息已由温州銀泰於2007年2月25日償還，而該擔保亦已被解除。

(ii) 於2007年11月8日，嘉興銀泰及上海銀泰與第三方嘉興文化訂立合營合約（「合營合約」），以成立合營公司（「嘉興梅灣」）。

嘉興梅灣的註冊資本為人民幣400,000,000元。嘉興銀泰及上海銀泰各自注入現金人民幣120,000,000元，將佔嘉興梅灣合共60%

股權。嘉興文化將以轉讓一項總建築面積約20,000平方米的物業產權（「注入物業」）予嘉興梅灣的方式注資人民幣160,000,000

元，將佔合營企業的40%股權。



124

38. 或然負債（續）

根據合營合約，嘉興銀泰及上海銀泰將於以下任何一種情況向嘉興文化保證回報：

(a) 倘嘉興梅灣於其成立後三年內未能在任何證券交易所上市，及倘嘉興文化擬將其於嘉興梅灣持有的40%股權轉讓，則嘉

興銀泰及上海銀泰須向嘉興文化支付人民幣160,000,000元與轉讓嘉興文化所持40%股權當時注入物業的市值之差額，

惟釐定該有關注入物業的付款市值不論任何情況下，將用作釐定該等款項的有關注入物業市值將不少於每平方米人民

幣9,000元；

(b) 倘嘉興梅灣於三年內成功在證券交易所上市但於上市當時嘉興文化在該上市公司所持的股權的總市值低於注入物業的市

值，則嘉興銀泰及上海銀泰須向嘉興文化支付於上市當時注入物業的當時市值與注入物業的現時市值約人民幣160,000,000

元的差額，惟釐定該有關注入物業的付款市值不論任何情況下，將用作釐定該等款項的有關注入物業市值將不少於每

平方米人民幣9,000元。

於2007年12月31日，嘉興文化並未注資予嘉興梅灣。

39. 抵押資產

本集團的銀行貸款及信貸以本集團的資產作抵押，詳情分別載於財務報表附註14、附註15及附註16。



125

40. 經營租賃安排

(a) 作為出租人

本集團根據經營租賃安排出租其投資物業（附註15）和分租其租賃資產，租期介乎1年至10年。

租賃條款一般亦規定租戶須支付抵押按金，並按當時的市場狀況定期調整租金。

於2007年12月31日，本集團根據與租戶訂立的不可撤銷經營性租賃屆滿時可獲日後應收租金

下限如下：

2007年 2006年


一年內 8,191 6,186

第二至第五年（包括首尾兩年） 12,545 9,876

五年後 12,643 1,041

33,379 17,103

上述數額包括截至2007年12月31日預期根據不可撤銷分租項下收取的日後應收分租租金下限

人民幣27,730,000元（2006年：人民幣10,297,000元）。

(b) 作為承租人

本集團根據不可撤銷的經營性租賃協議租入其若干商店和辦公室。

截至2007年12月31日，本集團根據與租戶訂立的不可撤銷經營性租賃屆滿時應支付日後租賃

款項下限如下：

2007年 2006年


一年內 110,684 43,920

第二至第五年（包括首尾兩年） 676,739 466,258

五年後 1,756,648 1,110,220

2,544,071 1,620,398



126

41. 承擔

除上文附註40(b)詳述的經營租賃承擔，本集團於結算日的資本承擔如下：

2007年 2006年


已訂約，但未撥備：

　土地及樓宇 227,813 14,000

　股權（附註22 (ii)及(iii)） 903,668 —

　應付共同控制實體的注資（附註(i)） 73,046 78,087

1,204,527 92,087

附註：

(i) 於2006年10月31日，浙江銀泰與 Lotte Shopping Company Limited（「樂天」）訂立合資協議，在中國成立合資公司，註冊資本為

20,000,000美元，該公司將於中國內地經營百貨店。各合資夥伴同意各自向該合資公司出資10,000,000美元，故分別擁有50%

股權。合資公司的經營期為30年。此外，為確保該合資公司的經營場所，浙江銀泰及樂天與北京吉祥大廈有限公司（「吉祥大

廈」）訂立租約，租用一幢樓宇，租約暫定自2008年3月25日起計，暫時為期10年，年租不低於人民幣95,100,000元（「物業預租

協議」）。該合資公司成立後，租約的所有權利及責任將轉讓予該合資公司。該租賃承擔已計入上文附註40(b)。



127

42. 關連人士交易

倘一方有能力直接或間接控制另一方或在制定財務及經營決策時對另一方發揮重大影響力，則視

為關連人士。倘雙方均受他人共同控制或共同重大影響，則亦為關連人士。

(a) 關連人士名稱及關係

名稱關係

沈國軍先生本公司的最終控股股東

銀泰國際本公司的中介控股公司

華平投資公司本公司股東Glory Bless Limited（「Glory Bless」）由最終控股股東控制

中國銀泰由最終控股股東控制

銀泰控股股份有限公司（「銀泰控股」）中國銀泰佔20.63%的股權

吉祥大廈中國銀泰的附屬公司

溫州銀泰中國銀泰的附屬公司

金華銀泰百貨有限公司（「金華銀泰」）中國銀泰的附屬公司

杭州銀泰中國銀泰的聯營公司

北京樂天銀泰有限公司（「北京樂天銀泰」）共同控制實體



128

42. 關連人士交易（續）

(b) 關連人士的交易

關連人士之間的交易如下：

2007年 2006年


租金開支及管理費：

　— 銀泰控股（附註(i)） 27,390 27,414

墊支予關連人士款項：

　— 吉祥大廈（附註(ii)） 97,181 —

　— 中國銀泰 — 170,612

　— 溫州銀泰 — 30,538

　— 金華銀泰 — 35,265

97,181 236,415

向關連人士購買存貨：

　— 溫州銀泰 5,797 —

預付租金：

　— 吉祥大廈（附註(iii)） 107,012 —

向關連人士購買一家附屬公司：

　— 杭州銀泰（附註37(d)） 7,000 —

代表關連人士付款：

　— 北京樂天銀泰（附註(iv)） 16,420 —

關連人士還款：

　— 中國銀泰 — 541,494

　— 金華銀泰 — 10,070

　— 溫州銀泰 — 20,000

— 571,564



129


(b) 關連人士的交易（續）

2007年 2006年


來自關連人士的借款：

　— 銀泰國際 — 51,655

　— 華平投資公司 — 161,434

— 213,089

向一名關連人士還款：

　— Glory Bless — 247,535

給予一名關連人士的擔保：

　— 溫州銀泰 — 20,000

來自一名關連人士的擔保：

　— 中國銀泰 — 339,000

一名股東豁免貸款：

　— 銀泰國際 — 51,655

利息收入：

　— 中國銀泰 — 1,984

利息開支：

　— 華平投資公司 — 8,106

附註：

(i) 根據上海銀泰與銀泰控股於2005年3月31日簽訂的協議，上海銀泰向銀泰控股租用一幢樓宇的若干樓層作為營運用途。

(ii) 浙江銀泰與樂天訂立一項合資協定，成立北京樂天銀泰。北京樂天銀泰將向吉祥大廈（附註41（i））租用若干物業作為運

營購物中心用途。由於北京樂天銀泰於2007年12月31日尚未成立，為了確保能使用物業，本集團代表北京樂天銀泰預

付吉祥大廈租賃按金，及北京樂天銀泰將營運購物中心的物業裝修費用分別約人民幣35,681,000元及人民幣61,500,000

元。



130


(b) 關連人士的交易（續）

附註：（續）

(iii) 就於2007年12月12日的租賃前協議而言，浙江銀泰與吉祥大廈訂立租金預付款項協議（「租金預付款項協議」）。按照協

議的規定，吉祥大廈已同意給予浙江銀泰32個月總租金50%部份12%的年固定折扣，浙江銀泰於2007年12月31日向吉祥

大廈預付約人民幣107,012,000元。

(iv) 根據浙江銀泰與北京樂天銀泰的協議，本集團代表北京樂天銀泰為向吉祥大廈租賃的新商店支付裝修費用人民幣

16,420,000元。

(c) 應收關連人士款項

本集團於結算日應付關連人士的重大結餘如下：

2007年 2006年


應收關連人士款項

　— 銀泰控股（附註(i)） 13,000 13,000

　— 溫州銀泰 — 10,538

　— 金華銀泰 — 25,195

　— 杭州銀泰 — 2,013

　— 北京樂天銀泰（附註(b)(iv)） 16,420 —

29,420 50,746

附註：

(i) 關於2005年3月31日上海銀泰與銀泰控股訂立的租賃協議，應收銀泰控股款項包括按金人民幣6,500,000元和預付租金人

民幣6,500,000元。

應收關連人士款項以人民幣計算，無抵押，免息及並無預定還款期，並將預計於各自結算日的12個月內分別收回。



131


(c) 應收關連人士款項（續）

根據香港公司條例第161B條披露年內應收關連人士款項未償還的款項上限如下：

2007年 2006年


應收關連人士款項

　— 中國銀泰 — 559,146

　— 銀泰控股 13,000 13,000

　— 溫州銀泰 — 30,538

　— 金華銀泰 — 35,265

　— 杭州銀泰 — 2,013

　— 北京樂天銀泰 16,420 —

29,420 639,962

(d) 預付關連人士款項

2007年 2006年


　— 吉祥大廈（附註(b)(ii)及(iii)） 204,193 —

(e) 應付關連人士款項

本集團應付關連人士的重大結餘如下：

2007年 2006年


應付關連人士款項

　— 杭州銀泰（附註37(d)） 3,965

　— 中國銀泰 — 8,871

3,965 8,871



132


(e) 應付關連人士款項（續）

所有應付關連人士款項以人民幣計算，無抵押，免息及於需要時支付。

此等關連人士的賬面值與其公允值相若。

(f) 主要管理人員薪酬

2007年 2006年


薪金、津貼及其他福利 2,110 638

酌情花紅 1,546 971

退休計劃供款 223 155

購股權計劃 2,654 —

6,533 1,764



133

43. 金融工具的分類

各類的金融工具於結算日的賬面值如下：

本集團

2007年

金融資產

貸款和

應收款項

可供

出售投資總額


可供出售投資 — 1,564,097 1,564,097

包括於預付款項，按金和　其他應收款項的金融資產 211,439 — 211,439

貸款和應收款項 322,989 — 322,989

應收關連人士款項 29,420 — 29,420

在途現金 84,971 — 84,971

現金及現金等價物 777,151 — 777,151

1,425,970 1,564,097 2,990,067

金融負債

按攤銷

成本計算的

金融負債

人民幣千元

應付貿易款項 436,379

包括於其他應付款項及應計費用的金融負債 549,795

應付關連人士款項 3,965

計息銀行借款 450,000

1,440,139



134

43. 金融工具的分類（續）

本集團（續）

2006年

金融資產

持至到期投資

貸款和應收款項可供出售投資總額


可供出售投資 — — 1,459,474 1,459,474

持至到期投資 20,000 — — 20,000

包括於預付款項，按金和　其他應收款項的金融資產 — 5,000 — 5,000

應收關連人士款項 — 50,746 — 50,746

在途現金 — 15,159 — 15,159

現金及現金等價物 — 317,861 — 317,861

20,000 388,766 1,459,474 1,868,240

金融負債

按攤銷成本計算的金融負債

人民幣千元

應付貿易款項 269,708

包括於其他應付款項及應計款項的金融負債 74,933

應付關連人士款項 8,871

計息銀行借款 649,000

1,002,512



135

43. 金融工具的分類（續）

本公司

2007年

金融資產

貸款和

應收款項

可供

出售投資總額


可供出售投資 — 107,308 107,308

金融資產包括預付款，存款和其他應收款項 1,218 — 1,218

應收附屬公司款項 2,188,743 — 2,188,743

應收股息 100,000 — 100,000

現金及現金等價物 88,828 — 88,828

2,378,789 107,308 2,486,097

金融負債

按攤銷

成本計算的

金融負債

人民幣千元

應付附屬公司款項 37,352

包括於其他應付款項及應計費用的金融負債 863

38,215



136

44. 財務管理目標和政策

本集團的主要金融工具，除衍生工具外，包括銀行貸款及現金。該等金融工具的主要目的是為本集

團的運作籌集資金。本集團其他各種金融資產和負債，如應付貿易款項，直接從其業務中產生。

本集團金融工具所帶來的風險主要有利率風險，外幣風險、信貸風險、流動性風險及股本價格風

險。管理各項風險的政策簡述如下。本集團關於衍生工具制定的會計政策載於財務報表附註2.4。

利率風險

本集團除銀行現金（附註30）以及貸款及應收款項（附註27）外並無重大計息資產。

本集團的利率風險來自借款，有關詳情載列於附註31。浮息借款使本集團面臨現金流量利率風險。

定息借款使本集團冒公允值利率風險。

本集團並無以利率掉期對沖利率風險。

外幣風險

截至2007年12月31日止年度，本集團擁有以外幣計算的銀行現金，並面臨不同貨幣風險產生的外

幣風險，主要是針對美元及港元而言。外幣風險來自未來的商業交易及已確認資產和負債。

於2007年及2006年12月31日，本集團以外幣計算的現金及現金等價物的詳情披露於附註30。

本集團並未使用任何遠期合約、貨幣借貸或其他方式對沖其外幣風險。



137

44. 財務管理目標和政策（續）

信貸風險

本集團並無過度集中的應收貿易款項信貸風險。零售客戶的銷售額以現金或主要信用卡付款。本

集團訂有限制任何財務機構信貸風險款額的政策。

本集團面對過度集中的其他應收款項（主要為應收關連人士款項）的信貸風險。由於本集團管理層

認為關連人士具備償債能力，且本集團與關連人士同意未來還款計劃，故此本集團管理層認為可

收回應收關連人士款項。

流動資金風險

審慎的流動資金風險管理指足夠現金及有價證券，並透過足夠金額的已承諾信貸融資額度取得可動用資金及有能力在市場平倉。鑒於相關業務多樣的性質，本集團的庫務功能旨在透過維持可動用的已承諾信貸融資額度，保持資金的靈活性。

本集團於結算日根據已訂約未折讓付款的到期情況如下：

本集團

二零零七年

於需要時少於6個月

6個月至

少於12個月 1至 2 年超過2年總計

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

計息銀行借款 — 400,000 50,000 — — 450,000

應付貿易款項 — 436,379 — — — 436,379

其他應付款項及應計款項 — 97,730 452,065 — — 549,795

應付關連人士款項 3,965 — — — — 3,965

3,965 934,109 502,065 — — 1,440,139



138


本集團（續）

二零零六年


6個月至少於12個月 1至 2 年超過2年總計


計息銀行借款 — 314,000 335,000 — — 649,000

應付貿易款項 — 269,708 — — — 269,708

其他應付款項及應計款項 — 74,933 — — — 74,933

應付關連人士款項 8,871 — — — — 8,871

8,871 658,641 335,000 — — 1,002,512

本公司

二零零七年


6個月至

少於12個月 1至 2 年超過2年總計


其他應付款項及應計款項 — 863 — — — 863

應付附屬公司款項 — — — — 37,352 37,352

— 863 — — 37,352 38,215

股票價格風險

股票價格風險是一種因股票指數及個別證券價值水平的變化而導致股票證券公允值下降的風險。

於2007年12月31日，本集團面臨歸類為可供出售投資的個別股本投資產生的股票價格風險（附註23）。本集團的上市投資於香港、深圳及上海證券交易所上市，且其價值按照結算日的市場報價計

算。



139


股票價格風險（續）

下列證券交易所於最接近交易日結束營業至結算日的市場股票指數，以及彼等各自的年內最高點

和最低點如下：

2007年12月31日

高╱低2007

2006年12月31日

高╱低2006

香港 — 恒生指數 27,812 31,638/18,664 19,964 20,001/14,944

深圳 — A股指數 1,520 1,629/572 569 569/294

上海 — A股指數 5,521 6,395/2,744 2,815 2,815/1,241

下表顯示根據結算日的賬面值計算，股本投資於所有其他變數維持不變及稅收未受任何影響的情

況下的公允值每5%變動時的敏感度。就此分析而言，對可供出售股權投資的影響被視作對可供出

售投資重估儲備的影響，並不考慮可能影響收益表的減值等因素。

股本投資

賬面值

股本

增加╱減少

2007年

可供出售上市投資

　香港 5,365 5,365

　深圳 11,625 8,718

　上海 61,215 45,911

2006年

可供出售上市投資

　深圳 34,323 22,996

　上海 38,651 25,896

資本管理

本集團資本管理的首要目標是保障本集團能夠繼續根據持續經營基準經營和為支持其業務和股東

獲得最大利益，以維持健康資本比率。



140


資本管理（續）

鑑於相關資產經濟狀況及風險特徵的變動，本集團管理其資本結構，並對其作出調整。為維持或

調整資本結構，本集團可能會調整派付予股東的股息，回報資本或發行新股予股東。本集團不受

任何外在所須的資本規定限制。於截至2007年及2006年12月31日止年度制定的目標、政策或程序

概無任何變動。

本集團利用資產負債比率監察資本，即經調整資本總額加淨債務除以淨債務。淨債務包括計息銀行

借款、應付關連人士款項、應付貿易款項及其他應付款項、應計費用扣除現金及現金等價物。資

本包括母公司股本權益持有人應佔權益減未變現收益儲備淨額。於結算日的資產負債比率如下：

本集團

2007年 2006年


計息銀行借款 450,000 649,000

應付貿易款項 436,379 269,708

其他應付款項及應計費用（附註33） 850,276 200,167

應付關連人士款項（附註42(e)） 3,965 8,871

減：現金及現金等價物 (777,151) (317,861)

淨債務 963,469 809,885

母公司權益持有人應佔權益 3,873,557 908,408

未變現收益儲備淨額 (680,624) (354,330)

經調整資本總額 3,192,933 554,078

資本和淨債務 4,156,402 1,363,963

資產負債比率 23% 59%



141

45. 結算日後事項

(i) 收購瀋陽北方銀泰置業有限公司（「瀋陽銀泰」）的股權及股東貸款

根據日期為2008年1月11日的買賣協議，本集團同意從中國銀泰及北京銀泰雍和房地產開發

有限公司（「銀泰雍和」）（分別持有瀋陽銀泰20%及80%股權）收購瀋陽銀泰的股本。收購股權

的購買代價人民幣146,000,000元以現金形式支付。此外，本集團將收購人民幣117,000,000元

的股東貸款。於完成時，瀋陽銀泰將成為本集團的全資附屬公司。

(ii) 於2008年1月12日，本集團與上海鐵路南站廣場管理有限公司（「上海鐵路南站廣場管理」）訂

立協議以作出人民幣5,200,000元額外注資至上海鐵路南站廣場管理，以交換其51%的股權及

注資人民幣120,000,000元作股份溢價。

(iii) 與百大的管理協議

於2008年1月30日，浙江銀泰與百大訂立管理協議（「管理協議」）。根據管理協議，浙江銀泰

受託於2008年3月1日起至2028年2月28日（「管理期」）共20年管理百大的若干附屬公司有關其

百貨店（「營運附屬公司」）業務的營運。管理協議於2008年2月28日獲百大股東大會批准。

根據管理協議，於管理期首四年分派年度利潤固定金額人民幣81,500,000元予百大（「受託營

運利潤基數1」）及於剩餘年度分派人民幣89,650,000元（「受託營運利潤基數2」）後，浙江銀泰

可從營運附屬公司純利中獲授年度管理費。



142

45. 結算日後事項（續）

(iii) 與百大的管理協議（續）

管理費由下列兩部分組成：

(1) 基本管理費

基本管理費將按分派予百大之後營運附屬公司的淨利潤及每年總收入及其他收入的2%的

較低者計算。

(2) 酌情管理費

浙江銀泰可每年收取酌情管理費，該項管理費根據分派予百大後營運附屬公司淨利潤扣

除基本管理費後之利潤（「超額經營利潤」）按累進比率計算如下：

(a) 管理期內第一至第四年：

適用比率

無~50%的受託經營利潤基數1 50%

50%~100%的受託經營利潤基數1 70%

100%以上的受託經營利潤基數1 100%

(b) 管理期內第五至第二十年（包括首尾兩年）：

適用比率

無~50%的受託經營利潤基數2 50%

50%以上的受託經營利潤基數2 70%

根據管理協議，營運附屬公司的總利潤，於分派予百大並扣除所有管理費後，亦將

轉付予百大。



143


(iii) 與百大的管理協議（續）

(2) 酌情管理費（續）

(b) 管理期第五年至第二十年：（續）

此外，浙江銀泰根據管理協議已保證每年給予百大的最低回報金額：

每年

給予百大的

最低回報

人民幣千元

管理期第一年 81,500

管理期第二年 91,280

管理期第三年 102,234

管理期第四年 114,502

管理期第五至第二十年 89,650

根據管理協議，倘百大的總回報，包括固定分派和分佔超額營運利潤未能達到上述

標準，則浙江銀泰將負責以現金方式彌補赤字。

(iv) 收購武漢慧聯投資有限公司的股權

於2008年2月22日，漢口飯店與兩名第三方訂立一項協議，以收購武漢慧聯投資有限公司（「武

漢慧聯」）100%股權，代價為人民幣59,000,000元。根據協議，漢口飯店亦收購一筆應付予第

三方款項人民幣60,000,000元。



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(v) 於2008年2月，杭州北山與第三方訂立協議，向西安中商企聯中環廣場實業有限公司（「西安中

環」）額外注資人民幣18,000,000元，以換取西安中環的60%股權。

(vi) 收購河南龍宇房地產開發有限公司（「河南龍宇」）的股權及股東貸款

於2008年3月，上海銀泰訂立框架協議，以向許昌恒達房地產集團有限公司（「許昌恒達」）收

購河南龍宇的70%股權，河南龍宇為一項位於河南省鄭州的土地使用權的擁有人。總代價為

人民幣154,000,000元。

上海銀泰有權以人民幣22,880,000元至人民幣23,920,000元的代價向許昌恒達收購河南龍宇進

一步的10%股權，視乎上述土地興建項目情況而定。

46. 比較金額

若干比較金額已進行調整，以符合本年度呈列方式。

47. 財務報表的批准

財務報表由董事會於2008年4月10日批准並授權發佈。

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