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平成 29 年９月 15 日

各位

会社名 株式会社 三重銀行

代表者名 取締役頭取 渡辺 三憲

コード番号 8374 東証・名証第１部

会社名 株式会社 第三銀行

代表者名 取締役頭取 岩間 弘

コード番号 8529 東証・名証第１部

株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転の方式による 経営統合に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成について

株式会社三重銀行（取締役頭取 渡辺 三憲、以下、「三重銀行」といいます。）と株式会社第三銀

行（取締役頭取 岩間 弘、以下、「第三銀行」といい、三重銀行と第三銀行を総称して、以下、「両

行」といいます。）は、平成29年２月28日に両行間で締結した基本合意書（以下、「本基本合意書」

といいます。）に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関

係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により平成30年４月２日（以下、「効

力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグルー

プ」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、

並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、本日、当該決議に基づき、両

行間で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」といいます。）を締結するとともに、株式移転

計画書（以下、「本株式移転計画書」といいます。）を共同で作成いたしましたので、下記のとおり

お知らせいたします。

記

１．本株式移転による経営統合の経緯・目的

（１）経営統合の経緯・目的

両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚

いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人

口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech 等の

技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等

の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化して

きており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。

こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢

献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮でき

る強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判

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断しました。そして、平成29年２月28日付プレスリリース「株式会社三重銀行と株式会社第三銀行

の経営統合検討に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、本基

本合意書に基づき、平成30年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経

営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が「対等の精神」にお

いて経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

なお、両行は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以

下、「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」

といいます。）に新規上場申請を行い、また、第三銀行から共同持株会社に承継される無担保転換社

債型新株予約権付社債について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。これらの上場日

は平成30年４月２日を予定しております。また、両行は、本株式移転により共同持株会社の完全子

会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、両行の普通株式は、平成30年３月28日に

いずれも東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部を上場廃止となり、また、第

三銀行の120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）

（以下、「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」といいます。）は、平成30年３月27日に東京

証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の普通株式及び無担保転換社債型新株

予約権付社債の上場日並びに両行の普通株式及び第三銀行の第１回無担保転換社債型新株予約権付

社債の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める規則により最終

的に決定されます。

（２）経営統合後の方針及び新金融グループの経営理念

新金融グループは、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成

長し、活力あふれる未来の創造に貢献します」との経営理念の下、以下の基本方針に従い、お客さ

ま、地域とともに成長する金融グループを目指します。

① 三重県に本店を置く地域金融機関として、経営環境の変化に応じた新たなビジネスモデルを確

立し、三重県、愛知県及び近接地域内のマーケットでの競争力を高めます。

② 両行間の連携強化を通じて、中小企業や個人のお客さまへ高度な金融サービス機能と金融仲介

機能を発揮し、地域経済活性化に貢献いたします。

③ 従業員が活躍できる機会の拡大を図ることで、従業員のモチベーションを高めるとともに、全

ての役職員が互いを尊重しながら融和を図り、新たな企業文化を確立することで、一体感を持

って成長戦略にチャレンジいたします。

④ 両行の強みや特色を最大限に活かすとともに、徹底した合理化、効率化により、統合の相乗効

果を最大限に発揮いたします。

（３）経営統合により見込まれる相乗効果

新金融グループは、以下に掲げる両行それぞれの「３つ」の強みを相互活用し、「三＋三」（三プ

ラス三）の相乗効果を実現することで、地域の活性化に貢献し、地域のお客さまから愛され信頼さ

れる金融グループを目指します。

① 営業基盤の拡充

三重銀行の強みである「三重県北部を中心とするきめ細やかな店舗網」と、第三銀行の強み

である「三重県中南部を中心とし広域に跨がる店舗網」をプラスすることで、三重県、愛知県

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及び近接広域地域をカバーする店舗網を形成し、お客さまの利便性向上及び本業支援に取り組

みます。

② 金融仲介機能の強化

三重銀行の強みである「大企業・中堅企業取引で培ったソリューション営業力」と、第三銀

行の強みである「中堅・中小企業・個人事業主との強固なリレーション」をプラスすることで、

両行の強みを活かした総合金融サービスの提供を通じて、お客さまのライフステージに応じた

ニーズにきめ細やかにお応えし、お客さまの成長・発展に貢献します。

③ 経営の効率化・最適化

三重銀行の強みである「事務処理の本部集中などによる効率化ノウハウ」と、第三銀行の強

みである「エリア営業体制による営業活動の効率化ノウハウ」をプラスすることで、経営の効

率化・最適化の推進により経営資源を創出し、成長分野へ戦略的に投入・再配置することで、

収益力と企業価値の向上を図ります。

このように経営統合により見込まれる地域活性化への取組みを通じて、地域社会、地域経済、そ

して新金融グループがともに成長する好循環を創出し、活力あふれる未来の創造に貢献します。

※本プレスリリースと併せて、別添「経営統合に関する最終合意等について」をご参照ください。

２．本株式移転の要旨

（１）本株式移転の日程

平成29年９月15日（金）（本日） 本経営統合契約書及び本株式移転計画書に係る取締役会決

議日（両行）

本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画書の作成（両

行）

平成29年９月15日（金）（本日） 臨時株主総会に係る基準日の公告日（三重銀行）

臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種

優先株主による種類株主総会に係る基準日の公告日（第三

銀行）

平成29年９月30日（土） 臨時株主総会に係る基準日（三重銀行）

臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びＡ種

優先株主による種類株主総会に係る基準日（第三銀行）

平成29年12月15日（金） 株式移転計画承認に係る臨時株主総会（三重銀行）

株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主によ

る種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会（第

三銀行）

平成30年３月27日（火）（予定） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の東京証券取引

所上場廃止日（第三銀行）

平成30年３月28日（水）（予定）

普通株式の東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止

日（両行）

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平成30年４月２日（月）（予定） 共同持株会社設立登記日（効力発生日）並びに同社株式及

び共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権付社債上場

日

但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合

には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更する場合があります。

（２）本株式移転の方式

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式

移転となります。

（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

会社名 三重銀行 第三銀行

株式移転比率

（普通株式） １ 0.7

株式移転比率

（Ａ種優先株式） － 0.7

（注１）株式の割当比率

三重銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を、第三銀行の普通株式１株に

対して、共同持株会社の普通株式0.7株を割当交付いたします。また、第三銀行のＡ種優先株式１株

に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付致します。なお、共同持株会社の単元株

式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式及び第一種優

先株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、

当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株

式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合には、両

行で協議のうえ、合意により変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：26,170,339株

上記は、三重銀行の平成29年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（13,483,034株）

及び第三銀行の平成29年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,435,800株）を前提

として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時

（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であ

るため、三重銀行の平成29年６月30日時点における自己株式数（20,013株）及び第三銀行の平成29

年６月30日時点における自己株式数（282,488株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から

除外しております。なお、三重銀行又は第三銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合

等、両行の平成29年６月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会

社が交付する新株式数が変動することがあります。

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第一種優先株式： 4,200,000株

上記は、第三銀行の平成29年６月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（6,000,000

株）を前提として算出しております。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」と

いいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京

証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。その

ような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共

同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、

会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の

数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際し、第三銀行が発行している第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新

株予約権以外の新株予約権については、当該新株予約権の内容に基づき、本株式移転に係る共同持

株会社の設立日の前日までに、発行済みの新株予約権の全てを無償で取得し、これを消却いたしま

す。

また、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権については、当該新株予約権

１個に対して、共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権１個を割当て交付するとともに、当該

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る社債債務については共同持株会社が承継いたしま

す。かかる共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権の内容は、第１回無担保転換社債型新株予

約権付社債に係る新株予約権の発行要項第13条第(14)号（別紙１）に定める新株予約権付社債の承

継に関する規定に従い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債１個の経済的価値と、共同持株

会社による承継後の無担保転換社債型新株予約権付社債１個の経済的価値とが実質的に同等となる

ように定められております。

なお、三重銀行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

上記１．「本株式移転による経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、本基本合意書に基

づき、平成30年４月２日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行う

ことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

三重銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公

正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、三重銀行の第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興

証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭ

Ｉ総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であ

るＳＭＢＣ日興証券から平成29年９月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバ

イザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を参考に、三重銀行が第三銀行に対して実施し

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たデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.（３）「本株式

移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当

であると判断しました。

他方、第三銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対

価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三銀行の第三者算定機関としてみずほ

証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松

本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみ

ずほ証券から平成29年９月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであ

る森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、第三銀行が三重銀行に対して実施したデュ

ー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記２.（３）「本株式移転に

係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当である

と判断しました。なお、両行は、第三銀行が発行しているＡ種優先株式については、同社の普通株

式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株

につき共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新

たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容は、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、共同

持株会社にて新たに発行する優先株式１株の経済的価値と、Ａ種優先株式0.7株の経済的価値とが実

質的に同等となるように定められております。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言

を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、

両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率

について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記２.（３）「本株式移転に係る割当

ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両

行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

（２）算定に関する事項

①算定機関の名称及び両行との関係

三重銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるＳＭＢＣ日興証券及び第三

銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、いずれも三重銀行

及び第三銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有して

おりません。

②算定の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古

屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を

行うとともに、両行とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法による算

定を行い、更に、両行より提出された両行の財務予測にもとづく将来キャッシュフローを評価に反

映するため、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいま

す。）を用いて、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する

将来キャッシュフローの現在価値に基づく算定を行いました。各手法における算定結果は以下のと

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おりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の

普通株式を１株割り当てる場合に、第三銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普

通株式数の算定レンジを記載したものです。

採用手法 株式移転比率の算定レンジ

１ 市場株価法 0.68～0.70

２ 類似上場会社比較法 0.36～0.62

３ ＤＤＭ法 0.60～0.85

なお、市場株価法では、平成 29 年９月 14 日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基

準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の両行の東京証券取引所における各株価終値平均に基

づき算定いたしました。

ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を

使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ

れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式移転比率の算定につき重大な影響

を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前

提としております。更に、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）につ

いて、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査（不動産に

係る環境調査を含みます。）を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検

証の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券の株式移転比率の算定は、基準日までの情報及び

経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測その他将来に関する情報については、両行

の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであるこ

とを前提としております。

なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画に

おいては、大幅な増減益を見込んでおりません。

ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件及び免責事項については別紙

２をご参照ください。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券

取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行う

とともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が

可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映

するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャ

ッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評

価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりで

す。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株

式を１株割り当てる場合に、第三銀行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式

数の算定レンジを記載したものです。

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採用手法 株式移転比率の算定レンジ

１ 市場株価基準法 0.64～0.70

２ 類似企業比較法 0.49～0.75

３ ＤＤＭ法 0.48～0.79

なお、市場株価基準法では、平成 29 年９月 14 日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、

基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基

づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、

それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正

確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶

発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は

査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定

は、平成 29 年９月 14 日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測

（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の

予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証

券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益

を見込んでおりません。

（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

上記１．（１）「経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、新たに設立する共同持株会社

の普通株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行い、また、第三銀

行から共同持株会社に承継される無担保転換社債型新株予約権付社債について、東京証券取引所に

新規上場申請を行う予定です。これらの上場日は、平成30年４月２日を予定しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に

先立ち、両行の普通株式は、平成30年３月28日に東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止

となり、また、第三銀行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成30年３月27日に東京

証券取引所を上場廃止となる予定です。上場廃止後は、両行の普通株式及び第三銀行の第１回無担

保転換社債型新株予約権付社債を東京証券取引所又は名古屋証券取引所において取引することがで

きなくなります。

なお、共同持株会社の普通株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の上場日並びに両行の普

通株式及び第三銀行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の上場廃止日につきましては、東

京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。

（４）公正性を担保するための措置

三重銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

三重銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３．（１）「割当ての内容の根拠及び理

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由」に記載のとおり、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選定し、本株式移転に用いる株式

移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。三重銀行は、第三者算定

機関であるＳＭＢＣ日興証券の分析及び意見を参考として第三銀行と交渉・協議を行い、上記２．

（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株

式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。

また、三重銀行はＳＭＢＣ日興証券から平成29年９月14日付にて、本株式移転における株式移転

比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニ

オン）を取得しております。ＳＭＢＣ日興証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件

等については別紙２をご参照ください。

②独立した財務アドバイザーからのフェアネス・オピニオンの取得

三重銀行は、本株式移転の検討に関する助言その他本株式移転の実現に向けた支援を受けるため、

上記①の独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を

独立した財務アドバイザーとして起用し、平成29年９月14日付にて、本株式移転における株式移転

比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニ

オン）を取得しております。

なお、三重銀行の財務アドバイザーである大和証券は、三重銀行の関連当事者には該当せず、本

株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙３をご参照くださ

い。

③独立した法律事務所からの助言

三重銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリー

ガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、三重銀行の意思決定の方法、過程その他本

株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、第三銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

①独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

第三銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）「割当ての内容の根拠及び理

由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転にお

ける株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。

第三銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として三重銀行と交渉・協議

を行い、上記２．（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率によ

り本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。

また、第三銀行はみずほ証券から平成29年９月14日付にて、本株式移転における株式移転比率は、

第三銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得

しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項につい

ては別紙４をご参照ください。

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②独立した法律事務所からの助言

第三銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリー

ガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、第三銀行の意思決定の方法、過程その他

本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

（５）利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、三重銀行と第三銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、

特別な措置は講じておりません。

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４．本株式移転の当事会社の概要

（１）会社概要（平成29年６月末時点）

名 称 株式会社三重銀行 株式会社第三銀行

所 在 地 三重県四日市市西新地７番８号 三重県松阪市京町 510 番地

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役頭取 渡辺 三憲 取締役頭取 岩間 弘

事 業 内 容 銀行業 銀行業

資 本 金 152 億円 374 億円

設 立 年 月 日 明治28 年(1895 年)11 月 15 日 大正元年(1912 年)10 月 20 日

発 行 済 株 式 数 普通株式 13,483,034 株 普通株式 18,435,800 株

Ａ種優先株式 6,000,000 株

決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日

従 業 員 数 （ 単 体 ） 1,284 人 1,458 人

店 舗 数（出張所含む） 75 か店 98 か店

大 株 主 及 び 持 株 比 率

（平成 29 年３月末時点）１ 銀泉株式会社 7.88%

１ 日本トラスティ・サービス信

託銀行株式会社（信託口） 11.89%

（ 普 通 株 式 ） ２ 株式会社三井住友銀行 5.75%

２ 日本トラスティ・サービス信

託銀行株式会社（信託口 4） 6.10%

３ 三重銀行従業員持株会 3.27% ３ 第三銀行職員持株会 4.26%

４ 日本トラスティ・サービス信

託銀行株式会社（信託口） 2.67% ４ 株式会社みずほ銀行 3.52%

５ 三井住友カード株式会社 2.45% ５ 損害保険ジャパン日本興亜株

式会社 2.76%

当 事 会 社 間 の 関 係

資 本 関 係 第三銀行は三重銀行の普通株式 2,000 株を保有しております。

人 的 関 係 該当事項はありません。

取 引 関 係 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の

該 当 状 況 該当事項はありません。

12

（２）最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）

株式会社三重銀行 株式会社第三銀行

決 算 期 平成 27 年

３月期

平成 28 年

３月期

平成 29 年

３月期

平成 27 年

３月期

平成 28 年

３月期

平成 29 年

３月期

連 結 純 資 産 118,136 119,290 121,795 114,466 112,492 112,447

連 結 総 資 産 1,916,135 1,943,624 1,981,186 1,962,848 2,023,835 2,022,017

１ 株 当 た り 連 結

純資産（円） 868.25 8,788.70 8,978.11 441.98 4,290.08 4,271.20

連 結 経 常 収 益 33,302 32,874 32,721 39,873 39,582 37,563

連 結 経 常 利 益 5,105 5,705 4,931 7,380 6,554 5,889

親会社株主に帰属す

る 当 期 純 利 益 3,891 3,677 3,548 4,149 3,744 3,293

１株当たり連結当期

純利益（円） 28.88 273.07 263.55 20.70 185.14 161.87

１株当たり配当金

（円） 普通株式

6.50

普通株式

7.50

普通株式

35.75

普通株式

5.00

Ａ種優先

株式

6.60

普通株式

5.00

Ａ種優先

株式

6.42

普通株式

50.00

Ａ種優先

株式

59.20

（注１）三重銀行は平成28年10月１日付で普通株式を10株につき１株の割合で株式併合を実施し、第

三銀行は平成28年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式を10株につき１株の割合で株式併合

を実施しましたが、平成28年３月期の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、１株当たり連

結純資産及び１株当たり連結当期純利益を算定しております。

（注２）三重銀行の平成29年３月期の普通株式１株当たり配当金35.75円は、中間配当金3.25円と期末

配当金32.50円の合計となり、中間配当金3.25円は株式併合前の配当金、期末配当金32.50円は

株式併合後の配当金となります。また、第三銀行の平成29年３月期の普通株式１株当たり配当

金50.00円及びＡ種優先株式１株当たり配当金59.20円は、株式併合後の配当金となります。

13

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

(１) 名 称 株式会社三十三フィナンシャルグループ

（英文表示：San ju San Financial Group,Inc.）

(２) 本 店 所 在 地 三重県松阪市京町 510 番地

(３) 本 社 所 在 地 三重県四日市市西新地７番８号

(４) 代表者及び役員の

就 任 予 定

代表取締役会長 岩間 弘

代表取締役社長 渡辺 三憲

取締役 谷川 憲三

取締役 種橋 潤治

取締役 井口 篤

取締役 山本 隆司

取締役 藤田 隆弘

取締役 堀内 浩樹

取締役（監査等委員） 坂本 康隆

取締役（監査等委員） 藤原 信義

取締役（監査等委員） 野呂 昭彦

取締役（監査等委員） 古川 典明

（現 第三銀行 取締役頭取兼執行役員）

（現 三重銀行 取締役頭取）

（現 第三銀行 取締役会長）

（現 三重銀行 取締役会長）

（現 第三銀行 常務取締役兼執行役員）

（現 三重銀行 取締役兼専務執行役員）

（現 第三銀行 常務取締役兼執行役員）

（現 三重銀行 常務執行役員総合企画部長）

（現 第三銀行 取締役監査部長）

（現 三重銀行 社外取締役）

（現 第三銀行 社外取締役（監査等委員））

（現 三重銀行 社外監査役）

（注）取締役（監査等委員）藤原 信義、野呂 昭彦、古川 典明は会社法第２条第 15 号に定

める社外取締役です。

(５) 事 業 内 容 銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及

びこれに付帯関連する一切の業務

(６) 資 本 金 10,000 百万円

(７) 決 算 期 ３月 31 日

(８) 純資産（連結） 未定

(９) 総資産（連結） 未定

(10) 上場証券取引所 東京証券取引所、名古屋証券取引所

(11) 会 計 監 査 人 有限責任 あずさ監査法人

(12) 株主名簿管理人 日本証券代行株式会社

14

６．本株式移転に伴う会計処理の概要

本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法

が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関

しては、現段階では未定です。

７．今後の見通し

新金融グループの業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせいたしま

す。

８．その他

本株式移転は、両行の株主総会において本株式移転計画書及び本株式移転に必要な事項の承認が

得られていること、第三銀行の普通株主による種類株主総会及びＡ種優先株主による種類株主総会

において本株式移転計画書及び本株式移転に必要な事項の承認が得られていること、本株式移転を

行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていること、並びに本株式移転計画書の規定に

基づき本株式移転が中止されていないことを前提としています。

以 上

15

（参考）三重銀行の当期連結業績予想（平成29年７月28日公表分）及び前期連結実績

（単位：百万円）

三重銀行 経常利益 親会社株主に帰属する

当期純利益

１株当たり当期純利益

（円）

当期業績予想

（平成30年３月期） 4,400 3,000 222.83

前期実績

（平成29年３月期） 4,931 3,548 263.55

（参考）第三銀行の当期連結業績予想（平成29年８月８日公表分）及び前期連結実績

（単位：百万円）

第三銀行 経常利益 親会社株主に帰属する

当期純利益

１株当たり当期純利益

（円）

当期業績予想

（平成30年３月期） 5,900 3,620 180.80

前期実績

（平成29年３月期） 5,889 3,293 161.87

【本件に関するお問い合わせ先】

三重銀行 総合企画部 広報室 ＴＥＬ：059-354-7172

第三銀行 総合企画部 広報課 ＴＥＬ：0598-25-0363

16

別紙１：第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の発行要項（抜粋）

13. 本新株予約権に関する事項

・・・（中略）・・・

(14) 当行が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

①当行は、当行が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当行の株

主に交付される場合に限る。）は、第 11 項第(2)号に基づき本社債の繰上償還を行う場

合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新

株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株

予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日

において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継

会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債

に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者とな

る。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

(イ)承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数と

する。

(ロ)承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定

める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたとき

はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ニ)承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直

前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価

値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領で

きるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継

新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(10)号に準じた調

整を行う。

(ホ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を

出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(へ)承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当行が本項第(4)号④に定める行使請求を停止する期間

を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀

行営業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求

期間の末日までとする。

(ト)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本

17

準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計

算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ

た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも

のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の

額を減じた額とする。

(チ)その他の承継新株予約権の行使の条件

当行が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継

新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使

することができない。

(リ)承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

・・・（後略）・・・

18

別紙２：ＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件・免責事項等について

ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行と第三銀行との間で締結される本経営統合契約書に基づき行われ

る共同株式移転（以下、「本件」といいます。）における株式移転比率（以下、「本株式移転比率」と

いいます。）に関する算定書（以下、「本株式移転比率算定書」といいます。）及び本株式移転比率が

三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（フェアネス・オ

ピニオン）（以下、「本意見書」といいます。）を提出するに際して、三重銀行の同意を得て、公開情

報、三重銀行又は第三銀行から提供を受けた情報、三重銀行又は第三銀行と協議した情報その他の

ＳＭＢＣ日興証券が検討の対象とした又はＳＭＢＣ日興証券のために検討された一切の情報が正確

かつ完全であることを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その内

容、正確性及び完全性について独自に検証を行っておらず、また検証の責任又は義務を負うもので

はありません。ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行又は第三銀行の経営陣が、ＳＭＢＣ日興証券に提供

した又はＳＭＢＣ日興証券と協議した情報について不正確又は誤解を招くようなものとする事実又

は状況を一切認識していないことを前提としております。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、本株式移転

比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示であ

る情報が存在しないことを前提としており、本株式移転に係る経営統合契約書（以下、本別紙にお

いて「本契約書」といいます。）において三重銀行及び第三銀行が行う表明及び保証が、ＳＭＢＣ日

興証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実かつ正確であることを前

提としています。特に、ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行及び第三銀行の重要な情報が全て適切に開

示され、かつ三重銀行及び第三銀行の市場株価が当該三重銀行及び第三銀行の重要な情報を全て適

切に反映していること、並びに三重銀行及び第三銀行の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未

公表又は未開示の情報が存在しないことを前提としております。

前述の要約は本株式移転比率算定書及び本意見書の作成に関連してＳＭＢＣ日興証券が行った分

析及び検討した要因を網羅するものではありません。本株式移転比率算定書及び本意見書の作成は、

主観的な判断を伴う複雑なプロセスであり、部分的な分析又は簡易な説明は必ずしも可能ではあり

ません。ＳＭＢＣ日興証券の分析の一部は前述のとおりですが、これらは全体として検討されるべ

きであり、分析の一部を取り、又は、表中の情報に注目した場合、ＳＭＢＣ日興証券による分析及

び意見のプロセスについて不完全な見解を生みかねないと考えます。ＳＭＢＣ日興証券は、本株式

移転比率算定書及び本意見書の作成にあたり、ある１つの要因又は手段から独立して結論を導いた

り、それらに関する結論を出すことはなく、ＳＭＢＣ日興証券が行ったあらゆる分析について全体

から評価し、最終的な意見表明に至っております。

ＳＭＢＣ日興証券は、本株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行及び第三銀

行とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含

みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、ＳＭＢＣ日興証券による独自

の評価、鑑定、査定、調査（不動産に係る環境調査を含みます。以下同じ。）及びその実在性の検証

を行っておらず、また、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行ってお

りません。また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関する三

重銀行及び第三銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。ＳＭＢＣ日

興証券は、ＳＭＢＣ日興証券に提供された三重銀行及び第三銀行の財務予測その他将来に関する情

19

報については、三重銀行及び第三銀行の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的

に作成又は回答され、かつ三重銀行又は第三銀行の入手可能な予測及び判断を反映していること、

並びに、三重銀行及び第三銀行の財務状況が上記の各財務予測に従って推移することを前提として

おり、本株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行の同意を得て、独自の調査をす

ることなく、これらの情報に依拠しています。ＳＭＢＣ日興証券は、当該分析、予測又はそれを基礎付け

る前提事項の合理性について何らの意見を述べるものではありません。ＳＭＢＣ日興証券はかかる

財務状況等の予測が実現可能であること、及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて、

何らの保証をするものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、本株式移転比率算定書及び本意見書

の作成に当たり、本件実行後において本件で新たに設立される共同持株会社の株式が上場廃止され

る場合を想定しておらず、そのような場合における三重銀行又は第三銀行に対する影響の有無及び

程度については考慮しておりません。

ＳＭＢＣ日興証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本株式移転比率算定書及び

本意見書の作成に当たり、本件の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について

独自に検討及び分析を行っておらず、本件が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、

適切かつ有効に実行されることを前提としており、また、本件の実行による三重銀行及びその他取

引関係者に対する課税関係への影響については考慮しておらず、それらの点については三重銀行の

アドバイザーの判断に依拠しております。ＳＭＢＣ日興証券は、ローン・ポートフォリオの専門家

ではなく、従って貸倒引当金の計上が妥当に行われていることを前提としています。更に、ＳＭＢ

Ｃ日興証券は、本件の完了に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可（契

約上のものであるか否かを問いません。）が、三重銀行若しくは第三銀行又は本件により期待される

利益に悪影響を与えることなく取得されることを前提としています。また、ＳＭＢＣ日興証券は、

本契約書に記載されたあらゆる重要な条件若しくは合意事項、又は対象事業に関する権利義務の内

容として三重銀行及び第三銀行から提示された関連する資産、債務、契約、従業員その他一切の権

利義務の内容の放棄、修正又は変更がなく、本件が、本契約書に規定された契約条件に基づき、そ

して全ての適用法令、関連文書及び諸要件に従って完了するものであって、それら契約条件等につ

いて、ＳＭＢＣ日興証券による分析又は本意見書に重要な影響を及ぼすような、遅延、放棄、修正

又は改正がないことを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではなく、

かかる調査は行っておりません。更に、ＳＭＢＣ日興証券は、本契約書の最終締結版がＳＭＢＣ日

興証券が検討した本契約書の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としてお

ります。

ＳＭＢＣ日興証券は、三重銀行の同意を得て、本件が、三重銀行及び第三銀行並びにそれぞれの

株主にとって、日本の所得税法及び法人税法上、適格組織再編であることを前提としております。

本株式移転比率算定書及び本意見書は、本株式移転比率算定書及び本意見書の日付現在の金融及び

資本市場、経済状況並びにその他の情勢、及び当該日までにＳＭＢＣ日興証券に提供され又はＳＭＢＣ

日興証券が入手した情報を前提としており、当該日以降の事情の推移により本株式移転比率算定書及び本

意見書の内容に影響が生じ得るものであるところ、ＳＭＢＣ日興証券は、当該日以降に発生するいかなる事

情、変化又は事由によっても、その意見を更新、改訂、追完又は再確認する責任を負うものではありません。

20

また、本株式移転比率算定書及び本意見書は、本株式移転比率算定書及び本意見書の日付以降に関して、

何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。

ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関して、三重銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービス

の対価として三重銀行から手数料を受領する予定であり、その相当部分は本件の完了を条件として

発生するものです。また、三重銀行は、ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社に生じ三重銀行が承認

した一定の費用を負担すること、及びＳＭＢＣ日興証券が財務アドバイザーを務めることに起因し

て発生するかもしれない損害や債務を補償し免責することに同意しています。ＳＭＢＣ日興証券及

びＳＭＢＣ日興証券の関係会社は、本意見書の日付に先立つ過去２年間において、三重銀行、第三

銀行及びそれらの関係会社に対して、本件と関わりの無い一定の投資銀行業務及びその他の金融サ

ービスを提供してきており、当該サービスに関して報酬を受領しております。ＳＭＢＣ日興証券及

びその関係会社は三重銀行又は第三銀行若しくはそれらの関係会社に対して上記サービスを将来に

おいて行い、報酬を受領する可能性があります。更に、ＳＭＢＣ日興証券及びその関係会社は、通

常の証券業務の過程において、自社勘定又は顧客勘定を通じて、三重銀行又は第三銀行若しくはそ

れらの関係会社の有価証券及び金融デリバティブを含む金融商品に関して取引又は保有を行う可能

性があり、従って、随時かかる有価証券に関してロング･ポジション又はショート･ポジションを持

つことがあります。

本意見書は、本株式移転比率が三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地から妥当で

あることについて意見表明するにとどまり、本件におけるその他のいかなる条項又は本契約書にお

いて企図されている又は本件に関連して締結されるその他いずれの契約又は合意におけるいかなる

条項に関しても意見を述べるものではなく、また、三重銀行の他の種類の有価証券の保有者、債権

者、その他の関係者にとって本株式移転比率が妥当であることについて意見を述べるものではあり

ません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件より前における三重銀行若しくは第三銀行の株式の取引価格、

又は本件の後の三重銀行、第三銀行若しくは共同持株会社の株式の取引価格について一切見解を述

べるものではなく、本株式移転比率の根拠となった前提や仮定（三重銀行及び第三銀行に関する財

務予測を含みます。）についても、何ら見解を表明するものではありません。ＳＭＢＣ日興証券は、

本件を行うに際しての三重銀行の経営上の意思決定（他の代替的な事業戦略や別の種類の取引スキ

ームと比較した上での是非を含みます。）、本件のストラクチャーの有効性を含む本件の条件その他

の側面（本意見書に明記される範囲における本株式移転比率を除きます。）や三重銀行がとり得る他

の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。ＳＭ

ＢＣ日興証券は、本件に関して第三者の関心の表明又は提案を勧誘することを要請されておらず、

またそのような勧誘を行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、本件に関連して三重銀行の株主が

議決権その他の株主権を行使し又は何らかの行動をすることについて、意見を述べたり推奨をする

ものではなく、また、三重銀行の株主やその他の利害関係者に対して、三重銀行株式の譲渡、譲受

その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。更に、ＳＭ

ＢＣ日興証券は、三重銀行又は第三銀行の株主に対して本件に関連して支払われる対価との比較で、

本件のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても、

本件に関連する報酬の金額、性質その他の側面又はそれらの対象者の範囲に関して意見を述べるも

のではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。

21

別紙３：大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

大和証券は、三重銀行及び第三銀行で合意された本株式移転比率が三重銀行の普通株主にとって

財務的見地から公正である旨の意見書（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出

するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、

三重銀行及び第三銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそ

のまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提と

しており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその

義務を負うものではありません。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社（財

務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいま

す。以下、同様とします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶

発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含

め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も

行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性の

ある三重銀行及び第三銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）につ

いては、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大

和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における三重

銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりませ

ん。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の

見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。三重銀行の法務、会計及び税務の

各アドバイザーは、三重銀行と予め合意した事項及び範囲において第三銀行に対する各デュー・デ

ィリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲に

ついて独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された

三重銀行及び第三銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、三重銀行及び第三銀行そ

れぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従

って作成されたことを前提としており、大和証券は、第三銀行における A 種優先株式の返済計画を

含む当該事業計画、財務予測その他将来に関する情報にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能で

あることを前提としており、これらの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行って

おらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案（以下「本計画書案」とい

います。）と実質的に同一内容を有する本株式移転に係る株式移転計画書（以下、「本計画書」とい

います。）が適法かつ有効に作成され、三重銀行及び第三銀行の株主総会で承認されること、大和証

券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案（以下「本契約書案」といいます。）と実質的に同

一内容を有する本株式移転に係る経営統合契約書（以下、本別紙において「本契約書」といいま

す。）が三重銀行及び第三銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が本計画書及び

本契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本契約書

に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が本計画書及び本契

約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ

有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現する

こと、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移

22

転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、

これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行

に関する三重銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討すること

を三重銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務の

いずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税

務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもあ

りません。

大和証券は、本株式移転に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料

に加え、本フェアネス・オピニオンの三重銀行への提出を条件に手数料を受領する予定です。三重

銀行は、大和証券の本株式移転に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任につい

て補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本契約書案の作成並びに本計画書

案及び本契約書案の決定プロセスには関与していません。

大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グルー

プは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、

現在及び将来において、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証

券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。三重銀行は、

本株式移転以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、第三銀行及びそれら

の関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該

役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、

三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自

己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。

本フェアネス・オピニオンは、大和証券が三重銀行からの依頼に基づいて三重銀行が本株式移転

比率を検討するための参考情報を三重銀行の取締役会に提供することを唯一の目的（以下、「本フェ

アネス・オピニオン作成目的」といいます。）として作成されたものです。従って、大和証券は、本

フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因

又は関連して一切の責任を負うものではありません。また、三重銀行は、大和証券の書面による事

前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者の

ために使用すること（以下、総称して「本件開示」といいます。）はできません。なお、三重銀行が、

大和証券の事前の了承を得て本件開示を行う場合においても、唯一三重銀行が責任を負うものとし、

大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、三重銀行以外の第三者に対して本フェア

ネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、

本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起

因又は関連する一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載

された大和証券の意見は、三重銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行

使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、三重銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する

事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、三重銀行の普通株主にとって本株式移転比率

が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、三重銀行

の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められて

23

おらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株

式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は三重銀行の本株式移転に関する意思

決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンに

おいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される三重銀行、第三銀行又は共同持株会社

の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、

本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと

同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるも

のではありません。

本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現

在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手

可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の算

定に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれておりま

す。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響

を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務

を一切負いません。

24

別紙４：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、平成 29 年９月 14 日に本株式移転比率が、第三銀行の普通株主にとって財務的見地

から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっ

ては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行か

らみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実

質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。

なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、

これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供さ

れ又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、

又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況

（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった

場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみ

ずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認

識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債

（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・査

定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性につい

て分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことは

なく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を

検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の

株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。

本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、

又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定

なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについて

は、みずほ証券は、第三銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いていま

す。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが

各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。

なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関す

る予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、両行及び両行の関係会社

の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣

によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業

計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書

で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりませ

ん。本株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意

見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討

ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の

将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法

律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に

25

依拠しております。なお、本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であるこ

と、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提とし

ています。

みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本

株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重

要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いませ

ん。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさない

こと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場

合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又

は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移

転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこの

ような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の

実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとな

らず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済

手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたも

ののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴

訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存

在しないことを前提としています。

本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提とし

ており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付

現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書

の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものに

ついては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の

前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したこと

による企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性

がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。

みずほ証券は、本株式移転に関連し第三銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価であ

る手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を第三銀行から受領する予定です。

第三銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の

債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、

みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はそ

の関係会社の一定の株式、債券その他の証券及びデリバティブを含む各種の金融商品を保有し又は売

却することがあり、随時これらの証券の買い持ち又は売り持ちのポジションを保有する可能性があり

ます。また、みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、随時、両行のいずれか又はその関係会社

の取引の相手方となり、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる第三銀行の経営上の意思

決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかか

26

る事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取

引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しており

ません。みずほ証券は、第三銀行又は第三銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による

関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の第三銀行普通株主にとって財務的見地か

ら妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、第三銀行の他の種類の証券保有者、債権者そ

の他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さら

に、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対

する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明

しておりません。

経営統合に関する最終合意等について

株式会社三十三フィナンシャルグループ

San ju San Financial Group, Inc.

2017年9月15日

1. 経営統合の背景 ・・・ P 12. 新グループの経営理念、目的 ・・・ P 23. 経営統合の概要 ・・・ P 34. 持株会社の概要 ・・・ P 45. 経営戦略の概要 ・・・ P 5(1) 営業基盤の拡充

(2) 金融仲介機能の強化

(3) 経営の効率化・最適化

6. 地域活性化への取組み ・・・ P 97. シナジー施策の概要 ・・・ P10

目次

1. 経営統合の背景

経営環境の変化

• 人口減少や高齢化の進展等、社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大

• FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生

• 市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化

1

大きく変化する経営環境に対応し、お客さまと地域に貢献していくため、強固な経営基盤を確立すべく経営統合をいたします。

両行共通の経営課題

• 地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくため、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる

強固な経営基盤を確立していくこと

発展的解決に向けた対応

• 両行の経営資源やノウハウを相互活用し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立する

2. 新グループの経営理念、目的

株式会社三十三フィナンシャルグループ（英文名称） San ju San Financial Group, Inc.

「三十三」（さんじゅうさん）は、三重銀行と第三銀行のそれぞれの強みをプラス（＋）する

ことで、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献したいという思いを込めて

います。

社名に込めた思い

2

地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる

未来の創造に貢献します。経営理念

両行は、以下の基本方針に従い、統合の相乗効果の発揮により、三重県、愛知県及び近接地域に

おける経済活性化の実現に向けて地域との信頼関係を更に強化し、お客さまから愛され、お客さま、

地域とともに成長する金融グループを目指します。

1. 三重県に本店を置く地域金融機関として、経営環境の変化に応じた新たなビジネスモデルを確立し、三重県、愛知県及び近接地域内のマーケットでの競争力を高めます。

2. 両行間の連携強化を通じて、中小企業や個人のお客さまへ高度な金融サービス機能と金融仲介機能を発揮し、地域経済活性化に貢献いたします。

3. 従業員が活躍できる機会の拡大を図ることで、従業員のモチベーションを高めるとともに、全ての役職員が互いを尊重しながら融和を図り、新たな企業文化を確立することで、一体感を持って成長戦略にチャレンジいたします。

4. 両行の強みや特色を最大限に活かすとともに、徹底した合理化、効率化により、統合の相乗効果を最大限に発揮いたします。

基本方針

経営統合の

目的

3. 経営統合の概要

• 両行を株式移転完全子会社とし、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

• 三重銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、第三銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.7株を割当交付いたします。

• 第三銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付いたします。

2017年9月15日（金） （本日）経営統合契約書締結及び株式移転計画作成

2017年9月30日（土）両行臨時株主総会に係る基準日

2017年12月15日（金） （予定）両行臨時株主総会（株式移転計画の承認決議）

2018年4月2日（月） （予定）持株会社設立（効力発生日）及び持株会社上場日

3

100％ 100％

三十三フィナンシャルグループ

経営統合

株式移転の方式

株式移転比率

今後のスケジュール

持株会社設立

4. 持株会社の概要

本店所在地（登記上の住所）

三重県松阪市京町510番地

本社所在地（本社機能）

三重県四日市市西新地7番8号

代表者（予定）

代表取締役会長 岩間 弘

（現 第三銀行 取締役頭取）

代表取締役社長 渡辺 三憲

（現 三重銀行 取締役頭取）

資本金 100億円

設立日 2018年4月2日

決算期 3月31日

上場証券取引所東京証券取引所名古屋証券取引所

株主総会

取締役会

グループ経営会議ALM・リスク管理委員会

コンプライアンス委員会

経営企画部

リスク統括部

コンプライアンス統括部

人事総務部

業務統括部

監査部

指名委員会

報酬委員会

4

監査等委員会

持株会社は監査等委員会設置会社とすることで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、企業価値の向上を図ります。

概要 組織図（予定）

5. 経営戦略の概要

5

両行の「3つ」の強みを相互活用し、「三＋三」（三 プラス 三）の相乗効果を実現することで、地域の活性化に貢献し、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループを目指します。

三重県北部を中心とする

きめ細やかな店舗網

大企業/中堅企業取引で培った

ソリューション営業力

事務処理の本部集中

などによる効率化ノウハウ

三重銀行の強み

三重県中南部を中心とし

広域に跨がる店舗網

中堅・中小企業/個人事業主

との強固なリレーション

エリア営業体制による

営業活動の効率化ノウハウ

第三銀行の強み

地域社会、地域経済、そして新グループがともに成長する好循環を創出し、

活力あふれる未来の創造に貢献します。

（1）営業基盤の拡充

（2）金融仲介機能の強化

（3）経営の効率化・最適化

三重県、愛知県及び

近接広域地域をカバーする

強固な営業基盤の拡充

強固なリレーションを活用した

ソリューション営業力による

総合金融サービスの提供

新グループの相乗効果

ノウハウを相互活用した

経営の効率化・最適化による

収益力と企業価値の向上

5. (1) 営業基盤の拡充

6

三重県北部を中心とするきめ細やかな店舗網

両行が統合することにより、三重県、愛知県及び近接広域地域をカバーする店舗網を形成し、お客さまの利便性向上及び本業支援に取り組みます。

三重県中南部を中心とし広域に跨がる店舗網

（注）店舗数は2017年8月末時点

● ：三重銀行◆ ：第三銀行

両行の店舗網は補完関係が高く、三重県、愛知県をきめ細やかにカバー

店舗数三重 愛知

大阪 和歌山 奈良 岐阜 東京 合計北勢 中勢 南勢 伊賀 東紀州名古屋市内

名古屋市外

三重銀行 57 43 6 3 5 - 16 8 8 1 - - - 1 75

第三銀行 64 22 21 11 4 6 18 16 2 6 5 2 2 1 98

合計 121 65 27 14 9 6 34 24 10 7 5 2 2 2 173

5. (2) 金融仲介機能の強化

7

再生・転換期

成長・安定期

創業期

三重銀行の強み 第三銀行の強みお客さまの思い

新しく事業を立ち上げたい

• 三重県と連携した6次産業化支援

• ビジネスプランコンテストを通じた事業化サポート

• 「目利き」能力を持った人材による事業性評価

• 農業法人・成長事業応援ファンドの活用

専門的な事業化ノウハウと円滑な資金供給能力の結集によるお客さまのビジネスアイデア実現支援

もっとビジネスを拡大したい

• 大企業と地元取引先を橋渡しするビジネスマッチング

• ストラクチャードファイナンスなど多様な資金調達手段の提供

• 7都府県に跨がる広域な店舗・取引先ネットワーク

• コベナンツ・ABLなど担保・保証に必要以上に依存しない融資

取引先ネットワークを相互活用したビジネスマッチングの

積極推進と、多様な資金調達手段の提供

業績を改善したい

事業を継がせたい

• 事業承継ソリューションの提供

• お客さま・本部・営業店が一体となったハンズオン型の経営改善支援

お客さまに寄添い、経営改善と雇用維持に貢献する事業承継・再生ソリューションの提案

新グループの取組み

両行の強みを活かした総合金融サービスの提供を通じて、お客さまのライフステージに応じたニーズにきめ細やかにお応えし、お客さまの成長・発展に貢献します。

本業支援の強化・共通価値の創造

本部機能の集約化・最適化

•重複する本部機能やグループ関連会社機能の集約化・合理化

•人員配置の最適化

事務 /システムの集中化・統合•営業店の融資事務等、本部集中による事務効率化

•システム統合の推進、及び戦略的なシステム投資

5. (3) 経営の効率化・最適化

8

効率化・最適化の推進により経営資源を創出し、成長分野へ戦略的に投入・再配置することで、収益力と企業価値の向上を図ります。

企業価値の向上成長分野への投入経営資源の創出

お客さま

•チャネル拡充による利便性の向上•魅力ある商品・サービスの提供

地域社会

•雇用の増大、地場産業の成長•地域コミュニティへの積極的な参画

株主さま

•当グループの持続的な成長の実現•安定配当の継続

従業員

•多様な人材が活躍できる機会の拡大• ノウハウの相互活用や人材交流を通じたスキルアップ

店舗運営、営業活動の最適化

•店舗、ATM等のチャネル最適化•エリア内での渉外人員の効率的な配置による営業活動の最適化

新商品・サービス提供FinTech等を活用した最適なチャネルの提供・スマホ対応の強化・インターネット機能拡充

人材育成多様なニーズに対応し、コンサルティングやソリューションを提供できるプロフェッショナル人材の育成

ATM

BANK

BANKBANK

6. 地域活性化への取組み

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地域社会の魅力拡大

- 観光資源を活用した海外・国内訪問者の誘客

- 地場産品の域外展開

- 地元NPOの応援による地域活性化

地域経済の発展

- 次世代経営者の育成支援、画期的なビジネス・サービスの創出

- 農業法人・成長事業応援ファンドを活用した起業・新事業立上げ支援

- 経済圏を越えた商談会の開催とビジネスマッチングの推進

新グループの成長

- お客さま・地域への貢献による共通価値の創造

- 高度で透明性の高い経営による社会的信頼の構築

- 多様な人材が活躍できる機会の創出、新たな挑戦を応援する企業文化の醸成

地域社会、地域経済、そして新グループがともに成長する好循環を創出し、活力あふれる未来の創造に貢献します。

7. シナジー施策の概要

10

以下のシナジー施策を通じ、お客さまと地域に貢献するとともに、地元で最も愛され信頼される金融グループを目指します。

シナジー分類 主な具体的施策

（1）営業基盤の拡充

（2）金融仲介機能の強化

（3）経営の効率化・最適化

店舗ネットワークの相互活用（本支店173店舗、ローンプラザ23か所、店舗外ATM 211か所等）

クロスセル・共同開発による商品ラインナップの充実

融資ノウハウの共有（コベナンツ付融資、プロジェクトファイナンス、LBO等）

国際ビジネス関連ノウハウの共有（海外ビジネスネットワークの有効活用）

ビジネスマッチング・事業承継・M&Aの取組強化

持株会社傘下の銀行子会社の合併を含めたグループ内再編の推進

本部集中事務等の共同化・共通化（本部機能のスリム化）

基幹系システム及びサブシステムの統合推進

5年後目標（2022年度）

（注）店舗数、ローンプラザ数、店舗外ATM数は2017年8月末時点

柔軟な店舗運営・非対面チャネルの充実

収益シナジー7億円

コストシナジー5億円

シナジー効果

12億円

持株会社傘下銀行の成長

株式会社三十三フィナンシャルグループ

San ju San Financial Group, Inc.