目 錄2 公司簡介

4 公司及股東資料

6 財務摘要

7 物業組合一覽

10 董事長報告

12 管理層討論及分析

32 董事、監事及高級管理人員履歷

37 企業管治報告

43 董事會報告

50 監事會報告

51 獨立審計師報告

53 綜合利潤表

54 資產負債表

56 綜合權益變動表

58 綜合現金流量表

60 財務報表附註

145 股東周年大會通告

公司簡介

天津︱復地．天津中心

二零零八年年報 0303二零零八年年報

公司簡介復地（集團）股份有限公司（「復地」或「本公司」），連同其附屬公司統稱「本集團」，自二零零四年

二月六日起在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市（股份代號：02337）。本公司總部設於

中國上海。

本集團秉承「以人為藍圖」的經營理念，持續為中國城市新興中產階層打造高性價比的生活、工作和休

閒空間。目前本集團開發項目已遍及上海、北京等大型國際都市；天津、武漢、重慶、成都、西安、長

春等區域中心城市；以及杭州、南京、無錫等長三角核心城市。

公司及股東資料

公司資料

董事會

執行董事

郭廣昌先生（董事長）

范偉先生（總裁）

王哲先生

非執行董事

丁國其先生（於二零零八年

　九月五日辭任）

陳啟宇先生（於二零零八年

　十月二十七日獲委任）

馮燮义先生

獨立非執行董事

Charles Nicholas Brooke 先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

王美娟女士

委員會

審計委員會

王美娟女士（主席）

Charles Nicholas Brooke 先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

薪酬委員會

郭廣昌先生（主席）

Charles Nicholas Brooke 先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

提名委員會

范偉先生（主席）

Charles Nicholas Brooke 先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

王美娟女士

戰略委員會

郭廣昌先生（主席）

范偉先生

Charles Nicholas Brooke 先生

張泓銘先生

監事會

章國政先生（主席）

孫文秋先生

劉章喜先生

馬蘇翔先生

沈國樑先生

授權代表

范偉先生

王哲先生

公司秘書

盧綺霞女士

董事會秘書

張茜女士

中國註冊地址

中國上海

曹楊路 510號 9樓

中國主要營業地點

中國上海

復興東路 2號

復星商務大廈

5樓至 7樓

郵編：200010

電話：(8621) 6332 0055

6332 2337

傳真：(8621) 6332 5018

電子郵件：forte@forte.com.cn

公司網址

www.forte.com.cn

香港主要營業地點

香港

皇后大道東 1號

太古廣場三座 28樓

審計師

安永會計師事務所

香港法律顧問

史密夫律師事務所

中國法律顧問

上海市瑛明律師事務所

香港 H股過戶登記處

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔

皇后大道東 183號

合和中心

18樓

1806-1807號舖

主要往來銀行

中國農業銀行

中國工商銀行

上海浦東發展銀行

中國建設銀行

東亞銀行

渣打銀行

05二零零八年年報

公佈二零零八年中期業績

二零零八年八月十九日

公佈二零零八年全年業績

二零零九年三月三日

截止辦理股份過戶

二零零九年五月二十二日

暫停辦理股份過戶登記

二零零九年五月二十三日至

　二零零九年六月二十三日

股東周年大會

（「股東周年大會」）

二零零九年六月二十三日

建議派發二零零八年末期股息

每股人民幣 0.02元（未除稅）

股份代號

‧ 聯交所 02337‧ 路透社 02337.HK‧ 彭博通訊社 02337 HK

於二零零八年十二月三十一日

每股面值人民幣 0.20元之股份

在聯交所上市之公眾持股量

1,055,538,122股

投資者關係聯絡

王哲先生

電話：(8621) 6332 0055-7026傳真：(8621) 6332 5018電郵：ir@forte.com.cn

股東資料

財務摘要

截至二零零八年十二月三十一日止年度

人民幣百萬元

2004 2005 2006 2007 2008

（重列）

營業額 1,826 2,057 2,505 3,977 3,733

毛利 704 845 962 1,252 1,773

毛利率 38.6% 41.1% 38.4% 31.5% 47.5%

息稅前溢利 715 890 973 1,328 931

股東應佔純利 450 561 481 711 102

淨利潤率 24.6% 27.2% 19.2% 17.9% 2.7%

每股盈利（人民幣元） 0.210 0.241 0.194 0.281 0.040

總資產 6,533 9,813 11,480 18,323 19,962

歸屬於母公司股東之權益 2,747 3,432 4,521 5,085 5,285

股東回報率 16.4% 16.3% 10.6% 14.0% 1.9%

資產周轉率 33.6% 25.2% 23.3% 26.7% 19.5%

每股資產淨值（人民幣元） 1.245 1.458 1.788 2.011 2.090

股東回報率（平均） 25.9% 18.1% 12.1% 14.8% 2.0%

期末股數（百萬股） 2,207 2,353 2,529 2,529 2,529

加權平均股數（百萬股） 2,207 2,329 2,481 2,529 2,529

07二零零八年年報物業組合一覽

總建築面積序號 城市 項目 項目地址 （平方米） 權益 備註

1 上海 復城國際 上海市虹口區 149,595 75.00% 竣工曲陽路910號

2 頤和華城（三期A，B） 上海市普陀區 72,344 50.00% 竣工武威東路479弄

3 頤和華城（三期C） 上海市普陀區 105,359 50.00% 新開工武威東路479弄

4 愛倫坡（二期B） 上海市松江區 19,057 100.00% 續建九亭鎮淶亭南路599弄

5 金石灣（一期） 上海市金山區 86,999 100.00% 新開工山陽鎮0018街坊

6 鋼領（二期） 上海市寶山區 110,874 50.00% 新開工友誼路1578號

7 富頓苑（A塊一期） 上海市松江區 50,992 100.00% 新開工九亭大街路883弄

8 北橋城（東塊） 上海市閔行區 155,209 100.00% 新開工都市路／金陽路

9 新都國際 上海市閘北區 120,195 60.00% 新開工永興路／公興路

10 金色城市(D)* 上海市浦東新區 128,124 40.00% 新開工御橋路／御水路

11 北京 新天嘉園（首府） 北京市朝陽區 47,184 100.00% 竣工（D1-D3,A10樓） 西大望路21號

12 新天嘉園（首府） 北京市朝陽區 40,561 100.00% 續建（D4） 西大望路21號

13 灣流匯（一期A） 北京市昌平區 32,625 100.00% 竣工小湯山鎮常興莊

14 灣流匯（一期B，二期） 北京市昌平區 66,405 100.00% 續建小湯山鎮常興莊

15 西絨㵟26號（一期） 北京市西城區 20,188 100.00% 竣工東南地區F2區

16 西絨㵟26號（二期） 北京市西城區 46,015 100.00% 續建東南地區F2區

17 西絨㵟26號（三期） 北京市西城區 16,710 100.00% 新開工東南地區F2區

18 國際公寓，復星國際中心 北京市朝陽區 103,205 100.00% 續建中紡街30號、32號

19 萬豪酒店* 北京市東城區站東街 130,664 37.00% 續建

20 天津 天津中心 天津市和平區南京路 151,903 75.00% 續建

21 南京 南京錦繡華城 南京市浦口區 236,267 40.95% 續建　（A塊五期 -2，B塊續期， 浦珠北路59號　C塊二期-2）

物業組合一覽

總建築面積序號 城市 項目 項目地址 （平方米） 權益 備註

22 南京錦繡華城 南京市浦口區 25,392 40.95% 新開工　（A塊六期-1，E塊-1） 浦珠北路59號

23 南京錦繡華城 南京市浦口區 259,703 40.95% 竣工　（A塊四期-2，A塊五期-1， 浦珠北路59號　B塊一，二期，　C塊一期-1，2，　C塊二期 -1，D塊）

24 朗香別墅三期C 南京市佛城 8,123 100.00% 竣工　 西路138~158號

25 杭州 連城國際花園（一期） 杭州市余杭區 99,785 75.00% 續建航海路／石塘東路

26 連城國際花園（二，三期） 杭州市余杭區 190,137 75.00% 新開工航海路／石塘東路

27 北城中心 杭州市拱墅區 160,418 100.00% 續建莫干山路／青苗路

28 無錫 公園城（二期A） 無錫市惠山區 58,270 50.00% 竣工政和大道99號

29 公園城（三期） 無錫市惠山區 57,369 50.00% 新開工政和大道99號

30 重慶 上城（A塊二期） 重慶市經開區 57,708 100.00% 竣工金渝大道81號

31 院立方 重慶市經開區 154,400 100.00% 新開工　 金渝大道81號

32 武漢 東湖國際 武漢市武昌區 140,126 70.00% 新開工　（一期A，B） 中北路147號

33 西安 優尚國際（一期） 西安市高新區魚化寨 138,274 95.00% 新開工

34 長春 淨月國際(C) 長春市淨月開發區博學路 66,996 100.00% 新開工

合計 3,307,175

*註：金色城市(D)及萬豪酒店項目之相關股權收購手續尚在辦理中。

09二零零八年年報

重慶 復地 ．別院

董事長報告

董事長 郭廣昌

各位尊敬的股東：

本人謹代表本公司董事會（「董事會」）欣然提呈復

地（集團）股份有限公司截止二零零八年十二月三

十一日止年報，供各位審閱。

二零零八年，復地業績在全球經濟危機以及中國房

地產行業衰退的情形下受到負面影響。在業務層

面，復地二零零八年經審核營業額及股東應佔純利

分別為人民幣 3 , 7 3 3 , 2 5 5 , 0 0 0 元及人民幣

101,655,000元，較上年度分別下降了 6.1%及

85.7%。

回顧二零零八年，主導中國房地產市場短期走勢的

兩大因素在這一年中出現了方向性變化。首先政府

對房地產市場的調控由年初的從堅控制逐步轉變為

年末的溫和支持；其次宏觀經濟環境由年初以 CPI

連續走高為標誌的過熱轉變為下半年的持續下滑。

儘管如此，中國房地產市場長期發展的基石—城市

化和工業化進程及人口紅利並未在這一輪調整中動

搖。

展望二零零九年，我們預期政府將更積極、更直接

地支持房地產市場的復蘇。由於歐美經濟體深陷衰

退泥潭而中國國內需求在短期內無法替代出口成為

經濟增長的新引擎，因此中國經濟雖有望在政府大

規模投資的刺激下在上半年走出衰退，但很難在短

期內反彈。據上所述，受制於疲軟的經濟，二零零

九年中國房地產市場的形勢將略好於二零零八年下

半年但整體形勢依然嚴峻。

二零零八年年報 11二零零八年年報

從另一個更具建設性的視角展望二零零九年，危機

所帶來資源的重組、規則的改寫、市場各參與者

（消費者、企業、政府）的心態變化對整個房地產

行業和置身於其中的企業而言意味著一系列短期和

長期的實質性機會。原材料價格的下跌將顯著降低

建造成本；資產價格的暴跌與弱勢企業的大量退出

意味著強勢企業可以低成本獲取關鍵資源並擴大市

場佔有率。最重要的是，政府正努力推動包括醫

療、教育、社會保障等關鍵領域在內的改革。上述

改革雖然需要時間和耐力，但將為內需的釋放及中

國經濟的轉型掃清障礙。這是中國房地產市場一直

以來所期盼的最根本的利好。正是因為這些機會，

我們比以往任何時候都更為堅定地看好中國房地產

市場的長期發展。

機會留給有準備的人。不同於過去兩年以防範風險

為主要目標的商業運作，二零零九年的復地將穩健

而積極地捕捉和把握危機中的機會。其所將採取的

措施包括：加強對市場變化信號的監控，並據此靈

活調整銷售策略，以加快資產周轉速度；拓展各類

融資渠道；密切關注各類收購、兼併機會，以完善

城市佈局及已進入城市的土地儲備結構；及通過持

續的改善和提高優化發展管理模式。我們相信，上

述努力將使復地在這一輪市場調整中進一步鞏固市

場地位，並為其在下一輪行業成長期中的快速發展

及持續為股東創造最大價值奠定基礎。

最後，本人謹代表董事會向各位股東及投資者、業

務夥伴和客戶的信任與支持表示感謝，並向復地同

事們過去一年的辛勤工作致意。

董事長

郭廣昌

中國‧上海

二零零九年三月三日

管理層討論及分析

上海 復地 ．復城國際

二零零八年年報 13二零零八年年報

總裁　范偉

市場概要

二零零八年上半年，企業盈利能力、出口及股市等

數據已傳遞負面信號。由於 CPI持續高企，政府的

經濟政策仍堅持以防止通脹為首要目標。自二零零

八年第三季度晚期始，隨著全球經濟形勢突然惡

化，中國經濟呈現三十年來最嚴重下滑。

在上述情形下，政府的經濟政策導向趨於明確，出

台了大幅度降息、四萬億刺激方案以及重點行業振

興計劃等一攬子提振經濟措施。但政策的救市措施

並未立即體現為經濟數據的好轉。二零零八年全

年， GDP、財政收入、居民收入及進出口等主要

指標的增速均創幾年來新低；其中，十二月份

CPI、 PPI分別回落至 1.2和 -1.1，通縮跡象初顯。

二零零八年左右中國房地產市場走勢的因素包括經

濟基本面、政府政策以及購房者消費意願和能力的

劇烈變化。

二零零八年上半年，政府未進一步出台抑制市場的

措施。這緩解了需求面對政策短期不確定性的憂

慮，市場氣氛因此在三、四月份明顯好轉，成交量

穩定回升，價格逐月溫和上行。然而進入二零零八

年下半年後，經濟環境急速降溫，需求面不僅因此

對經濟前景日益看淡，亦近幾年來第一次調低了對

未來就業和收入的預期。此情形下，雖然政府自二

零零五年來首次表態支持房地產市場的發展並適度

地出台了一些積極措施，但市場仍步入了價跌量減

的下行軌道。進入十一、十二月份，在政府連續發

佈各項救市計劃消息的刺激下，市場成交量出現小

幅回升，但價格仍持續走低。

資料來源：國家統計局

管理層討論及分析

資料來源：國家統計局

展望二零零九年，政策面有利於市場的復蘇，但復

蘇的時間和程度取決於宏觀經濟是否能觸底反彈並

進而舒緩需求面的一系列消極預期。我們認為，政

府投資對各經濟部門的救市作用在二零零九年中期

方能顯現。歐美對中國商品的需求無法迅速回升。

私人消費的提升則依賴於難度較大的經濟發展模式

的轉型。因此，投資、出口和消費均難以支撐中國

經濟在二零零九年內強有力地反彈。由上所述，二

零零九年的中國房地產市場將面臨疲軟的經濟。加

之技術面上二零零八年所積壓的存貨以及來自國內

外投資資金的大訂單的缺失也是阻礙房地產市場在

年內復蘇的兩個障礙。所以，二零零九年房地產市

場最可能的景象是低位溫和整理，不斷試探突破上

行的機遇，成交量較二零零八年有所回升，但不會

高於二零零七年的水平，價格則在上半年仍有下行

資料來源：國家統計局

上海︱復地．復城國際

二零零八年年報 15二零零八年年報

壓力但跌幅趨緩（畢竟，政策曾起到抑制市場過熱

的急剎車的作用，現在這將成為遏制市場繼續惡化

的防火牆）。

（一）上海

因土地供應連續幾年偏緊，二零零八年上海住宅新

增供應量為 1,270萬平方米，比自二零零二年以來

位居第二低的二零零七年仍下跌 12.8%。住宅成

交量為 897萬平方米，同比下降 56.9%，為自二

零零一年來住宅成交量不足 1,000萬平方米的首

次。全年商品住宅加權均價同比上漲 32.5%。這

主要是因為二零零七年價格先緩後急的上行走勢導

致進入二零零八年時雖然價格已現見頂頹勢，但上

半年各月仍都較二零零七年同期有較大上漲，造成

全年價格的統計意義上的三成漲幅。

二零零八年上海房地產市場的波動及其原因為整個

中國房地產市場變化的典型反映。受二零零七年第

四季度公佈的提高第二套房貸款利率政策的影響，

二零零八年第一季度上海住宅成交量走跌，但價格

保持穩定。二零零八年第二季度，上海住宅成交量

開始反彈、價格也大幅上揚。上述回暖局面在第三

季度被負面消息不斷的經濟形勢所打破，交易量急

跌至歷史最低點，各區域的價格也呈現程度不同的

下調。二零零八年的最後兩個月，在政策的刺激

下，成交量有所回升但仍遠低於前幾年同期平均水

平，價格則持續走低。

來源：上海房地產交易中心 來源：上海房地產交易中心

上海︱復地．鋼領

上海︱復地．金石灣

管理層討論及分析

北京 復地 ．灣流匯

二零零八年年報 17二零零八年年報

來源：北京房地產交易中心 來源：北京房地產交易中心

我們認為，二零零九年上海房地產市場表現不但將

好於全國平均水平，而且也將是捕捉全國市場回暖

信號的窗口。原因如下：其一，二零零八年上海住

宅土地供應僅 100萬平方米，為近十年最低，這將

加劇未來幾年住宅供應吃緊的局面；其二，上海市

場過去兩年積壓的庫存有限，只要成交量保持在二

零零八年年底基礎上的溫和增長，庫存就能被迅速

消化；其三，二零一零年世博會和迪士尼的最終選

址上海浦東將有助於形成需求面對相關區域乃至整

個上海的房地產市場短期內走勢的正面預期，並改

善市場氛圍；其四，龐大的中產群體所蘊藏的巨大

購買力無疑將推動上海房地產市場率先擺脫低迷。

（二）北京

二零零八年，北京住宅新增供應量同比減少

6.1%，為四年來最低。與其他城市一樣，北京住

宅成交量同比大幅下跌，跌幅達 51.9%，回調至

二零零三年北京房地產市場進入快速上升期前的水

平。二零零八年全年，北京住宅成交平均價格同比

上漲 12.1%。

經濟快速下滑對房地產市場的影響加上與其同步的

奧運會的落幕使北京（二零零七年房價漲幅最高的

城市）成為始於二零零八年第三季度的這一波下行

行情的重災區。成交量和價格的快速下跌的情形，

首先出現在一度借奧運概念被熱炒的朝陽、望京、

中關村等區域的高端住宅項目，繼而向過去兩年中

成交活躍的新興城區以及一度價格堅挺的中端住宅

蔓延。至十一、十二月份，雖然成交量略有反彈，

但價格呈加速下跌之勢。

管理層討論及分析

據我們判斷，二零零九年的北京住宅市場，除非有

特別重大利好消息的刺激，將維持自二零零八年末

開始的在盤整中築底的行情以擠出前兩年積累的泡

沫。價格在上半年仍面臨較大下行壓力，成交量將

在低位上小幅波動並將在下半年對可能的價格起穩

做出正面回應。而這種積極的變化將由中產群體的

信心的恢復所啟動。

（三）天津、重慶

二零零八年，天津住宅供應量同比下降 15%，而

成交面積則較二零零七年下跌近 50%，回落到二

零零六年前的水平。成交價格上半年度平穩上揚而

下半年度窄幅走低，全年成交均價同比上漲

13.4%，其中年末均價略低於去年同期。經濟危機

對天津市場的衝擊，以及其供應結構的單一（新增

供應過度集中於中心城區，缺少位於外圍城區配套

齊全而通勤便利的中檔住宅的緩衝），是天津房地

產市場成交量在下半年觸底後未如北京、上海房地

產市場那般在年末小幅回升的主要原因。基於政府

對天津的高調定位以及天津不遺餘力的產業構建和

基礎設施建設，我們認為，如一九九零年代中期的

上海一樣，天津是中國未來十年最具成長性的房地

產市場之一。

重慶住宅新增供應量和成交量在二零零八年分別同

比下跌約 25%和 35%。價格在二零零八年上半年

度保持平穩、下半年度一路走低並於年末跌破二零

零七年同期水平，全年平均成交價格同比仍上漲近

23%。值得欣慰的是，去年下半年，面對成交價

格的不斷小幅下行，成交量做出了積極反應，一路

走高，十二月份交易量較八月份的全年低位放大了

一倍。同時，住宅成交量在二零零八年高於新增供

應量，扭轉了連續幾年困擾當地市場的供大於求的

局面。二零零八年住宅用地的供應量較二零零七年

下降約 71%，未來兩年的住宅供應將因此進一步

收窄，形成技術面上對短期走勢的支撐。

天津︱復地．天津中心 重慶︱復地．別院

二零零八年年報 19二零零八年年報

杭州︱復地．連城國際 無鍚︱復地．公國城

（四）其他城市

華東地區：杭州、南京及無錫

杭州市場在二零零八年下半年經歷了住宅成交量和

成交價格的連續走低。由於幾年土地供應較寬鬆而

導致二零零八年供應量放大，杭州並未在年末出現

政策刺激下成交量的回升。二零零八年全年，杭州

住宅新增供應量同比上升 38%，成交量同比下降

約 50%，全年成交均價上漲 37%。我們預計，由

於存貨尚待消化、新供應依然充裕而需求卻因省內

以出口為導向的製造和貿易業受全球經濟危機的衝

擊較為嚴重而難以反彈，杭州住宅市場在二零零九

年整體上仍有回調空間，但優質項目的表現仍將明

顯好於二零零八年。

由於投資客大舉進入導致南京市場在二零零七年過

熱，二零零八年，南京住宅市場在二零零八年先於

二零零八年天津、重慶商品住宅供求及價格情況

天津 重慶

項目 數值 增長率 數值 增長率

GDP（人民幣億元） 6,354.38 16.5% 5,096.66 14.3%

城鎮居民人均可支配收入（人民幣元） 19,423 18.7% 14,368 14.1%

商品住宅批准預售面積（萬平方米） 846.30 -13.8% 678.32 -24.5%

商品住宅銷售面積（萬平方米） 500.26 -49.5% 981.68 -34.4%

商品住宅銷售均價（人民幣元／平方米） 6,917 13.4% 4,871 22.7%

資料來源：天津、重慶兩市統計局、房地產交易中心

管理層討論及分析

華東其他城市進入價跌量減的回落期。至第四季

度，政策的刺激作用加之開發商降價力度較大，南

京成交量的回升幅度略高於其他城市。二零零八年

全年，南京住宅市場新增供應量、成交量分別同比

下降 9%和 54%，而全年成交均價仍同比上漲

18%。由於二零零八年積累的存貨較多而二零零

六年和二零零七年出讓的大量土地極可能在城區外

圍形成集中的新增住宅供應，二零零九年南京市場

整體供求關係將呈失衡狀態。中心城區供應依然相

對緊張且其價格較華東其他城市亦處相對低位則是

推動市場儘早結束調整期的有利因素。

無錫住宅市場二零零八年的萎縮程度略小於華東其

他城市。這主要是因為過去幾年中無錫住宅價格漲

幅低於其他城市，且由於城市輻射力有限，歷年來

投資性購房對當地市場的貢獻很低。二零零八年，

無錫住宅新增供應量和成交量分別同比下降 5%和

43%，全年成交均價上漲 16%。與南京相似，存

貨和新增供應將使無錫住宅市場短期內面臨供求失

衡的壓力。但城市外圍新興住宅區的價格則因配套

設施初步成形而在過去兩年中上漲有限從而繼續受

到中心城區剛性需求的青睞。武漢︱復地．東湖國際

二零零八年杭州、南京、無錫商品住宅供、求及價格情況

杭州 南京 無錫

項目 數值 增長 數值 增長 數值 增長

GDP（人民幣億元） 4,781.16 11.0% 3,775.00 12.1% 4,419.50 12.4%

人均可支配收入（人民幣元） 24,104 11.1% 23,123 13.8% 23,605 13.0%

住宅批准預售面積（萬平方米） 383.81 37.6% 839.26 -9.3% 487.50 -4.9%

住宅銷售面積（萬平方米） 210.12 -49.4% 485.18 -53.7% 277.99 -43.2%

住宅銷售均價（人民幣元／平方米） 14,556 36.5% 6,515 17.8% 5,763 15.7%

資料來源：杭州、南京、無錫統計局、房地產交易中心

二零零八年年報 21二零零八年年報

西安︱復地．優尚國際

長春︱復地．淨月國際

中、西部與東北地區：武漢、成都、西安及長春

武漢

二零零七年武漢樓市是泡沫形成及聚集的一年，投

資客大量進入武漢，高端樓盤價格迅猛拉升。二零

零八年大量的投資客撤離，武漢樓市陷入深度調整

中。尤其是二零零八年下半年武漢高端樓市價格迅

速下跌，全市範圍的降價行為此起彼伏，成交量萎

縮。前幾年武漢土地供應量充足，未來的待開發量

龐大，二零零九年尤甚。加上武漢城市經濟仍處於

大規模發展的初期，城市居民的購買力有限，中產

階層規模偏小，因此武漢樓市在二零零九年將處於

供過於求的狀態。

成都

二零零八年以前，成都樓市運行一向以平穩為主。

二零零八年五月的大地震中斷了成都樓市平穩發展

的步伐。大量的買家推遲購房，甚至出現移民現

象。上述情形對成都樓市打擊較大。儘管中央政府

和成都地方政府推出全國最優惠的購房優惠措施，

這仍未改變成都樓市成交量暴跌的局面，開發商不

得不降價賣房。成都買家信心恢復預計還需一段時

間，加上金融危機影響尚不見底，二零零九年成都

樓市仍不明朗。

西安

二零零五年是西安樓市大發展的初始。相對其他城

市西安起步相對較晚，但樓市發展相對健康，投資

客比重相對較小。儘管二零零七年價格大幅上升，

但相比同級別城市，西安樓市價格仍處於低位。二

零零八年五月的四川大地震，西安樓市也受到嚴重

影響，買家對高層住宅的心態出現細微的變化。由

於前幾年西安土地供應量突擊性增長，二零零八年

大量釋放，新增供應面積甚至超過了北京、上海等

一線城市。但與此同時西安樓市成交量也受全國樓

市調整的影響走低，下降了三分之一。二零零九年

西安樓市將在經濟止跌的前提下，成交量將率先反

彈，但由於激烈的競爭，個別開發商大規模的降價

行為不能排除。

管理層討論及分析

二零零八年武漢、成都、西安、長春商品住宅供、求及價格情況

武漢 成都 西安 長春

項目 數值 增長 數值 增長 數值 增長 數值 增長

GDP（人民幣億元） 3,960.08 15.1% 3,900.99 12.1% 2,190.04 15.6% 2,588.00 17.0%

人均可支配收入（人民幣元） 16,712 16.4% 16,943 14.1% 15,207 20.1% 15,003 17.1%

住宅批准預售面積（萬平方米） 1,037.57 31.1% 884.11 -23.4% 1,281.00 48.1% 490.30 10.8%

住宅銷售面積（萬平方米） 537.74 -47.1% 528.55 -51.0% 600.97 -32.3% 358.50 -21.0%

住宅銷售均價（人民幣元／平方米） 4,852 7.4% 5,810 10.1% 4,455 18.1% 3,689 17.3%

資料來源：武漢、成都、西安、長春統計局、房地產交易中心

長春

長春地處東北，在振興東北的政策下最近幾年東北

經濟快速發展。由於經濟結構的原因，本次國際金

融海嘯對東北的影響相比其他沿海地區要小得多。

長春樓市發展比較健康，本地和本省客戶是購買主

力，鮮有外地職業投資客。因此長春房價漲幅在全

國各大城市中，一直處於靠後的位置，泡沫成分

少，全國性的樓市深度調整對長春的影響也有限。

二零零九年長春樓市供應量將會增加。總體而言，

長春仍將是全國樓市調整幅度最小的城市之一。

業務回顧

二零零八年，由於全球經濟衰退加劇及房地產市場

的不景氣，本集團的業績表現受到不利影響。

報告期內，本集團主要業績體現在以下幾方面：

項目發展

報告期內，本集團相繼有 34項項目（包括本集團

擁有股權的合營公司及聯營公司項目）處於開發過

程中，總建築面積約為 3,307,175平方米，按公司

權益計總建築面積約為 2,393,126平方米，較去年

同期約增長 4 1 . 1 %（二零零七年：按權益計

1,695,641平方米）。

在上述 34項項目中，新增開發項目 15項，總建築

面積約為 1,547,156平方米，按公司權益計總建築

面積約為 1,173,922平方米，較去年同期約增長

76.1%（二零零七年：按權益計 666,487 平方

米）。

在上述 34項項目中， 9項項目實現落成，落成總

建築面積約為 705,741平方米，按公司權益計總建

築面積約為 449,680平方米，較去年同期約下降

7.2%（二零零七年：按權益計 484,582平方米）。

二零零八年年報 23二零零八年年報

二零零八年度內新增加的項目儲備

概約 權益

總建築面積 建築面積

序號 城市 項目名稱 （平方米） 公司權益 （平方米） 備註

1 無錫 無錫晉全項目 326,863 50.00% 163,431 住宅

2 成都 成都項目 200,000 100.00% 200,000 商用

3 上海 上海確誠項目 40,050 100.00% 40,050 商用

4 長春 淨月國際 862,226 100.00% 862,226 住宅

合計 1,429,139 1,265,707

加上本集團已有的項目儲備，於二零零八年十二月

三十一日，本集團共擁有規劃建築面積總計約為

1,038萬平方米的項目儲備，分別位於上海、北

京、天津、南京、杭州、無錫、重慶、武漢、西

安、成都及長春十一個城市。全國性的規模化發展

佈局和具可持續性的發展戰略，有利於本集團今後

幾年主營業務及利潤的穩定增長。

項目儲備一覽表（截至二零零八年十二月三十一日止） 單位：平方米

總計 在建 未建

城市 權益前 權益後 權益前 權益後 權益前 權益後

上海 2,011,247 1,205,997 776,809 543,740 1,234,438 662,257

北京 415,517 333,199 403,559 321,241 11,958 11,958

天津 151,903 113,927 151,903 113,927 — —

南京 1,135,048 493,511 261,659 107,149 873,389 386,362

杭州 580,588 475,545 450,340 377,859 130,248 97,686

無錫 703,677 351,839 57,369 28,685 646,308 323,154

重慶 625,948 625,948 154,400 154,400 471,548 471,548

武漢 1,064,490 745,143 140,126 98,088 924,364 647,055

西安 2,634,289 1,441,450 138,274 131,360 2,496,015 1,310,090

成都 200,000 200,000 — — 200,000 200,000

長春 862,226 862,226 66,996 66,996 795,230 795,230

合計 10,384,933 6,848,785 2,601,435 1,943,445 7,783,498 4,905,340

註：項目儲備包括已簽訂土地出讓合同或已獲得有關批文，但尚未取得土地使用權證的項目及在建未竣工項目。

項目儲備

報告期內，根據本集團發展戰略和行業政策背景，

本集團採取謹慎獲取項目儲備的策略，通過參與土

地競買及股權收購等方式增加項目儲備。在年內本

集團共獲取四項新項目，規劃可建建築面積總計約

143萬平方米，按權益計總建築面積約 127萬平方

米，較去年同期約下降 54%（二零零七年：按權

益計 275萬平方米）。

管理層討論及分析

二零零八年度內簽約售出面積

預售面積

序號 地區 項目 （平方米） 權益

1 上海 復城國際 16,661 75.00%

2 愛倫坡（三期） 16,060 100.00%

3 頤和華城（三期B，四期） 31,826 50.00%

4 北橋城（一期、二期） 7,159 100.00%

5 香堤苑 9,897 88.00%

6 金色城市 70,231 40.00%

7 其他樓盤 5,047

8 北京 灣流匯（一期，二期） 12,558 100.00%

9 新天嘉園（首府） 14,181 100.00%

10 西絨㵟26號 14,357 100.00%

11 國際公寓 4,636 100.00%

12 亦園* 46,676 100.00%

13 玉泉新城（一期） 202 30.00%

14 玉泉新城* 21,358 30.00%

15 天津 天津中心 4,699 75.00%

16 南京 南京錦繡華城（桂美頌） 25,576 40.95%

17 南京錦繡華城（臨江苑） 6,751 40.95%

18 南京錦繡華城（榴美頌） 33,445 40.95%

19 南京錦繡華城（柳州苑） 64,532 40.95%

20 朗香別墅 1,405 100.00%

21 杭州 連城國際（一期，二期） 37,502 75.00%

22 無錫 公國城（一期） 15,047 50.00%

23 重慶 上城（一期，二期） 44,458 100.00%

24 武漢 翠微新城（南塊） 6,066 60.00%

25 東湖國際 24,181 70.00%

26 長春 淨月國際 5,803 100.00%

合計 540,314

*註： 亦園、玉泉新城是土地一級開發完成面積

本集團目前的項目儲備量足以滿足未來 3-5年的發

展需要，為集團的長遠發展奠定了良好基礎。

物業銷售

於報告期內，本集團全年實現物業銷售面積約為

540,314平方米（包括本集團擁有股權的合資公司

項目），按公司權益計銷售面積約為 356,407平方

米，較去年同期約下降 34.4%（二零零七年：按權

益計 543,289平方米）。

本集團積極開拓中國內地十一個城市房產開發業

務。於報告期內，已有九個城市開始物業銷售。

二零零八年年報 25二零零八年年報

二零零八年度內物業入賬面積

結轉面積

序號 地區 項目 （平方米） 權益

1 上海 頤和華城（三期，四期） 50,614 50.00%

2 復城國際 99,083 75.00%

3 北橋城（一期、二期） 7,159 100.00%

4 香堤苑 9,897 88.00%

5 其他樓盤 5,047

6 北京 新天嘉園（首府） 12,486 100.00%

7 灣流匯（一期） 29,345 100.00%

8 西絨㵟26號 15,280 100.00%

9 亦園* 46,676 100.00%

10 玉泉新城（一期） 202 30.00%

11 玉泉新城* 21,358 30.00%

12 南京 朗香別墅 1,405 100.00%

13 南京錦繡華城 203,032 40.95%

14 無錫 公國城（一期） 654 50.00%

15 重慶 上城（一期，二期） 42,460 100.00%

16 武漢 翠微新城（南塊） 6,066 60.00%

合計 550,765

*註： 亦園、玉泉新城是土地一級開發完成面積

物業入賬

二零零八年度結轉面積（入賬面積）約為 550,765

平方米，按公司權益計結轉面積約為 361,051平方

米，較去年同期約下降 33.7%（二零零七年：按權

益計 544,405平方米）。

二零零八年度已售未結轉面積約為 362,670平方

米，按公司權益計已售未結轉面積約為 230,274平

方米，較去年同期約下降 2.1%（二零零七年：按

權益計 235,264平方米）。

管理層討論及分析

銷售代理與策劃業務

報告期內，本集團的全資子公司上海策源置業顧問

有限公司（「策源顧問」）累計代理銷售的非本集團

開發的物業總建築面積約為 369,080平方米，較去

年同期約下降 14.28%（二零零七年：430,586平

方米）。

未來展望

經營環境

二零零八年，房地產市場在外圍經濟環境的影響下

受到了很大的衝擊。買房者持幣觀望的現象日趨明

顯。全國各個區域尤其是珠江三角洲地區，同比銷

售面積及金額都有明顯地下降。自去年十月份以

來，中央和地方層面出台眾多「救市」鬆綁政策，

政府由遏制轉變為主動救市，並強調房地產是國民

經濟重要的支柱性產業。

進入二零零九年，國際金融海嘯的影響仍將持續，

短期內經濟繼續下行的趨勢難以改變。但是，國家

出台眾多的經濟刺激政策，尤其是大投資計劃、扶

持出口、鼓勵消費、信貸放鬆等措施效應漸顯，中

國經濟在二零零九年下半年止跌企穩是可期的。

業務策略

‧ 抓好現有項目銷售工作

針對不同地區、不同物業類型，制訂合理的價

格策略、推廣策略和銷售策略，通過銷售回籠

資金。

‧ 做好項目的產品定位策劃工作

項目的產品定位是促進銷售、控制成本、提高

效益的前提條件，要充分整合、運用內外資

源，做好產品的定位策劃工作。

‧ 加強項目成本控制，確保工程進度和質量監控

工作

制訂項目的成本控制計劃，嚴格按計劃實施，

做好相應的動態成本跟蹤分析和項目監控工

作，嚴格控制項目成本，抓緊工程建設進度，

加強質量監控工作。

‧ 適時、適機增加土地儲備

根據本集團資金情況，抓住較佳的收購兼併時

機，謹慎獲取新項目。

‧ 繼續開展融資工作

努力推進去年提出的境內公司債券的發行計

劃，以壯大本集團的資金實力。

二零零八年年報 27二零零八年年報

財務分析

1. 收入與經營業績

二零零八年度，本集團共錄得營業額約為人民

幣 3,733,255,000元，與二零零七年度的人民

幣 3,976,647,000元比較，下降了 6.1%。營業

額的下降主要是期內合併範圍內的項目入賬面

積比上年減少了 29.1%。

本集團二零零八年度毛利潤約為人民幣

1,773,282,000元，與二零零七年的人民幣

1,252,392,000元比較，增加了 41.6%；本年

毛利率 47.5%，較二零零七年的 31.5%上升

了 16個百分點。毛利率上升的主要原因為：

本期入帳的主要項目包括復城國際、頤和華城

三期、新天嘉園等，佔本年合併範圍內項目入

帳面積的 48.1% ，這些項目的毛利率均較

高。

其中，復城國際項目位於上海中心城區，其土

地為以前較早年度獲得，而主要的銷售期集中

於二零零七年至二零零八年市價較高時，故售

價較高而成本較低，因此其毛利率高於市場平

均水平。頤和華城、新天嘉園主要入帳物業為

低密度住宅，售價明顯高於所在項目平均價

格，同時這兩個項目的土地也均為以前較早年

度獲得，因此項目的成本也較低。

二零零八年度股東應佔溢利約為人民幣

101 ,655 ,000 元，與二零零七年的人民幣

711,050,000元比較，下降了 85.7%。股東應

佔溢利下降的主要原因為：一是本年對上海證

大的股票投資的市值縮水，因此計提了減值準

備約人民幣 190,226,000元；二是對世華國

際、重慶上城、帕堤歐香等項目計提存貨跌價

準備約人民幣 80,456,000元；三是因本年度毛

利率較高且多為非普通住宅，所以相應計提的

土地增值稅撥備也較上年同期增加了約人民幣

160,167,000元；四是本年度沒有發生屬非經

常性利潤的股權交易收益；五是本集團二零零

八年度項目開發規模進一步擴大，與此相對應

的管理費用也有較大增長。

根 據 期 內 本 集 團 股 份 之 加 權 股 數 共 計

2,529,306,000股計算，每股盈利為人民幣

0.04元。

管理層討論及分析

年內本集團主營業務的營業額分佈：

二零零八年度

人民幣千元

物業銷售收入 3,857,386

物業代理收入 47,801

物業銷售策劃及廣告收入 6,167

物業管理收入 19,734

建築工程監理及諮詢收入 9,234

投資物業租金收入 7,230

其他 944

減：營業稅及政府附加 215,241

營業額 3,733,255

2. 土地增值稅預繳及撥備

於二零零八年度，本集團根據各地方稅務局的

通知，按物業銷售及預售收入的 1%至 3%預

繳土地增值稅約人民幣 45,164,000元。同時，

根據國家稅務總局相關土地增值稅法及條列的

規定，二零零八年度本集團對相關物業計提額

外的土地增值稅撥備約人民幣 432,415,000

元，與二零零七年度的人民幣 272,248,000元

比較增長了 58.8%。根據本集團與上海復星

高科技（集團）有限公司（「復星高科技」）簽

訂的稅務補償保證契據，復星高科技對本集團

二零零八年度額外計提的土地增值稅撥備補償

金額約為人民幣 59,441,000元。

3. 財政資源、流動資金及負債狀況

年內，本集團的資金流動性維持在健康水平，

而財政資源也作出合理分佈。於二零零八年十

二月三十一日，本集團的總資產達到人民幣約

19,961,664,000元，其中流動資產達人民幣約

9 , 8 4 7 , 5 8 8 , 0 0 0 元，總負債約為人民幣

14,111,465,000元，其中流動負債約為人民幣

7,759,353,000元，非流動負債約為人民幣

6,352,112,000元，本公司股東應佔權益達到

人民幣約 5,284,587,000元。

於二零零八年十二月三十一日，本集團現金和

銀行存款達到人民幣約 1,213,089,000元，有

充足資金作為日常營運用途，資產流動性良

好，償債能力充分。

二零零八年年報 29二零零八年年報

4. 資產抵押

截至二零零八年十二月三十一日止，本集團賬

面總值約為人民幣 3,937,313,000元的發展中

物業、賬面總值約為人民幣 7,960,000元的自

有物業、帳面總值約為人民幣 429,000,000元

的 投 資 性 物 業 和 賬 面 總 值 約 為 人 民 幣

61,380,000元的可供出售金融資產已設作本集

團取得金融機構信貸之抵押物。其相對應的銀

行貸款約為人民幣 3,702,442,000元。

5. 或然負債

本集團為銀行就給予購買本集團物業之客戶的

按揭貸款提供擔保，擔保將於有關客戶向承按

銀行呈交有關的房屋所有權的權益證書的時候

終止。於二零零八年十二月三十一日，已提供

的擔保餘額約達人民幣 1,938,549,000元。

二零零八年十二月三十一日，本公司及上海家

飾佳有限公司 （「上海家飾佳」）分別為北京荷

華自上海浦東發展銀行股份有限公司北京亞運

村支行取得的一筆金額為人民幣 900,000,000

元、期限為八年的貸款（「荷華貸款」）提供連

帶責任擔保，其中由本公司提供之最高擔保金

額為人民幣 441,000,000元。該貸款由北京荷

華持有之物業設作抵押物。

除上文所披露者外，於二零零八年十二月三十

一日，除集團內公司間的負債外，本集團並無

任何未償還借貸資本、銀行透支、承兌負債、

或其他類似債務、債權證、按揭、抵押或貸款

或承兌信貸、租購承擔、未償還的擔保或其他

重大或然負債。

6. 承擔

於二零零八年十二月三十一日，本集團不可撤

銷經營性租約項下約為人民幣 18,946,000元，

其中約人民幣 13,996,000元需於一年內支付，

約人民幣 4,950,000元需於二至五年（包括首

尾兩年）內支付。

於二零零八年十二月三十一日，本集團已簽約

但尚未撥備的資本項下承擔約為人民幣

4,530,952,000元。

股息

本公司董事（「董事」）建議派發二零零八年末期股

息每股人民幣 0.02元（未除稅），在即將舉行的股

東周年大會通過決議後派發。

員工與薪酬政策

截至二零零八年十二月三十一日，本集團共有員工

1,970人（二零零七年度：1,979人）。

本集團的薪資體系乃參照知名諮詢公司提供的市場

薪資行情，結合市場同行業的薪資狀況、通脹水

平、企業經營效益以及員工的績效等諸多方面因素

而確立。本集團提供管理層及員工持續教育和培訓

計劃，旨在不斷提升他們的技能和知識。

管理層討論及分析

二零零八年年報 31二零零八年年報

二零零八年復地會主要活動：

一月至十一月 「夢想照進社區」系列活動

—— 上海、北京、重慶、杭州

一月至十二月 「綠動 2008，復地為中國喝彩」系列活動

—— 上海．北京、重慶、杭州、南京、無錫、武漢

三月至四月 植樹節系列活動

—— 上海、北京、武漢、重慶

五月 「有愛就有希望」為汶川災區愛心啟福傳遞活動在全國復地社區開展

—— 上海、北京、重慶、杭州、南京、無錫、武漢

六月至七月 環保系列活動

—— 上海、北京、重慶、杭州、南京、無錫、武漢

六月至十二月 「幸福全程體驗」系列活動

—— 上海、北京、重慶、杭州、南京、武漢、西安

1 2 3

4 5 6

1. 「有愛就有希望」—— 上海復地美墅六一社區活動

2. 「綠動 2008，復地為中國喝彩」—— 北京復地灣流匯社區傳遞活動

3. 「夢想照進社區」—— 上海復地北橋城社區營養月活動

4. 「幸福全程體驗系列活動」—— 上海復城國際家裝生活 show活動

5. 「植樹節系列活動」—— 武漢復地會會員植樹活動

6. 「有愛就有希望」—— 祈福簽名牆

客戶服務

報告期內，本集團在健全的客戶服務管理體系內，以提升客戶滿意度為核心目標，完全從客戶的視角

出發，不斷完善提升客戶服務品質，全程、全方位提供卓越的客戶服務，獲得了客戶的良好回應，實

現客戶滿意度提升 6％，客戶忠誠度提升 8％，復地品牌美譽度整體均有大幅的提升。

董事、監事及高級管理人員履歷

董事

執行董事

郭廣昌先生， 41歲，復旦大學工商管理碩士，高

級工程師，本公司董事長。郭先生是上海復星高科

技（集團）有限公司（「復星高科技」）的創始人之

一，主要負責復星高科技整體策劃、管理及業務發

展。郭先生是中國第十屆、十一屆全國人民代表大

會代表和中國人民政治協商會議第九屆全國委員會

委員。其於二零零一年至二零零二年獲上海市人民

政府委任為上海市決策諮詢研究專家。郭先生於一

九九八年被評為「上海市十大傑出青年」，於二零

零二年當選為上海市工商業聯合會（商會）副會

長，於二零零三年當選為「十大中國未來經濟領

袖」和「二零零三年十大新民企領袖」，於二零零

四年當選為上海市浙江商會會長及被評為「二零零

四 CCTV中國經濟年度人物」，於二零零五年獲得

全國「關愛員工優秀民營企業家」稱號，並於二零

零六年獲得「安永企業家獎工商業企業家獎」稱

號。

范偉先生， 39歲，復旦大學工學士，工程師，本

公司執行董事兼總裁。范先生是復星高科技創始人

之一，現任上海市房地產行業協會副會長及上海市

社會科學院房地產研究中心理事會副理事長及上海

市工商聯合會住宅產業商會會長。范先生於二零零

五年榮獲「二零零五年中國房地產百強企業家」稱

號及首屆「上海房地產傑出青年企業家」稱號。

王哲先生， 38歲，本公司執行董事、副總裁兼財

務總監。王先生於一九九二年畢業於中國復旦大學

世界經濟系，獲經濟學學士學位；一九九九年於復

旦大學國際金融系畢業，獲國際金融碩士學位。王

先生於一九九九年獲經濟師職稱，其於二零零二年

加入本公司之前在中國農業銀行及上海浦東發展銀

行任職。王先生於二零零八年三月二十一日獲委任

為執行董事。

二零零八年年報 33二零零八年年報

非執行董事

丁國其先生， 39歲，上海財經大學會計學學士，

會計師，本公司非執行董事。曾任上海金山石油化

工建築公司財務部經理，復星高科技財務總監、本

公司財務總監，現任復星國際有限公司執行董事、

副總裁兼財務總經理。丁先生於二零零九年三月獲

委任為復星國際有限公司副總裁。丁先生於二零零

八年九月五日辭任復地非執行董事。

陳啟宇先生， 36歲，本公司非執行董事。陳先生

於一九九三年取得獲得了復旦大學遺傳學及遺傳工

程系學士學位並於一九九五年取得中歐國際工商學

院高層管理人員工商管理碩士學位及工程師稱號。

陳先生現任上海復星醫藥（集團）股份有限公司

（「復星醫藥集團」）副董事長兼總經理。陳先生於

一九九四年加入復星醫藥集團，曾任復星醫藥財務

總監、董事會秘書及常務副總經理等。加入本集團

前，陳先生為上海市遺傳學會理事、上海市執業藥

師協會副會長、上海市醫藥行業協會副會長及中國

醫藥生物技術協會第四屆理事會副理事長。陳先生

於二零零八年十月二十七日獲任為本公司非執行董

事。

馮燮义先生， 57歲，本公司非執行董事。馮先生

曾任上海市長寧區房地局副局長、上海市長寧區建

設局副局長和上海市長寧區市政建設公司經理。馮

先生現任上海新長寧（集團）有限公司董事長。

獨立非執行董事

Charles Nicholas Brooke先生， 67歲，畢業於倫敦

大學，其為本公司獨立非執行董事。 Brooke先生

現任 Professional Property Services Limited的主

席，該公司的總部設於香港，為客戶提供一系列有

關亞太區的房地產顧問服務。 Brooke先生為英國

特許測量師學會的資深會員及前任主席，香港科技

園公司主席、香港共建維港委員會成員、香港服務

業聯盟主席和香港特首推選委員會成員。 Brooke

先生亦同時身兼多間公司的非執行董事職務，包括

中東地區其中一家具領導地位的商場發展集團

Majid Al Futtaim Properties、首間於倫敦股票交

易所 AIM 版上市之越南房地產基金 V inaLand

Limited及一所也是於倫敦股票交易所 AIM版上市

的中華匯房地產有限公司等。 Brooke先生於一九

九九年曾獲香港特別行政區行政長官頒發銅紫荊星

章。

董事、監事及高級管理人員履歷

陳穎傑先生， 60歲，畢業於復旦大學，其為本公

司獨立非執行董事。陳先生曾任香港中文大學的訪

問學者，現任復旦大學管理學院副教授，主講財務

分析和企業財務管理。陳先生曾獲國家科技進步三

等獎、國家教委科技進步一等獎和上海市科技進步

三等獎。

張泓銘先生， 63歲，本公司獨立非執行董事。張

先生現任上海市人民政府參事，上海社會科學院城

市部門經濟研究所城市與房地產研究中心主任、教

授和博士生導師，兼任全國政協委員、國家建設部

專家委員會成員、上海社會科學院房地產業研究中

心常務副理事長，《中國房地產研究》主編及上海

市房產經濟學會副會長。

王美娟女士， 45歲，畢業於上海財經大學，中國

註冊會計師，其為本公司獨立非執行董事。王女士

曾任上海建材學院管理系講師，大華會計師事務所

高級經理，現任海通證券股份有限公司風險控制總

部副總經理。

監事

章國政先生， 43 歲，香港中文大學專業會計碩

士，其為本公司監事會主席。章先生曾於上海財經

大學任教，曾任泰國正大集團易初工業（集團）有

限公司及附屬公司財務會計部經理、高級經理和副

總經理，光明乳業股份有限公司審計總監、財務總

監等職。章先生現任復星醫藥集團副總經理兼財務

部總經理。章先生於二零零八年六月十六日獲任本

公司監事會主席。

馬蘇翔先生， 53歲，中國政法大學民商經濟法學

院研究生學歷，會計師，本公司監事。馬先生曾任

704研究所審計處主任，中國高科集團股份有限公

司監事、黨委辦公室主任兼監察審計室主任。馬先

生現任本公司法務審計中心總監。

二零零八年年報 35二零零八年年報

孫文秋先生， 41歲，上海財經大學碩士，高級會

計師，本公司監事。孫先生曾於南京兵工物資管理

學校任教，並曾任上海東方明珠股份有限公司財務

部經理、副總會計師、總會計師及證券投資部經

理。孫先生現任上海東方明珠股份有限公司副總

裁。

劉章喜先生， 69歲，畢業於中國科技大學，本公

司監事。劉先生曾任酒泉衛星發射中心工程師和技

術室主任，上海市普陀區政府科學技術委員會副主

任、高級工程師，上海市普陀區第 9屆政協常委，

上海市普陀區政府科學技術協會學會部長、副主

席，上海西大堂科技投資發展有限公司總經理。劉

先生現任復星高科技黨委副書記。

沈國樑先生， 52歲，上海工程技術大學專科學

歷，其為助理工程師及本公司監事。沈先生現任本

公司行政管理中心行政經理。

公司秘書

盧綺霞女士， 50歲，本公司秘書，是英國特許秘

書及行政人員公會和香港特許秘書公會資深會士。

盧女士在公司秘書職業領域中具有 20多年的從業

經驗，並為多家在聯交所上市的公司提供服務。

董事會秘書

張茜女士， 46 歲，上海社會科學院研究生部畢

業，本公司董事會秘書。一九九六年獲上海證券交

易所頒發的上市公司董事會秘書資格證書。張女士

曾任上海滬昌特殊鋼股份有限公司董事會證券事務

代表。曾任上海復旦復華科技股份有限公司董事會

證券事務代表、證券部主任及上海復旦復華科技創

業投資有限公司副總經理。

高級管理人員

張華先生， 43歲，畢業於同濟大學，本公司執行

總裁。國家註冊房地產估價師、工程師。張先生曾

任職於上海市第二商業局生產基建處、上海商聯房

地產有限公司。張先生歷任上海浦華房地產開發有

限公司副總經理、上海復地智寶房地產開發有限公

司總經理、復地滬北區域總經理。張先生於二零零

九年二月獲任復地執行總裁。

董事、監事及高級管理人員履歷

張琳先生， 50歲，畢業於同濟大學，工程師，本

公司副總裁。張先生曾以建築師職稱任職於上海靜

安區住宅公司、上海財經大學基建處、上海愛建建

築設計事務所及機械工業部深圳設計院。

曹志東先生， 38歲，上海交通大學管理學博士、

高級經濟師，本公司副總裁。曹先生曾任上海交通

大學建築工程與力學學院講師、中國社會保障與保

險論壇諮詢項目總監、上海新黃浦（集團）有限公

司人力資源部副經理、集團策略管理及人力資源諮

詢師及該集團多個下屬公司的人事總監、董事、監

事。

張偉剛先生， 51歲，畢業於上海師範大學，本公

司副總裁。張先生曾任上海縣委辦公室秘書、副主

任，閔行區梅隴鎮政府副鎮長、閔行區政府辦公室

主任、閔行區虹橋鎮黨委書記、閔行區計劃委員會

主任等職。

劉逸成先生， 61歲，畢業於哈爾濱師範大學，本

公司副總裁。劉先生為中國房地產特級職業經理

人，上海市第十一屆人民代表大會代表。曾任上海

農工商集團東旺總公司總經理，上海農口房產總公

司董事長，上海農工商房地產（集團）有限公司副

董事長兼總裁。

薄偉先生， 45歲，畢業於同濟大學，高級工程

師，本公司副總裁。薄先生曾任上海建工設計院設

計室主任兼主任工程師、上海虹基房地產股份有限

公司副總經理、上海鑫易園科技發展股份有限公司

（上海陽光集團）常務副總經理、上海鵬欣房地產

開發有限公司副總經理兼總工程師。

王寧先生， 41歲，上海財經大學學士，本公司副

總裁。王先生曾任上海萬科物業管理有限公司財務

部經理及上海萬科房地產有限公司銷售部、企劃部

經理。王先生於二零零九年一月辭職。

企業管治報告 二零零八年年報 37二零零八年年報

本公司董事會僅此提呈本公司截至二零零八年十二

月三十一日止年度之企業管治報告。

企業管治承諾

董事會深知，本公司致力保持高水平的企業管治旨

在為股東創造價值及帶來最大回報。

於年度內，本公司一直嚴格遵守《中華人民共和國

公司法》和《中華人民共和國證券法》。同時，本

公司一直嚴格遵守聯交所證券上市規則（「上市規

則」）中附錄十四所載之《企業管治常規守則》的

守則條文及中國證監會和境外證券監管機構的相關

法律、法規的要求，不斷完善公司治理，提高本公

司的管治水平。本公司深信良好的企業管治制度會

給本公司及其股東帶來長遠的利益。

董事遵守進行證券交易的標準守則

本公司採用上市規則附錄十所載之《上市發行人董

事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」））作為

董事們進行證券交易行為的標準。本公司已向各董

事做出查詢，各董事均確認於在截至二零零八年十

二月三十一日止年度內皆已遵守該標準守則所要求

的標準。

董事會

截至二零零八年十二月三十一日止年度內，董事會

共有九名董事組成，彼為：

執行董事： 郭廣昌先生（董事長）

范偉先生（總裁）

王哲先生

非執行董事： 丁國其先生

　（於二零零八年

　九月五日離任）

陳啟宇先生

　（於二零零八年

　十月二十七日獲委任）

馮燮义先生

獨立非執行董事： Charles Nicholas Brooke先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

王美娟女士

根據本公司之公司章程（「公司章程」），董事任期

為三年（屆滿日期為二零一一年六月）。

企業管治報告

董事長和總裁

根據上市規則附錄十四守則條文 A.2.1，主席與行

政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

本公司董事長為郭廣昌先生，主要負責領導董事

會，確保其在各方面職能的有效運作，適時商討重

要策略。

本公司總裁為范偉先生，主要負責執行董事會所設

定的業務營運目標及計劃。

董事會成員深知自己的責任和義務，於年度內召開

董事會會議至少四次。董事出席率如下：

Charles

Nicholas

郭廣昌 范偉 王哲 陳啟宇 馮燮义 陳穎傑 張泓銘 王美娟 Brooke

100% 100% 100% 25% 100% 100% 100% 100% 100%

董事會議商討並釐訂企業管治系統、財務監察系

統、內部監控系統及本公司年中和年末業績等重大

事項。會議均有獨立非執行董事參加，董事們按照

有關法律法規的要求履行職責維護了本公司及所有

股東的權利。

董事會負責審閱本公司財政年度的財務帳目，並確

保該等帳目真實公平地反映本集團的財務狀況、業

績及現金流量。所有非執行董事及獨立非執行董事

均具有適當的學術、專業知識和管理經驗，向董事

會提供其專業的、獨立的意見，並將有助於為本公

司及其股東的利益提供保障。

審計委員會

截至二零零八年十二月三十一日止年度，審計委員

會共有四名成員如下，彼為：

王美娟女士（主席）

Charles Nicholas Brooke先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

四名審計委員會成員均為本公司獨立非執行董事。

審計委員會的主要職責為審核及監管本公司的財務

呈報程序及內部控制系統，確保本集團財務報告的

客觀性及可信性，並向董事會提供建議及意見。

二零零八年年報 39二零零八年年報

於年度內，共召開兩次審計委員會會議，全體委員

均參加了會議。會議討論本公司年中、年末業績情

況，並與審計師共同審核及討論本公司的財務狀

況。

薪酬委員會

截至二零零八年十二月三十一日止年度，薪酬委員

會共有四名成員如下，彼為：

郭廣昌先生（主席）

Charles Nicholas Brooke先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

薪酬委員會考慮本公司支付予董事的酬金及其他福

利，並給予董事會建議。全體董事的酬金受薪酬委

員會定期審查以確保酬金及福利水平適當。

於年度內，薪酬委員會召開了一次會議，全體委員

均有參與會議。薪酬委員會已經審閱本公司的薪酬

政策，服務合同的條款及各執行董事的工作表現。

薪酬委員會認為本公司付予各執行董事的薪酬均按

合同條款支付，薪酬水平合理，並未對本公司造成

額外的負擔。

提名委員會

截至二零零八年十二月三十一日止年度，提名委員

會成員共有五名，彼為：

范偉先生（主席）

Charles Nicholas Brooke先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

王美娟女士

於年度內，薪酬委員會召開了一次會議，全體委員

均有參與會議。

當董事會屆滿時，董事候選人將由提名委員會提名

決定。

戰略委員會

截至二零零八年十二月三十一日止年度，戰略委員

會共有四名成員如下，彼為：

郭廣昌先生（主席）

范偉先生

Charles Nicholas Brooke先生

張泓銘先生

戰略委員會於適時商討本公司中長期發展戰略規

劃。

企業管治報告

獨立非執行董事的獨立性

截至二零零八年十二月三十一日止年度，所有獨立

非執行董事均已按照上市規則的指引向本公司確認

了其獨立性。

監事會

截至二零零八年十二月三十一日止年度，監事會成

員共有五名組成，彼為：

章國政先生（主席）

馬蘇翔先生

孫文秋先生

劉章喜先生

沈國樑先生

於年度內，監事會召了四次會議，全體監事均有參

與會議。

本公司監事勤勉盡職，對本公司財務和董事及高級

管理人員應履行責任的合法性、合規性進行有效的

監督。

外聘審計師

安永會計師事務所（「安永」）和安永華明會計師事

務所（「安永華明」）為本公司的外聘審計師。為保

持其獨立性，安永及安永華明於本年度未被聘請從

事其他非審計的工作。

董事會已通過決議再次委任安永及安永華明為公司

的審計師直至下一屆股東周年大會為止。待股東於

股東周年大會上作出批准，方可作實。

截至二零零八年十二月三十一日止年度，付與外聘

審計師的酬金為人民幣 3,120,000元。（二零零七

年度：人民幣 3,514,000元）

內部監控

董事會有責任維持穩健及可靠之內部控制系統，並

通過審計委員會的審查評估其有效性，以保障股東

之利益及本集團之資產。本集團內部控制系統屬風

險管理中的主要環節，而風險管理對能否達到本集

團業務目標尤為重要。因此本集團不時審查內部控

制系統，以確保其有效性。

二零零八年年報 41二零零八年年報

本集團總裁在董事會授權範圍內行使對本集團整體

經營、運營的管理。本集團內控管理主要是通過建

立完整的組織架構、系統化的管理制度和嚴密的權

限審批規定進行，從而保證本集團的運行體系可控

和安全。

本集團建立了完整的組織架構並實施分級管理、分

級控制，按不同權限逐級管控。特別對合同流轉、

費用支付等進行了有效的管理，保證運營的有效性

和合規性。

本集團制定了完善的內部管理制度和操作流程，各

業務條線在日常開展工作中按管理制度和流程運

行，保證本公司整體有序的正常運作。

本集團實行由集團財務總部對財務系統實行垂直管

理的模式。垂直和一體化的財務管理模式保證了資

金運行的安全性和高效性。

本集團通過設置獨立的審計部門，每年上半年和下

半年各一次固定時間以及採用不定期抽審方式對本

公司及下屬公司從財務核算、資金支付、工程預結

算、招投標、權限執行、內部管理等多方位進行審

計。本集團管理層十分重視內部審計發現的問題，

對發現的問題及時對被審單位提出整改要求。

於年度內，本集團遵守上市規則附錄十四守則條文

C.2.1的規定對內部控制系統的有效性進行了審

查，審查範疇涵蓋所有重大的監控方面，包括財務

監控、運營監控、合規監控以及風險管理功能。

董事會確定，本集團有能力應對內外部商業環境的

任何變化，在內部控制上並無重大問題，內部控制

機制正有效地運行。

信息披露工作

本公司十分注重與股東及投資者保持良好的溝通，

並 注 重 提 高 本 公 司 透 明 度 ； 本 公 司 網 站

www.forte.com.cn均及時刊載本公司的法定公

告，並在其中建立本公司新聞中心和投資者關係欄

目，以及時發放新聞稿。本公司管理層也將定期與

證券分析員和投資界會面。公司相信上述方式有助

於投資界及時瞭解本公司業務發展情況。

企業管治報告

二零零八年投資者會議

月份 會議內容

一月 瑞銀 2008大中華會議

三月 上海復地 2007年全年業績公佈投資者關係亞洲路演

四月 摩根大通 2008中國投資論壇會

五月 花旗銀行 2008投資會議、里昂證券中國討論會、麥格里中國地產年會

六月 第六次中銀國際投資者會議、光大證券‧房地產行業投資論壇、瑞銀中國 A股討論會

七月 里昂證券中國地產日、摩根士丹利第二屆區域地產公司日

八月 上海復地 2008上半年業績公佈投資者關係香港路演

九月 瑞銀 2008中國地產日

股東周年大會

本公司於二零零八年六月十二日召開了股東周年大

會，其投票結果已於二零零八年六月十二日公告。

本公司二零零九年股東周年大會將於二零零九年六

月二十三日（星期二）舉行，股東周年大會通知將

會按照上市規則的規定發佈和派送。

暫停辦理股份過戶登記

本公司的股東名冊將由二零零九年五月二十三日

（星期六）至二零零九年六月二十三日（星期二）

（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。如

欲獲得擬派末期股息及符合參加並於股東周年大會

上投票資格，所有填妥之股份轉讓文件連同有關之

股票，須於二零零九年五月二十二日（星期五）下

午四時三十分前送達本公司於香港之 H股股份過戶

登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣

仔皇后大道東 183號合和中心 18樓 1806-1807號

舖。

董事會報告 二零零八年年報 43二零零八年年報

本公司董事會僅此提呈董事會報告及本公司及本集

團截止至二零零八年十二月三十一日止年度經審核

之財務報表。

主要業務

本集團主要專注於房地產開發。本集團的主營業務

性質在本年度內並無重大改變。

業績及股息

本集團截止至二零零八年十二月三十一日止年度的

溢利和本公司及本集團於該日的財務狀況載於截止

至二零零八年十二月三十一日止的財務報表內。

董事會建議派發二零零八年末期股息每股人民幣

0.02元（未除稅）予截止二零零九年六月二十三日

（星期二）名列於公司股東名冊之股東（包括內資

股及 H股股東）。支付末期股息的支票將在二零零

九年七月二十九日（星期三）左右寄發予股東。該

等建議已作為一項淨利潤之分配載於財務報表之資

產負債表的權益中。

根據公司章程，應付股息將以人民幣計值並宣佈。

應付之股息以人民幣向內資股股東派發，以港幣向

H股股東派發。所採用之匯率為宣派股息日前五個

工作日中國人民銀行公佈之平均收市匯率。

財務概要

本集團摘錄已審財務報表之五個財政年度的公佈業

績、資產及負債和少數股東權益之概要，經適當編

排後將其載入本年報之「財務概要」一節。該概要

並非經審核財務報表之組成部分。

物業及設備與投資物業

本集團及本公司之物業及設備與投資物業於年內之

變動詳情載於財務報表附註 15及附註 16。

主要房地產開發項目

本集團於年內之主要房地產開發項目之詳情載於本

年報「物業組合一覽」一節。

股本

本公司之股本於年內之變動詳情載於財務報表附註

35。

董事會報告

主要股東及其他人士於股份及相關股份之

權益

於二零零八年十二月三十一日，據董事會獲悉，根

據證券及期貨條例第 336條（香港法例第 571章）

「《證券及期貨條例》」而備存的登記冊所載錄的人

士或公司（非本公司董事、監事及高管人員）於本

公司之股份或相關股份中擁有權益或淡倉如下：

佔該類別股本 佔總股本之

股東名稱 股份類別 股份數目 之概約百份比 概約百分比

(%) (%)

復星高科技 內資股 1,458,963,765(L)（註1） 99.00 57.68

復星國際有限公司 內資股 1,458,963,765(L)（註2） 99.00 57.68

H股 325,710,000(L) 30.86 12.88

復星控股有限公司 內資股 1,458,963,765(L)（註3） 99.00 57.68

H股 325,710,000(L) 30.86 12.88

復星國際控股有限公司 內資股 1,458,963,765(L)（註4） 99.00 57.68

H股 325,710,000(L) 30.86 12.88

上海復星醫藥產業發展

　有限公司（「復星醫藥」） 內資股 267,217,615(L) 18.13 10.56

復星醫藥集團 內資股 267,217,615(L)（註5） 18.13 10.56

Platinum Asset H股 86,256,000(L) 8.17 3.41

Management Limited

JPMorgan Chase & Co. H股 55,658,000(L) 5.27 2.20

H股 55,658,000(P) 5.27 2.20

T. Rowe Price H股 84,818,000(L) 8.03 3.35

International, Inc.

on behalf of our

advisory clients

附註︰

1. 該等1,458,963,765股股份中，1,191,746,150股股

份由復星高科技直接持有，267,217,615股股份被

視為通過復星醫藥集團之全資附屬公司間接持有。

2. 復星高科技為復星國際有限公司之全資附屬公司。

復星國際有限公司被視為擁有由復星高科技直接持

有之1,191,746,150股股份及復星醫藥直接持有之

267,217,615股股份的權益。

3. 復星控股有限公司持復星國際有限公司78.24%股

權。

4. 復星控股有限公司由復星國際控股有限公司全資持

有。

5. 復星醫藥集團持有復星醫藥100%股權，其被視為

擁有復星醫藥所持267,217,615股股份的權益。

6. (L)及(P)分別代表長倉及可供借出的股份。

二零零八年年報 45二零零八年年報

董事及監事於股份及相關股份之權益、淡

倉及債券

截至二零零八年十二月三十一日，本公司董事及監

事於本公司及其相聯法團（定義見《證券及期貨條

例》第 XV部分）的相關股份及債券中擁有根據《證

券及期貨條例》第 XV部分第 7及第 8分部須知會

本公司及聯交所包括根據《證券及期貨條例》規

定，彼等當作或視為擁有之權益或淡倉，或根據

《證券及期貨條例》第 352條，規定須予存置之登

記冊或須根據聯交所證券。上市規則附錄十之標準

守則須另行知會本公司及聯交所之權益及淡倉如

下：

(a) 於本公司股份及相關股份之長倉：

佔該類別股本

董事姓名 股份類別 權益類別 股份數目 之概約百份比

郭廣昌 內資股 法人 1,458,963,765 99.00%

H股 法人 325,710,000 30.86%

(b) 於本公司之相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第 XV部）的股份及相關股份之長倉：

直接及 佔相聯法人

間接持有 已發行的股份

董事姓名 相聯法人名稱 權益類別 的股份數目 概約比例

郭廣昌 復星國際控股有限公司 個人 29,000 58%

復星控股有限公司 法人 1 100%

復星國際有限公司 法人 5,024,555,500 78.24%

范偉 復星國際控股有限公司 個人 5,000 10%

董事會報告

足夠公眾持股量

根據於本年度報告日期可以得知及本公司董事亦知

悉的公開資料，本公司具有上市規則指定的足夠公

眾持股量。

優先購買權

本公司的公司章程或中國法律並無載有優先購買權

的條文規定本公司須按比例向現有股東發售新股。

購買、贖回或出售本公司的上市證券

本公司或其任何附屬公司及合營企業於年內並無購

買、贖回或出售本公司之上市證券。

儲備

本公司及本集團於年內之儲備變動詳情載於本年報

的財務報表。

可供分配之儲備

於二零零八年十二月三十一日，根據相關條例、規

定及公司章程，本公司可供分配之儲備為人民幣

3,580,597,000元（包括建議之期末股息及可能以

紅股形式分配之股本溢價）。

慈善捐款

本集團於本年度作出之慈善捐款合計為人民幣

3,553,000元。

主要客戶及供貨商

本集團五大客戶之銷售額及五大建築工程承包商之

付款額佔本集團於年內之總銷售額及建築成本之比

例均在 30%以下。由此，並未提呈主要客戶及供

貨商之相應分析。

無任何本公司董事、其聯營公司或股東（據董事會

所知持有 5%以上本公司所發行股票）擁有本集團

五大客戶及五大建築工程承包商之收益權。

董事

於年度內，本公司之董事會成員如下：

執行董事

郭廣昌先生（董事長）

范偉先生（總裁）

王哲先生

非執行董事

丁國其先生（於二零零八年九月五日離任）

陳啟宇先生（於二零零八年十月二十七日獲委任）

馮燮义先生

獨立非執行董事

Charles Nicholas Brooke先生

陳穎傑先生

張泓銘先生

王美娟女士

根據公司章程第 95條，董事任期為三年（屆滿日

期為二零一一年六月）。

二零零八年年報 47二零零八年年報

本公司已收到 Charles Nicholas Brooke先生、陳

穎傑先生、張泓銘先生及王美娟女士之年度獨立性

確認信，並且於本報告日仍確認他們的獨立性。

董事、監事及高級管理層履歷

本公司董事、監事及本集團高級管理層之履歷數據

詳列於本年報之「董事、監事及高級管理層履歷」

一節。

董監事服務合約

各位董監事與本公司訂立服務合約，為期三年。

概無董事或監事與本公司訂立於一年內如不支付賠

償（法定賠償除外）即不可終止之服務合約。

董事酬金

董事之酬金在董事會議中由股東正式批准。董事之

其他報酬由本公司董事會根據各董事之職責決定。

董事及監事之合約的權益

於本年內，概無董事或監事在本公司、其控股公

司、其任何附屬公司或同系附屬公司參與訂立對本

集團業務有重大（直接或間接）影響之任何合同或

安排中佔有重大權益。

董事及監事購買股份權益

本公司、控股公司或其任何附屬公司於本年內概無

參與任何安排，致使本公司的董事、監事或其配偶

或其未成年子女藉收購本公司或任何其他法人團體

之股份而獲益。

董事及監事於競爭性業務之權益

於年度內本公司之董事及監事概無從事任何與本集

團業務直接或間接競爭或可能存在競爭之業務。

關連交易

於截止二零零八年十二月三十一日年度內，本公司

進行了下列的關連交易，並已符合聯交所《上市規

則》第 14A章的披露規定。

董事會報告

本年度之關連交易

於截止二零零八年十二月三十一日年度內，本公司

未發生新增的關連交易。

下文載列了依照《上市規則》披露要求豁免遵守獨

立股東批准規定之本集團截至二零零八年十二月三

十一日止年度持續關連交易概要：

租賃協議

於二零零七年五月十六日，本公司與上海復星物業

管理有限公司（「復星物業」）訂立了一辦公室租賃

協議（「辦公室租賃協議」）。根據該辦公室租賃協

議，復星物業同意將復星商務大廈 5至 7樓總面積

約為 5,000平方米之辦公場所（「該辦公場所」）出

租予本公司，租期自二零零七年一月一日起為期三

年，考慮辦公室在未來三年內漲價因素，租金預估

每年漲幅不超過 15%。

於年內，本公司按辦公室租賃協議應付之租金為每

平方米人民幣 2.81元之日租，及每日支付每平方

米人民幣 2.11元之物業管理費及其他雜費。本公

司已向復星物業支付年租金及物業管理費約人民

8,982,678.96元。

復星物業是復星高科技之附屬公司，而復星高科技

是本公司之控股股東。根據《上市規則》，復星物

業為本公司之關連人士。

本公司之審計師安永會計事務所已審閱上文所述之

持續關連交易，並在給董事會之確認函中確認該持

續關連交易：

(i) 已獲得董事會批准；

(ii) 按規管該等交易之有關協議條款訂立，倘若無

該等協議，則按不遜於獨立第三方可取得或提

供（倘若適用）之條款訂立；

(iii) 該上文所述之持續關連交易之年度總額均未超

過建議年度限額。

資產負債表期後事項

重要資產負債表期後事項之詳情載於財務報表附

註。

建議在中國申請發行公司債券

董事會於二零零八年九月十一日、十二日及二零零

八年十月二十七日公告，公司董事會建議在中國發

行本金總額不超過人民幣 1,900,000,000元的境內

公司債券，公司在二零零八年十月二十七日召開臨

時股東大會，以決議通過建議在中國發行境內公司

債券的事宜。並於二零零九年四月九日公告已獲中

國證券監督管理委員會發行審核委員會審核有條件

通過。詳細內容請見上述公告及通函。

二零零八年年報 49二零零八年年報

符合上市規則《企業管治常規守則》之守則

條文

董事確定本公司於截止二零零八年十二月三十一日

年度內所有時間均遵守上市規則附錄十四之《企業

管治常規守則》之守則條文。

審計師

本年度按國際財務報告準則編製的財務報告由安永

會計師事務所審計，按中國公認會計準則編製的財

務報告由安永華明會計師事務所審計。在即將舉行

的股東周年大會上，將提呈繼續委任安永會計師事

務所及安永華明會計師事務所分別為本公司二零零

九年度的國際審計師和國內審計師之決議。

承董事會命

董事長

郭廣昌

中國‧上海

二零零九年三月三日

監事會報告

各位股東：

本報告期內，公司監事會（「本監事會」）忠實地履

行監事會職責，確保公司遵守及符合上市規則、

《中華人民共和國公司法》、香港的有關法律、法

規及公司章程的規定，維護股東權益及公司利益。

監事會現有成員五人。本報告期內，監事會召開了

兩次監事會會議。

二零零八年下半年，監事會全體成員對公司內部控

制制度建設及執行情況進行了專項考察，並提出了

專門的考察報告和改進建議，同時對公司下屬寶山

國際鋼鐵物流服務業基地展開了調研檢查。

本監事會通過日常對公司的專項檢查及對董事會以

及高級管理人員履行職責情況進行的檢查監督，保

障了本集團持續、穩定、健康地發展。

本監事會確認、審議並通過了《公司 2008年年

報》、《公司 2008年年度業績公告》和《公司 2008

年度利潤分配議案》，分別審議通過了(i)按照中國

會計準則編製的二零零八年財務報表及核數師的報

告初稿和(ii)按照國際財務報告準則編製的二零零

八年度財務報表及核數師的報告初稿等資料。該財

務報表按有關的會計準則編製，會計處理方法遵循

了一貫性原則。該財務報表真實、公允地反映了公

司的財務狀況和經營業績。

本監事會認為，本報告期內，董事會全體成員、總

裁和其他高級管理人員遵守勤勉、誠信原則，忠實

履行公司章程規定的職責，真誠地以公司股東的最

大利益為出發點行使職權，未發現有違反法律、法

規、公司章程及損害股東利益的行為。

在新的年度裡，本監事會將進一步拓展工作思路，

加大監督檢查力度，繼續探索有效監督的新途徑，

為公司價值最大化，維護全體股東利益而繼續努力

工作。

承監事會命

監事會主席

章國政

中國‧上海

二零零九年三月三日

獨立核數師報告 二零零八年年報 51

致復地（集團）股份有限公司全體股東

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

我們已審核載於第 53頁至 144頁的復地（集團）股份有限公司財務報表，此財務報表包括二零零八年

度十二月三十一日的公司及綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合利潤表、綜合權益變動表、綜合現

金流量表以及主要會計政策和其他附註解釋。

董事就財務報表須承擔的責任

貴公司董事須負責根據國際財務報告準則和香港公司條例（「公司條例」）之披露規定編製及真實而公允

地列報該等財務報表。此責任包括設計、實施和維持與財務報表編製及真實而公允地列報相關的內部控

制，以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇及應用恰當的會計政策；及按情

況做出合理之會計估計。

核數師的責任

我們的責任是根據我們之審核對該等財務報表作出意見，並根據公司條例第 141條，報告僅向全體股東

（作為一個整體）報告，除此以外本報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容向其他任何人士

承擔或負上任何責任。

我們已根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行審核工作。該準則要求我們遵守職業道德規範，並

規劃及執行審核，以合理確定該等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。

審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審核證據。所選用之程序取決於核數師的

判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述之風險。在評估該等風險時，核數師

會考慮與該公司編製及真實而公允地列報財務報表相關之內部控制，以設計適當審核程序，但並非就公

司之內部控制之有效性發表意見。審核範圍亦包括評價董事所採用之會計政策是否合適，及所作出之會

計估計是否合理，以及評價財務報表之整體呈列方式。

我們相信，就得出審核意見而言，我們所獲得之審核證據屬充分和恰當。

獨立核數師報告

意見

我們認為，該等財務報表已根據國際財務報告準則真實而公允地反映　貴公司及　貴集團於二零零八年

十二月三十一日之財務狀況及　貴集團截至該日止年度之溢利及現金流量，並已按照公司條例之披露規

定妥為編製。

安永會計師事務所

執業會計師

香港

中環

金融街 8號

國際金融中心二期 18樓

二零零九年三月三日

綜合利潤表截至2008年12月31日止年度

二零零八年年報 53

2008 2007

附註 人民幣千元 人民幣千元

營業收入 5 3,733,255 3,976,647

銷售成本 (1,959,973) (2,724,255)

毛利 1,773,282 1,252,392

其他收入和收益 5 50,446 537,376

銷售及分銷成本 (287,970) (284,148)

行政開支 (263,142) (204,413)

其他開支 7 (335,985) (10,274)

融資成本 8 (44,421) (15,140)

分佔共同控制企業溢利及虧損 (6,354) 5,406

分佔聯營公司溢利及虧損 1,222 31,270

除稅前溢利 6 887,078 1,312,469

稅項 10 (645,472) (551,487)

本年溢利 241,606 760,982

歸屬於：

　母公司股東應佔溢利 11 101,655 711,050

　少數股東損益 139,951 49,932

241,606 760,982

股息

　中期股息 12(a) — 63,233

　擬派期末股息 12(b) 50,586 —

50,586 63,233

歸屬於母公司普通股股東的每股收益

　－基本（人民幣元） 13 0.040 0.281

資產負債表2008年12月31日

本集團 本公司

2008 2007 2008 2007

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

非流動資產

物業及設備 15 202,187 128,113 6,278 6,701

投資物業 16 429,000 456,000 — —

開發中物業 17 6,718,930 6,009,593 29,678 34,500

商譽 18 35,719 27,422 — —

其他無形資產 19 5,780 — — —

於附屬公司之投資 20 — — 1,858,120 1,842,020

於共同控制企業之投資 21 629,232 377,330 134,342 134,342

於聯營公司之投資 22 256,278 406,519 187,560 237,560

可供出售之投資 23 77,018 205,787 250 250

應收借款 24 220,000 220,000 — —

預付款項 25 1,156,383 1,427,278 — —

遞延稅項資產 26 383,549 195,103 — —

非流動資產合計 10,114,076 9,453,145 2,216,228 2,255,373

流動資產

現金及現金等價物 27 1,213,089 2,379,169 26,834 42,331

抵押存款 27 19,449 2,250 — —

可收回稅項 95,684 114,073 — —

應收賬款 28 185,189 280,828 221 276

預付款、按金及其他應收款 29 569,331 1,358,749 12,834 96,718

應收關聯公司款項 30 454,759 368,403 7,166,736 6,034,666

應收控股公司款項 30 59,441 190,808 59,441 190,808

待售已落成物業 987,604 746,538 14,249 16,733

開發中物業 17 6,263,042 3,428,916 — —

流動資產合計 9,847,588 8,869,734 7,280,315 6,381,532

二零零八年年報 55

本集團 本公司

2008 2007 2008 2007

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

流動負債

計息銀行借款及其他借款 31 2,507,736 5,301,976 812,000 2,616,000

應付賬款 33 1,275,421 921,406 20,145 20,398

預收賬款 2,110,091 2,610,633 — —

應計款項及其他應付款項 447,005 351,411 21,146 26,040

應付稅項 1,191,732 838,416 5,814 7,827

應付關聯公司款項 34 227,368 391,544 2,014,892 1,984,546

流動負債合計 7,759,353 10,415,386 2,873,997 4,654,811

流動資產／（負債）淨額 2,088,235 (1,545,652) 4,406,318 1,726,721

資產總額減流動負債 12,202,311 7,907,493 6,622,546 3,982,094

非流動負債

計息銀行借款及其他借款 31 5,938,232 1,886,700 1,938,000 —

關聯公司借款 32 152,193 147,719 76,118 71,026

遞延稅項負債 26 261,687 263,487 62,562 47,702

非流動負債合計 6,352,112 2,297,906 2,076,680 118,728

淨資產 5,850,199 5,609,587 4,545,866 3,863,366

權益

歸屬於母公司股東之權益

　－已發行股本 35 505,861 505,861 505,861 505,861

　－儲備 36 4,728,140 4,579,110 3,989,419 3,357,505

　－擬派期末股息 12(b) 50,586 — 50,586 —

5,284,587 5,084,971 4,545,866 3,863,366

少數股東權益 565,612 524,616 — —

權益合計 5,850,199 5,609,587 4,545,866 3,863,366

郭廣昌 范偉

董事 董事

綜合權益變動表截至2008年12月31日止年度本集團

歸屬於母公司股東之權益

可供出售之

已發行

股本

投資重估

股本

法定

匯率

留存

擬派

少數股東

權益

附註

之股本

溢價

儲備

儲備

公積金

波動儲備

溢利

期末股息

合計

權益

合計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

（附註

35）

（附註

23）

（附註

36）

（附註

12）

於20

08年

1月1日

505,

861

2,62

4,51

0(4

6,86

3)19

3,09

948

1,30

250

1,32

7,01

2—

5,08

4,97

152

4,61

65,

609,

587

匯率波動

——

——

—6,

517

——

6,51

7—

6,51

7

可供出售投資之減值

23—

—46

,863

——

——

—46

,863

—46

,863

本年度溢利

——

——

——

101,

655

—10

1,65

513

9,95

124

1,60

6

附屬公司少數股東注資

——

——

——

——

—62

,838

62,8

38

收購少數股東權益

——

——

——

——

—(1

8,06

8)(1

8,06

8)

支付少數股東之股息

——

——

——

——

—(1

43,7

25)

(143

,725

)

擬派期末股息

12(b

)—

——

——

—(5

0,58

6)50

,586

——

—

控股公司土地增值稅彌償

10—

——

59,4

41—

——

—59

,441

—59

,441

土地增值稅彌償之稅項調整

26—

——

(14,

860)

——

——

(14,

860)

—(1

4,86

0)

留存溢利轉入

——

——

110,

870

—(1

10,8

70)

——

——

於20

08年

12月

31日

505,

861

2,62

4,51

0—

237,

680

592,

172

6,56

71,

267,

211

50,5

865,

284,

587

565,

612

5,85

0,19

9

二零零八年年報 57

歸屬於母公司股東之權益

可供出售之

已發行

股本

投資重估

股本

法定

匯率

留存

擬派

少數股東

權益

附註

之股本

溢價

儲備

儲備

公積金

波動儲備

溢利

期末股息

合計

權益

合計

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

（附註

35）

（附註

23）

（附註

36）

於20

07年

1月1日

505,8

612,6

24,51

0—

128,8

8338

8,918

—77

1,579

101,1

724,5

20,92

335

9,486

4,880

,409

可供出售投資之公平值調整

23—

—(4

6,863

)—

——

——

(46,8

63)

—(4

6,863

)

匯率波動

——

——

—50

——

50—

50

本年度溢利

——

——

——

711,0

50—

711,0

5049

,932

760,9

82

處置一間附屬公司部分權益

——

——

——

——

—10

8,793

108,7

93

收購附屬公司

——

——

——

——

—11

6,987

116,9

87

收購少數股東權益

——

——

——

——

—(1

,000)

(1,00

0 )

支付少數股東之股息

——

——

——

——

—(1

09,58

2 )(1

09,58

2 )

宣告發放之期末股息

——

——

——

—(1

01,17

2)(1

01,17

2 )—

(101

,172 )

控股公司土地增值稅彌償

——

—73

,062

——

——

73,06

2—

73,06

2

土地增值稅彌償之稅項調整

26—

——

(24,1

10)

——

——

(24,1

10)

—(2

4,110

)

稅率由

33%變為

25%之稅項影響

26—

——

15,26

4—

——

—15

,264

—15

,264

中期股息

12(a

)—

——

——

—(6

3,233

)—

(63,2

33)

—(6

3,233

)

留存溢利轉入

——

——

92,38

4—

(92,3

84)

——

——

於20

07年

12月

31日

505,8

612,6

24,51

0(4

6,863

)19

3,099

481,3

0250

1,327

,012

—5,0

84,97

152

4,616

5,609

,587

綜合現金流量表截至2008年12月31日止年度

2008 2007

附註 人民幣千元 人民幣千元

經營活動產生之現金流量

除稅前溢利 887,078 1,312,469

調整項目：

　可供出售投資之減值 7 190,226 —

　存貨減值 7 80,456 —

　商譽減值 7 6,965 3,683

　應佔聯營公司及共同控制企業之溢利及虧損 5,132 (36,676)

　銀行利息收入 5 (5,966) (8,273)

　應收借款之利息收入 5 (17,257) (174)

　投資物業公平值調整 7,5 27,000 (10,000)

　處置共同控制企業之收益 5 — (93,614)

　處置一間附屬公司部分權益之收益 5 — (355,207)

　處置附屬公司權益之收益 5 — (40,752)

　衍生工具－不符合套期條件的交易之收益 5 — (1,405)

　處置物業及設備之損失 6 575 608

　折舊 6 19,227 14,858

　其他無形資產攤銷 6 49 —

　利息支出 8 48,820 10,726

1,242,305 796,243

應收賬款之減少／（增加） 95,680 (143,635)

開發中物業及待售已落成物業之增加 (3,066,626) (22,395)

預付款、按金及其他應收款之減少／（增加） 656,537 (879,519)

應收關聯公司款項之（增加）／減少 (243,091) 324,124

應付賬款之增加 354,164 132,179

預收賬款之（減少）／增加 (500,542) 1,188,288

應計款項及其他應付款之（減少） (2,454) (686,417)

（用於）／產生自經營活動之現金 (1,464,027) 708,868

已付利息 (696,032) (296,351)

已付稅項 (480,330) (320,508)

經營活動產生之現金淨（流出）／流入 (2,640,389) 92,009

二零零八年年報 59

2008 2007

附註 人民幣千元 人民幣千元

經營活動產生之現金淨（流出）／流入 (2,640,389) 92,009

投資活動產生之現金流量

購買物業及設備 (35,673) (8,692)

處置物業及設備之現金收入 1,775 892

已收利息 27,947 4,865

衍生工具－不符合套期條件的交易之收益 5 — 1,405

收到聯營公司之股息 51,353 —

收購少數股東權益 (24,019) (1,000)

收購附屬公司 (157,827) (611,919)

收購共同控制企業 (5,000) (158,346)

收購聯營公司 — (18,316)

購買可供出售之投資 (22,068) (249,121)

處置附屬公司 (688) 105,793

處置共同控制企業 52,000 75,000

處置附屬公司之部分權益 232,000 232,000

預付收購款 (40,435) (1,320,378)

收回預付收購款 311,330 —

提供關聯公司之股東貸款 (266,400) (459,200)

受限制銀行存款之（增加）／減少 (17,199) 23,349

投資活動產生之現金淨流入／（流出） 107,096 (2,383,668)

融資活動產生之現金流量

新增計息銀行借款及其他借款 6,675,644 5,363,819

償還計息銀行借款及其他借款 (5,418,352) (1,582,880)

已付股息 — (164,405)

已付少數股東股息 (143,725) (109,582)

附屬公司少數股東注資 62,838 3,400

收到控股公司土地增值稅彌償款 190,808 —

融資活動產生之現金淨流入 1,367,213 3,510,352

現金及現金等價物之淨（減少）／增加 (1,166,080) 1,218,693

現金及現金等價物之年初餘額 2,379,169 1,160,476

現金及現金等價物之年末餘額 27 1,213,089 2,379,169

財務報表附註截至2008年12月31日止年度

1. 公司資料

本公司是於 1998年 8月 13日在中國境內成立之有限公司。根據上海市政府於 2001年 9月 12日簽

發之「滬府體改審[2001]第 026號」批文，本公司於 2001年 9月 27日改制為股份有限公司。本公

司主營業務範圍為房地產之開發、代理、投資、物業管理及以上相關業務之諮詢服務。

本集團主要從事房地產開發。本集團之房地產開發項目位於上海、杭州、武漢、南京、北京、重

慶、西安、天津、長春及成都。本公司之註冊辦公地址為中國上海市曹楊路 510號 9樓。本公司之

主要營業地位於中國上海市復興東路 2號復星商務大廈 5樓至 7樓。

董事認為，本集團之控股公司為成立於中國之復星高科技；本集團之中間控股公司為成立於香港之

復星國際有限公司（「復星國際」）；本集團之最終控股公司為成立於英屬維京群島之復星國際控股

有限公司。

2 編報基礎

除投資物業及個別金融資產按公平值計量外，本財務報表乃按歷史成本基礎編製。該等財務報表以

人民幣呈報。除特別指明外，所有涉及金額均以進位之最接近的人民幣千元列示。

合規聲明

本財務報表乃按國際財務報告準則及公司條例之披露要求編製。

合併基礎

綜合財務報表乃包括本集團截至 2008年 12月 31日止年度之財務報表。附屬公司之經營成果自購

買之日起合併，該收購日乃本集團取得控制權之日起，並繼續合併至附屬公司控制權終止。本集團

內部各公司之間的交易產生的收入、費用、未實現收益及損失以及結餘於合併時全部抵消。

二零零八年年報 61

2 編報基礎（續）

合併基礎（續）

本年度收購附屬公司採用購買法進行核算。該方法包括將企業合併之成本按照所收購之資產以及所

承擔之負債和或然負債之公平值予以分攤。收購成本乃按所付出資產之公平值、所發行之權益工具

及在交易日已發生或需承擔之負債總和，加上直接歸屬於該收購之開支釐定。

本公司於收購附屬公司時判斷該收購是否構成企業合併。一項業務乃由投入以及應用該等投入使之

產生產出之過程構成。若被收購之附屬公司不構成一項業務，本公司將此收購視為一項資產收購。

少數股東權益指非本集團控制的外部股東對本公司之附屬公司的經營成果和淨資產享有之權益。收

購少數股東權益採用母公司實體延伸法進行會計核算。該方法將對價與取得的應佔附屬公司淨資產

賬面價值的相關份額之間的差異確認為商譽。

3.1採納新頒佈及經修訂國際財務報告準則

本集團於本年財務報表中首次採納下列新頒佈及經修訂國際財務報告準則。

國際財務呈報詮釋第 11號 國際財務報告準則第 2號－集團和庫藏交易

國際財務呈報詮釋第 12號 服務特許安排

國際財務呈報詮釋第 14號 國際會計準則第 19號－界定福利資產的限制、最低資

　金要求及兩者的互動關係

國際會計準則第 39號及 金融資產重分類

　國際財務報告準則第 7號（修訂本）

採納上述新頒佈及經修訂國際財務報告準則對本集團之財務報表不會有任何重大影響。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.2已頒佈但尚未生效之國際財務報告準則之影響

本集團尚未於財務報表中採納下列已頒佈但未生效之新制訂及經修訂國際財務報告準則。

對國際財務報告準則第 1號及 修訂之國際財務報告準則第 1號首次採用國際財務報告準則

　國際會計準則第 27號的修訂 　會計及國際會計準則第 27號合併財務報表和單獨財務報

　表－子公司、共同控制企業及聯營公司的投資成本 2

對國際財務報告準則第 2號的修訂 修訂之國際財務報告準則第 2號以股份為基礎的支付：可行

　權條件及取消 2

國際財務報告準則第 3號（修訂本） 企業合併 1

國際財務報告準則第 8號 營運板塊 2

國際會計準則第 1號（修訂本） 財務報表的列報 2

國際會計準則第 23號（修訂本） 借貸成本 2

國際會計準則第 27號（修訂本） 合併及單體財務報表 1

對國際會計準則第 32號及 修訂之國際會計準則第 32號金融工具：披露和列報及國際

　國際會計準則第 1號的修訂 　會計準則第 1號財務報表的列報－可贖回金融工具及清算

　產生的義務 2

對國際會計準則第 39號的修訂 修訂之國際會計準則第 39號金融工具：確認和計量－符合

　條件的被套期項目 1

國際財務呈報詮釋第 13號 長期客戶優惠計劃 3

國際財務呈報詮釋第 15號 房地產建造協議 2

國際財務呈報詮釋第 16號 國外經營淨投資套期 4

國際財務呈報詮釋第 17號 向所有者分配非現金資產 1

國際財務呈報詮釋第 18號 客戶轉讓的資產 1

除上述之外，國際會計準則理事會頒佈了經修訂之國際財務報告準則 *對若干國際財務報告準則進

行了修訂。除國際財務報告準則第 5號於 2009年 7月 1日或之後開始的年度期間生效以外，儘管

各準則存在不同的過渡期，其他修訂本於 2009年 1月 1日或之後開始的年度期間生效。

1 於2009年7月1日或之後開始的會計期間生效2 於2009年1月1日或之後開始的會計期間生效3 於2008年7月1日或之後開始的會計期間生效4 於2008年10月1日或之後開始的會計期間生效

* 經修訂之國際財務報告準則包含經修訂之國際財務報告準則第5號、第7號及國際會計準則第1號、第8

號、第10號、第16號、第18號、第19號、第20號、第23號、第27號、第28號、第29號、第31號、第34

號、第36號、第38號、第39號、第40號和第41號。

二零零八年年報 63

3.2已頒佈但尚未生效之國際財務報告準則之影響（續）

上述變化可能對集團產生影響之具體信息列示如下：

修訂後的國際財務報告準則第 3號闡述了與企業合併相關會計處理的一系列變化，該等變化將對企

業合併中商譽的確認，企業合併所屬會計期間及以後會計期間之經營成果產生影響。修訂後的國際

會計準則第 27號規定，對處置附屬公司部分股權且未失去控制權的交易應視為權益交易，該類交

易對商譽無影響，亦不會由此產生相應的溢利或虧損。此外，上述修訂後的準則對附屬公司產生的

虧損以及對附屬公司喪失控制權等交易事項的會計處理也做了相應的更改。對於修訂後的國際財務

報告準則第 3號以及國際會計準則第 27號中所涉及的變化須採用未來適用法，該等變化將影響日

後發生的收購及與少數股東之間的交易。

國際財務報告準則第 8號要求其債務或權益工具在公開市場上進行交易的主體提供其報告分部的財

務信息和描述性信息。報告分部是經營分部或滿足特定條件的經營分部的加總。經營分部是主體的

組成部分，該部分的單獨財務信息能夠獲得，並且主體首席經營決策者能夠據此對其進行定期評

價，並以此決定資源分配和業績評估。根據國際財務報告準則第 8號，即使僅有一個報告分部，主

體也需要按規定對整個主體的信息進行披露，這些披露信息包括關於每一產品和服務或產品和服務

組的信息。

國際會計準則第 1號要求當主體追溯應用一項會計政策、或對其財務報表項目作追溯重述、或對其

財務報表項目進行重新分類時，應列報一份截至最早比較期間期初的財務狀況表。企業不再被允許

在權益變動表內單獨列報非因與所有者交易（諸如物業，房屋及設備的評估收益及損失）導致的權

益變動。此類非因與所有者交易導致的權益變動必須在綜合利潤表內列報，且其總額應過賬至權益

變動表。

除上文所述外，本集團預期採用上述新頒佈及經修訂的國際財務報告準則對本集團首次採納期間的

財務報告不會有任何重大影響。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策

附屬公司

附屬公司是指本公司直接或間接地控制其財務及經營政策，並從中獲得利益之公司。

附屬公司之經營業績根據應收及已收之股息在本公司之利潤表中列示。本公司於附屬公司之權益以

成本減除減值損失呈列。

共同控制企業

共同控制企業指受共同控制的合營企業，合資各方不能單方面控制合營企業的經濟活動。

本集團於共同控制企業之投資乃按權益法核算，按本集團應佔共同控制企業之淨資產扣除減值損失

於綜合資產負債表中呈列。本集團應佔共同控制企業收購後經營成果和儲備的份額分別計入綜合利

潤表和綜合儲備中。當應佔經營成果之比例不同於本集團於共同控制企業所佔之權益比例時，收購

後本集團應佔共同控制企業經營成果之份額由共同控制方協議決定。本集團與共同控制企業關聯交

易所產生之未實現收益或損失，均按本集團於共同控制企業所佔之權益比率抵銷，除非未實現虧損

額顯示已轉讓資產出現減值。收購共同控制企業產生之商譽包括在本集團於共同控制企業權益部分

內。

共同控制企業之經營業績根據應收及已收之股息在本公司之利潤表中列示。本公司於共同控制企業

之投資作為非流動資產按成本扣除減值損失列賬。

二零零八年年報 65

3.3主要會計政策（續）

聯營公司

聯營公司（非附屬公司或共同控制企業）為本集團一般持有其不少於 20%表決權之長期權益，並

可對其施以重大影響。

本集團應佔聯營公司收購後之業績及儲備分別計入綜合利潤表及綜合儲備。本集團於聯營公司之投

資乃按權益法核算，在本集團之綜合資產負債表中，按本集團應佔之淨資產扣除減值損失呈列。本

集團與聯營公司關聯交易所產生之未實現收益或損失，均按本集團於聯營公司所佔之權益比率抵

銷，除非未實現虧損額顯示已轉讓資產出現減值。收購聯營公司產生之商譽包括在本集團於聯營公

司權益部分內。

聯營公司之經營業績根據應收及已收之股息在本公司之利潤表中列示。本公司於聯營公司之投資作

為非流動資產按成本扣除減值損失列賬。

商譽

商譽是指收購附屬公司，聯營公司以及共同控制企業時收購成本超出收購日所收購公司之可辨認資

產、負債及或然負債之公平值而產生的溢價。

收購產生的商譽在綜合資產負債表中確認為一項資產，初始確認按成本計量。其後，應以成本減去

累計減值損失來計量。

商譽賬面價值須於每年進行評估是否發生減值，如事件或環境變化表明其賬面價值可能出現減值，

則需要進行更為頻繁的評估。本集團於每年 12月 31日對商譽進行減值測試。

就減值測試而言，商譽自取得之日始分配至各現金產出單元或現金產出單元組，該現金產出單元或

單元組預期將從合併協同效益中獲益，而無視是否有其他資產或負債被分配至該現金產生單元或單

元組。

減值損失以評估與商譽相關的現金產出單元（現金產出單元組）的可收回金額來確定。如果現金產

出單元（現金產出單元組）的可收回金額少於其賬面價值，則確認減值損失。已確認之商譽減值損

失在後續期間不可轉回。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

商譽（續）

如果商譽構成現金產出單元（現金產出單元組）的一部分，且該單元業務的一部分被處置，在確定

該被處置業務的損益時，與被處置業務相關的商譽將包括在該業務的賬面價值。在這種情況下處置

的商譽以被處置的業務和被保留的現金產出單元的相對值為基礎計量。

超出企業合併開支額

本集團佔被收購方可辨別資產、負債和或有負債的公平值超出收購附屬公司成本之任何部分（原稱

為負商譽），經重新評估後即在利潤表中確認。

超出收購聯營公司與共同控制企業的成本的任何部分包括在收購發生期間本集團應佔聯營公司與共

同控制企業之溢利及虧損內。

除商譽外的非金融資產減值

如果一項資產（除了存貨、遞延稅項資產、金融資產、投資物業以及商譽）存在減值跡象，或需要

進行年度減值測試，則估計資產的可收回價值。一項資產的可收回價值是指資產或現金產出單元的

使用價值與其公平值扣除銷售成本二者之中的較高者。除非該資產主要依附於其他資產或一組資產

產生現金流量之情形外，可收回價值以單個資產項目釐定。

倘若資產的賬面價值超過其可回收價值，該資產應視為已經減值，並將其撇減至可回收價值。對其

使用價值進行評估時，預期未來現金流量以反映當前市場評定之貨幣時間價值以及資產特有風險的

稅前折現率折現至當前價值。減值損失在利潤表之相應費用科目中反映，除非該項資產是以重估值

入賬，該等轉回應按相關會計政策之重估資產價值釐定。

二零零八年年報 67

3.3主要會計政策（續）

除商譽外的非金融資產減值（續）

在每個報告日需對已確認減值之資產作出評定，以評價是否有跡象表明已確認之減值損失可能不復

存在或有所減少。若有這樣一個跡象表明此情況存在，則可收回價值需進行評估。當且僅當自上一

次確認減值損失後，評價其可收回價值之估計方法有所改變時，減值損失才可轉回，賬面價值可增

至其可收回價值。該等增加的數額不能高於該項資產以前年度沒有確認資產減值損失時的賬面價值

（減去折舊或攤銷後）。該等轉回應在利潤表中確認，除非該項資產是以重估值入賬，該等轉回應

按相關會計政策之重估資產價值釐定。

除商譽外的無形資產

無形資產使用期分為有限期或無限期。具有限期的無形資產按可用經濟年期攤銷，若有跡象顯示無

形資產出現減值時則評估減值。具有限使用期的無形資產之攤銷年期及攤銷方法至少於各資產負債

表日進行覆核。其他無形資產，列示其成本減除減值損失後之金額，在預計的 10年使用壽命期限

內按照直線法攤銷。

投資及其他金融資產

國際會計準則第 39號中涉及的金融資產按適當之形式劃分為按公平值計量且其變動計入損益之金

融資產、借款及應收款項和可供出售之金融資產。金融資產進行初始確認時，應以其公平值計量，

加上可直接歸屬交易之成本，除非是公平值變動不計入損益之投資。

當本集團首次成為合同一方時，需考慮該合同是否包含嵌入衍生工具。如果主合同並非按公平值計

量且變動計入損益，而且分析顯示嵌入衍生工具之經濟特徵及風險與主合同之經濟特徵及風險並不

緊密相關，則嵌入衍生工具應與主合同分離。

本集團在初始確認其金融資產之分類後，當被許可及情形適當時，在資產負債表日對其重估。任何

正常方式購買或出售金融資產應於交易日確認，如本集團承諾購買或出售資產的日期。正常方式指

遵循在相關市場中的規則或慣例在約定的時間內交付該項金融資產。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

投資及其他金融資產（續）

按公平值計量且其變動計入損益之金融資產

以公平值計量且變動計入損益之金融資產－包括為交易而持有之金融資產和初始以公平值計量且其

變動計入當期損益的金融資產。為交易而持有之金融資產指在近期以出售為目的之金融資產。衍生

工具，包括分開列示的嵌入式衍生工具亦可列作是為交易而持有之金融資產，除非其指定為有效對

沖工具。為交易而持有之金融資產的相關盈虧在利潤表中確認。於利潤表內確認之公平值淨損益不

包含因持有這些金融資產而收到的股息收入。這些股息收入根據下述「收入確認」進行會計處理。

借款及應收款項

借款及應收款項指有固定或可確定之付款（在活躍的市場上沒有標價）之非衍生金融資產，該等資

產之賬面價值採用實際利率法以攤餘成本減去任何減值損失計量。計算攤餘成本時，應考慮購買產

生的任何折價或溢價，且包括作為實際利率不可或缺的費用和交易費用。當借款及應收款項被終止

確認、減值或在攤銷過程中，相關盈虧在利潤表中確認。

可供出售之金融資產

可供出售之金融資產是指那些可供出售之上市及非上市權益性證券中非衍生金融資產或不能適當地

歸為以上兩種類型的金融資產。該等資產以其公平值作初始計量，相關盈虧確認於單獨列示的權益

項目中。直到該投資被終止確認或確定減值時，以往已列報於權益之累計盈虧計入利潤表中。賺取

的利息及股息根據下述「收入確認」分別在利潤表內確認為其他收入之利息收入及股息收入。該等

投資之減值損失作為可供出售金融資產之減值損失於利潤表中確認，並自可供出售金融資產評估儲

備轉出。

二零零八年年報 69

3.3主要會計政策（續）

投資及其他金融資產（續）

可供出售之金融資產（續）

當非上市權益性證券的公平值由於：(1) 合理的公平值估計範圍的變化對該投資而言重大； (2) 各

種結果的概率很難合理地確定並用於公平值的評估而不能被可靠計量時，因此，該等證券按成本扣

除減值損失計量。

公平值

於規範有序的金融市場上活躍交易之投資的公平值可參照資產負債表日之市場收盤競標價。對於無

活躍市場之投資，公平值可以採用估價技術確定。該等技術包括運用近期公允市場交易；參照另一

種幾乎相同工具之當前市場價值；折現現金流量分析及其他估價模型。

金融資產減值

本集團於每個資產負債表日對金融資產或金融資產組進行覆核以評價是否有跡象表明其減值。

以攤餘成本計價之資產

若有客觀證據表明按攤餘成本計價之借款及應收款項存在減值損失，損失金額以資產之賬面價值和

以金融資產之初始實際利率（如初始確認時採用之實際利率）折現的預期現金流量之現值（不包含

尚未發生之未來信用損失）的差額計量。資產賬面價值的減少通過直接撇銷或一個備抵賬戶反映。

減值損失金額在利潤表中確認。若無可實現的回收前景，借款和應收款項及其相關的減值損失將予

以轉銷。

倘若在下一連續期間，減值損失得到恢復並可與減值損失確認後之某一事件直接相關，前期確認之

減值損失得以轉回。任何後續轉回的減值損失在利潤表中確認，轉回餘額不得高於該資產於轉回日

以攤餘成本計價之賬面價值。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

金融資產減值（續）

以攤餘成本計價之資產（續）

對於應收賬款項，若有客觀證據（如債務人可能破產、遭遇重大困難或科技、市場和法律環境對債

務人不利的重大變化）表明本集團到期無法全額收回，則確認減值損失。應收款項的賬面金額通過

備抵賬目的使用減少。當評估為無法收回時，應收款項及其相關的減值損失將予以轉銷。

以成本計價之資產

倘若有客觀證據表明一項因其公平值不能被可靠計量而不以公平值列示非上市權益工具存在減值損

失，則應以資產之賬面價值和預期現金流量之現值（以當前市場一相似金融資產之回報率為折現率

折現）的差額作為損失之金額。該等資產之減值損失不予轉回。

可供出售之金融資產

倘若可供出售之資產發生減值，其成本（與主要付款及攤銷相抵後）與當前公平值之差額，扣除以

往期間已計入利潤表之減值損失，從權益項轉入利潤表。當可供出售金融資產之公平值較其成本顯

著或持續下降，或有其他證據表明資產已發生減值的情況時，將相應計提減值準備。「顯著」及

「持續」的定義需要專業判斷。此外，本集團亦會考量其他因素，例如股價波動性等以相應計提減

值準備。歸類為可供出售權益工具發生的減值損失不得在利潤表轉回。

二零零八年年報 71

3.3主要會計政策（續）

金融資產的終止確認

倘在以下情形出現時，金融資產（適當時指部分金融資產或一組類似的金融資產的一部分）被終止

確認：

(1) 從資產收取現金流量的權利已逾期；

(2) 本集團保留了從資產收取現金流量的權利，但根據已簽訂之協議作為解除一項承擔而不可延遲

地將其全部支付予第三方；及

(3) 本集團已將從資產收取現金收益的權利轉移，以及以下兩種情形之一：

‧ 將資產所有權上的主要風險和報酬轉移；

‧ 未將資產所有權上的主要風險和報酬轉移或保留，但將資產的控制權轉移。

當本集團已將從資產收取現金流量的權利轉移，並不再對該資產保留繼續管理權或實施控制，該等

資產的確認惟以本集團之持續參與為限。以抵押轉移資產方式持續參與的，以資產初始賬面價值與

本集團被要求償還對價之最大額孰低計量。

以轉移資產之書面購買權及／或回購權（包含現金償付選擇權或類似條款）持續參與的，則以本集

團回購價為限，除非一項資產購買權（包含現金償付選擇權或類似條款）以公平值計量。本集團持

續參與以轉移資產之公平值和回購價孰低計量。

攤餘成本列賬之金融負債 （含計息銀行借款及其他借款）

金融負債，主要包括應付賬款、應計款項及其他應付款項、應付關聯公司款項、計息銀行借款及其

他借款以及關聯方之免息借款，按公平值減直接應佔之交易成本初始計量，倘其計量時貼現之影響

屬重大，則其後按使用實際利率法計算之攤餘成本列賬。相關之利息支出在利潤表的「融資成本」

中確認。

損益會通過攤銷程序、或於負債終止確認時，在利潤表中確認。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

金融擔保合同

包含於國際會計準則第 39號範圍內的金融擔保合同列示為金融負債。除已被歸為按公平值計量且

其變動計入損益之金融負債外，金融擔保合同以公平值扣減與收購事宜或達成相應金融擔保合同直

接相關的交易費用作初始計量。其後，本集團採用下述兩種計算方法之孰高對金融擔保合同進行計

量：1)履行於資產負債表日存在的義務的最佳估計支付金額；2) 初始計量金額扣除根據國際會計準

則第 18號收入所確認的必要的累計攤銷後之餘額。

金融衍生工具

本集團運用衍生金融工具－利率掉期協議，以規避與利率相關聯之風險。該衍生金融工具在衍生合

同訂立日以公平值計量，其後仍以公平值重新計量。當其公平值為正數時，該衍生工具確認為資

產；當其公平值為負數時，該衍生工具確認為負債。

由該金融衍生工具公平值的任何變化而產生的溢利或虧損，不符合套期會計交易的，直接計入利潤

表中。

收入確認

當經濟利益很可能流入本集團，且相關之收入能夠可靠地計量時確認收入，各項具體確認基礎如

下：

(i) 出售已落成物業之收入於物業的所有權之風險及回報已轉移至買方即有關物業竣工後並根據銷

售協議將物業交付買家，且能合理確保收取有關應收賬款時，方確認收入。確認收入前已售物

業收取之按金及分期付款將列賬於綜合資產負債表流動負債項下；

(ii) 物業代理及中介費、物業銷售策劃及廣告費以及工程監理費於有關服務已提供，經濟利益極可

能流入本集團及有關開支能可靠地計量時確認；

(iii) 租金收入根據租約年期按配比原則予以確認；

(iv) 股息收入在股東收取款項的權力確定時予以確認；及

二零零八年年報 73

3.3主要會計政策（續）

收入確認（續）

(v) 就利息收入而言，按照權責發生制原則，採用實際利率法在金融工具的估計年限內將估計的未

來現金收入折現為金融資產的賬面淨值的利率。

物業及設備及折舊

物業及設備（在建工程除外）乃以成本減累計折舊及任何減值損失列示。物業及設備成本包括其購

買價格及將資產運抵指定地點並使其達到預定可使用狀態的直接可歸屬成本。物業及設備投入運作

後產生的支出，如維修保養等，一般於產生期間之損益表中扣除。倘有證據清楚顯示該項支出導致

日後因使用該物業及設備而獲得之預期經濟利益增加，並可準確衡量該項目成本時，該項支出可資

本化為額外成本或重置成本。物業及設備之折舊是將每項資產原值扣減殘值後按其估計可使用年限

以直線法攤銷。計算折舊所採用之主要年折舊率列示如下：

房屋 20年

租賃物業改良支出 租期或可使用年限（以較短者為準）

辦公設備 5年

運輸設備 5年

已於資產負債表日審核並調整相應殘值，使用年限和折舊方法。

當一項物業及設備無法從繼續使用或處置中獲取預期經濟利益，該項資產將終止確認。因終止確認

該項物業及設備產生之任何盈虧（處置淨收入與物業及設備賬面價值間的差額）將計於當年之利潤

表中。

在建工程以成本扣除任何減值損失列示且不進行折舊。成本包括直接興建之成本及興建期間相關的

符合資本化條件的借款費用。當在建工程完工並可作既定用途時，即會轉撥為適當類別之物業、設

備或者投資性物業。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

投資物業

投資物業指持有以賺取租金收入及／或資本增值，而並非持有作生產或供應貨物或服務或行政用

途，或持有於日常業務過程中銷售之土地及樓宇之權益。該等物業初始以成本計量，包括交易成

本。其後，該等物業以公平值列賬，以反映資產負債表日之市場情況。

投資物業公平值變動所產生之盈虧計入當期利潤表。

投資物業報廢或出售產生之任何盈損，確認於報廢或出售期間之利潤表中。

由存貨轉為投資物業時，該物業當日之公平值與其先前賬面值之差額於利潤表中確認。本集團完成

自建投資物業之工程開發後，該物業於落成日之公平值與其先前賬面值之差額於利潤表中確認。

開發中物業

開發中物業按成本列賬，其中包括該等物業之一切開發開支，包括土地成本、利息開支及可直接歸

屬於該等物業之其他開支。

開發中物業分類為流動資產，除非有關物業開發項目的預計建造週期超出正常營業週期。

於資產負債表日，開發中物業乃按成本值與可變現淨值較低者計量，可變現淨值低於成本值之差額

確認為撥備。可變現淨值基於管理層根據當時市況所估計的日常業務過程中的銷售價格而確定，並

減除預期的最終完成尚需的成本及銷售開支。

二零零八年年報 75

3.3主要會計政策（續）

待售已落成物業

待售已落成物業乃按成本值或可變現淨值（以較低者為準）在資產負債表中列賬。董事根據現行市

況估計可變現淨值。成本按照未售物業應佔之土地及樓宇總成本之比例釐定。對可變現淨值低於存

貨成本值之差額確認為撥備。

經營租賃

凡與資產之所有權相關之絕大部分回報及風險仍歸出租方之租賃，列為經營租賃。倘本集團為出租

人，經營租賃之資產應列為非流動資產，經營租賃之租金收入以直線法按租賃期於利潤表中確認為

收入。倘本集團為承租人，經營租賃之租金支出以直線法按租賃期於利潤表中確認為費用。

退休福利

根據一項由地方政府管理部門安排之固定供款退休計劃繳納給指定之地方政府機構之供款於發生時

計入當期利潤表。

住房福利

繳納給公積金管理中心的住房公積金供款於發生時計入當期利潤表。

計息銀行借款及其他借款

所有貸款及借款最初按取得對價之公平值，扣減相關之批核成本確認，其後按實際利率法以攤銷成

本計量。

損益會在負債終止確認時，以及透過攤銷過程在利潤表中確認。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

借貸成本

直接涉及購入、興建或生產須經過頗長時間方可作設定用途或銷售之資產的借貸成本資本化為該等

資產之成本組成部分。

在該等資產基本可作設定用途或銷售時，停止將借貸成本予以資本化。有關借款用作短期投資所獲

得之投資收入，可用於扣減資本化之借貸成本。

外幣交易

本財務報表以人民幣呈報。人民幣乃本公司之功能性貨幣與呈報貨幣。本公司註冊於中國大陸之附

屬公司均以人民幣為功能性貨幣。外幣交易在初始確認時按交易日的功能性貨幣匯率記賬。以外幣

列值的貨幣性資產和負債按資產負債表日的功能性貨幣匯率折算。所有匯兌差額計入利潤表。以公

平值計量的非貨幣性外幣計價項目，按照確定公平值之日的匯率折算。

一間位於中國大陸以外的附屬公司之功能性貨幣為港幣。本集團海外公司之資產及負債按資產負債

表日的功能性貨幣匯率折算，其利潤表按當年功能性貨幣之加權平均匯率折算。所有匯兌差額於權

益中單獨列示。若處置海外公司，已確認於權益中與該公司相關之遞延累計金額在利潤表中予以確

認。

編製綜合現金流量表時，本集團海外公司之現金流量按現金流出／流入日之功能性貨幣匯率折算。

其全年連續發生交易之現金流量按本年功能性貨幣之加權平均匯率折算。

二零零八年年報 77

3.3主要會計政策（續）

政府補貼

政府補貼在所有條件均已符合且合理保證能收到時以公平值入賬，當政府補貼與某個費用項目相關

聯時，在其預期可獲得補償的情況下，政府補貼的確認需與費用配比。當政府補貼與某個資產項目

相關聯時，公平值先計入遞延收入科目，並根據相關資產之預期使用年限以直線法計於利潤表。

稅項

所得稅項由即期及遞延稅項組成。所得稅計入損益賬，或當與直接計入同一或不同期間權益項目相

關時，計入權益。

當期及前期之現行稅項資產和負債以預期從稅務主管部門返還或支付給其的金額核算。

遞延所得稅採用負債法，對所有於結算日就資產及負債之賬面值與計稅基礎不同而引致之暫時性差

異做出撥備。除以下事項外，遞延稅項負債核算所有應課稅之暫時性差異：

(1) 遞延稅項負債產生於交易中對某一資產或負債的初次確認，且此交易非企業合併，交易時對會

計列報利潤或應課稅利潤或損失亦無影響；及

(2) 投資附屬公司產生之應課稅暫時性差異，其轉回之時點能預期且可能不會在可預見之將來轉

回。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

稅項（續）

遞延稅項資產乃按所有可抵扣暫時性差異、未用稅項資產及未用可抵扣稅項虧損之結轉予以確認，

除以下事項外，惟以應納稅溢利可供抵消之可抵扣暫時性差異，可動用之未用稅項資產及未用可抵

扣稅項虧損之結轉為限：

(1) 與遞延稅項資產有關之可抵扣暫時性差異產生於交易中對某一資產或負債的初次確認，且此交

易非商業合併，交易時對會計列報利潤或稅法核定利潤或損失亦無影響；及

(2) 對於投資附屬公司產生之可抵扣暫時性差異，遞延稅項資產惟以其將有可能於可預見之將來轉

回並為再次獲取應稅利潤而動用為限確認。

遞延稅項資產之賬面值於每個結算日予以審閱，並撇減至不再可能擁有足夠之應納稅溢利以動用全

部或部分遞延稅項資產為限。相反，以前年度未確認之遞延稅項資產於每個結算日予以再次評價，

並以可能擁有足夠之應稅利潤以動用全部或部分遞延稅項資產為限確認。

遞延稅項資產與負債以預期資產被確認或負債被償還時期之稅率計量，附以資產負債表日頒佈或被

實際適用之稅率（稅收法律）為基準。

若有合法執行力確保以抵消現行稅項資產與現行稅項負債，且與同一稅收實體及主管部門相關，遞

延稅項資產與負債可予以抵銷。

現金及現金等價物

編製綜合現金流量表與資產負債表時，現金及現金等價物包括現金、銀行存款及自購買日起將於三

個月內到期之短期投資。

二零零八年年報 79

3.3主要會計政策（續）

關聯方

符合以下定義之一，可認定為本集團之關聯方：

(1) 一方，直接或間接通過一家或多家中介，(a) 控制本集團或被本集團控制或與本集團一起在同

一控制下；(b) 在本集團享有權益，從而對本集團有重大影響；(c) 對本集團擁有共同控制；

(2) 一方為聯營公司；

(3) 一方為共同控制企業；

(4) 一方是本集團或其母公司核心管理層的一員；

(5) 一方為上述 (1)或 (4)提到的任何人士的家庭之親密家庭成員；及

(6) 一方為由上述(4)或(5)提到的任何人士直接或間接控制、共同控制或重大影響的主體或者這樣

一個主體的重大表決權掌握在上述(4)或 (5)提到的任何人士手中。

判斷

執行本集團之會計制度過程中要求管理層，除已囊括之估計外，作出對本合併會計報表所載金額有

重大影響之判斷：

(1) 本集團作為出租人之經營租賃租賃安排

本集團就其擁有之投資物業簽訂商業財產租賃協議。在評估和合同條件的基礎上，本集團認為

其保留了透過經營租賃出租的這些房地產的所有權的所有重大風險和回報。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

判斷（續）

(2) 投資物業與持有待售物業之分類

本集團須判斷物業是否屬於投資物業，並制定出此類判斷之標準。投資物業乃持作收取租金或

升值或同時為這兩個目的而持有之物業。

倘持有待售物業因其用途改變而成為投資物業，此項目於轉出日之賬面值與公平值之差額依照

國際會計準則第 40號於綜合利潤表中確認。

投資物業與持有待售物業之分類採用個別判斷法，通過判斷該物業提供之服務是否重大，確認

其是否可被判定為投資物業。

估計之不確定性

資產負債表日涉及未來及其他主要來源之估算的假設，存在於未來財政年度對資產與負債之賬面價

值進行重大調整之風險。

(1) 商譽之減值

本集團至少每年對商譽進行減值測試。此測試需要對商譽所攤入之現金產出單元的使用價值做

出估計。估計使用價值需要本集團估算現金產出單元之預期未來現金流，並選擇合適的折現率

計算現金流量的現值。於 2008年 12月 31日，商譽之賬面價值為人民幣 35,719,000元（2007

年度：人民幣 27,422,000元）。詳情載於附註 18。

(2) 遞延稅項資產

所有可被扣減暫時性差異及未被動用之稅項資產與未被動用之稅務虧損之結轉均被確認為遞延

稅項資產，惟只限於有可能出現的未來應計稅利潤用以抵扣可扣減暫時性差異，及未被動用之

稅項資產及未被動用之稅務虧損之結轉。本集團相關公司未來實際或預計納稅徵收額與初始估

計值可能存在差異，該差異將影響遞延稅項資產及估計值變更期間所得稅費用。

二零零八年年報 81

3.3主要會計政策（續）

估計之不確定性（續）

(3) 應收賬款及其他應收款之壞賬準備

應收賬款及其他應收款壞賬準備之計提根據評估應收賬款及其他應收款之可回收性確定。確定

壞賬準備需要管理層的判斷和估計。倘有明確證據表明本集團未能收回債權，則須計提壞賬準

備。倘將來實際壞賬值或預計值與初始估計值存在差異，該差異將影響差異變更期間應收款

項、壞賬準備費用及沖銷之賬面值。

(4) 投資物業公平值之估值

如附註 16所述，於 2008年 12月 31日，投資物業經獨立專業認可測量師根據現時用途按公開

市值基準重估。該估值乃以若干具不確定性之假設為基礎，可能會與實際結算結果出現重大不

同。於作出判斷時，本集團考慮類似物業於活躍市場之現行價格之資料，並採用主要以於各結

算日之市況為基礎之假設。

倘活躍市場缺乏類似物業之現行價格，本集團考慮多方面資料，其中包括：

(a) 不同性質、狀況或地點（或受不同租約或其他合約規限）物業當時在活躍市場上之現行價

格（須就各項差異作出調整）；

(b) 活躍程度稍遜之市場所提供類似物業之現行價格須按自有關價格成交當日以來經濟狀況出

現之任何變化作出調整；及

(c) 根據未來現金流量所作可靠估計而預測之折讓現金流量，此項預測源自任何現有租約與其

他合約之條款及（指在可能情況下）外在證據（如地點及狀況相同之類似物業最新市場租

值），並採用反映當時無法肯定有關現金流量金額及時間之折讓率計算。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

3.3主要會計政策（續）

估計之不確定性（續）

(4) 投資物業公平值之估值（續）

本集團所作公平值估計之主要假設涉及：地點及狀況相同之類似物業最新租值、適當之折讓

率、預計未來市場租值及維修保養成本。

截至 2008年 12月 31日，投資物業之賬面值為人民幣 429,000,000元（2007年度：人民幣

456,000,000元）。

(5) 可供出售投資之減值

本集團將若干資產分類為可供出售投資，其公平值變動計入權益。當其公平值下降時，管理層

基於公平值下降之持續性與顯著性確定是否需要在損益表中確認資產減值損失。於 2008年 12

月 31日，可供出售之投資確認資產減值損失為人民幣 190,226,000元（2007年度：無）。可

供出售之投資賬面價值為人民幣 77,018,000元（2007年度：人民幣 205,787,000元）。

股息

董事會建議之末期股息作為在資產負債表權益內對留存溢利的分配單獨列示，直至在股東大會上予

以批准。上述股息於股東批准並宣告發放時，確認為負債。

公司章程授權於本集團董事宣告中期股息，中期股息於擬派時即同時宣告。因此中期股息在擬派及

宣告時即被確認為負債。

4. 分部資料

本集團於截至 2008年 12月 31日止兩個年度之營業額及溢利主要來自在中國之物業開發。本集團

之主要資產位於中國。因此，不再贅述按業務及地區劃分之分部資料。

二零零八年年報 83

5. 收入、其他收入及收益

收入，即本集團的營業額，代表年內已售商品的發票淨值（扣除退貨和貿易折扣）；所提供服務的

價值；以及投資物業已收和應收租金總額。

收入、其他收入及收益之分析列示如下：

2008年度 2007年度人民幣千元 人民幣千元

收入

物業銷售收入 3,857,386 4,022,389

投資物業之租金收入 7,230 4,901

物業代理收入 47,801 160,034

物業銷售策劃及廣告收入 6,167 8,694

物業管理收入 19,734 7,525

建築工程監理收入及諮詢收入 9,234 4,779

其他 944 —

3,948,496 4,208,322

減：營業稅及政府附加費 (215,241) (231,675)

收入合計 3,733,255 3,976,647

其他收入

政府津貼 16,496 24,526

銀行利息收入 5,966 8,273

應收借款之利息收入 17,257 174

雜項租金收入 6,486 1,406

其他 4,241 2,019

50,446 36,398

收益

投資物業公平值調整收益 — 10,000

處置附屬公司權益之收益 — 40,752

處置共同控制企業之收益 — 93,614

處置一間附屬公司部分權益之收益 — 355,207

衍生工具－不符合套期條件的

交易之收益 — 1,405

— 500,978

其他收入及收益合計 50,446 537,376

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

5. 收入、其他收入及收益（續）

營業稅乃按銷售及預售物業收入，以及提供物業代理及中介服務、物業銷售策劃及廣告服務、物業

管理以及建築工程監理服務收入之 5%計算。政府附加費包括城市維護建設稅、教育費附加、堤防

維護費、義務兵優待金及河道管理費，分別按營業稅之一定比例計算。

政府津貼乃指本集團截至 2008年 12月 31日止年度，從相關政府機構獲得之鼓勵企業發展之政府

津貼。收到之政府津貼並無附加條件。

6. 除稅前溢利

本集團之除稅前溢利已扣除下列各項：

2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元

員工成本 （包括附註(9)所載董事、監事及高級行政人員酬金）：

基本薪金及其他短期僱員福利 170,801 123,356

　退休計劃供款：

　－ 定額供款 12,726 9,442

員工成本合計 183,527 132,798

銷售成本 1,959,973 2,724,255

經營租賃最低租賃付款額 14,913 16,054

核數師酬金 3,120 3,514

物業及設備折舊 19,227 14,858

其他無形資產攤銷 19 49 —

商譽減值 18 6,965 3,683

可供出售投資減值 7 190,226 —

存貨減值 7 80,456 —

處置物業及設備之損失 7 575 608

融資成本 8 44,421 15,140

銀行利息收入 5 (5,966) (8,273)

應收借款之利息收入 5 (17,257) (174)

衍生工具－不符合套期條件的交易之收益 5 — (1,405)

處置附屬公司權益之收益 5 — (40,752)

處置一間附屬公司部分權益之收益 5 — (355,207)

投資物業公平值調整損失 7, 5 27,000 (10,000)

二零零八年年報 85

7. 其他開支

2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元

可供出售投資減值 23 190,226 —

商譽減值 18 6,965 3,683

存貨減值 80,456 —

投資性物業公平值調整損失 16 27,000 —

捐贈 3,553 1,231

處置物業及設備之損失 575 608

其他 27,210 4,752

335,985 10,274

8. 融資成本

2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元

銀行借款及其他借款利息 675,161 300,209

名義利息 43 (d, e) 10,489 9,381

利息合計 685,650 309,590

減：資本化利息：

－銀行借款及其他借款利息 (631,434) (293,837)

－名義利息 43 (e) (5,396) (5,027)

資本化利息合計 (636,830) (298,864)

48,820 10,726

其他融資成本：

－匯兌（收益）／損失 (4,557) 3,479

－銀行手續費及其他 158 935

融資成本合計 44,421 15,140

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

9. 董事、監事酬金及五位最高薪酬員工

本年度，根據上市規則及公司條例第 161條需披露的董事及監事薪金詳情如下：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

袍金 749 698

執行董事、獨立非執行董事及監事之

　其他報酬：

　　－ 基本薪金及其他短期僱員福利 3,079 2,641

　　－ 業績花紅 578 —

　　－ 退休福利供款 88 76

4,494 3,415

截至 2008年 12月 31日止年度，本公司已向三位執行董事及四位獨立非執行董事支付薪金。

執行董事、獨立非執行董事及監事之薪金乃介乎零至人民幣 1,500,000元之範圍內。

(a) 獨立非執行董事

本年度支付予獨立非執行董事之袍金詳情如下：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

Charles Nicholas Brooke （蒲祿祺） 488 485

陳穎傑先生 87 71

張泓銘先生 87 71

王美娟女士 87 71

749 698

本年度無其他支付予獨立非執行董事之報酬（2007年度：無） 。

二零零八年年報 87

9. 董事、監事酬金及五位最高薪酬員工（續）

(b) 執行董事、非執行董事及監事

基本薪金

及其他短期 退休福利

袍金 僱員福利 業績花紅 供款 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

2008年度

執行董事：

郭廣昌先生 — 197 — 7 204

范偉先生 — 1,371 — 22 1,393

王哲先生 — 809 578 22 1,409

— 2,377 578 51 3,006

非執行董事：

馮燮义先生 — — — — —

丁國其先生 — — — — —

陳啟宇先生 — — — — —

— — — — —

監事：

馬蘇翔先生 — 444 — 22 466

章國政先生 — 43 — — 43

孫文秋先生 — 43 — — 43

劉章喜先生 — 43 — — 43

沈國梁先生 — 129 — 15 144

— 702 — 37 739

— 3,079 578 88 3,745

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

9. 董事、監事酬金及五位最高薪酬員工（續）

(b) 執行董事、非執行董事及監事（續）

基本薪金

及其他短期 退休福利

袍金 僱員福利 供款 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

2007年度

執行董事：

郭廣昌先生 — 867 19 886

范偉先生 — 867 19 886

— 1,734 38 1,772

非執行董事：

馮燮义先生 — — — —

丁國其先生 — 313 3 316

— 313 3 316

監事：

馬蘇翔先生 — 373 19 392

章國政先生 — 35 — 35

孫文秋先生 — 35 — 35

劉章喜先生 — 35 — 35

沈國梁先生 — 116 16 132

— 594 35 629

— 2,641 76 2,717

本年度，根據相關服務協議，非執行董事馮燮义先生、丁國其先生及陳啟宇先生同意放棄領取

任何酬金的事宜安排。丁國其先生自 2008年 9月 5日起辭任本公司非執行董事一職。

二零零八年年報 89

9. 董事、監事酬金及五位最高薪酬員工（續）

(c) 五位最高薪酬員工

截至 2008年 12月 31日止年度，本集團五位最高薪酬僱員包括一位董事（2007年度：兩位）。

其餘四位（2007年度：三位）最高薪酬非董事僱員之薪酬詳情如下：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

基本薪金及其他短期僱員福利 6,290 3,018

退休計劃供款 88 57

6,378 3,075

五位最高薪酬員工之薪酬範圍及相應人數列示如下：

員工人數

2008年度 2007年度

零到人民幣1,000,000元 — 4

人民幣1,000,000元到人民幣2,000,000元 5 1

5 5

本年度本集團未向董事、監事或其他最高薪酬非董事員工支付酬金以作為其加入本集團之獎勵或離

職補償。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

10.稅項

除一間位於香港的全資附屬公司－中合置業有限公司之應納稅溢利適用 16.5%（2007年度：

17.5%）的香港所得稅率外，本公司及集團內其他附屬公司均適用中國企業所得稅稅率。

本年度內，本集團並無在香港產生或賺取應納稅溢利，故未對香港所得稅作出撥備。

根據 2008年 1月 1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「新企業所得稅法」），中國即期所

得稅撥備乃按本集團 2008年度內計算的應納稅溢利所適用之法定所得稅稅率 25%作出（2007年

度：33%），惟本集團若干中國附屬公司可按優惠稅率 15%， 18%或 20%繳稅除外。

於截至 2007及 2008年 12月 31日止兩個年度，所得稅開支之主要構成如下：

2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元

即期稅項：

－ 年內企業所得稅 374,456 437,994

－ 年內計提之土地增值稅 477,579 317,335

遞延稅項 26 (206,563) (203,842)

本年度之稅項開支 645,472 551,487

二零零八年年報 91

10.稅項（續）

各項應稅開支乘以本公司及其附屬公司所在地適用法定稅率與各項應稅開支乘以實際稅率計算所得

之調節表如下：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

除稅前溢利： 887,078 1,312,469

按適用法定稅率計算之稅項 237,988 433,115

個別實體按較低稅率計算之稅項影響 2,282 (107,027)

分佔聯營公司及共同控制企業之溢利及虧損 1,283 8,344

毋需課稅收入之稅項影響額 — (3,759)

不可扣稅開支之稅項影響額 45,735 45,337

稅率由33%變為25%之稅項影響額 — (37,138)

小計 287,288 338,872

本年額外計提之土地增值稅撥備 432,415 272,248

本年預付之土地增值稅 45,164 45,087

額外計提土地增值稅撥備之遞延稅項影響額 (108,104) (89,842)

預付土地增值稅之即期稅項影響額 (11,291) (14,878)

本年度之稅項開支 645,472 551,487

根據有關地方稅務當局頒佈的稅務通告，本集團於 2004年起開始繳納土地增值稅，稅率介乎出售

及預售物業所得款項的 1%至 3%。於 2006年之前，除已付予地方稅務當局的款項外，並無就土

地增值稅做出其他撥備。董事認為，有關稅務當局不大可能額外徵收土地增值稅，惟按出售及預售

本集團物業所得款項有關百分比支付的款項除外。

自 2006年起，本集團按照相關國家稅法及條例的規定對已出售物業計提額外土地增值稅撥備。根

據對國家稅務總局相關土地增值稅法及條例的最新瞭解，本集團於本年計提人民幣 432,415,000元

（2007年度：人民幣 272,248,000元）的額外土地增值稅撥備。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

10.稅項（續）

根據本公司與控股公司－復星高科技在本公司於 2004年重組上市過程中簽訂之一份稅務彌償保證

契據，復星高科技將就本集團於 2003年 11月 30日持有之物業所產生之潛在土地增值稅超過按 1%

至 3%預繳部分（扣除潛在所得稅後）做出彌償。於 2008年 12月 31日，按照該稅務彌償協議，

本公司應收復星高科技之潛在土地增值稅（扣除潛在所得稅後）補償款為人民幣 59,441,000元

（2007年度：190,808,000元），詳情載於附註 30。由此產生的遞延稅款負債為人民幣 62,562,000

元（2007年度：人民幣 47,702,000元），詳情載於附註 26。該土地增值稅彌償款在扣除潛在所得

稅後，直接計入股本儲備。

11.歸屬於母公司股東之溢利

於截至 2008年 12月 31日止年度，母公司股東應佔綜合溢利包括已於本公司財務報表內處理之溢

利人民幣 637,919,000元（2007年度：人民幣 208,774,000元）。

12.股息

2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元

中期－無

　（2007年度：普通股每股人民幣0.025元） (a) — 63,233

擬派期末股息－普通股每股人民幣0.02元　（2007年度：無） (b) 50,586 —

50,586 63,233

(a) 於2008年，本公司未宣派任何中期股息。

(b) 根據2009年3月3日董事會會議之決議，本公司按每股人民幣0.02元擬派2008年度末期股息，共計人民幣

約50,586,000元。

二零零八年年報 93

13.本公司普通股股東應佔之每股盈利

每股基本盈利乃按本公司普通股股東應佔純利約人民幣 101,655,000元（2007年度：人民幣

711,050,000元）除以年度內平均發行在外之 2,529,306,000股（2007年度： 2,529,306,000股）

普通股計算。

因無導致每股盈利稀釋之事項存在，故截至 2007及 2008年 12月 31日止兩年各年度經稀釋之每股

盈利未作披露。

14.退休福利及住房福利

退休福利

根據中國政府之規定，本公司及其附屬公司參與一項定額供款退休計劃。所有員工均享有在其退休

日時按他們最後受僱地區之平均基本薪金之固定比例計算年度退休金。本公司及其附屬公司須就其

現有員上年平均基本薪金之一定比列向當地社保局繳款。本公司及其附屬公司除每年向上述當地社

保局繳款外，毋須支付其他退休福利。

住房福利

根據中國有關法規，本公司及其附屬公司和其員工需各自按員工薪金及工資一定比例向公積金管理

中心管理之住房公積金繳款。除該等住房公積金繳款外，本公司及其附屬公司不再承擔額外之義

務。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

15.物業及設備

本集團

2008年

租賃物業

物業 改良支出 辦公設備 運輸設備 在建工程 總計

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本值：

於2007年12月31日　及2008年1月1日 100,903 4,868 25,310 32,528 — 163,609

增加 677 — 7,054 4,543 23,561 35,835

並購附屬公司 39 61,990 — 629 748 — 63,367

處置 (1,855) — (1,950) (663) — (4,468)

於2008年12月31日 161,715 4,868 31,043 37,156 23,561 258,343

累計折舊：

於2007年12月31日　及2008年1月1日 7,635 1,688 10,303 15,870 — 35,496

年度撥備 12,173 687 4,802 5,116 — 22,778

處置 (185) — (1,418) (515) — (2,118)

於2008年12月31日 19,623 2,375 13,687 20,471 — 56,156

賬面淨值：

於2008年12月31日 142,092 2,493 17,356 16,685 23,561 202,187

於2007年12月31日 93,268 3,180 15,007 16,658 — 128,113

二零零八年年報 95

15.物業及設備（續）

本集團（續）

2007年

物業 改良支出 辦公設備 運輸設備 總計

人民幣千元 人民幣千 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本值：

於2006年12月31日　及2007年1月1日 62,891 2,923 21,722 26,106 113,642

增加 38,012 1,945 5,426 7,197 52,580

並購附屬公司 — — 988 220 1,208

處置 — — (2,744) (703) (3,447)

處置附屬公司 — — (82) (292) (374)

於2007年12月31日 100,903 4,868 25,310 32,528 163,609

累計折舊：

於2006年12月31日　及2007年1月1日 845 687 8,162 11,278 20,972

年度撥備 6,790 1,001 3,700 5,121 16,612

處置 — — (1,540) (407) (1,947)

處置附屬公司 — — (19) (122) (141)

於2007年12月31日 7,635 1,688 10,303 15,870 35,496

賬面淨值：

於2007年12月31日 93,268 3,180 15,007 16,658 128,113

於2006年12月31日 62,046 2,236 13,560 14,828 92,670

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

15.物業及設備（續）

本公司

2008年

辦公設備 運輸設備 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本值：

於2007年12月31日　及2008年1月1日 7,090 5,129 12,219

增加 1,340 — 1,340

處置 (845) (416) (1,261)

於2008年12月31日 7,585 4,713 12,298

累計折舊：

於2007年12月31日　及2008年1月1日 2,594 2,924 5,518

年度撥備 881 619 1,500

處置 (692) (306) (998)

於2008年12月31日 2,783 3,237 6,020

賬面淨值：

於2008年12月31日 4,802 1,476 6,278

於2007年12月31日 4,496 2,205 6,701

二零零八年年報 97

15.物業及設備（續）

本公司（續）

2007年

辦公設備 運輸設備 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本值：

於2006年12月31日　及2007年1月1日 7,054 5,729 12,783

增加 1,044 — 1,044

處置 (1,008) (600) (1,608)

於2007年12月31日 7,090 5,129 12,219

累計折舊：

於2006年12月31日　及2007年1月1日 2,391 2,487 4,878

年度撥備 818 786 1,604

處置 (615) (349) (964)

於2007年12月31日 2,594 2,924 5,518

賬面淨值：

於2007年12月31日 4,496 2,205 6,701

於2006年12月31日 4,663 3,242 7,905

於 2008年 12月 31日，本集團賬面價值約人民幣 7,960,000元之物業（2007年度：無）設作為人

民幣 10,000,000元銀行貸款（2007年度：無）之抵押物。詳情載於附註 31(a)。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

16.投資物業

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

於1月1日之賬面值 456,000 446,000按公平值調整之（損失）／收益 (27,000) 10,000

於12月31日之賬面值 429,000 456,000

本集團之投資物業位於中國北京。

於 2008年 12月 31日，本集團之投資物業經由獨立專業認可之測量師－仲量聯行西門有限公司依

據公開市場及現有使用情況之基準重估為人民幣 429,000,000元。該等估值乃假設賣方於公開市場

出售物業權益，而並無憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以便

抬高物業權益之價值取利。該投資物業按經營租約租予第三方。

於 2008年 12月 31日，本集團賬面價值人民幣 429,000,000元之投資物業（2007年度：人民幣

456,000,000元）設作為人民幣 190,000,000元銀行貸款（2007年度：人民幣 200,000,000元）之

抵押物。詳情載於附註 31(a)。

17.開發中物業

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

土地成本 8,227,326 6,999,910 12,978 12,978

建造成本 3,801,908 1,946,381 14,871 19,693

財務開支 952,738 492,218 1,829 1,829

12,981,972 9,438,509 29,678 34,500

列作流動資產 (6,263,042) (3,428,916) — —

6,718,930 6,009,593 29,678 34,500

本集團之開發中物業位於中國上海、杭州、武漢、南京、北京、重慶、西安、天津、長春及成都。

於 2008 年 12 月 31 日，本集團賬面價值為人民幣 3,937,313,000 元（2007 年度：人民幣

3,550,027,000元）之開發中物業已設作銀行貸款人民幣 3,261,510,000元（2007年度：人民幣

2,100,150,000元）之抵押物。詳情載於附註 31(a)。

二零零八年年報 99

18.商譽

本集團

附註 人民幣千元

於2007年1月1日　成本值及賬面淨值 32,664

於2007年1月1日之成本值，減去累計減值 32,664

　收購一間附屬公司之權益 1,383

　處置附屬公司之權益 (2,942)

　本年減值 (3,683)

於2007年12月31日成本值及賬面值 27,422

於2007年12月31日及2008年1月1日：　成本值 49,714

　累計減值 (22,292)

　賬面淨值 27,422

於2008年1月1日之成本值，減去累計減值 27,422

　收購一間附屬公司之權益 39 8,297

　收購少數股東之權益 6,965

　本年減值 (6,965)

於2008年12月31日成本值及賬面值 35,719

於2008年12月31日：　成本值 64,976

　累計減值 (29,257)

　賬面淨值 35,719

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

18.商譽（續）

商譽減值測試

通過業務合併收購之商譽，已按業務分部劃分至現金產出單位進行減值測試。

該等現金產出單位之可收回金額乃基於使用價值確定。計算時使用之現金流量預測乃基於經高級管

理層批准之五年期財務預算編製，現金流量預測採用之折現率為 13%（2007年度： 11%）。五年

後之現金流量乃依據預計增長率推斷而得。該預算增長率不超過中華人民共和國境內房地產開發行

業的長期平均增長率。

計算 2007年 12月 31日及 2008年 12月 31日各個現金產出單位之使用價值時採用了關鍵假設。以

下內容描述了管理層為進行商譽減值測試，在制定現金流量預測時作出的所有關鍵假設：

預算毛利率－管理層釐定預算毛利率所用之基準為緊接以往年度取得之平均毛利率，並就預測效益

增幅及預期市場發展調整。

折現率－使用之折現率為除稅前之折現率，並反映與相關單位有關之個別風險。

以上關鍵假設之數值乃與外部信息一致。

二零零八年年報 101

19.其他無形資產

本集團

資質

附註 人民幣千元

於2008年1月1日之成本值，減去累計攤銷 —

收購一間附屬公司之權益 39 5,829

本年攤銷 (49)

於2008年12月31日 5,780

於2008年12月31日：　成本值 5,829

　累計攤銷 (49)

　賬面淨值 5,780

20.於附屬公司之投資

本公司

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

非上市股份，按成本列示 1,867,720 1,851,620

減值損失 (9,600) (9,600)

1,858,120 1,842,020

本公司流動資產及流動負債中包含應收／應付附屬公司款項分別為：人民幣 6,727,714,000元

（2007 年度：人民幣 5,666,541,000 元）及人民幣 1,915,892,000元（2007 年度：人民幣

1,789,080,000元），附屬公司之結餘為無抵押，免息及須於要求時償還，詳情分別載於附註 30及

附註 34。以上應收、應付附屬公司款項之賬面值接近其公平值。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

20.於附屬公司之投資（續）

於 2008年 12月 31日，本公司之主要附屬公司詳情如下：

註冊及

註冊／成立 繳足資本 應佔權益

公司名稱 地點及日期 人民幣千元 直接 間接 主營業務

上海復地智寶房地產 中國 205,000 75% — 物業開發

　開發有限公司 2003年5月27日

上海柏斯置業有限公司 中國 50,000 70% 30% 物業開發

2002年11月14日

上海策源房地產 中國 1,000 10% 90% 物業中介

　經紀有限公司 2004年5月13日

北京柏宏房地產開發 中國 30,000 — 100% 物業開發

　有限公司 2000年12月8日

重慶潤江置業有限公司 中國 400,000 95% 5% 物業開發

2004年4月19日

上海復地投資管理 中國 100,000 100% — 投資管理

　有限公司（「復地投資」） 2006年7月21日

杭州花園商貿城 中國 290,000 — 100% 商業零售及

　有限公司 2001年4月27日 實業投資

武漢中北房地產開發 中國 533,000 — 70% 物業開發

　有限公司 2007年4月3日

上表已列示出董事認為對本年度業績產生重大影響或構成本集團主要淨資產之附屬公司。董事認

為，羅列其他附屬公司之詳情將使本詳情內容冗長，故不贅述。

二零零八年年報 103

21.於共同控制企業之投資

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

非上市投資，按成本列示 — — 134,342 134,342

應佔淨資產 212,832 227,330 — —

212,832 227,330 134,342 134,342

向共同控制企業提供之

　股東貸款 416,400 150,000 — —

629,232 377,330 134,342 134,342

向共同控制企業提供的金額為人民幣 416,400,000的股東貸款系無擔保且無固定還款期限。其中，

提供給陝西建秦房地產開發有限公司（「陝西建秦」）金額為人民幣 290,000,000元（2007年度：

人民幣 150,000,000元）之股東貸款為免息貸款；提供給晉全有限公司（「晉全」）金額為人民幣

126,400,000元（2007年度：無）之股東貸款年利率為 6.21%，且隨中國人民銀行公佈之基準利

率浮動。董事認為，上述股東貸款應視為於共同控制企業之類權益投資。

本集團應收／應付共同控制企業款項之詳情分別載於附註 30及 34。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

21.於共同控制企業之投資（續）

於 2008年 12月 31日，共同控制企業之詳情如下：

註冊及

註冊／成立 繳足資本 應佔權益

公司名稱 地點及日期 人民幣千元 直接 間接 主營業務

上海巨峰房地產 中國 50,000 45% — 物業開發

　開發有限公司 2002年6月4日

無錫復地房地產 中國 130,000 50% — 物業開發

　開發有限公司 2004年9月28日

上海木申置業發展 中國 21,576 50% — 物業開發

　有限公司 2004年9月1日

上海騰興置業發展 中國 13,249 50% — 物業開發

　有限公司 2004年9月6日

上海港瑞置業發展 中國 9,518 50% — 物業開發

　有限公司 2004年8月12日

上海滬鋼置業發展 中國 27,660 50% — 物業開發

　有限公司 2004年8月24日

晉全 香港 — * — 50% 物業開發

2007年11月27日

陝西建秦 中國 130,000 — 50% 物業開發

1992年9月22日

上海舜盛鋼鐵物資 中國 10,000 — 50% 物流及貿易

　有限公司 2008年10月29日

* 晉全的註冊資本為港幣2元。

除晉全、陝西建秦及上海舜盛鋼鐵物資有限公司之權益由本公司部分全資附屬公司持有外，本集團

於共同控制企業之投資均由本公司直接持有。

二零零八年年報 105

21.於共同控制企業之投資（續）

下表列示了從本集團共同控制企業財務報表摘錄之財務信息匯總：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

應佔共同控制企業之資產與負債：

　流動資產 834,879 311,593

　非流動資產 168,302 421,942

　流動負債 (592,877) (327,897)

　非流動負債 (197,472) (178,308)

　淨資產 212,832 227,330

應佔共同控制企業之經營成果：

　營業收入 3,116 107,657

　其他收入 1,206 285

4,322 107,942

　總開支 (9,221) (100,213)

　稅項 (2,407) (2,323)

　稅後（虧損）／溢利 (7,306) 5,406

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

22.於聯營公司之投資

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

非上市投資，按成本值 — — 187,560 237,560

應佔淨資產 256,278 317,153 — —

收購產生之商譽 — 166 — —

256,278 317,319 187,560 237,560

向聯營公司提供之股東貸款 — 89,200 — —

256,278 406,519 187,560 237,560

向聯營公司提供之貸款為向長春兆基房地產開發有限公司（「兆基」）提供的無擔保、免息且無固定

還款期限的股東貸款。董事認為，上述股東貸款應視為於聯營公司之類權益投資。如附註 39所述，

繼本集團於 2008年成功收購兆基剩餘 64%權益後，兆基成為本集團之附屬公司。

本集團應收／應付聯營公司款項之詳情分別載於附註 30及 34。

於 2008年 12月 31日，主要聯營公司之詳情如下：

公司名稱 註冊地點 權益比例 主營業務

上海復鑫房地產開發有限公司 中國 50% 物業開發

南京大華投資發展有限公司 中國 41% 物業開發

北京玉泉新城房地產開發有限公司 中國 30% 物業開發

二零零八年年報 107

22.於聯營公司之投資（續）

上表已列示出董事認為對本年度業績產生重大影響或構成本集團主要淨資產之聯營公司。董事認

為，羅列其他聯營公司之詳情將使本詳情內容冗長，故不贅述。

下表列示了從本集團聯營公司財務報表摘錄之財務信息匯總：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

資產 1,827,049 2,157,389

負債 (1,134,045) (1,334,924)

營業收入 691,177 972,827

稅後溢利 2,664 63,925

23.可供出售之投資

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

非上市權益投資，按成本值 3,529 3,529 250 250

上市權益投資，按公平值 73,489 202,258 — —

77,018 205,787 250 250

於 2008年 12月 31日，非上市權益投資為本集團持有之三家位於中國境內非上市有限責任公司之

5%股權。本集團之非上市權益投資乃按成本計價，因其合理估計公平值範圍屬顯著，董事認為其

公平值無法合理評估。本集團在短期內無處置該投資之意圖。

本集團之上市權益投資為本集團投資聯交所主板上市公司，上海證大房地產有限公司 6.94%之普通

股。該投資被指定為可供出售之投資，其公平值通過參考活躍市場中的公開市場報價確定。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

23.可供出售之投資（續）

本年度，本集團之上市公司權益投資市價呈現大幅下跌。董事認為上述可供出售金融資產之公平值

下跌表明該資產已發生減值。因此，本年度可供出售投資之減值撥備計人民幣 190,226,000元

（2007年度：無）已於當年損益表中確認，其中包括從可供出售之投資重估儲備轉出計入當期損益

之減值撥備人民幣 46,863,000元 （2007年度：無）。

於 2008年 12月 31日，本集團賬面價值為人民幣 61,380,000元（2007年度：無）之可供出售之投

資已設作銀行貸款港幣 273,200,000元（等值於人民幣 240,932,000元）（2007年度：無）之抵押

物。詳情載於附註 31(a)。

24.應收借款

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

應收借款，自：

　一間共同控制企業 220,000 220,000 — —

220,000 220,000 — —

於 2008年 12月 31日，應收借款為提供於陝西建秦金額為人民幣 220,000,000元的委託銀行貸款，

以支持其房地產項目開發。該筆委託銀行貸款無擔保，年利率為 9.828%，且隨中國人民銀行公佈

之基準利率浮動，須於 2010年 1月 21日償還。

截至 2008年 12月 31日，以上應收借款之賬面值接近其公平值。

二零零八年年報 109

25.預付款項

預付款項之詳情如下：

(a) 注資北京荷華房地產開發有限公司之預付款

於 2006年 12月 28日，本集團與家飾佳控股有限公司（「家飾佳」）簽署合作協議，合作開發

位於北京的萬豪中心項目。根據此協議：(i)本集團將以向家飾佳旗下子公司北京荷華房地產開

發有限公司（「北京荷華」）注入資本美元 7,600,000（等值於人民幣 60,000,000元）的方式取

得北京荷華 33% 的股權； ( i i )本集團將以股東貸款的形式陸續投入項目開發資金人民幣

387,000,000元，此外 (iii)本集團與家飾佳將各按 50%之股權比例，以股東貸款的形式進一步

增加項目開發投入。

根據本集團與北京荷華於 2006年 12月簽訂之補充協議，股東貸款為無抵押，免息及須於要求

時償還，且該筆股東貸款金額總計不超過人民幣 1,000,000,000元。

於 2008年 7月 14日，本集團與家飾佳簽訂補充協議。根據此協議：(i)雙方在北京荷華中的股

權比例確定為 37%：63%，不再按 33%：67%計算；(ii)雙方對本項目的投資資金投入比例應

保持為 37%：63%，不再執行原協議中按 50%：50%共同投入項目開發資金的約定。

於 2008年 12月 31日，本集團預付北京荷華收購款餘額為人民幣 540,070,000元（2007年 12

月 31日：人民幣 851,400,000元），其中包括協議中所述人民幣 60,000,000元之注入資本。

(b) 收購上海地傑置業有限公司之預付款

於 2007年 12月 20日，本集團之全資附屬公司復地投資與上海萬科房地產有限公司（以下簡

稱「上海萬科」）簽署投資合作協議，雙方將以總計人民幣 2,430,690,000元的對價合作開發位

於上海之房地產項目。根據上述協議，(1)上海萬科及復地投資將分別收購上海地傑置業有限

公司（以下簡稱「上海地傑」）60%和 40%的股權， (2)復地投資將向上海萬科支付人民幣

972,276,000元，作為收購上海地傑 40%的股權對應的對價。

於 2008年 12月 31日，本集團已向上海萬科預付收購款共計人民幣 616,313,000元（2007年

12月 31日：人民幣 575,878,000元）。相關尚未撥備之投資承諾為人民幣 355,963,000元

（2007年 12月 31日：人民幣 396,398,000元），詳情載於附註 41。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

26.遞延稅項

本集團

遞延稅項資產

可抵銷日

後應課稅 撥備及 額外土地 存貨 抵銷

收入之虧損 預提項目 增值稅撥備 減值撥備 未實現溢利 其他 合計

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於2007年1月1日 17,920 13,507 77,414 — — 1,628 110,469

年內於利潤表中

　扣除／（計入） 10 9,985 (6,158 ) 89,842 — — (154 ) 93,515

稅率由33%變為25%之影響 10 (6,742 ) (1,782 ) — — — (357 ) (8,881 )

於2007年12月31日　及2008年1月1日 21,163 5,567 167,256 — — 1,117 195,103

年內於利潤表中扣除 10 30,094 3,183 108,104 16,957 29,708 400 188,446

於2008年12月31日 51,257 8,750 275,360 16,957 29,708 1,517 383,549

二零零八年年報 111

26.遞延稅項（續）

本集團（續）

遞延稅項負債

收購附屬 應收控股

投資物業 公司之公平 公司土地

公平值調整 值調整 增值稅彌償 其他 合計

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

（附註10）

於2007年1月1日 43,115 218,818 38,856 1,085 301,874

年內於利潤表中

　計入／（扣除） 10 3,300 (79,103) — 2,614 (73,189)

年內於權益中計入 — — 24,110 — 24,110

收購附屬公司 — 71,975 — — 71,975

年內計入利潤表之

　稅率變化影響 10 (11,252) (33,870) — (897) (46,019)

年內計入權益之

　稅率變化影響 — — (15,264) — (15,264)

於2007年12月31日及　2008年1月1日 35,163 177,820 47,702 2,802 263,487

年內於利潤表中

　計入／（扣除） 10 (6,750) (13,346) — 1,979 (18,117)

年內於權益中計入 — — 14,860 — 14,860

收購附屬公司 39 — 1,457 — — 1,457

於2008年12月31日 28,413 165,931 62,562 4,781 261,687

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

27.現金及現金等價物與抵押存款

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

現金及銀行結餘 1,232,538 2,381,419 26,834 42,331

減：抵押存款 (19,449) (2,250) — —

現金及現金等價物 1,213,089 2,379,169 26,834 42,331

28.應收賬款

於資產負債表日，本集團及本公司之應收賬款基於到期日之賬齡分析如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

信用期內 185,189 243,622 221 156

信用期外，6個月以內 — 37,206 — 120

185,189 280,828 221 276

本集團及本公司之未發生減值之應收賬款，賬齡分析如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

未到期且未發生減值 185,189 243,622 221 156

到期六個月內 — 37,206 — 120

185,189 280,828 221 276

應收賬款之賬面值接近其公平值。

二零零八年年報 113

29.預付款、按金及其他應收款

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

預付款 122,748 762,924 98 51

按金及其他應收款 446,583 595,825 12,736 96,667

569,331 1,358,749 12,834 96,718

上述資產未逾期且未減值。

預付款、按金及其他應收款之賬面值接近其公平值。

30.應收關聯公司款項

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

應收附屬公司款項 (a, b) — — 6,727,714 5,666,541

應收聯營公司款項 (b) 120,473 12,090 112,073 12,090

應收共同控制企業款項 (b) 334,286 356,313 326,949 356,035

454,759 368,403 7,166,736 6,034,666

應收控股公司款項 (c) 59,441 190,808 59,441 190,808

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

30.應收關聯公司款項（續）

(a) 應收附屬公司款項中包括人民幣 766,000,000元，詳情如下：

2008年 12月 5日，本公司與附屬公司上海鼎奮房地產開發有限公司（以下簡稱「上海鼎奮」）

簽訂委託貸款協議。根據該協議，本公司將通過上海銀行向上海鼎奮提供金額為人民幣

200,000,000元的委託銀行貸款。該貸款為無抵押，年利率 9.486%，須於 2009年 12月 4日

償還。

2008年 8月 13日，本公司與附屬公司武漢中北房地產開發有限公司（「武漢中北」）簽訂委託

貸款協議。根據該協議，本公司將通過東亞銀行向武漢中北提供金額為人民幣 566,000,000元

的委託銀行貸款。該貸款為無抵押，年利率為 10.747%，且隨中國人民銀行公佈之基準利率浮

動，須於 2009年 8月 12日償還。

(b) 除(a)中所述之委託銀行貸款及應收控股公司款項外，應收其餘關聯公司款項均為無抵押，免

息及須於要求時償還。

(c) 應收控股公司款項為應收控股公司土地增值稅彌償款。該款項為無抵押，免息及須於要求時償

還。詳情載於附註 10。

應收關聯公司款項的賬面值接近其公平值。

二零零八年年報 115

31.計息銀行借款及其他借款

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

銀行借款，有抵押 (a) 3,702,442 2,300,150 — —

銀行借款，無抵押 2,183,500 2,033,750 740,000 866,000

5,885,942 4,333,900 740,000 866,000

其他借款，無抵押 2,560,026 2,854,776 2,010,000 1,750,000

8,445,968 7,188,676 2,750,000 2,616,000

須於以下期間內償還之

　計息銀行借款及其他借款：

　於一年內 2,507,736 5,301,976 812,000 2,616,000

　於第二年 3,769,232 553,700 1,938,000 —

　於第三至第五年

　　（包括首尾兩年） 2,153,000 1,307,500 — —

　於五年以後 16,000 25,500 — —

8,445,968 7,188,676 2,750,000 2,616,000

列作流動負債部分 (2,507,736) (5,301,976) (812,000) (2,616,000)

非流動負債部分 (b) 5,938,232 1,886,700 1,938,000 —

銀行借款之年利率為 2.79%至 8.59%（2007：4.30%至 8.13%）。其他借款之年利率為 2.099%

至 9.34% （2007：5.02%至 9.84%） 。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

31.計息銀行借款及其他借款（續）

(a) 於 2008年 12月 31日，本集團之部分銀行借款由以下項目作抵押：

(i) 本集團以位於中國北京之投資物業設作銀行借款人民幣 190,000,000元之抵押物（2007年

度：人民幣 200,000,000元），該投資物業於 2008年 12月 31日之賬面值為人民幣

429,000,000元（2007年度：人民幣 456,000,000元）。詳情載於附註 16。

(ii) 本集團以物業，開發中物業及可供出售之投資設作銀行借款人民幣 3,512,442,000元之抵

押物（2007年度：人民幣 2,100,150,000元），該等物業，開發中物業及可供出售之投資

於 2008年 12月 31日之賬面值分別為人民幣 7,960,000元（2007年度：無），人民幣

3,937,313,000元（2007年度：人民幣 3,550,027,000元）及人民幣 61,380,000元（2007

年度：無）。詳情分別載於附註 15、 17及 23。

(b) 本集團短期借款之賬面值接近其公平值。長期借款之賬面價值與公平值之詳情如下：

賬面價值 公平值

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

非流動借款

　－銀行借款 3,938,500 1,694,700 3,943,955 1,688,400

　－其他借款 1,999,732 192,000 2,000,259 189,305

5,938,232 1,886,700 5,944,214 1,877,705

二零零八年年報 117

32.關聯公司借款

本集團

賬面價值 公平值

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

關聯公司借款，借自

　－一間共同控制企業 (a) 76,118 71,026 78,495 72,089

　－一間附屬公司之少數股東 (b) 76,075 76,693 77,813 61,915

須於2至4年內償還 152,193 147,719 156,308 134,004

本公司

賬面價值 公平值

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

關聯方借款，借自

　－一間共同控制企業 (a) 76,118 71,026 78,495 72,089

須於2至4年內償還 76,118 71,026 78,495 72,089

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

32.關聯公司借款（續）

上述關聯公司借款之公平值係以獲取該等借款之日以預計未來現金流量按 6.48%至 6.84%之市場

利率折現價值作為初始計量價值。詳情列示如下：

(a) 於 2006年 4月 19日，本公司從其共同控制企業無錫復地處獲取一筆金額為人民幣 93,000,000

元的委託銀行貸款。該借款為免息、無抵押並須於 2012年 1月 10日償還。該借款於獲取日之

公平值係參照中國人民銀行公佈之同期借款利率 6.84%折現為人民幣 63,649,000元。於獲取

日，本公司將該借款公平值與應付借款之差額共計人民幣 29,351,000元確認為對共同控制企業

投資成本的收回。本集團按照享有之權益比例將該借款公平值與應付借款之差額人民幣

14,675,000元確認為資本公積。該金融負債採用實際利率法，按攤餘成本作為後續計量方法。

(b) 天津復地浦和發展有限公司（以下簡稱「天津復地」）係本集團之附屬公司，其 75%之權益由

本集團持有，另外 25%之權益由 Yangzte Tianjin Limited持有。於 2006年 12月 8日，天津復

地從其少數股東 Yangzte Tianjin Limited處獲取一筆金額為 12,798,000的美元借款（等值於人

民幣 99,716,000元）。該借款為免息、無抵押並將於 2010年 12月 7日償還。該借款於獲取日

之公平值係參照中國人民銀行公佈之同期借款利率 6.48%折現為人民幣 77,570,000元。於獲

取日，本集團按照享有之權益比例將該借款公平值與應付借款之差額共計人民幣 16,610,000元

確認為資本公積。該金融負債採用實際利率法，按攤餘成本作為後續計量方法。

二零零八年年報 119

33.應付賬款

於資產負債表日，本集團及本公司應付賬款之賬齡分析如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

六個月內 1,079,125 441,564 — —

六個月至一年 7,698 323,474 — 196

一年以上 188,598 156,368 20,145 20,202

1,275,421 921,406 20,145 20,398

應付賬款之賬面價值接近其公平值。

34.應付關聯公司款項

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

應付聯營公司款項 107,368 195,458 99,000 195,466

應付共同控制企業款項 120,000 196,086 — —

應付附屬公司款項 — — 1,915,892 1,789,080

227,368 391,544 2,014,892 1,984,546

應付關聯公司款項為無抵押、免息及須於要求時償還。以上應付關聯公司款項的賬面值接近其公平

值。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

35.股本

本集團及本公司

2008 2007 2008 2007

股數千數 股數千數 人民幣千元 人民幣千元

已註冊 2,529,306 2,529,306 505,861 505,861

已發行並繳足：

　每股面值人民幣0.20元之內資股 1,473,768 1,473,768 294,754 294,754

　每股面值人民幣0.20元之H股 1,055,538 1,055,538 211,107 211,107

2,529,306 2,529,306 505,861 505,861

內資股尚未上市流通。普通股股東有權領取本公司宣派之股息，並且普通股同股同權。

36.儲備

(a) 本集團

根據中國公司法，本公司及其附屬公司須將其除稅後純利之 10%轉撥至法定盈餘公積金，直

至該儲備已達本公司及其附屬公司註冊資本之 50%。在符合載於中國公司法之若干規定下，

部分法定盈餘公積金可轉增為股本，惟轉增後之法定盈餘公積金餘額不可低於轉增前註冊資本

之 25%。

就分配股息而言，中國公司依法可供分配之股息取決於按照中國會計準則編製之法定財務報表

之留存溢利。該等留存溢利非等同於本報告按照國際財務報告準則編製之留存溢利。

根據中國公司法，稅後溢利除如上文所述於轉撥至法定盈餘公積金及法定公益金後，可用於股

息分派。根據公司章程，本公司經根據中國會計準則及國際財務報告準則釐定之本公司溢利之

較低者分派股息。

二零零八年年報 121

36.儲備（續）

(b) 本公司

法定 擬派

已發行之股本 股本溢價 股本儲備 公積金 留存溢利 期末股息 權益合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

（附註35） （附註12）

於2007年1月1日 505,861 2,624,510 78,890 242,925 201,423 101,172 3,754,781

本年度溢利 — — — — 208,774 — 208,774

宣告發放之期末股息 — — — — — (101,172) (101,172)

控股公司土地增值稅

　彌償 — — 73,062 — —- — 73,062

土地增值稅彌償之

　稅項調整 — — (24,110) — — — (24,110)

稅率由33%變為25%之　稅項影響 — — 15,264 — —- — 15,264

中期股息 — — — — (63,233) — (63,233)

沖回法定盈餘公積 — — — (58,668) 58,668 — —

留存溢利轉入 — — — 23,929 (23,929) — —

於2007年12月31日 505,861 2,624,510 143,106 208,186 381,703 — 3,863,366

本年度溢利 — — —- — 637,919 — 637,919

擬派期末股息 — — — — (50,586) 50,586 —

控股公司土地增值稅

　彌償 — — 59,441 — — — 59,441

土地增值稅彌償之

　稅項調整 — — (14,860) — — — (14,860)

留存溢利轉入 — — — 63,535 (63,535) — —

於2008年12月31日 505,861 2,624,510 187,687 271,721 905,501 50,586 4,545,866

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

37.金融工具分類

於資產負債表日，各類金融工具之賬面價值詳情如下：

2008

金融資產

本集團

借款及 可供出售之

應收款項 金融資產 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於共同控制企業之投資 416,400 — 416,400

可供出售之投資 — 77,018 77,018

應收借款 220,000 — 220,000

應收賬款 185,189 — 185,189

包括於預付款、按金及

　其他應收款中之金融資產 811,944 — 811,944

現金及現金等價物 1,213,089 — 1,213,089

抵押存款 19,449 — 19,449

應收關聯公司之款項 454,759 — 454,759

應收控股公司之款項 59,441 — 59,441

3,380,271 77,018 3,457,289

金融負債

本集團

以攤餘成本計量

之金融負債

人民幣千元

應付賬款 1,275,421

包括於其他應付款及應計款項中之金融負債 398,243

計息銀行借款及其他借款 8,445,968

關聯公司借款 152,193

應付關聯公司之款項 227,368

10,499,193

二零零八年年報 123

37.金融工具分類（續）

2007

金融資產 本集團

借款及 可供出售之

應收款項 金融資產 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於共同控制企業之投資 150,000 — 150,000

於聯營公司之投資 89,200 — 89,200

可供出售之投資 — 205,787 205,787

應收借款 220,000 — 220,000

應收賬款 280,828 — 280,828

包括於預付款、按金及

　其他應收款中之金融資產 1,190,267 — 1,190,267

現金及現金等價物 2,379,169 — 2,379,169

抵押存款 2,250 — 2,250

應收關聯公司之款項 368,403 — 368,403

應收控股公司之款項 190,808 — 190,808

4,870,925 205,787 5,076,712

金融負債 本集團

以攤餘成本計量

之金融負債

人民幣千元

應付賬款 921,406

包括於其他應付款及應計款項中之金融負債 300,367

計息銀行借款及其他借款 7,188,676

關聯公司借款 147,719

應付關聯公司之款項 391,544

8,949,712

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

37.金融工具分類（續）

2008

金融資產

本公司

借款及 可供出售之

應收款項 金融資產 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

可供出售之投資 — 250 250

應收賬款 221 — 221

包括於預付款、按金及

　其他應收款中之金融資產 12,736 — 12,736

現金及現金等價物 26,834 — 26,834

應收關聯公司之款項 7,166,736 — 7,166,736

應收控股公司之款項 59,441 — 59,441

7,265,968 250 7,266,218

金融負債

本公司

以攤餘成本計量

之金融負債

人民幣千元

應付賬款 20,145

包括於其他應付款及應計款項中之金融負債 19,046

計息銀行借款及其他借款 2,750,000

關聯公司借款 76,118

應付關聯公司之款項 2,014,892

4,880,201

二零零八年年報 125

37.金融工具分類（續）

2007

金融資產 本公司

借款及 可供出售之

應收款項 金融資產 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

可供出售之投資 — 250 250

應收賬款 276 — 276

包括於預付款、按金及

　其他應收款中之金融資產 96,718 — 96,718

現金及現金等價物 42,331 — 42,331

應收關聯公司之款項 6,034,666 — 6,034,666

應收控股公司之款項 190,808 — 190,808

6,364,799 250 6,365,049

金融負債 本公司

以攤餘成本計量

之金融負債

人民幣千元

應付賬款 20,398

包括於其他應付款及應計款項中之金融負債 26,040

計息銀行借款及其他借款 2,616,000

關聯公司借款 71,026

應付關聯公司之款項 1,984,546

4,718,010

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

38.金融風險管理目標及政策

除衍生金融工具外，本集團之主要金融工具包括計息銀行借款及其他借款、應計款項及其他應付賬

款、應付關聯公司款項、按金及其他應收款、應收關聯公司款項和現金及抵押存款。使用這些金融

工具的主要目的是為企業運營籌集資金。本集團其他金融資產及負債，諸如應收賬款及應付賬款等

均直接產生於經營活動。

本集團金融工具所產生之主要風險為匯率風險、利率風險、信用風險、流動性風險及證券價格風

險。經審閱，本公司董事會制訂如下政策，以管理本集團面臨之各類風險。本集團關於金融衍生工

具之會計政策載於附註 3.3。

外幣風險

本集團在中國經營，其主要業務以人民幣結算。除載於附註 32與附註 43及載列如下之以美元計價

的其他借款及以港幣計價的短期銀行借款外，本集團並無其他金融資產或金融負債面臨外幣風險。

因此，外幣匯率波動可能影響本集團之經營結果。鑒於董事認為，本集團預期不會有任何重大的外

幣風險，因而未通過套期保值交易規避潛在匯率波動風險。

於資產負債表日，本集團以外幣計價的貨幣性負債之未折現合同價值如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

附註 千元 千元 千元 千元

美元 32(b) 12,798 12,798 — —

港幣 43(II), 43(I)(i) 343,200 290,000 — —

二零零八年年報 127

38.金融風險管理目標及政策（續）

外幣風險（續）

於資產負債表日，假設其他因素保持不變，美元及港幣匯率發生合理波動時，本集團之稅前溢利

（由貨幣性負債公平值變化導致）及權益之敏感性分析列示如下：

匯率 稅前溢利 權益

增加／（減少） 增加／（減少） 增加／（減少）*% 人民幣千元 人民幣千元

2008年度

若人民幣於美元發生貶值 5 (4,373) —

若人民幣於美元發生升值 5 4,373 —

若人民幣於港幣發生貶值 5 (15,133) —

若人民幣於港幣發生升值 5 15,133 —

2007年度

若人民幣於美元發生貶值 5 (4,674) —

若人民幣於美元發生升值 5 4,674 —

若人民幣於港幣發生貶值 5 (13,578) —

若人民幣於港幣發生升值 5 13,578 —

* 不包括留存溢利。

以美元計價之其他借款直接歸屬於房地產開發項目，其匯率波動的影響將在相關房地產開發項目完

工，收入及成本確認時計入綜合利潤表。以港幣計價之短期銀行借款，因非直接歸屬於房地產開發

項目，其匯率波動的影響將直接匯率波動期間於綜合利潤表中確認。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

38.金融風險管理目標及政策（續）

利率風險

本集團所面臨的市場利率波動風險主要來自於集團所承擔的浮動利率長期借款。本集團未通過任何

套期保值交易來規避利率風險。

其他因素保持不變，利率發生合理變動時，本集團之下稅前溢利（通過對浮動利率借款的影響）及

權益之敏感性分析列示如下：

基準點 稅前溢利 權益

增加／（減少） 增加／（減少） 增加／（減少）*人民幣千元 人民幣千元

2008年

人民幣 25 (6,844) —

(25) 6,844 —

2007年

人民幣 25 (6,187) —

(25) 6,187 —

* 不包括留存溢利。

該利率波動對本集團稅前溢利的影響將隨相關物業完工，收入及成本確認時計入綜合利潤表。

二零零八年年報 129

38.金融風險管理目標及政策（續）

信用風險

本集團之信用風險主要來自於應收賬款，管理層建立了相應的信貸政策，並不斷監察所面臨之信貸

風險。所有要求就超過某一數額的賬款獲得賒賬安排的客戶均須接受信用評估。在買方全數繳付售

價前，本集團不會向其發出房產證。

本集團其他金融資產包括現金和現金等價物、可供出售之投資、應收關聯公司款項、按金及其他應

收款，這些金融資產的信用風險源自因交易對方違約，最大風險敞口等於這些工具的賬面金額。本

集團還因提供財務擔保而面臨信用風險，詳情載於附註 42。

本集團應收賬款之信用風險敞口的詳細信息載於附註 28。

當由於經濟、工業或地區因素變動而對交易對方群體產生類似之影響，且其合計信用風險就本集團

之全部信用風險而言乃屬重大，本集團集中信用風險便會出現。本集團通過銷售物業給多種客戶以

降低重大集中信用風險。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

38.金融風險管理目標及政策（續）

流動性風險

於資產負債表日，本集團及本公司之附有合約的未折現之金融負債列示如下：

本集團

2008年12月31日

即期 少於3個月 3-12個月 1-5年內 超過5年 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

千元 千元 千元 千元 千元 千元

計息銀行借款及其他借款 — 690,432 1,817,304 5,922,232 16,000 8,445,968

應付賬款 1,275,421 — — — — 1,275,421

應計款項及其他應付款 398,243 — — — — 398,243

應付關聯公司款項 227,368 — — — — 227,368

關聯公司借款 — — — 180,467 — 180,467

1,901,032 690,432 1,817,304 6,102,699 16,000 10,527,467

2007年12月31日

即期 少於3個月 3-12個月 1-5年內 超過5年 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

千元 千元 千元 千元 千元 千元

計息銀行借款及其他借款 — 240,650 5,061,326 1,861,200 25,500 7,188,676

應付賬款 921,406 — — — — 921,406

應計款項及其他應付款 300,367 — — — — 300,367

應付關聯公司款項 391,544 — — — — 391,544

關聯公司借款 — — — 186,484 — 186,484

1,613,317 240,650 5,061,326 2,047,684 25,500 8,988,477

二零零八年年報 131

38.金融風險管理目標及政策（續）

流動性風險（續）

本公司

2008年12月31日

即期 少於3個月 3-12個月 1-5年內 超過5年 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

千元 千元 千元 千元 千元 千元

計息銀行借款及其他借款 — 72,000 740,000 1,938,000 — 2,750,000

應付賬款 20,145 — — — — 20,145

應計款項及其他應付款項 19,046 — — — — 19,046

應付關聯公司款項 2,014,892 — — — — 2,014,892

關聯公司借款 — — — 93,000 — 93,000

2,054,083 72,000 740,000 2,031,000 — 4,897,083

2007年12月31日

即期 少於3個月 3-12個月 1-5年內 超過5年 合計

人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

千元 千元 千元 千元 千元 千元

計息銀行借款及其他借款 — — 2,616,000 — — 2,616,000

應付賬款 20,398 — — — — 20,398

應計款項及其他應付款項 26,040 — — — — 26,040

應付關聯公司款項 1,984,546 — — — — 1,984,546

關聯公司借款 — — — 93,000 — 93,000

2,030,984 — 2,616,000 93,000 — 4,739,984

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

38.金融風險管理目標及政策（續）

證券價格風險

本集團所面臨的證券價格風險指由於單個股票價值的變動而導致權益證券之公平值下降而引起的風

險。本集團之證券價格風險來自於截至 2008年 12月 31日及 2007年 12月 31日列賬為可供出售之

投資之單個權益投資，詳情載於附註 23。本集團的上市權益在聯交所主板上市，於資產負債表日

以公開市場價格計量。

以下證券交易所、在本年最接近資產負債表日的交易日之收盤市場股票指數，以及本年度內最高收

盤點和最低收盤點如下：

2008年 2008年 2007年 2007年

12月31日 最高／最低 12月31日 最高／最低

香港－囱生指數 14,387 27,616/ 27,812 31,638/

11,016 18,664

下表列示了於資產負債表日，假設其他因素保持不變，權益工具投資公允價值每發生 5%變動時，

本集團之稅前溢利及權益之敏感性分析。於 2007年 12月 31日，就本敏感性分析而言，對於可供

出售權益工具投資，該影響被視為對可供出售權益之投資重估儲備的影響，而不考慮可能影響利潤

表的減值等因素。

公平值 權益工具 稅前溢利 權益

增加／（減少） 賬面價值 增加／（減少）增加／（減少）*% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

2008年

權益投資上市於：

　香港－可供出售之投資 5 73,489 — 3,674

(5) 73,489 (3,674) —

2007年

權益投資上市於：

　香港－可供出售之投資 5 202,258 — 10,113

(5) 202,258 — (10,113)

* 不包括留存溢利

二零零八年年報 133

38.金融風險管理目標及政策（續）

資本管理

本集團資本管理的主要目標旨在維持良好的持續經營能力，保持優良的資本比率以支持其經營運作

從而使股東的利益最大化。

本集團管理其資本結構並且隨著經濟條件的改變對其進行調整。為了維持或調整資本結構，本集團

可能調整支付於股東的股息，發行債券或者發行新股。在截至 2007年 12月 31日以及 2008年 12

月 31日止的兩個會計年度內，其資本管理的目標、政策及實施過程均未發生變化。

本集團通過槓桿比率管理資本結構，槓桿比率按本集團淨負債除以淨負債及權益合計計算。淨負債

包括計息銀行借款及其他借款、關聯公司借款及有息債券（若有），扣減現金及現金等價物與抵押

存款。權益包括歸屬於母公司權益與少數股東權益。於資產負債表日，本集團的槓桿比率如下表所

示：

2008年 2007年

12月31日 12月31日

人民幣千元 人民幣千元

計息銀行借款及其他借款 8,445,968 7,188,676

關聯公司借款 152,193 147,719

減：現金及抵押存款 (1,213,089) (2,379,169)

淨負債 7,385,072 4,957,226

權益合計 5,850,199 5,609,587

權益及淨負債合計 13,235,271 10,566,813

槓桿比率 56% 47%

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度39

.收購附屬公司

被收購附屬公司於收購日之可辨認資產與負債之公平值及緊隨收購前之相應賬面價值列示如下：

確誠

兆基

康衛

彩恩

合計

附註

39.

1附註

39.

2附註

39.

3附註

39.

4收購日可

收購日可

收購日可

收購日可

收購日可

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

資產：

物業及設備

106

106

894

894

62,3

3525

,722

3232

63,3

6726

,754

開發中物業

149,

183

74,5

9510

,647

10,3

722

2—

—15

9,83

284

,969

其他無形資產

——

——

——

5,82

9—

5,82

9—

應收賬款

——

——

4141

——

4141

現金及現金等價物

2,07

82,

078

11,8

9311

,893

1,79

41,

794

3131

15,7

9615

,796

預付賬款、按金及

　其他應收款項

7,23

47,

234

48,3

3548

,335

9696

——

55,6

6555

,665

158,

601

84,0

1371

,769

71,4

9464

,268

27,6

555,

892

6330

0,53

018

3,22

5

負債：

應付賬款

——

——

(9)

(9)

(1,2

00)

(1,2

00)

(1,2

09)

(1,2

09)

應計款項及其他

　應付款項

(10,

568)

(10,

568)

(41,

905)

(41,

905)

(31,

081)

(31,

081)

(934

)(9

34)

(84,

488)

(84,

488)

應付稅項

(33)

(33)

(19)

(19)

(344

)(3

44)

——

(396

)(3

96)

遞延稅項負債

——

——

——

(1,4

57)

—(1

,457

)—

(10,

601)

(10,

601)

(41,

924)

(41,

924)

(31,

434)

(31,

434)

(3,5

91)

(2,1

34)

(87,

550)

(86,

093)

二零零八年年報 135

39.收購附屬公司（續）

確誠

兆基

康衛

彩恩

合計

附註

39.

1附註

39.

2附註

39.

3附註

39.

4收購日可

收購日可

收購日可

收購日可

收購日可

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

辨認公平值

賬面價值

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

人民幣千元

淨資產

148,

000

73,4

1229

,845

29,5

7032

,834

(3,7

79)

2,30

1(2

,071

)21

2,98

097

,132

收購產生之商譽

——

—8,

297

8,29

7

148,

000

29,8

4532

,834

10,5

9822

1,27

7

於聯營公司之投資

—10

,645

——

10,6

45

現金對價：

148,

000

19,2

0032

,834

10,5

9821

0,63

2

148,

000

29,8

4532

,834

10,5

9822

1,27

7

－已支付現金對價

75,0

9819

,200

32,8

34—

127,

132

－尚未支付現金對價

72,9

02—

—10

,598

83,5

00

有關上述收購事宜之現金及現金等價物流出淨額分析如下：

附屬公司名稱

確誠

兆基

康衛

彩恩

合計

已支付現金對價

75

,09

81

9,2

00

32

,83

4—

12

7,1

32

收購附屬公司獲得之現金

(2,0

78

)(1

1,8

93

)(1

,79

4)

(31

)(1

5,7

96

)

73

,02

07

,30

73

1,0

40

(31

)1

11

,33

6

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

39.收購附屬公司（續）

39.1 收購上海確誠房地產有限公司 （「確誠」）

於 2008年 7月 9日，本集團以人民幣 148,000,000元的現金對價收購確誠 100%權益。該公司

為一家位於中國上海之私人有限公司，主要從事物業開發。於 2008年 12月 31日，尚未支付

之收購對價為人民幣 72,902,000元。本集團將該收購視作資產交易。

自收購日起，確誠之經營成果對本集團截至 2008年 12月 31日止年度之綜合收入及除稅後溢

利無重大影響。

39.2 收購兆基

於 2008年 8月 1日，本集團以人民幣 19,200,000元的現金對價收購兆基剩餘 64%權益。該公

司為一家位於中國長春之私人有限公司，主要從事物業開發。收購完成後，兆基由本集團之聯

營公司成為本集團之全資附屬公司。本集團將該收購視作資產交易。

自收購日起，兆基之經營成果對本集團截至 2008年 12月 31日止年度之綜合收入及除稅後溢

利無重大影響。

39.3 收購上海康衛物業管理有限公司 （「康衛」）

於 2008年 7月 28日，本集團以人民幣 32,834,000元的現金對價收購康衛 100%權益。該公司

為一家位於中國上海之私人有限公司，主要從事物業管理。本集團將該收購視作資產交易。

自收購日起，康衛之經營成果對本集團截至 2008年 12月 31日止年度之綜合收入及除稅後溢

利無重大影響。

二零零八年年報 137

39.收購附屬公司（續）

39.4 收購北京彩恩建築設計有限責任公司 （「彩恩」）

於 2008年 11月 4日，本集團以人民幣 10,598,000元的現金對價收購彩恩 100%權益。該公司

為一家位於中國北京之私人有限公司，主要從事物業開發。於 2008年 12月 31日，收購對價

尚未支付。本集團將該收購視作企業合併。

自收購日起，彩恩之經營成果對本集團截至 2008年 12月 31日止年度之綜合收入及除稅後溢

利無重大影響。

40.經營租賃安排

作為出租人

本集團根據經營租賃安排租出所持有之投資物業，經商定之物業出租年限介乎一年至六年，詳情載

於附註 16。

於 2008年 12月 31日，本集團根據與其承租人簽訂之不可撤銷經營租約，於下列各期間到期之未

來最低租金收入總額如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

一年以內 17,233 7,273 — —

二至五年，（包括首尾兩年） 29,766 10,527 — —

五年以上 395 628 — —

47,394 18,428 — —

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

40.經營租賃安排（續）

作為承租人

本集團根據經營租賃安排租用若干物業，經商定之物業租賃年限介乎一至五年。

於 2008年 12月 31日，本集團根據與其出租人簽訂之不可撤銷之經營租約，於下列各期間到期之

未來最低租金付款總額如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

一年以內 13,996 11,257 5,116 8,898

二至五年，（包括首尾兩年） 4,950 17,390 — 8,898

18,946 28,647 5,116 17,796

41.承擔

於資產負債表日，除上述經營租賃承擔外，本集團及本公司之資本承擔如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

已簽約但未撥備之：

　權益投資 375,963 536,398 — —

　開發中物業 4,108,550 5,542,565 — —

　物業及設備 46,439 — — —

4,530,952 6,078,963 — —

二零零八年年報 139

41.承擔（續）

本集團及本公司應佔共同控制企業之資本承擔份額（未計入上表中）如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

已簽約但未撥備之：

　開發中物業 6,022 — 6,022 —

　物業及設備 — 18,170 — 16,522

6,022 18,170 6,022 16,522

42.或然負債

截止資產負債表日，本集團及本公司未撥備之或然負債如下：

本集團 本公司

2008年度 2007年度 2008年度 2007年度

附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

就第三方獲得銀行授信

　額度提供之擔保 (a) 441,000 — 441,000 —

就其客戶獲得銀行授信

　額度提供之擔保 (b) 1,938,549 2,261,983 — —

2,379,549 2,261,983 441,000 —

(a) 於 2008年 10月 23日，北京荷華與上海浦東發展銀行股份有限公司就一筆金額為人民幣

900,000,000元的長期借款簽署貸款協議。根據協議：1) 該借款由北京荷華持有之萬豪酒店設

作抵押物； 2) 上述借款年利率為 7.2%，須於 2016年 10月 23日償還； 3) 該借款中由本公

司提供之最高擔保金額為人民幣 441,000,000元。

(b) 截至 2008年 12月 31日，本集團對因購買其物業而辦理銀行按揭貸款之客戶提供擔保，產生

的或然負債約計人民幣 1,938,549,000元（2007年度：人民幣 2,261,983,000元）。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

42.或然負債（續）

該等擔保將於客戶取得商品房所有權證並交予該等銀行作為已授按揭貸款之抵押後解除。董事

認為倘買家拖欠還款，有關物業的可變現淨值可足以支付拖欠的按揭本金及應計利息及罰款，

因此並無在財務報表中就擔保作出撥備。

43.關聯方交易

除財務報表其他部分披露之關聯交易及結餘外，本集團於本年度內與關聯方進行以下重大交易：

2008年度 2007年度關聯方名稱 交易性質 人民幣千元 人民幣千元

持續性關聯交易

上海復星物業管理 向關聯方租用辦公樓

　有限公司（附註(a)） 　之經營租賃（附註(b)） 5,125 8,898

由關聯公司提供之

　物業管理服務（附註(b)） 3,857 —

上海復星物業管理 向關聯公司提供之

　有限公司（附註(a)） 　物業管理服務（附註(b)） — 2,027

上海復瑞物業管理 由關聯公司提供之

　有限公司（附註(a)） 　物業管理服務（附註(b)） 11,096 7,507

二零零八年年報 141

43.關聯方交易（續）

2008年度 2007年度關聯方名稱 交易性質 人民幣千元 人民幣千元

持續性關聯交易（續）

上海復鑫房地產 向關聯公司提供之

　開發有限公司（附註(a)） 　工程監理服務（附註(b)） — 1,176

向關聯公司提供之

　銷售中介服務（附註(b)） — 3,500

無錫復地 向關聯公司提供之

　（附註(a)） 　諮詢服務（附註(b)） 4,302 3,309

向關聯公司提供之

　銷售中介服務（附註(b)） 928 —

名義利息（附註(d)） 5,093 4,354

Yangzte Tianjin　Limited（附註(a)） 名義利息（附註(e)） 5,396 5,027

復星高科技（附註(a)） 應收控股公司土地

　增值稅彌償（附註(c)） 59,441 73,062

控股公司提供之

　委託銀行貸款（附註(f)） — 1,750,000

控股公司提供

　委託銀行貸款之

　利息支出（附註(f)） 143,467 23,476

關聯公司提供之

　物業管理服務（附註(b)） 1,501 —

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

43.關聯方交易（續）

2008年度 2007年度關聯方名稱 交易性質 人民幣千元 人民幣千元

持續性關聯交易（續）

上海復星產業投資 關聯公司提供之

　有限公司（附註(a)） 　委託銀行貸款（附註(f)） 1,938,000 —

關聯公司提供

　委託銀行貸款之

　利息支出（附註(f)） 27,329 —

陝西建秦 提供關聯公司之

　（附註(a)） 　委託銀行貸款

　（附註(g)） — 220,000

提供關聯公司

　委託銀行貸款之

　利息收入（附註(g)） 21,981 174

提供關聯公司之

　股東貸款（附註(h)） 140,000 150,000

晉全（附註(a)） 提供關聯公司之

　股東貸款（附註(h)） 126,400 —

提供關聯公司

　股東貸款之

　利息收入（附註(h)） 6,266 —

復星國際 接受關聯公司之

　其他借款（附註(i)） 61,732 —

二零零八年年報 143

43.關聯方交易（續）

(I) 附註：

(a) 上海復星物業管理有限公司和上海復星產業投資有限公司（「復星產業投資」） 為控股公司復星高科

技之附屬公司。上海復瑞物業管理有限公司（「復瑞」）、上海復鑫房地產開發有限公司（「復鑫」）為本

集團之聯營公司。無錫復地房地產開發有限公司，晉全和陝西建秦為本集團之共同控制企業。

Yangzte Tianjin Limited為本集團附屬公司天津復地之少數股東。

(b) 董事認為，支付予關聯公司之辦公室之租金，支付予／收取自關聯公司之物業管理服務費，收取自

關聯公司之工程監理服務收入，銷售代理佣金及諮詢服務收入乃根據關聯公司給予第三方客戶之價

格釐定。

(c) 如附註10所示，此筆關聯方交易為應收控股公司土地增值稅彌償款。

(d) 如附註32所示，此筆合計人民幣93,000,000元的委託銀行貸款係由無錫復地提供，免息 ，無抵押

並將於2012年償還。截至2008年12月31日，該筆貸款之名義利息約為人民幣5,093,000元。

(e) 如附註32所示，此筆合計人民幣99,716,000元之貸款係由Yangzte Tianjin Limited，天津復地之少

數股東提供，無息、無抵押並將於2010年償還。截止 2008年12月31日，該筆貸款之名義利息約為

人民幣5,396,000元。

(f) 於2007年10月25日，本集團與復星國際達成財務資助協議，內容如下：1) 復星國際或其附屬公司

將提供給本集團總金額不超過人民幣2,000,000,000元之委託銀行貸款，該貸款係一年內到期之無抵

押貸款；以及 2) 總金額為人民幣1,300,000,000元的無償擔保額度。

根據本集團與復星國際於2008年3月13日簽訂之補充協議，復星高科技以及復星國際同意將上述提

供之委託銀行貸款展期至2010年10月23日。

於2008年12月31日，復星產業投資已提供給本集團總金額為人民幣1,938,000,000元之委託銀行貸

款，該貸款年利率為中國人民銀行公佈的基準利率之120%，按季調整。截至2008年12月31日，與

該筆貸款相關之利息支出為人民幣170,796,000元。

(g) 如附註24所示，此筆合計人民幣220,000,000元的委託銀行貸款係由本集團提供。截至2008年12月

31日，與該筆貸款相關之利息收入約為人民幣21,981,000元。

(h) 此兩筆金額分別為人民幣290,000,000元及人民幣126,400,000元之股東貸款係本集團向陝西建秦及

晉全提供，詳情載於附註21。截至2008年12月31日，提供予晉全股東貸款之相關利息收入約為人

民幣6,266,000元。

(i) 此筆合計港幣70,000,000元（等值於人民幣61,732,000元）之其他借款係由復星國際向中合置業提供。

貸款年利率為香港地區銀行間同業市場拆借利率上浮2.5%，須於2010年10月24日償還。

財務報表附註

截至2008年12月31日止年度

43.關聯方交易（續）

(II) 由本集團關聯方提供之擔保

如附註(f)中之協議所示，復星高科技和復星國際將共同為本集團提供總額為人民幣1,300,000,000元的無

償銀行擔保。於2008年12月31日，本集團之金額為港幣273,200,000元（等值於人民幣240,932,000元）

以及人民幣740,000,000元之短期銀行借款由復星國際擔保。

於2008年9月9日，本集團與復星國際就財務資助協議達成補充協議，內容如下：1） 復星國際及其附屬

公司將為本集團提供總額為人民幣1,900,000,000元之擔保；以及 2) 此擔保額度專用於本集團發行公司

債券提供的擔保。

(III) 本公司為關聯方提供之擔保

於2008年12月31日，本公司就其附屬公司之銀行貸款提供總額約計人民幣2,800,010,000元（2007年度：

人民幣2,044,350,000元）的擔保。

(IV) 本集團關鍵管理人員薪酬：

2008年度 2007年度

人民幣千元 人民幣千元

基本薪金及其他短期僱員福利 11,545 7,858

退休金計劃供款 220 191

關鍵管理人員薪酬總額 11,765 8,049

董事及監事薪酬之詳情載於附註9。

44.比較數字

若干比較數字已按照本次報告呈報形式重新編排，列示如下：

於 2007年 12月 31日，列入「應收借款」之類權益貸款計人民幣 150,000,000元和人民幣 89,200,000

元已分別重新歸類於綜合資產負債表內之「於共同控制企業之投資」和「於聯營公司之投資」。

45.批准財務報表

本財務報表於 2009年 3月 3日由董事會批准及授權發佈。

股東周年大會通告 二零零八年年報 145

茲通告復地（集團）股份有限公司（「本公司」）二零零八年度股東周年大會（「股東周年大會」），謹訂

於二零零九年六月二十三日（星期二）上午十時正，在中華人民共和國（「中國」）上海復興東路 2號復

星商業大廈的公司會議室舉行，以審議及酌情通過下列決議案：

I. 作為普通決議案：

1. 審議及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的董事會（「董事會」）報告。

2. 審議及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的監事會報告。

3. 審議及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及審計師報告。

4. 審議及批准本公司二零零八年度的利潤分配方案，及宣派截至二零零八年十二月三十一日止年

度的末期股息為每股人民幣 0.02元（未除稅）。

5. 授權董事會全權酌情處理一切有關本公司派發截至二零零九年六月三十日止六個月的中期股息

之有關事項。

6. 審議及批准繼續聘任安永會計師事務所為本公司的國際審計師及安永華明會計師事務所為本公

司的中國境內審計師，並授權董事會釐定其酬金。

7. 授權董事會全權酌情處理下列對外擔保行為：

(1) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額未超過最近一期經審計淨資產的 50%所提供的

任何擔保；

(2) 本公司的對外擔保總額未超過最近一期經審計總資產的 30%所提供的任何擔保；

(3) 在上述(1)及(2)範圍內的單筆擔保額未超過最近一期經審計淨資產 10%的擔保；

(4) 上述(1)、(2)及 (3)範圍內不屬於對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

股東周年大會通告

II. 作為特別決議案：

8. 為使業務經營更靈活有效，授出一項一般性授權予董事會，以發行、配發及買賣不超逾已發行

內資股 20%的額外內資股及不超逾已發行 H股 20%的額外 H股，並授權董事會酌情對本公司

之公司章程（「公司章程」）作出相應修訂，以反映配發或發行股份後之新股本架構：

決議

(1) 在下列條件的規限下，授予董事會一項無條件及一般性授權，以配發、發行及以其他方式

處理公司股本中的股份（不論是內資股或 H股），並訂立或授予有關股份的發售建議、協

定及購股權：

(a) 除董事會可能於有關期間內訂立或授予發售建議、協定或購股權，而該發售建議、協

定或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外，該授權的效力不得超逾有關

期間；

(b) 由董事會根據該等授權批准配發、發行及以其他方式處理或有條件或無條件同意配

發、發行及以其他方式處理的內資股或 H股股份面值總額不得分別超過(i)本公司已發

行內資股股份面值總額的 20%；及(ii)本公司已發行 H股股份面值總額的 20%，兩個

情況均以本決議案日期為準；及

(c) 董事會只會在符合中國公司法及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以不時經

修訂者為準），並且在獲得中國證券監督管理委員會及／或其他有關的中國機關批准

的情況下，方會行使上述的權力；及

二零零八年年報 147

(2) 在董事會決定根據本決議案第(1)分段發行股份時，授權董事會：

(a) 批准、簽訂及作出，或促使簽訂及作出所有其認為是與發行該等新股有關的所有文

件、契約和事宜，包括（但不限於）將予發行的股份類別及數目、發行價、發行期及

將發行予現有股東（倘有）的新股數目；

(b) 釐定所得款項用途及向中國、香港及其他機關作出所有必需的備案、登記及註冊；及

(c) 在根據本決議案第(1)分段發行股份而增加本公司的註冊資本後，向中國的有關機構辦

理增加註冊資本的變更登記手續，並對公司章程作出其認為合適的修改，以反映新增

註冊資本。

就本決議案而言，

「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣 0.20元的普通股或本公司實施股份合併後的每

股面值人民幣 1.00元的普通股，可供中國公民及／或中國註冊成立的實體以人民幣認購及

入賬列為繳足；

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣 0.20元的境外上市外資股或本公司實施股

份合併後的每股面值人民幣 1.00元的境外上市外資股，以港元持有及買賣；

股東周年大會通告

「有關期間」指自本決議案獲得通過之日起，至下列三者最早發生者的日期止的期間：(i)本

公司下屆股東周年大會結束時；(ii)按公司章程或其他適用法例規定本公司須召開下屆股東

周年大會之期限屆滿；或(iii)於股東大會上本公司股東通過特別決議案撤銷或更改本決議

案所授予的授權之日。」

承董事會命

董事長

郭廣昌

中國‧上海，二零零九年四月三十日

於本通告刊發日期，本公司的執行董事為郭廣昌先生、范偉先生及王哲先生，非執行董事為陳啟宇先生

及馮燮义先生，獨立非執行董事為 Charles Nicholas Brooke先生、陳穎傑先生、張泓銘先生及王美娟

女士。

附註：

(1) 本公司的股東名冊將由二零零九年五月二十三日（星期六）至二零零九年六月二十三日（星期二）（包括首尾兩

天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。如欲獲得擬派末期股息及符合出席並於股東周年大會上投票之資格，未

登記為本公司股份持有人之人士務請將所有過戶文件連同有關股票及過戶表格，於二零零九年五月二十二日

（星期五）下午四時三十分前送交本公司之香港H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔

皇后大道東183號合和中心18樓1806-1807號舖，辦理股份過戶登記手續。

二零零八年年報 149

(2) 股東周年大會將以一股一票方式進行投票表決。凡有權出席股東周年大會並於會上投票的本公司股東有權委

任一名或多名代理人，代其出席及投票。代理人毋須為本公司股東。如委任數名代理人，委托書應註明每名

股東代理人所代表的股份數目。

(3) 本公司股東使用代表委任表格（及如根據授權書或其他授權文件而獲授權代表委任者簽署代表委任表格，則連

同該授權書或其他授權文件），必須於股東周年大會舉行時間前二十四小時把已填妥之代表委任表格送達本公

司位於中國主要營業地點的董事會秘書處（內資股）或本公司之香港H股過戶登記處香港中央證券登記有限公

司（H股），方為有效。

本公司於中國的主要營業地點及聯繫資料為：

中華人民共和國

上海

復興東路2號

復星商務大廈

5樓至7樓

郵編200010

電話：(8621) 6332 0055

傳真：(8621) 6332 5018

本公司之香港H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司的地址及聯繫資料為：

香港

灣仔

皇后大道東183號合和中心

18樓1806-1807室

電話：(+852) 2862 8628

傳真：(+852) 2529 6087

股東周年大會通告

(4) 本公司股東欲親身或委任代理人出席股東周年大會請於二零零九年六月二日（星期二）或之前（股東周年大會舉

行前二十日）將出席通知書以專人、郵寄或傳真方式送回，以作資料提供之用；內資股股東須將其送達本公司

位於中國主要營業地點的董事會秘書處，H股股東則須送達本公司香港H股過戶登記處。

(5) 凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委任者已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被撤回或簽

署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，惟不包括本公司

於股東周年大會召開前收到上述事宜的書面通知。

(6) 當股東或其代理人出席股東周年大會時，應出示身份證明。如法人股東委派代理人出席股東周年大會，該代

理人應當出示其身份證明和委派該代理人的法人的董事會或其他權力機構委任該代理人的決議。

(7) 根據公司章程，對於任何由兩名或以上人士組成的聯名註冊股東，只有於股東名冊上名列首位股東有權收到

本通告、出席股東周年大會並就該等股份行使全部表決權，而本通告應視為已送達全部該等聯名註冊股東。

(8) 預計股東周年大會約需時半天。參加股東周年大會的本公司股東及其各自的受委代表，須自行負責其交通及

食宿費用。