C.A. Ron Santa Teresa y Filiales

Dictamen de los Contadores Públicos Independientes

Estados Financieros Consolidados e Información Complementaria Años terminados el

~ 31 deagostode2011 y2010

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

CONTENIDO

Páginas

DICTAMEN DE LOS CONTADORES PUBLICaS INDEPENDIENTES 1-2

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN BOLÍVARES CONSTANTES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010:

Estados de Situación Financiera Consolidados 3 Estados Consolidados de Resultados 4 Estados Consolidados de Resultados Integrales 5 Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio 6 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 7 Notas a los Estados Financieros Consolidados 8-38

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA - ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN BOLÍVARES NOMINALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO 2011 Y 2010:

Estados de Situación Financiera Consolidados Complementarios 39 Estados Consolidados Complementarios de Resultados 40 Estados Consoli~dos Complementarios de Resultados Integrales 41 Estados Consolidados Complementarios de Cambios en el Patrimonio 42 Estados Consolidados Complementarios de Flujos de Efectivo 43 Nota a la Infonnación Complementaria 44

Como se indica en la Nota 22 a los estados financieros consolidados, durante el año tenninado el 31 de agosto de 2011, la Compañía modificó la metodología del ajuste por inflación de sus inventarios.

Nuestras auditorías se efectuaron con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados en bolívares constantes de C.A. Ron Santa Teresa y Filiales, tomados en su conjunto, y presentados como infonnación primaria de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF). En las páginas 39 a la 44 se incluyen, para propósitos de análisis adicional y uso exclusivo de los accionistas de la Compañía, los estados financieros consolidados en valores nominales al 31 de agosto de 2011 Y 2010, cuya base de presentación y necesidad de inclusión como parte de los estados financieros presentados·.como información prim,aria, difiere de aquella requerida por los principios de contabilidad antes mencionados. Esta información complementaria fue preparada por, y es responsabilidad de, la gerencia de la Compañía. Dicha infonnacián complementaria ha sido objeto de los procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros presentados como . información primaria de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF) y, en nuestra opinión, se presenta razonablemente, en todos sus aspectos substanciales, de conformidad con las bases de contabilidad descritas en la nota anexa a dicha infonnacián complementaria.

LARA MARAMBIO & ASOCIADOS

~ República Bolivariana de Venezuela, 11 de noviembre de 201 1

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA 31 DE AGOSTO DE 2011 Y2010 (En bolívares constantes)

ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTE: Propiedades, planta y equipos, neto Impuesto diferido

Total activo no corriente

ACTIVO CORRIENTE: Inventarios, neto Cuentas por cobrar, neto Otros activos Efectivo y equivalentes de efectivo Depósito a plazo restringido

Total activo corriente

TOTAL

PATRIMONIO Y PASIVO

PATRIMONIO: Capital social actualizado (equivalente al capital social nominal

de Bs. 26.198.337 y Bs. 21.833.130, respectivamente) Capital pagado en exceso d1 valor nominal Acciones en tesorería Resultado acumulado por traducción de filiales Déficit:

Reserva legal Pérdidas acumuladas

Total patrimonio

PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras

Provisión para contingencias Impuesto diferido

Total pasivo no corriente

PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos por pagar Otros pasivos

Total pasivo corriente

Total pasivo

TOTAL

NOTAS

2 16

4 5 y 11

3 6 8

7

8 15 16

8 10 y 11

16 9

2011

152.583.311 22.805.931

175.389.242

216.107.312 122.974.971 28.076.147 19.928.373 2.486.297

389.573.100

564.962.342

134.732.685 130.272.379

(19.178) 24.164.882

12.248.055 (33.538.848)

267.859.975

53.841.603 2.271.803

27.296.727

83.410.133

67.608.571 94.003.799

6.680.000 45.399.864

213.692.234

297.102.367

564.962.342

2010

170.421.059 13.050.927

183.471.986

164.239.293 116.195.110 42.725.831 24.130.866

3.162.839

350.453.939

533.925.925

129.556.073 130.272.379

(16.908) 12.448.017

12.248.055 (47.454.644)

237.052.972

51.666.677 2.858.860

31.997.387

86.522.924

47.090.495 112.978.289

983.741 49.297.504

210.350.029

296.872.953

533.925.925

Ver notas a los estados financieros consolidados

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ESTADOS CONSOLIQADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares constantes)

NOTAS 2011 2010

Ingresos de operación 12 470.702.396 416.022.833

Costos y gastos: Costo de ventas (257.509.646) (268.500.889) Gastos de administración, mercadeo y ventas (] 71.528.835) (150.247.781 ) Gastos de depreciación 2 (21.321.178) (25.463.820)

Costos financieros, neto 13 (14.821.245) (23.47] .331)

Resultado monetario del ejercicio 20 ]4.692.232 25.697.921

Diferencia en cambio, neto (8.800.412) 13.793.513

Otros ingresos, netos 14 677.344 5.434.745 (458.611.740) (422.757.642)

Utilidad (pérdida) antes de impuestos ]2.090.656 (6.734.809)

Provisión de impuesto sobre la renta 16 6.184.554 8.224.223

Utilidad neta 18.275.2]0 1.489.414

Utilidad neta por acción: Básica 8,37 0,75

Ver notas a los estados fmancieros consolidados

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares constantes)

2011 2010

Utilidad neta 18.275.210 1.489.414

Otro resultado integral:

Resultado por traducción de filiales 14.273.021 7.849.729

Utilidad neta integral 32.548.231 9.339.143

Ver notas a los estados financieros consolidados

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. 2 L.. j ZIIIII

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBlOS EN EL PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares constantes)

Capital • Resultado Capital pagado en acumulado Déficit social exceso del Acciones por traducción Reserva Pérdidas Total

actualizado valor nominal en tesorería de filiales ~al acumuladas Sub-total patrimonio

SALDOS PREVIAMENTE REPORTADOS AL 31 DE AGOSTO DE 2009 129.556.073 130.272.379 (16.908) 4.598.288 11.613.992 6.803.710 18.417.702 282.827.534

Ajustes de reestructuración - __(55.113.705) (55.113.705) (55.113.705)

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2009 (REESTRUCTURADO) 129.556.073 130.272.379 (16.908) 4.598.288 11.613.992 (48.309.995) (36.696.003) 227.713.829

Apartado para reserva legal 634.063 (634.063)

Otro resultado integral - 7.849.729 7.849.729

Utilidad neta (reestructurada) - 1.489.414 1.489.414 1.489.414

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2010 129.556073 130.272.379 (16.908) 12.448.0 t 7 12.248.055 (47.454.644) (35.206.589) 237.052.972

Decreto de dividendos 5.176.612 (6.917.840) (6.917.840) (1.741.228)

Acciones en tesoreria (2.270) - 2.270 2.270

Otro resultado integral 11.716.865 - 2.556.156 2.556.156 14.273.021

Utilidad neta 18.275.210 18.275.210 18.275.210

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2011 134.732.685 130.272.379 (19.178) 24.164.882 12.248.055 (33.538.848) (21.290.793) 267.859.975

Ver notas a los estados financieros consolidados

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares constantes)

NOTAS ACTIVIDADES OPERACIONALES:

Utilidad neta

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto (usado en) provisto por las actividades operacionales:

Resultado monetario del ejercicio Provisión de impuesto sobre la renta Resultado en venta de propiedades, planta y equipos Impuesto diferido

Diferencias en cambio, neto Depreciación Menor valor de los activos a largo plazo

Cambios en activos y pasivos operacionales: (Aumento) disminución en inventarios Aumento en cuentas por cobrar Disminución (aumento) en otros activos Aumento en cuentas por pagar Aumento en otros pasivos

Intereses pagados Impuesto sobre la renta pagado

Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades operacionales

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisición de propiedad" planta y equipos, neto Disminución (aumento) en depósito restringido

Efectivo neto usado en las actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Aumento (disminución) de obligaciones financieras Dividendos pagados

Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiamiento

EFECTO DE INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

DISMINUCIÓN NETA EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

EFECTIVO Y EQUNALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Ver notas a los estados financieros consol idados

7

20 16

2 16

2 2

2

2011 2010

18.275.210 1.489.414

( 14.692.232) (25.697.921)

8.271.109 1.277.761

8.877 (11.410)

(14.455.663) (9.501.984)

8.800.412 (13.793.513)

21.321.178 25.463.820 11.824.363

(51.868.019) 17.102.274

(28.461.677) (37.568.248)

6.731.313 (13.453.814) 4.778.234 63.149.160

7.040.272 625.966

(14.329.715) (16.940.944)

(1.126.371) (245.871)

(49.707.072) 3.719.053

(3. J62.116) (7.829.565)

30.606 ( 1.548.932)

(3.131.5JO) (9.378.497)

62.926.812 (23.621.853)

(1.741.228)

61.185.584 (23.621.853)

(12.549.495) (19.575.196)

(4.202.493) (48.856.493)

24.130.866 72.987.359

19.928.373 24.130.866

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑos TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares constantes)

1. ORGANIZACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Organización - C.A. Ron Santa Teresa (en lo sucesivo "la Compañía"), fue constituida en Venezuela el 23 de septiembre de 1955, y se dedica a la explotación de la industria licorera, por lo que podrá producir, preparar, envejecer, adquirir, enajenar y distribuir alcohol y bebidas alcohólicas.

La Compañía, a través de sus filiales operativas realiza las siguientes actividades de negocios:

Compañías filiales Domicilio Actividad

C.A. Licores de Calidad Venezuela Fabricación y distribución de licores Estación El Consejo, S.A. Venezuela Prestación de servicios turísticos Destilería Aragua, C.A. Venezuela Servicio de destilación de alcohol Añejos de Aragua, C.A. Venezuela Servicios de añejamiento Envasados Tovar, C.A. Venezuela Servicios de envasado Distribuidora Benedetti Puertos Libres, C.A. Venezuela Distribución de licores Distribuidora Sofá, C.A. Venezuela Distribución de licores Destilería Aragua, S.C.S. Venezuela Producción y destilación de alcohol Aftejos de Ara~a, S.C.S. Venezuela Servicios de añejamiento Envasados Tov!r, S.C.S. Venezuela Servicios de envasado Red Sapphire - Servicios de Marketing Portugal Distribución de licores Free Spirit Comercio Internacional, Lda. Portugal Distribución de licores Santa Teresa Internacional, S.A. Panamá Distribución de licores Aragua Services, Inc. USA Distribución de licores

Bases de presentación - La Compañía está sometida al control de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (antes Comisión Nacional de Valores) y debe presentar sus estados financieros y tomar decisiones sobre la base de las prácticas contables indicadas en las Normas para la Elaboración de los Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Comisión Nacional de Valores.

En abril de 2008, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó el Boletín de Aplicación N° O(BA VEN NIF N° O) "Marco de adopción de Normas Internacionales de Información Financiera", en el cual se aprueba la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, siglas en inglés), previa revisión e interpretación de cada una de ellas, por parte del Comité Pennanente de Principios de Contabilidad (CPPC) de la FCCPV y aprobación en un Directorio Nacional Ampliado (DNA). A partir de dicha fecha, los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela se identifican con las siglas VEN-NIF, las cuales son de aplicación en los términos y condiciones establecidos en los respectivos boletines de aplicación emitidos por la FCCPV. La Compañía adoptó este nuevo marco contable durante el año terminado el 31 de agosto de 2009. Los efectos sobre el patrimonio neto de las diferencias aplicables a la Compañía entre VEN-NIF y las Normas para la Elaboración de Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la Comisión Nacional de Valores, no son importantes.

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Según Resolución 254-2008 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) publicada en la Gaceta Oficial N° 39.107 de fecha 27 de enero de 2009, se estableció que las sociedades que hagan oferta pública de valores en los términos de la Ley de Mercado de Capitales deberán preparar y presentar sus estados financieros ajustados a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC'S) y las Nonnas Internacionales de Información Financiera (NIIF'S) en forma obligatoria a partir de los ejercicios económicos que se inicien ellO de enero de 2011 o fecha de inicio inmediata posterior, como única fonna de presentación contable.

Se mantiene vigente la exigencia de presentar los estados financieros con sus respectivas notas de acuerdo con las normas para la elaboración de los Estados Financieros de las Entidades Sometidas al Control de la CNV para los ejercicios económicos que culminen el 31 de diciembre de 2010 o fecha de cierre inmediata posterior. La Compañía estima dar cumplimiento a lo indicado en la Resolución 254-2008, en el ejercicio económico que terminará el 3 1 de agosto de 2012.

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, las siguientes nonnas han sido emitidas por el Consejo de Nonnas Internacionales de Contabilidad (IASB, sigla en inglés) para su aplicación a períodos contables que comienzan a partir del 10 de enero de 2012 o fecha inmediata posterior, las cuales serán adoptadas en los casos aplicables por la Compañía durante el ejercicio económico que terminará el 31 de agosto de 2012, como parte del proceso de adopción de Normas Internacionales de Información Financiera:

NIC 1 (Enmienda) "Presentación de otros resultados integrales".

NIC 12 (Enmienda) "Impuestos a las ganancias".

NIC 19 (Revisada) "Beneficios a empleados".

NIC 27 (R¡visada) "Estados financieros independientes".

NIC 28 (Revisada) "Inversiones en asociadas y negocios conjuntos".

NIIF 7 (Enmienda) "Instrumentos Financieros: revelaciones".

NIIF 9 "Instrumentos Financieros".

NIIF 10 "Estados Financieros Consolidados".

NIIF 11 "Acuerdos Conjuntos".

NIIF 12 "Información a revelar sobre participaciones en otras entidades".

NIIF 13 "Medición del valor razonable".

Las siguientes normas e interpretaciones fueron modificadas y son de aplicación obligatoria para los períodos que comenzaron a partir del 1o de enero de 2011 o fecha inmediata posterior, las cuales serán adoptadas en los casos aplicables por la Compañía durante el ejercicio económico que terminará el 31 de agosto de 2012, como parte del proceso de adopción de Nonnas Internacionales de Información Financiera:

NIC 32 (Enmienda) "Instrumentos financieros: presentación".

NIC 24 "Revelaciones de partes relacionadas".

CINIIF 14 (Enmienda) "Pagos anticipados con un nivel mínimo de financiamiento".

CINIIF 19 "Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio".

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Aprobación de los estadosfinancieros consolidados - Los estados financieros consolidados correspondientes al año tenninado el 31 de agosto de 2010, fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas ellO de diciembre de 2010. Los estados financieros consolidados correspondientes al año tenninado el 31 de agosto de 2011, se encuentran pendientes de aprobación. No obstante, la gerencia de la Compañía estima que los mismos serán aprobados sin cambios significativos.

Políticas contables significativas - Las principales políticas contables utilizadas por la Compañía para la preparación de sus estados financieros consolidados se resumen a continuación:

a. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas - La infonnación contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Junta Directiva y la Gerencia de la Compañía. Para la elaboración de los mismos, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos, con base en la experiencia y otros factores relevantes. Los resultados finales podrían variar de dichas estimaciones.

Estas estimaciones son revisadas sobre una base continua. Las modificaciones a los estimados contables son reconocidos de forma prospectiva, contabilizándose los efectos del cambio en los correspondientes estados de resultados consolidados del año en que se efectúan las revisiones correspondientes.

Las estimaciones más importantes relacionadas con la elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía se refieren a:

Reconocimiento de ingresos. Efeclos de la inflación. ArrelIdamientos. Transacciones en moneda extranjera. Las pérdidas por deterioro de detenninados activos. La vida útil de las propiedades, planta y equipos. Los valores razonables, clasificación y riesgos de los activos y pasivos financieros. Probabilidad de las contingencias.

b. Consolidación - Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen las cuentas de la Compañía y de aquellas entidades controladas por ésta. La Compañía considera que posee control de una entidad cuando tiene el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de agosto de 2011 Y2010, los estados financieros incluyen las cuentas consolidadas de C.A. Ron Santa Teresa y sus Filiales totalmente poseídas, mencionadas en la sección de "Organización" de esta Nota a los estados financieros consolidados.

Todas las transacciones significativas entre compañías del grupo consolidado han sido eliminadas en la consolidación, excepto por el efecto de valoración en las cuentas por cobrar y por pagar a compañías filiales. (Ver Nota 11 a los estados financieros consolidados).

c. Efectos de la inflación - La moneda funcional de la Compañía es el Bolívar. De acuerdo con el Boletín de Aplicación VEN-NIF N° 2 Versión 1 (BA VEN NIF N° 2 Versión 1) "Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con VEN-NIF", los estados financieros se presentan en bolívares constantes, con objeto de eliminar la distorsión producida por los cambios en los niveles de precios en la economía venezolana. Para estos fines, se utilizó el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco Central de Venezuela.

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En consecuencia, las partidas monetarias del estado de situación financiera se presentan a su valor nominal, ya que reflejan el poder adquisitivo de la unidad monetaria a la fecha del último estado de situación financiera. Las partidas no monetarias tales como inventarios, propiedades, planta y equipos, capital social, y aquellas cuentas de resultados relacio'nadas con partidas no monetarias tales como depreciaciones y amortizaciones, son expresadas en bolívares constantes utilizando el factor de inflación acumulado desde la fecha en que se adquirieron o generaron. Los ingresos, gastos y otras partidas asociadas con rubros monetarios son expresados en bolívares constantes con base en el factor de inflación promedio del año. El resultado monetario del ejercicio se calcula aplicando, durante el período, los coeficientes de inflación a los activos y pasivos monetarios netos y representa el resultado por exposición a la inflación por la tenencia de pasivos o activos monetarios netos durante períodos inflacionarios.

Los estados financieros consolidados de 2010, anterionnente presentados en bolívares constantes a esa fecha, se presentan para efectos comparativos en bolívares constantes del 31 de agosto de 2011, mediante la aplicación de la variación anual en el INPC.

Los INPC, al inicio, al final y promedio por los años terminados al 31 de agosto, fueron los siguientes:

2011 2010

Al inicio del año 196,20 151,30 Al final del año 246,90 196,20 Promedio del año 218,32 174,60 Inflación del año 25,84% 29,68%

d. Reconoci~ientode ingresos - Los ingresos se miden utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Los ingresos provenientes de la venta de productos terminados y otros productos son reconocidos cuando se cumplen cada una de las condiciones siguientes:

La Compañía ha transferido al comprador los riesgos y ventajas significativos derivados de la propiedad de los bienes;

La Compañía no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;

El importe de los ingresos puede ser medido con fiabilidad;

Es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y

Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser medidos con fiabilidad.

Los ingresos por ventas están reportados netos de devoluciones estimadas, promociones, descuentos por pronto pago y cualquier otro descuento otorgado.

Los ingresos por intereses son acumulados sobre una base periódica tomando como referencia el saldo pendiente de capital y la tasa efectiva de interés aplicable.

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e. Arrendamientos - La Compañía tiene pactados contratos de arrendamiento operativos en donde actúa como arrendador. Los bienes arrendados se presentan en el rubro de propiedades planta y equipos. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para activos similares de uso propio, y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen con base en lo establecido en los contratos.

f. Reconocimiento de gastos - Los gastos se reconocen en los resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar en forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de fonna inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

g. Moneda extranjera - La moneda funcional de la Compañía es el Bolívar, las operaciones en otras monedas distintas al Bolívar se consideran denominadas en "moneda extranjera", y son registradas en bolívares de conformidad con lo dispuesto por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, usando: (1) el tipo de cambio oficial vigente en las fechas en que las mismas son realizadas y, (2) en función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de la transacción habrían de erogarse para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado o Leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

Con posterioridad a la valoración inicial, no está permitido capitalizar o disminuir el costo de bienes y/o servicios adquiridos por las diferencias entre la valoración original y cualquier valoración posterior de los pasivos en moneda extranjera asociados; dichas diferencias deberán ser reconocidas en los resultados del período en el cual ocurran.

~ Para propósitos de presentación de los estados financieros consolidados, los estados financieros de filiales en el exterior fueron traducidos, a partir de su moneda funcional, a bolívares mediante la conversión de las partidas monetarias y no monetarias del estado de situación financiera a la tasa de cambio de cierre del período y, para las cuentas de resultados, el promedio mensual de las tasas de cambio con base en lo establecido por la FCCPV. Los efectos de incluir los estados financieros de las filiales traducidos a bolívares mediante esta metodología, se muestran en los estados consolidados de patrimonio como "Resultado acumulado por traducción de filiales".

h. Activos a largo plazo - La Conlpañía revisa los importes en libros de sus activos tangibles e intangibles para determinar si existen indicios de q'ue dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). Cuando no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Cuando se identifica una base consistente y razonable de distribución, los activos comunes son también distribuidos a las unidades generadoras de efectivo individuales o, en su defecto, al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se identifica una base consistente y razonable de distribución.

El valor recuperable es el mayor valor entre el valor razonable menos el costo de venderlo y el valor de uso. El valor de uso se determina con base en los futuros flujos de efectivo estimados descontados a su valor actual, utilizando una tasa de descuento antes de inlpuestos, que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.

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Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Una pérdida por deterioro de valor se puede revertir posteriormente y registrarse como ingresos en los resultados del período, hasta el monto en que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido una pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en años anteriores.

i. Propiedades, planta y equipos - Las propiedades, planta y equipos se presentan principalmente al costo atribuido en la fecha de transición a VEN-NIF, determinado con base en avalúos efectuados por peritos avaluadores independientes y actualizados a la fecha de cierre de los estados financieros consolidados a través de la utilización de índices de inflación. Las adiciones posteriores a la fecha de los avalúos se presentan al costo de adquisición ajustado por inflación. Los desembolsos por mantenimiento y reparaciones son cargados a los resultados en el año en que se incurren, mientras que aquellos por renovación o mejoras son registrados como parte del costo del activo.

La depreciación se calcula con base en el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los distintos activos, según lo siguiente, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de deprec iación:

Años

Edificicli 40, SO Y65 Maquinarias y equipos 10, 15,25y35 Mobiliarios y equipos de computación 3 Vehículos 3

La gerencia de la Compañía considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

Las ganancias o pérdidas resultantes de la venta o retiro de una partida de propiedades, planta y equipos se determina como la diferencia entre el producto de la venta y el valor en libros del activo, las cuales son reconocidas en el estado de resultados en el momento en que la venta se considera realizada.

j. Impuesto sobre la renta - La provisión para impuesto sobre la renta comprende la suma del impuesto sobre la renta corriente por pagar estimado y el impuesto diferido.

El inlpuesto sobre la renta corriente se detennina aplicando la tasa de impuesto establecida en la legislación fiscal vigente a la renta neta fiscal del año.

Los impuestos diferidos activos y pasivos son determinados con base en el método del balance general, utilizando la tasa de impuesto establecida por la legislación fiscal vigente, a la fecha del balance general. Tales partidas corresponden al monto de impuesto esperado a recuperar o pagar sobre las diferencias temporarias entre los valores en libros reportados de activos y pasivos, y sus correspondientes bases fiscales, así como por los créditos fiscales, rebajas y pérdidas fiscales no aprovechadas.

13

Los pasivos por impuesto diferido son generalmente reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Los activos por impuesto diferido generalmente se reconocen para todas las diferencias temporarias deducibles y créditos fiscales, rebajas y pérdidas fiscales no aprovechadas, hasta la extensión en que se considere probable que la Compañía va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos. Tales activos y pasivos no son reconocidos si las diferencias temporarias proceden de una plusvalía o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

El valor en libros de los activos por impuestos diferidos es revisado a la fecha de cada balance general, y reducido hasta la extensión de que no resulte probable que la Compañía disponga de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar la totalidad o una porción de tales activos.

Los impuestos diferidos activos y pasivos son compensados cuando se tiene reconocido legalmente el derecho, frente a la autoridad fiscal, de compensar los importes reconocidos en esas partidas, y tales impuestos se derivan del impuesto a las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compañía pretende liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

Los impuestos sobre la renta, tanto corrientes como diferidos, son reconocidos como gasto o ingreso, e incluidos en la determinación de la ganancia o pérdida neta del periodo, excepto si tales impuestos surgen de una transacción o suceso económico que se ha reconocido, en el mismo periodo, cargando o abonando directamente al patrimonio neto, en cuyo caso tales impuestos también se reconocen directamente al patrimonio neto.

k. Activosfinancieros - Las cuentas por cobrar comerciales, préstamos y otras cuentas por cobrar no derivaAos con pagos fijos o detenninables, que no se negocian en un mercado activo, son clasificados como cuentas por cobrar. Estas partidas son registradas al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro de valor reconocida. Los ingresos por intereses son reconocidos utilizando la tasa de interés efectiva, excepto para aquellas cuentas por cobrar a corto plazo en las que su reconocimiento se considera no significativo.

Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha determinada, el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, y en condiciones de independencia mutua, que actúen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado y transparente ("precio de cotización" o "precio de mercado"). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado para instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo equivalente).

l. Inventarios - Los inventarios se presentan al costo ajustado por inflación determinado con base en la antigüedad promedio del rubro correspondiente, el cual no excede su valor de recuperación. La Compañía estima una provisión para reducir el inventario obsoleto al valor recuperable.

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Los productos en proceso y productos tenninados se valoran al costo de producción o el valor neto de realización, el menor. El costo de producción se detennina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los restantes costos de fabricación directamente imputables al producto, más los costos indirectos imputables al mismo. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costos estimados de venta y distribución.

Los productos en proc~so incluyen el ron envejecido por varios años en barricas y toneles, siguiendo lo establecido en el Reglamento de la Ley de Impuesto sobre Alcoholes y Especies Alcohólicas, que establece un envejecimiento mínimo de dos (2) años, razón por la cual la Compañía embotella y vende una porción del inventario anualmente.

Los inventarios en tránsito se presentan al costo de los embarques correspondientes.

m. Efectivo y equivalentes de efectivo - El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en bancos y las inversiones con vencimientos inferiores a tres (3) meses, que son fácilmente convertibles en importes detenninados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

D. Pasivos financieros - Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta la sustancia económica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio de la Compañía una vez deducidos todos sus pasivos.

Los pasivos financieros mantenidos por la Compañía se clasifican corno tales al valor razonable con cambios en resultados o corno otros pasivos financieros.

~

Los pasivos financieros son clasificados como pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, cuando se clasifican como mantenido para negociar o, en su reconocimiento inicial, han sido designados por la Compañía para ser contabilizados a su valor razonable con cambios en resultados.

Un pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

Se incurre principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro inmediato;

Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo; o

Es un derivado que no es un contrato de garantía financiera ni ha sido designado como instrumento de cobertura y que cumpla con las condiciones para ser eficaz.

Un pasivo financiero distinto a aquellos mantenidos para negociar puede ser clasificado como pasivo financiero al valor razonable con cambios en resultados si:

Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valoración o en el reconocimiento; o

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Los pasivos financieros forman parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, los cuales son administrados y evaluados según el criterio del valor razonable, de acuerdo con una estrategia documentada de inversión o de gestión del riesgo de la Compañía, y cuya información es provista internamente sobre esa base; o

Forma parte de un contrato que contiene uno o más derivados implícitos, y los VEN-NIF permitan designar a todo el contrato híbrido (combinado) como un activo financiero o un pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados se presentan a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas en los cambios del valor razonable de estos activos se reconocen contra los resultados del período en que se producen. Las ganancias y pérdidas reconocidas incluyen cualquier interés causado por dichos pasivos financieros.

Los otros pasivos financieros, incluyendo préstamos, son inicialmente reconocidos a su valor razonable, neto de los costos de transacción directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Posteriormente son registrados al costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, reconociéndose el gasto a lo largo del periodo correspondiente.

o. Apartado para prestaciones por antigüedad - El apartado para prestaciones por antigüedad comprende el 100% del pasivo relacionado con los derechos adquiridos según la Ley Orgánica del Trabajo, y los contratos de trabajadores sindicalizados, firmados entre los trabajadores y la Compañía. Dichas prestaciones están siendo depositadas en una institución financiera en un fideicomiso individual a nombre de cada trabajador, el cual se presenta disminuyendo el mencionado apartado.

p. Provisiones - Las provisiones son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación presentl(ya sea legal o inlplícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos, que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación, y puede efectuarse una estimación fiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión corresponde a la mejor estimación, a la fecha del balance general, del desembolso necesario para cancelar la obligación presente, tomando en consideración los riesgos e incertidumbres que rodean a la mayoría de los sucesos y circunstancias concurrentes a la valoración de la misma. Cuando el importe de la provisión sea medido utilizando flujos estimados de efectivo para cancelar la obligación, el valor en libros es el valor presente de los desembolsos correspondientes.

En el caso de que se espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para cancelar la provisión sea reembolsado por un tercero, la porción a cobrar es reconocida como un activo cuando es prácticamente segura su recuperación, y el importe de dicha porción puede ser determinado en forma fiable.

q. Utilidad neta por acción básica - La utilidad neta por acción básica ha sido calculada dividiendo el resultado neto del año entre el promedio ponderado de acciones emitidas y en circulación para cada año.

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2. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS, NETO

Para los años terminados el 31 de agosto, el movimiento de las propiedades, planta y equipos se compone de:

Costo: Al 3 1 de agosto de 2009 Adiciones Retiros y otros (Nota 14) Al31 de agosto de 2010 Adiciones Retiros y otros Traspasos AI31 de agosto de 2011

Edificios

137.349.771 45.262

(498.617) 136.896.416

57.638 (515.980)

1.992.317 138.430.391

Maquinarias y equipos

356.854.054 2.169.861

(11.583.123) 347.440.792

947.839 (314.888)

-348.073.743

Mobiliario y equipos de computación

18.774.463 ~64.789

41.181 20.080.433

1.454.042 (41.992)

-21.492.483

Vehículos

8.920.698 173.672

-9.094.370

118.029 --

9.212.399

Construcciones ~roceso

2.264.400 .. 4.175.981

-6.440.381 1.457.428

-( 1.992.317) 5.905.492

Terrenos

33.794.513 --

33.794.513 --

-3.f794.513 ­ -

Total

557.957.899 7.829.565

(12.040.559) 553.746.905

4.034.976 (872.860)

556.90~021

Depreciación acumulada: Al 3 l de agosto de 2009 Cargo del año Retiros y otros Al 31 de agosto de 2010 Cargo del año Retiros y otros Al 31 de agosto de 2011

(81.965.248) (7.594.326)

-(89.559.574)

(7.058.918) -

(96.618.492)

(253.288.435) (16.130.354)

257.319 (269.161.470)

(12.608.424) 314.888

(281.455.006)

(15.972.500) (1.310.922)

227.293 (17.056.129)

(1.328.059) 6.426

(18.377.762)

(7.120.455) (428.218)

-(7.548.673)

(325.777) -

(7.874.450)

-------

-------

(358.346.638) (25.463.820)

484.612 (383.325.846)

(21.321.178) 321.314

(404.325.710)

Total al 3 1 de agosto de 201 1 41.811.899 66.618.737 3.114.721 1.337.949 5.905.492 33.794.513 152.583.311

Total al 31 de agosto de 2010 47.336.842 78.279.322 3.024.304 1.545.697 6.440.381 33.794.513 170.421.059

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La Compañía mantiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de sus propiedades, planta y equipos, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

OTROS ACTIVOS

Al 3 1 de agosto, los otros activos se componen de: ;

2011 2010 Impuesto al Valor Agregado - crédito fiscal neto

por compensar 20.786.285 18.753.205 Anticipos a proveedores 1.847.631 16.433.742 Gastos pagados por anticipado 1.337.102 2.194.232 Depósitos dados en garantía 110.714 44.013 Otros 3.994.415 5.300.639

28.076.147 42.725.831

4. INVENTARIOS, NETO

Al 31 de agosto, los inventarios se componen de lo siguiente:

2011 2010

Productos tenninados 46.412.829 38.493.739 Productos en proceso 107.206.448 87.781.559 Materias primas 60.323.727 37.061.510 Suministroi, repuestos y otros 5.632.588 4.208.124

219.575.592 167.544.932 Menos - estimación para obsolescencia (3.468.280) (3.305.639)

216.107.312 164.239.293

La gerencia estima que los inventarios serán realizados o utilizados a corto plazo. Sin embargo, una porción de los inventarios de productos en proceso espera ser recuperada en más de un ejercicio económico, debido a que corresponden a inventarios en proceso de envejecimiento que requieren un lapso mayor a un año, para ser recuperados como producto terminado.

Al31 de agosto de 2011 y 2010, el inventario de productos en proceso incluye Bs. 99.669.541 y Bs. 94.011.022, respectivamente, de alcoholes en proceso de envejecimiento pignorados, los cuales garantizan obligaciones financieras. (Nota 8).

Para los años tenninados el 31 de agosto, el movimiento de la estimación para obsolescencia se compone de:

2011 2010

Saldo inicial (3.305.639) (3.169.839) Aumentos (162.641 ) (135.800) Saldo final (3.468.280) (3.305.639)

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5. CUENTAS POR COBRAR, NETO

Al 3 1 de agosto, las cuentas por cobrar se componen de lo siguiente:

2011 2010

Comerciales 91.399.708 89.491.202 Estimación para cuentas de cobro dudoso (2.877.293) (3.640.452) Estimación para descuentos promocionales (3.028.663) (1.258.410)

85.493.752 84.592.340 Partes relacionadas (Nota 11) 25.499.660 22.278.981 Otras 11.981.559 9.323.789

122.974.971 116.195.110

Al 31 de agosto de 2011 Y2010, el período promedio de crédito otorgado a los clientes nacionales y extranjeros es de 30 y 60 días, respectivamente.

La Compañía evalúa los límites de crédito de sus clientes a través de un análisis interno de su experiencia crediticia, y asigna límites de crédito por cada cliente. El 620/0 de las cuentas por cobrar comerciales está concentrado en 10 clientes importantes. No hay otros clientes que representen individualmente o en su conjunto, más del 10% del total del saldo de las cuentas por cobrar comerciales.

Al 31 de agosto de 2011 Y2010, las cuentas por cobrar comerciales incluyen saldos vencidos para los cuales no se han establecidos provisiones para cuentas de cobro dudoso debido a que la experiencia crediticia de los clientes no ha variado significativamente, y la gerencia considera que tales importes aún siguen siendo recuperables. La Compañía sólo posee garantías parciales sobre algunos de estos saldos pendientes de cobro, los cuales reflejan una antigüedad promedio de 35 y 45 días, al 31 de agosto de 2011 Y2010, respectivamente. El resumen de la antigüedad de estos saldos se presenta a continuación:

2011 2010

Entre 3 1 Y 120 días 4.340.216 3.753.283 Entre 121 y 365 días 145.677 3.270.686

4.485.893 7.023.969

Para los años terminados el 3 1 de agosto, el movimiento de la provisión para cuentas de cobro dudoso se compone de:

2011 2010

Saldo inicial (3.640.452) (8.110.836) Provisión (320.324) (142.034) Recuperaciones 337.929 2.479.783 Efecto por inflación 745.554 2.132.635 Saldo final (2.877.293) (3.640.452)

La Compañía mantiene una provisión para cuentas de cobro dudoso al nivel que la gerencia considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de cuentas incobrables. La antigüedad de las cuentas por cobrar y la situación de los clientes son constantemente monitoreadas para asegurar lo adecuado de la provisión en los estados financieros consolidados. En consecuencia, la gerencia de la Compañía considera que no se requieren provisiones adicionales a la reserva registrada.

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6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Al 31 de agosto, el efectivo y equivalentes de efectivo, se compone de lo siguiente:

2011 2010

41.037 43.934Efectivo en caja

17.719.364 19.689.807Efectivo en bancos

2.167.972 4.397.125Colocaciones bancarias 19.928.373 24.130.866

Las colocaciones bancarias están representadas por depósitos a plazo fijo en instituciones financieras nacionales, con vencimiento menor a 90 días y generan intereses de acuerdo con las tasas del

mercado.

7. PATRIMONIO

Capital social

Al 31 de agosto de 20 II Y2010, el capital social de la Compañía está compuesto por 2.3~ 1.667 Y 1.984.830 acciones comunes, respectivamente, de Ss. 11,00 cada una, totalmente suscrItas y

pagadas.

Reserva legal

El Código de Comercio establece el apartado de un 5% de las gananc~as netas ~e las c?mpañías para establecer la reserva legal, hasta que ésta alcance por lo menos un 10 X> del capItal socIal. Esta reserva

no podrá di~ribuirse como dividendos.

Dividendos

Con fecha 10 de diciembre de 2010, en Asamblea de Accionistas se acordó decretar un dividendo en

acciones por Bs. 5.176.612 (Bs. 4.365.207 en valores nominales) y un dividendo en efectivo por Ss. 1.741.228 (Bs. 1.468.297 en valores nominales) con cargo a las utilidades no distribuidas.

Capital pagado en exceso del valor nominal

Como resultado de una combinación de negocios, la Compañía reconoció un capital pagado en exceso del valor nominal por Ss. 130.272.379 (8s. 2.633.265 en valores nominales).

Utilidades no distribuidas

Conforme a la Ley de Mercado de Valores, las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deben establecer en sus estatutos sociales su política de dividendos. También contempla que la Asamblea de Accionistas decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos.

Asimismo, la Ley de Mercado de Valores establece que los administradores o administradoras de estas sociedades, deberán procurar que las mismas puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún pago a la Junta Administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado también un pago de dividendo en efectivo a los accionistas no menor del veinticinco por ciento (25%) para ese ejercicio económico, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales.

20

8. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Al 31 de agosto, las obligaciones financieras se componen de:

Corto plazo 2011 2010

Bolsa de Productos e Insumos Agropecuarios de Venezuela BOLPRIAVEN, C.A. (1)

Porción corriente de obligaciones a largo plazo

Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal BFC Banco Fondo Común, Banco Universal Citibank, N.A. Sucursal-Venezuela Banco Nacional de Crédito, C.A. Banco Universal Banco Provincial, S.A. Banco Universal

12.000.000 15.000.000 2.500.000

3.462 29.503.462

29.503.462 38.105.109

4.904.605 4.357

4.900.248

11.409.911 16.314.516 30.775.979

67.608.571 47.090.495

Al 3 1 de agosto de 2011 Y 2010, los préstamos bancarios presentan vencimientos menores a un año, con una tasa de interés del 13% para los años terminados en esas fechas.

Los préstamos bancarios con instituciones financieras no establecen condiciones especiales de cumplimiento diferentes a las nornlales de las obligaciones financieras y la Compañía ha cumplido con las disposiciones establecidas en estos.

(1) Regido por lo dispuesto en la "Ley de Reforma Parcial del Decreto con Fuerza de Ley de Crédito para el S¡ctor Agrícola".

Largo plazo 2011 2010

Banco del Caribe, C.A. Banco Universal, préstamo sindicado compuesto por dos tramos, a la tasa de interés agrícola aplicable al momento del pago (2). 38.543.748 79.279.817

Banco Nacional de Crédito, C.A. Banco Universal, préstamo agrícola pagadero en tres años. La tasa de interés aplicable será del 100% de la tasa de interés agrícola, aplicable al momento de cada pago (2). Se acordó otorgar como prenda mercantil sobre el 50% de la deuda, 384.615,4 litros de alcohol pignorado con un valor de Bs. 13 por cada litro, equivalente a Bs. 5.000.000. 10.000.000

Banco Provincial, S.A. Banco Universal, tres préstamos agrícolas por Bs. 10.000.000 cada uno, pagaderos en tres años. La tasa de interés aplicable será del 100% de la tasa de interés agrícola, aplicable al momento de cada pago (2). 30.000.000

21

2011 2010 Banco Activo, Banco Universal, préstamo agrícola pagadero en tres años. La tasa de interés aplicable será del 100% de la tasa de interés agrícola al momento de cada pago (2). Se acordó otorgar como prenda mercantil sobre el 100% de la deuda, 346.754,27 litros de alcohol pignorado con un valor de Bs. 13 por cada litro, equivalentes a Bs.4.507.805. 4.500.000

100% Banco, Banco Comercial, préstamo agrícola por Bs. 7.000.000, pagadero en tres años. La tasa de interés aplicable será del 100% de la tasa de interés agrícola, aplicable al momento de cada pago (2). Se acordó otorgar como prenda mercantil sobre el 50% de la deuda, 269.471,08 litros de alcohol pignorado con un valor de Bs. 13 por cada litro, equivalentes a Ss. 3.503.124. 6.416.667

Mercantil Commercebank, N.A., línea de crédito por US$ 460.000 contratada por la filial Aragua Services, Inc. durante el mes de agosto de 2006 (3). 2.486.297 3.162.839

91.946.712 82.442.656 Porción corriente (38.105.109) (30.775.979)

53.841.603 51.666.677

(2) Regido por lo dispuesto en la "Ley de Reforma Parcial del Decreto con Fuerza de Ley de Crédito para el Sector Agrícola".

~

(3) Este préstamo recibido por la filial Aragua Services, Inc. está garantizado con un depósito a plazo.

En el mes de agosto de 2009, la Compañía suscribió un endeudamiento a largo plazo bajo la figura de Préstamo Sindicado liderado por Banco del Caribe, C.A., Banco Universal, y con la participación de Banco Provincial S.A., Banco Universal, Banco Fondo Común C.A., Banco Universal y Banco Activo, Banco Universal. La transacción se realizó en dos tramos: un tramo A a tres años, y un tramo B a cinco años, con los siguientes montos y participaciones:

2011 2010 Tramo A (tres años):

Banco Provincial, S.A. Banco Universal 13.158.228 32.112.220 Banco Fondo Común, C.A. 4.873.418 11.893.415 Banco Activo, Banco Universal 1.218.354 2.973.356

19.250.000 46.978.991 Tramo B (cinco años):

Banco del Caribe, C.A. 19.293.748 32.300.826

Total préstamo sindicado 38.543.748 79.279.817

22

Como parte del acuerdo de préstamo sindicado, la Compañía ofreció una garantía parcial del préstamo a través de la pignoración periódica de barricas de alcohol en proceso de añejamiento, equivalentes al menor entre el 800/0 del inventario disponible (con actas de llenado menores a 23 meses de antigüedad) y el monto del servicio de deuda de los 24 meses subsiguientes. Adicionalmente, la Compañía asumió una serie de compromisos financieros (Covenants) ante el Sindicato de Bancos para asegurar que los niveles de endeudamiento se corresponden de manera sana con los niveles de operación. Los compromisos financieros asumidos por la Compañía corresponden a:

Patrimonio - Mantendrá 'un patrimonio mayor a Bs. 50.000.000, y a partir del tercer año de suscrito el contrato, mantendrá un patrimonio mayor a Bs. 60.000.000.

Endeudamiento - Mantendrá en todo momento:

a. Una relación de EBITDA/Servicio de deuda, mayor o igual a 1,5 con un solo punto decimal;

b. Una relación de EBITDA/Intereses, durante los doce meses siguientes a la suscripción del contrato, mayor o igual a 2,5 con un solo punto decimal y, a partir del primer aniversario de la suscripción del contrato, mantendrá una relación de EBITDA/ Intereses mayor o igual a 3,0 con un solo punto decimal;

c. Una relación de Endeudamiento/EBITDA, menor a 3,7 durante los 12 meses siguientes a la suscripción del contrato y, a partir del primer aniversario de la suscripción del contrato, mantendrá una relación Endeudamiento / EBITDA menor a 3,0 con un solo punto decimal.

Relación de activo circulante no financiero a pasivo circulante no financiero - Mantendrá en todo momento una relación de activo circulante no financiero a pasivo circulante no financiero superior a 2,0 veces ellun solo punto decimal.

Constitución de gravámenes futuros - No constituirá ni permitirá que sus filiales constituyan ningún gravamen sobre o con respecto a ninguno de los bienes que posea en la actualidad, que excedan en su conjunto del 15% del activo circulante que refleje los balances de comprobación al cierre del trimestre innlediatamente anterior a la fecha de constitución del gravamen.

Fusiones, ventas - Ni la prestataria ni cualquiera de las filiales de la Compañía se fusionarán ni se consolidarán con ninguna persona, si tales operaciones causan una disminución patrimonial mayor a 5% del patrimonio de la Compañía antes de la operación (salvo que en opinión de la Mayoría de Bancos dicha fusión o consolidación sea favorable a la condición financiera general y capacidad de pago de la Compañía), ni podrán tampoco (salvo en el curso ordinario de los negocios y salvo las ventas de equipos que ya no se usen o no sean útiles en el curso ordinario de los negocios), en uno o más actos o negocios jurídicos, traspasar, transferir y, en general, enajenar o ceder control, en todo o en parte, sobre todos o sustancialmente todos sus activos o activos cuyo valor de mercado sea superior al 10% de su activo total.

Cambios en los negocios - No hará ni permitirá que ninguna de sus afiliadas y subsidiarias haga ningún cambio significativo en la naturaleza y objeto de sus negocios, ni en la foOlla en que los han conducido hasta la fecha del contrato.

Disposición de activos - La Compañía no dará en venta, comodato, arrendamiento, ni de foOlla alguna enajenará por cualquier causa activos excepto: (i) por rotación ordinaria de inventarios según el nivel de actividad económica; (ii) a cambio de otros activos de igualo mayor valor; o (iii) si se trata de activos cuyo valor de mercado sea inferior al 10% de su activo total a valor de reposición.

23

se

Pago de dividendos - No pagará a sus accionistas dividendos en efectivo en exceso del mínimo que establece la Ley de Mercado de Capitales para las sociedades que emiten acciones en el mercado de capitales, salvo el caso en que dicho pago en exceso no comporte un cambio significativo adverso o no tenga como efecto el incumplimiento de cualesquiera otras obligaciones (financieras o no) de la Compañía bajo lo determinado en el contrato, y así sea notificado por escrito por el Director de Finanzas de la Compañía, con al menos 5 días hábiles de anticipación a la convocatoria a la Asamblea de Accionistas que acordaría el decreto efectivo de los dividendos.

Eficienciafinanciera - No realizará pagos por concepto de acuerdos de cuentas en participación, comisiones de administración, consorcios, acuerdos de asociación, joint ventures, u otro mecanismo que requiera o suponga pagos de dinero no relacionados directa e intrínsecamente con la actividad comercial actual de la Compañía. Tampoco celebrará contratos en que se requiera que dinero existente o beneficios futuros de sus cuentas bancarias u otras cuentas, pueda ser utilizado total o parcialmente por terceros.

Nuevos endeudamientos - La Compañía y sus filiales, no crearán, incurrirán o aceptarán que se establezcan nuevos endeudamientos o que se extiendan, amplíen o incrementen los ya existentes a la fecha del contrato, salvo que el monto total de endeudamiento resultante no tenga como efecto un incumplimiento de las obligaciones descritas anteriormente.

Transacciones con filiales de la Compañía - La Compañía no celebrará, ni se hará parte en transacciones con filiales, excepto en el curso ordinario de sus negocios y actividades. Asimismo, tampoco entrará en operaciones de préstamo con sus empleados o directivos, salvo los que se correspondan con el curso ordinario de los negocios de la Compañía y que en ningún caso excederán, en su conjunto, de Ss. 2.000.000 en total.

OTROS PAS¡VOS

Al 31 de agosto, los otros pasivos se componen de:

2011 2010

Acumulaciones laborales 12.044.588 9.042.564 Ingresos diferidos 7.785.309 8.737.273 Impuestos a licores 4.810.051 14.496.783 Impuesto al Valor Agregado - débito fiscal neto

por compensar 3.824.485 3.426.530 Provisión bono gerencial 2.919.876 6.117.991 Retenciones por enterar 2.571.684 7.427 Apartado para prestaciones sociales 2.295.895 1.693.144 Intereses financieros por pagar 2.020.133 735.748 Provisión Ley Orgánica de Ciencia y Tecnología 1.798.089 1.655.739 Apartado de publicidad 1.495.648 2.240.295 Provisión Ley Orgánica de Drogas 1.030.246 403.529 Otros 2.803.860 740.481

45.399.864 49.297.504

24

10. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de agosto, las cuentas por pagar se componen de lo siguiente:

2011 2010

Comerciales 89.371.776 107.209.137 Partes relacionadas (Nota 11) 3.989.397 4.307.170 Otras 642.626 1.461.982

94.003.799 112.978.289

El período promedio de crédito otorgado por los proveedores es de 30 días. La Compañía mantiene políticas de gerencia de riesgo financiero a efectos de asegurar que todas sus cuentas por pagar son pagadas dentro de sus lapsos de vencimiento.

11. TRANSACCIONES Y SALDOS CON ACCIONISTA y PARTES RELACIONADAS

Operaciones comerciales

El accionista principal de la Compañía es Inversiones Tiquirito, C.A. Las transacciones celebradas entre la Compañía y sus filiales han sido eliminadas en la consolidación, y no forman parte de las revelaciones incluidas en esta Nota, excepto por el efecto de valoración en las cuentas por cobrar y por pagar a compañías filiales, el cual se origina como resultado de la conversión de los saldos en moneda extranjera y la conversión de los estados financieros de las filiales en el exterior, cuya moneda funcional es distinta a la de la Compañía.

Durante los años terminados el 31 de agosto de 2011 y 2010, la Compañía y sus filiales realizaron transacciones lon partes relacionadas, que corresponden principalmente a préstamos recibidos y/o otorgados, transferencias de efectivo y pagos a proveedores en nonlbre de la Compañía.

Producto de estas transacciones, y otras de menor importancia, se generaron los siguientes saldos por cobrar y por pagar:

2011 2010 Cuentas por cobrar:

Accionista ­Inversiones Tiquirito, C.A. 7.363.120 3.681.638

Partes relacionadas ­Agrícola Santa Teresa, C.A. 2.615.460 1.531.583 Agrícola la Urbina, C.A. 474.798 328.006 Productora de Café El Paují, C.A. 64.023 80.567 Agrícola el Yagual, C.A. 63.056 51.363 Agroindustrial El Paují, C.A. 43.726 31.877 Otras 147

3.261.210 2.023.396

Préstamos por cobrar 1.473.979

Efecto de valoración en las cuentas por cobrar a compañías filiales 14.875.330 15.099.968

25.499.660 22.278.981

25

2011 2010 Cuentas por pagar:

Fundación Santa Teresa 47.910 176.366 Inversiones Tiquirito, C.A. 30.221

47.910 206.587 Efecto de valoración en las cuentas por pagar

a compañías filiales 3.941.487 4.100.583 3.989.397 4.307.170

Los saldos por cobrar y por pagar no están garantizados y se estiman serán cobrados y pagados en efectivo. No se han recibido ni otorgado garantías sobre los saldos antes indicados.

Retribuciones a la Junta Directiva y Administradores

Junta Directiva

La Cláusula N° 22 de los Estatutos de la Compañía establece que los miembros de la Junta Directiva percibirán por concepto de participación en el beneficio del ejercicio de la sociedad, hasta un 6% de ]a utilidad neta en bolívares constantes del año inmediatamente anterior, que se distribuirá entre los miembros de la Junta Directiva, en proporción a la asistencia a las sesiones celebradas. Durante los años terminados el 31 de agosto de 2011 Y2010, no se aplicó el pago de este concepto.

Adicionalmente, dicha cláusula establece que los miembros de la Junta Directiva percibirán por su asistencia a la Junta Directiva una dieta fija anual de Ss. 21.500 cada uno. El importe pagado por este concepto al 31 de agosto de 2011 Y2010, fue de Ss. 552.081 y Ss. 344.000, respectivamente.

Retribuciones salariales ~

Las retribuciones por concepto de sueldos, otros beneficios al personal y honorarios profesionales percibidas durante los años terminados el 31 de agosto de 2011 Y2010, por las personas de la Compañía con responsabilidad ejecutiva (administradores) ascendieron a Ss 11.052.983 y Ss. 8.650.146 (en valores nominales), respectivamente.

12. INGRESOS DE OPERACIÓN

Para los años terminados el 31 de agosto, los ingresos de operación se componen de lo siguiente:

2011 2010

Ventas 459.368.759 405.722.736 Ingresos por servicios prestados 11.333.637 10.300.097

470.702.396 416.022.833

13. COSTOS FINANCIEROS, NETO

Para los años terminados el 31 de agosto, los costos financieros incluyen los siguientes conceptos:

2011 2010

Intereses sobre préstamos bancarios 14.329.715 16.940.944 Comisiones bancarias 1.290.850 5.450.601 Otros intereses 196.071 1.622.884 Ingresos por intereses bancarios (995.391) (543.098)

14.821.245 23.471.331

26

14. OTROS INGRESOS - NETOS

Para los años terminados el 31 de agosto, los otros ingresos incluyen los siguientes conceptos:

2011 2010

Valoración de moneda extranjera 1.397.078 24.961.089 Pérdida en permuta de títulos valores (14.956.191) Menor valor de los activos (11.824.363) Resultado en venta de activo fijo 8.877 12.301 Ingresos por arrendamiento (337) 1.310 Otros (728.274) 7.240.599

677.344 5.434.745

Al 31 de agosto de 2010, la Compañía reconoció una ganancia de Ss. 24.961.089, como producto de la valoración de sus activos y pasivos en moneda extranjera, de acuerdo con la aclaratoria enlitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV).

Durante el año terminado el 31 de agosto de 2010, la Compañía como resultado de su evaluación del valor recuperable de sus propiedades, planta y equipos reconoció un ajuste neto de Bs.ll.824.363 en los resultados del año terminado en esa fecha.

15. CONTINGENCIAS

La Compañía ha establecido la eventual existencia de ciertas provisiones para contingencias de litigios, demandas y reparos durante el transcurso normal de sus operaciones. Con base en la opinión de los asesores legales, encargados de llevar dichos procesos, la Gerencia estima que muchos de estos casos serán rCfueltos a favor de la Compañía y considera que ha registrado provisiones adecuadas por este concepto, al 31 de agosto de 2011 Y2010, por Ss. 2.271.803 y Ss. 2.858.860, respectivamente.

16. IMPUESTO SOBRE LA RENTA

Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las Compañías integrantes del grupo consolidado presentan individualmente sus declaraciones de impuestos.

Gasto de impuesto sobre la renta

El gasto de impuesto sobre la renta por los años terminados el 31 de agosto, se detalla a continuación:

2011 2010

Impuesto sobre la renta corriente estimado (13.715.922) (1.277.761) Menos: Beneficio impositivo por traslado de pérdidas de años

anteriores 4.354.426 Rebaja por inversiones en propiedades, planta y equipos

y otros créditos 1.090.387 Total impuesto sobre la renta corriente (8.271.109) (1.277.761)

Impuesto diferido proveniente del movimiento de diferencias temporarias con efecto en resultados 14.455.663 9.501.984

Total impuesto diferido 14.455.663 9.501.984

6.184.554 8.224.223

27

De conformidad con la legislación fiscal vigente, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta que celebren transacciones con partes vinculadas en el exterior, deben determinar sus ingresos por las exportaciones efectuadas, y sus costos por los bienes y servicios adquiridos de partes vinculadas en el extranjero, de acuerdo con alguno de los métodos establecidos en dicha legislación. La Compañía efectuó el estudio sobre precios de transferencia requerido para documentar las mencionadas transacciones, el cual no reflejó diferencias importantes en cuanto a los montos incluidos para la determinación de la renta neta fiscal del año terminado el 31 de agosto de 2010. La Compañía se encuentra en proceso de efectuar el estudio sobre precios de transferencia requerido para documentar las mencionadas transacciQnes en el exterior para el año tenninado el 31 de agosto de 2011 Yen opinión de la gerencia, las diferencias en cuanto a los montos incluidos para la determinación de la renta neta fiscal, no son significativas.

Durante los años terminados el 31 de agosto, la tasa efectiva del gasto de impuesto sobre la renta difiere de la tasa fiscal aplicable a la utilidad antes de impuesto. La naturaleza de esta diferencia se debe a ciertas partidas relacionadas con la determinación de la renta fiscal, cuyos efectos sobre la tasa fiscal aplicable se resumen a continuación (en montos y porcentajes sobre la utilidad antes de impuestos):

2011 2010 Bs. Os.

Impuesto y tasa fiscal aplicable a la utilidad según libros 4.110.823 34% (2.289.835) 34%

Ajuste contable por inflación 6.441.899 530/0 11.007.580 (163%) Ajuste fiscal por inflación (2.448.060) (20%) (6.105.515) 91 % Otros gastos no deducibles 3.524.705 29% 6.017.259 (90%) Otros ingresos no gravables (405.266) 6% Pérdidas fiscales (4.354.426) (36°1Ó) Rebajas por nuevas inversiones ( 1.090.387) (9%) Gasto de imp~sto sobre la renta y tasa fiscal

aplicable a la utilidad según libros 6.184.554 51% 8.224.223 (122%)

La legislación fiscal venezolana contempla anualmente el cálculo de un ajuste regular por inflación de las partidas no monetarias y patrimonio, el cual se incluye en la conciliación de la renta neta fiscal como una partida gravable o deducible según sea el caso. En cuanto a las propiedades, planta y equipos y otros activos similares, este ajuste regular por inflación es depreciado o amortizado en el resto de la vida útil fiscal de los activos respectivos. Para el caso de los inventarios, este ajuste es considerado en el costo de venta de los productos una vez consumidos o vendidos. El ajuste regular total del año es detenninado mediante la suma algebraica del monto de los diferentes ajustes por inflación de cada partida no monetaria y del patrimonio.

Saldos de impuesto diferido

Al 31 de agosto, los impuestos diferidos activos y pasivos se componen de lo siguiente:

2011 2010 Activo por impuesto diferido:

Diferencia de bases de los inventarios 13.409.817 Acumulaciones y apartados 9.396.114 11.832.348 Créditos fiscales trasladables 1.108.303 Rebajas por inversiones trasladables 110.276

22.805.931 13.050.927

Pasivo por impuesto diferido: Diferencias de bases de propiedades, planta y equipos 27.296.727 31.997.387

28

Al 31 de agosto de 2011, la Compañía decidió registrar el impuesto diferido activo correspondiente a la diferencia de bases de los inventarios, debido a que la gerencia de la Compañía basada en las circunstancias actuales, estima que este impuesto diferido activo será recuperado a través de los resultados fiscales de los ejercicios económicos futuros.

De conformidad con la legislación fiscal vigente, la Compañía puede trasladar las pérdidas fiscales operativas, distintas a las originadas por el ajuste fiscal por inflación, hasta tres (3) años subsiguientes al ejercicio en que se incurran. El efecto fiscal deducible no compensado del ajuste fiscal por inflación, podrá ser traslaqado hasta el año subsiguiente al ejercicio en que se incurra. La Compañía utilizó la totalidad de las pérdidas fiscales trasladables, originando un beneficio fiscal por Bs. 4.354.426.

Según lo establecido en la legislación antes señalada, la Compañía puede trasladar las rebajas por nuevas inversiones en propiedades y equipos hasta tres (3) años subsiguientes al ejercicio en que se incurran. Al 31 de agosto de 2011, la Compañía utilizó Ss. 1.090.387 por este concepto.

17. GASTOS POR NATURALEZA

Para los años terminados el 31 de agosto, la utilidad neta incluye los siguientes saldos deudores:

Depreciación de propiedades, planta y equipos

Costo de inventario reconocido en resultados

Beneficios a empleados ~

18. UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

2011 2010

21.321.178 25.463.820

257.509.646 268.500.889

93.388.242 82.854.122

Para los años terminados el 31 de agosto, la utilidad y el promedio ponderado de acciones emitidas y en circulación para el cálculo de la utilidad neta por acción básica se componen de:

Utilidad neta

Promedio ponderado de acciones emitidas y en circulación

Utilidad neta por acción

19. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Gerencia de riesgo de capital

2011 2010

18.275.210 1.489.414

2.183.249 1.984.830

8,37 0,75

La Compañía maneja su capital para asegurar que las entidades en el grupo puedan continuar como empresas en marcha, mientras se maximiza el retomo a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de endeudamiento y patrimonio.

La estructura de capital de la Compañía está constituida por el endeudamiento (préstamos), efectivo y equivalentes de efectivo, y el patrimonio atribuido a los accionistas.

29

Índice de endeudamiento neto

El Comité de Auditoría de la Compañía revisa la estructura de capital sobre una base trimestraL Como parte de esta revisión, el Comité considera el costo del capital y el riesgo asociado con cada clase de capital. La Compañía considera razonable un nivel de endeudamiento neto de entre 10% a 50% determinado como la proporción entre el endeudamiento neto y el patrimonio.

Al 31 de agosto, el índice de endeudamiento neto está compuesto por lo siguiente:

2011 2010

Deuda (obligaciones financieras) 121.450.174 98.757.172 Efectivo y equivalentes de efectivo (19.928.373) (24.130.866) Total deuda neta 10 1.521.801 74.626.306

Patrimonio 267.859.975 237.052.972

Índice de endeudamiento neto 38% 31%

Gerencia de riesgo financiero

La Compañía está expuesta continuamente a riesgos de crédito, riesgos de liquidez y riesgos de mercado originados por la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de precios. Estos riesgos son administrados a través de políticas y procedinlientos específicos establecidos por la Junta Directiva. La Dirección de Finanzas monitorea constantemente estos riesgos a través de reportes periódicos que permiten evaluar los niveles de exposición a los que se encuentra la Compañía, y emite reportes mensuales de gestión para la consideración de la Junta Directiva.

~

Riesgo de crédito

Los instrumentos financieros que someten parcialmente a la Compañía a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente en efectivo y equivalentes de efectivo y cuentas por cobrar comerciales. .

La Compañía tiene como política celebrar sus operaciones con compañías de trayectoria en el mercado, y utiliza información financiera de uso público y sus propios registros comerciales para calificar a sus clientes más importantes.

Con objeto de mitigar la exposición al riesgo de crédito en el efectivo y sus equivalentes, la Compañía ha adoptado la política de efectuar sus operaciones con entidades de reconocida solvencia en el mercado nacional e internacional.

Con objeto de mitigar la exposición al riesgo de crédito en las cuentas por cobrar, la Compañía ha adoptado en su política comercial la condición de que ningún cliente, aliado comercial o distribuidor puede concentrar más del 20% de las ventas de la Compañía en su principal mercado, Venezuela.

Riesgo de liquidez

La Junta Directiva de la Compañía tiene la responsabilidad principal de la administración del riesgo de liquidez y ha establecido políticas y procedimientos en cuanto al endeudamiento a corto, mediano y largo plazo. La Compañía, a través de la Dirección de Finanzas, administra el riesgo de liquidez mediante el monitoreo de flujos de efectivo y los vencimientos de sus activos y pasivos financieros.

30

Valor razonable de instrumentosfinancieros

La Gerencia de la Compañía estima que el valor en libros de los instrumentos financieros mantenidos por la Compañía se aproxima a su valor razonable.

Riesgo de mercado

La Compañía está expuesta a la variación del tipo de cambio, de tasas de interés y de precios. La mayor parte de las ventas pe la Compañía están dirigidas hacia el mercado local, mientras que parte de los costos están denominados en dólares, por lo que las variaciones entre la tasa de inflación local y la tasa de devaluación pueden tener incidencia en los márgenes operativos.

Riesgo del tipo de cambio

A partir de 2003, el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela han celebrado diversos Convenios Cambiarios, en los cuales se establecen el Régimen para la Administración de Divisas, y el tipo de cambio que regirá las operaciones establecidas en dichos convenios. A partir de esa fecha, la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), se encarga de la coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos, procedimientos y restricciones que requiera la ejecución de dichos convenios. Hasta la fecha, CADIVI ha emitido varias normativas relacionadas con los registros, lineamientos, requisitos y condiciones relativas al régimen de administración de divisas.

De conformidad con la legislación cambiaría vigente, las personas naturales o jurídicas que importen, exporten, ingresen o egresen divisas, hacia o desde el territorio de la República Bolivariana de Venezuela, por un monto superior a los diez mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 10.000,00) o su equivalente en otras divisas, están obligadas a declarar ante la autoridad administrativ\ en materia cambiaría el monto y la naturaleza de la respectiva operación o actividad, con excepción de los títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela y adquiridos por las personas naturales o jurídicas, entre otros.

Con fecha 8 de enero de 2010, el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela celebraron el Convenio Cambiario N° 14, en el cual se derogó el Convenio Cambiario N° 2 del 10 de marzo de 2005, fijando los tipos de cambio a partir de la entrada en vigencia del nuevo convenio cambiario (11 de enero de 2010) en Bs. 2,5935 por US$ 1,00 ó Ss. 4,2893 para la compra, y Bs. 2,60 ó Bs. 4,30 por US$ 1,00 para la venta, dependiendo del concepto de la operación en los términos establecidos en el mencionado Convenio, entre otros. Al 31 de agosto de 2010, la pérdida generada por operaciones de permuta de títulos valores fue de Bs. 16.895.997.

En Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.975 de fecha 17 de mayo de 2010, se publicó la Ley de Reforma parcial de la Ley Contra Ilícitos Cambiarías modificando el Artículo N° 9, el cual establece que a partir de la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, será competencia exclusiva del Banco Central de Venezuela, la liquidación de saldos en moneda extranjera, bien en moneda o en títulos valores, por la enajenación de los mismos en una oportunidad previa a su fecha de vencimiento, considerándolo como un ilícito cambiario y estableciendo las sanciones en cada caso.

31

Adicionalmente, en Gaceta Oficial N° 39.439 de fecha 4 de junio de 2010, se publicó el Convenio Cambiario N° 18 en el cual se estableció que el Banco Central de Venezuela, regulará los términos y condiciones de la negociación, en moneda nacional, a través del sistema que disponga al efecto, de los títulos de la República, sus entes Descentralizados o cualquier otro ente emisor, emitidos o por emitirse en divisas. Igualmente, se publicó la Resolución N° 10-06-01, que estableció las "Nonnas relativas a las operaciones en el mercado de divisas" confiriendo atribuciones al "Sistema de Transacciones con Títulos en Moneda Extranjera (SITME)" como organismo oficial a través del cual podrán efectuarse las operaciones de compra y venta, en bolívares, de títulos valores denominados en moneda extranjera por parte de los bancos universales, bancos comerciales y entidades de ahorro y préstamo, de conformidad con los ténninos y condiciones establecidos por el Banco Central de Venezuela en los instructivos, manuales y procedimientos que disponga al efecto.

En agosto de 2010, la Federación del Colegio de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) aprobó la "Aclaratoria sobre el tratamiento contable aplicable a las transacciones y saldos denominados en moneda extranjera en el marco del régimen de control cambiario venezolano", la cual establece que las opciones de valoración de las partidas en moneda extranjera son:

a. A los tipos de cambio oficiales establecidos en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el Banco Central de Venezuela y el Ejecutivo Nacional.

b. En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente establecidos o pennitidos por el Estado o Leyes de la República Bolivariana de Venezuela (por ejemplo, Sistema de Transacciones con Títulos de Moneda Extranjera - SITME).

En Gaceta O~cial N° 39.584, de fecha 30 de diciembre de 2010, el Banco Central de Venezuela publicó el Convenio Cambiario N° 14 en el cual fijó el tipo de cambio único de 8s.4,30 por US$ 1,00 aplicable a partir del 1° de enero de 2011, para la adquisición de divisas requeridas para el pago de capital, intereses, garantías y demás colaterales de la deuda privada externa contraída con cualquier acreedor externo, así como, la compra en el mercado primario y en moneda nacional de títulos de la República. El presente convenio deroga el Convenio Cambiario N° 14 de fecha 8 de enero de 2010, publicado en Gaceta Oficial N° 39.342.

Así mismo, de conformidad con la legislación antes indicada, la Compañía ha celebrado algunas operaciones de compra-venta de títulos valores emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, para cubrir el pago de parte de sus obligaciones en moneda extranjera, y reducir el impacto de la exposición al riesgo del tipo de cambio antes indicado.

La obtención de las divisas necesarias para las operaciones en moneda extranjera que efectúa la Compañía en el curso normal de sus operaciones dependerá: (1) de la aprobación de los registros y solicitudes efectuadas ante las instituciones respectivas; (2) de la disponibilidad de divisas que se establecerá en la aplicación de la Normativa antes indicada; y (3) de las acciones de la Compañía para obtener acceso a aquellas divisas necesarias no solicitadas ante las instituciones respectivas, o de aquellas cuyas solicitudes sean rechazadas por dichas instituciones.

32

A continuación se presenta el valor en libros de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera al 31 de agosto, reflejados de acuerdo con las bases de contabilidad descritas en la Nota 1 a los estados financieros consolidados:

Instrumentos financieros sujetos al régimen de administración de divisas (CADIVI): Pasivos financieros denominados en dólares

estadounidenses (US$)

2011 2010

2.373.775

Pasivos financieros denominados en Euros (€) 500

Instrumentos financieros no sujetos al régimen de administración de divisas (CADIVI): Activos financieros denominados en dólares

estadounidenses (US$) 309.338 1.226.444

Activos financieros denominados en Euros (€) 3.104.716 1.475.135

Pasivos financieros denominados en dólares estadounidenses (US$) 1.825.513 2.051.759

Pasivos financieros denominados en Euros (€) 437.760 211.371

Riesgo de tasas de interés

El riesgo de tasa de in1trés es manejado por la gerencia de la Compañía a través de una política de endeudamiento conservadora, que contempla la obtención equilibrada de endeudamiento a tasas de interés fijas y variables. Los instrumentos financieros que someten a la Compañía al riesgo de tasas de interés se encuentran reflejados en la sección de riesgo de liquidez en esta misma nota.

La gerencia de la Compañía considera razonable un 500/0 de variación en la evaluación del riesgo de tasas de interés. A continuación se presenta el análisis de sensibilidad asumiendo un incremento en la tasa de interés equivalente a la tasa antes indicada, y que los pasivos financieros sujetos a tasas variables se hubiesen mantenido sin cambios a lo largo del período:

2011 2010 Disminución en:

Utilidad neta 7.164.858 8.470.472

Patrimonio neto 260.695.117 228.582.500

Otros riesgos de precios

La Compañía está sujeta a riesgos en los precios de la melaza y el material de empaque (esencialmente botellas de vidrio, cajas de cartón y etiquetas), sus principales materias primas. Los precios de venta de sus productos terminados están influenciados en parte por el precio de mercado de la melaza y el material de empaque, los cuales están determinados por la oferta y la demanda en la industria. Específicamente los incrementos en el precio de dichas materias primas podrían afectar negativamente las ganancias si los precios de venta no pudieran ser ajustados.

33

La gerencia de la Compañía evalúa constantemente los niveles de precios de dichos productos, con objeto de ajustar los niveles de precios de sus productos terminados por el impacto en los costos de producción correspondientes.

Adicionalmente, la Compañía realiza negociaciones a largo plazo con los principales proveedores de melaza (centrales azucareros), efectuando pagos por adelantado para asegurar la disponibilidad de volumen y el precio de la melaza durante todo un período de zafra - aproximadamente de diciembre a junio, neutralizando de esta forma el riesgo de fluctuación de precio de la melaza para el ejercicio fiscal.

Con respecto al material de empaque, la gerencia de la Compañía considera razonable un 20% de variación en la evaluación de los riesgos de precios. A continuación se presenta el análisis de sensibilidad asumiendo un incremento en material de empaque equivalente a la tasa antes indicada y que los incrementos en los precios de sus productos no hayan podido compensar el efecto de los costos de producción de dicho incremento:

2011 2010 Disminución en:

Utilidad neta 12.064.745 8.814.878

Patrimonio neto 255.795.230 228.238.094

20. RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO

El resultado monetario del ejercicio de los años terminados el 31 de agosto, comprende lo siguiente:

2011 2010 ~

Bs. Bs. Bs. históricos constantes Bs. históricos constantes

Posición monetaria pasiva neta al inicio del ejercicio (72.400.041 ) (88.552.780) (79.289.324) (127.608.416)

Aumento (disminución) por efecto de: Ingresos de operación 425.094.101 470.702.396 293.821.152 416.022.833 Otros ingresos, neto 2.251.514 677.344 9.597.063 17.259.108 Compras de inventarios (285.115.950) (308.826.121 ) ( 183.018.284) (250.958.043) Gastos de administración, mercadeo

y ventas ( 156.355.386) ( 171.528.835) (106.265.770) (150.247.781) Costos financieros, neto (13.182.806) (14.821.245) (12.784.219) (23.471.331 ) Diferencia en cambio, neto (8.800.412) (8.800.412) 11.859.437 13.973.513 Provisión de impuesto sobre la renta (6.894.271 ) (8.271.109) (1.105.378) (1.391.019) Dividendos en efectivo ( 1.468.300) (1. 741.228) Compras de propiedades, planta

y equipos (3.633.183) (4.034.976) (5.214.718) (7.829.565) Posición monetaria pasiva neta

estimada al final del ejercicio (135.196.966) (114.250.701)

Posición monetaria pasiva neta histórica al final del ejercicio (120.504.734) (120.504.734) (72.400.041 ) (88.552.780)

Resultado monetario del ejercicio 14.692.232 25.697.921

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21. CONTRATOS

La filial Free Spirit - Comercio Internacional, Lda., (antes Free Spirit - Servicios de Consultoría Lda.), celebró un acuerdo con Osbome Portugal, Vinhos, Distribu9ao e Servi~os, Lda., en el cual Osbome Portugal, se compromete a comprar exclusivamente a Free Spirit - Comercio International, Lda., los productos, y se obliga a no distribuir o vender directa o indirectamente otros productos en el territorio Español. Se entiende como productos competidores: (1) En el territorio: los rones importados que reivindican esta condición en su etiquetados, y (11) Fuera del territorio: los rones venezolanos. Asimismo" Free Spirit - Comercio Internacional, Lda., se compromete a no realizar directa o indirectamente 'la comercialización y/o distribución de los productos de ron o derivados bajo la marca Santa Teresa en el territorio por cualquier persona distinta a Osbome Portugal.

22. REESTRUCTURACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

Durante el año tenninado el31 de agosto de 2011, la Compañía modificó la metodología de ajuste por inflación de sus inventarios con base en la antigüedad promedio de cada rubro de inventario, en lugar de utilizar las capas individuales de cada Ítem de inventario; lo anterior a efectos de suministrar infonnación más fiable y relevante sobre los eventos y condiciones relacionadas con el manejo y envejecimiento de sus productos, con base en las circunstancias actuales del negocio. El efecto de dicho cambio originó una disminución de los activos y patrimonio en Bs. 54.942.103 al 31 de agosto de 2010.

Al 31 de agosto de 2011, la Compañía realizó una revisión detallada del ajuste por inflación de los costos atribuidos a las propiedades planta y equipos a la fecha de la adopción inicial de VEN-NIF. Dicha revisión originó un ajuste a los estados financieros consolidados al 31 de agosto de 2010 por un monto neto de impuesto diferido de Ss. 11.363.441.

Los estados~financieros al 31 de agosto de 2010 Ypor el año terminado en esa fecha han sido reestructurados para reconocer los efectos de estos cambios, como se resume a continuación (en bol ívares constantes al 3 1 de agosto de 2011 ):

Saldos previamente Ajustes Saldos reportados netos reestructurados

Activo 622.084.173 (88.158.248) 533.925.925

Pasivo 318.725.657 (21.852.704) 296.872.953 Patrimonio 303.358.516 (66.305.544) 237.052.972

622.084.173 (88.158.248) 533.925.925

Utilidad neta 12.681.254 (11.191.840) 1.489.414

Promedio ponderado de acciones emitidas y en circulación 1.984.830 1.984.830

Utilidad neta por acción 6,39 0,75

35

-23. LEYES Y REGULACIONES RECIENTES

Ley de Costos y Precios Justos

Con fecha 18 de julio de 2011, fue publicado en Gaceta Oficial N° 39.715, el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Costos y Precios Justos, con el objeto establecer los mecanismos de administración y control necesarios para mantener la estabilidad de precios y propiciar el acceso a los bienes y servicios a toda la población en igualdad de condiciones, en el marco de un modelo económico y social que privilegie los intereses de la población y no del capital.

Ley habilitante

Con fecha 17 de diciembre de 2010 fue publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.009, la Ley Habilitante que autoriza al Presidente de la República a dictar decretos con rango, valor y fuerza de Ley durante 18 meses en las siguientes 9 materias:

a. Atención sistematizada y continua a las necesidades humanas vitales y urgentes derivadas de las condiciones sociales de pobreza y de las lluvias, derrumbes, inundaciones y otros eventos producidos por la problemática nacional.

b. Infraestructura, transporte y servicios públicos.

c. Vivienda y hábitat.

d. Ordenación territorial, desarrollo integral y uso de la tierra urbana y rural.

e. Financiero y tributario, incluyendo nonnas para adecuar el sistema financiero público y privado a los prin~pios constitucionales y, en consecuencia, modernizar el marco regulatorio de los sectores tributario, impositivo, monetario, crediticio, del mercado de valores, de la banca y de los seguros, y creación de fuentes y fondos especiales a fin de atender las contingencias naturales y sociales y las posteriores políticas de reconstrucción y transformación.

f. Seguridad ciudadana y jurídica.

g. Seguridad y defensa integral.

h. Cooperación internacional.

1. Sistema socioeconómico de la Nación.

Ley Orgánica de Drogas

Con fecha 15 de septiembre de 2010, fue publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.510, la Ley Orgánica de Drogas (en lo sucesivo LOD), la cual derogó la Ley Orgánica contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas. El objeto general de la LOD es establecer mecanismos y medidas de control, vigilancia y fiscalización en territorio nacional, a que serán sometidos los estupefacientes y sustancias psicotrópicas, así como las sustancias químicas precursoras y esenciales susceptibles a ser desviadas a la fabricación ilícita de drogas. Asimismo, la LOD tiene como objetivos específicos la determinación de: (1) los delitos y penas relacionadas con el tráfico ilícito de drogas; (2) las infracciones administrativas pertinentes y sus correspondientes sanciones; (3) las medidas de seguridad social aplicables a la persona consumidora; (4) la prevención integral del consumo de drogas, así como la prevención del tráfico

16

ilícito de las mismas; y (5) de las contribuciones que deben efectuar las personas jurídicas privadas, consorcios y entes públicos con fines empresariales, así como personas jurídicas fabricantes o importadores de bebidas alcohólicas, tabaco y sus mezclas, dirigida a la prevención en el ámbito laboral, a la prevención social integral y prevención contra el tráfico ilícito de drogas.

Las personas jurídicas privadas, consorcios y entes públicos con fines empresariales, que ocupen cincuenta (50) trabajadores o más, deben liquidar el monto equivalente al uno por ciento (1 %) de sus ganancias o utilidad en operaciones del ejercicio, ante el Fondo Nacional Antidrogas. Por su parte, las personas jurídicas fabri~antes o importadores de bebidas alcohólicas, tabaco y sus mezclas deben cumplir con una contribución especial equivalente al dos por ciento (2%) de la referida ganancia. El plazo de liquidación para efectuar ambas contribuciones es de sesenta (60) días continuos contados a partir del cierre del ejercicio fiscal respectivo.

Durante el mes de marzo de 2011, la Oficina Nacional Antidrogas (ONA) emitió una Providencia Administrativa mediante la cual se estableció como base para el cálculo de dicho aporte la utilidad en operaciones.

Ley de Mercado de Valores

Con fecha 12 de agosto de 2010, la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela aprobó la Ley de Mercado de Valores, publicada en Gaceta Oficial N° 39.489 de fecha 17 de agosto de 2010. De acuerdo con las disposiciones de esta Ley, la Superintendencia Nacional de Valores es el ente encargado de regular y supervisar el funcionamiento eficiente del mercado de valores. Por otra parte, la Superintendencia Nacional de Valores adecuará su estructura y organización para el cumplimiento de esta Ley en un plazo de ciento ochenta (180) días prorrogable, por una sola vez por el mismo lapso, a partir de la entrada en vigencia de esta Ley. Esta Ley deroga la Ley de Mercado de Capitales Pvblicada en la Gaceta Oficial N° 36.565, de fecha 22 de octubre de 1998.

Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación

Con fecha 3 de agosto de 2005, fue publicada en Gaceta Oficial N° 38.242 la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI), que establece en su Artículo N° 37 que aquellas grandes empresas que se dediquen a otros sectores productivos distintos a comercialización de propiedad intelectual, bienes y servicios financiados total o parcialmente por el Ministerio de Ciencia y Tecnología, actividades establecidas en la Leyes Orgánicas de Hidrocarburos e Hidrocarburos Gaseosos y actividades mineras y eléctricas, deberán aportar anualmente una cantidad correspondiente al cero como cinco por ciento (0,5%) de los ingresos brutos del año anterior obtenidos en el territorio nacional, en cualesquiera de las actividades señaladas en el Artículo N° 42 de la referida Ley.

Con fecha 17 de diciembre de 2010 fue publicada en Gaceta Oficial N° 39.757, la Refonna Parcial de la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación (LOCTI). Los sujetos obligados al cumplimiento de esta Ley son todas aquellas personas jurídicas, domiciliadas o no en el país, que realicen actividades económicas en el Territorio Nacional, y que hayan obtenido ingresos brutos anuales que superen las 100.000 U.T.; estableciendo aportes que van desde 0,5% a 2% de los ingresos brutos obtenidos en el ejercicio inmediatamente anterior, de acuerdo con el tipo de actividad económica desarrollada por el sujeto obligado. El aporte podrá cumplirse únicamente mediante el pago de sumas de dinero al Fondo Nacional de Ciencia y Tecnología (füNACIT), y las empresas que deseen financiar proyectos con estos fondos deberán someter dichos proyectos a la aprobación del FüNACIT.

37

Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física

Con fecha 23 de agosto de 2011, fue publicada en Gaceta Oficial No. 39.741, la Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física, cuyo objeto principal es establecer las bases para la educación fisica, regular la promoción, organización y administración del deporte y la actividad física como servicios públicos. Adicionalmente, establece la creación de un aporte a cargo de las empresas y/u organizaciones públicas y privadas que realicen actividades económicas en el país con fines de lucro, correspondiente al uno por ciento (1 %) sobre la utilidad neta o ganancia contable anual, cuando ésta supere las veinte mil. unidades tributarias (20.000 UT), este aporte no constituye un desgravamen al impuesto sobre la renta.

38

l

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA COMPLEMENTARIOS 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

ACTIVO

ACTIVO NO CORRIENTE: Propiedades, planta y equipos, neto Impuesto diferido

Total activo no corriente

ACTIVO CORRIENTE: Inventarios, neto Cuentas por cobrar, neto Otros activos Efectivo y equivalentes de efectivo Depósito a plazo restringido

Total activo corriente

TOTAL

PATRIMONIO Y PASIVO

PATRIMONIO: Capital social nominal Capital pagado en exceso de) valor nominal Acciones en tesoreríl Actualización del capital socia) Resultado acumulado por traducción de filiales Superávit por revaluación Utilidades retenidas:

Reserva legal No distribuidas

Total patrimonio

PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras Provisión para contingencias

Total pasivo no corriente

PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras Cuentas por pagar Impuestos por pagar Otros pasivos

Total pasivo corriente

Total pasivo

TOTAL

2011

20.533.280 9.874.511

30.407.79]

171.942.223 122.974.971 28.000.008 19.928.373 2.486.297

345.331.872

375.739.663

26.198.337 2.633.265

(8.998) (645.672)

24.164.882 26.163

2.644.032 50.922.014

105.934.023

53.84].603 2.271.803

56.113.406

67.608.571 94.003.799

6.680.000 45.399.864

213.692.234

269.805.640

375.739.663

2010

]9.764.324

10.370.966

30.135.290

101.886.532 92.334.859 33.952.234 19.175.679 2.513.361

249.862.665

279.997.955

21.833.130 2.633.265

(7.084) (645.672)

9.891.861 26.163

2.089.786 33.692.193

69.513.642

41.057.109 2.271.803

43.328.912

37.420.630 89.778.601

781.733 39.174.437

167.155.401

210.484.313

279.997.955

Ver nota a la información complementaria

39

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f C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

Ingresos de operación

Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de administración, mercadeo y ventas Gastos de depreciación

Costos financieros, neto

Diferencia en cambio, neto

Otros ingresos, netos

Utilidad antes de impuestos

Provisión de impuesto sobre la renta

Utilidad neta

Ver nota a la información complementaria

40

2011 2010

425.094.101

(215.113.875) (156.355.386)

(2.855.717)

(13.182.806)

(8.800.412)

2.251.514 (394.056.682)

31.037.419

(7.421.759)

23.615.660

293.821.152

(168.408.141) (106.265.770)

(2.179.095)

(12.784.219)

11.859.437

9.597.063 (268.180.725)

25.640.427

336.952

25.977.379

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

2011 2010

Utilidad neta 23.615.660 25.977.379

Otro resultado integral:

Resultado por traducción de filiales 14.273.021 7.074.037

Utilidad neta integral 37.888.681 33.051.416

Ver nota a la información complementaria

41

..4

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS ArilOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

Capital Resultado Capital palado en Actualizac, acumulado Utilidades retenidas social exceso del Acciones del tapita por traducción Superávit por Reserva No Total

nominal valor nominal en tesorerfa social de filiales revaluación legal distribuidas Sub-total -----I!!.trimonio

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2009 21.833.130 2.633.265 (7.084) (645672) 2817.824 26 163 1.455.723 8.348.877 9.804.600 36.462.226

Apartado de reserva legal 634.063 (634.063)

Otro resultado integral 7.074037 7.074.037

Utilidad neta 25.977.379 25.977.319 25.977.379

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2010 21 833.130 2.633.265 (1.084) (645672) 9.891.861 26.163 2089786 33.692.193 35.181.919 69.513.642

Apartado de reserva legal 554.246 (554246)

Decreto de dIVIdendos 4 365.201 (5833.501) (5.833507) ( 1.468.300)

Acciones en tesorería (1.914) 1914 1.914

Otro resultado intt..'gral 14.273.021 14.273.021

UtIlidad neta 23.615.660 23.615.660 23.615.660

SALDOS AL 31 DE AGOSTO DE 2011 26 198337 2.633.265 (8.998) ===(645.672) 24 164882 26.163 2.644.032 50 l}22 014 53.566.046 105.934.023

Ver nota a la tnformaclón complementana

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C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS COMPLEMENTARIOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

ACTIVIDADES OPERACIONALES: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto

(usado en) provisto por las actividades operacionales: Provisión de impuesto sobre la renta Resultado en venta de propiedades, planta y equipos Impuesto diferido Diferencias en cambio, neto Depreciación

Cambios en activos y pasivos operacionales: Aumento en inventarios Aumento en cuentas por cobrar Disminución (aumento) en otros activos Aumento en cuentas por pagar Aumento en otros pasivos

Intereses pagados Impuesto sobre la renta pagado

Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades operacionales

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedades, planta y equipos, neto

Disminución en de"sito restringido

Efectivo neto usa.do en las actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Aumento (disminución) de obligaciones financieras Dividendos pagados

Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiamiento

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA EN EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO

Ver nota a la infonnación complementaria

43

2011 2010

23.615.660 25.977.379

6.925.304 (336.952) 8.511 (8.700)

496.455 8.800.412 (11.859.437) 2.855.717 2.179.095

(70.055.691) (14.707.674) (25.167.503) (33.220.073)

5.952.226 (11.796.511)

4.225.198 55.967.311 6.225.427 553.517

(12.745.568) (11.978.851) (1.027.037) (217.414)

(49.890.889) 551.690

(3.633.184) 27.064

(3.606.120)

(5.214.718)

(5.214.718)

55.718.003 (1.468.300)

54.249.703

(20.887.843)

(20.887.843)

752.694 (25.550.871 )

19.175.679 44.726.550

19.928.373 19.175.679

C.A. RON SANTA TERESA Y FILIALES

NOTA A LA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA POR LOS AÑos TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (En bolívares nominales)

1. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN VALORES NOMINALES

La información complementaria en valores nominales, fue preparada por la gerencia de la Compañía para propósitos de análisis adicional y uso exclusivo de los accionistas de la Compañía. Dicha infonnación complementaria se encuentra preparada de conformidad con las bases descritas para la preparación de los estados financieros combinados presentados como infonnación primaria, excluyendo los siguientes ajustes para su presentación de conformidad con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF):

a. Ajustes por inflación establecidos en el Boletín de Aplicación VEN-NIF N° 2 (BA VEN-NIF 2). Criterios para la aplicación en Venezuela de la NIC 29 "Infonnación Financiera en Economías Hiperintlacionarias".

b. Ajustes a los valores de reposición para algunas maquinarias y equipos, y valores de mercado para los edificios y terrenos establecidos por peritos independientes.

c. Ajustes a los valores del impuesto diferido, correspondiente principalmente a la diferencia de bas<tde las propiedades, planta y equipos.

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