CAPÍTULO VIII

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SOCIEDAD COLECTIVA

• La sociedad colectiva es una sociedad de personas, en ella los socios responden de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros.

• Se le designa bajo una razón social formada por el nombre de uno, varios o todos los socios, agregándose la expresión “Sociedad Civil” o “S.C.”.

• Es una forma societaria venida en desuso, dada la mayor versatilidad de las sociedades anónimas y de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.

• Su duración es a plazo determinado, pudiendo prorrogarse mediante acuerdo unánime de los socios.

• La voluntad social se forma por el voto de la mayoría de los socios; sin embargo, para la modificación del pacto social, es requisito el voto aprobatorio del cien por ciento.

• La administración corre a cargo de cada uno de los socios de forma individual.

• Las participaciones de los socios constan en escritura pública y no pueden ser transmitidas sin el consentimiento del resto.

• Si bien los socios son responsables por las deudas sociales, pueden oponer el beneficio de excusión para que se cobre antes a la sociedad . El socio que pagara deudas de la sociedad con sus propios bienes tiene derecho de repetición contra esta o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo acuerdo en contrario.

• La duración de la sociedad puede prorrogarse por acuerdo que se publica por tres veces.

• En caso de separación del socio, este seguirá siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad.

• El pacto social debe incluir reglas relativas a:• 1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y

limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores;

• 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social;

• 3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;

• 4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;

• 5. L a determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

• 6. L a determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas;

• 7. L os casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,

• 8. E l procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

SOCIEDADES EN COMANDITA

• Cuenta con dos tipos de socios:• a. Socios colectivos; que responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales.• b. Socios comanditarios; que responden solo

hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar.

• La sociedad en comandita puede ser Simple o Por acciones.

• a. Simple• Se le aplican las reglas propias de la sociedad colectiva,

en cuanto sean compatibles.• Debe observar, particularmente, las siguientes reglas:• 1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la

forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;

• 2. L os aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;

• 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,

• 4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

• 5. Tiene una razón social integrada con el nombre de todos los socios colectivos, algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad en Comandita” o sus siglas “S. en C.”.

• b. Por acciones• Se le aplican las reglas propias de la sociedad anónima, en

cuanto sean compatibles.• Debe observar, particularmente, las siguientes reglas:• 1. El íntegro de su capital está dividido en acciones,

pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios;

• 2. L os socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. L os administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refieren los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores;

• 3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

• El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo;

• 4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 y 273; y,

• 5. L as acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

• 6. Tiene una razón social integrada con el nombre de todos los socios colectivos, algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad en Comandita por Acciones” o sus siglas “S. en C. por A.”.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capitales con rasgos personalistas. Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores ni denominarse acciones.

• Características:i.- Responsabilidad limitada de los socios a su aporte.ii.- No puede tener más de veinte socios.iii.- El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles.

iv.- L as participaciones no pueden incorporarse en títulos valores y su transferencia ínter vivos está sometida a restricciones legales imperativas.v.- La junta general de socios no es un órgano de constitución obligatoria para la adopción de acuerdos sociales.vi.- La gerencia es su único órgano de administración.• Se le aplican las reglas de la sociedad anónima en dos

casos:• 1. Usufructo y prenda de participaciones.• 2. La convocatoria y celebración de las juntas generales y

la representación de los socios se rige por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les fueran aplicables.

• El Reglamento del Registro de sociedades hace aplicables a las inscripciones de la sociedad de responsabilidad limitada las disposiciones dictadas para la sociedad anónima, en lo que sea pertinente.

• Redactar el estatuto de una sociedad de responsabilidad limitada presenta por lo tanto grandes dificultades, en la medida que la escasa regulación de este tipo societario permite que existan más posibilidades de dejar lagunas que finalmente tratarían de ser resueltas mediante interpretaciones analógicas con la sociedad anónima.

• Aportes• Al igual que en la sociedad anónima, solo se

pueden hacer aportes de dinero, bienes o derechos susceptibles de valoración económica.

• Al momento de constituirse la sociedad, el capital social debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación.

• Derecho de adquisición preferente• El socio que desee transferir sus participaciones a

persona extraña a la sociedad, deberá comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de dos días.

• Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación. Cuando sean varios los socios que expresasen su voluntad de compra, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus participaciones en el capital social.

• Si ningún socio ejercita su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.

• Transcurrido el plazo sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones en la forma y modo que estime conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad.

• En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta esta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.

• Pacto social• El pacto social debe contener:• 1. Los datos de identificación de los socios fundadores.• 2. L a manifestación expresa de los socios fundadores de

constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada.

• 3. El monto del capital social y el número de participaciones en que se divide.

• 4. La forma en que se paga el capital y el número de participaciones suscritas por cada socio.

• 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.

• 6. E l estatuto.

• De conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, el pacto social debe contener las reglas relativas a:

• 1. L os bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el respectivo informe de valorización.

• 2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera.

• 3. L a forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto.

• 4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;

• 5. L as solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema.

• 6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

• El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

• La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.

• Estatuto• El estatuto deberá contener como mínimo

disposiciones relativas a:• - L a denominación social.• - E l objeto social.• - E l domicilio de la sociedad.• - El plazo de duración de la sociedad, con

indicación de la fecha de inicio de sus actividades.• - El monto del capital social, el número de

participaciones en que se divide y el valor de cada participación.

• - El régimen de las participaciones sociales, las condiciones y requisito para su adquisición, registro, transferencia, liquidación y reembolso.

• - El régimen de los órganos de la sociedad: la junta general y la gerencia.

• - Los requisitos para la modificación del estatuto, el aumento y reducción del capital.

• - La forma y oportunidad en que debe someterse a junta general la aprobación de la gestión social y el resultado de cada ejercicio.

• - Las normas para la distribución de utilidades.• - Las causales y procedimiento para la separación y exclusión de

socios.• - El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.• - Otras que los socios consideren necesarias.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

Formada por personas naturales o jurídicas.

Formada por personas naturales o jurídicas.

Tiene un mínimo de dos (2) y un máximo de veinte (20) socios.

Tiene un mínimo de dos (2) y un máximo de veinte (20) socios.

La responsabilidad de los socios está limitada a su aporte en el capital.

La responsabilidad de los socios está limitada a su aporte en el capital.

Los acuerdos se adoptan por junta general de socios.

Los acuerdos se adoptan por junta general de socios.

Los socios votan de acuerdo con su participación en el capital social (no es un voto por persona).

Los socios votan de acuerdo con su participación en el capital social (no es un voto por persona).

Derecho de adquisición preferente. El socio que decida transferir sus participaciones, deberá ofrecerlas a los demás socios antes que a terceros.

Derecho de adquisición preferente. El socio que decida transferir sus acciones, deberá ofrecerlas a los demás socios antes que a terceros.

Prevé la exclusión de socios. Prevé la exclusión de socios.

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

El capital está dividido en participaciones. El capital está dividido en acciones.

La transferencia de participaciones se inscribe en Registros Públicos.

La transferencia de acciones se anota en el Libro de Matrícula de Acciones y no se inscribe en Registros Públicos.

No tiene directorio. Puede tener directorio.

No está obligada a la Reserva Legal. Está obligada a la Reserva Legal.

SOCIEDADES CIVILES

• La sociedad civil es una sociedad de personas. Tradicionalmente, se la consideraba como el tipo societario adecuado para el trabajo de profesionales independientes. En la práctica es poco atractiva por la poca regulación que tiene y los vacíos legales que elevan los costos de contratación.

• No obstante, de acuerdo con el artículo 9 del D.L. N° 677 tiene la ventaja de no estar incluida dentro de las empresas obligadas a repartir utilidades entre sus trabajadores.

• Puede ser de dos clases : Ordinaria y Responsabilidad Limitada.

• a. Ordinaria• Los socios responden personalmente y en

forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales.

• Tiene una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación “sociedad Civil” o su expresión abreviada “S. Civil”.

• b. De responsabilidad limitada:• Los socios, que no pueden ser más de treinta

(30), no responden personalmente por las deudas sociales.

• Tiene una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.

• El capital social debe estar íntegramente pagado al momento de la celebración del pacto social.

• Los socios no pueden transferir sus participaciones sino con el consentimiento de los demás.

• Tampoco puede sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo con el objeto social.

MUCHAS GRACIAS