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經營理念

企業的核心價值在於所宣達之經營理念以及相隨之經營理念及使命，

是以企業為求永續之發展，無不用心於長遠架構之建立，以及核心價

值之建構之上。 願景宣言

矢志提供資訊、通訊、光電、汽車產業頻率控制元件所需之各項應用

產品，並成為全球石英晶體產業經營績效最好公司之一。

使命宣言

透由持續改善以及紀律執行力之要求，達成產業升級，並以專業素養

以及全球化佈局，成為國際級廠商之一員。

企業文化

為達成經營理念及使命所揭櫫之目標，公司進一步將「誠信、踏實、

創新、服務」之原始立業精神，以「團結、和諧、高效率」為原則。

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目 錄

壹、致股東報告書 …………………………………………4 貳、公司簡介 一、公司設立 …………………………………………7 二、公司沿革 …………………………………………7 叁、公司治理報告

一、組織系統 ……………………………………..…9 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料………….…12 三、公司治理運作情形 …………………………………….…22 四、會計師公費資訊 …………………………………….…34 五、更換會計師資訊 …………………………………….…35 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證

會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ……………………….………………35 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之

股東股權移轉及股權質押變動情形 …………………………………….…36 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊………… 38 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事

業之持股數，並合併計算綜合持股比例 …………………………………….…39

肆、募資情形 一、 資本及股份 ………………………………….……40 二、 公司債辦理情形 ……………………………….………45 三、 特別股辦理情形 ……………………….………………48 四、 海外存託憑證辦理情形 ……………………….………………48 五、 員工認股權憑證辦理情形 …………………………………….…48 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………….……………49 七、 資金運用計畫執行情形 ………………………………….……50

伍、營運概況

一、業務內容 ……………………………….………52 二、市場及產銷概況 …………………………….…………60

三、從業員工概況 …………………………….…………76 四、環保支出資訊 ………………………………….……76

五、勞資關係 ………………………………….……78 六、重要契約 ………………….……………………80

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陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ……………………………………81 二、最近五年度財務分析 ……………………………………83 三、最近年度財務報告之監查人審查報告 ……………………………………85 四、最近年度經會計師查核簽證之財務報告 ……………………………………86 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 ………………………………86 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難之情事,

其對本公司財務狀況之影響 ……………………………………86 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 ……………………………………87 二、經營結果 ……………………………………87 三、現金流量 ……………………………………89 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ……………………………………89 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃..90 六、風險事項之分析評估 ……………………………………90 七、其他重要事項 ……………………………………96

捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ……………………………………99

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 …………………………102 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ……………102 四、其他必要補充說明事 ……………………………………102

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生公司法第三十六條第二項第二款所定對股東

權益或證券價格有重大影響之事 ……………………………………102 附錄一 : 國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 .……………………………………103 附錄二 : 最近年度經會計師查核簽證之財務報告 …………………………………...108 附錄三 : 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 .……………………………156

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壹、致股東報告書

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壹、致股東報告書 各位股東先生女士大家好， 回首九十八年，確實是在風雨中成長的一年，從金融風暴業績瞬間下滑，以至市場漸次回穩升溫，而終能從顛躓中站穩腳步朝向既定目標邁進，一路走來能有些許成果，憑藉的是眾志，依據的是信念，不變的則是方向，語云：「不積跬步無以至千里」，這腳下的路，我們走的踏實，方克致之。於此，我們懷著欣慰與臨淵之心，謹向股東大德說明這一年的經營事項，以及未來的規劃如後。

本公司九十八年的營運績效，合併營業收入為新台幣 77.28 億元，較前一年合併營業收入新台幣 73.62 億元成長約 5%，達成預算目標 124%；稅後淨利為新台幣 7.82 億元，較前一年稅後淨利新台幣 9.52 億元減少約 18%，達成預算目標 205%；基本每股稅後盈餘為新台幣 2.75元，較前一年基本每股稅後盈餘新台幣 3.36 元較減少約 18%。展望今年（九十九年），公司在設定明確的績效指標及景氣明顯回溫下，期許業績及成長獲利仍能較諸同業有水平以上之優越表現。現將九十八年之營運成果及九十九年之營運計畫概要分別報告如下： 一、民國九十八年營運成果：

1、營收及稅後淨利： 單位：新台幣仟元 合併 98 年度 97 年度 增(減)金額 變動比例%

營業收入淨額 7,727,524 7,361,651 365,873 4.97% 營業毛利 1,904,410 2,015,787 (111,377) (5.53%) 稅後淨利 782,223 951,817 (169,594) (17.82%)

2、財務收支及獲利能力：

合併 年度 98 年度 97 年度 負債占資產比率 37.44 36.09

財務結構(%) 長期資金占固定資產比率 165.79 152.43 流動比率 201.69 210.68

償債能力(%) 速動比率 164.03 160.55 資產報酬率(%) 8.82 11.89 股東權益報酬率(%) 13.55 17.72 獲利能力(%) 基本每股盈餘（元） 2.75 3.56

3、預算執行情形：

本公司九十八年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數，整體營運狀況仍受大環境經濟景氣之影響，營收及獲利均超過公司所設定之營運目標。

4、研究發展狀況：

本公司就產品微型化及規格嚴謹化兩項任務上，持續努力已見顯著成效。2016 及 1612等產品已達大量生產之能力，並持續將微型化之能力提升至 1210 產品之層次。為滿足客戶對本公司延伸產品之需求，持續集中資源於高階產品之開發，並同時在 TCXO, VCSO, VCXO 等產品之應用端上，經過技術之學習與累積，目前已有相當程度之突破。

5、其他專案執行成果： (1)、綠色企業：

公司為加強供應鏈對綠色產品之要求，針對上下游之供應商環境安全所需之 MSDS 表單，特別予以加強，並將全廠所有之 MSDS 表單以中英文說明，以確保閱讀無誤，必要處置得宜。同時，為求進一步符合國際環境、安全、衛生相關之規範，已發行「環安衛管理手冊」，以期與供應商共同致力於符合國際最高要求之生產條件及環保規範。在節能減碳之作為上，公司獲得台灣產業服務基金會與英業達公司所共同頒發之「績優傑出獎」，及獲得經濟部工業局新竹工業區頒發之「綠美化認養工作績優獎」。

(2)、職業安全衛生：

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壹、致股東報告書

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在「勞工安全衛生委員會」之推動下，公司為提升作業場所之安全，依相關作業要點，推動「職業安全衛生績效認可」之作業，在進行風險辨識以及改正、預防等措施後，現已獲得勞委會三年之認可，殊堪欣慰。爾後將賡續於廠內推動各項與環安衛相關之作為，確保作業環境之安全與衛生，使同仁安全獲得最大保障。

(3)、品質認證： 公司除再度獲得英特爾公司之「供應商品質持續改善獎」（Supplier Continuous Quality Improvement, SCQI）外，且再度取得 ISO14001:2004 環境管理系統之認證。其餘如 ISO9001, ISO/TS16949, QC080000 等品保系統亦均就位，以確保產品品質得臻國際水平。

(4)、技能提昇：

為提昇統計品管之流程改善概念，公司於台灣平鎮、大陸寧波兩廠持續推動 6-Sigma訓練及專案改善工作，兩廠現皆有黑帶及綠帶之同仁，針對主要產品之製程及良率，進行持續改善工作，並預計透過內部推動委員會之主導，進一步強化工程能力、提昇良率，以提升整體競爭力。

(5)、資訊揭露： 公司致力於提供透明之資訊予權益相關人已然有年，自參與「資訊揭露評鑑」後，九十七年及九十八年連續兩年，在綜合評量年報、網頁資訊、外在公開訊息後，均獲得最高之 A+等級，爾後將持續以透明公開方式，呈現公司之經營績效，以為投資人之參考。

(6)、建構組織： 為提升同仁之管理能力，以及轉移相關管理技能，公司於年中大幅調整組織架構，以符合市場之變動需求。同時，將具有經管能力之部分高階主管，在不影響本地之運作條件下，適度調往各子公司並加強交流，藉由彼等之經驗與技術之傳承，用以改善當地之作業模式及管理績效。

二、民國九十九年營運計畫概要： 1、經營方針及重要政策： (1) 、品質不良成本之改善：

透過製程改善及提升良率，進而提升整體競爭力，一直是公司重點著力之項目。因此「嚴打異常」將持續做為製程精進之首要課題，繼良率提升之要求外，「降低 COPQ（品質不良成本）」，已成為內部控管成本之工作重點之一，以期透過精確計算因品質不良所衍生之各項成本，做為相關工作站別之調整重點，並持續於各生產基地推動。

(2) 、品質系統及榮譽獎項： 針對現有品質系統，公司除增加客戶所要求之系統認證外，亦將持續維護並於今年取得「SONY GP」之再認證，而「TS16949」、「QC080000」兩項系統，且已取得再認證之證書。前述作為一可符合國際客戶之需求，二可強化自身作業系統之完整性，進而提振公司整體之競爭力。此外，為求自我精進與提升，公司經全體員工之共同努力，在審視評核之八大構面後，已於九十九年四月獲得行政院頒發之「國家品質獎」，以肯定本公司在追求卓越經營上之各項努力與成果。

(3) 、環境安全衛生： 公司在勞工安全衛生委員會之推動下，除已於九十八年十二月獲得「職業安全衛生績效認可」外，將陸續於九十九年推動「溫室氣體盤查」(ISO14064-1)、「產品碳足跡盤查」(PAS2050)、以及「職業安全衛生管理系統」(OHSAS) 三項認證，其中 ISO14064-1之稽查已於四月完成並獲得 BSI 公司之認證。

(4) 、客戶與供應商開發

為使客戶開發之成果及進度更易掌控，公司將持續進行「客戶關係管理系統」第三階段之強化，進而將新市場、新客戶、新料號之實際狀態，充分呈現於管理系統之內，

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壹、致股東報告書

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俾便進行策略調整及績效管控。針對高階產品之開發，公司亦增加必要資源，投注專人，以期在通訊及汽車工業兩大市場上能有更多之斬獲。此外，公司亦將進行「供應鏈管理系統」(SCM) 之開發，以使上下游之連動關係更為密切，資訊之整合更為方便與完整。

(5) 、公司治理與企業責任

善盡企業責任並回饋社會向為公司理念之一，因此公司於九十八年推動「公司治理評鑑」之準備工作，以確保各項運作符合權益相關人之期望。經相關部門之協同努力並具體呈現內控制度後，已於九十九年三月獲得中華治理協會頒發之「公司治理制度評量」認證證書。此外，公司於九十七年起開始擬具「企業社會責任報告書」，除持續進行此一報告書之撰寫外，並預計於今年年底，依照全球公認的全球報告倡議組織 (Global Reporting Initiative, GRI) 之 G3 指引，進行「企業社會責任報告書」之認證，以充分揭露公司之各項努力，並期望能鼓勵從業同仁，共同為國家及社會善盡一己之心力。鑑於本公司歷年在社會公益、環境安全、及公司治理上之付出與成果，於九十九年三月榮獲遠見雜誌第六屆「企業社會責任科技業 B 組楷模獎」，以表彰本公司所做之努力。

(6) 、自由貿易港區之設立 為促使公司整體物流作業之效益，並同步加快客戶取得貨物之時效，公司自九十九，年四月起，於桃園航空自由貿易港區增設物流中心，藉此統合大陸及台灣兩地之運籌管理，以期能將客戶下單至取得貨物之時間有效縮減，進而增加客戶之忠誠度及整體競爭力。

(7)、廠房擴建： 為承接預期之業務，並因應新開發市場之需求，公司決定持續擴建廠房，將原本台灣平鎮舊廠房改建，並增購生產設備增加產能，以因應國際大廠之需求。

2、預期銷售數量及依據： 九十七年年底雖經金融風暴之襲擊造成總體經濟呈現下滑之現象，石英產業亦因應用端需求變化而導致整體產業衰退。因此，公司將針對無線通訊以及個人數位用品之相關產業更加著力，並專注於低耗能、小型化、精準化之利基市場，以求在原物料上揚及匯率風險增加之大環境下，有效提昇整體獲利。同時，為求長遠發展，資本投資仍將視整體環境之趨勢持續進行。預估在高階產品持續推出、工程能力提昇、以及新客戶、新專案之挹注下，全球石英產業之排名將挑戰前三大，並成為全球石英產業維持成長且經營績效良好之公司，全球佔有率上看 10%以上。此外，在同仁自我提昇之要求，以及各協力廠商的支援下，預估九十九年的銷售總量將在 18 億只以上，整體業績及獲利將持續成長。

金融風暴的壓力雖然已經卸除，但所習得的緊急應變作為，以及在重大生存壓力，同仁的犧牲配合、奮力勇進的汗水付出，卻當永誌不忘。我們在九十八年度所繳出的成績單雖未能如過往大幅成長，但較之石英產業之同儕，其成果當亦值得欣慰。九十九年度是公司迎向百億目標的重要一年，鳳凰浴血，意再突破，我們期許能在同仁點點滴滴的努力，以及兢兢業業的堅持下，能將經營成果展現給權益相關人。在此，我們懷抱著樂觀進取的心情，操持著持續改善的態度，並深信，在臨淵履薄一步一腳印的謹慎付出下，必能有報於股東大德之期許於不墜。 順頌 時祺

董事長 副董事長 總經理

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yang董事長-鄰近寶-紅章

yang林萬興-總經理-紅章

yang精技－許德耀－紅章

貳、公司簡介

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貳、公司簡介 一、公司設立

台灣晶技為一專業之頻率控制元件製造商，自 1983 年 12 月 28 日成立以來，致力於插件式(DIP)與表面黏著式(SMD)石英晶體系列產品之研發、設計、生產與銷售。專事生產高精密、高品質之石英晶體(Crystals)、汽車用石英晶體(Automotive Crystal)、石英晶體振盪器(Crystal Oscillators)、表面聲波元件(SAW Devices)及時間模組(Timing Module)等五大系列產品。多年來，我們始終以提升客戶價值為目標，提供客戶各種頻率控制元件到模組化設計(Design In)需求的完全整合方案，以滿足客戶全方位的需求；在價格、品質、交期、服務等方面，晶技的表現，

始終超越客戶的期待。

二、公司沿革 • 72 年 創始成立，資本額新台幣 310 萬元。 • 73 年 資本額增資為新台幣 3,315 萬元。 • 78 年 資本額增至新台幣 8,500 萬元，自動化生產石英元件產品。 • 79 年 資本額增資為新台幣 21,060 萬元，核准公開發行。 • 80 年 獲頒經濟部自創品牌獎，資本額增資為資本額新台幣 31,590 萬元,購置平鎮廠擴大生產。 • 82 年 盈餘轉增資資本額至新台幣 47,300 萬元，通過 ISO9002 品質系統認證。 • 83 年 盈餘轉增資資本額至新台幣 51,557 萬元，石英元件產品朝高頻化發展。 • 84 年 擴建平鎮廠廠房面積達 2,200 坪，盈餘轉增資資本額至新台幣 55,681 萬元，獲頒第四屆國家

磐石獎。 • 85 年 現金增資資本額至新台幣 75,682 萬元，成立微電子事業處，專責量產表面黏著式(SMD)石

英元件。 • 86 年 購置 SMD 石英元件自動化 In Line 生產設備，大量生產。 • 87 年 獲經濟部工業局「主導性新產品開發計劃」研究發展補助，研發 SMD 表面聲波濾波器(SAW

Filter)，全面導入 Oracle 企業資訊管理系統(ERP)；籌設台晶科技國際開發(股)公司主要業務為投資公司。

• 88 年 經投審會核准赴大陸投資設廠於浙江省寧波經濟技術開發區；同年，籌設 GROWING PROFITS TRADING LTD。

• 89 年 盈餘轉增資資本額至新台幣 82,201 萬元，SMD SAW Filter 開發完成測試,第四季量產，設立美國子公司 TXC TECHNOLOGY INC。

• 90 年 完成上櫃掛牌，SMD VCXO 開發完成測試，完成寧波廠第一期擴建規劃，盈餘轉增資資本額至新台幣 110,348 萬元，現金增資 1 億元至 120,348 萬元。

• 91 年 獲經濟部工業局「主導性新產品開發計劃」研究發展補助，研發 SMD TCXO(溫度補償石英振盪器)產品，完成上櫃轉上市掛牌，盈餘暨資本公積轉增資資本額至新台幣 137,673 萬元，通過 ISO14001 品質系統認證。

• 92 年 購置 SMD TCXO 自動化生產設備及相關研發設備以供應通訊市場需求，完成導入 Oracle企業資訊管理系統(ERP)升級版本，大陸寧波廠擴建完工啟用，盈餘轉增資資本額至新台幣144,140 萬元。

• 93 年 第一季通過 QS9000 汽車工業系統品質認證；完成導入 Oracle OSFM(Shop Floor Control)；與中國信託商業銀行簽訂新台幣伍億元聯貸案；獲經濟部工業局「主導性新產品開發計劃」研究發展補助，研發電波時鐘用之石英共振子產品；執行員工認股權證、CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣 160,785 萬元。

• 94 年 完成 Six Sigma 綠帶培訓計劃、持續推動 ISO/TS 16949 之認證、通過 ISO 14001 認證更新、設立日本子公司 TXC Japan Corporation、車用石英元件之應用產品的開發；執行員工認股權證、CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣 186,199 萬元。

• 95 年 推動 Six Sigma 黑帶培訓計劃、取得 ISO/TS 16949 之認證、通過 Sony GP 認證，完成「綠色產品宣導手冊」；發行 CB 並完成平鎮廠一期擴廠計劃、另於北加州及大陸北京設立辦事處；執行員工認股權證、CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣 205,698 萬元。

• 96 年 平鎮廠新廠啟用、寧波廠擴建廠房工程啟動、獲頒 Intel 的「最佳品質供應商獎」、持續推動

Six Sigma 專案活動並推廣至寧波廠綠帶培訓計劃、購置深圳辦公室；執行員工認股權證、

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貳、公司簡介

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CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣 241,553 萬元。 • 97 年 同步擴建台灣平鎮及大陸寧波；榮獲 Intel 的「供應商品質持續改善獎」之肯定；榮獲資訊

揭露評鑑 A+及榮獲十大潛力金炬獎；持續於寧波、平鎮兩廠推動 6-Sigma 黑帶訓練計劃。並於日本大阪及新加坡設立業務據點以拓展業務，發行員工認股權證及執行庫藏股制度；設立香港孫公司 TXC Hongkong；執行員工認股權證、CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣271,698 萬元。

• 98 年 台灣平鎮廠及大陸寧波廠二期擴建完工啟用；獲頒第六屆「資訊揭露評鑑」「A+」級暨前十名獎殊榮;持續於寧波、平鎮兩廠推動員工在職訓練計劃，再度獲得 Intel 的「供應商品質持續改善獎」之肯定，強化公司內部管理以確保公司治理之成果，同時推動公司治理資訊

之透明化；執行員工認股權證、CB 轉換、盈餘轉增資至新台幣 288,727 萬元。 • 99 年 發行第三次 CB、榮獲中華公司治理協會頒贈「公司治理制度評量」認證證書、遠見雜誌第

六屆「企業社會責任」科技業 B 組楷模獎、行政院頒贈「國家品質」獎；持續於寧波、平鎮兩廠推動 6-Sigma 黑帶訓練計劃；於歐洲設立業務據點以拓展業務；購置上海、蘇州辦公室；擴建台灣平鎮廠三期廠房。

8

參、公司治理報告

9

股東會

董事會

董事長

副董事長

總經理

ACAP

產品

事業

處A

OM產

品事

業處

OEM

產品

事業

處行

銷中

心製

造中心

研發

中心

管理

中心

採購

中心

品保中

心稽核

室

財務

長技

術長

台灣晶技股份有限公司　組織系統圖

寧波

廠

生效

日期:20 1

0年

1月

1日

叁、

公司

治理

報告

一

、組

織系

統

（一）、

組織

結構

9

參、公司治理報告

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(二)、各主要部門所營業務 部 門 業 務 職 掌

董事長室

公司各項重大策略規劃訂定 協助解決重大之品質及工程技術問題 技術能力之提升發展及產品研發推展監管 新科技及投資可行性之風險與商機評估 整體財務規劃暨投資管理發展

總經理室 綜理公司整體營運方針、目標、預算之規劃與訂定，執行全盤業務之督導、協調與管理 重大經營決策之建議、修訂與執行 海外子公司營運之監管

稽核室

擬訂稽核計劃至結果追蹤止，作內部控制稽核的全面管理 年度稽核計劃及月份稽核計劃之製作 稽核總結報告之製作，呈報於總經理、董事長、監察人、董事會 子公司內部控制暨稽核業務督導 各單位管理執行效能評估與指導改善 內控制度及實施細則之修訂

行銷中心

產品銷售、訂單處理及客戶開發與服務 競爭對手、產銷分析、產品行銷策略及產業市場分析 成本售價及樣品開發之管理 新興市場開拓、新產品開發與銷售服務 客戶產品應用之問題服務及解決

產品研發中心

新產品研發及量產導入 新產品/材料技術之移轉及量產導入 專案研發計畫之研究、執行與導入 新功能產品評估及開發行銷 微型化、高精密度、高信賴性之新產品開發的規劃、推展及技轉生產 新產品設備、模組、儀器、治工具之開發及改良 新製程技術開發專案的規劃、推展及技轉生產 專案研發計畫之研究、執行與導入 協助產品工程各單位之新產品樣品試作及評估

採購中心

設備、原物料、半成品、成品及庶務性用品之採購 原物料之總成本及單項材料成本分析 採購作業系統之檢討改善、精簡作業流程以提升效能 供應商管理 進出口運輸、報關、通關、保險等作業執行及督導 國內、外原物料詢議價、採購、交易條件協商、請款、追蹤等

品保中心

檢討與訂定全公司之年度品質/環安衛目標 建立、稽核、協調全公司品質、環境與綠色產品系統，確保其有效運作 擬定年度各種有關品質活動之工作計畫及執行 推動品質改善作業 資料中心 DCC 之年度工作規劃與執行 規劃與執行外購材料進料、自製晶片的製程、成品、出貨之品質管制與檢驗 產品與材料品質管理 進料、製程及成品品質之檢驗及管制 IQC 檢驗方法改良，使增進檢驗效能達到檢驗最佳化 客訴流程之管理

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參、公司治理報告

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製造中心

統籌運用整體製造中心(PCF&NGB)的資源(人力、設備、產能、預算投資等) 經管製造中心轄下的各製造廠區的 KPI(主要績效指標)] 執行與達成公司營運目標所需的製造產能擴充計劃 瞭解整體石英晶體產業的製造策略與趨勢 產品之生產與製造 生產流程之規劃與執行改善 製程流程之改善及開發 生產設備之管理與維修作業 儀器之校正與管理 產能、物料需求規劃，產銷管制與安排，存貨及倉儲交運管理 工業安全與衛生、環境管理系統之督導與執行 公用系統設備之檢查與維護

管理中心

公司組織系統及部門職責之規劃與訂定 公司各項管理制度之建立與推行 公司年度預算編列審核之研擬推動成效檢討 公司各項帳務處理、成本及財務會計資訊之製作與分析 財務管理、資金調度及上市公司相關股務處理作業 人事薪資福利、招募、甄選、晉升、考核、教育訓練與發展等各項人力資源管理作業 員工關係暨各項會議活動之辦理 總務行政庶務作業 公司營運資訊之提供與管理，資訊作業系統之建立、開發與維護 網路通訊規劃、建置與維護 e-form 電子表單作業規劃與實施 資訊與網路通訊之安全與管理

OEM 產品事業處

外製品採購與管理 外製產品客訴問題處理及問題回饋 供應商管理體系運作的推動與開發供應商管理 DIP 產品入料品質管理 進出口運輸、報關、通關、保險等作業執行及相關費用之審核與請款 進料成本之管理 交貨 OTD(On Time Delivery)之統計，檢討與改善

AOM 產品事業處

針對 AOM 及 TCXO 產品擬定行銷策略與規劃 市場趨勢、行銷情報之判定及資訊蒐集 新產品導入市場與客戶開發 產品之樣品及技術支援 產品作業流程規劃及執行

ACAP產品事業處

訂定營運(銷售、成本、品質)目標、策略規劃 協助行銷業務單位開拓客戶、市場 新產品導入市場與客戶開發 產品之樣品及技術支援 產品作業流程規劃及執行

11

參、公司治理報告

12

二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

(一)、

董事

及監

察人

1、董事

及監

察人相

關資

料

99年

4月

16日

單位：股，％

選任時持有股份

現在持有股數

配

偶.未

成年

子女

現在

持有

股份

利用他人名

義持有股份

具

配偶或

二等親以

內關係

之其他

主管、董

事或監察

人

職稱

姓名

選任

日期

任期

初次選任

日期

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

主要

學（經）歷

目

前兼任

本公司及

其

他公司

之職務

職

稱

姓名

關

係

董事長

兼執行長

林進寶

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

5,14

2,77

0 2.

49%

5,

815,

482

2.02

%

4,00

3 0

0 0

美國西德州農工大

學企管碩士

台灣石英晶體產業協會理事

台興電子公司董事

總經理

林萬興

兄弟

副董事長

兼副執行長

許德潤

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

1,86

3,10

7 0.

90%

3,

080,

103

1.07

%

178,

570

0.06

%

0 0

開南商工綜商科

掌宇公司董事長

光亞國際公司董事長

台晶科技董事長

台興電子公司監察人

採購協理

蔡榮顯

二親等

董事

郭發金

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

891,

827

0.43

%

904,

975

0.31

%

0 0

0 0

培元中學

普通科

無

業務處長

產

品應用

部副

理

郭健行

郭建中

父子

父子

董事

兼總經理

林萬興

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

4,64

7,11

5 2.

25%

5,

419,

940

1.88

%

147,

057

0.05

%

0 0

台灣科技大學管理

研究所碩士

台興電子公司董事長

台晶

(寧波

)電子董事長

南京資訊公司獨立董事

董事長

林進寶

兄弟

董事

葛天縱

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

878,

429

0.43

%

928,

533

0.32

%

0 0

0 0

台北工專電子科

美商旭揚公司顧問

無

無

無

董事

郭修勳

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

2,24

5,34

9 1.

09%

2,

843,

248

0.99

%

32,8

59

0.01

%

0 0

台北商業學校

綜商科

掌宇公司副董事長

無

無

無

董事

郭讚雄

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

1,00

0,46

4 0.

48%

60

7,89

2 0.

21%

50

,333

0.

02%

0

0 台北商業學校

普通科

無

行銷協理

副總經理

郭雅涵

郭雅屏

父女

父子

獨立董事

沈慶芳

96

.06.

13

3年

93

.06.

24

0 0

0 0

0 0

0 0

文化大學企管系

鴻勝科技董事長

(法人代表

) 無

無

無

獨立董事

余尚武

96

.06.

13

3年

96

.06.

13

0 0

0 0

0 0

0 0

英國伯明罕大學

財務博士

台灣科技大學資訊管理系教授

第一金控官股董事（法人代表）

第一銀行董事（法人代表）

無

無

無

監察人

楊明修

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

1,02

3,85

7 0.

50%

95

7,38

3 0.

33%

32

,797

0.

01%

0

0 台北市立第二高工

普通科

無

無

無

無

監察人

楊渡安

96

.06.

13

3年

78

.11.

05

1,73

5,75

1 0.

84%

2,

197,

953

0.76

%

261

0 0

0 淡江大學歷史系

無

無

無

無

監察人

劉正意

96

.06.

13

3年

96

.06.

13

0 0

0 0

0 0

0 0

紐約市立大學

財務金融所

州巧科技

(股)公

司董事

無

無

無

註：本表

所列

持股含

具有

保留運

用決

定權信

託持

股數。

12

參、公司治理報告

13

2、董事及監察人獨立性資料 董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件 姓名 （註 1）

商 務 、 法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

林進寶 V V V V V 無 許德潤 V V V V V V V 無 郭發金 V V V V V V V V V V V 無 林萬興 V V V V V 1 葛天縱 V V V V V V V V V V V 無 郭修勳 V V V V V V V 無 郭讚雄 V V V V V V V V V V V 無 沈慶芳 V V V V V V V V V V V 無 余尚武 V V V V V V V V V V V V 無 楊明修 V V V V V V V V V V V 無 楊渡安 V V V V V V V V V V V 無 劉正意 V V V V V V V V V V V 無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1）、非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）、非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分

之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）、非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人

股東。 （4）、非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）、非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股之

董事、監察人或受僱人。 （6）、非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以

上股東。 （7）、非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之

企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）、未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）、未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 、未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

13

參、公司治理報告

14

3、董監事教育訓練

進修日期

職稱 姓名

就任日期

起 迄

主辦單位 課程名稱

董事 許德潤 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會

面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

董事 林進寶 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會

面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

董事 林萬興 96/06/13 98/12/22 98/12/22 財團法人中華民國中華民國證券暨期貨市場發展基金會

常用之跨國投資架構

董事 郭發金 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

董事 郭修勳 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

董事 郭讚雄 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會 非財會背景之董監如何

審查及分析財務報表

董事 葛天縱 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

獨立董事 沈慶芳 96/06/13 98/10/27 98/10/27 財團法人中華民國中華民國證券暨期貨市場發展基金會

後金融海嘯企業新思維

獨立董事 余尚武 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理

協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

監察人 楊明修 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理

協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

監察人 楊渡安 96/06/13 98/08/28 98/08/28 社團法人中華公司治理

協會 面臨全球金融風暴，企業

如何因應和創新永續經

營力

監察人 劉正意 96/06/13 98/07/08 98/07/08 社團法人中華公司治理

協會 證券法規及公司治理

4、董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前

十名之股東名稱及其持股比例︰無。

14

參、公司治理報告

(二)、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 99 年 4 月 16 日 單位：股、％

持有股份 配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二等親以內 關係之經理人

職稱 姓名 就任日期 股數 持股

比率 股數 持股比率 股數

持股比率

主要學 （經）歷

目前兼任其他公司之職務 職稱 姓名 關係

總經理 林萬興 78.11.11 5,419,940 1.88% 147,057 0.05% 0 0 台灣科技大學管理研究所碩士

台興電子公司董事長 台晶寧波電子董事長

董事長 林進寶 兄弟

行銷 總監

陳上鑫 91.04.01 199,174 0.07% 0 0 0 0

Mt﹒San Antonio College MBA

台晶寧波電子總經理 興茂電子科技董事長

無 無 無

副總 經理

石勝雄 (註 2)

93.10.01 104,285 0.04% 0 0 0

0

台灣科技大學工業管理研究所碩士

無 無 無 無

協理 郭啟榮 (註 2)

91.04.01 150,056 0.05% 0 0 0 0 政治大學科技管理研究所碩士

無 無 無 無

協理 蔡榮顯 91.04.01 530,445 0.18% 3,592 0 0 0 日本神戶八代學院經濟系

無 無 無 無

副總 經理

郭雅屏 98.08.01 462,050 0.16% 785 0 0 0 BOSTON UNIVERSIT MBA

無 行銷 協理 郭雅涵 姊弟

副總 經理

張祺鐘 95.04.01 138,711 0.04% 0 0 0 0 龍華科技 大學電子系

無 無 無 無

協理 羅中倫 97.12.01 7,000 0% 0 0 0 0 清華大學 材料工程所博士

無 無 無 無

協理 郭雅涵 (註 2) 98.08.01 34,256 0.01% 198 0% 0 0%

WEST COAST UNIVERSITY BUSINESS ADMINISTRATION 碩士

無 副總 經理 郭雅屏 姊弟

財務長 洪冠文 92.03.11 140,496 0.05% 0 0 0 0 真理大學會計統計 無 無 無 無

註 1：本表所列持股含具有保留運用決定權信託持股數。 註 2：石勝雄副總經理、郭啟榮協理 98.8.1 解任；郭雅涵協理 98.8.1 新任。

15

參、公司治理報告

16

(三)、

最近

年度

支付

董事

、監

察人

、總

經理

及副

總經

理之

酬金

1、董事

(含獨立董事

)之酬金

98

年12

月31

日

單位：股

，仟

元

董事酬金

兼

任員工

領取相關

酬金

報酬

(A

)

退職退休

金

(B)

盈餘分配

之酬勞

(C)(註

1)

業務執行

費用

(D)

A、B、

C及

D等

四項總額

占稅後

純益之比

例

(註2)

薪

資、獎

金

及特支費

等

(E)

退職退休

金

(F)

盈餘分配

員工紅利

(G

) (註

1)

員工認股

權憑

證得認購

股數

(H)

A、

B、C、

D、

E、F及

G等

七項

總額

占稅後

純益之

比例

(註2)

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

本公司

合

併報表

內

所有公司

職稱

姓

名

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

現金紅

利金額

股票

紅

利

金額

現金

紅

利

金額

股票

紅

利

金額

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

董事長

林

進寶

副董

事

長

許德潤

董事兼

總

經理

林

萬興

董事

郭

發金

董事

葛

天縱

董事

郭

修勳

董事

郭

讚雄

獨立

董

事

沈慶芳

獨立

董

事

余尚武

0

0

0

0

5,

617

5,

617

900

90

0

0.

8331

0.

8331

6,

204

9,

159

48

1

48

1

1,50

0

0

1,

500

0

23

0

23

0

1.

8796

2.

2573

無

註1：

99年配發

98年盈餘分配之董事酬勞及員工紅利金額，尚未經股東會決議通過，故上列資料暫估數字。

註

2：稅後純益為

98年度之財報稅後純益為新台幣

782,

223仟元。

註

3：A

係指最近年度董事之報酬

(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等

)。

D係指最近年度董事之相關業務執行費用

(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等

)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬

16

參、公司治理報告

17

個人

之支

出時

，應

揭露

所提

供資

產之

性質及

成本、

實際或

按公平

市價設

算之租

金、油

資及其

他給

付。

另如

配有

司機

者，

請附

註說

明公

司給

付該

司

機之

相關報

酬，

但不

計入

酬金

。

E係

指最

近年度

董事

兼任

員工（

包括

兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務

加給、離

職金、各

種獎

金、獎

勵金、車

馬費

、

特支

費、

各種

津貼

、宿

舍、

配車

等實

物提

供等

等。

如提

供房

屋、

汽車

及其

他交

通工

具或

專屬

個人

之支

出時

，應

揭露

所提

供資

產之

性質

及成

本、

實

際或

按公平

市價

設算

之租

金、

油資

及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相

關報

酬，

但不

計入

酬金

。

G係

指最近

年度

董事

兼任

員工（

包括

兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（

含股

票紅利及

現金

紅利

）者，應

揭露最近

年度

盈餘

分配

議案股

東會

前經

董事

會通

過擬

議配發員工紅利金額。

H係

指截

至年報

刊印

日止

董事

兼任

員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員

工認

股權

憑證

得認

購股

數(不

包括

已執行

部分

)。

酬金級距表

董

事姓

名

前四項酬金總額

(A+B

+C+D

) 前

七項

酬金

總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

給付

本公司

各個

董事

酬金

級距

本公司

合併報表內所有公司

本

公司

合

併報

表內

所有

公司

低於

2,00

0,00

0元

林進寶、許德潤、林萬興

郭發金、葛天縱、郭修勳

郭讚雄、沈慶芳、余尚武

等9人

林進寶、許德潤、林萬興

郭發金、葛天縱、郭修勳

郭讚雄、沈慶芳、余尚武

等9人

郭發

金、

葛天

縱、

郭修

勳

郭讚

雄、沈

慶芳

、余

尚武

等

6人

郭發

金、葛

天縱

、郭

修勳

郭

讚雄

、沈

慶芳

、余

尚武

等

6人

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

（不含

）

林進

寶、許

德潤

、林

萬興

等3人

林

進寶

、許

德潤

等2人

5,00

0,00

0元

（含

）～

10,0

00,0

00元

（不含

）

林

萬興等

1人

10

,000

,000

元（

含）

～15

,000

,000

元（

不含

）

15,0

00,0

00元（

含）

～30

,000

,000

元（

不含

）

30,0

00,0

00元（

含）

～50

,000

,000

元（

不含

）

50,0

00,0

00元（

含）

～10

0,00

0,00

0元

（不

含）

10

0,00

0,00

0元

以上

總計

9人

9人

9人

9人

17

參、公司治理報告

18

2、監察人之酬金

98年

12月

31日

單

位：

股，仟

元

監察人酬

金

報酬

(A)

盈餘分配

之酬

勞(B

) 業

務執行

費用

(C)

A 、B及

C等三

項總額

占

稅後純益

之比

例

職稱

姓

名

本公司

合

併報

表

內所

有

公司

本

公司

合

併報

表

內所

有

公司

本

公司

合

併報

表

內所

有

公司

本

公司

合

併報

表

內所

有

公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

監

察人

楊

渡安

0

0 50

0 50

0 10

0 10

0 0.

0767

0.

0767

監察人

楊

明修

監

察人

劉

正意

0

0 1,

000

1,00

0 20

0 20

0 0.

1534

0.

1534

無

註1：

99年

配發

98年

盈餘分

配之

監察人酬勞，尚未經股東會決議通過，故上列資料暫估數字

。

註2：

稅後純益

為98

年度之

財報

稅後純益為新台幣

782,

223仟元。

註

3：楊

渡安監

察人

，係

因最

近年

度任三個月份平均設質比率大於

50%，故採個別揭露監察酬勞

。

註4：

A係

指最

近年

度監

察人

之報

酬(包

括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等

)。

C係

指最

近年度

給付

監察

人之相關業務執行費用

(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配

車等

實物

提供

等等

)。如

提供房

屋、汽車

及其

他交

通工

具或

專屬個

人之

支出

時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之

租金

、油

資及

其他

給付

。

酬金級距表

監

察人姓

名

前三項酬

金總

額(A

+B+C

) 給

付本公

司各

個監察

人酬

金級距

本

公司

合

併報表

內所

有公司

D

低於

2,00

0,00

0元

楊

明修、

楊渡

安、劉

正意等

3人

楊

明修、

楊渡

安、劉

正意等

3人

2,

000,

000元（

含）～

5,0

00,0

00元（不

含）

5,

000,

000元（

含）～

10,0

00,0

00元（不

含）

10

,000

,000

元（含）

～15

,000

,000

元（

不含）

15

,000

,000

元（含）

～30

,000

,000

元（

不含）

30

,000

,000

元（含）

～50

,000

,000

元（

不含）

50

,000

,000

元（含）

～10

0,00

0,00

0元

（不含

）

100,

000,

000元

以上

總

計

3人

3人

18

參、公司治理報告

19

3、 總

經理及副總經理之酬金

98年

12月

31日

單

位：股，仟元

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及特支費等

(C)

盈餘分配之員工紅利

金額

(D)

（註

1）

A、

B、C及

D等

四項

總額占

稅後

純益

之比例

（％

）

（註

2）

取得

員工認

股權

憑證

數額

本公司

合

併報

表內

所有

公司

職稱

姓

名

本

公

司

合併

報

表內

所

有公

司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金

紅

利金

額

股票

紅

利金

額

本

公

司

合併

報

表內

所

有公

司

本

公

司

合併

報

表內

所

有公

司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

董事長

兼

執行

長

林進寶

副董

事長

兼

副執

行長

許德潤

董事

兼

總經

理

林萬興

行銷

總監

陳上鑫

副總

經理

郭雅屏

副總

經理

張祺鐘

副總

經理

石勝雄

9,03

1 12

,069

77

0 77

0 5,

489

8,02

3 3,

000

0 3,

000

0 2.

3383

3.

0507

64

0 64

0 無

註1：

99年配發

98年

盈餘分

配金

額，尚未

經股

東會

決議

通過，上開員

工紅

利金

額尚

未完

全確

定，俟

經股

東會決

議通

過及

主管

機關

核准

後，依

配發

基準

日之

名單

重新

議定

。

註2：

稅後純益

為98

年度之

財報

稅後

純益

為新

台幣

782,

223仟元。

註

3：本

公司提

供林

萬興

總經

理汽

車一

部。

註

4：石

勝雄副

總經理

98.8

.1解

任。

註

5：A

係填列

最近

年度

總經

理及

副總

經理

薪資、職務加給、離職金。

C係填

列最

近年

度總

經理

及副

總經

理各

種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車

等實

物提

供及

其他

報酬

金額。如

提供房屋、汽

車及其他

交通

工具

或專

屬個人

之支

出時

，應

揭露

所提

供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其

他給

付。

D

係指

截至

年報

刊印

日止

總經

理及

副總經理取得員工認股權憑證得認購股數

(不包括已執行部分

)。

19

20

酬金級距表 總經理及副總經理姓名

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 林進寶、許德潤、林萬興、陳上鑫、郭雅屏、張祺鐘、石勝雄等 7 人

林進寶、許德潤、陳上鑫、郭雅屏、

張祺鐘、石勝雄等 6 人 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 林萬興 1 人 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 7 人 7 人

4、配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 98 年 12 月 31 日 單位：仟元，仟股

職 稱 姓 名 股票紅利

金 額 現金紅利 金 額 總計

總額占稅後純

益之比例（％）

執行長 林進寶

副執行長 許德潤

總經理 林萬興

行銷總監 陳上鑫

副總經理 郭雅屏

副總經理 張祺鐘

協理 蔡榮顯

協理 羅中倫

協理 郭雅涵

經

理

人 財務長 洪冠文

0 4,200 4,200 0.5369

註 1：99 年配發 98 年盈餘分配金額，股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額，上開員工紅利金額尚未完全確定，俟經股東會決議通過及主管機關核准後，依配發基準日之名單重新議定。

註 2：稅後純益為 98 年度之財報稅後純益為新台幣 782,223 仟元。 註 3：石勝雄副總經理、郭啟榮協理 98.8.1 解任；郭雅涵協理 98..8.1 新任。

21

5、取得前十大員工分紅人士姓名及配發情形（98 年取得 97 年度盈餘之員工分紅） 單位：仟元，仟股

職稱 姓名 股數 現金 執行長 林進寶

副執行長 許德潤

總經理 林萬興

行銷總監 陳上鑫

副總經理 郭雅屏

副總經理 張祺鐘

協理 蔡榮顯

協理 羅中倫

協理 郭啟榮

財務長 洪冠文

292 3,488

(四)、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理

及副總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之

程序、與經營績效及及未來風險關聯性：

1、本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例 單位：%

酬金總額占稅後純益比例

98 年度 97 年度 增(減)比例

本公司 合併報表內

所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司

合併報表內 所有公司

董事 1.88% 2.26% 2.48% 2.78% (40.74%) (36.22%)

監察人 0.23% 0.23% 0.40% 0.40% (52.38%) (52.38%)

總經理及 副總經理 2.34% 3.05% 1.81% 2.32% (5.80%) (1.67%)

註 1、99 年配發 98 年盈餘分配經董事會通過擬議配發之金額，故本欄資料酬金總額占稅後純益比例之 計算為暫估數字。

註 2、98 年度及 97 年度差異，係因人員異動、員工分紅費用化及股價變動所致。

2、本公司董事、監察人酬金依照公司章程辦理，並考量公司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻度，給予合理報酬；總經理及副總經理給付酬勞之政策，依該職位於同業市場中

的薪資水平、於公司內該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金。訂定

酬金之程序，除參考公司整體的營運績效、產業未來經營風險及發展趨勢，亦參考個人

的績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理報酬，並將未來營運風險發生之可能

性減至最低，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營

與風險控管之平衡。

參、公司治理報告

22

三、公司治理運作情形︰

(一)、董事會運作情形

98年度董事會開會 5 次（A），董事監察人出列席情形如下：

98年12月31日

職 稱 姓 名 實際出(列)席次數Ｂ

委託出

席次數 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】

備註

董事長 林進寶 5 0 100

副董事長 許德潤 5 0 100 董事 郭發金 5 0 100 董事(總經理) 林萬興 4 1 80 董事 葛天縱 4 1 80 董事 郭修勳 5 0 100 董事 郭讚雄 4 1 80 獨立董事 沈慶芳 2 3 40 獨立董事 余尚武 5 0 100

監察人 楊明修 4 1 80 監察人 楊渡安 5 0 100 監察人 劉正意 5 0 80

其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事

會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事

意見之處理︰本公司並無獨立董事反對或保留董事會決議事項。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及

參與表決情形︰本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與

執行情形評估︰分別於最近年度董事會新修訂通過「核准權限管理辦法」、「獨立董事之

職責範疇」、「公司治理實務守則」、「道德行為準則」、「內部重大資訊處理作業程序」，

並簽訂「董監事保密協定書」。

22

參、公司治理報告

23

(二)、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形︰

1、本公司尚未設立審計委員會。

2、監察人參與董事會運作情形

98年度董事會開會 5 次（A），列席情形如下： 98年12月31日

職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ） 備註

監察人 楊明修 4 80

監察人 楊渡安 5 100

監察人 劉正意 5 100

其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形:監察人認為必要時與員工及股東以書信、電話、E-mail 等方

式進行溝通對談。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

1、監察人與稽核主管於必要時或例行董監事會議中定期溝通，並以電話聯繫，溝通情形良好。 2、監察人不定期與會計師進行財務狀況溝通，溝通情形良好。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及 公司對監察人陳述意見之處理：無。

23

參、公司治理報告

24

(三

)、公

司治

理運

作情

形及

其與

上市

上櫃

公司

治理

實務

守則

差異

情形

及原

因

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）、

公司處理股東建議或糾紛等問題

之方式

（二）、

公司掌握

實際控制公司之主要股

東及主要股東之最終控制者名

單之情形

（三）、

公司建立

與關係企業風險控管機

制及防火牆之方式

(一) 、

本公司設有發言人、代理發言人等專責人員及電子郵件信

箱，處理股東建議或糾紛等問題。

(二

) 、本公司依證交法第

25條規定，對內部人，包括董事、監察

人、經理人及股份超過

10%之

股東，所

持股

權之

變動

情形

，

均按月於證期局指定公開資訊觀測站網站申報。

(三

) 、除本公司已制定各項風險控管機制外，本

公司與關係企業

間之經營、業務及財務往來亦訂定相關作業辦法，如子公

司營運管理作業辦法，除已輔導子公司建立書面內控制度

外，並訂定子公司核決權限、關係人交易之管理、特定公

司、關係人及集團企業交易作業程序，以及比照母公司制

定取得或處分資產處理程序、背書保證辦法、資金貸予他

人作業辦法、從事衍生性金融商品交易處理程序，以落實

對子公司風險控管機制。

符合公司治理實務守則，並

無差異

二、董事會之組成及職責

（一）、

公司設置獨立董事之情形

（二）、

定期評估簽證會計師獨立性之情

形

(一

) 、本公司已於

96年

6月13日召開

96年度股東常會，選任二席董

事符合獨立董事資格，並已配合證交法修訂章程將獨立董

事納入規範，並將二位獨立董事學經歷、經營理念、聲明

書及承諾書，以及本屆選任過程、及結果全數置放於公司

網站，並將獨立董事於董事會召開時相關重要發言一一呈

述於董事會議事錄中。

(二

) 、本公司均會定期評估簽證會計師之獨立性，若有變更簽證

會計師前，公司會先向董監事說明更換原

因及其狀況，董

事長、總經理再與接任會計師先行面談，

評估適任後再將

會計師相關簡介資料送發予董監事，並提

報至董事會進行

討論，並邀請簽證會計師不定期列席董事

會。

符合公司治理實務守則，並

無差異

24

參、公司治理報告

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

三、建立與利害關係人溝通管道之情形

本公司設有發言人制度、網站等多種管道提供本公司最近訊息與

溝通管道，並設置股東專欄信箱，對於業務管理及營運項目都設

定對應的窗口，對於利害關係人的反應也都會做妥善處理。

符合公司治理實務守則，並

無差異

四、資訊公開

（一）、

公司架設網站，揭露財務業務及

公司治理資訊之情形

（二）、

公司採行其他資訊揭露之方式（如

架設英文網站、指定專人負責公司

資訊之蒐集及揭露、落實發言人制

度、法人說明會過程放置公司網站

等）

(一

) 、本公司已架設中文簡繁體、英文、日文網站，網址︰

http

://w

ww

.txcc

orp.

com，提供財務、業務等資訊，並有

專人負責維護資料之更新。

(二

) 、公司將依實際需要召開法人說明會，並將相關資訊放置公

司網站及主管機關指定之公開資訊觀測站中公告。

(三

) 、有關公司治理資訊揭露情形，本公司已經

公司重要訊息、

財務狀況、董股東會召開及股利發放情形、內部稽核組織

及運作、重要法規及內部人相關規範，以及歷次董事會議

事錄等資訊置放於公司網站，供投資人參考。

(四

) 、本公司已架設中、英、日文公司網站，並設有專人負責相

關資訊之蒐集，及公司重大事項之揭露，

並由發言人統一

對外發言，並將本公司法人說明會過程之

錄音或錄影檔案

放置於公司資訊揭露網站，以利各界查詢

，並將相關資訊

公告至主管機關指定之公開資訊觀測站。

符合公司治理實務守則，並

無差異

五、公司設置提

名、薪酬或其他各類功能

性委員會之運作情形

本公司目前尚未設置提名或薪酬委員會。但依證券交易法規定，

設置

3名監察人及

2名獨立董事，其中一名符合獨立監察人資格。

依法得設制監察人或審計

委員會或各功能委員會，本

公司設制

3名監察人。

25

參、公司治理報告

26

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

本公司已於

98年

10月

27日經董事會通過，訂立「公司治理實務守則」，

本公司實際運作係遵照「公司治理實務守則」辦理，為提高

公司治理內涵及精神，本公司亦陸續訂定具體詳細之各項規章，其中「道德行為準則」已於

96年股東常會報告通過；「

關係

人交

易

之管理」、「特定公司、關係人及集團

企業交易作業程序」，

以及「內部重大資訊處理作業程序」、「獨立董事之職責範疇」、「子公司

監理作業辦法」、「關係企業相互間財務業務相關規範」、「風險控管辦法」等辦法亦經董事會通過，本公司並確實遵循。

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利

董事及監

察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任

保險之情形等）：

1、

員工權益︰本公司已依勞基法規定辦理，其它員工福利措施、退休制度、進修及各項員工權益，請參照本公司年報

P78。

2、

僱員

關懷

︰本

公司

除已

設置

醫務

室，並

配置

一名

專業

醫務

人員

外，並

成立

勞工

安全

衛生

委員

會，專司

員工

安全

衛生

相關

議事

，

以及提供員工協助各項方案，內容包括心理、醫療，健康，並開放多元管道供員工表達意見，以創造良好的雙方溝

通管道。

3、

供應

商關

係、利

害關

係人

之權

利︰

依本

公司

各項

作業

規定

辦理，合

作廠

商依

契約

履約，以

維護

雙方

之合

法權

益，並

至今

未發

生

任何相關訴訟案件。

4、

投資者關係︰本公司極為重視投資人權益，除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外，並同

時將相關訊息置於公司網站，已連續

6屆榮獲證基會評比為「自願性揭露資訊較透明之公司」殊榮。

5、

本公司董事及監察人均不定期參加財務、業務等專業知識進修課程，請參考本公司年報董監事教育訓練一覽表，

P14。

6、

本公司風險管理政策及風險衡量標準之執行情形︰本公司相關風險管理政策、組織架構，及相關風險控管作業，請參照本公司

年報

P90，

另外，本公司已就可能造成營運目標高風險事件加以分析、追蹤與因應，以建全風險管理機制。

7、

保護消費者或客戶政策之執行情形︰「客戶至上、使命必達」展現

TXC以客為尊的決心與毅力，在品質方面的堅持與執著，多

年來深得客戶的肯定，已多次獲頒多家客戶最佳供應商獎項，以茲鼓勵。

8、

本公司於

93年度起已為董事及監察人購買責任保險，於

97年增加投保額度至美元伍佰萬元。

26

參、公司治理報告

27

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

9、

總經理、副總經理、財會主管、

稽核主管公司治理教育訓練及進修︰

進修日期

職稱

姓

名

受訓

時數

起

迄

主辦單位

課

程名

稱

總經

理

林萬

興

3H

98/1

2/12

98

/12/

12

證券暨期貨市場發展基金會

常用

之跨國

投資

架構

副總

經理

張

祺鐘

副總

經理

郭

雅屏

財務

長

洪冠

文

稽核

主管

張

維漢

3H

98/0

8/28

98

/08/

28

社團法人中華公司治理協會

面

臨全

球金

融風

暴，

企業

如

何因

應和創

新永

續經

營力

稽核

主管

張

維漢

6H

98

/09/

02

98/0

9/02

會計研究發展基金會

內

部稽

核在

公司

治理

與企

業

併購所

扮演

的角

色

財務

長

洪冠

文

6H

98/0

9/16

98

/09/

16

會計研究發展基金會

發

行人

證券

商證

券交

易所

會

計主管

進修

班

八、如有公司治理自評報告或委託其他專

業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事

項及改善情

形：

本公司已於

99年

3月2日

委由中華公司治理協會進行公司治理評鑑，並於

99年

3月23

日獲社團法人中華公司治理協會頒贈

CG

6005

通用版公司治理制度評量認證通過，評量建議如下，本公司亦將陸續依此一建議逐項改善︰

（

1）建議公司參考公司治理實務守則內容及精神，全盤檢視近年來因應公司高速成長所陸

續通

過之

多項

規章

之整

體聯

結與

整合

，

建置符合公司特性與需求之內化的公司治理制度與相關作業規定，俾利遵循。

（

2）建議公司宜以集團企業角度，思考並制訂與一般企業區隔且符合關係企業需求之制度與相關規章，以落實集團企業管理規範。

（

3）建議公

司董事會站在董事會的高度，針對公司在不同階段下的經營目標與策略發展，辨識各項風險並設立適當的風險胃納與

承受度，以更積極的態度，將公

司目前已設置但分散於不同制度與規章中的風險管理相關規定整合起來，訂定一套完整的風

險管理政策，明文規定相關規範、規章、要點與做法，並指派專責單位負責執行與稽核，期能有效發揮風險管理之目的。風

險管理政策實施之結果，應定

期報告董事會。

27

參、公司治理報告

28

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務

守則差異情形及原因

（

4）建議公司設立董事會績效評估制度，並定期評估，以發揮董事會成員自我鞭策，提昇董事會健全運作之功能。

（

5）建議公司總經理及其他重要幹部之績效考核標準應由董事會核准。

（

6）公司目前屬於高度成長期，公司

董事長仍身兼執行長、副董事長身兼副執行長。建議公司思考如何逐步降低董事長與副董事

長身兼經營團隊的具體作法，包括以增加獨立董事席次之方式，提高董事會的監督功能等，應是公司之公司治理機制長期的

發展目標。

（

7）為提高董監事出列席會議情況，宜先規劃未來半年度或全年度的董事會日程；或可採用視訊方式，並遵守相關規定，確保視

訊會議的適法性。

（

8）根據公司治理的精神，當董事會

議題涉及董事或監察人自身利害關係之事項時，獨立董事應善盡決策責任，並在董事會中確

實督導相關董事迴避之事宜。為有效落實，可由董事會秘書負責提醒會議主席，並由獨立董事督導迴避之流程與運作。

（

9）公司在資訊揭露方面已有相當成效，但為確保董事會成員獲悉公司重大訊息，建議貴公司建立向董事會、獨立董事、監察人

報告重要資訊之程序，包括報告期限、應報告之資訊種類、報告方式等，俾利董監事善盡其職責。

（

10）建議公司建立公司獨立董事、監察人與簽證會計師間、內部稽核間於董事會外之定期、正式會議或溝通管道；並將會議或

溝通結果製作適當的會議記錄，將更能發揮追蹤督導財務報導品質與內部控制制度與運作方面的效果。

註一

：董事

及監

察人

進修

之情

形，

參考

臺灣

證券

交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人

進修

推行

要點

參考

範例

」之

規定

。

註二

：如為

證券

商、

證券

投資

信託

事業

、證

券投

資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標

準及

保護

消費

者或

客戶

政策

之執

行情

形。

註三：所稱

公司

治理

自評

報告

，係

指依

據公

司治

理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公

司運

作及

執行

情形

之報

告。

(四)、

公司

如有

設置

薪酬

委員

會者

，應

揭露

其組

成、

職責

及運

作情

形︰

無

(五)、

履行

社會

責任

情形

：

1、社會責任採行之制度措施

台灣晶技自成立以來，在致力追求企業成長及企業永續經營之際，一直以成為回饋社會的良好企業公民為期許，「

誠信

」對

待

上、下游廠商的經營原則及支持社會公益及環保保育活動始終如一。基於對社會及環保所肩負的信念與使命，公司內部積極

推行綠色產品設計及各種環保活動之宣導工作，以善盡保護環境之企業責任。台灣晶技本「取之於社會、用之於社會」的精

神，在能力範圍內，將持績投入服務社會大眾，並將成果回饋給員工、顧

客以

及協

助照

顧弱

勢族

群，其

中以

基礎

教育

為優

先，

藉由各項社會公益的參與，為善盡企業公民的社會責任貢獻一份心力，並陸續獲得台灣產業服務基金會與英業達公司所共同

頒發之「績優傑出獎」、

經濟部工業局新竹工業區頒發之「綠美化認養工作績優獎」，

以及榮獲遠見雜誌第六屆「企業社會責

任科技業

B組楷模獎」，

以表彰本公司所做之努力。

請參考本公司網站資料：

http

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.txcc

orp.

com

28

參、公司治理報告

2、企業社會責任之組織架構

3、履行社會情形

2009.2010 年重要贊助 99 年 4 月 16 日 項次 活動主題 辦理日期 受贈/合作單位

A 環保

1 環保餐具捐贈 09 年 1 月 12 日 台北市公館國小

2 綠色活動贊助 10 年 3 月 11 日 台灣大學機械工程學系

B 社區參與、社會貢獻、服務、公益

1 愛心善款捐助活動 09 年 1 月 16 日 桃園縣龍潭教養院

2 愛心善款捐助活動 09 年 1 月 16 日 桃園縣平鎮教養院

3 愛心善款捐助活動 09 年 1 月 19 日 桃園縣方舟啟智教養院

4 愛心善款捐助活動 09 年 2 月 5 日 台北市聖道兒童之家

5 愛心善款捐助活動 09 年 2 月 6 日 台北市私立體惠育幼院

6 慈善音樂會贊助活動 09 年 3 月 13 日 財團法人罕見疾病基金會、台灣科技大學

7 兒童愛心玩具與童書捐贈活動 09 年 4 月 2 日 桃園縣龍潭教養院

8 兒童愛心玩具與童書捐贈活動 09 年 4 月 2 日 桃園縣平鎮教養院 9 兒童愛心玩具與童書捐贈活動 09 年 4 月 2 日 桃園縣弘化懷幼院

10 運動器材捐贈 10 年 5 月 26 日 桃園縣三光國小等 20 所小學

11 教養院慶生活動 10 年 7 月 24 日 桃園縣龍潭教養院

12 口琴社活動捐贈 10 年 8 月 5 日 桃園縣德龍國小

13 教養機購慈善捐贈 10 年 1 月 8 日 康福智能發展中心

14 贊助大竹國小籃球隊 10 年 2 月 1 日 桃園縣蘆竹鄉大竹國民小學

15 福虎生風賀新年 10 年 2 月 3 日 桃園縣龍潭啟智教養院

16 歲末捐贈活動 10 年 2 月 9 日 台北市家扶中心等 4 所

17 2010 年兒童月活動 10 年 2 月 9 日 台北市古亭國小

29

參、公司治理報告

項次 活動主題 辦理日期 受贈/合作單位

18 贊助鉅亨網「用希望之磚堆疊幸福」活動 10 年 2 月 28 日 台中惠明盲童育幼院等 3 所

19 捐血活動 10 年 3 月 4 日 台灣血液基金會

20 教養機購慈善捐贈 10 年 3 月 12 日 財團法人世界和平會

21 運動器材捐贈 10 年 3 月 19 日 台北市洲美國小

22 贊助台北市高級建國中學樂器修繕 10 年 3 月 22 日 台北市高級建國中學樂旗隊

23 贊助「罕見的搖擺 Swing 54 Jazz 慈善音樂會」 10 年 4 月 13 日 國立台灣科技大學 EDBA/EMBA 校友會

24 體育活動贊助 10 年 4 月 20 日 台北市泉源國小等 4 所

C

消費者權益： 「客戶至上、使命必達」展現 TXC 以客為尊的決心與毅力，也正因為這份使命，讓客戶能感受到 TXC 的熱忱與服務，及在品質方面的堅持與執著，多年來深得客戶的肯定並再度獲頒英特爾公司「供應商品質持續改善獎」以茲鼓勵。TXC 亦善盡企業責任，以回饋社會及良好企業公民為自許，在產品、系統及整體表現上亦多次獲得政府相關單位的認證及獎項，包括 2008年獲得遠見雜誌「社會責任大調查前 50 強企業」及獲頒「年度十大潛力金炬獎」等。

D 維護員工人權落實安全衛生：已詳載年報第 78 頁至 80 頁

(六) 、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式︰ 1、本公司已於 96 年股東常會報告通過「道德行為準則」、於 98 年 10 月 27 日經董事會

通過，訂立「公司治理實務守則」，並陸續訂定具體詳細之各項規章，如「關係人交

易之管理」、「特定公司、關係人及集團企業交易作業程序」，以及「獨立董事之職責

範疇」、「子公司監理作業辦法」、「關係企業相互間財務業務相關規範」、「風險控管辦

法」等辦法，以及訂定「TXC 行為準則」，除定期宣導外，並公開置放於公司網站，以規範公司董監事及所有從屬人員行為道德。

http://www.txc.com.tw/tw/f_investor/04_3.html 2、有關內部人股權交易宣導，除於定期召開董監事教育訓練課堂上說明外，亦將主管機

關有關之宣導資料置放於公司網站，供內部人參考使用。 請參考本公司網站資料。 http://www.txc.com.tw/tw/f_investor/04_7.html

3、本公司經 98 年 4 月 29 日董事會通過訂定「內部重大資訊處理作業程序」，且各董監事完成保密協定書之簽署，本公司員工皆於報到時簽署聘僱合約書，內含保密協定相

關協議。 請參考本公司網站資料 http://www.txc.com.tw/tw/f_investor/04_3.html

(七) 、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露︰

其他如有關獨立董事提名暨選任方式、提名過程、候選人資料（資格條件符合情形）、選

任過程與選任結果，請參考本公司網站資料。 請參考本公司網站資料 http://www.txc.com.tw/tw/f_investor/04_8.html

30

參、公司治理報告

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(八)、內部控制制度執行狀況︰ 1、內部控制聲明書

公開發行公司內部控制制度聲明書 表示設計及執行均有效

(本聲明書於遵循�