Código de Comercio y legislación complementariacomplementaria
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REGISTRO MERCANTIL
§ 2. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
COMPETENCIA Y CONSUMIDORES
§ 3. Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
§ 4. Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
§ 5. Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
§ 6. Real Decreto 261/2008, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Defensa de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246
§ 7. Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias . . . 295
§ 8. Ley 43/2007, de 13 de diciembre, de protección de los consumidores en la contratación de bienes con oferta de restitución del precio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378
§ 9. Ley 7/2017, de 2 de noviembre, por la que se incorpora al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/11/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2013, relativa a la resolución alternativa de litigios en materia de consumo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385
SOCIEDADES MERCANTILES
§ 10. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410
§ 11. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles . . . . . . 550
§ 12. Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 588
§ 13. Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca 599
§ 14. Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
§ 15. Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 635
§ 16. Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 696
§ 17. Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de 788
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
– III –
inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. [Inclusión parcial] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
§ 18. Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 851
§ 19. Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 861
§ 20. Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre sociedades anónimas deportivas . . . . . . . . . . . . . . . 888
LETRA DE CAMBIO Y CHEQUE
§ 21. Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905
MERCADO DE VALORES
§ 22. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938
CONTRATACIÓN MERCANTIL
§ 23. Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1126
§ 24. Ley 7/1996, de 15 de enero, de Ordenación del Comercio Minorista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1137
§ 25. Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre condiciones generales de la contratación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1158
§ 26. Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1177
§ 27. Ley 34/2002, de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1188
§ 28. Ley 22/2007, de 11 de julio, sobre comercialización a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1220
§ 29. Ley 16/2011, de 24 de junio, de contratos de crédito al consumo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1233
§ 30. Ley 50/1980, de 8 de octubre, de Contrato de Seguro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1262
§ 31. Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de ordenación y supervisión de los seguros privados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1288
§ 32. Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1378
§ 33. Ley 26/2006, de 17 de julio, de mediación de seguros y reaseguros privados . . . . . . . . . . . . . . . . . 1521
§ 34. Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1564
DERECHO CONCURSAL
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
SUMARIO
– IV –
ÍNDICE SISTEMÁTICO
§ 1. Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio . . . . . . . . 1 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 CÓDIGO DE COMERCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 LIBRO PRIMERO. De los comerciantes y del comercio en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 TÍTULO PRIMERO. De los comerciantes y de los actos de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 TÍTULO II. Del Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 TÍTULO III. De la contabilidad de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Sección primera. De los libros de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Sección segunda. De las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Sección tercera. Presentación de las cuentas de los grupos de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
TÍTULO IV. Disposiciones generales sobre los contratos de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 TÍTULO V. De los lugares y casas de contratación mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Sección primera. De las Bolsas de Comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Sección segunda. De las operaciones de Bolsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Sección tercera. De los demás lugares públicos de contratación. De las ferias, mercados y tiendas . . . . . . . 26
TÍTULO VI. De los Agentes mediadores del comercio y de sus obligaciones respectivas . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Sección primera. Disposiciones comunes a los Agentes mediadores del comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Sección segunda. De los Agentes colegiados de Cambio y Bolsa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Sección tercera. De los Corredores colegiados de Comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 Sección cuarta. De los Corredores colegiados Intérpretes de Buques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
LIBRO SEGUNDO. De los contratos especiales del comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 TÍTULO PRIMERO. De las compañías mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Sección primera. De la constitución de las compañías y de sus clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Sección segunda. De las compañías colectivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Sección tercera. De las compañías en comandita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Sección cuarta. De las sociedades en comandita por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Sección quinta. De las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Sección sexta. Derechos y obligaciones de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Sección séptima. De las reglas especiales de las compañías de crédito. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Sección octava. Bancos de emisión y descuento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Sección novena. Compañías de ferrocarriles y demás obras públicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Sección décima. Compañías de almacenes generales de depósito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Sección undécima. Compañías o bancos de crédito territorial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Sección duodécima. De las reglas especiales para los bancos y sociedades agrícolas . . . . . . . . . . . . . . . 42 Sección decimotercera. Del término y liquidación de las compañías mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
TÍTULO II. De las cuentas en participación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 TÍTULO III. De la comisión mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
Sección primera. De los comisionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Sección segunda. De otras formas del mandato mercantil. Factores, dependientes y mancebos . . . . . . . . . 51
TÍTULO IV. Del depósito mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 TÍTULO V. De los préstamos mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
Sección primera. Del préstamo mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Sección segunda. De los préstamos con garantía de valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
TÍTULO VI. De la compraventa y permuta mercantiles y de la transferencia de créditos no endosables . . . . . . . . 57 Sección primera. De la compraventa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Sección segunda. De las permutas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Sección tercera. De las transferencias de créditos no endosables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
TÍTULO VII. Del contrato mercantil de transporte terrestre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 TÍTULO VIII. De los contratos de seguro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 TÍTULO IX. De los afianzamientos mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 TÍTULO X. Del contrato y letras de cambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 TÍTULO XI. De las libranzas, vales y pagarés a la orden, y de los mandatos de pago llamados cheques . . . . . . . 61 TÍTULO XII. De los efectos al portador y de la falsedad, robo, hurto o extravío de los mismos . . . . . . . . . . . . . . 62
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
– V –
Sección primera. De los efectos al portador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 Sección segunda. Del robo, hurto o extravío de los documentos de crédito y efectos al portador . . . . . . . . . 62
TÍTULO XIII. De las cartas-órdenes de crédito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 LIBRO III. Del comercio marítimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 LIBRO IV. De la suspensión de pagos, de las quiebras y de las prescripciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 TÍTULO PRIMERO. De la suspensión de pagos y de la quiebra en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 TÍTULO II. De las prescripciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 TÍTULO III. Disposición general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
REGISTRO MERCANTIL
§ 2. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 TÍTULO PRELIMINAR. Del Registro Mercantil en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 TÍTULO I. De la organización y funcionamiento del Registro Mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 CAPÍTULO II. De los libros del Registro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77 CAPÍTULO III. De los asientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
Sección 1.ª De los asientos en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 Sección 2.ª Del asiento de presentación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
CAPÍTULO IV. De la calificación y los recursos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 Sección 1.ª De la calificación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 Sección 2.ª Del recurso gubernativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
CAPÍTULO V. De la publicidad formal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88 TÍTULO II. De la inscripción de los empresarios y sus actos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 CAPÍTULO II. De la inscripción de los empresarios individuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 CAPÍTULO III. De la inscripción de las Sociedades en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales . . . . . . . . 96 Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
CAPÍTULO IV. De la inscripción de las sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 Sección 3.ª De las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 Sección 4.ª De la inscripción del acta de firma de los títulos de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 Sección 5.ª Del nombramiento y cese de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 Sección 6.ª Del nombramiento y cese de los consejeros delegados y miembros de la comisión ejecutiva . . . 107 Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de la
suspensión de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111 Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
CAPÍTULO V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 Sección 2.ª De las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas . . . . . . . . . . . . 119 Sección 4.ª Del acta notarial de junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . 123
CAPÍTULO VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias simples . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
CAPÍTULO VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– VI –
Sección 1.ª De la transformación de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Sección 2.ª De la fusión y escisión de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
CAPÍTULO VIII. De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral . . . . . . . . . . . . . 134 Sección 1.ª De la disolución de sociedades y de su reactivación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 Sección 2.ª De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
CAPÍTULO IX. De la inscripción de sociedades especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades de garantía recíproca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 Sección 2.ª De la inscripción de las cooperativas de crédito, de las mutuas y cooperativas de seguros y de
las mutualidades de previsión social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 Sección 3.ª De la inscripción de las sociedades de inversión mobiliaria e inmobiliaria . . . . . . . . . . . . . . . . 139 Sección 4.ª De la inscripción de las agrupaciones de interés económico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 Sección 5.ª De la inscripción de las sociedades civiles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
CAPÍTULO X. De la inscripción de otras entidades. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 Sección 1.ª De la inscripción de las Cajas de Ahorro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141 Sección 2.ª De la inscripción de los fondos de inversión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 Sección 3.ª De la inscripción de los fondos de pensiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
CAPÍTULO XI. De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 Sección 1.ª De las sucursales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 Sección 2.ª De los empresarios extranjeros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
CAPÍTULO XII. De la inscripción de la emisión de obligaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 CAPÍTULO XIII. De la inscripción de las situaciones concursales y de otras medidas de intervención. . . . . . . . 152
Sección 1.ª De la inscripción de las situaciones concursales y de su publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 Sección 2.ª De la inscripción de medidas administrativas respecto de entidades financieras y de otras
entidades jurídicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 TÍTULO III. De otras funciones del Registro Mercantil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
CAPÍTULO I. De la legalización de los libros de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 CAPÍTULO II. Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . 156
Sección 1.ª Del nombramiento de expertos independientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 Sección 2.ª Del nombramiento de auditores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
CAPÍTULO III. Del depósito y publicidad de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 Sección 1.ª De la presentación y depósito de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 Sección 2.ª De la presentación y depósito de las cuentas consolidadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 Sección 3.ª De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades
extranjeras. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 Sección 4.ª De la conservación de las cuentas anuales depositadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 Sección 5.ª Del cierre del registro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164
TÍTULO IV. Del Registro Mercantil Central . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 CAPÍTULO II. De la remisión y tratamiento de datos en el Registro Mercantil Central . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 CAPÍTULO III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 Sección 2.ª De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles . . . . 171 Sección 3.ª Del funcionamiento de la sección de denominaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
CAPÍTULO IV. Del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
COMPETENCIA Y CONSUMIDORES
§ 3. Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 TÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 TÍTULO II. De la publicidad ilícita y de las acciones para hacerla cesar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 TÍTULO III. De la contratación publicitaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188 CAPÍTULO II. De los contratos publicitarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
Sección 1.ª Contrato de publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 Sección 2.ª Contrato de difusión publicitaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 Sección 3.ª Contrato de creación publicitaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 Sección 4.ª Contrato de patrocinio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
TÍTULO IV. De la acción de cesación y rectificación y de los procedimientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 DISPOSICIÓN ADICIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
DISPOSICIÓN TRANSITORIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 DISPOSICIÓN DEROGATORIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
§ 4. Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 CAPÍTULO II. Actos de competencia desleal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 CAPÍTULO III. Prácticas comerciales con los consumidores o usuarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 CAPÍTULO IV. Acciones derivadas de la competencia desleal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 CAPÍTULO V. Códigos de conducta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
§ 5. Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 TÍTULO I. De la defensa de la competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
CAPÍTULO I. De las conductas prohibidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 CAPÍTULO II. De las concentraciones económicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 CAPÍTULO III. De las ayudas públicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
TÍTULO II. Del esquema institucional para la aplicación de esta Ley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 CAPÍTULO I. De los órganos competentes para la aplicación de esta Ley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 CAPÍTULO II. Mecanismos de colaboración y cooperación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
TÍTULO III. De la Comisión Nacional de la Competencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 TÍTULO IV. De los procedimientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
CAPÍTULO I. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 Sección 1.ª Plazos de los procedimientos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 Sección 2.ª Facultades de la Comisión Nacional de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 Sección 3.ª Principios generales del procedimiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 Sección 4.ª De los recursos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
CAPÍTULO II. Del procedimiento sancionador en materia de conductas prohibidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 Sección 1.ª De la instrucción del procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 Sección 2.ª De la resolución del procedimiento sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 Sección 3.ª De las medidas cautelares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
CAPÍTULO III. Del procedimiento de control de concentraciones económicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 Sección 1.ª De la notificación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 Sección 2.ª De la instrucción y resolución del procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
TÍTULO V. Del régimen sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 TÍTULO VI. De la compensación de los daños causados por las prácticas restrictivas de la competencia . . . . . . . 234 Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
§ 6. Real Decreto 261/2008, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Defensa de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 REGLAMENTO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 TÍTULO I. De la Defensa de la Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
CAPÍTULO I. De las conductas de menor importancia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 CAPÍTULO II. De las concentraciones económicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251 CAPÍTULO III. De las ayudas públicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 CAPÍTULO IV. De la promoción de la competencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254
TÍTULO II. De los procedimientos en materia de defensa de la competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 CAPÍTULO I. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 CAPÍTULO II. Del procedimiento sancionador en materia de conductas prohibidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259
Sección 1.ª De la instrucción del procedimiento sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 Sección 2.ª De la resolución del procedimiento sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 262 Sección 3.ª De las medidas cautelares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 Sección 4.ª De la vigilancia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265 Sección 5.ª Del procedimiento de declaración de inaplicabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266 Sección 6.ª De la retirada de la exención por categorías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– VIII –
Sección 7.ª De los procedimientos de exención y de reducción del importe de la multa . . . . . . . . . . . . . . . 267 CAPÍTULO III. Del procedimiento de control de concentraciones económicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271
Sección 1.ª De la notificación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271 Sección 2.ª Del procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
CAPÍTULO IV. Del procedimiento arbitral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 CAPÍTULO V. Del procedimiento de aprobación de comunicaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278
Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 ANEXO I. Contenido de la denuncia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 ANEXO II. Formulario ordinario de notificación de las concentraciones económicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 ANEXO III. Formulario abreviado de notificación de las concentraciones económicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289
§ 7. Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295 Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301 Texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes
complementarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 LIBRO PRIMERO. Disposiciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 TÍTULO I. Ámbito de aplicación y derechos básicos de los consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302
CAPÍTULO I. Ámbito de aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 CAPÍTULO II. Derechos básicos de los consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303 CAPÍTULO III. Protección de la salud y seguridad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 CAPÍTULO IV. Derecho a la información, formación y educación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 CAPÍTULO V. Protección de los legítimos intereses económicos de los consumidores y usuarios . . . . . . . . . . 306
TÍTULO II. Derecho de representación, consulta y participación y régimen jurídico de las asociaciones de consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 CAPÍTULO I. Régimen jurídico básico de las asociaciones de consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . 309 CAPÍTULO II. Independencia y transparencia de las asociaciones de consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . 310 CAPÍTULO III. Registro Estatal de Asociaciones de Consumidores y Usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 CAPÍTULO IV. Representación y consulta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313
TÍTULO III. Cooperación institucional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 CAPÍTULO I. Conferencia Sectorial de Consumo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314 CAPÍTULO II. Cooperación institucional en materia de formación y control de la calidad . . . . . . . . . . . . . . . . 315
TÍTULO IV. Potestad sancionadora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 CAPÍTULO II. Infracciones y sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
TÍTULO V. Procedimientos judiciales y extrajudiciales de protección de los consumidores y usuarios . . . . . . . . . 319 CAPÍTULO I. Acciones de cesación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 CAPÍTULO II. Sistema Arbitral del Consumo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
LIBRO SEGUNDO. Contratos y garantías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 TÍTULO I. Contratos con los consumidores y usuarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 CAPÍTULO II. Derecho de desistimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327
TÍTULO II. Condiciones generales y cláusulas abusivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 CAPITULO I. Cláusulas no negociadas individualmente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 CAPÍTULO II. Cláusulas abusivas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
TÍTULO III. Contratos celebrados a distancia y contratos celebrados fuera del establecimiento mercantil . . . . . . . 335 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335 CAPÍTULO II. Información precontractual y contratos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 337 CAPÍTULO III. Derecho de desistimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 CAPÍTULO IV. Ejecución del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 345
TÍTULO IV. Garantías y servicios posventa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 CAPÍTULO I. Disposiciones generales sobre garantía de los productos de consumo . . . . . . . . . . . . . . . . . . 346 CAPÍTULO II. Responsabilidad del vendedor y derechos del consumidor y usuario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347 CAPÍTULO III. Ejercicio de derechos por el consumidor y usuario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 348 CAPÍTULO IV. Garantía comercial adicional, obligaciones de documentación y servicios posventa . . . . . . . . . 349
LIBRO TERCERO. Responsabilidad civil por bienes o servicios defectuosos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 TÍTULO I. Disposiciones comunes en materia de responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 CAPÍTULO II. Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– IX –
TÍTULO II. Disposiciones específicas en materia de responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351 CAPÍTULO I. Daños causados por productos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351 CAPÍTULO II. Daños causados por otros bienes y servicios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 353
LIBRO CUARTO. Viajes combinados y servicios de viaje vinculados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 TÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354
CAPÍTULO I. Ámbito de aplicación y definiciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354 CAPÍTULO II. Disposiciones comunes en materia de responsabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356
TÍTULO II. Viajes combinados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 356 CAPÍTULO I. Obligaciones de información y contenido del contrato de viaje combinado . . . . . . . . . . . . . . . . 356 CAPÍTULO II. Modificaciones del contrato antes del inicio del viaje combinado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 359 CAPÍTULO III. Terminación del contrato de viaje combinado. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 CAPÍTULO IV. Ejecución del viaje combinado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361 CAPÍTULO V. Garantías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 364
TÍTULO III. Servicios de viaje vinculados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365 TÍTULO IV. De la prescripción de las reclamaciones y régimen sancionador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 367 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 ANEXO I. Información sobre el ejercicio del derecho de desistimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 ANEXO II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 ANEXO III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374
§ 8. Ley 43/2007, de 13 de diciembre, de protección de los consumidores en la contratación de bienes con oferta de restitución del precio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380 Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 384
§ 9. Ley 7/2017, de 2 de noviembre, por la que se incorpora al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/11/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2013, relativa a la resolución alternativa de litigios en materia de consumo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 385 TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 391 TÍTULO I. Acreditación de las entidades de resolución alternativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393
CAPÍTULO I. Requisitos exigibles para la acreditación de las entidades de resolución alternativa . . . . . . . . . . 393 Sección 1.ª Requisitos relativos al lugar de establecimiento de las entidades, a su estatuto o reglamento de
funcionamiento y al ámbito territorial de los litigios en que intervengan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393 Sección 2.ª Requisitos relativos a los procedimientos gestionados por las entidades de resolución alternativa 394 Sección 3.ª Requisitos relativos a las personas encargadas de la resolución de los procedimientos
gestionados por las entidades de resolución alternativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 397 CAPÍTULO II. Del procedimiento para la acreditación de las entidades de resolución alternativa . . . . . . . . . . . 399
Sección 1.ª Autoridades competentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399 Sección 2.ª Procedimiento de acreditación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 Sección 3.ª Exclusión de una entidad de los listados de entidades acreditadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402
TÍTULO II. Obligaciones de las entidades de resolución alternativa acreditadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 402 TÍTULO III. Otras disposiciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404
CAPÍTULO I. Obligaciones de información de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404 CAPÍTULO II. Actuaciones de las administraciones públicas competentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405
Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407
SOCIEDADES MERCANTILES
§ 10. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410 Artículos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
Disposiciones derogatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414 TÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414
CAPÍTULO I. Las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414 CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415
Sección 1.ª Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415 Sección 2.ª Nacionalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416 Sección 3.ª Domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416 Sección 4.ª Página web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 416
CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 Sección 1.ª La sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 417 Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418
CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 418 TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 CAPÍTULO II. La escritura de constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 419 CAPÍTULO III. La inscripción registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421
Sección 1.ª La inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421 Sección 2.ª Sociedad en formación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422 Sección 3.ª Sociedad devenida irregular. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 422
CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423 CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 426
TÍTULO III. Las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427
Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427
Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 427 Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 428
CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . 428 CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430
Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . 430 Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431
CAPÍTULO IV. El desembolso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 Sección 1.ª Reglas generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 Sección 2.ª Los desembolsos pendientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 432
CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 CAPÍTULO II. Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434
Sección 1.ª Los derechos del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435
CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 Sección 1.ª El libro registro de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 Sección 2.ª La transmisión de las participaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436
CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439 Sección 1.ª Representación de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439
Subsección 1.ª Representación mediante títulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 439 Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440
Sección 2.ª Transmisión de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 440 CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones . . . . . . . . . . . . . . . 442 CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444
Sección 1.ª Adquisición originaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 Sección 2.ª Adquisición derivativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445
Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . 445 Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446
Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 Sección 4.ª Las participaciones recíprocas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 Sección 5.ª Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449
TÍTULO V. La junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 CAPÍTULO I. La junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 CAPÍTULO II. Competencia de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 CAPÍTULO III. Clases de juntas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451 CAPÍTULO IV. Convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451 CAPÍTULO V. Junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 453
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– XI –
CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454 CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456
Sección 1.ª Constitución de la junta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 Sección 2.ª Derecho de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457 Sección 3.ª Adopción de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458
Subsección 1.ª Votación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 458 Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459
CAPÍTULO VIII. El acta de la junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 459 CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460
TÍTULO VI. La administración de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 461 CAPÍTULO II. Los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462 CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465 CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467 CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 CAPÍTULO VI. El consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469 CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472
TÍTULO VII. Las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472 CAPÍTULO II. La memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 CAPÍTULO III. El informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 476 CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 478 CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480 CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483
Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 483 Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484
CAPÍTULO II. El aumento del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484 Sección 1.ª Modalidades del aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484 Sección 2.ª El acuerdo de aumento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485 Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486 Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489
CAPÍTULO III. La reducción del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 Sección 1.ª Modalidades de la reducción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 Sección 2.ª La reducción por pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491 Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491 Sección 5.ª La tutela de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . 492 Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492
Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización . . . 493 CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494
TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494 CAPÍTULO I. La separación de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 494 CAPÍTULO II. La exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
TÍTULO X. Disolución y liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498 CAPÍTULO I. La disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498
Sección 1.ª Disolución de pleno derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498 Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria . . . . . . . . . . . . . . . . 498 Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Sección 4.ª Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
CAPÍTULO II. La liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Sección 2.ª Los liquidadores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501 Sección 3.ª Las operaciones de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 Sección 4.ª La división del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Sección 5.ª La extinción de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 505
TÍTULO XI. Las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506 CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506 CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 508 CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– XII –
CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512 TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 512 CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 513 CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 CAPÍTULO IV. Órganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516 CAPÍTULO VI. Disolución. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517
TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518 CAPÍTULO III. Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519
Sección 1.ª Disposiciones Generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519 Sección 2.ª Constitución por fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 519 Sección 3.ª Constitución por holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 Sección 4.ª Constitución por transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520
CAPÍTULO IV. Órganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 Sección 1.ª Sistemas de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 Sección 2.ª Sistema dual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 Sección 3.ª Junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523
TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523 CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524
Sección 1.ª Representación de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524 Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524 Sección 3.ª Acciones rescatables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525
CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 CAPÍTULO V. Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527
Sección 1.ª Competencias de la Junta General . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 527 Sección 2.ª El reglamento de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528
Subsección 1.ª Disposiciones generales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531 Subsección 3.ª Votación de acuerdos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532
CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 539
CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 CAPÍTULO IX. La información societaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 Subsección 1.ª Cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 Subsección 2.ª Especialidades de la memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542
Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 542 Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros 543
Disposiciones adicionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545 Disposiciones transitorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549 Disposiciones finales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
§ 11. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles . 550 Preámbulo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553 TÍTULO I. De la transformación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 553 CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 554 CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 556 CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
TÍTULO II. De la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557 CAPÍTULO I. De la fusión en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
Sección 1.ª Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 557
CÓDIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN COMPLEMENTARIA
ÍNDICE SISTEMÁTICO
– XIII –
Sección 2.ª Del proyecto de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 Sección 3.ª Del balance de fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561 Sección 4.ª Del acuerdo de fusión. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561 Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564 Sección 6.ª De la impugnación de la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564 Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 564 Sección 8.ª De las fusiones especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 565 Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 566
CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 566 TÍTULO III. De la escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569
CAPÍTULO I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572 CAPÍTU