燿華電子股份有限公司 - pcbut.com.tw · 84 年12 月...
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燿華電子股份有限公司 目 錄
頁次 壹、致股東報告書 .................................................................................................................................... 1 貳、公司簡介 ............................................................................................................................................ 2 叁、公司治理報告 .................................................................................................................................. 4
一、公司組織 ................................................................................................................................... 4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ....................... 6 三、公司治理運作情形 ................................................................................................................. 19 四、會計師公費資訊 ..................................................................................................................... 37 五、更換會計師資訊 ..................................................................................................................... 37 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會
計師所屬事務所或其關係企業之情形 .......................................................................................... 37 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股
東股權移轉及股權質押變動情形 .................................................................................................... 37 八、持股比例占前十大股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親
等以內之親屬關係之資訊 ................................................................................................................... 39 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業
之持股數，並合併計算綜合持股比例 ............................................................................................ 41 肆、募資情形. ........................................................................................................................................................ 42
一、股本來源 ................................................................................................................................... 42 二、股東結構 ................................................................................................................................... 43 三、股權分散情形 ........................................................................................................................... 43 四、主要股東名單 ........................................................................................................................... 44 五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................................... 45 六、公司股利政策及執行狀況 ....................................................................................................... 45 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................................... 46 八、員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................................... 46 九、公司買回本公司股份情形 ....................................................................................................... 47 十、公司債(含海外公司債)之辦理情形 ........................................................................................ 48 十一、特別股辦理情形 ................................................................................................................... 48 十二、海外存託憑證辦理情形 ....................................................................................................... 48 十三、員工認股權憑證辦理之情形 ............................................................................................... 48 十四、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................... 48 十五、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ....................................................................... 48 十六、資金運用計畫執行情形應記載事項 ................................................................................... 48
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伍、營運概況 ............................................................................................................................................ 49 一、業務內容 .................................................................................................................................. ..49 二、市場及產銷概況 ....................................................................................................................... 53 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布
比率 ........................................................................................................................................... 60 四、環保支出資訊 ........................................................................................................................... 61 五、勞資關係 ................................................................................................................................... 61 六、重要契約 ................................................................................................................................... 63
陸、財務概況 .......................................................................................................................................... 64
一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及簽證會計師姓名及其查核意見 ........................... 64 二、最近五年度財務分析 ............................................................................................................... 68 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ................................................................................... 73 四、最近年度財務報表含會計師查核報告 ................................................................................... 74 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................................................... 115 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列
明其對本公司財務狀況之影響 .............................................................................................. 165 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析並評估風險事項
一、財務狀況比較分析表 ................................................................................................................. 165 二、財務績效比較分析表 ................................................................................................................. 165 三、現金流量分析 ............................................................................................................................. 166 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................................. 167 五、最近年度轉投資政策及其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ......... 167 六、風險事項之分析評估 ................................................................................................................. 168 七、其他重要事項 ............................................................................................................................. 169
捌、特別記載事項. ................................................................................................................................... 170
一、關係企業相關資料 ..................................................................................................................... 170 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ..................................................... 175 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................................. 175 四、其他必要補充說明事項 ....................................................................................................................... 175
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第 36 條第二項第二款所定對股東權益或證券
價格有重大影響之事項 .................................................................................................................... 175
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壹、致股東報告書
各位股東女士、先生:
2012 年全球經濟狀況持續受到歐債危機影響、整體消費信心下滑，尤其在消費電子部份需
求更是低迷，連帶影響了上游零組件 PCB 的動能。雖然燿華的主力產品手機及平板電腦需求仍
強，但因高度集中在少數品牌，形成 PCB 的供需極度失衡，其中高階 HDI PCB 主力供應商在上
半年的產能利用率皆在 70%以下，導致各家削價競爭屬歷年來罕見。雖然在 2012 年下半年需求
回溫，但也影響了全年的獲利能力。值得高興的是燿華在車用電子部份不畏景氣、持續成長。
2012 年整體營業數據如下：
１．營業收入為 9,469,518 仟元，較去年減少 16.49 %。
２．營業淨損為 (501,465)仟元。
３．稅後淨損為 (506,379)仟元。
４．每股盈餘（稅後） (0.88)元。
展望 2013 年，整體經濟之不確定因素仍多，但本公司的主要客戶均推出亮眼的新產品、需
求成長令人期待，預估可較去年成長。新開發的客戶預計也可揖注營收，宜蘭廠營運順利並可望
在今年滿載、提升獲利能力。
市場變化愈來愈快速，本公司將持續擴大客源、並嚴加控管成本、提高競爭力以達獲利目
標。
敬祝各位 健康快樂！
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貳、公司簡介
一、公司簡介：
（一）設立登記日期 : 民國七十三年十二月三十一日
（二）本公司沿革(102 年 4 月 30 止)： 73 年 12 月 公司正式成立。 74 年 7 月 正式開工。 75 年 6 月 經美國CPI(COMPUTER PERIPHERAL INC )稽核通過為其專用PC板供應商。 77 年 10 月 開始量產八層 PC 板。 82 年 12 月 通過商品檢驗局ISO 9002 認證。 84 年 12 月 變更公司名稱為燿華電子股份有限公司。 86 年 4 月 取得ISO 14001 認證。 86 年 12 月 公司股票掛牌上市。 88 年 6 月 取得美國UL汽車業QS9000 國際品質系統認證。 88 年 12 月 土城二廠擴廠完成。 89 年 10 月 土城三廠設備裝配完成，正式投產。 90 年 12 月 TL9000 取得證書。 91 年 11 月 6 Sigma推行& TPM推行審查。 92 年 10 月 ERP(Enterprise Resource Planning)系統實施。 92 年 12 月 以簡易合併方式合併子公司富林股份有限公司。 93 年 4 月 通過TS16949 驗證。 94 年 3 月 土城四廠開工動土興建(95.03.23 完成啟用) 94 年 10 月 軟硬合成多層板開始大量量產出貨 94 年 11 月 取得OHSAS 18001 驗證(DNV) 94 年 12 月 建構完成符合ROHS/WEEE等環保法規要求的產品保證系統 95 年 6 月 通過 ISO 14001:2004 驗證 95 年 7 月 取得Green Asus驗證 95 年 11 月 取得Sony GP驗證 95 年 12 月 通過 IECQ QC080000 驗證 96 年 8 月 宜蘭利澤太陽能廠開工動土興建 97 年 6 月 宜蘭利澤太陽能廠設備裝配完成，正式投產。 97 年 12 月 通過TOSHMS：2007 驗證 98 年 8 月 宜蘭利澤太陽能廠通過ISO9001：2008 驗證 98 年 8 月 Unitech GSM 上線 99 年 4 月 取得 TS16949：2009 驗證 99 年 5 月 取得和聯永碩 PUreGMS 驗證 99 年 8 月 分割宜蘭廠太陽能廠事業部門分割為燿祥光電 99 年 8 月 宜蘭一期動土興建 100 年 2 月 宜蘭二期動土興建
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100 年 9 月 推動建置企業社會責任系統以符合 EICC 要求 100 年 12 月 宜蘭廠取得 ISO9001：2008 驗證 101 年 12 月 吸收合併子公司燿祥光電股份有限公司並同時設立宜蘭分公司
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參、公司治理報告
一、公司組織
(一
)組織系統圖
(102
年4月
30止
)：
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(二)各主要部門所營業務：
(1). 董事長室：協助董事長處理公司事務。
(2). 總經理室：擬定公司營運目標，綜理公司業務之執行及管理事項。
(3). 稽 核 室：公司各項業務執行之稽核工作及提供改善建議。
(4). 總 工 安 室：各項職災預防及安衛業務推動與管理。
(5). 法 務 室：負責契約審視與處理各項法律事務，為法令遵循主管單位。
(6). 企 劃 室：經營績效整合與管理及新業務推動與執行。
(7). 行 政 處：人事規章制度之擬定及人力資源之招募、訓練、薪資、及考核等管理與廠房、辦公設備、車輛及警衛管理。
(8). 採 購 處：公司生產製造原物料採購之執行與管理。
(9). 財 會 處：財務調度、財務報表編制、股務處理及轉投資事業管理等相關事項與帳務處理、預決算審核彙編、生產成本之計算分析與稅務處理。
(10). 行 銷 處：新客戶之開發及相關銷售合約審查及訂定，應收帳款管理、追蹤、產品出口作業及境外倉之管理。
(11). 工 務 處：生產、公共設備維護與環境管理。
(12). 生 產 處：產品製造之品質、交期及生產線管理。
(13). 生 管 處：生產計劃之擬定、產銷協調、倉庫管理及保稅業務管理。
(14). 產 品 處：新產品設計及各流程生產工具、治具提供。
(15). 工 程 處：製造工程規範、各項原物料標準訂定。
(16). 技 術 處：新產品、 技術開發。
(17). 品 保 處：各項產品品質之檢驗、品質政策、品質規範及標準之訂定。
(18). 宜 蘭 廠：本公司 PCB 事業分廠。
(19). 宜蘭分公司：本公司太陽能事業部。
-5-
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～10～
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
：
(一)董
事及監察人資料
1.姓
名、
主要
經(學
)歷、
目前兼
任本
公司
及其
他公
司之
職務
、選
(就)任
日期
、任期
、初
次選
任日
期及
本人
、配
偶、
未成
年子
女與
利用
他人
名義
持有
股份
：
102年
4月
30日
選 任
時
持有股份
現
在
持有股數
配偶、未
成年
子女現在
持有
股份
利用他人
名
義持有股
份
具配偶或
二親等
以內關
係
之其他主
管、董事或
監察人
職
稱
姓 名
選
任
日 期
任期
初次選
任日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
主要經（學
）
歷
目前兼任
本公司
及其他
公司
之職務
職
稱
姓 名
關
係
董事長
國領投資
(股)公
司
101.
6.19
3年
78.
04.1
8 36
,225
,765
6.
26
36,2
25,7
65
6.34
--
--
--
--
--
--
--
--
--
副董事長
張元輔
兄弟
董事
陳正雄
甥舅
法人
董事長
代表人
國領投資
(股)公
司
代表人
:張元銘
10
1.6.
19
3年
78.
04.1
8 85
4,38
5 0.
15
884,
385
0.15
--
--
--
--
美國聖路
易
市華盛頓
大
學電機碩
士 燿
華電子
(股)公
司董
事長
燿華
電子
國際
有限
公司
董事
長
上海展華
電子有
限公司
董事
達泰投資
(股)公
司董
事
國領投資
(股)公
司董
事
崧領投資
(股)公
司董
事
宏領投資
(股)公
司董
事
監察人
陳碧娥
甥姨
董事長
張元銘
甥舅
副董事長
張元輔
甥舅
法人
董事
代表人
國領投資
(股)公
司
代表人
:陳正雄
101.
6.19
3年
78.
04.1
8 5,
840,
692
1.01
5,
840,
692
1.02
537
,245
0.
09
--
--
師範大學
化
學系
燿華電子
(股)公
司副
總
燿華電子
國際有
限公司
董事
燿
華電
子國
際有
限公
司(香
港)董
事
上海展華
電子有
限公司
董事
達泰投資
(股)公
司董
事
富喬工業
(股)公
司董
事
宏領投資
(股)公
司監
察人
商領投資
(股)公
司監
察人
聯昇投資
(股)公
司監
察人
監察人
陳碧娥
姐弟
董事
台中港倉
儲裝卸
(股)公
司
101.
6.19
3年
87
.06.
22
3,74
1,00
3 0.
65
3,74
1,00
3 0.
65
--
--
--
--
--
--
--
--
--
-6-
-
～11～
選 任
時
持有股份
現
在
持有股數
配偶、未
成年
子女現在
持有
股份
利用他人
名
義持有股
份
具配偶或
二親等
以內關
係
之其他主
管、董事或
監察人
職
稱
姓 名
選
任
日 期
任期
初次選
任日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
主要經（學
）
歷
目前兼任
本公司
及其他
公司
之職務
職
稱
姓 名
關
係
董事長
張元銘
兄弟
董事
陳正雄
甥舅
監察人
魏和堅
姻親
法人
董事
代表人
台中港倉
儲裝卸
(股)公
司
代表人
:張元輔
101.
6.19
3年
87
.06.
22
3,64
5,86
4 0.
63
3,64
5,86
4 0.
64
59,2
08
0.01
--
--
南加
洲大
學
工業
工程
碩
士
燿華
電子
(股)公
司副
董事
長
及董
事長
特助
、宜
蘭分
公司
之負責人
燿
華電
子國
際有
限公
司(香
港)董
事長
上海展華
電子有
限公司
董事
富喬工業
(股)公
司董
事
商領投資
(股)公
司董
事
愛地雅工
業(股)公司監
察人
監察人
陳碧娥
甥姨
法人
董事
代表人
台中港倉
儲裝卸
(股)公
司
代表人
:宋重和
101.
6.19
3年
87
.06.
22
--
--
--
--
--
--
--
--
中央
警察
大
學法
律研
究
所法
律學
碩
士
重和國際
法律事
務所所
長
中央警察
大學講
師
內政
部警
政署
、商
業總
會等
機關之法
律顧問
--
--
--
董事
柯文生
10
1.6.
19
3年
95
.06.
19
2,25
7,64
8 0.
39
2,25
7,64
8 0.
39
--
--
--
--
英國
倫敦
大
學博士
和泰興業
(股)公
司董
事
大全彩藝
工業
(股)公
司董事
監察人
魏和堅
甥舅
董事
趙健
10
1.6.
19
3年
95
.06.
19
1,80
4,73
8 0.
31
1,80
4,73
8 0.
32
--
--
--
--
Pac
ific
Wes
tern
Uni
vers
ity
MB
A
上海展華
電子有
限公司
總經
理特助
--
--
--
董事
許正弘
10
1.6.
19
3年
92
.06.
19
866,
107
0.15
87
2,73
1 0.
15
32,3
11
--
--
--
淡江大學
物
理系
燿華電子
(股)公
司總
經理
上海展華
電子有
限公司
董事
實密科技
(股)公
司董
事
--
--
--
董事
柯文生
甥舅
監察人
魏和堅
10
1.6.
19
3年
72.
12.1
3 1,
507,
698
0.26
1,
507,
698
0.26
20
,920
--
--
--
僑光商專
--
副董事長
張元輔
姻親
監察人
聯昇投資
(股)公
司
101.
6.19
3年
92.
06.1
9 86
8,59
7 0.
15
868,
597
0.15
--
--
--
--
--
--
--
--
--
-7-
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～12～
選 任
時
持有股份
現
在
持有股數
配偶、未成年
子女現在持有
股份
利用他人名
義持有股份
具配偶或二親等以內關係
之其他主管、董事或監察人
職
稱
姓 名
選
任
日 期
任期
初次選
任日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
主要經（學）
歷
目前兼任本公司及其他公司
之職務
職 稱
姓
名 關
係
董事
陳正雄
姐弟
董事長
張元銘
甥姨
法人
監察人
代表人
聯昇投資
(股)公司
代表人
:陳碧娥
10
1.6.
19
3年
92.
06.1
9 --
--
--
--
--
--
--
--
中興大學
農化系
台北市婦女會常務理事
海商會駐會顧問
副董事長
張元輔
甥姨
法人
監察人
代表人
聯昇投資
(股)公司
代表人
:黃旭昇
10
1.6.
19
3年
92.
06.1
9 --
--
--
--
--
--
--
--
淡江大學金
融所
海商會祕書長
商業總會副祕書長
--
--
--
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表一 :法人股東之主要股東 102 年 4 月 30 日
法 人 股 東 名 稱（註 1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 持股比率
國領投資(股)公司 張平沼 48.20%
陳淑珠 37.07%
台中港倉儲裝卸(股)公司 聯和投資(股)公司 14.33 %
裴聰明 4.00%
聯昇投資(股)公司
張元輔 17.35%
張元鳳 15.56%
崧領投資(股)公司 54.92% 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表。
表二：表一主要股東為法人者其主要股東
102 年 4 月 30 日
法人名稱 法人之主要股東 持股比率
聯和投資(股)公司 張慶隆 29.50%
張美瑛 29.50%
崧領投資(股)公司 Brightstar Intl.Co.,Ltd 92.75%
-9-
-
2. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：
條件 姓名
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）
兼任其
他公開
發行公
司獨立
董事家
數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
國領投資(股)公司 代表人:張元銘
√ √ √ √ √ √ √ 0 國領投資(股)公司 代表人:陳正雄 √ √ √ √ 0 台中港倉儲裝卸(股)公司 代表人:張元輔
√ √ √ √ √ √ 0
台中港倉儲裝卸(股)公司 代表人:宋重和
√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0
柯文生 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0 趙健 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0 許正弘 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0 魏和堅 √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0 聯昇投資(股)公司 代表人:陳碧娥
√ √ √ √ √ √ √ 0 聯昇投資(股)公司 代表人:黃旭昇
√ √ √ √ √ √ √ √ √ 0
註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之
子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、
監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、
合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-10-
-
(二
)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：
姓名、主要
經(學
)歷、選
(就)任
日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份
1
02年
4月
30日
職 稱
姓
名
就 任
日 期
持有
股份
配
偶、未成年
子女
持有股份
利用他人名
義持有股份
主要經（學）歷
目前
兼任其
他公
司之
職務
具配
偶或二
親等
以內
關係
之經
理人
股數
持
股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職 稱
姓 名
關
係
總經理
許
正弘
91
.4.2
487
2,73
1 0.
15
32,3
110.
01--
--
淡江大學物理系
燿華電子
(股)公
司董
事
上海展
華電
子有
限公
司董
事
實密科
技(股
)公司
董事
--
--
--
執行副
總經理
陳
正雄
89
.5.1
5,84
0,69
2 1.
02 5
37,2
450.
09--
--
師範大學化學系
燿華電
子(股
)公司
董事
燿華電
子國
際有
限公
司董
事
燿華
電子
國際
有限
公司
(香港
)董事
上海展
華電
子有
限公
司董
事
達泰投
資(股
)公司
董事
富喬工
業(股
)公司
董事
宏領投
資(股
)公司
監察人
商領投資
(股)公
司監
察人
聯昇投資
(股)公
司監
察人
--
--
--
資深副
總經理
林
瑞鑫
98
.1.1
1,71
8,18
9 0.
30 1
38,3
530.
02--
--
中央大學大氣物理碩士
達泰投
資(股
)公司
監察人
上
海展
華電
子有
限公
司監
察
人
--
--
--
資深副
總經理
廖
志明
98
.1.1
328,
649
0.06
6,
624
0--
--
台灣大學國企研究所碩士
無
--
--
--
副總經
理 叢
守璞
98
.1.1
335,
289
0.06
22
,035
0--
--
台科大學管理學院碩士
無
--
--
--
副總經
理 洪
顯青
99
.1.1
383,
017
0.07
66
,724
0.01
--
--
東海大學工業工程系
無
--
--
--
副總經
理 陳
西萌
99
.1.1
256,
899
0.04
7,
218
0--
--
文化大學化工系
無
--
--
--
副總經
理 李
麗君
99
.1.1
681,
289
0.12
35
,336
0.01
--
--
銘傳商專企管科
無
--
--
--
副總經
理 蔡
東鶴
99
.1.1
337,
403
0.06
22
,475
0--
--
四海工專電子科
無
--
--
--
副總經
理 吳
錦芳
99
.7.1
54,8
10
0.01
0
0--
--
逢甲大學會計系
實密科
技(股
)公司
董事
--
--
--
協理
蕭惠
馨
98.7
.132
,319
0.
01
00
--
--
淡江大學工商管理系
無
--
--
--
協理
周政
賢
100.
1.1
29,4
68
0.01
0
0--
--
政治大學經營管理系碩士
無
--
--
--
-11-
-
職 稱
姓
名
就 任
日 期
持有
股份
配
偶、未成年
子女
持有股份
利用他人名
義持有股份
主要經（學）歷
目前兼
任其
他公
司之
職務
具配
偶或二
親等
以內
關係
之經
理人
股數
持
股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職 稱
姓 名
關
係
協理
李清
哲
100.
1.1
58,8
57
0.01
9,
547
0--
--
中原大學工業工程系
無
--
--
--
協理
黃信
鈞
102.
1.1
2,00
0 0
110,
001
0.02
--
--
明志工專電機科
無
--
--
--
-12-
-
(三)最
近年度
(101
年度
)支付
董事
、監
察人
、總
經理
及副
總經
理之
酬金
1.董
事之
酬金
：
10
1年
12月
31日
,單位
：新
台幣
仟元
職
稱
姓 名
董事
酬金
A、
B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益之
比例
兼任
員工領
取相
關酬
金
A、
B、C、
D、
E、F及
G等
七項
總額
占稅
後純益
之比
例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬
(A)
退
職退
休金
(B)
盈餘
分配
之酬
勞
(C)(註
1)
業務
執行費
用(D
)
薪資
、獎金
及特
支費等
(E)
退職
退休
金
(F)
盈餘
分配員
工紅
利(G
)
員工
認股
權憑
證得
認購
股數
(H
)
取得
限制
員工
權利
新股
股數
(I)
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財務
報告
內所
有公
司
本 公 司
財 務 報 告 內 所 有 公 司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
董 事
國領
投資
代表
人
張元
銘
11,8
00
11,8
000
0 0
0 1,
112
1,11
2 -2
.55
-2.5
5
28,6
1732
,184
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
-8.5
0 -9
.35
無
董 事
國領
投資
代表
人
陳正
雄
0 0
0 0
0 0
260
267
-0.0
5-0
.05
董 事
台中
港倉
儲代
表人
張
元輔
0 0
0 0
0 0
275
988
-0.0
5-0
.20
董 事 柯
文生
0
0 0
0 0
0 27
5 27
5 -0
.05
-0.0
5
董 事 許
正弘
0
0 0
0 0
0 28
0 29
7 -0
.06
-0.0
6
董 事 趙
健
0 0
0 0
0 0
280
280
-0.0
6-0
.06
董 事
台中
港倉
儲代
表人
宋
重和
0 0
0 0
0 0
143
143
-0.0
3-0
.03
(註1)
101
年度
不分配
。
-13-
-
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額
(A+B
+C+D
) 前七項酬金總額
(A+B
+C+D
+E+F
+G)
本公司
財務報告內所有公司
I 本公司
財務報告內所有公司
低於
2,00
0,00
0元
陳正雄
張元輔
柯文生
許正弘
趙健
宋重和
陳正雄
張元輔
柯文生
許正弘
趙健
宋重和
柯文生
趙健
宋重和
柯文生
趙健
宋重和
2,00
0,00
0元（含）～
5,00
0,00
0元（不含）
-
- -
- 5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元（不含）
-
- 張元輔
-
10,0
00,0
00元（含）～
15,0
00,0
00元（不含）
張元銘
張元銘
張元銘
陳正雄
許正弘
張元銘
陳正雄
張元輔
許正弘
15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元（不含）
-
- -
- 30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元（不含）
-
- -
- 50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元（不含）
-
- -
- 10
0,00
0,00
0元以上
-
- -
- 總計
7
7 7
7
-14-
-
2.監察人之酬金：
101 年 12 月 31 日,單位：新台幣仟元
職稱 姓名
監察人酬金 A、B 及 C 等三項總額占稅後
純益之比例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B)(註) 業務執行費用
(C)
本公
司 財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
監察人 魏和堅 0 0 0 0 275 275 -0.05 -0.05 無
監察人 聯昇投資
(股)公司代表人陳碧娥
0 0 0 0 275 1,115 -0.05 -0.22 無
監察人 聯昇投資
(股)公司代表人黃旭昇
0 0 0 0 275 283 -0.05 -0.06 無
註： 101 年度不分配。
酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距
監察人姓名
前三項酬金總額(A+B+C)
本公司 財務報告內所有公司
低於 2,000,000 元 魏和堅 陳碧娥 黃旭昇
魏和堅 陳碧娥 黃旭昇
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） - - 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - 100,000,000 元以上 - - 總計 3 3
-15-
-
3. 最
近年度
(101
年度
)支付總經理及副總經理之酬金：
1
01年
12月
31日,單
位：新
台幣
仟元
職稱
姓
名
薪資
(A)
退
職退
休金
(B)
獎金
及特支
費等
等(C
)
盈餘
分配之
員工
紅利
金額
(D
) (註
1)
A、
B、
C及
D等
四項
總額占
稅後
純益
之比例
（％
）
取得
員工認
股權
憑證
數額
取
得限
制員
工權
利新
股股數
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務報
告
內所
有公
司
本公
司
財務報
告
內所
有公
司
本公
司
財務報
告內
所有
公司
本
公司
財務報
告
內所
有公
司
本公
司
財務報
告
內所
有
公司
本
公司
財
務報
告內
所
有公
司
現金
紅
利金
額
股票
股
利金
額 現
金紅
利金
額
股票
紅利
金額
總經
理
許正
弘
62,7
10
67,2
73
00
5,90
35,
903
00
00
-13.
55-1
4.45
020
0張
(燿祥
光電
)0
0 無
執行
副總經
理
陳正
雄
副總
經理
張
元輔
(註
2)
資深
副總經
理
康泰
明
(註3)
資
深副
總經
理
林瑞
鑫
資深
副總經
理
廖志
明
副總
經理
叢
守璞
副
總經
理
洪顯
青
副總
經理
陳
西萌
副
總經
理
李麗
君
副總
經理
蔡
東鶴
副總
經理
鄭
震山
(註
4)
副總
經理
鄺
森波
(註
4)
副總
經理
吳
錦芳
註
1： 1
01年
度不分
配。
註
2：因
燿華
合併燿
祥光
電，並
成立
宜蘭分
公司，張元
輔副
總自
101.
12.1
8起為
宜蘭
分公司
負責
人；
102.
1.10
張元輔副總
解任副
總一
職，同
日轉
任董事長室特助。
-16-
-
註3：
101.
11.2
8康
泰明副總
解任財
會主
管一職
，由
吳錦
芳副
總接
任。
10
2.1.
10康泰
明副總
，解
任副總
一職
，同
日轉
任總
經理
室特
助，
102.
1.31
自請
屆齡
退休
。
註4：
102.
1.10
鄭震山副總
、鄺森
波副
總，
解任
副總
一職
，同
日轉
任總
經理
室特
助。
酬金
級距
表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距
總經理及副總經理姓名
本公司
合併報表內所有公司
低於
2,00
0,00
0元
-
-
2,00
0,00
0元（含
）～
5,00
0,00
0元（不含）
林瑞鑫、叢守璞、洪顯青、陳西萌、
李麗君、蔡東鶴、鄭震山、鄺森波、吳錦
芳
林瑞鑫、叢守璞、洪顯青、陳西萌、
李麗君、蔡東鶴、鄭震山、鄺森波、吳錦芳
5,
000,
000元（含
）～
10,0
00,0
00元（不含）
張元輔、康泰明、廖志明、陳正雄
張元輔、康泰明、廖志明
10
,000
,000
元（含
）～
15,0
00,0
00元（不含）
許正弘
許正弘、陳正雄
15
,000
,000
元（含
）～
30,0
00,0
00元（不含）
- -
30,0
00,0
00元（含
）～
50,0
00,0
00元（不含）
- -
50,0
00,0
00元（含）～
100,
000,
000元（不含）
- -
100,
000,
000元以
上
- -
總計
14
14
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發
情形
(註)：
10
1年
12月
31日,單
位：
新台幣
仟元
職稱
姓名
股票紅利金額
現金紅
利金額
總計
總額
占稅
後純
益之
比例（
％）
經 理 人
0 0
0 0
註：
101年度不分配。
-17-
-
5.本公司及財務報告內所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬
金總額占稅後純益比例之分析：
項
目
職 稱
酬金總額占稅後純益比例
101度
10
0年度
本公司
財務報告內所有公司
(註)
本公司
財務報告內所有公司
(註)
董事
-2.
85%
-2
.99%
3.9
0%
5.56
%
監察人
-0.1
6%
-0.3
3%
0
.56%
0.
74%
總經理及副總經
理
-13.
55%
-1
4.45
%
17.5
6%
17.9
0%
(註) 酬金總額占稅後純益比例之計算，其稅後淨益不包含少數股權淨利。
6.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)
公司
給付
酬金
之政
策、標準、組合及訂定酬金之程序，主要依據公司人事規章有關辦法執行，而盈餘分配之董監事酬勞與員工紅利
主要依據章程提撥，經提交董事會核准後呈股東會同意。
本公司薪酬委員會係以專業客觀之地位，評估本公司董監事、經理人之薪資報酬政策及制度，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
(2
) 酬
金發
放與
經營
績效
之關
聯呈
正相
關，並
依據
未來
營運
風險
評估
後予
以合
理報
酬。
-18-
-
三、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形：
1.第十屆董事於 101 年 6 月 19 日卸任，自 101.1.1~101.6.19 共召開 3【Ａ】次董事會，董事出列
席情形如下：
(第 10 屆第 20~22 次董事會)
職稱 姓名 實際出（列）席次數【Ｂ】
委託出席次數
實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】 備註
董事長 台中港倉儲裝卸(股)公司
代表人:張元銘 3 0 100 %
副董事長 國領投資(股)公司
代表人:張元輔 2 1 66.67 %
董事 國領投資(股)公司
代表人:陳正雄 2 1 66.67 %
董事 遠拓投資(股)公司
代表人:柯文生 3 0 100 %
董事 許正弘 3 0 100 %
董事 趙健 3 0 100 %
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會
議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見
之處理：
無，本公司無設置獨立董事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參
與表決情形：
(一)議案內容： 101 年 4 月 18 日董事會 出 席：張元銘董事長、張元輔副董事長(委託許正弘董事)、陳正雄董事、許正弘董
事、柯文生董事、趙健董事六人 第四案： 案 由：本公司 101 年經理人薪酬計畫，提請 討論。 說 明：1、配合本公司設置薪資報酬委員會之實務運作所需，擬定 101 年經理人薪酬計
畫。 2、經理人 101 年經理人薪酬計畫已於 101 年 4 月 10 日薪酬委員會中討論通過，
並送董事會討論。 決 議：
(1)張元銘董事長薪資部分： 因張元銘董事長為利害關係人，經說明其自身利害關係後即予迴避，未參與討論與表
決，並且指定許董事正弘代理主持會議。 決議結果：其餘出席董事均投贊成票照案通過。
(2)張元輔董事、許正弘董事、陳正雄董事及經理人薪資部分： 張元輔董事本日因事不克出席，委託許正弘董事代為出席，因許正弘董事與陳正雄董事
皆為利害關係人，經說明其自身利害關係後即予迴避，未參與討論與表決。
-19-
-
決議結果：其餘出席董事均投贊成票照案通過。 (3)本案其餘討論部分，全體出席董事同意照案通過。
(二)董事姓名及利益迴避原因：
姓名:張元銘董事長、張元輔董事(因事不克出席)、許正弘董事、陳正雄董事 迴避原因:討論個人薪資。
(三)參與表決情形：
此四席依法於本案個別表決時迴避不參與，由其餘出席董事參與表決通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執
行情形評估：
(一)101 年董事及監察人教育訓練時數共計 42 小時。 (二)本公司設有專人處理重大訊息之揭露。
(三)配合「公開發行公司董事會議事辦法」修正，本公司 101 年 11 月 28 日董事會決議通過修訂「董事會議事規範」。
2.第十一屆董事於 101 年 6 月 19 日就任，自 101.6.19~101.12.31 共召開 5【C】次董事會，董事
出列席情形如下： (第 11 屆第 1~5 次董事會)
職稱 姓名 實際出（列）席次數【D】
委託出席次數
實際出(列)席率(%) 【D/C】
備註
董事長 國領投資(股)公司 代表人:張元銘
5 0 100 % 101.6.19 國領續任法人董事 101.6.19 張元銘原台中港法代轉任國領法代
副董事長 台中港倉儲裝卸(股)公司代表人:張元輔 5 0 100 %
101.6.19 台中港續任法人董事 101.6.19 張元輔原國領法代轉任台中港法代
董事 國領投資(股)公司 代表人:陳正雄
2 3 40% 101.6.19 國領續任法人董事 101.6.19 陳正雄續任國領法代
董事 台中港倉儲裝卸(股)公司代表人:宋重和 3 2 60%
101.6.19 台中港續任法人董事 101.6.19 宋重和新就任台中港法代
董事 柯文生 4 0 80 %
101.6.19 遠拓卸任法人董事 101.6.19 柯文生轉任自然人董事
董事 許正弘 5 0 100 % 101.6.19 許正弘續任自然人董事
董事 趙健 5 0 100 % 101.6.19 趙健續任自然人董事
其他應記載事項：
(資料同上表)
-20-
-
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
1.審計委員會運作情形：不適用，目前未設置審計委員會。
2.監察人參與董事會運作情形：
(1)第十屆董事於 101 年 6 月 19 日卸任，自 101.1.1~101.6.19 共召開 3【Ａ】次董事會，監
察人列席情形如下：
(第 10 屆第 20~22 次董事會)
職稱 姓名 實際列席次數【Ｂ】 實際列席率(%)【Ｂ/Ａ】 備註
監察人 魏和堅 3 100%
監察人 聯昇投資(股)公司
代表人:陳碧娥 2 66.67%
監察人 聯昇投資(股)公司
代表人:黃旭昇 2 66.67%
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：
監察人每年出席股東會備詢,每次列席董事會監督。
(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事
項、方式及結果等）：
(1)每月稽核項目完成後，會定期提供監察人查閱。 (2)稽核定期向監察人報告稽核業務外，稽核主管並列席每次董事會報告。 (3)監察人每季審查會計師財報，每年並出具監察人審查報告書。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果
以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
(2)第十一屆董事於 101 年 6 月 19 日就任，自 101.6.19~101.12.31 共召開 5【C】次董事會，
監察人列席情形如下： (第 11 屆第 1~5 次董事會)
職稱 姓名 實際列席次數【D】 實際列席率(%)【D/C】 備註
監察人 魏和堅 4 80% 101.6.19 續任
監察人 聯昇投資(股)公司
代表人:陳碧娥 5 100%
101.6.19 續任聯昇法代
監察人 聯昇投資(股)公司
代表人:黃旭昇 5 100%
101.6.19 續任聯昇法代
其他應記載事項：
(資料同上表)
-21-
-
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公
司治
理實
務守
則差
異情
形及
原因：
項目
運
作情
形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原
因
一、公司股權結構及股東權益
（
一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方
式
（二
）公司掌握實際控制公司之主要股東及
主要股東之最終控制者名單之情形
（
三）公司建立與關係企業風險控管機制及
防火牆之方式
（一
）本
公司
設有
發言
人及
代理
發言
人負
責處
理相
關事
宜
（二
）本
公司
隨時
掌握
實際
控制
公司
之主
要股
東名單
（
三）本
公司
與子
公司
訂有
相關
管理
作業
規定
無
二、
董事
會之
組成
及職
責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形
（一
）本
公司
目前
無設
置獨
立董
事
（二
）本
公司
簽證
會計
師為
國內
外大
型會
計師
事務所，以獨立超然立場，遵循相關
法令，查核本公司財務狀況
將視公司實際需要，適時辦理
無
三、
建立
與利
害關
係人
溝通
管道
之情
形
本公司設有發言及代理發言人，負責公司對
外溝通事項，利害關係人如有需求可隨時聯
絡公
司
無
四、資訊公開
（
一）公司架設網站，揭露財務業務及公司
治理資訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架
設英文網站、指定專人負責公司資
訊之蒐集及揭露、落實發言人制
度、法人說明會過程放置公司網站
等）
（一
）本
公司
設有
網站
(ww
w.pc
but.c
om.tw
)，揭露基本資料、公司產品及財務資
訊，並設專人負責資料維護及更新
（
二）本
公司
已指
定專
人負
責公
司資
訊之
蒐集
及揭露工作，並依規定落實發言人制
度
無
五、公司設置提名或其他各類功能性委員
會之運作情形
本公司已設置薪資報酬委員會
無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治
理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，公司治理精神
已落實於內控制度及相關規定辦法。
-22-
-
項目
運
作情
形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原
因
七、
其他
有助
於瞭
解公
司治
理運
作情
形之
重要
資訊（
如員
工權
益、
僱員
關懷
、投
資者
關係、
供應
商關
係、
利害
關係
人之
權利
、董
事及
監
察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政
策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形
等）：
（一）員工權益：本公司一向以誠信對待員工
，依勞基法保障員工合法權益。
（二）僱員關懷：本公司已設立職工福利委員會，依法提供
職工福利金及依法令規定提撥員工退休金。
（三）投資者關係：本公司已設置專責股務室
及發言人體系處理股東建議。
（四）供應商關係：本公司與供應商間一向維持良好關係。
（五）利害關係人之權利：本公司已訂定「關
係人交易之管理辦法」，以力求公司各關
係人
能確
實迴
避利
益衝
突之
情形
。
（六）董事及監察人進修之情形：本公司之
董監事除具相關產業背景及經營管理實務經驗外，也配合證交所規定進行外部機構進修並定
期揭露，
101年董事及監察人教育訓練時數共計
42小
時。
（七）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
本公
司非
證券
商，
故不
適用
。
（八）客戶政策之執行情形：本
公司與客戶間一向維持良好關係。
（
九）
公司
為董
事及
監察
人購
買責
任保
險之
情形
：公司已購買董監責任保險，並明訂於公司章程第
25-1
條。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理
評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項
及改善情形：不適用
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份
有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、
監察人進修推行要點參考範例」之
規定。
註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券
投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管
理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政
策之執行情形。
註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司
治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中
目前公司運作及執行情形之報
告。
-23-
-
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
1.薪資報酬委員會成員資料
身份別
（註 1）
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註 2） 兼任其
他公開
發行公
司薪資
報酬委
員會成
員家數
備註
（註 3）
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所需相
關料系之
公私立大
專院校講
師以上
法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員
具 有 商
務 、 法
務 、 財
務 、 會
計 或 公
司 業 務
所 需 之
工 作 經
驗
1 2 3 4 5 6 7 8
其他 蔡彥卿 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 2 不適用其他 朱敏賢 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 0 不適用其他 周志誠 √ √ √ √ √ √ √ √ √ 6 不適用註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之
股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五
名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置
及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
2.薪資報酬委員會職責 本薪酬委員會係以專業客觀之地位，評估本公司董監事、經理人之薪資報酬政策及制
度，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。薪酬委員會組織規桯已上傳公開資訊
觀測站。
-24-
-
3.薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 二、本屆委員任期：101 年 6 月 27 日至 104 年 6 月 18 日，最近年度(101 年)薪資報酬委員會開會 2次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席次數(Ｂ)
委託出席
次數
實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ) (註)
備註
召集人 蔡彥卿 2 0 100% 委員 朱敏賢 2 0 100% 委員 周志誠 2 0 100% 其他應記載事項： 1、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內
容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)： 無。
2、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：
無。 註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其
在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
-25-
-
(五
)履行社會責任情形：
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司企
業社
會責
任實
務
守則
差異
情形
及原
因
一、落實推動公司治理
（
一）公
司訂
定企
業社
會責
任政
策或
制度
，以
及檢
討
實施成效之情形。
（
二）公
司設
置推
動企
業社
會責
任專（
兼）職
單位
之
運作情形。
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理
教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核
系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之
情形。
（一）及
(二)本
公司設有網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)，
揭露
企業
社會
責任
政策
聲明
及企
業社
會責
任管
理委員會組織架構。
公
司不
定期
捐贈
補助
文教
機構
或學
術、
環
境發
展基
金會
，以
善盡
社會
公民
義務
及回
饋社會。
（三）本公司董事、監察人已配合證交所規定進行外部
機構
進修
並定
期揭
露。
本公
司並
定期
舉辦
員工
教
育訓
練課
程，
將員
工出
席狀
況及
檢定
成果
納入
績
效考核。
無
二、發展永續環境
（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用
對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。
（
二）公
司依
其產
業特
性建
立合
適之
環境
管理
制度
之
情形。
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之
情形。
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公
司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。
（一）本公司致力減少水資源耗用，實施管制製程用
水，
以提
升水
資源
利用
率；
實施
金屬
廢液
回收
以
降低污染物排放。
（二）本公司已配合
PCB產業特性建立之相關環境管理
制度。並通過
ISO
9001
品質系統、
IEC
Q
QC
0800
00 H
SPM及
ISO
1400
1環境管理系統認
證，
對品
質管
理、
安全
衛生
、環
境保
護等
均有
完
整規
範，
符合
主管
機關
的查
核標
準及
滿足
社會
大
眾對企業回饋社會的期待。
（三）本公司設有環工單位專責維護工作環境。
（
四）本
公司
平時
即注
意節
能減
碳並
取得
ISO
1406
4-1之
查證
聲明
書，
以有
效管
控生
產用
電量
。
無
-26-
-
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司企
業社
會責
任實
務
守則
差異
情形
及原
因
三、維護社會公益
（
一）公
司遵
守相
關勞
動法
規及
尊重
國際
公認
基本
勞
動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策
無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及
落實之情形。
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員
工定期實施安全與健康教育之情形。
（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方
式通
知對
員工
可能
造成
重大
影響
之營
運變
動之
情形。
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其
產品
與服
務提
供透
明且
有效
之消
費者
申訴
程序
之情形。
（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責
任之情形。
（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務
或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公
益團體相關活動之情形。
（一）本公司充份遵循勞動相關法規並依法執行，並提
供各
項員
工福
利措
施，
視「
尊重
人性
、關
心員
工」
為重要經營理念之一。
（二）本公司重視員工安全與健康，定期實施員工安衛
教育
、舉
辦消
防演
練、
實施
作業
環境
危害
控制
評
估、
提供
適當
充足
之防
護工
具並
通過
OH
SAS
1800
1及
TOSH
MS系
統認證。
（三）本
公司
網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)已
提供
職員
專區
，
員工
可反
應各
項意
見至
總經
理信
箱或
各廠
區之
實
體信
箱。
公司
營運
變動
時，
公司
發出
內部
電子
公
文及貼公告至公佈欄。
（四）本公司設有客服單位專責處理客戶申訴案件。
（五）本公司將企業社會責任的理念與做法推廣至燿華
的供應鏈，共同保護環境、提升員工安全與健
康。
（六）本公司積極參與社區道路修繕及清潔活動、捐贈
給社會局愛心物資、舉辦廠內捐血活動等。
無
四、加強資訊揭露
（
一）公
司揭
露具
攸關
性及
可靠
性之
企業
社會
責任
相
關資訊之方式。
（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業
社會責任之情形。
本公司設有網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)，
揭露通過的品
質、工安、環保認證及社會回饋情形、企業社會責任政
策聲明等。並設專人負責資料維護及更新。
無
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本
身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本
公司
訂有
「企
業社
會責
任管
理手
冊」，並依此作為公司執行企業社會責任之原則與方針。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要
資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務
、社會公益、消費者權益、人權、安全
衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措
施及履行情形）：請詳本公司網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)。
-27-
-
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司企
業社
會責
任實
務
守則
差異
情形
及原
因
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關
驗證機構之查證標準，應加以敘明：
本公司設有網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)，
揭露
通過
的品
質、
工安
、環
保認
證。
-28-
-
(六
)公司履行誠信經營情形及採行措施：
項
目
運
作
情
形
與
上市
上櫃
公司
誠信
經營
守則
差異
情形
及原
因
一、訂定誠信經營政策及方案
（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，
以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。
（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案
內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情
形。
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內
具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行
賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。
（一）本公司設有網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)，
揭露
企業
社會
責任
政策
聲明
，明
示本
公司
遵循
之道
德規
範，並由總經理簽署承諾。
（二）本公司設有「企業社會責任管理手冊」，
作為公
司執
行企
業社
會責
任之
原則
與方
針。
（
三）
本公
司遵
循「
企業
社會
責任
管理
手冊
－道
德規
範要
求」，包括
(1)廉
潔經
營(2
)無不
正當
收益
(3)
資訊
公開
(4)智
慧財
產權
(5)公
平交易、廣告和競
爭(6
)身份保密。
無
二、落實誠信經營
（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行
交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情
形。
（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運
作情形，以及董事會督導情形。
（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道
運作情形。
（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內
部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核
之情形。
（一
）依
據公
司政
策，
將企
業社
會責
任納
入供
應商
管
理程序，定期評估及監督供應商的企業社會責
任實踐表現。
（二）本公司設有「企業社會責任管理委員會」，
作為
公司
執行
企業
社會
責任
之管
理單
位。
並派
管理
代表
，負
責督
導企
業社
會責
任的
有效
運作
，並
將實
施成
效向
高階
管理
層報
告。
（
三）
本公
司禁
止任
何形
式的
貪污
、敲
詐、
勒索
、挪
用公
款、
收受
餽贈
、回
扣或
其他
不法
利益
等行
為。
公司
任何
人員
都有
權提
出檢
舉，
通報
公司
行政
處進
行調
查。
（
四）
本公
司已
建立
相關
之財
務會
計內
控制
度，
並有
內部稽核人員做定期之查核。
無
-29-
-
項
目
運
作
情
形
與
上市
上櫃
公司
誠信
經營
守則
差異
情形
及原
因
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申
訴制度之運作情形。
1.公
司任
何人
員都
有權
對公
司不
當行
為提
出質
疑、檢
舉，行
政處
在接
到人
員的
質疑
或檢
舉時
，
應立即進行調查，並
視情節決定是否公佈調查結
果。本公司對檢舉人身份進行保密，並保護檢舉
人不
會因
此遭
受到
打擊
、報
復或
其他
歧視
的對
待。
2.本公司參照「企業社會責任異常矯正及預防措施
辦法
」，
及時
矯正
在內
外評
估、
檢查
、調
查和
審
核中
所發
現的
不足
之處
。
無
四、加強資訊揭露
（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。
（
二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、
指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網
站等）。
本公司設有網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)，
揭露企業社
會責任政策聲明，明示本公司遵循之道德規範，並
由總經理簽署承諾。並設專人負責資料維護及更
新。
無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之
誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信
經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公
司訂定之誠信經營守則等情形）：
請詳本公司網站
(ww
w.p
cbut
.com
.tw)。
(七
)公司治理守則及相關規章查詢方式：無。
(八
)其他
足以
增進
對公
司治
理運
作情
形瞭
解之
重要
資訊
：無
。
-30-
-
（九）內部控制制度聲明書 1.內部控制聲明書
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
燿華電子股份有限公司 內部控制制度聲明書
日期： 102 年 3 月 29 日 本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之
責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲
利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目
標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能
對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部
控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機
制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處
理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設
計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係
為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計
及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101年 12月 31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成
之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設
計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上
述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、
第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 29 日董事會通過，出席董事 7 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
燿華電子股份有限公司
董 事 長： 張元銘 簽章
總 經 理： 許正弘 簽章
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-
（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部
控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
一 O 一年股東會
一、承認事項：
承認案一 董事會提
案 由：一百年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說 明：本公司一百年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編造完竣、會
計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查竣事，並出具審查報告書在
案，請詳附件四。 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
承認案二 董事會提
案 由：一百年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：1. 一百年度盈餘分配案，如下表：
燿華電子股份有限公司
盈餘分配表
民國 100 年度
單位：新台幣元 期初餘額 130,004,353 加:本年度稅後淨利 470,021,431 加:特別盈餘公積迴轉 71,675,559 減:提列 10%法定盈餘公積 47,002,143 可供分配盈餘 624,699,200 分配項目:
股東紅利【現金 0.7 元／股】 403,360,579 期末未分配盈餘 221,338,621 附註: 配發員工紅利 12,690,579 元 配發董監事酬勞 8,460,386 元
2.本案俟股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。 3.本次分配案嗣後如因庫藏股買回、轉讓或註銷；現金增資發行新股，造成流通在外股數發生變動，致配息率發生變動時，擬請股東會授權董事會調整之。
4.本公司盈餘分派原則係先分派 100 年度可分派盈餘。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、討論事項暨選舉事項：
討論事項第一案 董事會提
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-
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 公決。 說 明：修訂「股東會議事規則」案，修訂前/後條文對照表如下：
「股東會議事規則」 修訂前/後條文對照表
條次 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由 第三條 股東會之出席及表決，
應以股份為計算基礎。
股東會之出席及表決，應
以股份為計算基礎。除法
令另有規定者外，每股有
一表決權。
一、 公司法第 197 條之一增訂第二項：「公
開發行股票之公司
董事以股份設定質
權超過選任當時所
持有之公司股份數
額二分之一時，其
超過之股份不得行
使表決權，不算入
已出席股東之表決
權數。」 二、 有公司法第 179 條
規定之情事者，無
表決權。 三、 配合上述公司法規
定，做文字修正。
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
討論事項第二案 董事會提
案 由：修訂公司章程案，提請 公決。
說 明：修訂公司章程案，修訂前/後條文對照表如下： 「公司章程」修訂前/後條文對照表
條次 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由 第十五條 本公司股東每股有一表
決權。但本公司有發生
公司法第一七九條規定
之情事者，無表決權。
除法令另有規定者外，本
公司股東，每股有一表決
權。
一、 公司法第 197 條之一增訂第二項：「公
開發行股票之公司
董事以股份設定質
權超過選任當時所
持有之公司股份數
額二分之一時，其
超過之股份不得行
使表決權，不算入
已出席股東之表決
權數。」 二、配合公司法修正。
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第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽
名或蓋章，並於會後二
十日內，將議事錄分發
各�