一百零九年股東常會中華民國一百零九年五月十九日

股東會時間：中華民國一百零九年五月十九日（星期二）上午九時三十分

股東會地點：苗栗縣西湖鄉二湖村坪頂22號　東和鋼鐵企業（股）公司苗栗廠禮堂

1

109年股東常會

目錄

109年股東常會會議議程 3

報告事項 4

承認事項 7

討論事項 8

選舉事項 9

其他討論事項 10

臨時動議 10

附件 11

附件一： 營業報告書 12

附件二： 會計師個體財務報告查核報告書 16

會計師合併查核報告書 20

附件三： 審計委員會審查報告書 24

附件四： 108年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形 25

附件五： 董事會績效評估報告 26

附件六： 「誠信經營守則」修正前後條文對照表 28

附件七： 國內第七次無擔保轉換公司債執行情形說明 31

附件八： 個體財務報告資產負債表 32

個體財務報告綜合損益表 34

個體財務報告權益變動表 36

個體財務報告現金流量表 38

合併資產負債表 40

合併綜合損益表 42

合併權益變動表 44

合併現金流量表 46

附件九： 108年度盈餘分配表 48

附件十： 無償配股相關資訊說明 49

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109年股東常會會議議程

時間：中華民國109年5月19日（星期二）上午九時三十分

地點：苗栗縣西湖鄉二湖村坪頂22號

　　　東和鋼鐵企業（股）公司苗栗廠禮堂

開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

（一）108年度營業報告。

（二）審計委員會審查108年度決算表冊報告。

（三）108年度盈餘分配現金股利情形報告。

（四）108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

（五）獨立董事與內部稽核主管溝通情形報告。

（六）108年度資產減損情形報告。

（七）108年度董事會績效評估報告。

（八）修正「誠信經營守則」報告。

（九）對其他企業背書保證情形報告。

（十）對其他企業資金貸與情形報告。

（十一）可轉換公司債執行情形報告。

四、承認事項

（一）承認108年度營業報告書及財務報表案。

（二）承認108年度盈餘分配案。

五、討論事項

修正「公司章程」案。

六、選舉事項

全面改選董事案。

七、其他討論事項

解除新任董事及其代表人競業禁止案。

八、臨時動議

九、散會

附件十一：「公司章程」修正前後條文對照表 50

附件十二： 董事候選人名單 52

附錄

附錄一：公司章程 54

附錄二：股東會議事規則 63

附錄三：公司股利政策 67

附錄四：董事選舉辦法 68

附錄五：董事持有股數情形 70

附錄六：其他說明事項 71

4 5

3. 敬請　鑒察。

（三）108年度盈餘分配現金股利情形報告。

說明：1. 依本公司章程第28條之1規定，盈餘分配若單以現金方式發放，授權

由董事會以董事2/3以上之出席及出席董事過半數同意之決議分派，

並報告股東會。

2. 經本公司第 2 3屆第 1 9次董事會決議通過配發現金股利新台幣

1,355,481,821元，每股配發1.35元。

3. 現金股利不足一元之畸零股款合計數，列入股東權益項下。

4. 如嗣後，因可轉換公司債轉換為普通股或其他原因，以致影響流通在

外股份數量，股東配發股利率因此發生變動者，授權董事長調整之。

5. 敬請　鑒察。

（四）108年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

說明：1. 依據公司章程第二十八條規定。

2. 經本公司第23屆第19次董事會通過，分別提撥108年當年度獲利2.5%

為員工酬勞，2%為董事酬勞，以現金發放方式為之，發放對象不包

含從屬公司員工。

3. 108年度員工酬勞金額總計新台幣5,469萬6,060元；董事酬勞金額總計

新台幣4,375萬6,848元。

4. 敬請 鑒察。

（五）獨立董事與內部稽核主管溝通情形報告。

說明：1. 本公司內部稽核主管每月將內部稽核查核報告相關資料送交獨立董事

審閱，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導，108年度獨

立董事與內部稽核主管之溝通情形，請參閱附件四（第25頁）。

2. 敦請審計委員報告與內部稽核主管之溝通情形。

3. 敬請　鑒察。

（六）108年度資產減損情形報告。

說明：1. 本公司108年度依國際會計準則第三十九號公報規定，未有減損跡象

之資產而須認列資產減損損失之情形。

報告事項

(一)108年度營業報告。

說明：1. 本公司係以生產銷售鋼筋、H型鋼、鋼板及槽鋼為主要業務，108年

度及107年度生產量及銷售量，請參閱下表:單位：公噸

生　產　量 銷　售　量

108年度 107年度 成長率 108年度 107年度 成長率

鋼　　胚 1,804,569 1,865,773 -3.28% 3,686 39,515 -90.67%

鋼　　筋 1,058,306 926,679 14.20% 1,077,908 973,439 10.73%

Ｈ 型 鋼 508,000 548,442 -7.37% 532,684 556,744 -4.32%

鋼　　板 98,521 82,358 19.63% 88,283 64,047 37.84%

槽　　鋼 35,443 62,842 -43.60% 38,829 63,081 -38.45%

I 型 鋼 2,706 2,617 3.40% 2,262 2,665 -15.12%

鋼材買賣 0 0 0.00% 105,458 186,254 -43.38%

鋼 板 樁 637 2,652 -75.98% 634 2,658 -76.15%

合　　計 3,508,182 3,491,362 0.48% 1,849,744 1,888,402 -2.05%

2. 108年度及107年度個體及合併營業收入淨額，請參閱下表:新台幣：仟元

　 108年度 107年度 成長率

個體營業收入 35,247,359 34,692,282 1.60%

合併營業收入 44,863,600 39,769,621 12.81%

3. 營業報告書，請參閱附件一（第12頁）。

4. 敬請　鑒察。

（二）審計委員會審查108年度決算表冊報告。

說明：1. 本公司108年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所李慈慧會

計師、郭欣頤會計師查核簽證，並經審計委員會審查竣事，分別出具

會計師查核報告書，及審計委員會審查報告書請參閱附件二（第16

頁）及附件三（第24頁）。

2. 敦請審計委員宣讀審查報告書。

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2. 敬請　鑒察

（七）108年度董事會績效評估報告。

說明：1. 依據本公司「董事會績效評估辦法」規定辦理。　

2. 108年度董事會績效評估報告，請參閱附件五（第26頁）。

3. 敬請　鑒察。

（八）修正「誠信經營守則」報告。

說明：1. 配合臺灣證券交易所股份有限公司108年5月23日臺證治理字第

10800083781號函，修正本公司誠信經營守則。

2. 「誠信經營守則」修正前後條文對照表，請參閱附件六（第28頁）。

3. 敬請　鑒察。

（九）對其他企業背書保證情形報告。

說明：1. 本公司章程規定：本公司對於相關之營業行為得對外保證。　

2. 本公司為福建東鋼鋼鐵有限公司向金融機構申請融資提供背書保證，

至108年底之背書保證餘額為美金9,000,000元和人民幣80,000,000元。

3. 本公司為Tung Ho Steel Vietnam Corp.,Ltd.向金融機構申請融資提供背

書保證，至108年底之背書保證餘額為美金267,500,000元。

4. 敬請　鑒察。

（十）對其他企業資金貸與情形報告。

說明：1. 本公司對Tung Ho Steel Vietnam Corp.,Ltd.之資金貸與，至民國108年

底之餘額為美金23,384,000元。　

2. 敬請　鑒察。

（十一）可轉換公司債執形情形報告。

說明：1. 本公司因償還銀行借款，節省利息支出，於民國107年發行之國內第

七次無擔保可轉換公司債，新台幣20億元整，截至停止受理轉換日

109年3月21日止，尚無申請轉換普通股，剩餘可轉換公司債為20,000

張；資金運用情形及預計可能產生效益請參閱附件七（第31頁）。

2. 敬請　鑒察。

承認事項

（一）承認108年度營業報告書及財務報表案。（董事會提案）

說明：1. 本公司108年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），業經會

計師及審計委員會審查認為尚無不合，請參閱附件一（第12頁）及附

件八（第32頁）。

2. 敬請　承認。

決議：

（二）承認108年度盈餘分配案。（董事會提案）

說明：1. 本年度稅前淨利為新台幣2,089,389,473元，另依國際會計準則第12

號公報規定認列所得稅費用新台幣523,330,856元，稅後淨利新台幣

1,566,058,617元。

2. 本公司108年度之盈餘分配表，除分派現金股利外，其餘項目包含提

列法定盈餘公積、提列權益減項特別盈餘公積及確定福利計劃再衡量

本期變動數等，請參閱附件九（第48頁）及附件十（第49頁）。

3.敬請　承認。

決議：

8 9

討論事項

修正「公司章程」案。（董事會提案）

說明：1. 為本公司營運之需要，擬修正「公司章程」部分條文。

2. 「公司章程」修正前後對照表，請參閱附件十一（第50頁）。

3. 敬請　討論。

決議：

選舉事項

全面改選董事案。（董事會提案）

說明： 1. 本公司第23屆董事任期即將於109年6月15日屆滿，擬於本次股東常會

改選。

2. 依照公司章程第21條規定，設董事11人，其中獨立董事不得少於3

人，由股東會就董事候選人名單中選任之。

3. 第24屆應選董事11席（含獨立董事3席）任期三年，任期自109年5月

19日起至112年5月18日止；第23屆董事任期至本次股東常會完成時

止；董事選舉辦法請參閱附錄四（第68頁）。

4. 董事候選人名單，請參閱附件十二（第52頁）。

選舉結果：

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附　件

其他討論事項

解除新任董事及其代表人競業禁止案。（董事會提案）

說明： 1. 依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

2. 為順利本公司業務推展，本公司董事如有前揭條文規定限制之情事，

擬提請股東會「許可董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為」，予以解除董事及其代表人競業禁止之限制。

3. 敬請　討論。

決議：

臨時動議

散會

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附件一

東和鋼鐵企業股份有限公司營業報告書

各位股東先生、女士：

民國108年，全球經濟在各國央行持續多年寬鬆貨幣政策與低利率的環境支撐下，延續緩慢復甦步伐，景氣表現尚稱穩定。惟受到下列幾

個負面因素影響，除美國經濟情況仍可維持穩健成長外，其他地區表現

則起起落落，景氣回升力道相當脆弱，無法形成全球性經濟復甦榮景。

這些不穩定因素主要有：1. 川普政府的美國第一與反全球化貿易保護政策，單邊毀棄區域貿易協定，提升對中國科技貿易戰，對中國課徵制裁

性高關稅等措施，直接、間接阻礙國際貿易投資的運行，且對國際經濟

造成震盪，延緩企業投資計畫，減弱全球經濟動能。2.英國脫歐議題延宕未決，脫歐後與歐盟關係的協議一直無法達成造成的不確定性，拖累

歐洲地區經濟的復甦。3. 中國持續多年的高速經濟成長，面臨難以為繼的窘境。除投資過度、消費不足、債務危機、環境惡化等問題一一浮現

外，美國的關稅制裁威脅更加重其經濟降速，產生的擴散效果也衝擊全

球經濟。

在國內經濟方面，美國實施的貿易保護主義高關稅壁壘及與中國的

貿易戰爭固然不利高度依賴貿易的台灣經濟，然而美國打壓中國卻也帶

來意外的轉單效應與大陸台商回國投資風潮，配合著持續推動的前瞻基

礎建設計劃，使得今年國內投資建廠與房屋營建商機蓬勃發展。此外，

國內重要的半導體、電子產業在蘋果手機熱賣與人工智慧、物聯網與電

動車等新興產業推動下，業績皆有不錯的成長，使得台灣經濟表現一枝

獨秀，GDP成長率達到2.71%，優於主要的工業國家。鋼鐵業今年的營運表現則呈現分歧局面，平板類鋼品受限於世界

經濟軟弱復甦，需求降低及美國實施的保護關稅影響，輸美業務大幅萎

縮，營運狀況艱苦。而條鋼類則受惠於政府公共投資推動、電子業景氣

回升及台商回台投資與營建業的積極推案所增加的大量鋼材需求，業界

普遍營運暢旺，獲利提升。

本公司今年度受惠於條鋼類景氣回升，除型鋼類業務穩健成長

外，鋼筋類業務更是因桃園廠新軋鋼產線擴建完成，適時提升煉鋼產能

與鋼筋產銷量，並提高成本效率，獲利因而大幅成長。此外子公司鋼構

業務接單量亦隨電子建廠案與營建推案量大增而增加，不論營收獲利皆

較去年有大幅成長。不過，美中不足的是越南子公司受越南鋼鐵市場景

氣不佳影響，營運未見明顯起色，致產生較大虧損，拖累公司整體獲利

表現。

茲報告本公司及主要轉投資事業民國108年度合併經營概況及成果如后：

一、產銷計劃執行結果： 單位：新台幣仟元

生　產　值 銷　售　值

108年度 107年度 成長率 108年度 107年度 成長率

鋼　　胚 31,870,845 32,612,323 -2.27% 1,522,153 4,213,094 -63.87%

鋼　　筋 18,954,052 14,908,853 27.13% 21,568,314 17,377,738 24.11%

H 型 鋼 9,080,525 9,860,169 -7.91% 10,933,327 10,940,317 -0.06%

鋼板（自製） 1,813,511 1,552,989 16.78% 912,354 731,591 24.71%

鋼板（買賣） 0 0 0.00% 32,327 740 4268.57%

槽　　鋼 708,728 1,202,075 -41.04% 778,305 1,274,544 -38.93%

I 型 鋼 54,759 51,135 7.09% 46,989 52,556 -10.59%

鋼 結 構 8,157,790 4,406,257 85.14% 8,360,839 4,641,996 80.11%

鋼材買賣 0 0 0.00% 0 7,098 -100.00%

環保處理 128,983 105,969 21.72% 128,914 105,969 21.65%

鋼 板 樁 12,059 50,488 -76.12% 13,949 57,552 -75.76%

風力發電 55,146 42,120 30.92% 55,146 51,232 7.64%

工程收入 77,552 271,775 -71.46% 77,682 113,558 -31.59%

其　　他 519,908 375,851 38.33% 433,301 201,636 114.89%

合　　計 71,433,858 65,440,004 9.16% 44,863,600 39,769,621 12.81%

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二、獲利情形比較： 單位：新台幣仟元

　 108年度 107年度 成長率

營業收入 44,863,600 39,769,621 12.81%營業成本 40,731,834 36,444,939 11.76%營業毛利 4,131,766 3,324,682 24.28%營業費用 2,025,168 2,049,329 -1.18%營業淨利 2,106,598 1,275,353 65.18%稅前淨利 2,122,132 1,255,103 69.08%稅後淨利 1,557,798 888,939 75.24%

三、財務結構及獲利能力分析：

年　度 分　　析　　項　目

108年度 107年度

財務結構（%）

負債占資產比率 49.04 50.55長期資金占固定資產比率 162.97 150.13

獲利能力

資產報酬率（%） 3.73 2.38股東權益報酬率（%） 6.45 3.70

佔實收資本比率（%）營業利益 20.98 12.70稅前純益 21.14 12.50

純益率（%） 3.47 2.24每股盈餘（元） 1.56 0.88

四、技術及研發概況

本公司108年度研究發展費用支出為 39,525,438元，佔營收 0.09%。煉鋼主要研發計畫有：高清淨度及高韌性鋼胚開發、低合金超高強度鋼

板開發、高強度鋼筋及續接器開發、高級別船用鋼種及超高強度鋼材及

爐石再利用技術開發。軋鋼主要研發計畫有：低耗能直接軋延製程新技

術開發強度提昇 1.6倍以上超高強度耐震鋼筋研發、開發鋼胚焊接技術並使用直接軋延技術之連續不間斷軋製鋼筋計畫、以相同開胚輥開發B值等於300mm之多尺寸H型鋼特殊軋延新技術研發、熱軋一體成型之U型鋼板樁角樁之研發、H型鋼UE （Universal Edger）新軋延技術開發、串列往復萬能軋延機圓型材軋延技術研發案及角鋼與扁鋼H/V（水平/垂直軋輥）共輥開發。109年度主要研發計劃有：電爐off-gas偵測及爐內燃燒器

及噴碳間的動態控制專案研究、電爐廢氣餘熱回收ORC發電技術研究、電爐低碳綠色製程技術開發。

本公司營運發展策略：持續積極精進技術能力、提昇管理效能、降

低生產成本、產銷購密切配合，以提升國內市場競爭優勢，積極開拓國

外新市場與新客戶，研究開發鋼鐵新產品與運用、環境保護及溫室氣體

排放減量，以建構永續經營的穩固基礎。

展望109年經濟，除美國與中國的貿易衝突對抗有長期化趨勢將持續影響全球經濟外，氣候變遷導致天然災難事件頻傳亦對經濟成長構成

威脅。而今年最大的黑天鵝事件則是最近中國爆發的新冠肺炎疫情及其

往世界各國擴散的惡化情勢，將全面衝擊消費投資貿易旅遊等經濟活

動。若疫情無法在幾個月內消彌，恐將重創原已疲弱的全球經濟。台灣

原有機會延續去年良好的內外情勢，取得新興主流產業如新智慧型手

機、物聯網、電動車、人工智能AI及5G行動通訊設備的建置商機，又有大陸台外商分散營運基地來台投資動能，今年經濟情勢理應十分看好。

現在受新冠肺炎疫情擴散影響，可能需要稍作修正，保守以對。惟國

內鋼鐵業受疫情影響可能沒有其他行業嚴重，推動中的投資建廠與建築

營造案的鋼材需求仍將持續增加，市場榮景可期，可以較樂觀的態度面

對。本公司全體同仁，仍將秉持律己、愛智、樂觀的東鋼精神，強化競

爭力，降低成本，精進管理，致力開發新市場、新產品，提昇績效，為

股東創造最大的價值。

敬祝各位股東

身體健康，萬事吉祥董 事 長

經 理 人

會計主管

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附件二

會計師查核報告

東和鋼鐵企業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

東和鋼鐵企業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負

債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變

動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務

報告編製準則編製，足以允當表達東和鋼鐵企業股份有限公司民國一○八年及一○七

年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一

日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、

金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本

會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東和鋼鐵企業

股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及

適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東和鋼鐵企業股份有限公司民國

一○八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整

體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十四）收入認列；收

入認列說明，請詳個體財務報告附註六（廿二）收入。

關鍵查核事項之說明：

東和鋼鐵企業股份有限公司主係從事鋼筋及型鋼之製造買賣，營業收入係

財務報告之重要項目之一，且為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列之

測試為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧ 評估收入認列之會計政策係依相關公報規定辦理，並已適當揭露收入資訊。‧ 測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制或系統控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節。

‧ 閱讀重大客戶銷售之合約，測試與會計政策一致性。‧ 針對產品別及前十大銷售客戶之收入進行兩年度分析，以評估有無重大異常。‧ 選定資產負債日前後一段期間之銷售交易（配合交貨條件判斷所選取期間長短之合理性）核對相關內部及外部資料，以評估銷貨收入涵蓋於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四（七）存貨；相關揭露

請詳附註六（六）存貨。

會計師個體財務報告查核報告書

關鍵查核事項之說明：

本期因國際貿易環境改變，且鋼鐵產業相關原料及製成品受價格波動影

響，致可能產生存貨帳面價值高於淨變現價值之風險。故存貨係本會計師進行財

務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧評估存貨評價之會計政策之合理性。

‧評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策。

‧ 瞭解管理階層所採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性。

‧評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

三、採用權益法之投資認列（子公司工程合約）

有關採用權益法之投資認列（子公司工程合約）之會計政策請詳個體財務

報告附註四（九）投資子公司；相關揭露說明，請詳個體財務報告附註六（七）

採用權益法之長期投資。

關鍵查核事項之說明：

東和鋼鐵企業股份有限公司之子公司工程合約會計處理因涉及高度估計及

判斷事項，例如：工程合約總成本之估計、工程合約完工程度及虧損性合約之認

列等。判斷可能會造成不同之結果，進而影響東和鋼鐵企業股份有限公司於個體

財務報告採用權益法之投資損益認列。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧ 檢視重大合約，並訪談管理階層，以瞭解各合約之特定條款及風險，評估收入認列之正確性。

‧ 尚在進行中之工程選樣，核對估計總成本至合約，並與管理階層進行討論並瞭解其對合約總成本及至竣工時尚需投入成本之估計，包括評估管理階層過

去對所作之估計的正確性。

‧ 另對於已完成的工程選樣，透過檢視外部憑證，評估已認列收入完成結算情形。

‧ 針對該子公司依建造合約規定而需提供客戶之保固，取得管理階層設算之應計保固金額，並與內部及外部資料核對，以評估相關假設之合理性，以評估

管理階層設算之保固準備是否無重大異常。

‧評估管理階層對虧損性合約損失之認列是否反應預期合約情況。

四、採用權益法之投資認列（子公司不動產、廠房及設備之減損損失）

有關採用權益法之投資認列（子公司動產、廠房及設備之減損損失）之會

計政策請詳個體財務報告附註四（九）投資子公司；相關揭露說明，請詳個體財

務報告附註六（七）採用權益法之投資。

關鍵查核事項之說明：

東和鋼鐵企業股份有限公司之子公司資產減損會計處理因涉及高度估計及

判斷事項，例如：決定折現率及預計成長率等。判斷可能會造成不同之結果，進

而影響東和鋼鐵企業股份有限公司於個體財務報告採用權益法之投資之投資損益

認列。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

18 19

‧ 取得東和鋼鐵企業股份有限公司之子公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備之使用價值報告。

‧評估外部專家之專業能力、客觀性及經驗。

‧ 訪談管理階層，並對其使用價值報告中所採用之重大關鍵判斷事項提出專業上之質疑。

‧ 委請內部專家評估外部專家所使用相關假設之合理性（包含評價方法及相關參考資訊等）。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務

報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估東和鋼鐵企業股份有限公司

繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算東和鋼鐵企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其

他方案。

東和鋼鐵企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流

程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞

弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟

依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不

實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預

期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險

設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出

導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東和鋼鐵企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東和鋼鐵企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重

大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須

於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核

證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東和鋼鐵企業股份有限公司不再具有繼續

經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成東和鋼

鐵企業股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響

會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東和鋼鐵企業股份有限公司民國

一○八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事

項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查

核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾

利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

證券主管機關　台財證六字第 0 9 3 0 1 0 4 8 6 0號核准簽證文號：金管證審字第 1 0 4 0 0 0 3 9 4 9號

民國一○九年二月二十七 日

20 21

會計師查核報告

東和鋼鐵企業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一

日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併

綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大

會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務

報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會

計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七

年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、

金管證審字第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本

會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東和鋼鐵企業

股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已

取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

東和鋼鐵企業股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報

告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東和鋼鐵企業股份有限公司及其

子公司民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併

財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示

意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十五）收入認列；收

入認列之說明，請詳合併財務報告附註六（廿二）收入。

關鍵查核事項之說明：

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司主係從事鋼筋及型鋼之製造買賣，

營業收入係財務報告之重要項目之一，且為報告使用者或收受者關切之事項，

故收入認列之測試為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧評估收入認列之會計政策係依相關公報規定辦理，並已適當揭露收入資訊。

‧ 測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之人工控制或系統控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節。

‧閱讀重大客戶銷售之合約，測試與會計政策一致性。

‧ 針對產品別及前十大銷售客戶之收入進行兩年度分析，以評估有無重大異常。

會計師合併查核報告書

‧ 選定資產負債日前後一段期間之銷售交易（配合交貨條件判斷所選取期間長短之合理性）核對相關內部及外部資料，以評估銷貨收入涵蓋於適

當期間。

二、存貨評價

有關存貨成本及評價之會計政策請詳合併財務報告附註四（八）存貨；相

關揭露請詳附註六（六）存貨。

關鍵查核事項之說明：

本期因國際貿易環境改變，且鋼鐵產業相關原料及製成品受價格波動影

響，致可能產生存貨帳面價值高於淨變現價值之風險。故存貨係本會計師執行

合併財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧評估存貨評價之會計政策之合理性。

‧評估存貨之評價是否已按既定之會計政策。

‧ 瞭解管理階層所採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性。

‧評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

三、工程合約

有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四（十五）收入認列－工

程合約；工程合約收入之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五

（二），工程合約相關揭露請詳附註六（廿二）。

關鍵查核事項之說明：

工程合約會計處理因涉及高度估計及判斷事項，例如：工程合約總成本

之估計、工程合約完成程度及虧損性合約之認列等。判斷可能會造成不同之結

果，進而影響公司於合併財務報告所認列之損益及收入。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下包括：

‧ 檢視重大合約，並訪談管理階層，以瞭解各合約之特定條款及風險，評估收入認列之正確性。

‧ 尚在進行中之工程選樣，核對估計總成本至合約，並與管理階層進行討論並瞭解其對合約總成本及至竣工時尚需投入成本之估計，包括評估管

理階層過去對所作之估計的正確性。

‧ 另對於已完成的工程選樣，透過檢視外部憑證，評估已認列收入完成結算情形。

‧ 針對該合併公司依工程合約規定而需提供客戶之保固，取得管理階層設算之應計保固金額，並與內部及外部資料核對，以評估相關假設之合理

性，以評估管理階層設算之保固準備是否無重大異常。

‧評估管理階層對虧損性合約損失之認列是否反應預期合約情況。

四、不動產、廠房及設備之減損損失

有關不動產、廠房及設備之減損之會計政策請詳合併財務報告附註四

（十三）非金融資產減損；不動產、廠房及設備之減損評估之會計估計及假設

不確定性，請詳合併財務報告附註五（一）；不動產、廠房及設備之減損評估

之說明，相關揭露請詳合併財務報告附註六（八）不動產、廠房及設備。

關鍵查核事項之說明：

東和鋼鐵企業股份有限公司之越南子公司受當地市場影響面臨挑戰，因此

22 23

可能存有資產減損之情形，該子公司定期評估不動產、廠房及設備等非金融資

產是否有減損跡象，依據使用價值及產業特性預估不動產、廠房及設備之可回

收金額，該估計涉及多項假設包括決定折現率及預計成長率等，易有主觀判斷

且具不確定性。因此，減損之評估為本會計師執行東和鋼鐵企業股份有限公司

及其子公司合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

‧ 取得東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備之使用價值報告。

‧ 評估外部專家之專業能力、客觀性及經驗。‧ 訪談管理階層，並對其使用價值報告中所採用之重大關鍵判斷事項及提出專業上之質疑。

‧ 委請內部專家評估外部專家所使用相關假設之合理性（包含評價方法及相關參考資訊等）。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會

認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達

之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務

報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估東和鋼鐵企業股份有限公司

及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非

管理階層意圖清算東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案。

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督

財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞

弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟

依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不

實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預

期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。

本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查

核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內

部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性

表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮

之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件

或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意

合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會

計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情

況可能導致東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能

力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、

監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循

會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響

會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東和鋼鐵企業股份有限公司及其

子公司民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘

明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定

不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之

公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

證券主管機關　台財證六字第 0 9 3 0 1 0 4 8 6 0號核准簽證文號：金管證審字第 1 0 4 0 0 0 3 9 4 9號

民國一○九年二月二十七日

24 25

附件三

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○八年度營業報告書、

財務報表(含個體及合併財務報表)及盈餘分派議案，其

中財務報表(含個體及合併財務報表)業經委託安侯建業

聯合會計師事務所李慈慧會計師及郭欣頤會計師查核完

竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、

財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為

尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法

二百一十九條之規定報告如上，敬請　鑒核。

此致

本公司一○九年股東常會

東和鋼鐵企業股份有限公司

審計委員會召集人

中華民國一○九年二月二十七日

附件四

獨立董事跟內部稽核主管之溝通情形

日期 溝通內容 處理執行結果

108.03.21審計委員會

107年12月至108年2月稽核業務執行情形進行報告，並就相關問題進行溝通與討論。

無意見不一致，洽悉。

108.05.14審計委員會

108年3-4月稽核業務執行情形進行報告，並就相關問題進行溝通與討論。

無意見不一致，洽悉。

108.06.18審計委員會

108年5月稽核業務執行情形進行報告，並就相關問題進行溝通與討論。

無意見不一致，洽悉。

108.08.12審計委員會

1. 108年6-7月稽核業務執行情形進行報告，並就相關問題進行溝通與討論。

2. 稽核室就 1 0 8年 7月對子公司THSVC專案查核情形進行報告。

3. 稽核室提案修正「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

無意見不一致，洽悉。

108.09.26審計委員會

1 0 8年7 - 8月稽核業務執行情形報告，並就相關問題進行溝通與討論。

無意見不一致，洽悉。

108.11.11審計委員會

1. 108年9-10月稽核業務執行情形報告，並就相關問題進行溝通與討論。

2. 稽核室提送109年度稽核計畫。

無意見不一致，洽悉。

108.12.31審計委員會

1 0 8年11 - 1 2月稽核業務執行情形報告，並就相關問題進行溝通與討論。

無意見不一致，洽悉。

26 27

附件五

108年度董事會績效評估報告

一、依據：

為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率，爰依據本公司董事會績效

評估辦法之規定，辦理本公司108年度董事會績效評估。

本次董事會績效評估作業係依據108年12月31日董事會通過修正之「董事會績效

評估辦法」辦理。

二、績效評估程序：以自評方式進行。

（一） 「董事成員自評問卷」由全體董事成員自評，評估面向包括：公司目標與

任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝

通、董事之專業及持續進修以及內部控制等六大面向，共28個項目。

（二） 「功能性委員會績效考核自評問卷」由各功能性委員會召集人進行評估，

評估面向包括：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功

能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任以及內部控制等五大

面向。

（三） 「董事會績效考核自評問卷」由公司治理主管進行評估，評估面向包括：

對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事

之選任及持續進修、內部控制等五大面向，共45個項目。

評估結果送交薪資報酬委員會審議，並將評估審議結果提送最近一次召開

之董事會報告，作為檢討及改進之依據。

三、評估結果：

（一） 董事會成員自評：

108年12月31日發出「董事成員自評問卷」10份，回收10份，彙整之「108

年度董事成員自評問卷統計表」詳附表1，各董事自評結果均為「優於標準

以上」，平均得分為97.29分。

（二）功能性委員會績效考核自評：

1. 108年度「薪資報酬委員會績效考核自評問卷」評估結果詳附表2，評估

結果為「優於標準以上」，各面向之表現均符合主管機關及相關法規公

司治理要求。

2. 108年度「審計委員會績效考核自評問卷」評估結果詳附表3，評估結果

為「優於標準以上」，各面向之表現均符合主管機關及相關法規公司治

理要求。

3. 108年度「公司治理委員會績效考核自評問卷」評估結果詳附表4，評估

結果為「優於標準以上」，各面向之表現均符合主管機關及相關法規公

司治理要求。

（三） 董事會績效考核自評：

108年度「董事會績效考核自評問卷」評估結果詳附表5，評估結果為「優

於標準以上」，董事會整體運作情形良好，本公司董事會各面向之綜合表

現符合主管機關及相關法規公司治理要求。

參照自評結果，董事成員、各功能性委員會及整體董事會之績效考核均優

於考評標準，顯示整體運作情況良好。

四、績效評估與薪資報酬之連結：

董事薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性，經108年12

月31日第23屆第18次董事會決議通過計算發給方式如下：

可分配董事酬勞金額×個別董事持有股數佔全體董事持有股數比例×董事績

效考核發放比率

其中，董事績效考核發放比率，按「董事會績效評估辦法」第九條之評核結

果計之：「優於標準以上」、「標準以上」者，發放比率為100%。

　　　　「符合標準」者，發放比率為90%。

　　　　「未達標準」者，發放比率為80%。

　　　　「有待加強」者，發放比率為70%。

實際分配金額與估計數若有差異，認列於次年度之損益。

前開董事會績效評估結果送交109年2月21日第3屆第7次薪資報酬委員會審議

後，提報109年2月27日董事會。

28 29

附件六

「誠信經營守則」修正前後條文對照表

修正條文 現行條文 說　　明

第五條 政策本公司本於誠信之經營理念，制定「以公平廉潔、誠實守信對待所有利害關係人」之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第五條 政策本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

制定誠信經營政策。

第七條 防範方案之範圍本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。前項防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第七條 防範方案之範圍本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。前項防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

文字修飾。

第八條 承諾與執行本公司及集團企業與組織應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。於內部規章、對外有關文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。上述誠信經營政策、聲明、承諾及執行之相關文件，應按規定予以紀錄並妥善保存。

第八條 承諾與執行本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

1. 新增董事與高階管理階層需出具遵循誠信經營政策之聲明。

2. 誠信經營政策明示處新增公司網站，及定義管理階層層級。

3. 新增誠信經營相關文件紀錄及保存規定。

修正條文 現行條文 說　　明

第十一條之一 防範產品或服務損害利害關係人本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。如有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，應依相關辦法辦理。

本條新增。

第十二條 組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司誠信經營專責單位為公司治理委員會，負責誠信經營政策與防範方案之制定與監督執行，並每年定期向董事會報告。前項之執行作業，由管理部及法務室負責。

第十二條 組織與責任本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司由管理部、法務室負責誠信經營政策與防範方案之制定，由稽核室負責監督執行，並定期向董事會報告。

修正誠信經營專責單位及執行單位。

第十五條 內部控制制度本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司稽核室應定期查核前項制度遵循情形，查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。

第十五條 會計與內部控制本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司稽核室應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

1. 修正標題。2. 新增查核結果通報及報告規定。

30 31

修正條文 現行條文 說　　明

第十六條 教育訓練及考核本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導，使充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司結合誠信經營政策與員工績效考核、人力資源政策，並配合獎懲制度執行。

第十六條 教育訓練及考核本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導，使充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司結合誠信經營政策與員工績效考核、人力資源政策，並配合獎懲制度執行。

刪除監察人。

第十七條 檢舉與懲戒、申訴制度本公司提供正當檢舉制度，並對檢舉人身分及內容確實保密。本公司受理檢舉專責人員或單位，於檢舉情事涉及董事、高階管理階層或發現重大違規情事、對公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第十七條 檢舉與懲戒、申訴制度本公司提供正當檢舉制度，並對檢舉人身分及內容確實保密。本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或對公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知審計委員會委員。本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

1. 新增檢舉情事涉及對象。

2. 修改檢舉報告之書面通知對象及處理程序。

第二十一條本守則於中華民國一○三年十二月二十九日公布施行。第一次修正於民國一○六年六月十六日。第二次修正於民國一○八年十二月XX日。

第二十一條本守則於中華民國一○三年十二月二十九日公布施行。第一次修正於民國一○六年六月十六日。

新增修正日。

附件七

國內第七次無擔保轉換公司債執行情形說明

（一）本次計畫所需資金總額：新台幣25億元。

（二） 資金來源：發行國內第七次無擔保轉換公司債20,000張，面額新台幣10

萬元整，以票面金額之100.5%發行，總募集資金為新台幣20億1千萬元

整，期間五年，票面利率為0%；所募集金額與所需金額不足之情形，將

以自有資金因應。

（三）計畫項目、預計進度及預計可能產生效益 單位：新台幣仟元

計 劃 項 目 預定完成日期 所需資金總額預定資金運用進度

107年度第二季償還銀行借款 107年第二季 2,512,500 2,512,500合 計 2,512,500 2,512,500預 計 可 能產 生 效 益

償還銀行借款預計107年可以節省利息支出22,070仟元，108年起每年可節省利息支出37,835仟元。

（四） 預定效益實際達成情形: 本次籌資計畫項目中預計以2,010,000仟元償還

銀行借款，截至 107年第二季止之實際支用金額為新台幣2,010,000仟

元，預計107年度將可節省利息支出20,583仟元，爾後每年度預計可節

省利息支出約35,286仟元；截至107年第2季止，資金運用進度已依照原

預定計畫執行完成，執行狀況符合進度，其預定效益及實際達成情形尚

無發生重大差異情形。

（五） 執行情形︰截至107年第2季止之預定支用金額為新台幣2,010,000仟

元；實際支用金額為新台幣2,010,000仟元，已依照預定資金運用進度完

成償還銀行借款100.00%，符合原定償還銀行借款資金計畫進度，尚無

重大異常之情事，並於107年7月向證交所申報依原計劃項目執行完成。

32 33

經理人：董事長：

附件八

東和鋼鐵企業股份有限公司

資產負債表民國一○八年及一○七 年十二月三十一日 東和鋼鐵企業股份有限公司

資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元

108.12.31 107.12.31

　資　　產 金　　額 ％ 金　　額 ％流動資產：

1100 　現金及約當現金(附註六(一)) $ 375,583 1 329,264 1

1110 　透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 162,959 - 134,560 -

1150 　應收票據淨額(附註六(四)(廿二)及七) 122,826 - 139,048 -

1170 　應收帳款淨額(附註六(四)(廿二)及七) 3,749,844 9 4,909,108 12

1200 　其他應收款(附註六(五)及七) 720,125 2 72,190 -

1310 　存貨(附註六(六)) 12,069,244 29 11,463,995 27

1410 　預付款項 171,132 1 282,616 1

1470 　其他流動資產 15,954 - 97,894 -

　　流動資產合計 17,387,667 42 17,428,675 41

非流動資產：

1517 　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 456,328 1 557,915 1

1550 　採用權益法之投資(附註六(七)及七) 8,321,261 20 9,081,736 21

1600 　不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 12,638,857 31 13,352,838 31

1755 　使用權資產(附註六(九)) 145,210 - - 1

1760 　投資性不動產淨額(附註六(八)(十)) 2,010,800 5 1,870,098 4

1840 　遞延所得稅資產(附註六(十九)) 137,258 - 138,771 -

1990 　其他非流動資產－其他 103,740 - 135,859 -

1915 　預付設備款 50,322 - 62,509 1

1920 　存出保證金(附註八) 185,045 1 185,228 -

　　非流動資產合計 24,048,821 58 25,384,954 59

資產總計 $ 41,436,488 100 42,813,629 100

108.12.31 107.12.31　負債及權益 金　　額 % 金　　額 %流動負債：

2100 　短期借款(附註六(十一)) $ 6,964,718 18 8,288,087 19

2111 　應付短期票券(附註六(十二)) 559,831 1 1,109,567 3

2120 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 6,778 - 1,745 -

2130 　合約負債－流動(附註六(廿二)) 530,262 1 329,010 1

2150 　應付票據(附註七) 61,085 - 160,777 -

2170 　應付帳款(附註六(四)) 1,359,036 3 1,412,820 3

2200 　其他應付款(附註六(十七)及七) 1,183,124 3 1,245,168 3

2230 　本期所得稅負債 349,967 1 185,198 1

2280 　租賃負債－流動(附註六(十五)) 18,574 - - -

2300 　其他流動負債 8,846 - - -

　　流動負債合計 11,042,221 27 12,732,372 30

非流動負債：

2500 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及(十四)) 13,000 - 31,200 -

2530 　應付公司債(附註六(十四)) 1,935,021 5 1,915,729 4

2540 　長期借款(附註六(十三)) 3,100,000 8 3,200,000 8

2570 　遞延所得稅負債(附註六(十九)) 170,200 - 174,355 -

2580 　租賃負債－非流動(附註六(十五)) 127,060 - - -

2640 　淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 836,234 2 846,223 2

2645 　存入保證金(附註七) 13,260 - 10,665 -

　　長期負債合計 6,194,775 15 6,178,172 14

　　負債合計 17,236,996 42 18,910,544 44

權益(附註六(二十))：

3100 股本 10,040,606 24 10,040,606 24

3200 資本公積 6,592,236 16 6,592,236 15

　保留盈餘：

3310 　　法定盈餘公積 3,619,075 9 3,530,282 8

3320 　　特別盈餘公積 647,025 1 149,309 -

3350 　　未分配盈餘 4,006,772 10 4,237,676 10

　　保留盈餘小計 8,272,872 20 7,917,267 18

3400 　其他權益 (706,222) (2) (647,024) (1)

　　權益總計 24,199,492 58 23,903,085 56

負債及權益總計 $ 41,436,488 100 42,813,629 100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜4〜

東和鋼鐵企業股份有限公司

資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元

108.12.31 107.12.31

　資　　產 金　　額 ％ 金　　額 ％流動資產：

1100 　現金及約當現金(附註六(一)) $ 375,583 1 329,264 1

1110 　透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 162,959 - 134,560 -

1150 　應收票據淨額(附註六(四)(廿二)及七) 122,826 - 139,048 -

1170 　應收帳款淨額(附註六(四)(廿二)及七) 3,749,844 9 4,909,108 12

1200 　其他應收款(附註六(五)及七) 720,125 2 72,190 -

1310 　存貨(附註六(六)) 12,069,244 29 11,463,995 27

1410 　預付款項 171,132 1 282,616 1

1470 　其他流動資產 15,954 - 97,894 -

　　流動資產合計 17,387,667 42 17,428,675 41

非流動資產：

1517 　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 456,328 1 557,915 1

1550 　採用權益法之投資(附註六(七)及七) 8,321,261 20 9,081,736 21

1600 　不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 12,638,857 31 13,352,838 31

1755 　使用權資產(附註六(九)) 145,210 - - 1

1760 　投資性不動產淨額(附註六(八)(十)) 2,010,800 5 1,870,098 4

1840 　遞延所得稅資產(附註六(十九)) 137,258 - 138,771 -

1990 　其他非流動資產－其他 103,740 - 135,859 -

1915 　預付設備款 50,322 - 62,509 1

1920 　存出保證金(附註八) 185,045 1 185,228 -

　　非流動資產合計 24,048,821 58 25,384,954 59

資產總計 $ 41,436,488 100 42,813,629 100

108.12.31 107.12.31　負債及權益 金　　額 % 金　　額 %流動負債：

2100 　短期借款(附註六(十一)) $ 6,964,718 18 8,288,087 19

2111 　應付短期票券(附註六(十二)) 559,831 1 1,109,567 3

2120 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 6,778 - 1,745 -

2130 　合約負債－流動(附註六(廿二)) 530,262 1 329,010 1

2150 　應付票據(附註七) 61,085 - 160,777 -

2170 　應付帳款(附註六(四)) 1,359,036 3 1,412,820 3

2200 　其他應付款(附註六(十七)及七) 1,183,124 3 1,245,168 3

2230 　本期所得稅負債 349,967 1 185,198 1

2280 　租賃負債－流動(附註六(十五)) 18,574 - - -

2300 　其他流動負債 8,846 - - -

　　流動負債合計 11,042,221 27 12,732,372 30

非流動負債：

2500 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及(十四)) 13,000 - 31,200 -

2530 　應付公司債(附註六(十四)) 1,935,021 5 1,915,729 4

2540 　長期借款(附註六(十三)) 3,100,000 8 3,200,000 8

2570 　遞延所得稅負債(附註六(十九)) 170,200 - 174,355 -

2580 　租賃負債－非流動(附註六(十五)) 127,060 - - -

2640 　淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 836,234 2 846,223 2

2645 　存入保證金(附註七) 13,260 - 10,665 -

　　長期負債合計 6,194,775 15 6,178,172 14

　　負債合計 17,236,996 42 18,910,544 44

權益(附註六(二十))：

3100 股本 10,040,606 24 10,040,606 24

3200 資本公積 6,592,236 16 6,592,236 15

　保留盈餘：

3310 　　法定盈餘公積 3,619,075 9 3,530,282 8

3320 　　特別盈餘公積 647,025 1 149,309 -

3350 　　未分配盈餘 4,006,772 10 4,237,676 10

　　保留盈餘小計 8,272,872 20 7,917,267 18

3400 　其他權益 (706,222) (2) (647,024) (1)

　　權益總計 24,199,492 58 23,903,085 56

負債及權益總計 $ 41,436,488 100 42,813,629 100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜4〜會計主管：

單位：新台幣仟元

34 35

單位：新台幣仟元

東和鋼鐵企業股份有限公司

綜合損益表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

經理人：董事長： 會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司

綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度

金　額 ％ 金　額 ％4000 營業收入(附註六(廿二)及七) $ 35,247,359 100 34,692,282 100

5000 營業成本(附註六(六)(十八)及七) 31,129,766 88 31,507,397 91

5900 營業毛利 4,117,593 12 3,184,885 9

5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 25,818 - 43,741 -

5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 43,741 - 35,941 -

5950 營業毛利淨額 4,135,516 12 3,177,085 9

6000 營業費用：

6100 推銷費用(附註六(十八)(廿三)及七) 798,960 3 896,276 3

6200 　管理費用(附註六(十八)(廿三)及七) 786,658 2 687,482 2

6450 　預期信用減損損失(附註六(四)) 373 - - -

6500 　　營業費用合計 1,585,991 5 1,583,758 5

6900 營業淨利 2,549,525 7 1,593,327 4

7000 營業外收入及支出：

7010 　其他收入(附註六(廿四)及七) 92,914 - 113,549 -

7020 　其他利益及損失(附註六(廿四)及七) 128,895 - 96,704 -

7050 　財務成本(附註六(十四)(廿四)) (147,539) - (140,441) -

7060 　採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(七)) (534,405) (1) (436,334) (1)

　　營業外收入及支出合計 (460,135) (1) (366,522) (1)

7900 稅前淨利 2,089,390 6 1,226,805 3

7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 523,331 2 338,873 1

本期淨利 1,566,059 4 887,932 2

8300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 (21,962) - (72,344) -

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 66,244 - 14,626 -

8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額－不重分類

至損益之項目

(447) - (5,453) -

8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九)) (4,392) - (22,002) -

　不重分類至損益之項目合計 48,227 - (41,169) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (119,712) - (83,894) -

8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -

　後續可能重分類至損益之項目合計 (119,712) - (83,894) -

8300 本期其他綜合損益 (71,485) - (125,063) -

8500 本期綜合損益總額 $ 1,494,574 4 762,869 2

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) $ 1.56 0.88

9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) $ 1.44 0.87

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜5〜

36 37

東和鋼鐵企業股份有限公司

權益變動表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

經理人：董事長：

東和鋼鐵企業股份有限公司

權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目國外營運機 透過其他綜合

股　　本 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價普通股股　本

債券換股權利證書 合　　計 資本公積

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈　餘 合　　計

換算之兌換差　　　額

值衡量之金融資產未實現損益 合　　計 權益總額

民國一○七年一月一日重編後餘額 $ 10,002,241 38,365 10,040,606 6,320,178 3,358,789 149,309 4,546,800 8,054,898 (581,054) 101,745 (479,309) 23,936,373

　本期淨利 - - - - - - 887,932 887,932 - - - 887,932

　本期其他綜合損益 - - - - - - (50,942) (50,942) (83,894) 9,773 (74,121) (125,063)

本期綜合損益總額 - - - - - - 836,990 836,990 (83,894) 9,773 (74,121) 762,869

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 171,493 - (171,493) - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,405,685) (1,405,685) - - - (1,405,685)

其他資本公積變動：

　因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權 - - - 81,973 - - - - - - - 81,973

　採用權益法認列之關聯企業之變動數 - - - 190,085 - - - - - - - 190,085

可轉換公司債轉換 38,365 (38,365) - - - - - - - - - -

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 431,064 431,064 - (93,594) (93,594) 337,470

民國一○七年十二月三十一日餘額 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,530,282 149,309 4,237,676 7,917,267 (664,948) 17,924 (647,024) 23,903,085

　本期淨利 - - - - - - 1,566,059 1,566,059 - - - 1,566,059

　本期其他綜合損益 - - - - - - (17,763) (17,763) (119,712) 65,990 (53,722) (71,485)

本期綜合損益總額 - - - - - - 1,548,296 1,548,296 (119,712) 65,990 (53,722) 1,494,574

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 88,793 - (88,793) - - - - -

　提列特別盈餘公積 - - - - - 497,716 (497,716) - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,204,873) (1,204,873) - - - (1,204,873)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 - - - - - - (19,796) (19,796) - 26,502 26,502 6,706

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 31,978 31,978 - (31,978) (31,978) -

民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,619,075 647,025 4,006,772 8,272,872 (784,660) 78,438 (706,222) 24,199,492

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜6〜

東和鋼鐵企業股份有限公司

權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目國外營運機 透過其他綜合

股　　本 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價普通股股　本

債券換股權利證書 合　　計 資本公積

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈　餘 合　　計

換算之兌換差　　　額

值衡量之金融資產未實現損益 合　　計 權益總額

民國一○七年一月一日重編後餘額 $ 10,002,241 38,365 10,040,606 6,320,178 3,358,789 149,309 4,546,800 8,054,898 (581,054) 101,745 (479,309) 23,936,373

　本期淨利 - - - - - - 887,932 887,932 - - - 887,932

　本期其他綜合損益 - - - - - - (50,942) (50,942) (83,894) 9,773 (74,121) (125,063)

本期綜合損益總額 - - - - - - 836,990 836,990 (83,894) 9,773 (74,121) 762,869

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 171,493 - (171,493) - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,405,685) (1,405,685) - - - (1,405,685)

其他資本公積變動：

　因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權 - - - 81,973 - - - - - - - 81,973

　採用權益法認列之關聯企業之變動數 - - - 190,085 - - - - - - - 190,085

可轉換公司債轉換 38,365 (38,365) - - - - - - - - - -

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 431,064 431,064 - (93,594) (93,594) 337,470

民國一○七年十二月三十一日餘額 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,530,282 149,309 4,237,676 7,917,267 (664,948) 17,924 (647,024) 23,903,085

　本期淨利 - - - - - - 1,566,059 1,566,059 - - - 1,566,059

　本期其他綜合損益 - - - - - - (17,763) (17,763) (119,712) 65,990 (53,722) (71,485)

本期綜合損益總額 - - - - - - 1,548,296 1,548,296 (119,712) 65,990 (53,722) 1,494,574

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 88,793 - (88,793) - - - - -

　提列特別盈餘公積 - - - - - 497,716 (497,716) - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,204,873) (1,204,873) - - - (1,204,873)

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 - - - - - - (19,796) (19,796) - 26,502 26,502 6,706

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 31,978 31,978 - (31,978) (31,978) -

民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,619,075 647,025 4,006,772 8,272,872 (784,660) 78,438 (706,222) 24,199,492

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜6〜

單位：新台幣仟元

會計主管：

38 39

東和鋼鐵企業股份有限公司

現金流量表民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

經理人：董事長： 會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司

現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 $ 2,089,390 1,226,805

　調整項目：

　收益費損項目

　　　折舊費用 992,984 949,527

　　　攤銷費用 36,328 25,474

　　　預期信用減損損失 373 -

　　　透過損益按公允價值衡量金融資產/負債之淨(利益)損失 (41,566) 65,022

　　　利息費用 147,539 140,441

　　　利息收入 (14,715) (860)

　　　股利收入 (23,142) (59,935)

　　　採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 534,405 436,334

　　　處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,524 (1,409)

　　　處分投資性不動產利益 - (3,133)

　　　處分採用權益法之投資損失 307 -

　　　未實現銷貨利益 25,818 43,741

　　　已實現銷貨利益 (43,741) (35,941)

　　　未實現外幣兌換損失(利益) 21,192 (19,809)

　　　　收益費損項目合計 1,637,306 1,539,452

　　與營業活動相關之資產／負債變動數：

　　　　應收票據減少(增加) 16,222 (69,435)

　　　　應收帳款增加 (92,188) (292,230)

　　　　應收帳款－關係人減少(增加) 1,251,079 (1,491,937)

　　　　其他應收款增加 (633,892) (26,931)

　　　　存貨增加 (605,235) (5,225,284)

　　　　預付款項減少(增加) 111,484 (130,148)

　　　　其他流動資產減少(增加) 81,939 (97,730)

　　　　其他營業資產增加 (4,209) (71,173)

　　　　　與營業活動相關之資產之淨變動合計 125,200 (7,404,868)

　　　　合約負債增加 201,252 27,749

　　　　應付票據(減少)增加 (99,052) 58,528

　　　　應付票據－關係人減少 (640) (65)

　　　　應付帳款(減少)增加 (52,063) 290,582

　　　　應付帳款－關係人減少 (1,721) (11,070)

　　　　其他應付款增加(減少) 55,807 (36,806)

　　　　其他流動負債增加 8,846 -

　　　　淨確定福利負債減少 (31,951) (24,040)

　　　　與營業活動相關之負債之淨變動合計 80,478 304,878

　　　　　與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 205,678 (7,099,990)

　　　調整項目合計 1,842,984 (5,560,538)

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜7〜

東和鋼鐵企業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度　　

營運產生之現金流入(流出)

$ 3,932,374 (4,333,733)

　　收取之利息 13,344 860

　　收取之股利 148,277 197,060

　　支付之利息 (136,638) (119,227)

　　支付之所得稅 (356,090) (335,833)

　　　營業活動之淨現金流入(流出) 3,601,267 (4,590,873)

投資活動之現金流量：

　取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (13,960) (3,628)

　處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 137,164 1,358,531

　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 51,332 1,408

　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產清算退回股款 - 667

　取得採用權益法之投資 (15,000) (1,199,197)

　採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 10,000

　取得不動產、廠房及設備 (303,580) (543,190)

　處分不動產、廠房及設備 668 5,326

　存出保證金減少(增加) 183 (557)

　取得投資性不動產 (149,777) (26,948)

　處分投資性不動產 - 40,788

　預付設備及土地款增加 (35,573) (30,154)

　　投資活動之淨現金流出 (328,543) (386,954)

籌資活動之現金流量：

　短期借款增加 61,160,027 3,356,518

　短期借款減少 (62,483,396) -

　應付短期票券增加 6,090,000 640,000

　應付短期票券減少 (6,640,000) -

　發行公司債 - 2,000,000

　舉借長期借款 1,850,000 200,000

　償還長期借款 (1,950,000) -

　存入保證金(減少)增加 2,595 (11,554)

　租賃本金償還 (29,566) -

　發放現金股利 (1,204,873) (1,405,685)

　　籌資活動之淨現金(流出)流入 (3,205,213) 4,779,279

匯率變動對現金及約當現金之影響 (21,192) 19,809

本期現金及約當現金增加(減少)數 46,319 (178,739)

期初現金及約當現金餘額 329,264 508,003

期末現金及約當現金餘額 $ 375,583 329,264

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜7-1〜

東和鋼鐵企業股份有限公司

現金流量表（續）民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

經理人：董事長： 會計主管：

單位：新台幣仟元

40 41

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

經理人：董事長：

單位：新台幣仟元

會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元

108.12.31 107.12.31

　資　　產 金　　額 ％ 金　　額 ％流動資產：

1100 　現金及約當現金(附註六(一)) $ 976,850 2 1,097,976 2

1110 　透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 162,959 - 134,560 -

1140 　合約資產－流動(附註六(廿二)) 3,877,575 8 1,603,030 3

1150 　應收票據淨額(附註六(四)(廿二)及七) 234,549 1 328,262 1

1170 　應收帳款淨額(附註六(四)(廿二)及七) 2,962,483 6 3,031,813 6

1200 　其他應收款(附註六(五)及七) 20,835 - 79,853 -

1310 　存貨(附註六(六)) 13,819,636 29 15,453,079 32

1410 　預付款項 247,472 1 432,024 1

1470 　其他流動資產(附註八) 706,909 1 808,355 2

　　流動資產合計 23,009,268 48 22,968,952 47

非流動資產：

1517 　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 464,734 1 566,823 1

1550 　採用權益法之投資(附註六(七)) 1,405,522 3 1,465,204 3

1600 　不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 19,648,493 41 20,694,943 43

1755 　使用權資產(附註六(九)) 411,115 1 - -

1760 　投資性不動產淨額(附註六(八)(十)及七) 1,944,482 4 1,870,098 4

1780 　無形資產 177,149 1 186,738 -

1840 　遞延所得稅資產(附註六(十九)) 153,350 - 154,732 -

1900 　其他非流動資產(附註六(十八)及八) 159,123 - 316,027 1

1911 　天然資源 36,050 - 39,671 -

1915 　預付設備款 76,826 - 95,236 -

1920 　存出保證金(附註八) 205,391 1 200,069 1

　　非流動資產合計 24,682,235 52 25,589,541 53

資產總計 $ 47,691,503 100 48,558,493 100

108.12.31 107.12.31　負債及權益 金　　額 % 金　　額 %流動負債：

2100 　短期借款(附註六(十一)) $ 9,532,226 20 11,752,724 24

2110 　應付短期票券(附註六(十二)) 964,495 2 1,499,369 3

2120 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 7,144 - 1,745 -

2130 　合約負債－流動(附註六(廿二)) 884,406 2 483,278 1

2150 　應付票據(附註七) 69,723 - 172,020 -

2170 　應付帳款(附註七) 2,220,426 5 1,999,344 4

2200 　其他應付款(附註六(十七)及七) 1,328,612 3 1,307,761 3

2230 　本期所得稅負債 393,281 1 200,510 1

2250 　負債準備－流動 1,311 - 64,118 -

2280 　租賃負債－流動(附註六(十五)) 40,431 - - -

2322 　一年內到期長期借款(附註六(十三)) 216,960 - 7,143 -

2399 　其他流動負債－其他 11,423 - 1,713 -

　　流動負債合計 15,670,438 33 17,489,725 36

非流動負債：

2500 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)(十四)) 13,000 - 31,200 -

2530 　應付公司債(附註六(十四)) 1,935,021 4 1,915,729 4

2540 　長期借款(附註六(十三)) 4,477,953 9 4,076,466 9

2570 　遞延所得稅負債(附註六(十九)) 170,303 - 174,488 -

2580 　租賃負債－非流動(附註六(十五)) 222,719 1 - -

2640 　淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 836,234 2 846,223 2

2645 　存入保證金(附註七) 15,507 - 13,898 -

2550 　負債準備－非流動 48,917 - - -

　　長期負債合計 7,719,654 16 7,058,004 15

　　負債合計 23,390,092 49 24,547,729 51

權益(附註六(二十))：

3100 股本 10,040,606 21 10,040,606 20

3200 資本公積 6,592,236 14 6,592,236 14

　保留盈餘：

3310 　　法定盈餘公積 3,619,075 8 3,530,282 7

3320 　　特別盈餘公積 647,025 1 149,309 -

3350 　　未分配盈餘 4,006,772 8 4,237,676 9

　　保留盈餘小計 8,272,872 17 7,917,267 16

3400 　其他權益 (706,222) (1) (647,024) (1)

　歸屬於母公司業主之權益合計 24,199,492 51 23,903,085 49

36XX 　非控制權益 101,919 - 107,679 -

　　權益總計 24,301,411 51 24,010,764 49

負債及權益總計 $ 47,691,503 100 48,558,493 100

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜5〜

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元

108.12.31 107.12.31

　資　　產 金　　額 ％ 金　　額 ％流動資產：

1100 　現金及約當現金(附註六(一)) $ 976,850 2 1,097,976 2

1110 　透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 162,959 - 134,560 -

1140 　合約資產－流動(附註六(廿二)) 3,877,575 8 1,603,030 3

1150 　應收票據淨額(附註六(四)(廿二)及七) 234,549 1 328,262 1

1170 　應收帳款淨額(附註六(四)(廿二)及七) 2,962,483 6 3,031,813 6

1200 　其他應收款(附註六(五)及七) 20,835 - 79,853 -

1310 　存貨(附註六(六)) 13,819,636 29 15,453,079 32

1410 　預付款項 247,472 1 432,024 1

1470 　其他流動資產(附註八) 706,909 1 808,355 2

　　流動資產合計 23,009,268 48 22,968,952 47

非流動資產：

1517 　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 464,734 1 566,823 1

1550 　採用權益法之投資(附註六(七)) 1,405,522 3 1,465,204 3

1600 　不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 19,648,493 41 20,694,943 43

1755 　使用權資產(附註六(九)) 411,115 1 - -

1760 　投資性不動產淨額(附註六(八)(十)及七) 1,944,482 4 1,870,098 4

1780 　無形資產 177,149 1 186,738 -

1840 　遞延所得稅資產(附註六(十九)) 153,350 - 154,732 -

1900 　其他非流動資產(附註六(十八)及八) 159,123 - 316,027 1

1911 　天然資源 36,050 - 39,671 -

1915 　預付設備款 76,826 - 95,236 -

1920 　存出保證金(附註八) 205,391 1 200,069 1

　　非流動資產合計 24,682,235 52 25,589,541 53

資產總計 $ 47,691,503 100 48,558,493 100

108.12.31 107.12.31　負債及權益 金　　額 % 金　　額 %流動負債：

2100 　短期借款(附註六(十一)) $ 9,532,226 20 11,752,724 24

2110 　應付短期票券(附註六(十二)) 964,495 2 1,499,369 3

2120 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 7,144 - 1,745 -

2130 　合約負債－流動(附註六(廿二)) 884,406 2 483,278 1

2150 　應付票據(附註七) 69,723 - 172,020 -

2170 　應付帳款(附註七) 2,220,426 5 1,999,344 4

2200 　其他應付款(附註六(十七)及七) 1,328,612 3 1,307,761 3

2230 　本期所得稅負債 393,281 1 200,510 1

2250 　負債準備－流動 1,311 - 64,118 -

2280 　租賃負債－流動(附註六(十五)) 40,431 - - -

2322 　一年內到期長期借款(附註六(十三)) 216,960 - 7,143 -

2399 　其他流動負債－其他 11,423 - 1,713 -

　　流動負債合計 15,670,438 33 17,489,725 36

非流動負債：

2500 　透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)(十四)) 13,000 - 31,200 -

2530 　應付公司債(附註六(十四)) 1,935,021 4 1,915,729 4

2540 　長期借款(附註六(十三)) 4,477,953 9 4,076,466 9

2570 　遞延所得稅負債(附註六(十九)) 170,303 - 174,488 -

2580 　租賃負債－非流動(附註六(十五)) 222,719 1 - -

2640 　淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 836,234 2 846,223 2

2645 　存入保證金(附註七) 15,507 - 13,898 -

2550 　負債準備－非流動 48,917 - - -

　　長期負債合計 7,719,654 16 7,058,004 15

　　負債合計 23,390,092 49 24,547,729 51

權益(附註六(二十))：

3100 股本 10,040,606 21 10,040,606 20

3200 資本公積 6,592,236 14 6,592,236 14

　保留盈餘：

3310 　　法定盈餘公積 3,619,075 8 3,530,282 7

3320 　　特別盈餘公積 647,025 1 149,309 -

3350 　　未分配盈餘 4,006,772 8 4,237,676 9

　　保留盈餘小計 8,272,872 17 7,917,267 16

3400 　其他權益 (706,222) (1) (647,024) (1)

　歸屬於母公司業主之權益合計 24,199,492 51 23,903,085 49

36XX 　非控制權益 101,919 - 107,679 -

　　權益總計 24,301,411 51 24,010,764 49

負債及權益總計 $ 47,691,503 100 48,558,493 100

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜5〜

42 43

經理人：董事長： 會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度金　額 ％ 金　額 ％

4000 營業收入(附註六(廿二)及七) $ 44,863,600 100 39,769,621 100

5000 營業成本(附註六(六)(十八)(廿三)及七) 40,731,834 91 36,444,939 92

5900 營業毛利 4,131,766 9 3,324,682 8

6000 營業費用：

6100 推銷費用(附註六(十八)(廿三)及七) 957,356 2 1,002,718 3

6200 管理費用(附註六(十八)(廿三)及七) 1,067,327 2 1,006,750 2

6450 預期信用減損損失(附註六(四)) 485 - 39,861 -

6500 　　營業費用合計 2,025,168 4 2,049,329 5

6900 營業淨利 2,106,598 5 1,275,353 3

7000 營業外收入及支出：

7010 　其他收入(附註六(十六)(廿四)及七) 79,943 - 114,165 -

7020 　其他利益及損失(附註六(廿四)及七) 130,681 - 31,456 -

7050 　財務成本(附註六(廿四)) (296,203) - (224,550) -

7060 　採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) 101,113 - 58,679 -

　　營業外收入及支出合計 15,534 - (20,250) -

7900 繼續營業部門稅前淨利 2,122,132 5 1,255,103 3

7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 564,334 2 366,164 1

本期淨利 1,557,798 3 888,939 2

8300 其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 (22,351) - (71,970) -

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 65,971 - 14,626 -

8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目(附註六(七)) 118 - (5,744) -

8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (4,470) - (21,919) -

　不重分類至損益之項目合計 48,208 - (41,169) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (117,192) - (74,516) -

8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -

　後續可能重分類至損益之項目合計 (117,192) - (74,516) -

8300 本期其他綜合損益 (68,984) - (115,685) -

8500 本期綜合損益總額 $ 1,488,814 3 773,254 2

8600 本期淨利歸屬於：

8610 母公司業主 $ 1,566,059 3 887,932 2

8620 非控制權益 (8,261) - 1,007 -

$ 1,557,798 3 888,939 2

8700 綜合損益總額歸屬於：

8710 　母公司業主 $ 1,494,574 3 762,869 2

8720 　非控制權益 (5,760) - 10,385 -

$ 1,488,814 3 773,254 2

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) $ 1.56 0.88

9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) $ 1.44 0.87

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜6〜

44 45

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

經理人：董事長： 會計主管：

單位：新台幣仟元

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益其他權益項目

國外營運機 透過其他綜合股　　本 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價 歸屬於母

普通股股　本

債券換股權利證書 合　　計 資本公積

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈　餘 合　　計

換算之兌換差　　　額

值衡量之金融資產未實現損益 合　　計

公司業主權益總計

非控制權　益 權益總額

民國一○七年一月一日重編後餘額 $ 10,002,241 38,365 10,040,606 6,320,178 3,358,789 149,309 4,546,800 8,054,898 (581,054) 101,745 (479,309) 23,936,373 86,426 24,022,799

　本期淨利 - - - - - - 887,932 887,932 - - - 887,932 1,007 888,939

　本期其他綜合損益 - - - - - - (50,942) (50,942) (83,894) 9,773 (74,121) (125,063) 9,378 (115,685)

本期綜合損益總額 - - - - - - 836,990 836,990 (83,894) 9,773 (74,121) 762,869 10,385 773,254

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 171,493 - (171,493) - - - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,405,685) (1,405,685) - - - (1,405,685) - (1,405,685)

其他資本公積變動：

　因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權 - - - 81,973 - - - - - - - 81,973 - 81,973

　採用權益法認列之關聯企業之變動數 - - - 190,085 - - - - - - - 190,085 - 190,085

可轉換公司債轉換 38,365 (38,365) - - - - - - - - - - - -

非控制權益增減 - - - - - - - - - - - - 10,868 10,868

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 431,064 431,064 - (93,594) (93,594) 337,470 - 337,470

民國一○七年十二月三十一日餘額 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,530,282 149,309 4,237,676 7,917,267 (664,948) 17,924 (647,024) 23,903,085 107,679 24,010,764

　本期淨利 - - - - - - 1,566,059 1,566,059 - - - 1,566,059 (8,261) 1,557,798

　本期其他綜合損益 - - - - - - (17,763) (17,763) (119,712) 65,990 (53,722) (71,485) 2,501 (68,984)

本期綜合損益總額 - - - - - - 1,548,296 1,548,296 (119,712) 65,990 (53,722) 1,494,574 (5,760) 1,488,814

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 88,793 - (88,793) - - - - - - -

　提列特別盈餘公積 - - - - - 497,716 (497,716) - - - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,204,873) (1,204,873) - - - (1,204,873) - (1,204,873)

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 31,978 31,978 - (31,978) (31,978) - - -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 - - - - - - (19,796) (19,796) - 26,502 26,502 6,706 - 6,706

民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,619,075 647,025 4,006,772 8,272,872 (784,660) 78,438 (706,222) 24,199,492 101,919 24,301,411

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜7〜

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益其他權益項目

國外營運機 透過其他綜合股　　本 保留盈餘 構財務報表 損益按公允價 歸屬於母

普通股股　本

債券換股權利證書 合　　計 資本公積

法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈　餘 合　　計

換算之兌換差　　　額

值衡量之金融資產未實現損益 合　　計

公司業主權益總計

非控制權　益 權益總額

民國一○七年一月一日重編後餘額 $ 10,002,241 38,365 10,040,606 6,320,178 3,358,789 149,309 4,546,800 8,054,898 (581,054) 101,745 (479,309) 23,936,373 86,426 24,022,799

　本期淨利 - - - - - - 887,932 887,932 - - - 887,932 1,007 888,939

　本期其他綜合損益 - - - - - - (50,942) (50,942) (83,894) 9,773 (74,121) (125,063) 9,378 (115,685)

本期綜合損益總額 - - - - - - 836,990 836,990 (83,894) 9,773 (74,121) 762,869 10,385 773,254

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 171,493 - (171,493) - - - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,405,685) (1,405,685) - - - (1,405,685) - (1,405,685)

其他資本公積變動：

　因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權 - - - 81,973 - - - - - - - 81,973 - 81,973

　採用權益法認列之關聯企業之變動數 - - - 190,085 - - - - - - - 190,085 - 190,085

可轉換公司債轉換 38,365 (38,365) - - - - - - - - - - - -

非控制權益增減 - - - - - - - - - - - - 10,868 10,868

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 431,064 431,064 - (93,594) (93,594) 337,470 - 337,470

民國一○七年十二月三十一日餘額 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,530,282 149,309 4,237,676 7,917,267 (664,948) 17,924 (647,024) 23,903,085 107,679 24,010,764

　本期淨利 - - - - - - 1,566,059 1,566,059 - - - 1,566,059 (8,261) 1,557,798

　本期其他綜合損益 - - - - - - (17,763) (17,763) (119,712) 65,990 (53,722) (71,485) 2,501 (68,984)

本期綜合損益總額 - - - - - - 1,548,296 1,548,296 (119,712) 65,990 (53,722) 1,494,574 (5,760) 1,488,814

盈餘指撥及分配：

　提列法定盈餘公積 - - - - 88,793 - (88,793) - - - - - - -

　提列特別盈餘公積 - - - - - 497,716 (497,716) - - - - - - -

　普通股現金股利 - - - - - - (1,204,873) (1,204,873) - - - (1,204,873) - (1,204,873)

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - - - 31,978 31,978 - (31,978) (31,978) - - -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 - - - - - - (19,796) (19,796) - 26,502 26,502 6,706 - 6,706

民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 10,040,606 - 10,040,606 6,592,236 3,619,075 647,025 4,006,772 8,272,872 (784,660) 78,438 (706,222) 24,199,492 101,919 24,301,411

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜7〜

46 47

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

經理人：董事長： 會計主管：

單位：新台幣仟元

東和鋼鐵企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表（續）

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

經理人：董事長： 會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 $ 2,122,132 1,255,103

　調整項目：

　收益費損項目

　　　折舊費用 1,576,532 1,307,037

　　　攤銷費用 119,068 77,763

　　　預期信用減損損失 485 39,861

　　　透過損益按公允價值衡量金融資產/負債之淨(利益)損失 (41,182) 64,386

　　　利息費用 296,203 224,550

　　　利息收入 (5,483) (6,078)

　　　股利收入 (23,382) (59,935)

　　　採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (101,113) (58,679)

　　　處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,522 (979)

　　　預付設備款轉列費用數 284 447

　　　處分投資性不動產利益 - (3,133)

　　　處分採用權益法之投資損失 307 -

　　　非金融資產減損損失 - 20,811

　　　未實現外幣兌換損失(利益) 21,192 (19,809)

　　　　收益費損項目合計 1,844,433 1,586,242

　　與營業活動相關之資產／負債變動數：

　　　　合約資產增加 (2,274,545) (515,143)

　　　　應收票據減少(增加) 93,387 (91,284)

　　　　應收帳款減少 68,961 206,589

　　　　其他應收款減少 71,023 102,117

　　　　存貨減少(增加) 1,634,072 (6,801,912)

　　　　預付款項減少(增加) 173,365 (77,576)

　　　　其他流動資產減少(增加) 100,985 (461,700)

　　　　其他營業資產增加 (100,183) (37,275)

　　　　其他非流動資產 (2,318) -

　　　　合約負債增加(減少) 401,128 (255,299)

　　　　應付票據(減少)增加 (102,297) 63,823

　　　　應付帳款增加 221,082 134,487

　　　　其他應付款增加(減少) 161,406 (118,090)

　　　　其他流動負債增加(減少) 9,710 (518)

　　　　淨確定福利負債減少 (32,292) (24,040)

　　　　負債準備減少 (13,890) (52,619)

　　　調整項目合計 2,254,027 (6,342,198)

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜8〜

東和鋼鐵企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

108年度 107年度　　營運產生之現金流入(流出) $ 4,376,159 (5,087,095)

　　收取之利息 6,071 5,615

　　收取之股利 148,517 197,060

　　支付之利息 (322,483) (207,205)

　　支付之所得稅 (375,273) (347,378)

　　　營業活動之淨現金流入(流出) 3,832,991 (5,439,003)

投資活動之現金流量：

　取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (13,960) (3,628)

　處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 137,164 1,358,531

　透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 51,332 2,075

　其他流動及非流動資產減少(增加) 633 (36,484)

　取得不動產、廠房及設備 (651,285) (1,705,982)

　處分不動產、廠房及設備 697 8,345

　存出保證金減少 (5,322) 4,361

　取得投資性不動產 (83,459) (26,948)

　處分投資性不動產 - 40,788

　預付設備及土地款增加 (60,006) (62,882)

　　投資活動之淨現金流出 (624,206) (421,824)

籌資活動之現金流量：

　短期借款增加 70,957,998 61,414,940

　短期借款減少 (73,261,944) (57,973,533)

　應付短期票券增加 9,340,000 12,730,000

　應付短期票券減少 (9,875,000) (11,835,000)

　發行公司債 - 2,000,000

　舉借長期借款 2,617,138 3,427,413

　償還長期借款 (1,960,143) (2,353,571)

　存入保證金增加(減少) 1,609 (11,390)

　租賃本金償還 (57,331) -

　發放現金股利 (1,204,873) (1,405,685)

　非控制權益變動 2,501 20,246

　　籌資活動之淨現金(流出)流入 (3,440,045) 6,013,420

匯率變動對現金及約當現金之影響 110,134 (75,077)

本期現金及約當現金(減少)增加數 (121,126) 77,516

期初現金及約當現金餘額 1,097,976 1,020,460

期末現金及約當現金餘額 $ 976,850 1,097,976

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：侯傑騰 經理人：侯傑騰 會計主管：董伯勳

〜8－1〜

48 49

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 2,446,294,542 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具（註4） 31,977,757

本期稅後淨利 1,566,058,617 減：透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資（註5） （19,796,022）

減：確定福利計畫再衡量本期變動數（註6） （17,762,937）可供分配盈餘 4,006,771,957減：提列法定盈餘公積（註7） （156,047,742）　　提列權益減項特別盈餘公積 （59,196,149）分配項目：

（1）股東現金股利（每股配發1.35元） （1,355,481,821）（2）股東股票股利（每股配發 0元）期末未分配盈餘 2,436,046,245備註：1. 本期分配項目係以民國108年度稅後純益作分配，不足之數再以最後年度往前依序分配之。2. 表列配發股利率暫定每股1.35元，係以可配股數1,004,060,608 股計算，如嗣後，可轉換公司債轉換為普通股或其他原因，以致影響流通在外股份數量，股東配發股利率因此發生變動者，授權董事長調整之。

3. 現金股利不足1元之畸零股款合計數,列入股東權益項下。4. 係本公司及採用權益法認列投資公司處分股票損益，依國際財務報導準則第九號規定調整保留盈餘。

5. 係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資損益，依國際財務報導準則第九號規定調整保留盈餘。

6. 確定福利計畫再衡量本期變動數（17,762,937）元為本公司確定福利計畫之再衡量數（21,961,863）元、相關所得稅4,392,373元及採用權益法認列投資公司之確定福利精算損益（193,447）元。

7. 配合所得稅法第66條之9規定修正，法定盈餘公積提列之基礎修正為「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」。

附件九

經理人：董事長： 會計主管：

東和鋼鐵企業股份有限公司

一百零八年度盈餘分配表

附件十

無償配股相關資訊說明

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影

響：不適用。

50 51

附件十ㄧ

「公司章程」修正前後條文對照表

修正條文 現行條文 修正說明

第 二 條本公司所營事業如下： 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

三、CC01080 電子零組件製造業。 四、H701040 特定專業區開發業。五、J701020 遊樂園業。 六、C801010 基本化學工業。七、CA01010 鋼鐵冶鍊業。八、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。 九、CA01050 鋼材二次加工業。 十、 CA01070 廢車船解體及廢鋼

鐵五金處理業。 十一、CA03010 熱處理業。 十二、CA04010 表面處理業。 十三、CB01010 機械設備製造業。十四、 CC01110 電腦及其週邊設

備製造業。十五、CP01010 手工具製造業。十六、 F114060 船舶及其零件批

發業。十七、 F214060 船舶及其零件零

售業。十八、F401010 國際貿易業。十九、 H701010 住宅及大樓開發

租售業。二十、 H701060 新市鎮、新社區

開發業。二十一、 H701090 都市更新整建

維護業。二十二、H702010 建築經理業。二十三、I103060 管理顧問業。 二十四、I599990 其他設計業。 二十五、 CA02010 金屬結構及建

築組件製造業。 二十六、EZ99990 其他工程業。二十七、F106010 五金批發業。二十八、 F 1 9 9 0 1 0 回收物料批

發業。二十九、 Z Z 9 9 9 9 9 除許可業務

外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條 本公司所營事業如下： 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

三、CC01080 電子零組件製造業。 四、H701040 特定專業區開發業。 五、J701020 遊樂園業。 六、C801010 基本化學工業。 七、CA01010 鋼鐵冶鍊業。 八、CA01020 鋼鐵軋延及擠型業。 九、CA01050 鋼材二次加工業。 十、 CA01070 廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

十一、CA03010 熱處理業。 十二、CA04010 表面處理業。 十三、CB01010 機械設備製造業。 十四、 CC01110 電腦及其週邊設

備製造業。 十五、CP01010 手工具製造業。 十六、 F114060 船舶及其零件批

發業。 十七、 F214060 船舶及其零件零

售業。十八、F401010 國際貿易業。 十九、 H701060 新市鎮、新社區

開發業。 二十、I103060 管理顧問業。 二十一、I599990 其他設計業。 二十二、 CA02010 金屬結構及建

築組件製造業。 二十三、EZ99990 其他工程業。 二十四、F106010 五金批發業。 二十五、F199010 回收物料批發業。 二十六、 Z Z 9 9 9 9 9 除許可業務

外，得經營法令非禁止或限制之業務。

新增營業項目。

修正條文 現行條文 修正說明

第二十五條之四 本公司設置公司治理委員會。 公司治理委員會之人數、任期、議事規則、職權行使及其他應遵行事項，另以公司治理委員會組織規程訂之。

本條新增。

第三十四條本章程於民國五十一年五月二十日公布施行。（略）第四十八次修正於民國一○五年六月二十一日，本次增訂設置審計委員會等相關條文，自民國一○三年股東常會選任之監察人任期屆滿時，始適用之。第四十九次修正於民國一○六年六月十六日。 第五十次修正於民國一○八年六月十八日。 第五十一次修正於民國一○九年○月○○日。

第三十四條 本章程於民國五十一年五月二十日公布施行。 （略）第四十八次修正於民國一○五年六月二十一日，本次增訂設置審計委員會等相關條文，自民國一○三年股東常會選任之監察人任期屆滿時，始適用之。 第四十九次修正於民國一○六年六月十六日。 第五十次修正於民國一○八年六月十八日。

新增本次修正日期。

52 53

附件十二

東和鋼鐵企業股份有限公司董事候選人名單

類　別 姓　名 學　歷 經　歷 現　職 備　註

董　事 懋昇投資(股)公司代表人：侯傑騰

美國哈佛大學經濟系

東鋼鋼結構(股)公司董事漢威光電(股)公司董事長大觀視覺顧問(股)公司 監察人台灣高速鐵路(股)公司 董事中興電工機械(股)公司 董事

東和鋼鐵企業(股)公司董事長兼總經理東鋼鋼結構(股)公司董事長東鋼風力發電(股)公司董事長遠東鋼鐵企業(股)公司董事長伸原投資(股)公司董事長萬年百貨(股)公司董事長和昭投資(股)公司董事長懋昇投資(股)公司董事長商富實業(股)公司董事嘉德創資源(股)公司董事嘉德技術開發(股)公司董事東鋼營造工程(股)公司董事發達興業(股)公司董事Tung Ho Steel Vietnam Corp. Ltd.董事Goldham Development Ltd.董事3 Oceans International Inc.董事Tung Yuan International Corp.董事Best-Steel Trade Corp.董事福建中日達金屬有限公司董事東糖能源服務(股)公司董事長明台育樂股份有限公司董事財團法人東和鋼鐵文化基金會董事財團法人侯金堆先生文教基金會 董事長

董　事懋昇投資(股)公司代表人：侯玉書

美國哈佛大學環境與視覺藝術系

伸原投資(股)公司董事萬年百貨(股)公司監察人

東和鋼鐵企業(股)公司董事伸原投資(股)公司監察人和昭投資(股)公司董事和星投資(股)公司董事財團法人春之文化基金會董事長

董　事伸原投資(股)公司代表人：吳惠明

台北工專礦冶工程科

東鋼鋼結構(股)公司董事東和鋼鐵企業(股)公司 生產副總經理東和鋼鐵企業(股)公司 桃園廠廠長

東和鋼鐵企業(股)公司董事

董　事伸原投資(股)公司代表人：董伯勳

政治大學商學院經營管理學碩士

漢威光電(股)公司監察人福建中日達金屬有限公司行政 副總經理東和鋼鐵企業(股)公司投資部 經理東和鋼鐵企業(股)公司資材部 經理

東和鋼鐵企業(股)公司財會部 副總經理東鋼風力發電(股)公司 董事東鋼鋼結構(股)公司 董事

類　別 姓　名 學　歷 經　歷 現　職 備　註

董　事漢磊投資有限公司 代表人：黃志明

美國加州州立大學MBA

啟特科技(股)公司董事啟特科技(股)公司經理遠東鋼鐵企業(股)公司董事

東和鋼鐵企業(股)公司 董事漢磊投資有限公司 董事長遠東鋼鐵企業(股)公司 監察人宇泰投資(股)公司 董事

董　事良城投資(股)公司代表人：陳保合

加拿大皇家大學MBA

住城建設 (股 )公司總經理

東和鋼鐵企業(股)公司 董事合城投資(股)公司 董事長吉城投資(股)公司 董事長健慶(股)公司 董事長良城投資(股)公司 董事長淨美學生技(股)公司 董事長夢成科技(股)公司 董事長水之元生技(股)公司 董事長

董　事台灣置地(股)公司代表人：林朝賀

東吳大學經濟學系

東和鋼鐵企業(股)公司 監察人東和鋼鐵企業(股)公司 資深副總經理

東和鋼鐵企業(股)公司 董事瑞年企業管理顧問(股)公司董事長

董　事 侯彥良芬蘭阿爾托大學EMBA 無

東和鋼鐵企業(股)公司 董事亞勝化學工業(股)公司 董事長皓瀚投資有限公司 董事長

獨　立董　事

劉義吉國立政治大學會計研究所碩士

安侯建業聯合會計師事務所 資深會計師中華民國會計師公會全國聯合會理事台北市會計師公會常務理事

東和鋼鐵企業(股)公司獨立董事大東紡織(股)公司 監察人瑞利軍工(股)公司 獨立董事

獨　立董　事

張壯熙

法國巴黎第二大學法律-經濟-社會科學(政治學) 博士

華梵大學人文教育研究中心主任華梵大學秘書室主任秘書華山文創實業(股)公司董事總經理東和鋼鐵企業(股)公司管理部經理東和鋼鐵企業(股)公司苗栗廠副廠長國立中央大學副教授

東和鋼鐵企業(股)公司獨立董事華梵大學書院教育長華梵大學專任副教授

獨　立董　事

劉德明美國俄亥俄州立大學經濟 博士

中山大學財務管理學系專任教授台灣國際造船(股)公司獨立董事雷科(股)公司獨立董事

東和鋼鐵企業(股)公司獨立董事台灣國際造船(股)公司獨立董事雷科(股)公司獨立董事中山大學財務管理系兼任教授(榮譽教授)

54 55

第一章　總則

第一條 本公司依照公司法規定組織，定名為東和鋼鐵企業股份

有限公司。本公司英文名稱為Tung Ho Steel Enterprise

Corporation。

第二條 本公司所營事業如下：

一、CC01060有線通信機械器材製造業。

二、CC01070無線通信機械器材製造業。

三、CC01080電子零組件製造業。

四、H701040特定專業區開發業。

五、J701020遊樂園業。

六、C801010基本化學工業。

七、CA01010鋼鐵冶鍊業。

八、CA01020鋼鐵軋延及擠型業。

九、CA01050鋼材二次加工業。

十、CA01070廢車船解體及廢鋼鐵五金處理業。

十一、CA03010熱處理業。

十二、CA04010表面處理業。

十三、CB01010機械設備製造業。

十四、CC01110電腦及其週邊設備製造業。

十五、CP01010手工具製造業。

十六、F114060船舶及其零件批發業。

十七、F214060船舶及其零件零售業。

十八、F401010國際貿易業。

十九、H701060新市鎮、新社區開發業。

二十、I103060管理顧問業。

二十一、I599990其他設計業。

二十二、CA02010金屬結構及建築組件製造業。

二十三、EZ99990其他工程業。

附錄一

公司章程

二十四、F106010五金批發業。

二十五、F199010回收物料批發業。

二十六、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制

之業務。

第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公

司法第十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。

第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得於國內外

設立分公司，其設立、變更及廢止，均依董事會決議之。

第四條 本公司之公告方法，依公司法第二十八條及相關法規之規定

辦理之。

第二章　股份

第五條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整。分為壹拾伍億股，

每股均為新台幣壹拾元整，由董事會視業務需要分次發行。

第六條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經主管機關

或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，其他有價證券亦同。但應

洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條 本公司股票概以記名式，應用股東本名，股東為政府或法人

所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代

表人姓名。

第七條之一 本公司有關股務之處理或作業事宜，除法令或證券規章另有

規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條 （刪除）

56 57

第九條 （刪除）

第十條 （刪除）

第十一條 （刪除）

第十二條 （刪除）

第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公

司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止

股票過戶。

第三章　股東會

第十四條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計

年度終結後六個月內，由董事會召集之；臨時會於必要時，

依法召集之。

董事會所召集之股東會，應有過半數董事參與出席。但有正

當理由並經請假者，不在此限。

第十五條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，

將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十六條 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十七條 股東因故不能出席股東會議時，得出具公司印發之委託書載

明授權範圍，委託代理人出席。但一股東以出具一委託書並

以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人

同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發

行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不

予計算。

第十八條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總

數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十九條 出席股東如未滿前條定額，而有代表已發行股份總數三分之

一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為

假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東

會，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出

席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第二十條 股東會之決議事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、

場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果、出席

股東人數及代表權數，由主席簽名或蓋章，於會後二十日

內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄連同股東簽名簿及代理出席委託書，一併保存於

本公司。

第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章　董事及功能性委員會

第二十一條 本公司設董事十一人，採候選人提名制度，其中獨立董事不

得少於三人，由股東會就董事候選人名單中選任之。

前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性認定、

提名與選任方式及其他應遵守事項，依證券主管機關相關規

定辦理。

獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計

算當選名額。

董事任期三年，連選得連任；獨立董事任期，不得連續超過

三屆。

58 59

全體董事所持有股份總額，不得少於公司已發行股份總額一

定之成數，其成數查核依主管機關相關規定辦理。

第二十一條之一 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償

責任，為其購買責任保險。

第二十二條 董事組織董事會，互選一人為董事長，一人為副董事長。

董事會依照法令章程及股東會之決議，執行本公司一切事務。

第二十二條之一 董事除依第二十八條規定分派酬勞金外，每月得另支給定額

報酬，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定之。

第二十三條 董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長

請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長

亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理

之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第二十四條 董事會由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董

事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真為之。

董事會之決議，除公司法另有規定者外，須有董事三分之二

以上出席及出席董事過半數之同意行之。

董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權

範圍，委託出席董事代理出席。但一人以受一人之委託為限。

本公司董事會議，除法令或章程另有規定者外，悉依董事會

議事規則辦理。

第二十四條之一 對於本公司之投資性不動產，董事會得依前條第三項之規定

決議後為出租。

第二十五條 （刪除）

第二十五條之一 本公司董事會得依法設置相關功能性委員會，並於年報揭露

相關應記載事項。

第二十五條之二 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由

全體獨立董事組成，並由審計委員會負責執行公司法、證券

交易法及其他法令規定監察人之職權。

證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之

行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員

準用之。

審計委員會之人數、任期、議事規則、職權行使及其他應遵

行事項，另以審計委員會組織規程訂之。

第二十五條之三 本公司設置薪資報酬委員會。

薪資報酬委員會之人數、任期、議事規則、職權行使及其他

應遵行事項，另以薪資報酬委員會組織規程訂之。

第五章　經理人及顧問

第二十六條 本公司設總經理一人，副總經理、協理及經理若干人。其為

委任者，委任、解任及報酬，由董事會以董事過半數之出

席，及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司因業務需要，得由董事會依前項規定聘請顧問若干人。

第六章　會計

第二十七條 本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止，每

年決算一次。於決算後，董事會應編造下列各項表冊，於股

東常會開會三十日前交審計委員會查核或由審計委員會委託

會計師審核後副署出具報告書提請股東常會承認。

60 61

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

前項財務報表及盈餘分派或虧損彌補決議之分發各股東，得

以公告方式為之。

第二十八條 本公司年度如有獲利，員工酬勞之提撥不低於百分之二點

五，董事酬勞之提撥不高於百分之二。但公司尚有累積虧損

時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以

上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞若為配發新股者，以董事會決議日前一日收盤價折

算股數。

第二十八條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧

損，次提百分之十為法定盈餘公積，視公司營運需要或依法

令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同以前年

度累積未分配盈餘得為分派盈餘。前揭盈餘分派，得以現金

或股票為之，若單以現金方式分派，授權由董事會以董事三

分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議分派，並報

告股東會；若非單以現金方式分派者，應擬具盈餘分派議

案，提請股東會決議通過。

本公司企業生命期正值穩定成熟階段，盈餘之分派，其中現

金股利不低於股利總額百分之八十，及股票股利股利總額不

高於百分之二十。

第二十九條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時，得停止提存。

第七章　附則

第三十條 本公司組織及各部門職掌由董事會議定之。

第三十一條 本公司對於相關之營業行為得對外保證。

第三十二條 本章程未訂定事項悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十三條 （刪除）

第三十四條 本章程於民國五十一年五月二十日公布施行。

第一次修正於民國五十一年九月二十七日。

第二次修正於民國五十四年四月十九日。

第三次修正於民國五十四年十一月十五日。

第四次修正於民國五十六年五月二十五日。

第五次修正於民國五十八年五月二十五日。

第六次修正於民國五十八年七月二十日。

第七次修正於民國六十年十一月十日。

第八次修正於民國六十一年四月四日。

第九次修正於民國六十三年八月五日。

第十次修正於民國六十六年六月三十日。

第十一次修正於民國六十七年五月二十六日。

第十二次修正於民國六十九年六月二十九日。

第十三次修正於民國七十年五月二十八日。

第十四次修正於民國七十年十月十一日。

第十五次修正於民國七十一年一月三十日。

第十六次修正於民國七十二年九月五日。

第十七次修正於民國七十三年二月二十一日。

第十八次修正於民國七十三年十月二日。

第十九次修正於民國七十三年十二月一日。

第二十次修正於民國七十四年五月十一日。

第二十一次修正於民國七十五年五月二十二日。

第二十二次修正於民國七十五年七月十七日。

第二十三次修正於民國七十六年四月十日。

62 63

第二十四次修正於民國七十六年九月十六日。

第二十五次修正於民國七十六年十二月四日。

第二十六次修正於民國七十七年五月二十七日。

第二十七次修正於民國七十七年八月十八日。

第二十八次修正於民國七十八年四月二十四日。

第二十九次修正於民國七十八年六月三十日。

第三十次修正於民國八十年四月二十四日。

第三十一次修正於民國八十一年五月十四日。

第三十二次修正於民國八十二年四月二十七日。

第三十三次修正於民國八十三年四月八日。

第三十四次修正於民國八十四年四月六日。

第三十五次修正於民國八十六年五月二十日。

第三十六次修正於民國八十七年五月十三日。

第三十七次修正於民國八十九年六月九日。

第三十八次修正於民國九十一年六月二十七日。

第三十九次修正於民國九十二年六月十六日。

第四十次修正於民國九十三年六月二十四日。

第四十一次修正於民國九十四年四月十八日。

第四十二次修正於民國九十六年六月二十五日。

第四十三次修正於民國九十七年六月十三日。

第四十四次修正於民國九十八年六月十九日。

第四十五次修正於民國九十九年六月二十五日。

第四十六次修正於民國一○一年六月二十二日。

第四十七次修正於民國一○二年六月二十五日。

第四十八次修正於民國一○五年六月二十一日，本次增訂設

置審計委員會等相關條文，自民國一○三年股東常會選任之

監察人任期屆滿時，始適用之。

第四十九次修正於民國一○六年六月十六日。

第五十次修正於民國一○八年六月十八日。

第一條 本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到

卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書

面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第

二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決

權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明

於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，

視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案

之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東

會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者

為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會

者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷

前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方

式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以

委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之

表決權為準。

第四條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出

席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上

午九時或晚於下午三時。

第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長

請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事

長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定

附錄二

股東會議事規則

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董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人

代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召

集權人擔任之，召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。

第六條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存

一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存

至訴訟終結為止。

第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份

總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次

數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第

一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應

依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項

之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決

議，主席不得逕行宣佈散會。

除主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會者外，於會議散會後，

股東不得另推選主席於原址或另覓場所增行開會。

第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號

（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與

發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意

外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每

次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其

發言。

第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得

推由一人發言。

第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈

停止討論，提付表決。

第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應

具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東

表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢議案而無異議者，視為通過，其效力

與投票表決同。

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第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之

順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸

再行表決。

第十九條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察

員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩載「糾察員」

字樣臂章。

第二十條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並

於會後二十日內，分發各股東，議事錄之製作及分發，得以

電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告

方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方

法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，由公司依

法保存之。

第廿一條 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程及其他有關法

令之規定辦理。

第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第廿三條 本規則於中華民國七十六 年九月十六日公布施行。

第四次修訂於中華民國九十二年六月十六日。

第五次修訂於中華民國一○一年六月二十二日。

第六次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為

法定盈餘公積，視公司營運需要或依法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚

有盈餘，連同以前年度累積未分配盈餘得為分派盈餘。前揭盈餘分派，得以現

金或股票為之，若單以現金方式分派，授權由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議分派，並報告股東會；若非單以現金方式分派

者，應擬具盈餘分派議案，提請股東會決議通過。

本公司企業生命期正值穩定成熟階段，盈餘之分派，其中現金股利不低於股利

總額百分之八十，及股票股利股利總額不高於百分之二十。

附錄三

公司股利政策

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附錄四

董事選舉辦法

第一條 本公司董事之選舉，除公司章程及相關法令另有規定外，應

依本辦法辦理之。

第二條 本公司董事之選舉採候選人提名制度程序為之，並採用累積

投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集

中選舉一人，或分配選舉數人。

本公司董事之選舉，股東除以選舉票方式為之外，尚得採行

以書面或電子方式之一行使其選舉權。

第三條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行

各項有關職務，但監票人員應具有股東身分。

第四條 本公司董事依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董

事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者

分別依次當選，如有二人以上所得選舉權數相同而超過規定

名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席

者由主席代為抽籤。

選舉權數依股東所投之選舉票加計以書面或電子方式行使選

舉權之權數合併計算之。

第五條 選舉票由董事會製發，並加填其權數，選舉人之記名，得以

在選舉票上所印出席證號碼代之，分發出席股東會之股東。

第六條 選舉人在選票「被選舉人」欄應須填明被選舉人戶名及股東戶

號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編

號。惟政府或法人股東為被選舉人時，應填列該政府或法人名

稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名，並加註該法人

股東戶號；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條 選舉票有下列情形之一者無效：

一、不用董事會製備之選舉票者。

二、所填被選舉人有二人以上者。

三、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件

編號）外夾寫其他文字者。

四、字跡模糊，無法辨認或經塗改者

五、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東

名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身

分證明文件編號經核對不符者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號

或身份證編號可資識別者。

七、以空白之選票投入投票箱者。

第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當

選名單。

第四條第二項之選舉資料，應由監票員密封簽字後，妥善保

管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起

訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十條 本辦法於中華民國七十七年二月二十七日公布施行。

第一次修正於中華民國九十一年六月二十七日。

第二次修正於中華民國一○二年六月二十五日。

第三次修正於中華民國一○五年六月二十一日。

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附錄五

董事持有股數情形

一、 本公司截至109年3月21日止，已發行股份總額為1,004,060,608股。

二、 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況

如下：

職　　稱 姓　　名截至停止過戶時持有股數

股　　數 持股比率（%）

董 事 長懋昇投資股份有限公司代表人：侯傑騰

60,407,877 6.02%

董　　事伸原投資股份有限公司（註一）

139,505,779 13.89%

董　　事懋昇投資股份有限公司代表人：侯玉書

60,407,877 6.02%

董　　事伸原投資股份有限公司代表人：吳惠明

139,505,779 13.89%

董　　事良城投資股份有限公司代表人：陳保合

11,185,973 1.11%

董　　事漢磊投資有限公司

代表人：黃志明5,055,649 0.50%

董　　事台灣置地股份有限公司代表人：林朝賀

65,000 0.01%

董　　事 侯彥良 361,670 0.04%

獨立董事 劉義吉 0 0.00%

獨立董事 張壯熙 6,685 0.00%

獨立董事 劉德明 0 0.00%

全體董事依法最低應持有股數 32,000,000 佔股份總額3.20%

全體董事持有股數 216,588,633 佔股份總額21.57%

註一：法人董事伸原投資（股）公司代表人侯王淑昭於108.01.08辭世解任，截至股東會停止過戶日

　　　止，法人董事尚未指派代表人。

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明： 1. 依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份

之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，提案限一項並以300

字（含標點符號）為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為109年1月4日至109年

1月14日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

附錄六

其他說明事項

一百零六年股東常會中華民國一百零六年六月十六日

股東會時間：中華民國一百零六年六月十六日（星期五）上午九時三十分

股東會地點：苗栗縣西湖鄉二湖村坪頂22號　東和鋼鐵企業（股）公司苗栗廠禮堂