新株式発行及び株式売出し、第三者割当による取得条項付無...

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに第三者割当による取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）による資金調

達に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず

当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるよ

うお願いいたします。

1

平成 24 年２月 14 日

各位

会社名ニプロ株式会社

代表者名代表取締役社長佐野實

（コード番号：8086、東証・大証第１部）

問合せ先取締役企画管理部長箕浦公人

（TEL ０６-６３７２-２３３１）

新株式発行及び株式売出し、第三者割当による取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債

（劣後特約付）の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、平成 24 年２月 14 日の当社取締役会において、新株式発行及び株式の売出し（以下併せて「公募増資」とい

う。）、並びに取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」という。）の

発行を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせします。また、当該公募増資により、当社の主要株主の異動

が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。

記

Ⅰ．公募増資及び第三者割当による本新株予約権付社債の発行

１. 本資金調達の背景と目的

当社は、1954（昭和 29）年の設立以来、「技術革新」をコンセプトとし、事業活動を通して社会に貢献したいとする経営

理念のもと、常に患者のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上に対して、医療現場の課題解決・ニーズに沿った独創的

な製品でお応えする技術の追求を成長の糧としてまいりました。

医療業界がかつてない変革期を迎えている今、当社は、さらなる技術革新を心がけ、独自の視点から先進的医療機器

の開発を推し進めるとともに、注射剤事業の他、経口剤事業にも注力しております。加えまして、人工臓器や再生医療の

分野においても、世界的に認められ、かつ世界をリードするブランド、真のグローバル企業を目指すべく、邁進しており

ます。

具体的には、2020 年度の経営目標である連結売上高 5,000 億円、連結経常利益 400 億円の達成を目指し、主要事業

で世界一を目指すという方針の下、需要のあるところで生産する「地産地消」を全世界で実現するために、海外での生産

拠点や販売拠点の確保を進めております。このように、足許の当社の経営環境は、当社が真のグローバル企業へと飛躍

していく上での急拡大期に入っている状況にあります。

当社の主要事業はいずれもグローバルベースで成長が見込まれる分野であります。ただ、成長の恩恵を享受するため

には、相応の規模の継続的な投資が必要となります。今後の調達余力の確保を見据えた堅固な財務基盤の構築がなさ

れなければ世界規模での適時適切な事業展開が難しい分野でありますが、このような成長分野で成功することは、当社

の上記の経営目標を達成する上で、非常に重要な経営課題であると考えております。

当社は、今回の公募増資と本新株予約権付社債の発行による資金調達（以下「本資金調達」という。）の実行により、上





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記目的に照らした戦略的な投資を行うために必要な規模の資金を確保し、当該投資を通してグローバル企業としてのさ

らなる飛躍を目指してまいります。具体的には、当社グループの国内外拠点における設備投資又は事業拡大のための

投融資に必要とされる資金(当社大館工場の建物及び機械装置、当社研究所の試験装置等の設備投資資金、ヨーロッ

パ及び新興市場における子会社への当社からの投融資資金（当該投融資を受けた子会社は当該資金を事業拡大のた

めの事業出資等に充当）、並びに本資金調達に先立って実施された在中国子会社の医療機器製造能力増強のための

設備投資資金に関し当社が借り入れたコマーシャルペーパー及び短期借入金のパーマネント化を企図した返済)を本

資金調達により調達いたします。加えて、本資金調達は資本充実による財務体質の改善に資するものであり、上述のグ

ローバル企業への飛躍のための積極投資により平成 24 年３月期第２四半期末において自己資本比率で 20％を下回

る水準となった当社の財務体質を改善し、今後の注力分野への投資余力の確保も見据えた中長期的な成長のために必

要な財務基盤の強化にも繋がるものと考えております。

当社は本資金調達を通して、さらなる成長に向けた戦略投資のための資金を獲得するとともに、成長のための堅固な

財務基盤を確立し、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にもたらされる利益の最大化に努めて参ります。

２. 公募増資と第三者割当による本新株予約権付社債発行の同時実施の意義・目的

当社は、グローバル企業へとさらなる成長を遂げるための必要資金の調達を企図すると共に、中長期的な財務基盤の

強化に向けて、様々な資金調達手法の検討を行って参りました。

調達手法の選択に際しては、必要資金を全額新株発行による調達によった場合の希薄化率及び財務改善効果、全額

を負債によった場合の財務インパクト及び今後の調達余力への影響等を勘案し、検討の結果、調達資金の一部を、潜在

株式は生じるものの以下の特徴（※１）を有し、負債性調達手段の特性を有すると同時に資本性調達手段としての特性も

兼ね備えた本新株予約権付社債による調達とすることとし、公募増資による成長資金の確保と組み合わせることが現状

の当社及び株主の皆様にとって最適な手法であるものと判断いたしました。

なお、総調達規模及び各手法による調達額の内訳の決定に際しては、グローバルベースでの当社グループの収支計

画及び設備投資計画を踏まえた必要調達資金を勘案した上で、公募増資による新株発行に係る直接的な希薄化の程

度と財務体質の改善効果のバランスや直近の株価動向等の市場環境を配慮の上で決定をしております。

（※１）資本性調達手段としての本新株予約権付社債の特徴

（ⅰ）発行から約５年経過後の平成 29 年３月 24 日において、平成 84 年３月 31 日満期の劣後社債を交付対価とし

て、残存する本新株予約権付社債の全てを当社が強制的に取得する設計となっていることから、償還期限の

ない株式と実質的に同様の永続性が確保されていること

（ⅱ）弁済順位が当社の現在及び将来の全ての一般債務に劣後し、最優先株式と同等の順位となる設計となってい

ること

「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に

関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権

利に関して最上位のもの）をいう。

（ⅲ）一定の事由が生じた場合には利息の支払いが制限されること

また、本新株予約権付社債につきましては、第三者割当の方法により、当社創業者兼代表取締役社長である佐野實

（以下「当社社長」という。）が代表者を務めるサンリ興産株式会社（※２）（以下「当社筆頭株主」という。）へ割り当てること

を予定しております。これは、当社がグローバル企業へ飛躍し、さらなる成長を遂げるために必要となる投資のための資

金調達に関し、当社筆頭株主を介して自らも資金を投入したいとの当社社長の意向によるものであります。当社は本資

金調達を梃子として、グローバル企業としてさらなる成長を遂げることを目指しており、このような当社の決意と目的に、創

業者でもある当社社長もコミットメントをしていきたいという意向であります。

当社といたしましては、本資金調達による戦略的投資を実現させるためには、資金調達の確実性の向上とリスクマ





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ネーを投じていただいている株主の皆様のご理解が非常に重要なものであると考えております。本新株予約権付社債

の引受を通した当社筆頭株主からの資金調達は、資金調達の確実性を高める効果を有すると共に、より直接的な希薄

化の抑制との観点から既存株主様からのご理解も相対的に得やすいものと判断し、当社筆頭株主の上述の意向を受け

入れることといたしました。

（※２）平成 23 年９月末現在の当社株式 20.36％保有の当社筆頭株主

また、公募増資と第三者割当による本新株予約権付社債の発行後の当社筆頭株主及び当社社長の合算した保有株式

比率は現在と同水準にとどまると想定されます。すなわち、当社筆頭株主は、本新株予約権付社債の取得後、これに付

された新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を行使して株式を取得する意向と伺っておりますが、仮に本新株予約

権が全て行使された場合には、公募増資前後において、当社筆頭株主及び当社社長保有株式を合算した当社発行済

株式総数対比の持株比率 23.35％がほぼ同水準にて維持されることになります。当該持株比率の維持により、当社のさ

らなる成長に対する当社筆頭株主及び当社社長のコミットメントを従来と同様に維持することが可能となり、当社といたし

ましても経営基盤の安定性に寄与すると判断しております。

公募増資の発行価額等諸条件は、平成 24 年２月 21 日（火）から平成 24 年２月 23 日（木）までのいずれかの日にブッ

クビルディング方式（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式）により当

社株式に対する需要動向の把握を勘案して決定されますが、本新株予約権付社債の当初転換価格についても公募増

資の条件が決定された日と同日に決定されます（当該日における株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に

1.02 を乗じた額）。公募増資の発行価額等諸条件決定日と本新株予約権付社債発行の当初転換価格決定日を同日とし

ております理由は、発行条件の決定に際して参照する株価を一致させることにより、公募増資により当社発行株式に応

募いただく投資家と本新株予約権付社債の割当予定先との間で、当初の意図に反した一方の他方に対する不利益の発

生を回避するためです。公募増資の発行条件は、現在の株式発行市場の慣行として一般的なブックビルディング方式

により発行決議日以降に決定されますので、本新株予約権付社債の当初転換価格も、同日に設定する場合、発行決議

日以降に決定されることとなります。

なお、当社監査役全員の一致した意見として、当該公募増資と第三者割当による本新株予約権付社債の発行につ

き、その相当性・必要性につき合理性及び相当性があり、適法であるとの意見が表明されています。また、当社筆頭株主

が、本新株予約権付社債を第三者割当の方法により引き受けることは、利益相反取引に該当するため、本新株予約権

付社債発行の取締役会において、当社社長は議決に加わっておりません。





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３. 本資金調達の概要

公募増資本新株予約権付社債（注）２

発行証券当社普通株式新株予約権付社債

調達形式募集及び売出し（注）１第三者割当

募集株式数及び売

出株式数又は発行

金額

募集株式数：28,700,000 株

オーバーアロットメントによる売出株式数：

4,200,000 株（注）１

発行金額 70 億円

利率－２％

発行価格及び売出

価格又は行使価額

決定日

平成 24 年２月 21 日（火）から平成 24 年２月

23 日（木）までのいずれかの日

（注）日本証券業協会の定める有価証券の引

受け等に関する規則第 25 条に規定される方

式

左記公募増資における発行価格及び売出価

格の決定日と同日

（注）当初行使価額は、左記期日の東証終値

に 1.02 を乗じた額

払込期日平成 24 年２月 29 日（水）又は平成 24 年３月

１日（木）のいずれかの日。

ただし、発行価格等決定日が平成 24 年２月

21 日（火）又は平成 24 年２月 22 日（水）であ

る場合には平成 24 年２月 29 日（水）とし、平

成 24 年２月 23 日（木）である場合には平成

24 年３月１日（木）とする。

平成 24 年３月１日（木）

手取概算額上限 20,676,000,000 円（注）１ 6,982,000,000 円

資金使途設備投資資金同左

(注) １．平成 24 年２月３日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した手取

見込概算額。オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とした第三者割当

増資 4,200,000 株を行います。当該第三者割当増資に係る払込期日は、平成 24 年３月９日（金）となる予定で

す。

２．本新株予約権付社債の発行は第三者割当形式で行われますが、本新株予約権付社債には行使価額の修正

条項は付されておらず、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第２条に定め

る「MSCB 等」には該当しません。また、当社が本新株予約権付社債の割当予定先の確認も得て知る限り、本

新株予約権付社債の発行と密接不可分であって、本新株予約権付社債と一体として日本証券業協会の定める

「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第２条第２号柱書と同等の効果を有する金融商品取引法第２条

第 20 項に規定するデリバティブ取引その他の取引に係る契約が締結されている、又は締結される予定である

事実はありません。

３．公募増資の詳細については別紙１を、また本新株予約権付社債の詳細については別紙２をそれぞれご参照く

ださい。





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４．本調達資金の使途及び支出予定時期

公募増資による手取概算額上限 20,676,000,000 円（一般募集による手取概算額 18,038,000,000 円及び一般募集と同

日付をもって決議された第三者割当増資の手取概算額上限 2,638,000,000 円）及び取得条項付無担保転換社債型新

株予約権付社債（劣後特約付）発行による手取概算額 6,982,000,000 円の手取概算額合計上限 27,658,000,000 円につ

いては、 52 億円を平成 25 年３月末までに当社大館工場の建物及び機械装置、当社研究所の試験装置等の設備投資

資金に、67 億円を平成 24 年 12 月末までに当社子会社等への投融資資金に、100 億円を平成 24 年４月にコマーシャ

ルペーパーの返済に、残額を同年６月に短期借入金の返済に充当する予定であります。

投融資先の資金使途については、８億円を平成 24 年 12 月末までに当社子会社である Nipro Pharma Glass AG にお

けるロシアでの硝子事業のための設備投資資金に、７億円を平成 24 年６月に当社子会社である Nipro Europe N.V.に

おける欧州地域での医薬品関連事業の事業資金に、９億円を平成 24 年３月末までに当社子会社である吉林尼普洛嘉

恒薬用包装有限公司における中国での材料事業の設備投資資金に、43 億円を平成 24 年 12 月末までに MGlas AG

等における欧州地域での硝子事業の事業出資資金に充当する予定であります。

当該コマーシャルペーパー及び短期借入金については、当社子会社である尼普洛医療器械(合肥)有限公司における

医療機器製造設備の設備投資のために当社が投融資資金として借り入れたものであります。当該子会社に対する投資

に関しては平成 23 年 12 月に完了しております。

なお、当社グループの主な設備投資計画については、平成 24 年２月 14 日現在（ただし、投資予定金額の既支払額

については平成 24 年１月 31 日現在）、以下のとおりとなっております。

①当社による設備投資

会社名

事業所名所在地

セグメン

トの名称設備の内容

投資予定

金額

（百万円）資金調達方法

着手及び

完了予定完成後

の能力

総額既支

払額着手完了

当社

大館工場

秋田県

大館市医療工場建物 1,700 －

増資資金及び本新株予約権付社債

による調達資金

平成

23 年

９月

平成

24 年

４月

－

(注)２

当社

大館工場

秋田県

大館市医療

人工肺関連

製造設備 776 －



平成

24 年

２月

平成

24 年

４月

8,300 本

/月

当社

大館工場

秋田県

大館市医療

人工腎臓関連

製造設備 2,095 －



平成

24 年

２月

平成

24 年

５月

50 万本

/月

当社

総合研究所

滋賀県

草津市全社

人工心肺

試作装置等380 －



平成

24 年

４月

平成

25 年

３月

－

(注)２

当社

医薬品研究所

滋賀県

草津市全社分析機器等 293 －



平成

24 年

４月

平成

25 年

３月

－

(注)２

計－－－ 5,244 －－－－－





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②在外子会社による設備投資

会社名

事業所名所在地

セグメン

トの名称設備の内容

投資予定

金額

（百万円）資金調達方法

着手及び

完了予定完成後

の能力

総額既支

払額着手完了

尼普洛医療器

械(合肥)有限

公司

中国安徽

省合肥市医療

医療機器

製造設備 21,444 4,642 自己資金及び当社からの投資資金

平成

23 年

７月

平成

24 年

９月

－

(注)２

吉林尼普洛嘉

恒薬用包装有

限公司

中国吉林

省長岒県材料

工場増設

管瓶･自動瓶

製造設備

959 －自己資金及び当社からの投資資金

(注)１

平成

24 年

２月

平成

24 年

８月

－

(注)２

Nipro Pharma

Glass AG スイス連邦材料硝子製造設備 7,660 1,980

自己資金及び当社からの投資資金

(注)１

平成

23 年

11 月

平成

26 年

12 月

－

(注)２

（注）１当社からの投資資金については今回の公募増資資金及び取得条項付無担保転換社債型新

株予約権付社債（劣後特約付）の発行による調達資金より投資を行います。

２完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なた

め、記載を省略しております。





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１. 今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移

現在の発行済株式総数 127,757,010 株（平成 24 年１月 31 日現在）

公募増資による増加株式数 28,700,000 株

公募増資後の発行済株式総数 156,457,010 株

第三者割当増資による増加株式数 4,200,000 株（注）

第三者割当増資後の発行済株式総数 160,657,010 株（注）

（注）前記「３. 本資金調達の概要」（注）１に記載の第三者割当増資による発行新株式数の全株に対しみずほ証券

株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。また、本新株予約権付社債による潜在株式の

増加を含みません。

２. 株主への利益配分等

(1) 利益配分に関する基本方針

株主に対する利益還元を重要な経営施策の一つとして位置付けております。この基本的考え方は、会社という

組織体が株主、従業員、経営者の三者で構成されているというところから、業績配分につきましても、この三者に

相応に配分されなければならないというものであります。

(2) 配当決定にあたっての考え方

利益配分に関する基本方針にもとづき、配当につきましては個別配当性向 50％を目安として実施してまいりま

す。

(3) 内部留保資金の使途

内部留保資金につきましては、経営基盤の拡充と長期的な事業展開の一環として、販売部門や生産部門をはじ

め研究開発部門にも積極的に投入し、将来にわたる安定した利益の確保と持続的な成長を実現することに役立

てたいと考えております。

(4) 過去３決算期間の配当状況等

平成 21 年３月期平成 22 年３月期平成 23 年３月期

1 株当たり連結当期純利益 71.41 円 114.35 円 38.72 円

1 株当たり年間配当金

（内 1 株当たり中間配当金）

32.00 円

（32.00 円）

53.00 円

（23.50 円）

50.00 円

（18.50 円）

実績連結配当性向 44.8％ 46.3％ 129.1％

自己資本連結当期純利益率 4.2％ 6.9％ 2.2％

連結純資産配当率 1.9％ 3.2％ 2.9％

（注） 1. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。

2. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を、自己資本（純資産合計から新株予約権と少数株主持

分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。

3. 連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値

です。





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３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

平成 21 年３月期平成 22 年３月期平成 23 年３月期

連結売上高 175,944 百万円 177,829 百万円 195,942 百万円

連結営業利益 14,775 百万円 18,094 百万円 17,225 百万円

連結経常利益 9,890 百万円 14,908 百万円 13,371 百万円

連結当期純利益 4,530 百万円 7,252 百万円 2,455 百万円

１株当たり連結当期純利益 71.41 円 114.35 円 38.72 円

１株当たり配当金 32.00 円 53.00 円 50.00 円

１株当たり連結純資産 1,498.47 円 1,802.33 円 1,679.37 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年１月 31 日現在）

株式数発行済株式数に対する比率

発行済株式数 127,757,010 株 100.00％

潜在株式数 18,105,009 株 14.17％

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

平成 21 年３月期平成 22 年３月期平成 23 年３月期平成 24 年３月期

始値 1,743 円 1,523 円 1,805 円 1,663 円

*701 円

高値 2,010 円 2,175 円 1,838 円 1,677 円

*737 円

安値 1,277 円 1,404 円 1,352 円 1,317 円

*606 円

終値 1,534 円 1,806 円 1,646 円 1,423 円

*691 円

株価収益率 21.48 倍 15.79 倍 42.51 倍－倍

（注） 1. 平成 24 年３月期の株価については、平成 24 年２月 13 日現在で表示しております。

2. 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期末の１株当たり当期純利益(連結)で除した数値であり

ます。なお、平成 24 年３月期については未確定のため記載しておりません。

3. *印は、株式分割（平成 23 年 10 月１日付で１株を２株に分割）権利落ち後の株価を示しております。

② 最近６か月間の状況

平成 23 年

８月

平成 23 年

９月

平成 23 年

10 月

平成 23 年

11 月

平成 23 年

12 月

平成 24 年

1 月

始値 1,416 円 1,403 円

*701 円718 円 670 円 634 円 654 円

高値 1,439 円 1,423 円

*737 円735 円 680 円 655 円 709 円

安値 1,317 円 1,344 円

*696 円666 円 606 円 623 円 641 円

終値 1,404 円 1,423 円

*733 円667 円 624 円 647 円 681 円

（注）*印は、株式分割（平成 23 年 10 月１日付で１株を２株に分割）権利落ち後の株価を示しております。





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③ 発行決議日前営業日株価

平成 24 年２月 13 日

始値 682 円

高値 695 円

安値 682 円

終値 691 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

発行形態発行日発行総額転換価額（注）転換率（注）

2015 年満期円貨建転換社債型

新株予約権付社債 2010 年３月 12 日 15,000 百万円 828.50 円 0.0％

(注) 転換価額及び転換率は、平成 24 年１月 31 日現在のものです。

４．今後の見通し

今回の公募増資及び本新株予約権付社債の発行により、当社が平成 23 年 11 月 10 日付で公表している業績予想へ

の修正はありません。

Ⅱ．主要株主の異動

１．異動が生じる経緯

平成 24 年２月 14 日付の当社取締役会において決議した下記別紙１「新株式発行及び株式売出し」に記載の公募増

資による新株式発行を実施することにより発行株式数が増加するため、日本電気硝子株式会社が主要株主ではなくなる

ことが見込まれるものであります。

２．異動する株主の概要

（１）名称日本電気硝子株式会社

（２）所在地滋賀県大津市晴嵐二丁目７番１号

（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長有岡雅行

（４）事業内容特殊ガラス製品の製造・販売及びガラス製造機械の製作・販売

（５）資本金 32,155 百万円

３．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合

議決権の数

（所有株式数）

総株主の議決権の

数に対する割合大株主順位

異動前 143,100 個

（14,310,000 株） 11.30％第２位

異動後 143,100 個

（14,310,000 株） 8.97％第２位

（注）１．議決権の数及び所有株式数、並びに総株主の議決権の数に対する割合の算出に用いた総株主の議決権の数は

平成23年９月30日時点の株主名簿をもとに、平成23年10月１日付の当社普通株式の１株につき２株の株式分割を

考慮した分割後の数を用いております。

２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、今回の公募増資による新株式発行による増加見込議決権個数

329,000個を加算した数に基づき算出しております。





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４．異動年月日

下記別紙１「新株式発行及び株式売出し」に記載の払込期日





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（別紙１）

新株式発行及び株式売出し

１. 公募による新株式発行（一般募集）

(1) 募集株式の

種類及び数

当社普通株式 28,700,000 株

(2) 払込金額

の決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方

式により、平成 24 年２月 21 日（火）から平成 24 年２月 23 日（木）までの間のいずれ

かの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

(3) 増加する資本金及び

資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増

加限度額の金額とする。

(4) 募集方法

一般募集とし、みずほ証券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総

称する。）に全株式を買取引受けさせる。

なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券

の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式

会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場

合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨

て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。

(5) 引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価

格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手

取金とする。

(6) 申込期間発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。

(7) 払込期日平成 24 年２月 29 日（水）又は平成 24 年３月１日（木）のいずれかの日。ただし、発行

価格等決定日が平成 24 年２月 21 日（火）又は平成 24 年２月 22 日（水）である場合

には平成 24 年２月 29 日（水）とし、平成 24 年２月 23 日（木）である場合には平成 24

年３月１日（木）とする。

(8) 申込株数単位 100 株

(9) 払込金額、増加する資本金、その他一般募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役に一任す

る。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

２. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１. をご参照）

(1) 売出株式の

種類及び数

当社普通株式 4,200,000 株

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。一般募集の需要状況により減少

し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売

出株式数は、一般募集の需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定され

る。

(2) 売出人みずほ証券株式会社

(3) 売出価格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格

（募集価格）と同一とする。）

(4) 売出方法一般募集の需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から

4,200,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5) 申込期間一般募集における申込期間と同一とする。





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(6) 受渡期日一般募集における払込期日の翌営業日とする。


(8) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役に

一任する。


(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。

３. 第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１. をご参照）

(1) 募集株式の

種類及び数

当社普通株式 4,200,000 株

(2) 払込金額の

決定方法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一

とする。

(3) 増加する資本金及び資本

準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増

加限度額の全額とする。

(4) 割当先みずほ証券株式会社

(5) 申込期間平成 24 年３月８日（木）

(6) 払込期日平成 24 年３月９日（金）


(8) 上記(5)記載の申込期間内に申込みのない株式については、発行を打切るものとする。

(9) 払込金額、増加する資本金、その他第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代

表取締役に一任する。


(11) 一般募集が中止となる場合は、第三者割当による新株式発行も中止する。





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＜ご参考＞

１. オーバーアロットメントによる売出し等について

前記「２. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出し

は、前記「１. 公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、みず

ほ証券株式会社が当社株主から 4,200,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーア

ロットメントによる売出しの売出数は、4,200,000 株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要

状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式

（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は平成 24 年２

月 14 日（火）の当社取締役会において、前記「３. 第三者割当による新株式発行」記載のとおり、みずほ証券株式会

社を割当先とする当社普通株式 4,200,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、平成 24

年３月９日（金）を払込期日として行うことを決議しております。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌

日から平成 24 年３月７日（水）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的と

して、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株

式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカ

バー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取

引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメ

ントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行う

ことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当すること

があります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得

し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロット

メントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する

予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結

果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行わ

れない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる

場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場

合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場

合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により

本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジ

ケートカバー取引も行われません。





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２. 調達資金の使途及び支出予定時期

(１) 今回の調達資金の使途

前記「４．本調達資金の使途及び支出予定時期」をご参照ください。

(2) 前回調達資金の使途の変更

該当事項はありません。

(3) 業績に与える影響

今回の公募増資の実施によって、当社の財務体質が改善・強化されるものと考えております。これは、中長期

的に当社グループの持続的な成長に資するものと考えております。

３. その他

(1) 配分先の指定

該当事項はありません。

(2) 潜在株式による希薄化情報

当社は新株予約権付社債を発行しております。当該新株予約権付社債の残高等（平成 24 年１月 31 日）現在

以下のとおりであります。

2015 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債

新株予約権付社債の残高

払込期日償還期限現行転換価額資本組入額

15,000 百万円 2010 年３月 12 日 2015 年３月 12 日 828.50 円 414.25 円

なお、今回の公募増資及び本件第三者割当増資後の発行済株式総数（160,657,010 株）（※）に対する潜在株

式数の比率は 11.27％となる見込みであります。

（※）前記「３．第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みが

あり、発行がなされた場合

(3) ロックアップについて

一般募集に関連して、当社はみずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期

日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、みずほ証券株式会社の事

前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価

証券の発行等（ただし、一般募集及び本件第三者割当増資による新株式発行、本新株予約権付社債の発行及

びその転換による当社普通株式の交付並びに株式分割又は株式無償割当てによる新株式発行、当社の単元

未満株主の当社定款に基づく売渡請求による自己株式の売り渡し、発行価格等決定日に残存する新株予約権

の行使による当社株式の交付を除く。）を行わない旨を合意しております。

なお、上記の場合において、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の

内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。





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（別紙２）第三者割当による転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の発行の概要

１．本新株予約権付社債の募集の概要

（１）払込期日平成 24 年３月１日

（２）新株予約権の総数 70 個

（３）社債及び新株予約権の

発行価額

各本社債の払込金額：金１億円（本社債の金額 100 円につき金 100 円）

各本新株予約権の払込金額：無償

（４）当該発行による

潜在株式数

当該発行による潜在株式数は、行使価額が未定であるため算出されません。行

使価額（又は転換価額）は、当初、平成 24 年２月 14 日の取締役会決議に基づ

き発行される当社普通株式に係る発行価格等の決定日の株式会社東京証券取

引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、

その日に先立つ直近の取引日の終値。以下「東京証券取引所終値」という。)

に、1.02 を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じた場

合は、その端数を切り上げて算出いたします。

（５）資金調達の額金 7,000,000,000 円

（６）行使価額

（又は転換価額）

上記「当該発行による潜在株式数」に記載のとおり、当初行使価額は平成 24 年

２月 14 日の取締役会決議に基づき発行される当社普通株式に係る発行価格

等の決定日に決定いたします。なお、新株予約権付社債には行使価額の修正

条項は付されておりません。

（７）募集又は割当方法

（割当予定先）第三者割当により全額をサンリ興産株式会社に割当てます。

（８）その他前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としま

す。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

払込金額の総額発行諸費用の概算額差引手取金概算額

7,000,000,000 円 18,000,000 円 6,982,000,000 円

（注） 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2. 発行諸費用の内訳は、価値算定費用、弁護士費用及び登記費用等であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

前記「４．本調達資金の使途及び支出予定時期」をご参照ください。

３．資金使途の合理性に関する考え方

当社ではこのたび、調達する資金を、当社がグローバル企業へとさらなる成長を遂げるための当社グループ企業の国

内外の拠点にて必要とされる設備投資のための資金に充当し、中長期的な経営基盤の強化にも繋げることで企業価値

の向上を図ることを目的としており、かかる資金使途は合理的であると判断しております。その結果、今回の資金調達は

既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。





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４．発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関であるみず

ほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社（以下「みずほ第一フィナンシャルテクノロジー」といいます。）に対して本新

株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、みずほ第一フィナンシャルテクノロジーより、本新株予約権付社債の評価

報告書（以下「本新株予約権付社債評価報告書」といいます。）を取得しております。みずほ第一フィナンシャルテクノロ

ジーは、一定の前提（新株予約権の条件、当社株式の株価及びボラティリティ（23.106％）、クレジットスプレッド

（231.09bp）等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである三項格子モデルを用いて本新株予約権付社債の

公正価値を算定しております。

当社は、当社から独立した第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジーによる本新株予約権付社債

評価報告書における評価結果も勘案し、今回採用した各種条件を含め、(a)本新株予約権付社債に付された本新株予約

権の理論的な公正価値と、(b)金利減免効果など新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、当

社が得ることのできる経済的価値は概ね見合っており、本新株予約権の払込金額を無償とすることが合理的であると判

断いたしました。

本新株予約権付社債の転換価格については公募増資の条件が決定された日と同日に決定されます（当該日におけ

る株式会社東京証券取引所の当社普通株式の終値に 1.02 を乗じた額）。公募増資の発行価額等諸条件決定日と本新

株予約権付社債発行の転換価格決定日を同日としております理由は、発行条件の決定に際して参照する株価を一致さ

せることにより、公募増資により当社発行株式に応募いただく投資家と本新株予約権付社債の割当予定先との間で、当

初の意図に反した一方の他方に対する不利益の発生を回避するためです。公募増資の発行条件は、現在の株式発行

市場の慣行として一般的なブックビルディング方式により発行決議日以降に決定されますので、本新株予約権付社債の

転換価格も、同日に設定する場合、発行決議日以降に決定されることとなります。本新株予約権付社債の転換価格が発

行決議日以降に決定されることは、上記理由によるものであり、法令に悖るものではございません。

また、かかる議論を踏まえ、当社監査役全員が、上記算定根拠による本新株予約権付社債の発行条件の合理性に関

し、発行プロセスを検討し確認した結果、割当先に対し特に有利でないとの意見を述べております。

（２）発行数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権付社債の当初行使価額は平成 24 年２月 14 日の取締役会決議に基づき発行される当社普通株式に係

る発行価格等の決定日の東京証券取引所終値の 102％の価額に決定されますが、仮に発行決議日の前日である平成

24 年２月 13 日の東京証券取引所終値に基づき計算した場合、当社普通株式の発行済株式総数 127,757,010 株及び

総議決権数 1,266,368 個（注）に対する潜在株式数 9,929,000 株及び潜在議決権数 99,290 個の希薄化率は、それぞれ

7.2％、7.3％（小数点以下第２位を四捨五入）となります。しかし、今回の公募増資と本新株予約権付社債の発行は、当

社がグローバル企業へとさらなる成長を遂げるための当社グループの国内外拠点における設備投資又は事業拡大のた

めの投融資に必要とされる資金の調達を図ることを目的とするとともに、資本充実による中長期的な成長のために必要な

財務基盤の強化にも繋がるものであると考えており、本資金調達による希薄化の規模は合理的であると判断しておりま

す。

（注）平成 23 年 10 月１日付で実施した（１株につき２株を割当交付する）株式分割の影響を考慮し、株主名簿が確定し

ている平成 23 年９月 30 日時点の当社発行済株式数 63,878,505 株及び議決権数 633,184 個に分割比率（１対２）を単

純に乗じて表記しております。





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５．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

（１）名称サンリ興産株式会社

（２）所在地大阪府摂津市新在家２丁目 32 番４号

（３）代表者の役職・氏名代表取締役佐野實

（４）事業内容不動産賃貸業

（５）資本金 495,000,000 円

（６）設立年月日昭和 41 年 12 月 24 日

（７）発行済株式数 990,000 株

（８）決算期９月

（９）従業員数０名

（10）主要取引先－

（11）主要取引銀行みずほコーポレート銀行

（12）大株主及び持株比率佐野實 99.98％

（13）当事会社間の関係

資本関係当該会社は平成 23 年９月 30 日現在、当社の普通株式を発行済株式総数対比

で 20.36％保有しております。当社が保有する当該会社の株式はありません。

人的関係当社代表取締役佐野實は、当該会社の代表取締役を兼務しております。その

他の兼務、出向関係はありません。

取引関係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への

該当状況当該会社は、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当いたします。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期平成 21 年９月期平成 22 年９月期平成 23 年９月期

総資産 4,639,841 5,156,465 5,589,241

純資産 4,588,964 5,049,600 5,480,588

１株当たり純資産 ( 円 ) 4,635 5,100 5,535

売上高 6,552 6,552 7,308

営業利益 ▲ 92,659 ▲ 110,192 ▲ 106,772

経常利益 345,837 591,376 549,947

当期純利益 273,891 460,635 430,987

１株当たり当期純利益 ( 円 ) 276.6 465.2 435.3

１株当たり配当金 ( 円 ) - - -

（単位：千円。特記しているものを除く。）

※割当予定先は、国内の金融商品取引所において株式を上場していない非上場会社となりますが、株式会社

東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に上場している当社の代表取締役である佐野實が 99％超の出

資者かつ代表取締役である同人の資産管理会社であり、反社会的勢力とは無関係であります。また、割当予定





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先は、反社会的勢力と関係を有する取引先を有しておらず、子会社及び従業員も有しておりません。さらに、当

社は、割当予定先の佐野實以外の株主および役員につき反社会的勢力と何らの関係を有していないことも聴

取により確認しており、また、割当予定先より割当予定先が反社会的勢力とは無関係である旨の証明書も取得し

ております。かかる事実に基づき、割当予定先、当該割当予定先の役員又は株主（主な出資者）が反社会的勢

力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に提出してい

ます。

（２）割当予定先を選定した理由

本新株予約権付社債の発行においては、当社社長が代表者を務める当社筆頭株主を割当予定先として選定いたし

ました。これは、当社がグローバル企業へ飛躍し、さらなる成長を遂げるために必要となる投資のための資金調達に関し、

当社筆頭株主を介して自らも資金を投入したいとの当社社長の意向によるものであります。当社は本資金調達を梃子と

して、グローバル企業としてさらなる成長を遂げることを目指しており、このような当社の決意と目的に、創業者でもある当

社社長もコミットメントをしていきたいという意向であります。

当社といたしましては、本資金調達による戦略的投資を実現させるためには、資金調達の確実性の向上とリスクマ

ネーを投じていただいている株主の皆様のご理解が非常に重要なものであると考えております。公募増資のみによる資

金調達だけではなく、本新株予約権付社債の発行による資金調達を組み合わせることは、必要資金の調達の確実性を

高めるとともに、より直接的な希薄化の抑制との観点から既存株主様からのご理解も相対的に得やすいものと判断し、当

社筆頭株主の上述の意向を受け入れることといたしました。

また、公募増資と第三者割当による本新株予約権付社債の発行後の当社筆頭株主及び当社社長の合算した保有株

式比率は現在と同水準にとどまると想定されます。すなわち、当社筆頭株主は、本新株予約権付社債の取得後、これに

付された新株予約権を行使して株式を取得する意向と伺っておりますが、仮に本新株予約権が全て行使された場合に

は、公募増資前後において、当社筆頭株主及び当社社長保有株式を合算した当社発行済み株式数対比の持株比率

23.35％がほぼ同水準にて維持されることになります。当該持株比率の維持により、当社のさらなる成長に対する当社筆

頭株主及び当社社長のコミットメントを従来と同様に維持することが可能となり、当社といたしましても経営基盤の安定性

に寄与すると判断しております。

（３）割当予定先の保有方針

公募増資と第三者割当による本新株予約権付社債の発行後の割当予定先の保有株式比率は現在と同水準にとどまる

と想定されます。割当予定先は、本新株予約権付社債の取得後、これに付された新株予約権（以下「本新株予約権」とい

う。）を行使して株式を取得する意向であると伺っておりますが、仮に本新株予約権が全て行使された場合には、割当予

定先及び当社社長による保有株式を合算した当社発行済み株式数対比の持株比率 23.35％がほぼ同水準にて維持さ

れることになります。当該持株比率の維持により、当社のさらなる成長に対する割当予定先及び当社社長のコミットメント

を従来と同様に維持することが可能となり、当社といたしましても経営基盤の安定性に寄与すると判断しました。

なお、割当予定先は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使の結果として交付を受ける当社株式につい

ては、当面の間、継続保有する方針であります。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は割当予定先より本新株予約権付社債の発行に係る払込に必要な金額について、割当予定先より平成 24 年１

月 31 日時点の預金残高証明書の写しを受領し、現在の割当予定先の預金残高について確認を行うとともに、本新株予

約権付社債の払込みに際し、株式会社みずほコーポレート銀行から新たに借入を行う予定であることを割当予定先及び

株式会社みずほコーポレート銀行から聴取し、借入の実行についての確証を得ております。上記をもって、割当予定先

が保有する預金残高及び融資予定額の金額の合計が、本新株予約権付社債の発行に係る払込みに必要な金額を上

回っていることを確認しており、割当予定先による本新株予約権付社債の払込みの確実性に問題はないものと判断して

おります。





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６．募集後の大株主及び持株比率

募集前（平成 23 年９月 30 日現在）募集後

サンリ興産株式会社 20.36％サンリ興産株式会社 21.07％

日本電気硝子株式会社 11.20％日本電気硝子株式会社 8.39％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.97％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 6.72％

佐野實 2.99％佐野實 2.24％

資産管理サービス信託銀行株式会社 2.48％資産管理サービス信託銀行株式会社 1.86％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.47％日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.85％

株式会社りそな銀行 2.16％株式会社りそな銀行 1.62％

全国共済農業協同組合連合会 1.69％全国共済農業協同組合連合会 1.26％

株式会社みずほコーポレート銀行 1.23％株式会社みずほコーポレート銀行 0.92％

第一生命保険株式会社 1.05％第一生命保険株式会社 0.79％

（注）本新株予約権付社債の発行による潜在株式数は、行使価額が未定であるため算出されておりません。上表におけ

る募集後の持株比率の算出にあたっては、平成 23 年 10 月 1 日付の株式分割及び公募増資による新株式発行による

増加株式数 32,900,000 株（※）並びに仮に発行決議日の前日である平成 24 年 2 月 13 日の株式会社東京証券取引所

終値（691 円）に基づき行使価額を計算した場合において交付される普通株式（9,929,000 株）を前提として算出しており

ます。

（※）前記別紙１「３．第三者割当による新株式発行」の発行新株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みがあ

り、発行がなされた場合

７．企業行動規範上の手続きに関する事項

本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又

は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、株式

会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条及び株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則

第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

８．社債要項

別紙ご参照

以上





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(別紙)

ニプロ株式会社

第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）社債要項

本要項は、ニプロ株式会社が平成 24 年２月 14 日の取締役会決議に基づいて平成 24 年３月１日に発行するニ

プロ株式会社第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「本新株予約権付社債」、

その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）にこれを適用する。

1. 社債総額

金70億円

2. 各社債の金額

金１億円

3. 新株予約権付社債券の形式

無記名式利札付の新株予約権付社債券（以下「本社債券」という。）を発行する。但し、本社債券の全部

又は一部を記名式とすることを請求することはできない。

また、本新株予約権付社債は会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下「会社法」という。）第 254 条第２項

本文及び第３項本文（今後の改正による後継規定を含む。以下において言及する法令の条文につき同

じ。）の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

4. 利率

２％

5. 払込金額

各本社債の額面100円につき金100円

但し、各本新株予約権は無償にて発行するものとする。

6. 償還価額

各本社債の額面100円につき金100円

7. 担保・保証の有無

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保され

ている資産はない。

8. 払込期日





- 21 -

平成24年３月１日（以下「払込期日」という。）

9. 償還の方法及び期限

(1) 満期償還

本社債の元本は、平成 29 年３月 31 日（以下「満期償還日」という。）に、同日までの未払残高（第 10 項

(2)に定義する。）の支払とともに本社債券と引き替えにその総額を償還する。

(2) 繰上償還

本項(1)の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債券と引き替えに本社債

を償還することができる。

イ発行会社の選択による繰上償還

当社は、平成 29 年３月 23 日（以下「任意償還日」という。）において、30 営業日以上 60 営業日以

内に本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対し事前の通知（撤回不能と

する。）を行うことにより、その選択により、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社

債の額面100円につき金100 円の割合で、任意償還日まで（当日を含む。）の未払経過利息（本社債

の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とする。）及び未払

残高の支払とともに繰上償還することができる。

ロ税制事由による繰上償還

払込期日以降に税制事由が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本

社債権者に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、その時点で残存する本社債の全

部（一部は不可）を各本社債の額面 100 円につき金 100 円の割合で、当社が当該償還のために設定

する日（以下「税制事由償還日」という。）まで（当日を含む。）の未払経過利息及び未払残高の支

払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。

「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算に

おいて本社債の利息が法人税法（昭和 40 年法律第 34 号）（以下「法人税法」という。）第 22 条第３

項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当

社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。

ハ上場廃止事由による繰上償還

上場廃止事由が生じ、かつ継続している場合、当社は、30営業日以上60営業日以内に本社債権者に

対し事前の通知（撤回不能とする。以下「上場廃止事由償還通知」という。）を行うことにより、そ

の時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を各本社債の額面 100 円につき金 100 円の割合で、

当社が当該償還のために設定する日（以下「上場廃止事由償還日」という。）まで（当日を含む。）

の未払経過利息及び未払残高の支払とともに、当該上場廃止事由償還日に償還することができる。





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「上場廃止事由」とは、当社普通株式（組織再編行為（下記ニに定義する。）に伴い、承継会社等

（下記ニに定義する。）に当社の本新株予約権付社債上の義務が承継される場合には、承継会社等

の普通株式）が日本のいずれの金融商品取引所においても上場されなくなった場合をいう。なお上

場廃止事由償還通知に先立って下記ニに基づく繰上償還の通知がなされた場合には、以後本ハは適

用されないものとする。

ニ当社が組織再編行為を行う場合の繰上償還

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認

の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案、資産譲渡（資産

の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付

社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転又は承継される場合に限る。）承認の議案、又はその他の法

令上の組織再編で、その手続により本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が第三者に引

き受けられることとなる手続の承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要

の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）（以下「組織再編行為」という。）において、当該組

織再編行為の後に当社が、(i)当該組織再編行為の際の適用法令上（当該法令に関する公的若しくは

司法上の解釈をも考慮する。）承継会社等（下記に定義する。）に当社の本新株予約権付社債上の義

務を移転又は承継させるため本要項に従った措置を講じることができない場合、(ii)上記法令上当

該措置を講ずることは可能であるものの当社が最善の努力をしても本要項に従い承継会社等に当社

の本新株予約権付社債上の義務を移転又は承継させることができない場合、又は(iii)当社の最善の

努力にもかかわらず、組織再編行為効力発生日（当該組織再編行為の日若しくは組織再編行為に

よって企図されている組織再編の効力発生日をいう。以下同じ。）の 25 日前の日のいずれか遅い方

の日において、承継会社等の普通株式について日本の金融商品取引所に上場が認められておらず、

かつ、当該組織再編行為効力発生日以前若しくはその直後にかかる上場が認められることの確認が

当社又は承継会社等により得られていない場合、又は(iv)本社債権者に対し、当該組織再編行為効

力発生日若しくはその直後において承継会社等の普通株式が日本の金融商品取引所に上場されるこ

とを当社が予定していない旨の証明書（理由を問わない。）を当該組織再編行為以前に交付した場合

には、当社は、15 営業日以上前に本社債権者に対し事前の通知をした上で、当該通知において指定

した償還日（当該組織再編行為効力発生日より前の日とする。以下「組織再編償還日」といい、任

意償還日、税制事由償還日及び上場廃止事由償還日と併せて「繰上償還日」という。）において、残

存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面 100 円につき金 100 円の割合で、組織再編

償還日まで（当日を含む。）の未払経過利息及び未払残高の支払とともに繰上償還するものとする。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社

、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、資産

の譲受会社又は他の法令上のこれらに相当する会社をいう。

（3）本社債の満期償還日（繰上償還される場合は繰上償還日）が東京における銀行休業日にあたるときは、


達に関して一般に公表するための記者発表�

新株式発行及び株式売出し、第三者割当による取得条項付無...

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