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Certificados Bursátiles DMXI 15

HR AA (E)

Infraestructura

19 de octubre de 2015

Calificación DMXI 15 HR AA (E) Perspectiva Estable

Contactos

Mauricio Azoños Asociado [email protected]

Roberto Ballinez Director Ejecutivo de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Ricardo Gallegos Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]

Definición La calificación de largo plazo que asignó HR Ratings para la emisión con clave de pizarra DMXI 15 es HR AA (E), con Perspectiva Estable. Esta calificación, en escala local, significa que la emisión cuenta con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos y financieros adversos.

HR Ratings asignó la calificación de HR AA (E) con Perspectiva Estable a la emisión propuesta de CEBURS con clave de pizarra DMXI 15

Desarrollos Eólicos Mexicanos de Oaxaca 1, S.A.P.I. de C.V. (Demex 1 y/o la Emisora y/o la Empresa) pretende colocar los Certificados Bursátiles (los CEBURS o la Emisión) con clave de pizarra DMXI 15 a través del Fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago No. 80627 (el Fideicomiso) establecido en Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo (NAFIN). La Emisión se pretende colocar en pesos a tasa fija, por un monto de hasta P$2,150.0 millones (m) a un plazo de hasta 15 años. El ingreso del fideicomiso se constituye por los derechos de cobro, bajo el Contrato de Autoabastecimiento (Contrato PPA), de la venta de energía eléctrica suministrada por el Parque Eólico Piedra Larga I (el Parque), ubicado en el Istmo de Tehuantepec, a empresas subsidiarias (los socios autoconsumidores) de Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. (Bimbo), el cual es aval y cuenta con una calificación vigente otorgada por otras tres agencias calificadoras equivalente a HR AA+ en escala local, una de ellas en Perspectiva Negativa. Adicionalmente, el ingreso se complementa con los derechos de cobro de una contraprestación anual bajo el Convenio de Uso Común (el Convenio) celebrado entre Demex 1 y Desarrollos Eólico Mexicanos de Oaxaca 2, S.A.P.I. de C.V. (Demex 2). Este último cuenta con un contrato de autoabastecimiento con Wal-Mart de México S.A.B. de C.V. (Wal-Mart) el cual tiene una calificación otorgada por otras agencias calificadoras equivalente a HR AAA en escala local. La asignación de la calificación se fundamenta en el nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, con una diferencia anualizada de 0.80% entre los ingresos reales del escenario de estrés y los del escenario base. Debido a que Bimbo es el único comprador de la energía eléctrica generada por el Parque, HR Ratings reconoce que la calificación asignada no podrá ser mayor a la calificación vigente más baja en el mercado de Bimbo. Es importante mencionar que la calificación asignada está sujeta a que los términos y condiciones de la Emisión, así como los documentos legales de la misma, se celebren de acuerdo con los términos, condiciones y contratos revisados para nuestro análisis. Cualquier modificación significativa a los mismos podría impactar la calificación asignada. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Viento. Muestra histórica de la velocidad del viento en el emplazamiento del Parque que, junto con las especificaciones técnicas de los aerogeneradores y la disponibilidad garantizada por el Operador, soportan las proyecciones de generación eléctrica del ingeniero independiente.

Escenarios Base y Estrés. Diferencia anualizada de 0.77% en la generación de energía y 0.80% en los ingresos reales del escenario de estrés con respecto al escenario base. Lo anterior implica una reducción acumulada de -11.2% en producción y de -11.6% en ingresos reales sin comprometer las obligaciones derivadas de los CEBURS. HR Ratings consideró información histórica y el estudio del ingeniero independiente en el escenario P90 10 años para realizar las proyecciones en escenario base.

Contrato de O&M. Demex 1 firmó un contrato de O&M con Gesa Eólica México, S.A. de C.V. (Gesa o el Operador), subsidiaria de Gamesa Eólica S.L. Gesa fue la encargada del proyecto de construcción del Parque. El Contrato de O&M cuenta con precios fijos en euros y en dólares por los próximos tres años (hasta 2017). A partir de ahí, Demex 1 renegociaría precios con Gesa o podría contratar a otra empresa. HR Ratings consideró la proyección de gastos del ingeniero independiente con un ajuste de 10% al alza.

Contrato de PPA y Convenio de Uso Común multianuales. El Contrato de PPA está firmado por un periodo mínimo de 18 años con vencimiento en noviembre de 2030, mismo vencimiento que los CEBURS; mientras que el Convenio de Uso Común vencería en junio de 2039. En ambos se establece un precio fijo y actualizable con la inflación, el primero sobre el Kwh suministrado mensualmente (P$0.735 a precios de 2007) y el segundo sobre la contraprestación anual (P$30.0m a precios de 2014).

Herramientas para contrarrestar el riesgo de liquidez. Línea de Crédito Revolvente por un monto de P$180.0m para la Reserva de Servicio de la Deuda y P$40.0m para la Reserva de Operación y Mantenimiento contratada con Santander S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander (Santander), el cual tiene una calificación contraparte asignada por otras calificadoras equivalente a HR AAA, en escala local. El monto disponible iría disminuyendo conforme se vayan fondeando las reservas de servicio de la deuda y de operación y mantenimiento, las cuales deberán tener un saldo objetivo equivalente a los siguientes seis meses de cada concepto.

Prenda sin transmisión de posesión. La prenda, sin transmisión de posesión, se encuentra constituida a favor del Representante Común respecto de todos los bienes muebles propiedad de Demex 1 que no hayan sido transmitidos al Fideicomiso, entre los que se encuentra el Permiso de Autoabastecimiento.

Garantías corporativas. Renovalia Energy International S.L. (Renovalia) y FR Inversiones Eólicas 1, S. de R.L. de C.V. (FRIE 1), propietarias de 51.00% y 48.99% respectivamente de Demex 1, han emitido una garantía solidaria de las obligaciones de Demex 1 bajo el Contrato PPA. FRIE 1 hasta por un monto de US$10.0m. Asimismo, Bimbo garantiza solidariamente las obligaciones de los socios autoconsumidores.

Opinión Legal. Se establece que todos los documentos, una vez firmados, así como la transmisión de los bienes aportados al Fideicomiso serán válidos y exigibles.

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Principales Factores Considerados El proceso de análisis que HR Ratings realizó para determinar la calificación crediticia, en escala local, de los CEBURS con clave de pizarra DMXI 15 considera los siguientes factores: 1) el análisis del desempeño financiero de la estructura bajo diferentes escenarios económicos y financieros (base y estrés), y 2) la opinión legal acerca de validez y exigibilidad de los documentos legales que conforman la estructura. Es importante mencionar que los términos y condiciones finales de la Emisión quedarán definidos el día de la colocación de los certificados, por lo que en este análisis hemos considerado una serie de supuestos proporcionados por el Estructurador y por la empresa para poder cuantificar el riesgo crediticio. Estos supuestos incluyen el monto a emitir, el plazo, la tasa de interés fija, el saldo de la Reserva de Servicio de la Deuda y de Operación y Mantenimiento, y en general, las condiciones presentadas en los documentos de la Emisión revisados por HR Ratings. Por ello, cualquier cambio en las condiciones analizadas por HR Ratings podría tener un efecto sobre la calificación asignada.

A continuación se presentan algunos factores adicionales considerados para la asignación de la calificación de la estructura:

Proyecto Demex 1 es una empresa de propósito específico constituida para la construcción,

financiamiento, operación y mantenimiento del Parque Eólico Piedra Larga I. Renovalia y FRIE 1, junto con una participación minoritaria de los socios autoconsumidores, son propietarios indirectamente de Demex 11.

El Parque Eólico inició operaciones en noviembre de 2012 y cuenta con 45

aerogeneradores Gamesa G80-2MW de 67 metros de altura, es decir, el Parque

Eólico cuenta con una capacidad instalada de 90MW. Cuenta con dos subestaciones (SE Demex y SE Ixtepec Potencia) mediante las cuales se conecta a la red de CFE y cuenta con una línea de transmisión. El Parque está ubicado en el Istmo de Tehuantepec, en la región de La Ventosa en el Estado de Oaxaca. La vida útil de cada aerogenerador es de aproximadamente 20 a 25 años.

El Contrato PPA establece la obligación de Bimbo de consumir por lo menos 90% de la energía anual esperada (333 Gwh/año), es decir, 299.7 Gwh/año. En caso de no garantizar dicho consumo, Bimbo deberá pagar a Demex 1 la diferencia entre el monto que Demex 1 hubiera recibido por la energía y el monto recibido de parte de la CFE por la venta de la energía. Por otra parte, Demex 1 deberá suministrar por lo menos 80% de la energía anual esperada, es decir, 266.4 Gwh/año. En caso de no garantizar dicho suministro, Demex 1 deberá pagar el diferencial en el que incurra Bimbo por la compra a la CFE del déficit de energía. En el caso de que se genere energía por arriba del 90%, Bimbo tendrá la opción, más no la obligación, de consumirla en caso de no consumirla Demex 1 podrá venderla a la CFE.

El Parque Eólico cuenta con un seguro de riesgo de daños materiales, avería de maquinaria y pérdida de beneficios. El capital asegurado por daños materiales es de

1 Para mayor referencia sobre la estructura accionaria de Demex 1, ver Anexo I.

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US$149.0m y el de pérdida de beneficios por US$49.5m. Adicionalmente cuenta con un seguro de responsabilidad civil, el cual cubre un monto de US$1.0m. Lo anterior se encuentra certificado por el Asesor de Seguros (Willis). Al 30 de junio de 2015 Demex 1 reportó un valor de planta y equipo en su activo no circulante por un monto de P$2,488.6m.

Contratos de arrendamiento de los predios y servidumbres2, donde se ubica el Parque Eólico y la Línea de Transmisión con un plazo de 30 años para los arrendamientos y un plazo indefinido para las servidumbres, entre los propietarios privados y Demex 1. Todos los predios se encuentran registrados en el Registro Único de la Propiedad de Oaxaca y Registro Agrario Nacional.

En caso de revocación unilateral por parte de Bimbo del Contrato PPA, éste deberá pagar una indemnización a Demex 1, la cual podría eliminar el incentivo que Bimbo tendría de hacer esto.

Dentro de las causas más importantes por las cuales se podrá cancelar el Contrato PPA por parte de Bimbo y sin penalización alguna están:

o Si Demex 1 o Renovalia entran en un procedimiento de quiebra, concurso

mercantil o suspensión de pagos, únicamente en el supuesto de que la garantía corporativa otorgada por FRIE 1 se encuentre terminada.

o Si durante tres años la energía suministrada es inferior a los siguientes porcentajes: i) 80% por causa únicamente atribuible a la falta de viento, ii) 85% por otras causas distintas a la falta de viento (las cuales deberán ser notificadas por Demex 1 a los socios autoconsumidores) y iii) 75% por causas combinadas.

El Contrato de PPA fijó el precio por kwh en P$0.735 a precios de 2007. A julio de 2015 la tarifa fue P$0.98. Desde la entrada en operación del Parque Eólico, la venta de energía a Bimbo le ha representado un ahorro considerable debido a la combinación de potencia autoabastecida y menor tarifa del Contrato PPA con respecto a la tarifa a la cual vende la energía la CFE. Sin embargo, es importante mencionar que en los últimos meses el precio de la energía ha bajado y actualmente se encuentra muy cercano al establecido en el Contrato PPA.

Demex 1 cuenta con un contrato de operación y mantenimiento a precio fijo con Gesa por los próximos tres años (hasta 2017) y a su conveniencia por dos periodos adicionales de 5 años. A partir de 2017, Demex 1 renegociaría los precios o en su caso contrataría a otra empresa para que le brinde el servicio. De acuerdo con el ingeniero independiente, dada la competencia que existe en el mercado, la posibilidad de negociar precios más bajos es alta. HR Ratings consideró un ajuste de 10% al alza sobre los precios proyectados por el ingeniero independiente. Gamesa, empresa controladora de Gesa, es obligado solidaria de Gesa. Gesa garantiza por contrato una disponibilidad media de Parque Eólico de 97%, de lo contrario deberá pagar una penalización a Demex 1.

2 Los contratos de servidumbres son por medio de los cuales se adquieren los derechos de uso, goce, paso, disfrute o cualesquiera otros

respecto de los predios necesarios para la Línea de Transmisión.

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Estructura Demex 1 pretende colocar CEBURS denominados en pesos por un monto de hasta

P$2,150.0m, los cuales devengaran intereses semestralmente (enero y julio) a una tasa fija. El pago de capital en los primeros cuatro cupones se realizaría a flujo cero y posteriormente con una curva obligatoria creciente en el tiempo. El plazo del bono sería de hasta 15 años con fecha de vencimiento de noviembre de 2030;

La estructura contaría con una Línea de Crédito Revolvente contratada con Santander por un monto de hasta P$220.0m. Su monto disponible iría disminuyendo conforme se vayan dotando de efectivo a las cuentas de reserva de servicio de la deuda y de operación y mantenimiento. En nuestro escenario base, la Línea de Crédito se cancelaría en julio de 2022, mientras que en nuestro escenario de estrés estaría vigentes en todo momento y el tranche de servicio de la deuda se utilizaría casi en su totalidad para pagar capital.

De acuerdo con el Fideicomiso se retendrían remanentes si la reserva de cobertura histórica y proyectada se encuentran por arriba de 1.2x (veces). Es importante mencionar que la retención de remanentes no implicaría una amortización acelerada del bono. En nuestro escenario base se liberarían P$772.9m de remanentes, mientras que en escenario de estrés no habría liberación;

La DSCR promedio en escenario base sería 1.23x, siendo la mínima de 0.97x en julio de 2029. Es importante recalcar que en nuestro escenario base, este sería el único cupón con una cobertura por debajo de 1.0x. En nuestro escenario de estrés3 la DSCR promedio sería de 1.0x, siendo la mínima de 0.83x en julio de 2029;

La contraprestación del Convenio de Uso Común representarían en nuestro escenario base, en promedio y en términos reales 9.6% del ingreso del fideicomiso considerando únicamente la venta de energía y la contraprestación, mientras que en escenario de estrés sería 10.6%. Es importante mencionar que la prelación de pagos en el fideicomiso de Demex 2, considera a la contraprestación por el Convenio de Uso Común después del pago de impuestos y antes del pago de la deuda de Demex 2;

El Parque Eólico contará con una reserva de refacciones por un monto de P$40.0m. Esta reserva se fondeará 50% en el momento de la Emisión y 50% con el flujo del fideicomiso. En nuestro escenario base, alcanzaría su saldo objetivo en el primer pago de cupón;

Cualquier deuda adicional que adquiera Demex 1 deberá estar subordinada al pago de los CEBURS;

Consideraciones Extraordinarias

El flujo de efectivo depende directamente de la generación de energía eléctrica que, a su vez, depende de los recursos eólicos. HR Ratings consideró para sus proyecciones cifras históricas de la velocidad del viento en el emplazamiento del Parque Eólico, así como un estudio de un experto en recursos eólicos (Garrad

3 Nuestro escenario de estrés considera la reducción máxima en la generación de energía que podría soportar la estructura antes de caer en

incumplimiento de pago. En otras palabras, la estructura es llevada al break-even.

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Hassan). El reporte del ingeniero independiente cuenta con datos recabados de 11años. Considerando una muestra de cuatro años, el viento tuvo una velocidad promedio, a una altura muy similar a la de los aerogeneradores del Parque, de 8.9 mts/seg. Considerando esto, la curva de potencia de los aerogeneradores y la disponibilidad del Parque garantizada por el Operador, HR Ratings considera que Demex 1 podría cumplir con los niveles de suministro establecidos en el Contrato PPA. Sin embargo, HR Ratings reconoce que los recursos eólicos son estacionales por naturaleza y están fuera del control de Demex 1, por lo que la dependencia de los ingresos a la disponibilidad del viento representa el riesgo más importante para la Emisión.

Grupo Bimbo es la contraparte en el Contrato de Autoabastecimiento al ser el único comprador de la energía. Por lo tanto, en caso de que Bimbo fuera insolvente para hacer frente al pago de sus obligaciones bajo el Contrato PPA, representaría un riesgo para el pago de la Emisión. Actualmente, Bimbo cuenta con una calificación vigente, otorgada por otras agencias calificadoras, equivalente a HR AA+, en escala local, una de ellas en Perspectiva Negativa. HR Ratings reconoce que la calificación asignada no podrá ser mayor a la calificación vigente en el mercado de Bimbo, por lo tanto, esta calificadora monitoreará los movimientos en la calificación de mercado de Bimbo.

Asimismo, el pago de la contraprestación por parte de Demex 2 bajo el Convenio de Uso Común depende del flujo que reciba el fideicomiso de Demex 2 por los derechos de cobro de 100% de la venta de energía a los socios autoconsumidores del Parque Eólico propiedad de Demex 2, los cuales son empresas subsidiarias de Wal-Mart, el cual cuenta con una calificación vigente, otorgada por otras agencias calificadoras, equivalente a HR AAA, en escala local. Por lo tanto, la insolvencia de Wal-Mart para hacer frente a sus obligaciones podría tener un impacto negativo en los flujos recibidos en el Fideicomiso de Demex 1.

Los ingresos y la deuda del Parque Eólico se encuentran denominados en pesos, mientras que los costos del contrato de operación y mantenimiento para los próximos tres años están en euros y en dólares. Por lo tanto, existe un riesgo de tipo de cambio. De acuerdo con nuestro escenario base, los costos de operación y mantenimiento representarían en promedio 18.0% de los ingresos, mientras que en nuestro escenario de estrés serían 20.0%. En ambos escenarios se proyecta una depreciación del tipo de cambio USD/MXN y EUR/MXN.

La estructura cuenta con una prenda sobre los bienes muebles de Demex 1 en favor del Representante común. Lo anterior da la facultad al Representante Común de realizar la venta de los activos del Parque Eólico.

En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado por la propia Emisora, esta Emisión obtuvo dentro del periodo de dos meses previos a la notificación de la calificación asignada por el Comité de Análisis, la calificación de mxAA en escala nacional por parte de Standard & Poor's Financial Services LLC

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Perfil de la Emisión Desarrollos Eólico Mexicanos de Oaxaca 1, S.A.P.I. de C.V. (Demex 1) pretende realizar la emisión DMXI 15 (la Emisión o los CEBURS) por un monto de hasta P$2,150.0m. La Emisión será colocada a un plazo de hasta 15 años con fecha de vencimiento en noviembre de 2030. Durante el plazo de vigencia se devengarán intereses cada 182 días a una tasa de interés fija por definir. El pago de principal se realizará mediante 31 pagos semestrales, siendo los primeros cuatro a flujo cero y posteriormente con una curva programada obligatoria. Los intereses y el capital se deberán liquidar en las mismas fechas de pago. La falta de pago de principal o intereses resultaría en una causa de incumplimiento conforme a lo que se establece en los documentos legales de la Emisión.

Partes Emisora: Desarrollos Eólico Mexicanos de Oaxaca 1, S.A.P.I. de C.V. (Demex 1).

Representante Común: Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Fiduciario: Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo (NAFIN).

Fideicomisarios en primer lugar: Tenedores de los CEBURS.

Fideicomisario en segundo lugar: Santander S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander.

Fideicomitentes y Fideicomisarios en tercer lugar: Desarrollos Eólicos Mexicanos de Oaxaca 1, S.A.P.I. de C.V., Desarrollos Eólicos Mexicanos, S.A. de C.V. y FR Inversiones Eólicas 1, S. de R.L. de C.V.

Auditor Externo: Castillo Miranda y Compañía S.C. (BDO).

Auditor de Seguros: Willis, Iberia, S.A. Correduría de Seguros.

Fuente de pago El pago de las obligaciones a cargo de la Emisión se encuentra respaldado mediante las siguientes fuentes de pago: 1. El contrato de fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago

No. 80627 en el que NAFIN actúa como fiduciario y cuyo patrimonio está constituido por: i) derechos del Contrato de Autoabastecimiento y del Convenio de Uso Común, ii) los derechos de las pólizas de seguro, fianzas y garantías corporativas bajo el Contrato de Autoabastecimiento iii) todo el equipo, materiales y demás bienes muebles, incluyendo autorizaciones gubernamentales, iv) los derechos inmobiliarios, v) cualquier título de crédito recibido por Demex 1, vi) equipo y materiales que sean propiedad de Demex 1, vii) el derecho a disponer de la línea de crédito de servicio de la deuda y de operación y mantenimiento, viii) la totalidad de las acciones Clase A y Clase B de Demex 1.

2. La prenda sin transmisión de posesión constituida a favor del Representante Común respecto a todos los bienes muebles propiedad de Demex 1 que no hayan sido transmitidos al fideicomiso de garantía, entre los que se encuentra el Permiso de Autoabastecimiento.

Fondos de Reserva La Emisión contará con una Reserva de Servicio de la Deuda, que deberá mantener en todo momento un saldo equivalente al principal e intereses de la fecha de pago

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inmediata siguiente, es decir, los siguientes seis meses de principal e intereses. Adicionalmente, la estructura cuenta con una Reserva de Operación y Mantenimiento con un saldo objetivo equivalente a los siguientes seis meses del presupuesto de costos de operación y mantenimiento. Por último, habrá un Fondo de Reserva de Refacciones que deberá mantener un saldo en especie equivalente a P$40.0m. En lo que respecta a la Reserva de Servicio de la deuda y a la de Operación y Mantenimiento se fondearán únicamente con el flujo mensual del fideicomiso, sin considerar los recursos obtenidos por la Emisión, mientras que la Reserva de Refacciones se fondeará 50% con recursos de la Emisión y 50% con el flujo mensual del fideicomiso.

Línea de Crédito Revolvente En la fecha de emisión se firmará una línea de crédito con Santander S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, el cual cuenta con una calificación otorgada por otra agencia calificadora equivalente a HR AAA. Dicha línea de crédito es revolvente y estará dividida en dos tranches: Línea de Crédito de Servicio de la Deuda por un monto de hasta P$180.0m y Línea de Crédito de Operación y Mantenimiento por un monto de hasta P$40.0m. El monto disponible de cada tranche iría disminuyendo en la medida en que los fondos de reserva se vayan fondeando y se cancelarían una vez que alcancen su saldo objetivo. La fecha de vencimiento sería el 15 de mayo de 2031 y mientras se encuentre vigente se cobrará una comisión por saldos no dispuestos y en caso de ser utilizada devengará intereses en función de la TIIE28 más una sobretasa fija. En un evento de vencimiento anticipado, el pago de la línea de crédito estaría subordinado al pago de la Emisión.

Prelación de Pagos y Liberación de Remanentes Los ingresos brutos que el fiduciario reciba como parte del patrimonio del fideicomiso serán recibidos y depositados en la Cuenta General, dichos ingresos se utilizarán para crear y mantener las sub-cuentas necesarias para cubrir los siguientes conceptos en esta prelación: 1. De forma pari-passu, Gastos de O&M; impuestos; derechos anuales y

mantenimiento de la CRE; servicios de la CFE4; gastos de administración; seguros y gastos de arrendamientos y servidumbres.

2. De forma pari-passu, Gastos de Mantenimiento de la Emisión y comisiones correspondientes a la Línea de Crédito.

3. Pago de intereses ordinarios y en su caso moratorios de los CEBURS. 4. Amortización de Principal. 5. Recursos necesarios para alcanzar el saldo objetivo de la Reserva de Refacciones. 6. En caso de no estar en un evento de vencimiento anticipado, las cantidades

necesarias para el pago de intereses y principal del tranche de O&M de la Línea de Crédito.

7. En caso de no estar en un evento de vencimiento anticipado, las cantidades necesarias para el pago de intereses y principal del tranche de Servicio del Deuda de la Línea de Crédito.

8. A partir de la fecha de emisión y hasta el cuarto cupón, 100% de los recursos disponibles para el pago anticipado de principal.

4 Comisión Reguladora de Energía y Comisión Federal de Electricidad respectivamente.

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9. A partir del quinto cupón, 50% de los recursos serán liberados como remanentes a Demex 1 y el 50% restante para fondear primero la cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda y en segundo lugar para fondear la Reserva de O&M hasta alcanzar sus saldos objetivo.

En caso de existir un evento de Vencimiento Anticipado, los ingresos se aplicarán conforme a lo que se establece a continuación: 1. De forma pari-passu, Gastos de O&M; impuestos; derechos anuales y

mantenimiento de la CRE; servicios de la CFE; gastos de administración; seguros y gastos de arrendamientos y servidumbres;

2. De forma pari-passu, Gastos de Mantenimiento de la Emisión y comisiones correspondientes a la Línea de Crédito;

3. Pago de intereses ordinarios y en su caso moratorios, 4. 100% de los recursos al pago anticipado de los CEBURS (en orden inverso a su

vencimiento) hasta que el valor nominal ajustado sea reducido a cero; 5. Pago de intereses y principal del tranche de O&M de la Línea de Crédito; 6. Pago de intereses y principal del tranche de SD de la Línea de Crédito; 7. Una vez que se hayan cubierto en su totalidad las asignaciones descritas

anteriormente, los montos depositados en la subcuenta de pagos restringidos (cuenta de remanentes) podrán ser utilizados por Demex 1.

La entrega de remanentes por parte del Fiduciario a Demex 1, a partir del quinto cupón, se hará si y solo si se cumple con lo siguiente: 1. No ha ocurrido una causa de vencimiento anticipado; 2. Se ha hecho por lo menos un pago de principal de los CEBURS; 3. Cada una de las subcuentas de reserva se encuentren soportadas por la Línea de

Crédito, o en su caso, completamente fondeadas. 4. La razón de cobertura de servicio de la deuda histórica es mayor o igual a 1.2x; 5. La razón de cobertura de servicio de la deuda proyectada es mayor igual a 1.2x5.

En caso de no cumplir con estas condiciones, las recursos deberán permanecer depositados en la subcuenta de pagos restringidos hasta que Demex 1 dé cumplimiento a las condiciones que se establecen anteriormente, lo cual se determinará en la siguiente fecha de pago.

Causas de Vencimiento Anticipado El Contrato de Fideicomiso define como causas de incumplimiento, entre otras6, las siguientes: a) El incumplimiento del pago de principal de los certificados en la fecha de pago

correspondiente. b) El incumplimiento del pago oportuno de los intereses bajo los certificados en la fecha

de pago correspondiente, en caso de que dicho incumplimiento continúe sin ser subsanado por más de tres días hábiles.

5 La determinación del cumplimiento de las razones de cobertura lo determinará el Administrador, es decir, Demex 1

6 La totalidad de las causas de incumplimiento se encuentran definidas en los documentos de la Emisión.

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c) si cualquier declaración o garantía hecha por la Emisora en cualquier o conforme a cualquier documento de la Emisión resulta falsa o engañosa.

d) la Emisora incumple con cualquier obligación de hacer o no hacer de mantener seguros para el Parque y dicho incumplimiento no se ha subsanado en un periodo de 15 Días Hábiles.

e) Demex 1 sea declarada en quiebra, insolvencia o concurso mercantil. f) Si Demex 1 da por terminado anticipadamente algún contrato necesario para la

operación del Parque Eólico. g) Si se da por terminada la Línea de Crédito y no se encuentran fondeadas la Reserva

de Servicio de la Deuda y de Operación y Mantenimiento. h) Que en cualquier momento la participación conjunta de Renovalia y First Reserve

Energy Infrastructure Fund, L.P. (FREIF) en la Emisora, de forma directa o indirecta, sea inferior a 50% del capital social de la Emisora, sin la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, en el entendido que Renovalia y FREIF podrán transferir una participación que implique Control a un Adquirente Permitido, sin que resulte necesaria la aprobación de la Asamblea de Tenedores.

i) Se emita en contra de la Emisora cualquier juicio o sentencia final y no apelable por el pago de dinero en exceso de US$10.0m o que tenga o razonablemente se espera que tenga un Efecto Material Adverso.

j) Cualquier garantía en cualquier momento y por cualquier motivo deje de estar en pleno vigor y efecto en todos sus aspectos significativos, o deje de otorgar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles las garantías, derechos, poderes y privilegios que se deben de crear en dichas Garantías.

k) Cualquier legislación aplicable haya sido implementada, que imponga restricciones a la capacidad de la Emisora o los Socios Autoconsumidores para hacer transferencias o pagos previstos bajo cualquiera de los Documentos Relevantes.

Un evento de vencimiento anticipado implica que todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente. En cada caso se requiere de un porcentaje diferente de tenedores para poder declarar el vencimiento anticipado.

Descripción de los Principales Activos

I. El Parque Eólico El Parque Eólico Piedra Larga I propiedad de Demex 1 ubicado en la zona del Istmo de Tehuantepec, en el Municipio de Unión Hidalgo, Estado de Oaxaca. El área total donde se encuentra ubicado el Parque Eólico es de 1,261.33 hectáreas, con un área de construcción de 9.38 hectáreas. Los Predios son parcelas privadas de uso mayoritariamente agrícola7, las cuales cuentan con contratos de arrendamiento a plazo indefinido y se encuentran registrados en el registro único de la propiedad de Oaxaca y registro agrario nacional en el registro compatible con la actividad de generación de energía eólica8.

7 La actividad agrícola es compatible con la actividad de generación de energía eólica.

8 Para mayor referencia sobre la localización del Parque Eólico ver el Mapa en el Anexo II.

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El parque cuenta con 45 aerogeneradores Gamesa tipo G80 de 2 MW cada uno, los cuales tienen una altura aproximada del piso al buje de 67 metros. Cada aerogenerador tiene una vida útil entre 20 y 25 años. Adicionalmente, cuenta con dos subestaciones (SE Demex y SE Ixtepec Potencia) mediante las cuales se conecta a la red de CFE. Por último cuenta con una línea de transmisión de alta tensión de 230 kV con una longitud de 28km para la evacuación de la energía generada.

Seguros

Daños físicos: Se cubren daños materiales y avería de maquinaria. El Parque Eólico, sus bienes y equipo relacionados con su operación se encuentran asegurados por el valor de reposición de los bienes asegurados.

Lucro cesante: Se cubren las pérdidas de beneficios consecuenciales de explotación producidas por la ocurrencia de un siniestro de daños materiales, que pudiera ocurrir durante la operación del Parque Eólico.

Responsabilidad civil: Se cubren reclamaciones hechas por terceros, como consecuencia de los daños personales y/o materiales ocasionados por el Parque Eólico en el desarrollo de sus operaciones.

II. Permiso de Autoabastecimiento El 4 de junio de 2009, la CRE otorgó a Demex 1 el Permiso de Autoabastecimiento de energía eléctrica, el cual fue modificado el 5 de julio de 2012. Dentro de las actividades autorizadas se encuentra la conducción, transformación y entrega de la energía eléctrica que genere el Parque Eólico, la cual deberá destinarse exclusivamente a la satisfacción de las necesidades de autoabastecimiento de los Socios autoconsumidores. El Permiso de Autoabastecimiento tiene una duración indefinida y su vigencia terminará en caso de actualizarse una de las causales de terminación, entre las que se encuentran: (i) disolución de Demex 1; (ii) revocación por sanciones reiteradas, (iii) transmisión de los derechos del permiso de forma indebida, (iv) grave incumplimiento de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica, su reglamento, Normas Oficiales Mexicanas aplicables o los términos del Permiso de Autoabastecimiento, o (v) por renuncia del mismo. De conformidad con el Permiso de Autoabastecimiento, y en caso de no ser solicitado por los socios autoconsumidores, la Emisora tiene la obligación de poner a disposición de la CFE los excedentes de producción de energía eléctrica generada. De igual forma, la Emisora debe proporcionar en la medida de lo posible la energía eléctrica requerida por el servicio público cuando por caso fortuito o fuerza mayor dicho servicio se vea interrumpido o restringido.

III. Contrato de Interconexión El 25 de septiembre de 2012 Demex 1 y la CFE celebraron un contrato de interconexión con el objeto de realizar y mantener durante un plazo de 20 años, a partir del 1 de noviembre de 2012, la interconexión entre el Sistema Eléctrico Nacional y el Parque Eólico. Las inversiones que se requieran para la construcción o adecuación de líneas de transmisión, subestaciones y otras instalaciones o equipos que sean técnicamente

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necesarios para lograr la interconexión objeto del Contrato de Interconexión, serán a cargo de Demex 1. La CFE podrá cambiar las ubicaciones y características del Punto de Interconexión a su costa por resultarle técnicamente conveniente o a costa de Demex 1 cuando el cambio resulte necesario por haberse modificado las características del Parque Eólico o los Centros de Consumo, en el entendido, que dichos cambios deberán estar aprobados por la CRE y ser aceptados de forma expresa por la CFE. En caso de que por cualquier situación operativa atribuible a Demex 1 este reduzca la potencia del Parque Eólico, la CFE continuará, en la medida de lo posible, entregando energía en los puntos de carga, en cuyo caso, la Emisora deberá compensar a la CFE.

IV. Convenio de Transmisión El 25 de septiembre de 2012 Demex 1 y la CFE celebraron un convenio de transmisión, mediante el cual se acuerda la energía y capacidad que será entregada a CFE en el Punto de Interconexión para su distribución hasta los Centros de Consumo de los socios autoconsumidores.

V. Contrato de Autoabastecimiento o Contrato PPA9 El Contrato de Autoabastecimiento de energía eléctrica se celebró el 2 de diciembre de 2008 entre Demex 1 y los socios autoconsumidores, siendo estos empresas subsidiarias de Grupo Bimbo con aval y garantía. El objeto de la celebración del Contrato PPA es la generación de energía eléctrica por parte de Demex 1, bajo la modalidad de autoabastecimiento para suministrarla a los socios autoconsumidores. El Contrato PPA ha sido modificado mediante convenios de fechas: i) 31 de julio de 2009, ii) 24 de febrero de 2010, iii) 13 de septiembre de 2010, iv) 9 de noviembre de 2010, v) 29 de junio de 2011, vi) 23 de enero de 2012 y vii) 2 de mayo de 2014.

De acuerdo con el segundo convenio modificatorio al Contrato PPA celebrado el 24 de febrero de 2010, el plazo es de dieciocho años a partir del 1 de noviembre de 2012, éste se podría ampliar por dos periodos de cinco años cada uno con los correspondientes cambios en las tarifas de suministro de energía. La fecha de inicio de operaciones del Parque Eólico fue el 1 de noviembre de 2012.

Garantías Renovalia y FRIE 1 emitieron garantías corporativas por medio de las cuales garantizan solidariamente las obligaciones de Demex 1 bajo el Contrato PPA. En el caso de FRIE 1 hasta por un monto de US$10.0m, las cuales deben mantenerse vigentes hasta la terminación del Contrato PPA o hasta que FRIE 1 deje de tener participación en el capital social de Demex 1. Asimismo, Bimbo emitió una garantía corporativa por medio de la cual garantiza solidariamente las obligaciones de los socios autoconsumidores.

Suministro de Energía Demex 1 suministrará y entregará en el punto de interconexión (Subestación Ixtepec de la CFE) y los socios autoconsumidores tomarán y consumirán en cada uno de sus Centros de Consumo. La propiedad de la energía se transfiere a los socios autoconsumidores al momento de la entrega en el Punto de Interconexión, por lo tanto

9 PPA: Power Purchase Agreement

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los socios autoconsumidores corren el riesgo de la falta de suministro de energía por incumplimiento de la CFE y asumen el costo de porteo. Demex 1 garantiza que la energía suministrada será al menos 80% de la energía anual esperada (333 Gwh/año), es decir, el monto garantizado es de 266.4 Gwh/año. Por otra parte, los socios autoconsumidores deberán consumir por lo menos el 90% de la energía anual esperada, es decir, 299.7 Gwh/año. En caso que la energía suministrada sea superior a la energía anual esperada, los socios autoconsumidores tienen derecho, más no la obligación de consumirla. En caso de que exista una deficiencia de suministro de energía por parte de Demex 1, deberá pagar a los socios autoconsumidores, una cantidad igual a la diferencia entre: (i) la cantidad pagada por los socios autoconsumidores a otras fuentes de energía, que en ningún caso será superior al monto que deberían haber pagado a la CFE por la energía adquirida por deficiencia y (ii) la cantidad que los socios autoconsumidores hubieran pagado a Demex 1 por la energía adquirida por deficiencia como si hubiera sido suministrada por Demex 1 conforme al Contrato de Autoabastecimiento. Con el objetivo de mitigar las diferencias entre producción y consumo debido a la estacionalidad del viento, Demex 1 dispone del Banco de Energía de México. Este consiste en un mecanismo de intercambio de energía para reducir el problema de la intermitencia en la generación de energía eléctrica, aprovechando los recursos energéticos disponibles, para después intercambiarla en aquéllos periodos en los que sea insuficiente la generación propia. En otras palabras, la energía generada en cualquier periodo horario y no consumida por los usuarios puede ser “acumulada de forma virtual” por CFE y “entregada” en otros periodos horarios análogos, en periodos distintos en días o meses diferentes. Por otra parte, en caso de existir energía no adquirida, los socios autoconsumidores pagarán a Demex la diferencia entre: i) el monto que Demex 1 hubiera recibido por la energía y ii) el monto recibido por Demex 1 de parte de la CFE por la energía no adquirida.

Contraprestación Los socios autoconsumidores pagarán a Demex 1, para cada centro de consumo de forma mensual la suma de los siguientes conceptos:

La cantidad que resulte de multiplicar la energía asociada a la potencia efectivamente porteada a cada socio autoconsumidor en sus centros de consumo para cada cinco minutos (o cualquier otro intervalo de medición fijado por la CFE) durante un mes, más la energía faltante compensada con energía sobrante para dicho mes, según los reportes mensuales emitidos por la CFE (“Energía Porteada”) al centro de consumo durante el mes (Kwh) por la contraprestación en pesos, la cual es equivalente a P$0.7350 por Kwh a precios de diciembre de 2007 y la cual es aplicable para cualquier franja horaria del día. La tarifa será actualizada mensualmente conforme al INPC, con excepción de los años contractuales 16 a 18, es decir, 2028 a 2030.

Por concepto de porteo de energía y demás servicios conexos, conforme al Contrato de Interconexión, el costo íntegro que la CFE cobre por dichos servicios desde el punto de interconexión a cada centro de consumo.

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Causas de Incumplimiento Las principales causas por las cuales los socios autoconsumidores podrán dar un aviso de terminación del contrato de autoabastecimiento son:

Si Demex 1 o Renovalia entran en un procedimiento de quiebra, concurso mercantil o suspensión de pagos, únicamente en el supuesto de que la garantía corporativa otorgada por FRIE 1 se encuentre terminada, haya dejado de estar en vigor o de surtir plenos efectos legales por cualquier razón;

Demex 1 incumpla con cualquier obligación bajo el Contrato de Autoabastecimiento que afecte sus obligaciones en cuanto al suministro de energía a los socios autoconsumidores y el incumplimiento continúe por más de 30 días;

Si durante tres años la energía suministrada sea inferior a los siguientes porcentajes: i) 80% por causa únicamente atribuible a la falta de viento, ii) 85% por otras causas distintas a la falta de viento (las cuales deberán ser notificadas por Demex 1 a los socios autoconsumidores) y iii) 75% por causas combinadas.

Indemnización Los socios autoconsumidores podrán dar por terminado el contrato de autoabastecimiento de manera conjunta de forma anticipada en cualquier momento y sin causa alguna, pagando a Demex 1 cualquiera de las siguientes cantidades por concepto de pena convencional:

La que resulte de multiplicar la energía anual esperada por la tarifa acordada, por los meses que le resten a la vigencia del Contrato de Autoabastecimiento y por 0.9, calculada desde la fecha de terminación que indiquen los socios autoconsumidores en el aviso de terminación, descontando a una tasa equivalente a multiplicar la tasa TIIE por 1.5 anual;

El valor de los compromisos por parte de Demex 1 de pago de cualquier transacción o arreglo en el que Demex 1 obtenga financiamiento en forma de deuda relacionado con el desarrollo, construcción, operación y mantenimiento del Parque Eólico, calculados a partir de la fecha de terminación que indiquen los socios autoconsumidores en el aviso de terminación, más el pago de la cantidad que resulte de multiplicar la energía anual esperada por la tarifa acordada, por dos años y por 0.9.

VI. Convenio de Uso Común El 16 de octubre de 2013 Demex 1 celebró el Convenio de Uso Común con NAFIN, en su carácter de fiduciario del fideicomiso de garantía y Demex 2. El Convenio entró en vigor el 30 de junio de 2014 y tendrá una duración de 25 años a partir del 1 de septiembre de 2014 o hasta que el fideicomiso de garantía cumpla con sus fines. El objeto del Convenio de Uso Común es permitir a Demex 2 el uso de las instalaciones comunes del Parque Eólico, las cuales serán destinadas para el desarrollo y operación de Demex 1 y Demex 2. Algunas de las instalaciones comunes son: i) de las instalaciones comunes de la línea aérea de alta tensión; ii) del transformador de potencial y del transformador de corriente; iii) de todos los equipos de alta tensión; iv) de la red de fibra óptica, entre otros. Como contraprestación por los Servicios, Demex 2 deberá pagar anualmente al fideicomiso de garantía de Demex 1 la cantidad de P$30.0m más IVA a precios de 2014, la cual incrementa de forma anual de acuerdo con el INPC, durante la vigencia señalada anteriormente, la cual es mayor al plazo establecido en el contrato de

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autoabastecimiento entre Demex 2 y empresas el grupo Wal-mart de México como socios autoconsumidores. Por otro lado, los costos de mantenimiento, reparaciones y, de ser necesario, cualesquier modificación de las instalaciones comunes se pagarán en las proporciones siguientes: i) Demex 1 cubrirá el 39.56% del total de los costos, y ii) Demex 2 cubrirá el 60.44% del total de los costos. El fideicomiso de Demex 2 reconoce y otorga prioridad al pago de la contraprestación del Convenio de Uso Común sobre el servicio de la deuda.

El proyecto Demex 2, está en operación desde septiembre de 2014 y presenta características similares al de Demex 1; sin embrago, algunas de las diferencias relevantes para Demex 2 son: i) 69 aerogeneradores con una capacidad instalada de 137.5 MW; ii) 100% Monto Garantizado de Consumo; iii) Wal-Mart de México participa como socio autoconsumidor; iv) energía total asignada de 508.75 GWh/año; v) tecnología probada turbinas G80/ G87 y contrato de autoabastecimiento de 15 años con posible prórroga de cinco años.

VII. Contrato de Operación y Mantenimiento El 26 de noviembre de 2010, Demex 1 celebró un contrato de operación, servicio y mantenimiento con Gesa. El Contrato de O&M entró en vigor en la fecha de firma del certificado de aceptación definitiva, es decir, 30 de junio de 2015, fecha en la cual terminó el periodo de garantía del contrato de suministro. El Contrato O&M tendrá una duración de tres años, sin embargo, se puede extender su vigencia por dos periodos consecutivos de cinco años cada uno. Finalizada la vigencia del Contrato O&M, Demex 1 tiene la opción de contratar con Gesa la operación y el mantenimiento de los aerogeneradores a partir del año sexto hasta el décimo año y adicionalmente desde el undécimo hasta el decimoquinto. En el caso de que Demex 1 decida ejercer dichas opciones, Gesa tendrá la obligación de contratar con Demex 1 los servicios descritos. Gesa deberá llevar a cabo la operación y supervisión de los aerogeneradores y de los centros de transformación; realizar el mantenimiento preventivo de los aerogeneradores, torres meteorológicas, palas, infraestructura civil y eléctrica; y el mantenimiento correctivo de la infraestructura eléctrica sin considerar los aerogeneradores y sus centros de transformación; respecto de la Fase 1 del Parque Eólico. El Contrato de O&M no contempla el mantenimiento correctivo de la infraestructura eléctrica, por lo tanto cualquier costo en este sentido tendrá que ser cubierto por Demex 1. Gesa recibirá como pago por sus servicios las cantidades que se indican en el Contrato O&M, dichos costos están en función del número de aerogeneradores del parque. Sin perjuicio de los pagos normales, si la disponibilidad media del conjunto de los aerogeneradores del parque fuera superior a 98%, Demex 1 pagará a Gesa una bonificación anual por cada 0.1% que supere dicha disponibilidad media. La bonificación será el resultado de multiplicar 0.05% de la producción real por el precio medio de la energía que durante dicho periodo haya suministrado Demex 1 a la red en el Punto de Interconexión. La Contraprestación de Gesa será actualizada de manera anual en proporción al cambio en el INPC para las cantidades en euros correspondientes a los años tercero al quinto. La actualización se realizará una sola vez llegado el tercer año y permanecerá fija hasta el año cinco del contrato. A partir del año quinto año, los precios serán actualizados anualmente según a: i) INPC para las cantidades en pesos, ii) Índice de Precios de Consumo calculado por el Instituto Nacional de Estadística de España para las

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cantidades en euros y iii) Consumer Price Index del Bureau of Labor Statistics para las cantidades en dólares. En caso de que se extienda la vigencia del Contrato O&M, la contraprestación deberá ser renegociada en caso de que al comienzo de cada periodo de prórroga no exista un margen de al menos 15% entre la contraprestación y los costos atribuibles a los servicios prestados. Gesa garantiza que durante la vigencia del Contrato O&M los aerogeneradores tendrán una disponibilidad media anual igual o superior a 97%, y una disponibilidad media anual individual por aerogenerador igual o superior a 85%. En caso de que la disponibilidad media anual garantizada de los aerogeneradores se encuentre por debajo de los porcentajes anteriormente descritos, Gesa deberá pagar una penalización a Demex 1. Dicha penalización estará en función de los ingresos anuales correspondientes a la venta de energía y el déficit de la disponibilidad. La penalización tiene un límite del 10% del precio del contrato y de 30% de la remuneración total recibida por Gesa durante el año en que dicha penalización se deba pagar. Adicionalmente, Gesa ha otorgado una garantía sobre el factor de potencia en virtud de la cual cada aerogenerador deberá operar en forma continua con un factor de potencia mayor o igual a 0.95. En caso de que el factor de potencia de los aerogeneradores se encuentre por debajo del factor garantizado, Gesa deberá pagar a Demex 1 una penalización que será por lo menos equivalente a los ingresos que deje de percibir Demex 1 como consecuencia de lo anterior, así como a las sanciones que nos puedan ser impuestas por las autoridades. El monto máximo que puede alcanzar la penalización de Gesa por no alcanzar el factor de potencia garantizado es igual a 15% de la contraprestación. El equipo de mantenimiento consiste en cuatro equipos de dos técnicos el cual es considerado un número adecuado para el mantenimiento de los 45 aerogeneradores. El equipo cuenta con amplia experiencia y ha trabajado anteriormente en parques eólicos de la zona de Oaxaca, el mantenimiento tiene que ser cada seis meses y estos podrán moverse máximo un mes para llevarse a cabo en tiempos de mayor optimización.

Viento, Energía e Ingresos La fuente de pago de la Emisión analizada está constituida por los flujos presentes y futuros derivados del cobro de la energía suministrada a los socios autoconsumidores por el Parque Eólico Piedra Larga I, propiedad de Demex I. Lo anterior en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Autoabastecimiento. Adicionalmente, el fideicomiso recibirá un pago de contraprestación anual con base en el Convenio de Uso Común por parte de Demex 2.

El Parque entró en operación en noviembre de 2012. Por lo tanto, HR Ratings cuenta con información observada de 2013, 2014 y seis meses de 2015. En la Tabla 1 se muestran los niveles observados de generación de energía, ingresos y disponibilidad media de los aerogeneradores. En el primer año completo de operación del parque, se generó energía equivalente a un escenario P90 1 año10 del ingeniero independiente.

10 De acuerdo con el estudio del ingeniero independiente, el escenario P90 1 año implica que con observaciones históricas de 1 año y con un

90% de probabilidad, se superaría un valor de generación de energía de 275.6 Gwh/año.

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Posteriormente en 2014, se observó un crecimiento de 13.6% en la generación para alcanzar niveles cercanos, pero aún por debajo, al escenario P50. En los primeros seis meses de 2015 el crecimiento con respecto al mismo periodo de 2014 fue de 17.5%, estando en promedio 4.4% por arriba del escenario P50. Los ingresos en términos nominales han tenido un comportamiento similar, sumando el crecimiento por inflación de las tarifas. En cuanto a la disponibilidad de los aerogeneradores, en 2013 estuvo en promedio en 95.6%, lo que implicó una penalización para el Operador. Sin embargo, en 2014 se pagó al Operador una bonificación debido a que la disponibilidad media fue superior a 98%. HR Ratings proyectó una disponibilidad media de 97.2% de manera que no habría pagos por penalización o bonificación por ninguna de las partes.

Como se puede observar en la Gráfica 1, la estacionalidad en la generación de energía del Parque es más predecible en algunos meses. Por ejemplo, de octubre a febrero son meses con mayores velocidades de viento. Por lo tanto, la estacionalidad observada se ha encontrado muy cerca de la esperada11. De marzo a septiembre son meses con menor velocidad del viento, especialmente en la época de lluvias. Sin embargo, en julio de 2014 se generó electricidad en niveles similares a los de noviembre y enero. Es por esto que predecir con exactitud la estacionalidad, especialmente en los meses con poco viento, resulta complicado. Sin embargo, el pronóstico anual resulta más confiable. Con el objetivo de suavizar la variación de ingresos como resultado de la estacionalidad del viento, el Parque Eólico se encuentra inscrito en el Banco de Energía de México, en el cual Demex 1 realiza una conciliación con la CFE y de esta manera puede compensar meses bajos en términos de generación de energía con meses altos. De esta forma los socios autoconsumidores, cuyo consumo es estable, alcanzan un beneficio de este esquema.

11 La estacionalidad esperada se tomó del estudio del ingeniero independiente.

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Los factores determinantes para la producción de energía son la velocidad del viento y el factor de capacidad. El Istmo de Tehuantepec es conocido por ser una de las zonas más privilegiadas en el mundo debido a que el viento corre a velocidades altas y constantes12. Es por esto que actualmente existen alrededor de 17 parques eólicos en la zona con una capacidad instalada aproximada de 1,631 MW, es decir, 63% de la capacidad instalada en todo el país al 2013. En la Gráfica 2 se observa una muestra histórica de la velocidad promedio del viento en 55 meses. Las mediciones fueron tomadas en distintas torres meteorológicas a distintas alturas. Para la gráfica se calculó el promedio de las mediciones realizadas en cuatro torres a una altura de 65 metros (altura casi igual a la de los aerogeneradores del parque). Una vez más podemos observar que de octubre a febrero son los meses con mayores velocidades promedio del viento (11.4 mts/seg). El promedio en toda la muestra fue de 8.9 mts/seg, teniendo seis meses por arriba de 12 mts/seg, veinticuatro por arriba de 10 mts/seg, la totalidad de la muestra por arriba de 4 mts/seg y ocho por debajo de 6 mts/seg.

12 Ver mapa en el Anexo II.

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La Curva de Potencia mostrada en la Gráfica 3 es la relación entre velocidad del viento y potencia eléctrica de los aerogeneradores del Parque. A partir de 4 mts/seg se empieza a generar energía y alrededor de 9 mts/seg (velocidad promedio mostrada en la Gráfica 2) los aerogeneradores alcanzarían una potencia de 916 KW. Al llegar la velocidad del viento a 18 mts/seg se alcanzaría la potencia máxima (2000 KW) y cualquier incremento en la velocidad no implica mayor generación de energía. A partir de los 25 mts/seg los aerogeneradores deberán detenerse para evitar riesgos de avería. Considerando la velocidad media observada en la Gráfica 2, la curva de potencia y la disponibilidad media proyectada, el Parque podría producir alrededor de 347.1 Gwh/año, cifra superior al escenario P50 del ingeniero independiente.

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Análisis de Flujos Con base en el estudio de viento y 2.5 años aproximadamente de historia de operación del parque, hemos construido dos escenarios de generación de energía, base y estrés. En nuestro escenario base para el año 2015, considerando seis meses observados, se estimó que la energía generada estaría en línea con el escenario P50 del estudio del ingeniero independiente. A partir de este año, la energía generada decrecería para converger al escenario P90 10 años del ingeniero independiente (escenario más conservador que el P50), es decir, 292.6 Gwh/año). Con todo esto, tendríamos una TMAC15-30 de -0.4% para la producción energética y de -1.1% para los ingresos en términos reales. En cuanto al escenario de estrés, este mide la reducción máxima en términos de generación de energía que es capaz de soportar la estructura antes de caer en incumplimiento de pago. La TMAC15-30 de la generación de energía en este escenario sería de -1.1% y de los ingresos en términos reales sería -1.8%. La diferencia entre las TMAC´s de producción y de ingresos (-0.4% vs 1.1% y -1.1% vs -1.8%) es resultado de la diferencia en la proyección de la inflación en ambos escenarios que impacta a las tarifas a las cuales se vende la electricidad. Nuestro escenario de estrés considera niveles menores de inflación respecto a nuestro escenario base.

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La generación de energía y los ingresos en términos reales proyectados en nuestro escenario de estrés serían, respectivamente 11.1% y 11.6% menores que los estimados en escenario base. Lo anterior implica una diferencia anualizada acumulada de -0.77% para la generación de energía y de -0.80% para los ingresos reales. Las gráficas 3 y 4 muestran el comportamiento histórico, así como las proyecciones en ambos escenarios para la generación anual de energía y para los ingresos anuales en términos reales. De acuerdo con nuestro escenario de estrés, a partir de 2020 la generación de energía estaría por debajo del monto garantizado de suministro y por lo tanto, de acuerdo con el Contrato PPA, esto representaría un costo para Demex 1 equivalente al déficit de energía multiplicado por la diferencia en tarifas de la CFE y del Contrato PPA. En nuestro escenario de estrés, el costo acumulado sería de P$10.7m a lo largo de la vigencia de la estructura.

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De acuerdo con lo establecido en el contrato de autoabastecimiento, los precios de la energía se actualizan mensualmente en función de la inflación calculada con el INPC. Asimismo, los ingresos toman en cuenta la venta de energía a la CFE en caso de que el parque produzca por arriba del monto garantizado de consumo, es decir, por arriba de 299.7 Gwh/año. De igual forma, los ingresos en el escenario de estrés se encuentran reducidos por el costo de comprar energía a la CFE en caso de producir por debajo del monto garantizado de suministro, es decir, 266.4 Gwh/año.

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Adicional a los ingresos que recibe el fideicomiso por la venta de energía, el Convenio de Uso Común celebrado con Demex 2 contempla el pago de una contraprestación anual por parte de Demex 2 al fideicomiso de Demex 1. Dicha contraprestación es equivalente a P$30.0m a precios de 2014, misma que se actualiza anualmente en función al INPC. De acuerdo con proyecciones de HR Ratings en un escenario base, este ingreso representaría en promedio 10.6% de los ingresos totales del fideicomiso con una tendencia ligeramente creciente en el tiempo, mientras que en escenario de estrés sería 11.9%. En cuanto a Impuesto Sobre la Renta (ISR) se pagaría únicamente en los últimos cuatro cupones debido al esquema preferencial de deducciones que tiene el proyecto.

Por el lado del gasto, el fideicomiso tendría que hacer frente principalmente a los siguientes conceptos antes del pago de comisiones financieras, intereses y capital: i) operación y mantenimiento del parque, ii) arrendamiento de terrenos, iii) seguros, iv) derechos anuales a la Comisión Reguladora de Energía (CRE), v) servicios a la Comisión Federal de Electricidad (CFE) y vi) gastos de mantenimiento de la emisión. Los gastos de mantenimiento y operación del parque, en términos nominales, representan en promedio el 77.3% del total de los gastos. Estos últimos corresponden al precio pactado para los próximos tres años (2015, 2016 y 2017) en el Contrato de O&M con Gesa. En diciembre de 2014 concluyó el periodo de garantía de dos años. Posterior a 2017 se podría renegociar los precios por dos periodos de cinco años adicionales. HR Ratings consideró para su proyección de gastos de O&M, a partir de 2017, un costo 10% arriba de la estimación del ingeniero independiente. El resto de los gastos se proyectó únicamente considerando el crecimiento en la inflación.

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Escenario Base En la Tabla 4 se presenta el comportamiento anual de los flujos del fideicomiso en escenario base y en términos nominales. El margen de operación, calculado como la suma de los ingresos menos los gastos de operación (O&M) sobre la suma de ingresos (columna siete de la Tabla 4) sería en promedio 79.4%, con una tendencia decreciente en el tiempo debido a que los gastos crecerían de manera más acelerada que los ingresos. En cuanto a los impuestos al ingreso, el fideicomiso pagaría ISR únicamente en los dos últimos años de vigencia de la Emisión, lo anterior debido al esquema especial de deducción con el que cuenta Demex 1. La estructura cuenta con una línea de crédito de servicio de la deuda y una de operación y mantenimiento por P$180.0m y P$40.0m respectivamente, en donde la contraparte es Santander. El saldo disponible de la línea de crédito iría disminuyendo conforme se vayan fondeando las cuentas de reserva, las cuales deberán alcanzar un saldo equivalente a los próximos 6 meses de servicio de la deuda y seis meses de presupuesto de operación y mantenimiento. Para fondear las reservas se utilizaría 50% de los recursos después de pagar capital e intereses y el otro 50% se iría directo a remanentes. Con excepción del primer cupón en donde se deberá fondear la reserva de refacciones antes del pago de capital. En la Tabla 4 se puede observar que en el año 2021, las reservas se fondearían completamente y por lo tanto se cancelaría la línea de crédito. La reserva de refacciones cuyo saldo objetivo debe ser P$40.0m se fondearía la mitad con recursos de la Emisión y la mitad con el flujo del fideicomiso.

A lo largo de la vigencia de la Emisión, la DSCR primaria promedio sería 1.23x, siendo la mínima 1.11x en 2029 y 2030. De acuerdo con el fideicomiso, se liberarían remanentes al fideicomitente si cumple con ciertas condiciones, entre las que se encuentra que la cobertura observada en los dos últimos periodos, así como las coberturas esperadas en los siguientes dos periodos se encuentren por arriba de 1.2x. En nuestro escenario base se liberarían remanentes únicamente en 2018 y 2019, posteriormente se retendrían y

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por lo tanto se podrían utilizar el siguiente periodo para hacer frente a las obligaciones de pago, sin embargo no se utilizarían para hacer amortizaciones anticipadas13.

En la Gráfica 5 se presenta la proyección por cupón de la cobertura primaria y la cobertura secundaria14. La cobertura primaria incluye para el cálculo únicamente los flujos de la venta de energía y del Convenio de Uso Común, mientras que a la cobertura secundaria se le suman todos los ingresos disponibles para servir la deuda, es decir, remanentes retenidos un periodo antes, monto disponible de la línea de crédito de servicio de la deuda y saldo del fondo de reserva del servicio de la deuda. La cobertura primaria mínima sería de 0.97x y estaría en el cupón de julio de 2029. Es importante recalcar que en nuestro escenario base este sería el único cupón con una cobertura por debajo de 1.0x. La cobertura secundaria mínima sería de 2.35x en julio de 2022. Los máximos locales en cada año se presentan en el cupón de enero debido a la estacionalidad de los recursos y a la tabla de amortización programada.

13 Las tablas presentadas en los escenarios base y estrés contienen la información anual. Para conocer el detalle semestral de las mismas

referimos al lector al Anexo IV.

14 Ver definición de cobertura secundaria en el Glosario al final del Reporte.

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La Emisión estará denominada en pesos y devengará intereses semestralmente en los meses de enero y julio a una tasa fija, el pago de intereses es obligatorio. En cuanto al pago de capital, la curva programada no considera pagos en los primeros cuatro cupones debido a que en estos periodos la totalidad de los recursos, una vez liquidados los gastos, comisiones, intereses y una vez fondeado en su totalidad la reserva de compra de refacciones, se utilizarán para amortizar anticipadamente (barrido de caja). A partir del quinto cupón se terminan las amortizaciones anticipadas y se debe seguir con la curva programada, la cual se muestra en la Gráfica 6. Como resultado de las amortizaciones anticipadas los primeros cuatro cupones, el fideicomiso liquidaría la totalidad del saldo insoluto en julio de 2030, es decir, un cupón antes de la fecha de vencimiento. La Tabla 5 muestra el comportamiento de la Emisión bajo este escenario, en la cual se puede observar que ésta sería liquidada en tiempo y forma sin hacer uso del fondo de reserva ni de la línea de crédito de servicio de la deuda.

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Escenario de Estrés En nuestro el escenario de estrés se considera la reducción máxima en la generación de energía que sería capaz de soportar la Emisión antes de caer en incumplimiento, en otras palabras, la estructura es llevada al break-even. Como ya se mencionó anteriormente, esta reducción sería equivalente a una diferencia anualizada acumulada de -0.77% en producción y de -0.80% en ingresos reales.

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De igual forma que se hizo para el escenario base, en la Tabla 6 se presenta el comportamiento anual de los flujos del fideicomiso en escenario de estrés y en términos nominales. El margen de operación en este caso sería en promedio 77.4%, con la misma tendencia decreciente en el tiempo. En cuanto a los impuestos al ingreso, el fideicomiso pagaría P$39.1m menos de ISR en 2029 y 2030. En lo que respecta a la línea de crédito, estaría vigente en todo momento debido a que los fondos de reserva de servicio de la deuda y de operación y mantenimiento nunca alcanzarían su saldo objetivo. El costo financiero acumulado de dicha línea de crédito sería de P$135.4m. Además, 50% de la reserva de refacciones se fondearía con el flujo del fideicomiso.

A lo largo de la vigencia de la Emisión, la DSCR primaria promedio sería 0.99x, siendo la mínima 0.90x en 2029. Como resultado del escenario de estrés, la cuenta de remanentes únicamente tendría un saldo acumulado durante la vigencia de P$30.0m, de los cuales se liberarían P$22.2m en el último cupón15.

En la Gráfica 5 se presenta la proyección por cupón de la cobertura primaria y la cobertura secundaria. En ella podemos observar que la cobertura secundaría tiene una tendencia decreciente hasta llegar a 1.0x en el cupón pagadero en julio de 2030. Esto quiere decir que la estructura no aguantaría una mayor disminución en los ingresos sin caer en incumpliendo de pago. La cobertura primaria por su parte, estaría por debajo de 1.0x en 22 de los 31 cupones que paga la Emisión, esto quiere decir que el flujo del fideicomiso no sería suficiente para hacer frente al pago de la deuda y por lo tanto sería necesario utilizar el stock del mismo.

15 Las tablas presentadas en los escenarios base y estrés contienen la información anual. Para conocer el detalle semestral de las mismas referimos al lector al

Anexo IV.

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Por último en la Tabla 7 se muestra el comportamiento de la deuda en escenario de estrés. Podemos observar que los intereses devengados serían pagados íntegramente con el flujo del fideicomiso, mientras que para el pago de capital sería necesario hacer uso del fondo de reserva de servicio de la deuda y de la línea de crédito de servicio de la deuda, ambos por un monto total de P$187.5m. Bajo este escenario, la deuda se pagaría en la fecha de vencimiento.

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Opinión Legal HR Ratings solicitó a un asesor jurídico independiente la revisión y el análisis de todos y cada uno de los documentos legales que respaldan la Emisión analizada. A saber, la oferta pública restringida de certificados bursátiles que llevará a cabo Desarrollos Eólicos Mexicanos de Oaxaca 1, S.A.P.I. de C.V. Oferta, que en principio y de acuerdo con información enviada por el fideicomitente, podría ser hasta por 21,500,000 (veintiún millones quinientos mil) certificados bursátiles con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Considerando todos los documentos revisados y conforme a las salvedades y limitaciones establecidas en su opinión legal, el despacho de abogados, en su leal saber y entender, manifestó primero que nada lo siguiente: El pago oportuno y total de intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles estará garantizado por el contrato de fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago número 80627 de fecha 28 de abril de 2011, el cual ha sido modificado mediante convenios modificatorios de fechas 6 de septiembre de 2012, 29 de mayo de 2013, 20 de enero de 2015, y será modificado y re expresado mediante el cuarto convenio modificatorio y de re expresión que se firmará el día de cruce de la Emisión. Con base en lo anterior, ha informado: 1. Mediante la emisión de los Certificados Bursátiles, la Emisora adquirirá una

obligación válida y exigible, en favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles, de conformidad con la legislación mexicana vigente para que la Emisora cumpla en forma oportuna con las obligaciones que se deriven de los Certificados Bursátiles.

2. De conformidad con la Autorización Corporativa, los Certificados Bursátiles pueden

ser válidamente emitidos y representarán obligaciones exigibles de la Emisora,

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siempre que se cuenten con las autorizaciones correspondientes para realizar la emisión y la oferta pública de dichos Certificados Bursátiles.

3. Una vez que los Documentos de la Emisión sean suscritos en los términos y con las

formalidades correspondientes conforme a sus términos y conforme a la legislación aplicable, serán legales, válidos y exigibles para las partes que los suscriban.

4. Mediante la celebración del cuarto convenio modificatorio y de cesión de derechos al

Fideicomiso, y una vez cumplida la Condición Suspensiva, el Representante Común tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar bajo el Fideicomiso y sus derechos bajo los Certificados Bursátiles constituirán Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso (“Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero”).

5. Conforme al Convenio de Uso Común, en caso de que Desarrollos Eólicos de

Oaxaca 2, S.A.P.I. de C.V. ("Demex 2") incumpla con cualquiera de sus obligaciones frente al Fiduciario bajo dicho convenio, éste podrá dar por terminado el mismo y, conforme a la legislación aplicable, exigir la indemnización por los daños y perjuicios que su incumplimiento cause. Sin embargo, existe la posibilidad que Demex 2 dejare de percibir ingresos bajo su proyecto, lo cual la imposibilitaría para cumplir con sus obligaciones de pago frente a la Emisora, aun y cuando dicha Emisora pueda exigir judicialmente el pago de las obligaciones de Demex 2 bajo el Convenio de Uso Común.

6. Lo establecido en el Fideicomiso en cuanto a que la fuente de pago de los Certificados Bursátiles serán los Derechos de los Documentos del Parque Eólico correspondientes a la Emisora, es válido conforme a la legislación mexicana vigente.

7. De conformidad con el Fideicomiso, la Emisora ha transmitido irrevocablemente los

Bienes Aportados de los que es titular, al Patrimonio del Fideicomiso. 8. La transmisión de los Bienes Aportados bajo el Fideicomiso, es válida y exigible y,

una vez que se haya inscrito en el Registro Único de Garantías Mobiliarias y en el Registro Público de la Propiedad de Oaxaca, será oponible frente a terceros, incluyendo a los acreedores de los Fideicomitentes.

9. La validez de la transmisión de los Bienes Aportados al Patrimonio del Fideicomiso

puede estar limitada por lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Concursos Mercantiles, en el supuesto de que la Emisora sea declarada en concurso mercantil en los términos de dicho ordenamiento. Cabe señalar, sin embargo, que los Bienes Aportados que la Emisora afecte válidamente a los fines del Fideicomiso no se considerarán como parte de su patrimonio para el caso de que ésta sea declarada en concurso mercantil.

10. Lo establecido en el Fideicomiso en cuanto a que los derechos de NAFIN (“Nacional

Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo”) conforme al Contrato de Crédito Santander y cualquier otro documento relacionado con éste, estarán en todo momento subordinados en cuanto preferencia, grado y prioridad de pago, al pago previo e íntegro de las Obligaciones Garantizadas en favor del Representante Común, es válido conforme a la legislación mexicana vigente.

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No obstante, todo lo dicho anteriormente, es preciso mencionar que el dictamen emitido por el despacho de abogados independiente y externo a esta agencia calificadora es para beneficio exclusivo de HR Ratings.

Conclusiones De acuerdo con el análisis de riesgos realizado, HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de HR AA (E) con Perspectiva Estable a la emisión de CEBURS con clave de pizarra DMXI 15. Lo anterior considerando el nivel de estrés que la fuente de pago es capaz de soportar, con una diferencia anualizada de 0.80% entre los ingresos reales del escenario de estrés y los del escenario base. Asimismo, la estructura propuesta para la emisión colocada proporciona distintas herramientas para disminuir el riesgo de liquidez de las mismas, con una Línea de Crédito, Reservas de Servicio de la Deuda y Operación y Mantenimiento y la liberación de remanentes sujeta al cumplimiento de niveles mínimos de cobertura. Es importante mencionar que la calificación asignada está sujeta a que los términos y condiciones de la Emisión, así como los documentos legales, se celebren de acuerdo con los términos, condiciones y contratos revisados para nuestro análisis. Cualquier modificación significativa a los mismos podría impactar la calificación asignada. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado por la propia emisora, esta Emisión obtuvo dentro del periodo de dos meses previos a la notificación de la calificación asignada por el Comité de Análisis, la calificación de mxAA en escala nacional por parte de Standard and Poor´s Ratings Services.

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Anexos

I. Composición accionaria de los participantes

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II. Estructura del flujo de la transacción

III. Mapa

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IV. Tablas por Cupón

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Glosario Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede soportar la Emisión sin comprometer el cumplimiento de sus obligaciones. GW: Unidad de potencia equivalente a 1, 000,000 KW. Gwh: Unidad de energía equivalente a 1, 000,000 Kwh. MW: Unidad de potencia equivalente a 1,000 KW. Mwh: Unidad de potencia equivalente a 1,000 Kwh.

DSCR Primario: Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda, por sus siglas en inglés (Flujo Disponible para el Servicio de la Deuda últimos seis meses / Servicio de la Deuda últimos seis meses). DSCR Secundario: Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda, por sus siglas en inglés ((Flujo Disponible para el Servicio de la Deuda últimos seis meses + Reserva de Servicio de la Deuda + Remanentes retenidos un periodo antes + Línea de Crédito de Servicio de la deuda)/ Servicio de la Deuda últimos seis meses).

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HR Ratings Alta Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected]

Deuda Corporativa / ABS

Luis Quintero +52 55 1500 3146

[email protected]

José Luis Cano +52 55 1500 0763

[email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761

[email protected]

[email protected]

Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected]

Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

mailto:[email protected]

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Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

enero 2001 – agosto 2015

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Renovlia y agente estructurador (Santander)

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

Santander, Moodys Aaa.mx, Fitch AAA(mex); Grupo Bimbo, S&P mxAA+, Moody´s Aa1.mx, Fitch AA+(mex); Wal-Mart, Moody´s Aa2 global, S&P AA global, Fitch AA global; AIG Seguros mxAAA; HDI Seguros mx AAA

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AA (E)

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1, 000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2, 000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

http://www.hrratings.com/

http://www.hrratings.com/

certificados bursátiles hr aa (e) reporte inicial 19.10.15.pdf · bimbo por la compra a la cfe del...

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