cessione di ramo azienda - papersera.net · cessione di ramo azienda con il presente atto da valere...

CESSIONE DI RAMO AZIENDA

Con il presente atto da valere in ogni miglior modo di ragione e di legge, da

conservarsi negli atti del Notaio che ne autenticherà l'ultima delle sotto-

scrizioni,

TRA:

- FRIGO DANIEL, nato a San Francisco - California (USA) il giorno 30

dicembre 1962, domiciliato per la carica a Milano (MI), Via Aporti Ferrante n.

6/8, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di

Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, del-

la società:

"THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede

legale in Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8, costituita in Italia e di nazio-

nalità italiana,

Codice Fiscale e numero Registro Imprese: 00726320153,

P. IVA 00726320153,

capitale sociale Euro 6.240.000,00, I.V.,

iscritta nel Registro Imprese di Milano al n. 269459 del R.E.A., a quanto ap-

presso autorizzato dai poteri conferitigli con delibera di nomina regolarmente

pubblicata presso il Registro Imprese nonchè da delibera del Consiglio di

Amministrazione del 10 luglio 2013 regolarmente verbalizzata nell'apposito

libro alle pagine da 90 a 99 comprese;

cittadino del Regno Unito (UK) il quale dichiara di conoscere perfettamente la

lingua italiana;

(di seguito denominata anche parte "Cedente");

- SALLUSTRO ALDO HUGO, nato a Buenos Aires (Argentina) il giorno 26

novembre 1949, domiciliato per la carica a Modena (MO), Via Emilio Po n.

380, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di

Consigliere Delegato della società:

"PANINI Società per Azioni" con unico socio, in forma abbreviata "PANINI

S.P.A." con sede legale in Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, costituita in

Italia e di nazionalità italiana,

Codice Fiscale e numero Registro Imprese: 02701991206,

P. IVA 02701991206,

capitale sociale Euro 12.000.000,00,

iscritta nel Registro Imprese di Modena al n. 364704 del R.E.A.,

a quanto appresso autorizzato dai poteri lui conferiti in sede di nomina e con

delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013;

(di seguito denominata anche parte "Acquirente");

Si conviene e si stipula quanto segue:

PREMESSO

- che la Società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." è unica

proprietaria, con piena disponibilità, fra molto altro, del complesso di beni e di

rapporti giuridici, come infra analiticamente individuati, che costituiscono un

ramo di azienda, finalizzato a svolgere l'attività editoriale e tipografica di edi-

zione di periodici destinato ad essere esercitato dall'acquirente nei locali ap-

positamente predisposti in Milano (MI) Via Lampedusa n. 13;

- che la Società "PANINI Società per Azioni", dichiarando con la firma del

presente, di essere in possesso dei requisisti essenziali per esercitare le at-

tività sopra indicate, ha manifestato l’intenzione di acquistare il ramo di

azienda sopra specificato.

ID: 94792986 08/10/2013

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag di 1 29

TUTTO CIO’ PREMESSO

e ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, si conviene e sti-

pula quanto segue:

le premesse, riconosciute come vere ed essenziali, hanno contenuto pattizio

e formano parte integrante e sostanziale del presente atto di cui costituisco-

no il presupposto contrattuale.

La Società "THE WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." cede e vende

alla Società "PANINI Società per Azioni" che accetta ed acquista , il ramo di

azienda citato in premessa, ai seguenti patti e condizioni:

Il ramo di azienda venduto comprende esclusivamente:

A) i beni ed i rapporti giuridici espressamente individuati nell'elenco

analitico che si allega al presente atto sotto la lettera A);

B) il personale e quindi i contratti di lavoro espressamente individuati

nell'elenco che si allega al presente atto sotto la lettera B) comprendente

l'indicazione analitica dei crediti maturati dai singoli dipendenti, per qualsiasi

titolo, ora trasferiti alla società "PANINI Società per Azioni", in quanto non già

saldati dalla Società Cedente.

Nessun altro bene o rapporto giuridico è oggetto di cessione e, quindi, in par-

ticolare, nessun debito o credito che non sia richiamato negli allegati elenchi,

è oggetto di trasferimento, rimanendo a carico e favore della Società "THE

WALT DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L. ".

In particolare non è oggetto di trasferimento alcun contratto di locazione im-

mobiliare, dal momento che i locali ubicati in Milano (MI) Via Lampedusa n.

13, ove sarà trasferito il personale ricompreso nel ramo di azienda ceduto,

sono stati locati e predisposti ad hoc dalla società acquirente (direttamente

e/o a mezzo di sua controllata) e, pertanto, nessun rapporto giuridico relativo

agli immobili è oggetto di trasferimento, mentre la società cedente manterrà

la disponibilità dei locali già dalla medesima e a qualsiasi titolo oggi fruiti.

La parte cedente si obbliga fin da ora a rifondere quanto la parte acquirente

fosse tenuta a pagare nei confronti dei creditori del ramo di azienda ceduto,

per i debiti che non siano espressamente compresi nella presente cessione.

La parte acquirente si impegna a sua volta a versare alla parte cedente

l’importo di quei crediti inerenti il ramo di azienda oggetto di cessione, che

non siano espressamente compresi nella presente cessione, da lei even-

tualmente incassati.

Le parti dichiarano che, in relazione ai dipendenti trasferiti, è stata espletata

la procedura ex art. 47 L. 428/90 raggiungendo pieno accordo.

Le parti dichiarano che non è dovuto, in relazione alla presente operazione il

coinvolgimento dell'Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato.

La parte cedente garantisce la piena proprietà libera da vincoli, gravami od

oneri di qualsivoglia natura e specie, dei beni oggetto della compravendita.

La parte cedente si impegna a prestarsi gratuitamente a tutte le formalità ne-

cessarie per il perfezionamento della cessione in favore della parte acqui-

rente.

La parte cedente consegna un prospetto rappresentante il valore del ramo di

azienda ceduto realizzato con le modalità concordate fra le parti realizzato

alla data del 31 luglio 2013, in base al quale, il prezzo della compravendita è

ad ora determinato di comune accordo tra le parti in Euro 1.110.036,00 (un-

milionecentodiecimilatrentasei virgola zero zero), il detto prospetto si allega

sotto la lettera "C".

ID: 94792986 08/10/2013


Il prezzo come sopra concordato ed accettato da entrambe le parti viene

corrisposto contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto con

assegni circolari rettamente intestati tutti emessi da "Banco Popolare Soc.

Coop. ", undici da Euro 100.000,00 cadauno ed uno da Euro 10.036,00, la

parte cedente ne rilascia ampia quietanza.

Si allega sotto la lettera "D" copia dei citati mezzi di pagamento.

Le parti si danno reciprocamente atto che nella determinazione del prezzo si

è tenuto conto sia del valore del complesso aziendale, sia delle attuali nega-

tive prospettive reddituali, che hanno portato a non attribuire una specifica

valorizzazione all’avviamento relativo al ramo di azienda, restando impregiu-

dicate le future prospettive reddituali derivanti dalle attese sinergie a seguito

della vendita di cui al presente atto.

Le parti concordano quindi che sarà redatta dalla società cedente del ramo di

azienda ceduto alla data del 30 settembre 2013, giorno di efficacia reale del

trasferimento, come infra stabilito, prospetto che sarà consegnato alla Socie-

tà acquirente entro 30 (trenta) giorni lavorativi dal 30 settembre, convenendo

le parti che, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di consegna al 30 set-

tembre 2013, si procederà al conguaglio ed alla redazione di un appropriato

atto di quietanza a saldo.

Gli effetti attivi e passivi del trasferimento del ramo di azienda decorrono dal-

le ore 00,00 del giorno 30 settembre 2013, e da tale data si intendono trasfe-

riti anche tutti i rapporti relativi ai dipendenti.

Qualunque controversia dovesse insorgere fra le parti in merito alla validità,

all’interpretazione ed esecuzione del presente contratto, sarà deferita ad un

Collegio Arbitrale da costituirsi presso la Camera Arbitrale Nazionale ed In-

ternazionale di Milano secondo il proprio regolamento.

Le parti espressamente convengono la esclusione del divieto di concorrenza

di cui all'art. 2557 C.C. dalla vendita oggetto del presente contratto.

La Società cedente garantisce la più piena e completa veridicità degli allegati

"A", "B" e "C".

L'imposta di registro relativa alla presente vendita di ramo di azienda, e quin-

di anche conseguente al come sopra convenuto atto di quietanza, è assunta

interamente a carico della Società cedente.

Gli oneri ed i costi notarili, diversi dall'imposta di registro, sono invece conve-

nuti a carico della Società acquirente.

**********

Le parti consentono il trattamento dei loro dati personali ai sensi del D.Lgs.

30/06/2003 n. 196; gli stessi potranno essere inseriti in banche dati, archivi

informatici e sistemi telematici solo per fini connessi al presente atto, dipen-

denti formalità ed effetti fiscali connessi.

Letto, confermato e sottoscritto.

F.TO: DANIEL FRIGO

F.TO: ALDO HUGO SALLUSTRO

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AUTENTICA DI FIRME

Repertorio N. 70151 Fascicolo N. 29877

In Bologna, Via Santo Stefano n. 71.

Certifico io sottoscritto Dott. Federico Rossi, Notaio residente in Bologna,

iscritto al Collegio Notarile di Bologna, che alle ore 20,25, hanno firmato in

mia presenza l'atto che precede, che rimarrà conservato ai miei atti, ed i fogli

ID: 94792986 08/10/2013


intercalari a margine, i signori:

FRIGO DANIEL, nato a San Francisco - California (USA) il giorno 30

dicembre 1962, domiciliato per la carica a Milano (MI), Via Aporti Ferrante n.

6/8, che interviene ed agisce sua qualità di Amministratore Delegato e

Presidente del Consiglio di Amministrazione, della società "THE WALT

DISNEY COMPANY ITALIA S.R.L." con unico socio, con sede legale in

Milano (MI), Via Aporti Ferrante n. 6/8,

- SALLUSTRO ALDO HUGO, nato a Buenos Aires (Argentina) il giorno 26

novembre 1949, domiciliato per la carica a Modena (MO), Via Emilio Po n.

380, che interviene ed agisce nella sua qualità di Consigliere Delegato della

società "PANINI Società per Azioni" con unico socio, in forma abbreviata

"PANINI S.P.A." con sede legale in Modena (MO), Via Emilio Po n. 380, co-

me tali autorizzati alla presente firma.

Del detto atto io Notaio ho dato debitamente lettura alle parti stesse, delle cui

identità personali e qualifiche io Notaio mi sono previamente accertato.

Bologna, 23 (ventitre) settembre 2013 (duemilatredici).

F.TO: FEDERICO ROSSI NOTAIO.

ID: 94792986 08/10/2013


ID: 94792986 08/10/2013


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