cÔng ty - lixco.com - tai lieu... · cÔng ty cỔ phẦn bỘt giẶt lix - căn cứ luật...

CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX

Địa chỉ: Số 3 Đường số 2, KP 4, P.Linh Trung, Q.Thủ Đức, TP.HCM, VN

ĐT: (84 28) 38963658 – Fax: (84 28) 38967522 – Wesite: www.lixco.com

Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Trang 1

Quy chế làm việc

DỰ THẢO

QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2018


- Căn cứ Luật Doanh nghiệp của Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa

Việt Nam số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.

- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Bột giặt LIX.

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 của Công ty Cổ phần Bột giặt LIX

được tổ chức và thực hiện theo Quy chế làm việc sau đây:

Điều 1. Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông

1. Các cổ đông của Công ty đều có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông Công

ty Cổ phần Bột giặt LIX.

2. Cổ đông/hoặc đại diện theo ủy quyền khi vào phòng Đại hội phải có mặt đúng

thời gian quy định và làm thủ tục đăng ký với Ban tổ chức Đại hội; ngồi đúng

vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức Đại hội quy định; cổ đông khi đi ra ngoài

hội trường phải thông báo cho Ban thư ký và được sự đồng ý của Đoàn Chủ

tịch.

3. Trong thời gian diễn ra Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông phải tuân thủ theo

sự hướng dẫn của Đoàn Chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự Đại

hội.

4. Các cổ đông phải giữ bí mật, thực hiện đúng chế độ sử dụng và bảo quản tài

liệu, không sao chép, ghi âm đưa cho người ngoài Đại hội khi chưa được

Đoàn Chủ tịch cho phép.

5. Người được ủy quyền tham dự Đại hội không được ủy quyền lại cho người

thứ ba tham dự Đại hội.

6. Không hút thuốc lá trong phòng Đại hội.

7. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra

Đại hội. Tất cả các máy điện thoại di động phải được tắt hoặc không được để

chuông.

Điều 2. Đoàn Chủ tịch

1. Đoàn Chủ tịch gồm 03 người là thành viên Hội đồng quản trị, trong đó Chủ

tịch Hội đồng quản trị là người Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông.

2. Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tịch:

a. Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương

trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.






b. Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương

trình.

c. Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết.

d. Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu.

e. Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

3. Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tịch:

Đoàn Chủ tịch làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định

theo đa số.

Điều 3. Ban Thư ký Đại hội

1. Ban thư ký của Đại hội bao gồm 02 người do Đoàn Chủ tịch giới thiệu, Đại

hội biểu quyết tín nhiệm; chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng

cổ đông về nhiệm vụ của mình và dưới sự điều hành của Đoàn Chủ tịch.

2. Nhiệm vụ của Ban Thư ký:

a. Giúp Đoàn Chủ tịch kiểm tra tư cách của cổ đông và đại diện cổ đông dự

họp (khi cần thiết).

b. Hỗ trợ Đoàn Chủ tịch công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết

của Đại hội và thông báo của Đoàn Chủ tịch gửi đến các cổ đông khi được

yêu cầu.

c. Tiếp nhận, rà soát phiếu đăng ký phát biểu các ý kiến của các cổ đông,

chuyển Đoàn Chủ tịch quyết định.

d. Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội và các vấn

đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn lưu ý vào Biên bản họp Đại

hội.

e. Soạn thảo Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.

Điều 4. Ban thẩm tra tư cách cổ đông

1. Ban thẩm tra tư cách cổ đông của Đại hội gồm 06 người, bao gồm 01 Trưởng

Ban và 05 thành viên, do Đoàn Chủ tịch giới thiệu, Đại hội biểu quyết tín

nhiệm. Ban thẩm tra tư cách cổ đông chịu trách nhiệm trước Đoàn Chủ tịch,

Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ của mình.






2. Nhiệm vụ của Ban thẩm tra tư cách cổ đông:

a. Ban thẩm tra tư cách cổ đông của Đại hội có trách nhiệm kiểm tra tư cách

và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.

b. Trưởng Ban thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo với Đại hội đồng cổ đông

tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông có quyền

dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự thì

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành.

Điều 5. Ban kiểm phiếu

1. Ban kiểm phiếu của Đại hội gồm 05 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 04

thành viên do Chủ tọa giới thiệu và được Đại hội biểu quyết tín nhiệm.

2. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

a. Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu và chịu trách nhiệm trước

Đoàn Chủ tịch, Đại hội đồng cổ đông khi thực hiện nhiệm vụ của mình.

b. Xác định chính xác kết quả biểu quyết về từng vấn đề xin biểu quyết tại

Đại hội.

c. Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho Ban thư ký.

d. Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thể lệ biểu quyết

hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết.

Điều 6. Thảo luận tại Đại hội

1. Nguyên tắc:

a. Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm

vi các vấn đề trình bày trong chương trình nội dung Đại hội đồng cổ đông.

b. Cổ đông có ý kiến đăng ký nội dung vào Phiếu đặt câu hỏi và chuyển cho

Ban thư ký Đại hội.

c. Ban thư ký Đại hội sẽ sắp xếp các Phiếu đặt câu hỏi của cổ đông theo thứ

tự đăng ký và chuyển lên cho Đoàn chủ tịch.

d. Cổ đông khi cần phát biểu hoặc tranh luận thì giơ tay, chỉ khi được Đoàn

Chủ tịch nhất trí mới được phát biểu. Mỗi cổ đông phát biểu không quá 03

phút, nội dung cần ngắn gọn, tránh trùng lặp.






2. Giải đáp ý kiến của các cổ đông:

a. Trên cơ sở phiếu đặt câu hỏi của cổ đông, Chủ tọa hoặc thành viên do chủ

tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến cổ đông.

b. Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời

trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời trực tiếp bằng văn bản.

Điều 7. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội

1. Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải

được ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết công khai.

2. Phiếu biểu quyết được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho cổ đông

tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự ĐHĐCĐ). Mỗi cổ đông được cấp 02

phiếu biểu quyết (một phiếu biểu quyết KHÔNG ĐỒNG Ý và một phiếu biểu

quyết ĐỒNG Ý) cho mỗi nội dung biểu quyết. Trên thẻ biểu quyết có ghi rõ

mã số cổ đông, họ tên, số cổ phần sở hữu và/hoặc được ủy quyền biểu quyết

của cổ đông đó.

3. Các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu

biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông

qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại.

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh.

c. Sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty.

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản Công ty

trở lên tính theo Báo cáo tài chính gần nhất.

e. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

4. Việc biểu quyết bầu HĐQT và Ban Kiểm soát, việc xác định người trúng cử

thực hiện theo Quy chế bầu cử được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

5. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 7, tất cả các trường

hợp còn lại sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết

của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện

được ủy quyền có mặt tại Đại hội.

Điều 8. Biên bản, Nghị Quyết họp Đại hội đồng cổ đông






Biên bản và nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông phải được đọc và thông qua

trước khi bế mạc Đại hội.

Điều 9. Thi hành Quy chế

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền tham dự họp Đại hội phải chấp hành

nghiêm chỉnh Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông vi phạm

Quy chế này thì tùy theo mức độ cụ thể Đoàn Chủ tịch sẽ xem xét và có hình

thức xử lý theo Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông Công ty

biểu quyết thông qua.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH,

Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên 2018

Trang 1 / 10

PHỤ LỤC 1

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Bột giặt LIX

Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018

(Đính kèm Tờ trình nội dung sửa đổi, bổ sung và toàn văn Điều lệ Công ty cổ phần Bột giặt Lix)

1. Căn cứ sửa đổi, bổ sung

- Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH 13 ngày 26/11/2014 có hiệu lực ngày 01/07/2015;

- Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 có hiệu lực ngày 01/8/2017;

- Thông tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP;

- Điều lệ mẫu đính kèm Thông tư 95/2017/TT-BCT.

2. Hướng dẫn tham chiếu

Chữ gạch dưới: nội dung sửa đổi, bổ sung mới.

Chữ gạch ngang: nội dung đề xuất bỏ

3. Nội dung tham chiếu sửa đổi

NỘI DUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ

SUNG

Điều 1. Giải thích thuật ngữ Điều 1. Giải thích thuật ngữ

d. "Cán bộ quản lý" là Tổng giám đốc điều

hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và

các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội

đồng quản trị phê chuẩn;

e. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng

giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng,

và người điều hành khác theo quy định của

Điều lệ công ty;

Chưa quy định g. “Cổ đông lớn” là cổ đông được quy định tại

khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh,

văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động

của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của

Công ty

4. Tổng giám đốc điều hành là đại diện theo

pháp luật của Công ty.

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là

Tổng giám đốc Công ty. Quyền hạn và nghĩa


Trang 2 / 10


SUNG

vụ của Người đại diện theo pháp luật thực hiện

theo quy định tại Điều lệ Công ty, Điều 13 và

Điều 14 Luật Doanh nghiệp và các quy định

pháp luật khác có liên quan.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

của Công ty

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến

hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ

này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện

hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để

đạt được các mục tiêu của Công ty.

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến

hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo

ngành nghề của Công ty đã được công bố trên

Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia

và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp

luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích

hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công

ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của

Công ty theo các quy định tại Luật Doanh

nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số

lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ

và tên người nắm giữ và các thông tin khác

theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành,

bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận

quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của

công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội

dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật

doanh nghiệp.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc

thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy

quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và

thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình

thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc

họp;


Trang 3 / 10


SUNG

đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. b. Uỷ quyền cho người khác tham dự và biểu

quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực

tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử

khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông

qua thư, fax, thư điện tử.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội

đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp

sau:

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp

sau:

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít

hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc

ít hơn một nửa số thành viên quy định trong

Điều lệ;

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên

độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít

hơn số thành viên theo quy định của pháp luật

hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm

quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy

định tại Điều lệ này;

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội

đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội

đồng cổ đông

p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký

kết hợp đồng với những người được quy định

tại Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với

giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được

kiểm toán;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với

những đối tượng được quy định tại khoản 1

Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng

hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công

ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời

làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;


Trang 4 / 10


SUNG

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông,

chương trình họp và thông báo họp Đại hội

đồng cổ đông

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và

thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải

thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba

mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành

Đại hội đồng cổ đông;

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện

tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ

đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại

hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn

năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời

họp Đại hội đồng cổ đông;

Chưa quy định Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng

quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng

viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội

đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại

hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười

(10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử

của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các

ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội

đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về

tính trung thực, chính xác và hợp lý của các

thông tin cá nhân được công bố và phải cam

kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực

nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản

trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng

quản trị được công bố bao gồm các nội dung

tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;


Trang 5 / 10


SUNG

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức

vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức

danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên

cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó

hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của

Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu

có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề

cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư

cách thành viên Hội đồng quản trị trong các

trường hợp sau:

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư

cách thành viên Hội đồng quản trị trong các

trường hợp sau:

Không quy định f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho

Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản

trị;

Không quy định g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp

luật và Điều lệ này.

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội

đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội

đồng quản trị

Chưa quy định h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công


Trang 6 / 10


SUNG

ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông.

Xây dựng và ban hành các quy chế quản trị

khác để quản lý các mặt hoạt động của Công ty

phù hợp với quy định pháp luật có liên quan.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng

quản trị phê chuẩn:

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng

quản trị phê chuẩn:

e. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh

doanh và ngân sách vượt quá 10% giá trị kế

hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh

doanh và ngân sách vượt quá 10% đồng Việt

Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá

trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng

năm;

i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá

10% mỗi loại cổ phần;

i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10%

tổng số cổ phần của từng loại đã được chào

bán trong mười hai (12) tháng;

Chưa quy định Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác

của thành viên Hội đồng quản trị

Chưa quy định Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải

được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo

tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chưa quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn

theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản

trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại 4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp


Trang 7 / 10


SUNG

Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong

thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất

họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị

không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì

Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt

hại xảy ra đối với Công ty; những người đề

nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở

Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp

Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày

làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại

khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập

họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra

đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức

họp được nêu tại khoản 3 Điều 30 có quyền

triệu tập họp Hội đồng quản trị.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ

nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít

nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng

quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người

đại diện (người được uỷ quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp

theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại

trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày

dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại

được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số

thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được

tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số

thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp

hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ

quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng

quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp

theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần

thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày

dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập

lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa

(1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Biểu quyết 11. Biểu quyết

Chưa quy định e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội

đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không

được biểu quyết.

Điều 31. Thư ký Công ty Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều 1. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01)


Trang 8 / 10


SUNG

người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và

những điều khoản theo quyết định của Hội

đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi

nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không

trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao

động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng

thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký

Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản

trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông

theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban

kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản

trị phù hợp với luật pháp.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao

biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông

tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông

tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ

Công ty.

người làm Người phụ trách quản trị công ty để

hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến

hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của

Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng

quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

2. Người phụ trách quản trị công ty phải đáp

ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty

kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán

các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp

luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng

quản trị.

3. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người

phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không

trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao

động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý

Người phụ trách quản trị công ty tuỳ từng thời

điểm.

4. Người phụ trách quản trị công ty có các

quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức

họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các

công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị,


Trang 9 / 10


SUNG

Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo

yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm

soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội

đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp

luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao

biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông

tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị

và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về

hoạt động công bố thông tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định

của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm

nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại

khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp. Khi xét

thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có

thể tuyển dụng thêm 01 Thư ký công ty để hỗ

trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng

quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm

quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ


Trang 10 / 10


SUNG

Công ty.

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ

và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ

và quyền hạn của Tổng giám đốc

Chưa quy định 1. … Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm

nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty.

Chưa quy định 2. …. Nhiệm kỳ của Phó tổng giám đốc, Kế

toán trưởng Công ty là ba (03) năm và phải đáp

ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định

của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 39. Phân phối lợi nhuận Điều 44. Phân phối lợi nhuận

Chưa quy định 1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả

cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ

lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

a. Trích lập Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi

tối đa không quá 8% lợi nhuận sau thuế phát

sinh trong năm của Công ty;

a. Trích lập Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi

theo quy định của pháp luật tối đa không quá

10% lợi nhuận sau thuế phát sinh trong năm

của Công ty;

SỐ 3 - ĐƯỜNG SỐ 2 – KHU PHỐ 4 - P. LINH TRUNG

Q. THỦ ĐỨC – TP. HỒ CHÍ MINH - VN ĐT: (84.8) 38963658 – FAX: (84.8) 38967522

Website : www.lixco.com

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG


TP. Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 4 năm 2018

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ................................................... 1

Điều 1. Giải thích thuật ngữ .............................................................................................. 1 II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN

HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ................. 1 Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của

Công ty .............................................................................................................................. 1

Điều 3. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty .......................................................... 2 III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ............. 2

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty ........................................................................... 2 Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty .................................................... 2

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .................................................... 3

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ................................................................ 3

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu ............................................................................................ 3

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ............................................................................... 4 Điều 9. Chuyển nhƣợng cổ phần ....................................................................................... 4 Điều 10. Thu hồi cổ phần .................................................................................................. 4

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ...................................................... 4

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ................................................................. 4 VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ................................................................ 5

Điều 12. Quyền của cổ đông ............................................................................................. 5 Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ......................................................................................... 6 Điều 14. Đại hội đồng cổ đông .......................................................................................... 6

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ................................................... 7 Điều 16. Đại diện theo uỷ quyền ....................................................................................... 8

Điều 17. Thay đổi các quyền ............................................................................................. 9 Điều 18. Triệu tập họp, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ....... 10

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .......................................... 11 Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ....... 11 Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................. 13

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông ........................................................................................ 13 Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ................................................................. 15 Điều 24. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ..................................... 16

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .............................................................................................. 16 Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị..................................................... 16

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ............................. 17 Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ................................................. 17 Điều 28. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ............. 19 Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ............................................................................... 19

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ....................................................................... 20 Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ............................................................... 22 Điều 32. Ngƣời phụ trách quản trị công ty ...................................................................... 22

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ............................................ 23 Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý ................................................................................... 23 Điều 34. Ngƣời điều hành doanh nghiệp ......................................................................... 23 Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ............... 24

IX. BAN KIỂM SOÁT ........................................................................................................ 25 Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên .......................................................................... 25

Điều 37. Kiểm soát viên .................................................................................................. 25

Điều 38. Ban kiểm soát ................................................................................................... 26 X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN,

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ............................. 26 Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng ...................................................................................... 26 Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ............................ 27 Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng ............................................................ 28

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ............................................. 28

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ....................................................................... 28 XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ................................................................... 29

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn ........................................................................... 29 XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ........................................................................................ 29

Điều 44. Phân phối lợi nhuận .......................................................................................... 29

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ

TOÁN .................................................................................................................................. 30

Điều 45. Tài khoản ngân hàng ......................................................................................... 30 Điều 46. Năm tài chính .................................................................................................... 30 Điều 47. Chế độ kế toán .................................................................................................. 30

XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG

BỐ THÔNG TIN ................................................................................................................. 30 Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý .......................................................... 30

Điều 49. Báo cáo thƣờng niên ......................................................................................... 31 XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ........................................................................................... 31

Điều 50. Kiểm toán .......................................................................................................... 31

XVII. CON DẤU ................................................................................................................. 31 Điều 51. Con dấu ............................................................................................................. 31

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ....................................................... 32 Điều 52. Chấm dứt hoạt động .......................................................................................... 32

Điều 53. Gia hạn hoạt động ............................................................................................. 32 Điều 54. Thanh lý ............................................................................................................ 32

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .................................................................... 32

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ ............................................................................. 32

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ........................................................................... 33 Điều 56. Điều lệ công ty .................................................................................................. 33

XXI. NGÀY HIỆU LỰC ..................................................................................................... 33 Điều 57. Ngày hiệu lực .................................................................................................... 33

1

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này đƣợc thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội tổ

chức vào ngày … tháng 04 năm 2018

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dƣới đây đƣợc hiểu nhƣ sau:

a. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán và quy định tại Điều 6

Điều lệ này;

b. “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c. “Luật chứng khoán” là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa

đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

d. “Ngày thành lập” là ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tƣơng đƣơng) lần

đầu;

e. “Ngƣời điều hành doanh nghiệp” là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán

trƣởng, và ngƣời điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

f. “Ngƣời có liên quan” là cá nhân, tổ chức đƣợc quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật

doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;

g. “Cổ đông lớn” là cổ đông đƣợc quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán;

h. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty đƣợc quy định tại Điều

2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông

qua bằng nghị quyết;

i. “Việt Nam” là nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản

khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chƣơng, điều của Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho

việc hiểu nội dung và không ảnh hƣởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN,

THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt

động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX

- Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: LIX DETERGENT JOINT STOCK

COMPANY

- Tên Công ty viết tắt: LIXCO

2. Công ty là công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện

hành của Việt Nam.

2

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ trụ sở chính: Số 3, Đƣờng số 2, Khu phố 4, Phƣờng Linh Trung, Quận

Thủ Đức, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.

- Điện thoại: 84-28-38 963 658; 84-28-38 966 803

- Fax: 84-28-38 967 522

- E-mail: [email protected]

- Website: www.lixco.com

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh

để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng

quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo khoản 2 Điều 52 hoặc gia hạn

hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành

lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 01 ngƣời đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc Công ty. Quyền hạn

và nghĩa vụ của Ngƣời đại diện theo pháp luật thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty,

Điều 13 và Điều 14 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG

TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty

Công ty tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh trong và ngoài nƣớc trên các

lĩnh vực sau đây:

- Sản xuất chất tẩy rửa tổng hợp và mỹ phẩm.

- Sản xuất và kinh doanh các loại hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), bao

bì.

- Kinh doanh xuất nhập khẩu.

- Kinh doanh bất động sản.

- Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ngừng phát triển các hoạt động sản

xuất kinh doanh để thu lợi nhuận tối đa, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và

đời sống của ngƣời lao động trong Công ty, bảo đảm lợi ích cho các cổ đông, làm tròn

nghĩa vụ thuế với Nhà nƣớc.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

1. Công ty đƣợc phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh

theo ngành nghề của Công ty đã đƣợc công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp

quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các

biện pháp thích hợp để đạt đƣợc các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác đƣợc

pháp luật cho phép và đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

mailto:[email protected]

http://www.lixco.com/

3

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là 324.000.000.000 đồng (Ba trăm hai mƣơi bốn tỷ

đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty đƣợc chia thành 32.400.000 cổ phần với mệnh giá

là 10.000 đồng/cổ phần.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua và

phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ

thông và cổ phần ƣu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ

phần đƣợc quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ƣu đãi khác sau khi có sự chấp thuận

của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ

lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trƣờng hợp Đại

hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội

đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó

cho các đối tƣợng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,

nhƣng không đƣợc bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều

kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở giao

dịch chứng khoán theo phƣơng thức đấu giá.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách

thức đƣợc quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại

là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với

Luật chứng khoán, văn bản hƣớng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi đƣợc Đại hội đồng cổ

đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần

và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử

xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ

các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 (ba mƣơi) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển

quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc

thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua

cổ phần theo nhƣ quy định tại phƣơng án phát hành cổ phiếu của Công ty, ngƣời sở hữu số

cổ phần đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu. Ngƣời sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty

chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trƣờng hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hƣ hỏng, ngƣời sở

hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị đƣợc cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đƣa

ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

4

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty đƣợc phát

hành có chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhƣợng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần đƣợc tự do chuyển nhƣợng trừ khi Điều lệ này và pháp luật

có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán

đƣợc chuyển nhƣợng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng

khoán.

2. Cổ phần chƣa đƣợc thanh toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng và hƣởng các

quyền lợi liên quan nhƣ quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ

phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác

theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trƣờng hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để

mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số

tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không

thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là

bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ

trƣờng hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chƣa thanh toán hết sẽ bị thu

hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chƣa thanh toán đầy đủ và đúng

hạn trong trƣờng hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không đƣợc thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi đƣợc coi là các cổ phần đƣợc quyền chào bán quy định tại

khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền

bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù

hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông đối với những cổ

phần đó, nhƣng vẫn phải thanh toán [các khoản tiền có liên quan] và lãi phát sinh theo tỷ lệ

(không quá 10 % một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể

từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết

định việc cƣỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời

điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trƣờng hợp có sai sót hoặc bất cẩn

trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng giám đốc.

5

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là ngƣời chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tƣơng ứng theo

số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa

vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện

quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện

đƣợc uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhƣợng cổ phần đã đƣợc thanh toán đầy đủ theo quy định của

Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Ƣu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà

họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và yêu cầu sửa

đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trƣờng hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, đƣợc nhận một phần tài sản còn lại

tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ

(bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nƣớc, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm

giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trƣờng hợp quy định tại Điều

129 Luật doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tƣơng

ứng tại Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền

tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều

hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản;

phải có họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân;

tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông

là tổ chức; số lƣợng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ

phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần

kiểm tra, mục đích kiểm tra;

6

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết

định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông

qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Uỷ quyền cho ngƣời khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình

thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ, fax, thƣ điện tử.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dƣới mọi hình thức để thực

hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ

chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội

cổ đông thƣờng niên đƣợc tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp

thƣờng niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và lựa chọn

địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên quyết định những vấn đề theo quy

định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán

cho năm tài chính tiếp theo. Trƣờng hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của

công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán

độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên để giải thích các nội dung liên quan.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng trong các

trƣờng hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm

toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm

soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng

quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

7

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc

thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các

cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu đƣợc lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký

của các cổ đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tƣởng

rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc ngƣời điều hành khác vi phạm nghiêm trọng

các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động

hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba

mƣơi [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng

quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại nhƣ quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận

đƣợc yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này;

b. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày tiếp theo, Ban

kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c. Trƣờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày tiếp theo, cổ đông

hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

khoản 6 Điều 136 Luật doanh nghiệp.

Trong trƣờng hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến

hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và

tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm

những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi

phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề

sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và bất thƣờng thông qua quyết định về các

vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà

8

Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông;

c. Số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban

kiểm soát;

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao

của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

h. Loại cổ phần và số lƣợng cổ phần mới đƣợc phát hành đối với mỗi loại cổ phần

và việc chuyển nhƣợng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên

kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định ngƣời thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt

hại cho Công ty và cổ đông;

l. Quyết định giao dịch đầu tƣ/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài

sản của Công đƣợc ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã đƣợc kiểm toán;

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tƣợng đƣợc quy định tại

khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

của Công ty đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông không đƣợc tham gia bỏ phiếu trong các trƣờng hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc

ngƣời có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của ngƣời có liên quan tới cổ đông đó

trừ trƣờng hợp việc mua lại cổ phần đƣợc thực hiện tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả

các cổ đông hoặc việc mua lại đƣợc thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao

dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã đƣợc đƣa vào chƣơng trình họp phải đƣợc

đƣa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Đại diện theo uỷ quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

của pháp luật có thể uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trƣờng hợp có nhiều

hơn một ngƣời đại diện theo uỷ quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu

đƣợc uỷ quyền cho mỗi ngƣời đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành

văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

9

a. Trƣờng hợp cổ đông cá nhân là ngƣời uỷ quyền thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký

của cổ đông đó và cá nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc uỷ quyền dự

họp;

b. Trƣờng hợp cổ đông tổ chức là ngƣời uỷ quyền thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký

của ngƣời đại diện theo uỷ quyền, ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá

nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc uỷ quyền dự họp;

c. Trong trƣờng hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của ngƣời đại diện theo

pháp luật của cổ đông và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp.

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi

đăng ký dự họp trƣớc khi vào phòng họp.

3. Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời uỷ quyền ký giấy chỉ định ngƣời đại

diện, việc chỉ định ngƣời đại diện trong trƣờng hợp này chỉ đƣợc coi là có hiệu lực nếu

giấy chỉ định ngƣời đại diện đó đƣợc xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sƣ (nếu

trƣớc đó chƣa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử

của ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra

một trong các trƣờng hợp sau đây:

a. Ngƣời uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng

lực hành vi dân sự;

b. Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trƣờng hợp Công ty nhận đƣợc thông báo về

một trong các sự kiện trên trƣớc giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trƣớc

khi cuộc họp đƣợc triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ƣu

đãi có hiệu lực khi đƣợc cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp

thông qua đồng thời đƣợc cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần

ƣu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một

loại cổ phần ƣu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu

hai (02) cổ đông (hoặc đại diện đƣợc ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba

(1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trƣờng hợp không có đủ số

đại biểu nhƣ nêu trên thì cuộc họp đƣợc tổ chức lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày sau đó

và những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lƣợng ngƣời và số

cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền đều đƣợc coi là đủ số

lƣợng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ƣu đãi nêu trên,

những ngƣời nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua ngƣời đại diện có

thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại

các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt nhƣ vậy đƣợc thực hiện tƣơng tự với

các quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn

liền với các loại cổ phần có quyền ƣu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan

đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát

hành thêm các cổ phần cùng loại.

10

Điều 18. Triệu tập họp, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ

đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông đƣợc triệu tập theo các trƣờng hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4

Điều 14 Điều lệ này.

2. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc lập không

sớm hơn năm (05) ngày trƣớc ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Chuẩn bị chƣơng trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc gửi cho tất cả các cổ đông bằng

phƣơng thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Uỷ

ban chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch chứng khoán. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có

quyền dự họp chậm nhất [mƣời lăm (15)] ngày trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, đƣợc

trả cƣớc phí hoặc đƣợc bỏ vào hòm thƣ). Chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài

liệu liên quan đến các vấn đề sẽ đƣợc biểu quyết tại đại hội đƣợc gửi cho các cổ đông

hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trƣờng hợp tài liệu không

đƣợc gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đƣờng

dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chƣơng trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trƣờng hợp bầu thành viên

Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

quyền kiến nghị vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải

bằng văn bản và phải đƣợc gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trƣớc ngày khai

mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh

nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số

lƣợng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đƣa vào chƣơng trình

họp.

11

5. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định

tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trƣờng hợp sau:

a. Kiến nghị đƣợc gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội

dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5%

cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại

khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng

cổ đông;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại

diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trƣờng hợp không có đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vòng ba mƣơi (30)

phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, ngƣời triệu tập họp huỷ cuộc họp. Cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc triệu tập lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày kể từ ngày

dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

triệu tập lần thứ hai chỉ đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai không đƣợc tiến hành do không có đủ số đại biểu

cần thiết trong vòng ba mƣơi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể đƣợc triệu tập trong vòng hai mƣơi (20) ngày kể từ

ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Trong trƣờng hợp này, đại hội đƣợc tiến hành

không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, đƣợc coi

là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến đƣợc phê chuẩn tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông

1. Trƣớc khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và

phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện

đƣợc uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên

đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện đƣợc uỷ quyền và số phiếu

biểu quyết của cổ đông đó. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không

hợp lệ theo từng vấn đề đƣợc Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề

đó. Đại hội bầu những ngƣời chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo

đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết

định căn cứ đề nghị của Chủ toạ cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có

quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau

khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng

ký và hiệu lực của những nội dung đã đƣợc biểu quyết/bầu cử trƣớc đó không thay đổi.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu

tập. Trƣờng hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên

Hội đồng quản trị còn lại bầu một ngƣời trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc

12

đa số. Trƣờng hợp không bầu đƣợc ngƣời làm chủ toạ, Trƣởng Ban kiểm soát điều khiển

để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những ngƣời dự họp và ngƣời có

phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Trong các trƣờng hợp khác, ngƣời ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều

khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và ngƣời có số phiếu bầu cao

nhất đƣợc cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chƣơng trình và nội dung cuộc họp phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua

trong phiên khai mạc. Chƣơng trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn

đề trong nội dung chƣơng trình họp.

6. Chủ toạ đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chƣơng trình đã đƣợc thông qua và

phản ánh đƣợc mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

7. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội

đồng cổ đông đã có đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều

142 Luật doanh nghiệp.

8. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc

đại diện đƣợc uỷ quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện

pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trƣờng hợp có cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền

không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, ngƣời

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối

hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.

9. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn

trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi ngƣời có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Ngƣời triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng

tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử

dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trƣờng hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu

trên, ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội đƣợc tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại

hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện đƣợc uỷ quyền không dự họp

đƣợc theo Điều khoản này hoặc những ngƣời muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm

chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức

theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông đƣợc coi là

tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

12. Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại

hội đồng cổ đông thƣờng niên không đƣợc tổ chức dƣới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản.

13

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại

hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ đƣợc thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số

phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện

đƣợc uỷ quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;

c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc.

2. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo quy định

tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp.

3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung

Điều lệ, loại cổ phiếu và số lƣợng cổ phiếu đƣợc chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể

doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị

từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất đƣợc

kiểm toán đƣợc thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền

biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền có mặt tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua bằng 100% tổng số cổ

phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông

qua nghị quyết đó không đƣợc thực hiện đúng nhƣ quy định.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định

của Đại hội đồng cổ đông đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội

đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo

gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và

phải gửi ít nhất mƣời lăm (15) ngày trƣớc ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và

cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo đƣợc thực hiện theo quy định tại khoản

3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là

tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân, Giấy chứng

minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo uỷ

quyền của cổ đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/phiếu

bầu cử của cổ đông;

14

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phƣơng án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến

đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Phƣơng án bầu cử (nếu có);

g. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời;

h. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và ngƣời đại diện theo pháp luật

của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc

ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, ngƣời đại diện theo

pháp luật của tổ chức đƣợc uỷ quyền.

5. Phiếu lấy ý kiến có thể đƣợc gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thƣ: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải đƣợc đựng trong phong bì dán kín

và không ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thƣ điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thƣ điện

tử phải đƣợc giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận đƣợc sau thời hạn đã xác định tại nội dung

phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trƣờng hợp gửi thƣ hoặc đƣợc công bố trƣớc thời

điểm kiểm phiếu trong trƣờng hợp gửi fax, thƣ điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến

không đƣợc gửi về đƣợc coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

6. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến của

Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là ngƣời điều hành doanh nghiệp. Biên bản

kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu đã tham gia biểu quyết/bầu

cử trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử

không hợp lệ và phƣơng thức gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, kèm theo phụ lục danh

sách cổ đông tham gia biểu quyết/bầu cử;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn

đề và tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên;

e. Các vấn đề đã đƣợc thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, ngƣời đại diện theo pháp luật của

Công ty, ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu

phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên

đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định đƣợc thông qua do kiểm

phiếu không trung thực, không chính xác.

7. Biên bản kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến các cổ đông trong vòng mƣời lăm (15)

ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trƣờng hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc

gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của

Công ty trong vòng hai mƣơi tƣ (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

15

8. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã đƣợc thông

qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở

chính của Công ty.

9. Nghị quyết đƣợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có

giá trị nhƣ nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc

ghi và lƣu giữ dƣới hình thức điện tử khác. Biên bản phải đƣợc lập bằng tiếng Việt, có thể

lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chƣơng trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ toạ và thƣ ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông về từng vấn đề trong chƣơng trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh

sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu

quyết/phiếu bầu tƣơng ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phƣơng

thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không

có ý kiến; tỷ lệ tƣơng ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Tổng hợp số phiếu bầu đối với từng ứng viên;

i. Các vấn đề đã đƣợc thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tƣơng ứng;

j. Chữ ký của chủ toạ và thƣ ký.

Biên bản đƣợc lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý nhƣ nhau.

Trƣờng hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung

trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc lập xong và thông qua trƣớc khi

kết thúc cuộc họp. Chủ toạ và thƣ ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung

thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện

tử của Công ty trong thời hạn hai mƣơi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong

thời hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc coi là bằng chứng xác thực về những

công việc đã đƣợc tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối

về nội dung biên bản đƣợc đƣa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mƣời (10) ngày

kể từ khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp

kèm chữ ký của cổ đông, văn bản uỷ quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

16

Điều 24. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mƣơi (90) ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành

viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy

định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét,

huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trƣờng hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra

quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh

nghiệp và Điều lệ này, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 4 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trƣờng hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của

Toà án hoặc Trọng tài, ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét

tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng sáu mƣơi (60) ngày theo trình tự,

thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trƣờng hợp đã xác định đƣợc trƣớc ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng

viên Hội đồng quản trị đƣợc đƣa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối

thiểu mƣời (10) ngày trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông

tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trƣớc khi bỏ phiếu.

Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và

hợp lý của các thông tin cá nhân đƣợc công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một

cách trung thực nếu đƣợc bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến

ứng viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:





e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và

các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trƣờng hợp ứng

viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);


2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06)

tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông

hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

đƣợc đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

từ 30% đến dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề

cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ

60% đến dƣới 70% đƣợc đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đƣợc đề cử tối

đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dƣới 90% đƣợc đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

17

3. Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lƣợng cần thiết, Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử

viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế đƣợc Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị

công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đƣơng nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị

phải đƣợc công bố rõ ràng và phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc khi tiến

hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) ngƣời. Nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ

không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị nhƣ sau:

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3)

tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị

trong các trƣờng hợp sau:

a. Không đủ tƣ cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật

doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không đƣợc làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Có đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ ngƣời đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng

liên tục, trừ trƣờng hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tƣ cách là ứng viên Hội

đồng quản trị;

g. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc công bố thông tin theo

các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ

đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện

các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại

hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ

sau:

a. Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh

hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lƣợc đƣợc Đại

hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám

đốc, ngƣời điều hành khác và quyết định mức lƣơng của họ;

18

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và ngƣời điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp cũng

nhƣ quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các

thủ tục pháp lý đối với ngƣời điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi

nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi đƣợc Đại hội đồng cổ

đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông. Xây dựng và ban hành các quy

chế quản trị khác để quản lý các mặt hoạt động của Công ty phù hợp với quy định pháp

luật có liên quan.

i. Duyệt chƣơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết

định;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trƣờng hợp đƣợc Đại hội

đồng cổ đông uỷ quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại

hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

3. Những vấn đề sau đây phải đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trƣờng

hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải

do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi

và huỷ bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những ngƣời đƣợc Công ty uỷ nhiệm là đại diện thƣơng

mại và Luật sƣ của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi

thƣờng của Công ty;

f. Các khoản đầu tƣ không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vƣợt quá 10%

đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tƣ vƣợt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh

doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác đƣợc thành lập ở

Việt Nam hay nƣớc ngoài;

19

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành

cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí

tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã đƣợc

chào bán trong mƣời hai (12) tháng;

j. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự

chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ

thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và ngƣời điều hành khác

trong năm tài chính. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng

cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chƣa đƣợc Hội

đồng quản trị thông qua.

5. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền

cho nhân viên cấp dƣới và ngƣời điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho

Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện đƣợc uỷ quyền) đƣợc

nhận thù lao cho công việc của mình dƣới tƣ cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng

mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này

đƣợc chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị

hoặc chia đều trong trƣờng hợp không thoả thuận đƣợc.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí,

hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác đƣợc hƣởng từ Công ty, công ty con,

công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại

diện phần vốn góp phải đƣợc công bố chi tiết trong Báo cáo thƣờng niên của Công ty. Thù

lao của thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài

chính hàng năm của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội

đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công

việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thƣờng của

một thành viên Hội đồng quản trị, có thể đƣợc trả thêm thù lao dƣới dạng một khoản tiền

công trọn gói theo từng lần, lƣơng, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dƣới hình thức

khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc thanh toán tất cả các chi phí đi lại,

ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm

thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới

tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội

đồng quản trị .

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để

bầu Chủ tịch.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chƣơng trình, tài liệu, triệu tập

và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời

có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

20

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi

báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm

tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản

trị. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị

phải bầu ngƣời thay thế trong thời hạn mƣời (10) ngày.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ

đƣợc bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07)

ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này

do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trƣờng hợp

có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất

thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) ngƣời trong số họ triệu tập

họp Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ

và bất thƣờng, lập chƣơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày

làm việc trƣớc ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhƣng mỗi

quý phải họp ít nhất một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không đƣợc trì

hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tƣợng dƣới đây đề nghị

bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Ban kiểm soát;

b. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) ngƣời điều hành khác;

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

d. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn

bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trƣờng

hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm

về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những ngƣời đề nghị tổ chức họp đƣợc nêu tại

khoản 3 Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trƣờng hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo

cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị

để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Cuộc họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại

địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản

trị và đƣợc sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải đƣợc gửi cho các thành viên Hội đồng

quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày họp. Thành viên

Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể

đƣợc thay đổi hoặc huỷ bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo

họp Hội đồng quản trị phải đƣợc làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ

thời gian, địa điểm họp, chƣơng trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần

thiết về những vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của

thành viên.

21

Thông báo mời họp đƣợc gửi bằng thƣ, fax, thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện khác,

nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và

các Kiểm soát viên đƣợc đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành khi có ít nhất ba phần tƣ

(3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua ngƣời đại diện

(ngƣời đƣợc uỷ quyền) nếu đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải đƣợc

triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Cuộc họp triệu tập lần thứ hai đƣợc tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội

đồng quản trị dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực

tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở

những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc

họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo

luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng

phƣơng tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phƣơng thức này. Thành viên Hội

đồng quản trị tham gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm

cuộc họp đƣợc tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội

đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ toạ cuộc họp.

Các quyết định đƣợc thông qua trong cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhƣng phải đƣợc khẳng

định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc

họp này.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông

qua thƣ, fax, thƣ điện tử. Trƣờng hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ,

phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch Hội

đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trƣớc khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ đƣợc mở

trƣớc sự chứng kiến của tất cả ngƣời dự họp.

11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị

hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tƣ cách

cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc biểu quyết về các hợp đồng, các giao

dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc ngƣời liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi

ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng

quản trị không đƣợc tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp

Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp

liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành

viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ toạ là quyết định

cuối cùng, trừ trƣờng hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị

liên quan chƣa đƣợc công bố đầy đủ;

22

d. Thành viên Hội đồng quản trị hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại điểm

a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ này đƣợc coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận

nhƣng không đƣợc biểu quyết.

12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một

hợp đồng hoặc giao dịch đã đƣợc ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản

thân là ngƣời có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên

của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trƣờng hợp thành

viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm

hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai

các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị đƣợc tổ chức sau khi

thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng

nêu trên.

13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số

thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trƣờng hợp số phiếu tán thành và phản đối

ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản đƣợc thông qua trên cơ sở ý

kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này

có hiệu lực và giá trị nhƣ nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp.

15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi nghị quyết, biên bản họp Hội

đồng quản trị tới các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên. Biên bản đó là bằng

chứng xác thực về công việc đã đƣợc tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối

về nội dung biên bản trong thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội

đồng quản trị đƣợc lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ

ký của chủ toạ và ngƣời ghi biên bản.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách

phát triển, nhân sự, lƣơng thƣởng, kiểm toán nội bộ. Số lƣợng thành viên của tiểu ban do

Hội đồng quản trị quyết định, nhƣng nên có ít nhất ba (03) ngƣời bao gồm thành viên của

Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành

viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số

các thành viên này đƣợc bổ nhiệm làm Trƣởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản

trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết

của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại

cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội

đồng quản trị, hoặc của ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù

hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 32. Ngƣời phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) ngƣời làm Ngƣời phụ trách quản trị

công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty đƣợc tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm

kỳ của Ngƣời phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm

(05) năm.

2. Ngƣời phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:


23

b. Không đƣợc đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện

kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của


3. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty khi cần

nhƣng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có

thể bổ nhiệm Trợ lý Ngƣời phụ trách quản trị công ty tuỳ từng thời điểm.

4. Ngƣời phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tƣ vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ

đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tƣ vấn về thủ tục của các cuộc họp;


e. Tƣ vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định

của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các

thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công

ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Ngƣời phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thƣ ký công ty theo

quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội

đồng quản trị có thể tuyển dụng thêm 01 Thƣ ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và

Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của

pháp luật và Điều lệ Công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc

Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh

doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán

trƣởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn

nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải đƣợc thông qua bằng nghị quyết Hội đồng

quản trị.

Điều 34. Ngƣời điều hành doanh nghiệp

1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản trị,

Công ty đƣợc tuyển dụng ngƣời điều hành khác với số lƣợng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ

cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Ngƣời điều hành

doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt đƣợc các mục tiêu đề ra

trong hoạt động và tổ chức.

24

2. Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối

với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những ngƣời điều

hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một

ngƣời khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lƣơng và lợi

ích khác. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo tại Đại

hội đồng cổ đông thƣờng niên, đƣợc thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm

và đƣợc nêu trong Báo cáo thƣờng niên của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị không

kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là ba (03) năm và có thể đƣợc tái bổ nhiệm. Việc

bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám

đốc không phải là ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu

chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nhiệm kỳ của Phó tổng

giám đốc, Kế toán trƣởng Công ty là ba (03) năm và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều

kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế

hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tƣ của Công ty đã đƣợc Hội đồng quản trị và Đại hội

đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị,

bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thƣơng mại, tổ chức và

điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt

nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phƣơng án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý

nội bộ của Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lƣợng và ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển

dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị

thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản

trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lƣợng ngƣời lao động,

việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan

đến hợp đồng lao động của họ;

g. Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch

kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân

sách phù hợp cũng nhƣ kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây

gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty

theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo

cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài

chính phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin

quy định tại các quy chế của Công ty;

25

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế

nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công

ty.

4. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ

đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn đƣợc giao và phải báo cáo các cấp này khi

đƣợc yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội

đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay

thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên đƣợc thực hiện tƣơng tự quy định tại khoản

1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

2. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử

không đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc

tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công

ty. Cơ chế Ban kiểm soát đƣơng nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải đƣợc công bố

rõ ràng và phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua trƣớc khi tiến hành đề cử.

Điều 37. Kiểm soát viên

1. Số lƣợng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) ngƣời. Nhiệm kỳ của Kiểm soát

viên không quá năm (05) năm và có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản

1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trƣờng hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán

các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trƣớc đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) ngƣời trong số họ làm Trƣởng ban theo nguyên

tắc đa số. Trƣởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp

và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trƣởng ban kiểm soát có các quyền và trách

nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành khác cung cấp

các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng

quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trƣờng hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật

doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ

trƣờng hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và đƣợc chấp thuận;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

26

5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trƣờng hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy

định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh

nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập

thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của

thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, ngƣời quản lý khác, sự phối hợp hoạt động

giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;

d. Trƣờng hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty

của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành doanh nghiệp khác,

phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu

cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành doanh nghiệp

khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin và tài liệu về công tác quản

lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Ngƣời phụ trách

quản trị công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại

hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu

khác cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho các

Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phƣơng thức nhƣ đối với cổ đông và thành viên


3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và

cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một

năm và cuộc họp đƣợc tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự

họp.

4. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông

quyết định. Kiểm soát viên đƣợc thanh toán các khoản chi phí ăn ở, đi lại và các chi phí

phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi

các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM

SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành

khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tƣ cách

27

thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của

Công ty.

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và ngƣời điều

hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh

nghiệp và các quy định pháp luật khác.


hành khác không đƣợc phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho

Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không đƣợc sử dụng những thông tin có đƣợc nhờ

chức vụ của mình để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.


hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung

đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể đƣợc hƣởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các

giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không đƣợc

cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên,

Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành

viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những ngƣời này có các lợi ích tài chính trừ trƣờng hợp

công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập

đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con,

tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có

liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác hoặc những ngƣời liên

quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong

các trƣờng hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng hai mƣơi phần trăm(20%) tổng

giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của

hợp đồng hoặc giao dịch cũng nhƣ các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác đã đƣợc báo cáo tới Hội

đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao

dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng

quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mƣơi phần trăm(20%) tổng giá trị

tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng

hoặc giao dịch này cũng nhƣ mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị,

Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác đã đƣợc công bố cho các cổ đông

không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã

thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó đƣợc một tổ chức tƣ vấn độc lập cho là công bằng

và hợp lý xét trên mọi phƣơng diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm

giao dịch hoặc hợp đồng này đƣợc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông

qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành

khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không đƣợc sử dụng

28

các thông tin chƣa đƣợc phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho ngƣời khác để thực

hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng


hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa

vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt

hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thƣờng cho những ngƣời đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên

quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và

không phải là các vụ kiện do Công ty là ngƣời khởi kiện) nếu ngƣời đó đã hoặc đang là

thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành khác, nhân

viên hoặc là đại diện đƣợc Công ty uỷ quyền hoặc ngƣời đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu

của Công ty với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, ngƣời điều hành doanh nghiệp, nhân

viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện ngƣời đó đã hành động trung

thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ

sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng ngƣời đó đã vi phạm những

trách nhiệm của mình.

3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo uỷ quyền

của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành khác, nhân

viên hoặc là đại diện theo uỷ quyền của Công ty đƣợc Công ty bồi thƣờng khi trở thành

một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là

ngƣời khởi kiện) trong các trƣờng hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với

lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách

nhiệm của mình.

4. Chi phí bồi thƣờng bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sƣ), chi phí

phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc

đƣợc coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép.

Công ty có thể mua bảo hiểm cho những ngƣời này để tránh những trách nhiệm bồi thƣờng

nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại khoản 2 Điều 25 Điều lệ này có quyền trực

tiếp hoặc qua ngƣời đƣợc uỷ quyền gửi văn bản yêu cầu đƣợc kiểm tra danh sách cổ đông,

các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong

giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện đƣợc uỷ quyền

của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà ngƣời đó đại diện hoặc bản sao

công chứng của giấy uỷ quyền này.


hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và

những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của

mình với điều kiện các thông tin này phải đƣợc bảo mật.

3. Công ty phải lƣu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản,

29

nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát,

báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại

trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh

doanh đƣợc thông báo về địa điểm lƣu trữ các tài liệu này.

4. Điều lệ công ty phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến việc tuyển dụng, cho ngƣời lao động nghỉ việc, tiền lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc

lợi, khen thƣởng và kỷ luật đối với ngƣời lao động và ngƣời điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và

chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy

chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức

hàng năm từ lợi nhuận đƣợc giữ lại của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc phân phối lợi nhuận sau thuế của Công ty,

trả cổ tức cho cổ đông trên cơ sở phƣơng án đề xuất của Hội đồng quản trị Công ty, theo

nguyên tắc sau:

a. Trích lập Quỹ khen thƣởng và Quỹ phúc lợi theo quy định của pháp luật tối đa

không quá 10% lợi nhuận sau thuế phát sinh trong năm của Công ty;

b. Việc trích lập và sử dụng Quỹ thƣởng Ban quản lý, điều hành và các Quỹ khác

theo quy định của pháp luật phù hợp với hiệu quả sản xuất kinh doanh và nhu cầu đầu tƣ,

phát triển Công ty.

3. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm

ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

4. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên

quan tới một loại cổ phiếu.

5. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh

toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi

quyết định này.

6. Trƣờng hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu

đƣợc chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có

thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài

khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trƣờng hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng

các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận đƣợc

tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông

này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có

thể đƣợc tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lƣu ký chứng khoán

Việt Nam.

30

7. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị

quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những

ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông hoặc ngƣời sở hữu các chứng khoán khác đƣợc quyền

nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu

khác.

8. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực hiện theo quy định

của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ

CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nƣớc

ngoài đƣợc phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trƣớc của cơ quan có thẩm quyền, trong trƣờng hợp cần

thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nƣớc ngoài theo các quy định của pháp

luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các

tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết

thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 47. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế

toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù đƣợc cơ quan có thẩm quyền ban hành

khác đƣợc Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lƣu giữ hồ sơ kế toán theo quy

định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập

nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trƣờng hợp

Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì đƣợc tự chọn

ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trƣớc pháp

luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH

NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng nhƣ

các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc và báo cáo phải đƣợc kiểm toán theo quy

định tại Điều 50 Điều lệ này. Trong thời hạn chín mƣơi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi

năm tài chính, Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm đã đƣợc Đại hội đồng cổ đông

thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch

chứng khoán và Cơ quan đăng ký kinh doanh.

31

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản

ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính,

báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt

động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ và thuyết

minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo

cáo tài chính quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc, Sở giao dịch

chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ quan đăng ký kinh doanh theo các

quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính năm đƣợc kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên),

báo cáo tài chính sáu tháng đƣợc soát xét và báo cáo tài chính quý phải đƣợc công bố trên

trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều đƣợc quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo

cáo tài chính năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng đƣợc soát xét và báo cáo tài chính

quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và phải trả mức phí hợp lý cho việc sao

chụp.

Điều 49. Báo cáo thƣờng niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thƣờng niên theo các quy định của pháp luật

về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc

thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và uỷ quyền cho Hội đồng quản trị

quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của

Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với

Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm

toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình

báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài

chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán đƣợc đính kèm báo cáo tài chính năm của Công

ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty đƣợc phép tham dự các

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và đƣợc quyền nhận các thông báo và các thông tin khác

liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông đƣợc quyền nhận và đƣợc

phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính

của Công ty.

XVII. CON DẤU

Điều 51. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con

dấu đƣợc khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của

pháp luật hiện hành.

32

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trƣờng hợp sau:

a. Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn; b. Giải thể

trƣớc thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng

cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải đƣợc thông

báo hoặc phải đƣợc chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 53. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng

trƣớc khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt

động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của

các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền

có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 54. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trƣớc khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc

sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm

ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01)

thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý

chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể đƣợc lựa

chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan

đến thanh lý đƣợc Công ty ƣu tiên thanh toán trƣớc các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày

thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty

trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trƣớc Toà án và các cơ quan

hành chính.

3. Tiền thu đƣợc từ việc thanh lý đƣợc thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác

của ngƣời lao động theo thoả ƣớc lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên

đây đƣợc chia cho các cổ đông. Các cổ phần ƣu đãi đƣợc ƣu tiên thanh toán trƣớc.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty,

quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định

pháp luật khác, Điều lệ công ty, các quy định giữa:

33

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay ngƣời điều

hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thƣơng lƣợng và hoà

giải. Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng

quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên

trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng mƣời (10) ngày làm việc kể từ

ngày tranh chấp phát sinh. Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ

tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu, chỉ định một chuyên gia độc

lập làm trung gian hoà giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trƣờng hợp không đạt đƣợc quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi

bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không đƣợc các bên

chấp nhận, một bên có thể đƣa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng và hoà giải. Việc

thanh toán các chi phí của Toà án đƣợc thực hiện theo phán quyết của Toà án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét,

quyết định.

2. Trong trƣờng hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động

của Công ty chƣa đƣợc đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trƣờng hợp có những quy

định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định

của pháp luật đó đƣơng nhiên đƣợc áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 chƣơng 57 điều đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ

phần Bột giặt Lix nhất trí thông qua ngày ... tháng 04 năm 2018 tại Hội trƣờng Công ty và

cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ đƣợc lập thành mƣời (10) bản, có giá trị nhƣ nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nƣớc của địa phƣơng;

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân

dân Tỉnh, Thành phố;

c. Bốn (04) bản lƣu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch

Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật và Chủ tịch Hội đồng quản trị./.

SỐ 3 - ĐƯỜNG SỐ 2 – KHU PHỐ 4 - P. LINH TRUNG Q. THỦ ĐỨC – TP. HỒ CHÍ MINH - VN

ĐT: (84.8) 38963658 – FAX: (84.8) 38967522 Website : www.lixco.com

DỰ THẢO - QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY


TP. Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2018

MỤC LỤC

CHƢƠNG 1–QUY ĐỊNH CHUNG -------------------------------------------------------------------------- 1

Điều 1. Căn cứ pháp lý và Phạm vi điều chỉnh --------------------------------------------------------------- 1

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt ------------------------------------------------------------------- 1

CHƢƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ------------------- 2

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN VÀ BẤT

THƢỜNG 2

Mục 1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------------------- 2

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông -------------------------------------------------------- 2

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông -------------------------------------------------------------------------- 2

Điều 5. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ------------------------------------------------ 4

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục ------------------------------------------------------------------------- 4

về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ------------------------------------------------------- 4

Điều 6. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4

Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------------------------- 5

Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông ------------------------------------------------ 6

Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------------- 7

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội ------------------------------------------------------- 8

Điều 11. Cách thức biểu quyết ------------------------------------------------------------------------------------ 9

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu bầu cử --------------------------------------------------------------------------- 10

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu --------------------------------------------------------------------------------- 11

Điều 14. Thông báo kết quả kiểm phiếu ---------------------------------------------------------------------- 11

Điều 15. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông ----------------------------------- 11

Điều 16. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ---------------------------------------------------------- 11

Điều 17. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ------------------------------------ 12

Mục 3. Quy định về một số báo cáo ------------------------------------------------------------------------ 13

bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên ------------------------------------------------- 13

Điều 18. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên -------------------- 13

Điều 19. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên ---------- 13

Điều 20. Báo cáo tình hình quản trị công ty ----------------------------------------------------------------- 14

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN -------------- 14

Điều 21. Trường hợp đượclấy ý kiến cổ đông bằng văn bản -------------------------------------------- 14

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản --------------------------------------------- 14

Điều 23. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ------------------------------------------------------ 14

CHƢƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT --------------------------------------------------------- 17

Mục 1. Quy định chung --------------------------------------------------------------------------------------- 17

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ HĐQT ------------------------------------------------------------------- 17

Điều 25. Quyền và trách nhiệm của Thành viên HĐQT ------------------------------------------------- 17

Điều 26. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT -------------------------------------------------------------- 18

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, --------------------------------------------------------------- 18

Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT ------------------------------------------------------------ 18

Điều 27. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT ---------------------------------------------------------------------- 18

Điều 28. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty ------------------------------------------------------------ 19

Điều 29. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu TV HĐQT ----------------------------------------- 19

Điều 30. Cách thức bầu thành viên HĐQT ------------------------------------------------------------------ 20

Điều 31. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT --------------------------------- 20

Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ----------------------------- 20

Điều 33. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ---------------------------------------------- 20

Mục 3 – Quy định về cuộc họp HĐQT -------------------------------------------------------------------- 21

Điều 34. Cuộc họp HĐQT ---------------------------------------------------------------------------------------- 21

Điều 35. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT ------------------------------------------ 22

CHƢƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT ------------------------------------------------------------------------- 25

Mục 1. Quy định chung --------------------------------------------------------------------------------------- 25

Điều 36. Thành phần Ban Kiểm soát -------------------------------------------------------------------------- 25

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên ----------------------------------------------------------- 25

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát ------------------------------------------------------------ 25

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, ---------------------------------------------------------------------- 26

Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Kiểm soát viên --------------------------------------------------------- 26

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên ---------------------------------------------------- 26

Điều 40. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên theo

quy định của pháp luật và Điều lệ công ty ------------------------------------------------------------------- 26

Điều 41. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Kiểm soát viên ----------------------------------- 26

Điều 42. Cách thức bầu Kiểm soát viên ----------------------------------------------------------------------- 26

Điều 43. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ------------------------------------- 26

Điều 44. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ---------------------------------- 27

Điều 45. Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát --------------------------------------------------- 27

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát ----------------------------------------------------------- 28

Điều 46. Cuộc họp Ban kiểm soát ------------------------------------------------------------------------------ 28

CHƢƠNG 5 - NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP --------------------------------------------- 28

Điều 47. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ------------------------------------------- 28

Điều 48. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp -------------------------------------------------- 28

Điều 49. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ---------------------------------- 29

Điều 50. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ------------------------------- 29

Điều 51. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ------------------------ 29

CHƢƠNG 6 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG ------------------------------------------ 30

GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC------------------------------------------ 30

Điều 52. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp

giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc ------------------------------------------------------------- 30

Điều 53. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát ---------------------------------------- 30

Điều 54. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Tổng giám đốc --------------------------------------- 30

Điều 55. Các trường hợp Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HĐQT và

những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT --------------------------------------------------------------------------- 30

Điều 56. Báo cáo của Tổng giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được

giao --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 31

Điều 57. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với

Tổng giám đốc ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 31

Điều 58. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo

cho HĐQT, BKS ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 31

Điều 59. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các

kiểm soát viên và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên ------- 32

CHƢƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN

THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC

VÀ CÁC NGƢỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC ------------------------------------------------- 34

Điều 60. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng

giám đốc và người điều hành khác ----------------------------------------------------------------------------- 34

Điều 61. Khen thưởng --------------------------------------------------------------------------------------------- 34

Điều 62. Kỷ luật ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 35

CHƢƠNG 8. LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, ----------------------------------------------------------------- 35

MIỄN NHIỆM NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ------------------------------------- 35

Điều 63. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty --------------------------------------------- 35

Điều 64. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ---------------------------------------------- 35

Điều 65. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty --------------------------------- 36

Điều 66. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty --------------------------- 36

Điều 67. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty -------------------- 36

CHƢƠNG 9 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY --------------------------------- 36

Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty --------------------------------------------- 36

CHƢƠNG 10 - NGÀY HIỆU LỰC ------------------------------------------------------------------------ 37

Điều 69. Ngày hiệu lực --------------------------------------------------------------------------------------------- 37

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN BỘT GIẶT LIX

1

CHƯƠNG 1–QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Căn cứ pháp lý và Phạm vi điều chỉnh

1. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đƣợc Quốc hội nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam khóa XIII thông qua ngày 26/11/2014;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đƣợc Quốc hội nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ

nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/06/2006;

- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ ngày 06 tháng 06 năm 2017 về hƣớng

dẫn quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Thông tƣ số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng 09 năm 2017 của Bộ Tài chính hƣớng

dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ

hƣớng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng;

- Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty.

2. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty

để đảm bảo cơ cấu quản trị minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; thiết

lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát, Ban điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty; Quy định về phối hợp

hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc; Cơ sở để đánh giá việc

thực hiện quản trị tại Công ty.

3. Đối tƣợng áp dụng:

- Cổ đông;

- Thành viên Hội đồng quản trị;

- Thành viên Ban Kiểm soát;

- Ban điều hành gồm: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng.

- Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có);

- Cán bộ quản lý khác của Công ty

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. Ngƣời có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức đƣợc quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật

Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.

2. Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên đƣợc quy

định tại khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

3. Công ty: là Công ty Cổ phần

4. HĐQT: là Hội đồng quản trị

5. Ứng cử: là tự đề cử

6. BKS: là Ban kiểm soát

7. Đại biểu: là Cổ đông, ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc cổ đông ủy quyền)


2

8. Ngƣời phụ trách quản trị công ty: là ngƣời có trách nhiệm và quyền hạn đƣợc quy

định tại Điều 18 Nghị định 71/2017/NĐ-CP.

CHƯƠNG 2 – QUY ĐỊNH VỀ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN VÀ BẤT THƯỜNG

Mục 1. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên: Đại hội cổ đông thƣờng

niên đƣợc tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thƣờng niên trong

thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong trƣờng hợp cần thiết HĐQT

có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh gia hạn thời gian triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông nhƣng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng:

a. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mƣơi (30) ngày kể

từ ngày số thành viên còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận đƣợc yêu cầu quy định tại

điểm c và điểm d khoản 3 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

b. Tru ờng hợp Hội đồng quản trị không triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại điểm a khoản 2 Điều này thì trong thời hạn ba mu o i (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm

soát phải thay thế Hội đồng quản trị triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đo ng theo quy định Khoản

5 Điều 136 Luạ t Doanh nghiẹ p;

c. Tru ờng hợp Ban kiểm soát không triẹ u tạ p họp Đại hội đồng cổ đo ng theo quy định

tại điểm b khoản 2 Điều này thì trong thời hạn ba mu o i (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nh m cổ

đông c ye u cầu quy định tại khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp c quyền thay thế Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát triẹ u tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều

136 Luật Doanh nghiẹ p;

Trong trƣờng hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp

và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

tại khoản 2 Điều này đƣợc công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ

đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông

1. Chủ tọa:

a. Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa các cuộc họp Đại hồi đồng cổ đông do HĐQT triệu tập;

trƣờng hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên HĐQT

còn lại bầu một ngƣời trong số họ làm chủ toạ cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trƣờng hợp

không bầu đƣợc ngƣời làm chủ tọa thì Trƣởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ


3

đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những ngƣời dự họp và ngƣời có phiếu bầu cao nhất làm

chủ toạ cuộc họp.

b. Trong các trƣờng hợp khác, ngƣời ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều

khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và ngƣời có số phiếu bầu cao nhất

đƣợc cử làm chủ toạ cuộc họp.

c. Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để

điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự, theo chƣơng trình đã đƣợc

thông qua và phản ánh đƣợc mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

d. Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc

yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã c đủ số lƣợng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định

tại khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp.

e. Nhiệm vụ của Chủ tọa:

- Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chƣơng trình dự đã

đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Hƣớng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung c trong chƣơng trình;

- Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;

- Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;

- Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

2. Thƣ ký đại hội:

a. Chủ tọa chỉ định một hoặc một số ngƣời làm thƣ ký cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Thƣ ký đại hội:

- Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;

- Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Đại biểu;

- Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

- Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và

thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty;

- Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ Tọa.

3. Ban kiểm phiếu:

a. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số ngƣời vào ban kiểm phiếu theo đề nghị

của chủ tọa cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

- Phổ biến nguyên tắc, thể lệ, hƣớng dẫn cách thức biểu quyết.

- Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả;

chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết;

- Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thƣ ký;


4

- Xem xét và báo cáo Đại hội những trƣờng hợp vi phạm thể lệ biểu quyết hoặc đơn

thƣ khiếu nại về kết quả biểu quyết.

4. Ban kiểm tra tƣ cách đại biểu:

a. Ban kiểm tra tƣ cách đại biểu của Đại hội gồm 03 ngƣời, bao gồm 01 Trƣởng Ban và

02 thành viên do Chủ tọa giới thiệu đến Đại hội.

b. Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tƣ cách đại biểu:

- Kiểm tra tƣ cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.

- Trƣởng Ban kiển tra tƣ cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ

đông dự họp. Nếu cuộc họp c đủ số lƣợng cổ đông và đại diện đƣợc ủy quyền có quyền dự

họp đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự theo quy định tại Điều 141 Luật Doanh

nghiệp thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty đƣợc tổ chức tiến hành.

Điều 5. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi c số cổ đông dự họp đại diện

cho ít nhất 51% tổng số cổ phần c quyền biểu quyết.

2. Trƣờng hợp không c đủ số lƣợng đại biểu cần thiết trong vòng ba mƣơi (30) phút

kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, ngƣời triệu tập họp huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông phải đƣợc triệu tập lại trong vòng ba mƣơi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ

chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai

chỉ đƣợc tiến hành khi c số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng số cổ phần c

quyền biểu quyết.

3. Trƣờng hợp đại hội lần thứ hai không đƣợc tiến hành do không c đủ số đại biểu cần

thiết trong vòng ba mƣơi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông lần thứ ba c thể đƣợc triệu tập trong vòng hai mƣơi (20) ngày kể từ ngày

dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trƣờng hợp này đại hội đƣợc tiến hành không phụ

thuộc vào tổng số phiếu c quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp và đƣợc coi là hợp lệ và

c quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến đƣợc phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông lần thứ nhất.

4. Chỉ c Đại hội đồng cổ đông mới c quyền quyết định thay đổi chƣơng trình họp đã

đƣợc gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục

về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 6. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội

đồng cổ đông

HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối cùng

lập danh sách cổ đông c quyền tham dự đại hội. Nghị quyết HĐQT phải đƣợc công bố thông

tin chậm nhất hai mƣơi (20) ngày trƣớc ngày đăng ký cuối cùng.


5

Điều 7. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc triệu tập theo các trƣờng hợp quy định tại Điều

3 Quy chế này.

2. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại Đại hội

đồng cổ đông. Danh sách cổ đông c quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc lập không

sớm hơn năm (5) ngày trƣớc ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Trình tự, thủ

tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;

b. Chuẩn bị chƣơng trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông c

quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc gửi cho tất cả các cổ đông bằng phƣơng

thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty. Ngƣời triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ

đông c quyền dự họp chậm nhất mƣời lăm (15) ngày trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo đƣợc gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, đƣợc trả

cƣớc phí hoặc đƣợc bỏ vào hòm thƣ). Chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu

liên quan đến các vấn đề sẽ đƣợc biểu quyết tại đại hội đƣợc gửi cho các cổ đông hoặc/và

đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trƣờng hợp tài liệu không đƣợc gửi kèm

thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đƣờng dẫn đến toàn bộ

tài liệu họp để các cổ đông c thể tiếp cận (Công ty phải gửi tài liệu cho cổ đông nếu cổ đông

yêu cầu), bao gồm:

a. Chƣơng trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trƣờng hợp bầu thành viên

HĐQT, Kiểm soát viên;

c. Thẻ hoặc Phiếu biểu quyết, bầu cử;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp.

4. Cổ đông hoặc nh m cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp

c quyền kiến nghị các vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị

phải đƣợc làm bằng văn bản và phải đƣợc gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trƣớc

ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông,

địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân/ Giấy chứng minh nhân dân/ Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh


6

nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lƣợng

và loại cổ phần cổ đông đ nắm giữ và nội dung kiến nghị đƣa vào chƣơng trình họp.

5. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông c quyền từ chối kiến nghị quy định tại

Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trƣờng hợp sau:

a. Kiến nghị đƣợc gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nh m cổ đông không c đủ ít nhất 5% cổ

phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Điều lệ

công ty;

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ

đông;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 8. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

1. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông:

a. Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc qui định rõ tại

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty hoặc gửi Giấy đăng ký tham

dự Đại hội (đƣợc đính kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công

ty.

b. Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức

đã ghi trong thông báo, bao gồm:

- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

- Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự biểu quyết tại cuộc họp và tuân thủ quy

định tại Khoản 2 Điều này;

- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình

thức điện tử khác;

- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thƣ, fax, thƣ điện tử;

- Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định

của Pháp luật;

- Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để

cổ đông c thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao

gồm hƣớng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu

điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

2. Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

a. Các cổ đông c quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

pháp luật có thể uỷ quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự.

b. Việc ủy quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn

bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:


7

- Trƣờng hợp cổ đông cá nhân là ngƣời uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của

cổ đông đ và cá nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc ủy quyền dự họp;

- Trƣờng hợp cổ đông tổ chức là ngƣời uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền, ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân,

ngƣời đại diện theo pháp luật của tổ chức đƣợc ủy quyền dự họp; Những tổ chức có sở hữu ít

nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 (ba) ngƣời đại diện.

- Trong trƣờng hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của ngƣời đại diện theo

pháp luật của cổ đông và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp.

- Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi

đăng ký dự họp trƣớc khi vào phòng họp.

c. Trƣờng hợp luật sƣ thay mặt cho ngƣời ủy quyền ký giấy chỉ định ngƣời đại diện,

việc chỉ định ngƣời đại diện trong trƣờng hợp này chỉ đƣợc coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ

định ngƣời đại diện đ đƣợc xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sƣ (nếu trƣớc đ chƣa

đăng ký với Công ty);

d. Trừ trƣờng hợp quy định tại điểm c Khoản 2 Điều này, phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các

trƣờng hợp sau đây:

- Ngƣời uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực

hành vi dân sự;

- Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

- Ngƣời uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của ngƣời thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trƣờng hợp Công ty nhận đƣợc thông báo về

một trong các sự kiện trên trƣớc giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trƣớc khi

cuộc họp đƣợc triệu tập lại.

3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tƣ cách đại biểu vào

ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông:

a. Trƣớc khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và

phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông c quyền dự họp có mặt đăng ký hết;

b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện đƣợc ủy

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết, trên đ ghi số đăng ký, họ và

tên của cổ đông, họ và tên đại diện đƣợc ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đ .

c. Cổ đông hoặc đại diện đƣợc ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc đến dự Đại

hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đ c quyền tham gia và biểu quyết tại

đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến

muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã đƣợc biểu quyết trƣớc đ không thay đổi.

Điều 9. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

1. Các nội dung đƣợc thông qua tại Đại hội đồng cổ đông:


8

a. Báo cáo tài chính năm đã đƣợc kiểm toán;

b. Báo cáo của HĐQT;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;

e. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đ . Mức cổ tức này không cao hơn mức mà

HĐQT đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Số lƣợng thành viên HĐQT;

g. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

h. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát;

i. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT và Báo cáo tiền thù lao của HĐQT;

j. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

k. Loại cổ phần và số lƣợng cổ phần mới đƣợc phát hành đối với mỗi loại cổ phần và

việc chuyển nhƣợng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba (03) năm đầu tiên kể từ

ngày thành lập;

l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

m. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định ngƣời thanh lý;

n. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty

và cổ đông;

o. Quyết định giao dịch đầu tƣ/bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản

đƣợc ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đƣợc kiểm toán của công ty;

p. Quyết định Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

q. Công ty ký kết hợp đồng giao dịch với những đối tƣợng đƣợc quy định tại Khoản 1

Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công

ty đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông không đƣợc tham gia bỏ phiếu trong các trƣờng hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này khi cổ đông đ hoặc ngƣời

có liên quan tới cổ đông đ là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đ hoặc của ngƣời có liên quan tới cổ đông đ trừ

trƣờng hợp việc mua lại cổ phần đƣợc thực hiện tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ

đông hoặc việc mua lại đƣợc thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng

khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội

1. Nguyên tắc chung


9

a. Đại hội bầu những ngƣời chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo

đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định

căn cứ đề nghị của Chủ toạ.

b. Tất cả các vấn đề trong chƣơng trình và nội dung họp của Đại hội đều phải đƣợc thảo

luận và biểu quyết công khai tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

c. Thẻ biểu quyết và Phiếu bầu cử đƣợc Công ty in, đ ng dấu treo và gửi trực tiếp cho

đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Trên Thẻ biểu quyết

Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền đƣợc biểu

quyết của đại biểu đ .

2. Quy định về tính hợp lệ của Thẻ biểu quyết

a. Thẻ biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, không tẩy

xoá, cạo sửa, rách, nát,… không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này

và phải có chữ ký, dƣới chữ ký phải c đầy đủ họ tên đƣợc viết tay của đại biểu tham dự.

Trên Thẻ biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01)

trong ba (03) ô vuông biểu quyết.

b. Thẻ biểu quyết không hợp lệ:

- Ghi thêm nội dung khác vào Thẻ biểu quyết;

- Thẻ biểu quyết không theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, phiếu không có dấu

đỏ của Công ty hoặc đã tẩy xoá, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho Thẻ

biểu quyết, khi đ tất cả nội dung biểu quyết trên phiếu biểu quyết là không hợp lệ.

Điều 11. Cách thức biểu quyết


- Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung

chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông.

- Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý

kiến một vấn đề đƣợc đƣa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc

điền các phƣơng án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.

- Chủ tọa đề xuất các hình thức biểu quyết đối với từng vấn đề trong nội dung chƣơng

trình để Đại hội thông qua.

2. Các hình thức biểu quyết

a. Biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu

quyết, mặt trƣớc của Thẻ biểu quyết phải đƣợc giơ cao hƣớng về phía Chủ tọa. Trƣờng hợp

đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành

hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì đƣợc xem nhƣ biểu quyết tán thành vấn đề đ . Trƣờng

hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không

tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì đƣợc xem nhƣ biểu quyết không hợp lệ. Theo

hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tƣ cách đại biểu/Ban


10

kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tƣơng ứng của từng cổ đông Tán

thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.

b. Biểu quyết bằng bỏ phiếu trực tiếp: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Thẻ biểu

quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phƣơng án “Tán thành”, “Không tán

thành”, “Không c ý kiến” đƣợc in sẵn trong Thẻ biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc

“” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi

Phiếu biếu quyết về thùng phiếu kín đã đƣợc niêm phong tại Đại hội theo hƣớng dẫn của Ban

kiểm phiếu. Thẻ biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

Điều 12. Cách thức bỏ phiếu bầu cử


- Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Thành viên ban kiểm phiếu không đƣợc c tên trong danh sách đề cử, tự đề cử vào

HĐQT và Ban kiểm soát.

2. Các hình thức bỏ phiếu bầu cử

a. Bầu cử theo phƣơng thức bầu dồn phiếu

- Theo đ mỗi đại biểu có tổng số phiếu biểu quyết tƣơng ứng với tổng số cổ phần sở

hữu, đại diện sở hữu nhân với số thành viên đƣợc bầu;

- Đại biểu tham dự có quyền dồn hết tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc

một số ứng cử viên;

- Trƣờng hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên

hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trƣớc khi bỏ vào

thùng phiếu);

- Trong trƣờng hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để

đƣợc cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ;

- Cách ghi phiếu bầu cử: Mỗi đại biểu đƣợc phát các phiếu bầu. Cách ghi phiếu bầu

đƣợc hƣớng dẫn cụ thể nhƣ sau:

Đại biểu bầu số ứng viên tối đa bằng số ứng viên trúng cử;

Nếu bầu dồn toàn bộ số phiếu cho một hoặc nhiều ứng viên, đại biểu đánh dấu vào ô

“Bầu dồn phiếu” của các ứng viên tƣơng ứng;

Nếu bầu số phiếu không đều nhau cho nhiều ứng viên, đại biểu ghi rõ số phiếu bầu

vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tƣơng ứng.

Lưu ý: Trong trƣờng hợp đại biểu vừa đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” vừa ghi số

lƣợng ở ô “Số phiếu bầu” thì kết quả lấy theo số lƣợng phiếu ở ô “Số phiếu bầu”.

- Nguyên tắc trúng cử:

Ngƣời trúng cử đƣợc xác định theo số phiếu đƣợc bầu tính từ cao xuống thấp, bắt

đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.


11

Trƣờng hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu đƣợc bầu nhƣ nhau

cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu đƣợc

bầu ngang nhau.

Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lƣợng cần bầu thì sẽ đƣợc tiến hành bầu cử

cho đến khi bầu đủ số lƣợng thành viên cần bầu.

b. Bầu cử theo phƣơng thức biểu quyết: Thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 2

Điều 11 Quy chế này.

Điều 13. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu đƣợc tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết/phiếu bầu cử tán

thành nghị quyết, sau đ thẻ biểu quyết/phiếu bầu cử không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu

tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Trong trƣờng hợp cần thiết và nếu cổ đông c yêu cầu, Công ty có thể chỉ định tổ chức

độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 14. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm của từng vấn đề.

Kết quả kiểm phiếu sẽ đƣợc chủ toạ công bố ngay trƣớc khi bế mạc cuộc họp.

Điều 15. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi

quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ

phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đ nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lƣợng

cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải đƣợc gửi đến

công ty trong thời hạn mƣời (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết

về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều

này với giá thị trƣờng hoặc giá đƣợc tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong

thời hạn chín mƣơi (90) ngày, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu. Trƣờng hợp không thỏa thuận

đƣợc về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.

Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn

và lựa chọn đ là quyết định cuối cùng.

Điều 16. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc ghi biên bản và c thể ghi âm và lƣu giữ

dƣới hình thức điện tử khác. Biên bản phải đƣợc lập bằng tiếng Việt, c thể lập thêm bằng

tiếng nƣớc ngoài và c các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đổng cổ đông;

c. Chƣơng trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thƣ ký;

e. T m tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông về từng vấn đề trong chƣơng trình họp;


12

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của các cổ đông dự họp, phụ

lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu tƣơng

ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đ ghi rõ phƣơng

thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không c ý

kiến; tỷ lệ tƣơng ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Tổng hợp số phiếu bầu đối với từng ứng viên (nếu có);

i. Các vấn đề đã đƣợc thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tƣơng ứng;

j. Chữ ký của chủ tọa và thƣ ký.

2. Biên bản đƣợc lập bằng tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài đều c hiệu lực pháp lý nhƣ

nhau. Trƣờng hợp c sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài thì

nội dung trong biên bản tiếng Việt c hiệu lực áp dụng.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc lập xong và thông qua trƣớc khi kết

thúc cuộc họp. Chủ tọa và thƣ ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực,

chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử

của Công ty trong thời hạn hai mƣơi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời

hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc coi là bằng chứng xác thực về những công

việc đã đƣợc tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi c ý kiến phản đối về nội

dung biên bản đƣợc đƣa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mƣời (10) ngày kể từ khi

gửi biên bản.

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn

bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu c liên quan phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của

Công ty.

Điều 17. Thông qua và công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây đƣợc thông qua nếu đƣợc số cổ đông đại

diện ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông (hoặc các đại diện

đƣợc ủy quyền) dự họp tán thành hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu có quyền biểu quyết tán

thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d. Dự án đầu tƣ hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản


e. Tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Các nghị quyết, quyết định khác đƣợc thông qua khi đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất

51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số

phiếu có quyền biểu quyết tán thành bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trừ các

trƣờng hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.


13

3. Việc bầu thành viên HĐQT/Ban kiểm soát thực hiện theo phƣơng thức bầu dồn

phiếu, theo đ mỗi cổ đông c tổng số phiếu bầu tƣơng ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân

với số thành viên đƣợc bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc

một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Ngƣời trúng cử

thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên đƣợc xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống

thấp, bắt đầu từ ứng cử viên c số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định

tại Điều lệ công ty. Trƣờng hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu nhƣ nhau

cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các

ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử. Nếu số

ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên cần bầu thì việc bầu

thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát có thể đƣợc thực hiện theo phƣơng thức bầu dồn phiếu

nhƣ trên hoặc thực hiện theo phƣơng thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý

kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phƣơng thức biểu quyết đƣợc thực hiện khoản 2 Điều

này.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị

quyết đ không đƣợc thực hiện đúng nhƣ quy định.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử

của Công ty trong thời hạn hai mƣơi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời

hạn mƣời lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Mục 3. Quy định về một số báo cáo

bắt buộc phải trình Đại hội đồng cổ đông thường niên

Điều 18. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên tối thiểu phải

bao gồm các nội dung sau:

a. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT và từng thành viên HĐQT

theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT;

c. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có);

d. Hoạt động của Tiểu ban trực thuộc HĐQT (nếu có);

e. Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc;

f. Kết quả giám sát đối với ngƣời điều hành khác;

g. Các kế hoạch trong tƣơng lai.

Điều 19. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường

niên

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên tối thiểu

phải bao gồm các nội dung sau:


14

a. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát

viên theo quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm

soát;

c. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

d. Kết quả giám sát đối với HĐQT, Tổng giám đốc và các ngƣời điều hành doanh

nghiệp khác;

e. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với HĐQT, Tổng giám

đốc và các cổ đông.

Điều 20. Báo cáo tình hình quản trị công ty

1. Công ty phải lập Báo cáo tình hình quản trị công ty tuân thủ các nội dung theo quy

định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Công ty c nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình

hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

3. Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng

cổ đông thƣờng niên và tại Báo cáo thƣờng niên của Công ty theo quy định của pháp luật

Chứng khoán về công bố thông tin.

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI VIỆC LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN

Điều 21. Trường hợp đượclấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Các nội dung sau đây có thể đƣợc thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

b. Định hƣớng phát triển công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Dự án đầu tƣ hoặc bán tài sản c giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản


e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

f. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

g. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

h. Các vấn đề khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản Tổ chức lại, giải thể công ty

Điều 23. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

1. HĐQT tổ chức họp và ban hành Nghị quyết HĐQT thông qua ngày đăng ký cuối

cùng lập danh sách cổ đông c quyền biểu quyết. Nghị quyết HĐQT phải đƣợc công bố thông

tin chậm nhất hai mƣơi (20) ngày trƣớc ngày đăng ký cuối cùng dự kiến.


15

2. HĐQT phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các

cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mƣời (15) ngày

trƣớc ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài

liệu kèm theo đƣợc thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

3. Quy định về Phiếu lấy ý kiến

a. Phiếu lấy ý kiến phải c các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số đăng ký doanh nghiệp;

- Mục đích lấy ý kiến;

- Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Thẻ căn cƣớc công dân/ Giấy chứng minh

nhân dân/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã

số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức

hoặc họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch/ số Thẻ căn cƣớc công dân/ Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ

đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử của cổ

đông;

- Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

- Phƣơng án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối

với từng vấn đề lấy ý kiến;

- Phƣơng án bầu cử (nếu có);

- Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời;

- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty.

b. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời phải c chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc ngƣời

đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, ngƣời đại diện theo pháp luật của

tổ chức đƣợc ủy quyền.

c. Phiếu lấy ý kiến c thể đƣợc gửi về Công ty theo các hình thức sau:

- Gửi thƣ: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải đƣợc đựng trong phong bì dán kín và

không ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu;

- Gửi fax hoặc thƣ điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thƣ điện tử

phải đƣợc giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận đƣợc sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy

ý kiến hoặc đã bị mở trong trƣờng hợp gửi thƣ hoặc đƣợc công bố trƣớc thời điểm kiểm phiếu

trong trƣờng hợp gửi fax, thƣ điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không đƣợc gửi về

đƣợc coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

4. Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu:


16

HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến của Ban kiểm soát

hoặc của cổ đông không phải là ngƣời điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải c

các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết trong đ phân biệt số

phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ, phƣơng thức gửi phiếu biểu

quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không c ý kiến đối với từng vấn đề và

tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên;

e. Các vấn đề đã đƣợc thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, Ngƣời đại diện theo pháp luật của Công ty,

ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, ngƣời kiểm phiếu và ngƣời giám sát kiểm phiếu phải liên đới

chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách

nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định đƣợc thông qua do kiểm phiếu không trung

thực, không chính xác.

5. Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu:

a. Biên bản kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến các cổ đông trong vòng mƣời lăm (15) ngày,

kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trƣờng hợp Công ty c trang thông tin điện tử, việc gửi biên

bản kiểm phiếu c thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty

trong vòng hai mƣơi tƣ (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b. Nghị quyết đƣợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải

đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần c quyền biểu quyết chấp thuận và c

giá trị nhƣ nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

6. Lƣu tài liệu: Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị

quyết đã đƣợc thông qua và tài liệu c liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

7. Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức lấy ý kiến

bằng văn bản

a. Trong thời hạn chín mƣơi (90) ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, thành viên

HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cổ đông hoặc nh m cổ đông quy định tại Điều lệ

Công ty c quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội

đồng cổ đông trong các trƣờng hợp sau đây:

- Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết

định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp

và Điều lệ công ty, trừ trƣờng hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

- Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.


17

b. Trƣờng hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa

án hoặc Trọng tài, ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ c thể xem xét tổ chức

lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mƣơi (30) ngày theo trình tự, thủ tục quy

định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG 3 – HĐQT VÀ CUỘC HỌP HĐQT

Mục 1. Quy định chung

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ HĐQT

1. Số lƣợng thành viên HĐQT đƣợc quy định tại Điều lệ Công ty. Nhiệm kỳ của thành

viên HĐQT không quá năm (05) năm và c thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên HĐQT nhƣ sau:

Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành

viên HĐQT.

3. Thành viên HĐQT không còn tƣ cách thành viên HĐQT trong các trƣờng hợp sau:

a. Không đủ tƣ cách làm thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc

bị luật pháp cấm không đƣợc làm thành viên HĐQT;

b. C đơn từ chức;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của HĐQT có những bằng chứng chuyên

môn chứng tỏ ngƣời đ không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của HĐQT trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ


e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tƣ cách là ứng viên để bầu

vào Hội đồng quản trị;

g. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Việc bổ nhiệm thành viên HĐQT phải đƣợc công bố thông tin theo các quy định của

pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán.

5. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 25. Quyền và trách nhiệm của Thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT c đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp

luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đ c quyền đƣợc cung cấp các thông tin, tài liệu về

tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Thành viên HĐQT có trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ

công ty, ngoài ra phải đảm bảo các trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất

của cổ đông và của công ty;


18

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề đƣợc

đƣa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà họ nhận đƣợc từ các công ty

con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là ngƣời đại diện phần vốn góp của công ty;

d. Báo cáo cơ quan có thẩm quyền và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao

dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên HĐQT có thể đƣợc công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự

chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những

trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 26. Trách nhiệm và nghĩa vụ của HĐQT

HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh

nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

1. Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về hoạt động của công ty;

2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của ngƣời có quyền lợi

liên quan đến công ty;

3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy

định nội bộ của công ty;

4. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông

qua;

5. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 18

Quy chế này;

6. Báo cáo về tình hình quản trị công ty tại Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên và tại

Báo cáo thƣờng niên của công ty.

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu,

Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT

Điều 27. Tiêu chuẩn Thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. C năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tƣợng không đƣợc quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b. C trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và

không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định khác.

c. Thành viên HĐQT công ty c thể đồng thời là thành viên HĐQT của công ty khác.

2. Thành viên độc lập HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không phải là ngƣời đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải

là ngƣời đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trƣớc

đ .

b. Không phải là ngƣời đang hƣởng lƣơng, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà

thành viên HĐQT đƣợc hƣởng theo quy định;


19

c. Không phải là ngƣời có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ,

con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là ngƣời quản lý của công ty

hoặc công ty con của công ty;

d. Không phải là ngƣời trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết của công ty;

e. Không phải là ngƣời đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít

nhất trong 05 năm liền trƣớc đ .

3. Số lƣợng và cơ cấu thành viên HĐQT thực hiện theo Điều 24 Quy chế này.

4. Thành viên HĐQT của công ty không đƣợc đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 05

công ty khác.

Điều 28. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành

viên HĐQT theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đƣợc đề cử

một (01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến

dƣới 40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn

(04) ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dƣới

70% đƣợc đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đƣợc đề cử tối đa bảy (07) ứng

viên; và từ 80% đến dƣới 90% đƣợc đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

2. Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lƣợng cần thiết, HĐQT đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo

cơ chế đƣợc Công ty quy định tại Khoản 4 Điều 33 Quy chế này. Thủ tục HĐQT đƣơng

nhiệm giới thiệu ứng viên HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 33 Quy chế này và phải

đƣợc công bố rõ ràng.

Điều 29. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu TV HĐQT

1. Trƣờng hợp đã xác định đƣợc trƣớc ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên

HĐQT đƣợc đƣa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mƣời (10) ngày

trƣớc ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty

để cổ đông c thể tìm hiểu về các ứng viên này trƣớc khi bỏ phiếu. Ứng viên HĐQT phải có

cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân đƣợc

công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu đƣợc bầu làm thành

viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đƣợc công bố bao gồm các nội dung

tối thiểu sau đây:





e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh

quản lý khác;


20

f. Báo cáo đánh giá về đ ng g p của ứng viên cho Công ty, trong trƣờng hợp ứng viên

đ hiện đang là thành viên HĐQT của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đ (nếu có);


Điều 30. Cách thức bầu thành viên HĐQT

Việc bầu thành viên HĐQT đƣợc thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Quy chế

này.

Điều 31. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trƣờng hợp sau đây:

a. Không c đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh

nghiệp;

b. C đơn từ chức;

c. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trƣờng

hợp bất khả kháng;

d. Trƣờng hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Thành viên HĐQT c thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 32. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty c trách

nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phƣơng

tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện

hành.

Điều 33. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

1. HĐQT hoặc các đối tƣợng khác theo quy định tại Khoản 3 Điều 34 Quy chế này

triệu tập cuộc họp HĐQT về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số

lƣợng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều

28 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ đƣợc thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc thông

qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT và

các trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chƣơng 3 Quy chế này trong đ

ghi rõ lý do bầu cử, số lƣợng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng

cử, đề cử…

3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin

về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành

viên HĐQT theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lƣợng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

- Số lƣợng ứng viên: là số lƣợng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ

thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;


21

- Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đƣợc đa số Thành viên HĐQT đƣơng nhiệm tiến

hành biểu quyết thông qua;

- Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo

quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

Mục 3 – Quy định về cuộc họp HĐQT

Điều 34. Cuộc họp HĐQT

1. Quy định chung về cuộc họp HĐQT

a. HĐQT phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một (01) lần theo trình tự đƣợc quy định tại

Điều lệ công ty và Điều 35 Quy chế này. Việc tổ chức họp HĐQT, chƣơng trình họp và các

tài liệu liên quan đƣợc thông báo trƣớc cho các thành viên HĐQT theo thời hạn quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty.

b. Biên bản họp HĐQT phải đƣợc lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và ngƣời ghi

biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp HĐQT phải đƣợc lƣu giữ theo quy

định của pháp luật và Điều lệ công ty.

c. Hàng năm, HĐQT yêu cầu thành viên độc lập c báo cáo đánh giá về hoạt động của

HĐQT và báo cáo đánh giá này c thể đƣợc công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

thƣờng niên.

2. Quy định về cuộc họp đầu tiên

Trƣờng hợp HĐQT bầu Chủ tịch thì Chủ tịch HĐQT sẽ đƣợc bầu trong cuộc họp đầu

tiên của nhiệm kỳ HĐQT trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử

HĐQT nhiệm kỳ đ . Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu

bầu cao nhất triệu tập. Trƣờng hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất

hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01)

ngƣời trong số họ triệu tập họp HĐQT.

3. Quy định về cuộc họp định kỳ và bất thƣờng

a. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập các cuộc họp HĐQT định kỳ và bất thƣờng, lập

chƣơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày

họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp khi xét thấy cần thiết, nhƣng mỗi quý phải họp ít nhất một

(01) lần.

b. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không đƣợc trì hoãn nếu không có lý do

chính đáng, khi một trong số các đối tƣợng dƣới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích

cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

- Ban kiểm soát;

- Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) ngƣời quản lý khác;

- Thành viên độc lập HĐQT;

- Ít nhất hai (02) thành viên HĐQT;

- Các trƣờng hợp khác (nếu có).


22

c. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể

từ ngày nhận đƣợc đề nghị nêu tại Điểm b, khoản 3 Điều này. Trƣờng hợp không chấp nhận

triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra

đối với Công ty; những ngƣời đề nghị tổ chức cuộc họp đƣợc đề cập tại Điểm b, Khoản này

có quyền triệu tập họp HĐQT.

d. Trƣờng hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo

tài chính của Công ty, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn về báo cáo kiểm toán

và tình hình Công ty.

Điều 35. Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT

1. Thông báo họp HĐQT (gồm chƣơng trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên

quan và các phiếu bầu cho những thành viên HĐQT không thể dự họp):

a. Thông báo họp HĐQT phải đƣợc gửi cho các thành viên HĐQT và các Kiểm soát

viên ít nhất năm (05) ngày làm việc trƣớc ngày họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông

báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể đƣợc thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản

của thành viên HĐQT đ . Thông báo họp HĐQT phải đƣợc làm bằng văn bản tiếng Việt và

phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chƣơng trình, nội dung các vấn đề thảo luận,

kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và

phiếu biểu quyết của thành viên.

b. Thông báo mời họp đƣợc gửi bằng thƣ, fax, thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện khác,

nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT và các Kiểm soát

viên đƣợc đăng ký tại Công ty.

c. Chủ tịch HĐQT hoặc ngƣời triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo

đến các Kiểm soát viên nhƣ đối với các thành viên HĐQT. Kiểm soát viên có quyền dự các

cuộc họp của HĐQT; c quyền thảo luận nhƣng không đƣợc biểu quyết;

d. Địa điểm họp: Các cuộc họp HĐQT đƣợc tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc

những địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nƣớc ngoài theo quyết định của Chủ tịch HĐQT và

đƣợc sự nhất trí của HĐQT.

e. Các hình thức họp khác:

Cuộc họp của HĐQT c thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành

viên của HĐQT khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều

kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

- Nghe từng thành viên HĐQT khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

- Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại

hoặc bằng phƣơng tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phƣơng thức này. Thành viên

HĐQT tham gia cuộc họp nhƣ vậy đƣợc coi là “c mặt” tại cuộc họp đ . Địa điểm cuộc họp

đƣợc tổ chức theo quy định này là địa điểm mà c đông nhất thành viên HĐQT, hoặc là địa

điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

2. Các quyết định đƣợc thông qua trong cuộc họp qua điện thoại đƣợc tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhƣng phải đƣợc khẳng định


23

bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên HĐQT tham dự cuộc họp này. Điều kiện

tổ chức họp HĐQT:

a. Các cuộc họp của HĐQT lần thứ nhất đƣợc tiến hành khi có ít nhất ba phần tƣ (3/4)

số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua ngƣời đại diện (ngƣời đƣợc ủy quyền)

nếu đƣợc đa số thành viên HĐQT chấp thuận;

b. Trƣờng hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải đƣợc triệu

tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp

triệu tập lần thứ hai đƣợc tiến hành nếu c hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp;

c. Thành viên HĐQT chỉ đƣợc uỷ quyền cho ngƣời khác dự họp nếu đƣợc đa số thành

viên HĐQT chấp thuận.

3. Cách thức biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Khoản 2 điều này, mỗi thành viên HĐQT hoặc ngƣời đƣợc ủy

quyền theo quy định tại Khoản 2 Điều này trực tiếp có mặt với tƣ cách cá nhân tại cuộc họp

HĐQT c một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên HĐQT không đƣợc biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề

xuất mà thành viên đ hoặc ngƣời liên quan tới thành viên đ c lợi ích và lợi ích đ mâu

thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không đƣợc tính vào

tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà

thành viên đ không c quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Khoản d Khoản 3 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp

liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đ không tự

nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trƣờng

hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chƣa đƣợc công bố đầy

đủ;

d. Thành viên HĐQT hƣởng lợi từ một hợp đồng đƣợc quy định tại Điều lệ Công ty

đƣợc coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đ ;

e. Thành viên HĐQT trực tiếp hoặc gián tiếp đƣợc hƣởng lợi từ một hợp đồng hoặc

giao dịch đã đƣợc ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là ngƣời có

lợi ích trong đ c trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo

luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trƣờng hợp thành viên HĐQT không biết

bản thân và ngƣời liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch đƣợc ký với Công

ty, thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của

HĐQT đƣợc tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong

giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

f. Thành viên HĐQT có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ, fax, thƣ

điện tử. Trƣờng hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thƣ, phiếu biểu quyết phải

đựng trong phong bì kín và phải đƣợc chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một (01) giờ

trƣớc khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ đƣợc mở trƣớc sự chứng kiến của tất cả ngƣời dự

họp.

4. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT:


24

a. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành

viên HĐQT dự họp tán thành. Trƣờng hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau,

phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

b. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản đƣợc thông qua trên cơ sở ý kiến

tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá

trị nhƣ nghị quyết đƣợc thông qua tại cuộc họp.

5. Ghi biên bản họp HĐQT:

a. Các cuộc họp của HĐQT phải đƣợc ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lƣu giữ

dƣới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng

nƣớc ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

- Mục đích, chƣơng trình và nội dung họp;

- Thời gian, địa điểm họp;

- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc ngƣời đƣợc ủy quyền dự họp và cách thức dự

họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

- Các vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc

họp;

- Kết quả biểu quyết trong đ ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và

không có ý kiến;

- Các vấn đề đã đƣợc thông qua;

- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và ngƣời ghi biên bản.

Chủ tọa và ngƣời ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của

nội dung biên bản họp HĐQT.

b. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải đƣợc lƣu giữ tại trụ

chính của Công ty;

c. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trƣờng

hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài thì nội dung trong

biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng;

d. Chủ tịch HĐQT c trách nhiệm gửi nghị quyết, biên bản họp HĐQT tới các thành

viên và biên bản đ là bằng chứng xác thực về công việc đã đƣợc tiến hành trong cuộc họp trừ

khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mƣời (10) ngày kể từ ngày gửi.

6. Thông báo nghị quyết HĐQT.

Sau khi ban hành Nghị quyết HĐQT, Công ty c trách nhiệm công bố thông tin trong

nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phƣơng tiện thông tin đại chúng, trên

trang website của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.


25

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT

Mục 1. Quy định chung

Điều 36. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lƣợng Kiểm soát viên của Công ty là 03 thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát

viên không quá năm (05) năm và c thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trƣờng

hợp Ban kiểm soát kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chƣa đƣợc bầu thì Ban

kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Ban kiểm

soát nhiệm kỳ mới đƣợc bầu và nhận nhiệm vụ.

2. Các Kiểm soát viên bầu một (01) ngƣời trong số họ làm Trƣởng ban theo nguyên tắc

đa số. Trƣởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải

làm việc chuyên trách tại Công ty. Trƣởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu HĐQT, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành khác cung cấp các thông tin liên

quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của HĐQT để

trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên

quan và Điều lệ công ty, trong đ c quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình

hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành doanh

nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm

soát viên.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty

và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ đƣợc giao. Công ty có thể

hƣớng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Kiểm soát viên theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp

và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực

hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

2. Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành

viên HĐQT, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành doanh nghiệp khác, sự phối hợp hoạt động giữa

Ban kiểm soát với HĐQT, Tổng giám đốc và cổ đông;

4. Trƣờng hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của

thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo

bằng văn bản với HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt vi

phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;


26

5. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử,

Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm Kiểm soát viên

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều

164 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trƣờng hợp sau:

- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

- Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các

báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trƣớc đ .

2. Trƣờng hợp công ty niêm yết, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán

viên.

3. Trƣởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và

phải làm việc chuyên trách tại công ty.

Điều 40. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm

soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng

có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm

cổ đông nắm giữ từ 5% đến dƣới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đƣợc đề cử một

(01) ứng viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dƣới

40% đƣợc đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dƣới 50% đƣợc đề cử tối đa bốn (04)

ứng viên; từ 50% đến dƣới 60% đƣợc đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dƣới 70%

đƣợc đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đƣợc đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và

từ 80% đến dƣới 90% đƣợc đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

2. Trƣờng hợp số lƣợng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không

đủ số lƣợng cần thiết, Ban kiểm soát đƣơng nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức

đề cử theo cơ chế quy định tại Khoản 4 Điều 45 Quy chế này. Thủ tục Ban kiểm soát đƣơng

nhiệm giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát thực hiện theo quy định tại Điều 45 Quy chế này và

phải đƣợc công bố rõ ràng.

Điều 41. Công bố thông tin ứng viên tham gia bầu Kiểm soát viên

Việc xác định ứng viên và công bố thông tin ứng viên thực hiện tƣơng tự quy định tại

Điều 29 Quy chế này.

Điều 42. Cách thức bầu Kiểm soát viên

Việc bầu Kiểm soát viên đƣợc thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Quy chế

này.

Điều 43. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trƣờng hợp sau:


27

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật

Doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ


c. C đơn từ chức và đƣợc chấp thuận;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trƣờng hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc đƣợc phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định

của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty.

Điều 44. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Công ty có trách

nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phƣơng

tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện

hành.

Điều 45. Cách thức giới thiệu ứng viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát về việc bầu cử Kiểm soát viên để

phổ biến nội dung bầu cử: số lƣợng, tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử,

ứng cử theo quy định tại Điều 40 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ đƣợc thực hiện tại Đại hội

đồng cổ đông gần nhất hoặc thông qua hình thức tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử Kiểm soát viên và các

trình tự thủ tục về triệu tập và bầu cử sẽ thực hiện theo Chƣơng 4 Quy chế này trong đ ghi rõ

lý do bầu cử, số lƣợng, tiêu chuẩn và điều kiện, cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề

cử …

3. Công ty tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin

về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm

soát viên theo quy định tại khoản 2 Điều này.

4. Trƣờng hợp số lƣợng ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số

lƣợng cần thiết, BKS sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

- Số lƣợng ứng viên: là số lƣợng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ

thông qua đề cử, ứng cử tại Khoản 3, Điều này;

- Ứng viên do BKS giới thiệu phải đƣợc đa số Kiểm soát viên đƣơng nhiệm tiến hành

biểu quyết thông qua;

- Ứng viên do BKS giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các điều kiện, tiêu chuẩn theo

quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp.


28

Mục 3 – Quy định về cuộc họp Ban kiểm soát

Điều 46. Cuộc họp Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban kiểm soát và cách

thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và

cuộc họp đƣợc tiến hành khi có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và đại diện công

ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

CHƯƠNG 5 - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 47. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

1. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng giám đốc

a. C đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tƣợng không đƣợc quản lý doanh

nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b. C trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng giám đốc

a. C đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tƣợng không đƣợc quản lý doanh

nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b. C trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trƣởng

a. Không thuộc đối tƣợng những ngƣời bị cấm đảm nhiệm công tác kế toán quy định tại

điều 52 Luật Kế toán số 88/2015/QH13 và Điều 19, Nghị định 174/2016/NĐ-CP;

b. Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp

luật;

c. C trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán;

d. Có chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên;

e. Có chứng chỉ bồi dƣỡng kế toán trƣởng;

f. Có thời gian công tác thực tế về kế toán ít nhất là hai (02) năm.

g. Các tiêu chuẩn khác theo pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.

Điều 48. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

1. Việc bổ nhiệm Tổng giám đốc:

a. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên HĐQT hoặc một ngƣời khác làm

Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đ quy định thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác. Thù lao,

tiền lƣơng và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông


29

thƣờng niên, đƣợc thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và đƣợc nêu trong

Báo cáo thƣờng niên của Công ty.

b. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là ba (03) năm và c thể đƣợc tái bổ nhiệm. Việc bổ

nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc

không phải là ngƣời mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều

kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng hoặc ngƣời điều hành doanh

nghiệp khác:

a. HĐQT Công ty đƣợc tuyển dụng ngƣời điều hành doanh nghiệp với số lƣợng và tiêu

chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định. Ngƣời điều

hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt đƣợc các mục tiêu đề

ra trong hoạt động và tổ chức.

b. Nhiệm kỳ của Phó tổng giám đốc, Kế toán trƣởng Công ty là ba (03) năm và phải

đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

c. Thù lao, tiền lƣơng, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với

Tổng giám đốc do HĐQT quyết định và hợp đồng với những ngƣời điều hành khác do HĐQT

quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 49. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Thẩm quyền ký kết và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động đƣợc quy định

của pháp luật vè Điều lệ Công ty. Một thành viên HĐQT đƣợc ủy quyền sẽ ký kết hợp đồng

lao động với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng hoặc ngƣời điều hành

doanh nghiệp khác.

HĐQT c thể xem xét đƣa vào thêm các điều khoản và các điều kiện khác trong hợp

đồng lao động đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng hoặc ngƣời điều

hành doanh nghiệp khác.

Điều 50. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 47 Quy chế này;

2. C đơn xin nghỉ việc;

3. Các đối tƣợng không đƣợc tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2

Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 51. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm ngƣời điều hành doanh nghiệp, công ty có

trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các

phƣơng tiện thông tin đại chúng, trên trang website của công ty theo trình tự và quy định của

pháp luật hiện hành.


30

CHƯƠNG 6 – QUY ĐỊNH VỀ PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG

GIỮA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 52. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo

kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa

HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc đƣợc thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp

HĐQT đƣợc quy định tại Điều 35 Quy chế này.

Điều 53. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Ban kiểm soát

Nghị quyết, biên bản họp HĐQT sau khi đƣợc ban hành phải đƣợc gửi đến cho các

Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phƣơng thức nhƣ đối với thành viên HĐQT.

Điều 54. Thông báo nghị quyết của HĐQT cho Tổng giám đốc

Nghị quyết HĐQT (với các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ

của Tổng giám đốc) sau khi đƣợc ban hành phải đƣợc gửi đến cho Tổng giám đốc cùng thời

điểm và theo phƣơng thức nhƣ đối với thành viên HĐQT.

Điều 55. Các trường hợp Tổng giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp

HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT

1. Các trƣờng hợp đề nghị triệu tập họp HĐQT

a. Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trƣờng hợp sau:

- Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt

động của công ty của Kiểm soát viên không đƣợc thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành

và Điều lệ công ty;

- Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên

HĐQT, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo

bằng văn bản với HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty nhƣng ngƣời có hành vi vi phạm

chƣa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

b. Tổng giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HĐQT trong các trƣờng hợp sau:

- Khi xét thấy các quyền của Tổng giám đốc theo quy định tại Điều lệ Công ty không

đƣợc thực thi;

- Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của những

ngƣời điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HĐQT

nhƣng ngƣời có hành vi vi phạm chƣa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu

quả;

2. Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:

a. Kiến nghị với HĐQT về phƣơng án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công

ty;

b. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;


31

c. Kiến nghị số lƣợng và ngƣời điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để

HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lƣơng và lợi

ích khác đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định;

d. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lƣợng ngƣời lao động, việc bổ nhiệm,

miễn nhiệm, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao

động của họ;

e. Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp

theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng nhƣ kế hoạch tài chính năm

(05) năm;

f. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là

bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế

hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả

hoạt động kinh doanh và báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải

đƣợc trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của

Công ty;

g. Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

h. Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

Điều 56. Báo cáo của Tổng giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và

quyền hạn được giao

1. Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế

hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tƣ của Công ty đã đƣợc HĐQT và Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

2. Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt

động sản xuất kinh doanh của Công ty;

3. Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý;

4. Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trƣờng, cộng

đồng, ngƣời lao động;

5. Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung đƣợc HĐQT và Đại hội đồng cổ đông

ủy quyền khác;

6. Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 57. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của

HĐQT đối với Tổng giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Tổng giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn đƣợc

giao theo quy định tại Điều 51 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện

nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Tổng giám đốc.

Điều 58. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức

thông báo cho HĐQT, BKS

1. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo

cho HĐQT


32

a. Khi c đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty,

Tổng giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhƣng không ít hơn mƣời (10) ngày làm việc

trƣớc ngày nội dung đ cần đƣợc quyết định;

b. Khi chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây

gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty

theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo

kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính

phải đƣợc Tổng giám đốc trình để HĐQT thông qua;

c. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc

tuyển dụng, cho ngƣời lao động thôi việc, lƣơng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng và

kỷ luật đối với ngƣời điều hành doanh nghiệp;

d. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan

hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý

tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ Công ty, các quy chế của Công ty

và quy định pháp luật hiện hành;

e. Tổng giám đốc c nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty

con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đ hoặc với những ngƣời

có liên quan tới thành viên đ theo quy định của pháp luật.

f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải đƣợc gửi trƣớc ít nhất là bảy (07)

ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

2. Các vấn đề Tổng giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo

cho BKS

a. Tổng giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực

hiện đúng trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

b. Báo cáo của Tổng giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành

đƣợc gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phƣơng thức nhƣ đối với thành viên

HĐQT.

c. HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, ngƣời điều hành doanh nghiệp khác phải

cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và

hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Điều 59. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên

HĐQT, các kiểm soát viên và Tổng giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành

viên nêu trên

1. Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT: BKS có vai trò giám sát, phối hợp, tƣ vấn

và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể nhƣ sau:

a. Thƣờng xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của

HĐQT trƣớc khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát c quyền yêu cầu thành viên

HĐQT (cùng lúc yêu cầu cả Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu c ) và kiểm

toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

c. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải c kết luận bằng văn bản

(không trễ hơn mƣời lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để c


33

thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của

cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Tổng giám đốc trƣớc khi

báo cáo trƣớc Đại hội đồng cổ đông. Trƣờng hợp không thống nhất quan điểm thì đƣợc

bảo lƣu ý kiến ghi vào biên bản và Trƣởng BKS c trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng

cổ đông gần nhất;

d. Trƣờng hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm

Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với HĐQT

trong vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu cầu ngƣời c hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và c

giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Kiểm soát viên c nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa công ty, công ty

con, công ty do công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đ hoặc với những ngƣời

c liên quan tới thành viên đ theo quy định của pháp luật;

f. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty

thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trƣớc ít nhất mƣời lăm (15) ngày làm

việc so với ngày dự định nhận đƣợc phản hồi;

g. Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải đƣợc gửi trƣớc ít nhất là bảy (07) ngày làm

việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

2. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng giám đốc: BKS có chức năng kiểm tra và

giám sát.

a. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát c quyền yêu cầu Tổng giám

đốc (cùng lúc yêu cầu cả thành viên HĐQT, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu c ) và kiểm

toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

b. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải c kết luận bằng văn bản

(không trễ hơn mƣời lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng giám đốc

để c thêm cơ sở giúp Tổng giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ

và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng giám đốc

trƣớc khi báo cáo trƣớc Đại hội đồng cổ đông. Trƣờng hợp không thống nhất quan điểm

thì đƣợc ủy quyền bảo lƣu ý kiến ghi vào biên bản và Trƣởng BKS c trách nhiệm báo

cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

c. Trƣờng hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm

Điều lệ công ty của Tổng giám đốc, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Tổng giám

đốc trong vòng bốn mƣơi tám (48) giờ, yêu cầu ngƣời c hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm

và c giải pháp khắc phục hậu quả;

d. Kiểm soát viên c quyền yêu cầu Tổng giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài

liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lƣu trữ hồ

sơ;

e. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo

tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của BKS phải đƣợc

gửi đến Công ty trƣớc ít nhất bốn mƣơi tám (48) giờ làm việcso với ngày dự định nhận


34

đƣợc phản hồi. BKS không đƣợc sử dụng các thông tin chƣa đƣợc phép công bố của công ty

hoặc tiết lộ cho ngƣời khác để thực hiện các giao dịch c liên quan.

f. Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức

quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh công ty của BKS phải đƣợc gửi đến

Tổng giám đốc trƣớc ít nhất bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận đƣợc phản

hồi.

3. Phối hợp hoạt động giữa Tổng giám đốc và HĐQT: Tổng giám đốc là ngƣời thay

mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

a. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội đồng cổ đông và HĐQT về việc thực

hiện nhiệm vụ và quyền hạn đƣợc giao và phải báo cáo các cơ quan này khi đƣợc yêu cầu

b. Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định tại Khoản 2 Điều 55 Quy chế này

HĐQT phải đƣợc gửi trƣớc ít nhất là bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận

đƣợc phản hồi HĐQT.

CHƯƠNG 7 – QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG

KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HĐQT, KIỂM SOÁT VIÊN,

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 60. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát

viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác

1. HĐQT c trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối

tƣợng là thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và ngƣời điều hành khác.

2. Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của ngƣời điều hành

doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính

đƣợc sử dụng trong đánh giá đƣợc HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời

điểm. Trong đ , các chỉ tiêu phi tài chính có thể đƣợc đề cập nhƣ: quyền lợi của các bên liên

quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt đƣợc, v.v….

3. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ đƣợc phân công và các tiêu chuẩn đánh

giá đã đƣợc thiết lập/các kết quả đạt đƣợc, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành

viên HĐQT.

4. Việc đánh giá hoạt động của các Kiểm soát viên đƣợc tổ chức thực hiện theo phƣơng

thức đƣợc đề cập tại cơ cấu tổ chức và hoạt động của BKS.

5. Việc đánh giá hoạt động của ngƣời điều hành khác thực hiện theo các quy định nội

bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những ngƣời điều hành này.

Điều 61. Khen thưởng

1. HĐQT chỉ đạo xây dựng hệ thống khen thƣởng của Công ty. Việc khen thƣởng đƣợc

thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 60 của Quy chế này.

2. Đối tƣợng: các cá nhân theo chế độ khen thƣởng do HĐQT quy định.


35

3. Các hình thức khen thƣởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo

chƣơng trình lựa chọn cho ngƣời lao động trong công ty) hoặc các hình thức khác do HĐQT

quyết định. Các hình thức khen thƣởng sẽ do HĐQT phê chuẩn, trƣờng hợp vƣợt thẩm quyền

sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

4. Chế độ khen thƣởng đối với đối tƣợng là thành viên HĐQT, kiểm soát viên sẽ do Đại

hội đồng cổ đông quyết định..

5. Đối với đối tƣợng là ngƣời điều hành doanh nghiệp khác: nguồn kinh phí thƣởng

đƣợc trích từ Quỹ khen thƣởng phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác. Mức khen

thƣởng đƣợc căn cứ vào kết quả kinh doanh thực tế hàng năm, Tổng giám đốc sẽ đề xuất

HĐQT phê chuẩn, trƣờng hợp vƣợt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 62. Kỷ luật

1. HĐQT c trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của

việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

2. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp khác không hoàn

thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu

trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.

3. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, ngƣời điều hành doanh nghiệp khác khi thực

hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ

theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình

sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trƣờng hợp gây thiệt hại đến lợi ích của

Công ty, cổ đông hoặc ngƣời khác sẽ phải bồi thƣờng theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 8. LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM,

MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 63. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

Ngƣời phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:


b. Không đƣợc đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm

toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của

HĐQT.

Điều 64. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

1. HĐQT chỉ định ít nhất một (01) ngƣời làm Ngƣời phụ trách quản trị công ty để hỗ

trợ hoạt động quản trị công ty đƣợc tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Ngƣời phụ

trách quản trị công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm. Ngƣời phụ trách quản trị

công ty có thể kiêm nhiệm làm Thƣ ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật

Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.


36

2. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tuyển dụng thêm 01 Thƣ ký

công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ

thuộc thẩm quyền theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 65. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty

Ngƣời phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tƣ vấn HĐQT trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các

công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu

của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;

c. Tƣ vấn về thủ tục của các cuộc họp;


e. Tƣ vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác

cho thành viên HĐQT và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của công ty;

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 66. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

1. HĐQT có thể bãi nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty khi cần nhƣng không trái

với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền bãi nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty.

Điều 67. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị Công ty, Công ty

có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các

phƣơng tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của

luật hiện hành.

CHƯƠNG 9 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

1. Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty

xem xét và quyết định.

2. Trong trƣờng hợp có những quy định của pháp luật c liên quan đến hoạt động của

công ty chƣa đƣợc đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trƣờng hợp có những quy định

mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp

luật đ đƣơng nhiên đƣợc áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.


37

CHƯƠNG 10 - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 69. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 10 chƣơng 69 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần

Bột giặt Lix nhất trí thông qua ngày … tháng … năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn

văn của quy định này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.

3. Các bản sao Quy chế về quản trị công ty có chữ ký của Chủ tịch HĐQT có giá trị

nhƣ bản chính.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

cÔng ty - lixco.com - tai lieu... · cÔng ty cỔ phẦn bỘt giẶt lix - căn cứ luật...

Documents