本資料は、資料に記載されている情報の提供を目的としたものであり、当社が発行する有価証券の投資を勧誘することを目的としたものではありません。また、本資料は2018年12月11日現在で公表可能な情報に基づいて作成されております。本資料に記載された意見や予測等は、資料作成時点の当社の判断であり、その情報の正確性、完全性を保証し又は約束するものではなく、また今後、予告なしに変更されることがあります。

株式会社大和証券グループ本社 社外取締役 監査委員長 但木敬一

2018年12月 ESGミーティング 第1部 当社のガバナンスについて

大和証券グループ

大和証券グループのガバナンス体制

2

1999年に日本の上場企業で初めて持株会社体制へ移行 国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス体制を追求

株主総会

執行役会 14名

代表執行役

指名委員会

監査委員会

報酬委員会

社外取締役会議

グループリスクマネジメント会議

ディスクロージャー委員会

グループIT戦略会議

海外部門経営会議

グループ内部監査会議

大和証券グループの経営体制

取締役会 14名 （内、社外取締役6名）

コーポレート・ガバナンスのポイント

監督と執行の分離 • 指名委員会等設置会社制度を採用 • 社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める三委員会を設置し透明性向上を図るとともに、専門性の高い社外取締役を招聘することで取締役会の監督機能を強化

機動的な意思決定 • 執行役への大幅な権限委譲および執行役の業務分掌の明確化により意思決定の機動性を向上

2004年6月

2015年10月

2016年6月

委員会等設置会社へ移行 （現在は指名委員会等設置会社）

社外取締役会議を設置 (社外取締役による意見交換)

社外取締役を1名増員。取締役14名のうち、 6名が社外取締役(社外取締役の比率は42.9%)

2017年4月 指名委員会の委員長に社外取締役を選任した ことで、三委員会全ての委員長が社外取締役に

1999年4月 国内上場会社として初めて持株会社体制へ移行

1997年 純粋持株会社 の解禁

2002年 委員会等設置 会社制度創設

2005年 会社法制定

2015年 会社法改正 CGコード適用

コーポレート・ガバナンス強化の流れ 当社グループの取り組み

コーポレート・ガバナンス強化の流れと当社の取り組み

2018年 CGコード改訂

2002年6月 社外取締役を選任

委員会構成

3

社外取締役の比率

71.4%

指名委員会 監査委員会 社外取締役の比率

80.0%

報酬委員会 社外取締役の比率

60.0%

（7名中5名） （5名中4名） （5名中3名）

より透明性・客観性の高いガバナンス体制構築を図るため、 三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）の委員長には社外取締役を選任

小野寺 正 日比野 隆司 中田 誠司 但木 敬一 小笠原 倫明 竹内 弘高 河合 江理子

社外

社外

社外

社外

社外

（委員長） 但木 敬一 松田 守正 小笠原 倫明 西川 郁生 河合 江理子

社外

社外

社外

社外

（委員長） 竹内 弘高 日比野 隆司 中田 誠司 小野寺 正 西川 郁生

社外

社外

社外

（委員長）

取締役会の実効性向上

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2014年度より全取締役へのアンケート及び専門機関によるインタビューを実施 評価結果は取締役会へ報告し、実効性の維持・向上に努めている 取締役会評価における課題（2016年度）に向けた対応（2017年度）

取締役会の 実効性向上

新中期経営計画の策定にあたり、社外取締役との 意見交換・議論を行う回数を増やし、社外取締役の 多くの意見を計画に反映

戦略・計画の議論充実

役員研修において、外部講師を招き、コーポレート・ ガバナンスに関する講義を実施したほか、社外取締役 会議においても、外部講師を交えて議論を実施

国際経験・金融分野における経験と実績が豊富な 社外取締役が就任

取締役会の役割明確化・構成員多様化

社外取締役に対し、各議案に関する用語集を作成・配布 リスク関連・規制関連などの専門分野については、 社外取締役に対し、担当役員・部長等が事前説明を 行うなど、より深い理解を促進

議案の理解度の向上（金融専門知識など）

取締役会評価の結果を受けた改善例

2017年7月 社外取締役会議 • 前中計振り返り • 他社中計の状況 • 環境見通し

2017年10月 取締役会 • 前中計レビュー • 新中計の骨子と方向性 • 環境想定

2017年11月 取締役会 • 環境認識 • 新中計の戦略の方向性 • 数値目標の検討

2018年1月 取締役会 • 新中計の骨子 • KPIの具体化 • 各部門の個別戦略の方向性

2018年3月 取締役会において決議

中期経営計画 策定プロセスの改善

• 計画の初期段階から複数回にわたり、取締役会で議論を実施 • 中長期的・多角的視点を中計の骨格・理念に反映

• ROE：10％以上 • 経常利益：2,000億円以上

• お客様満足度：NPS® • 預り資産：80兆円以上

• 連結総自己資本規制比率：18％以上

取締役会の実効性向上

5

2017年度の評価結果では、取締役会の実効性が確保されている旨を確認 さらなる実効性向上を図るための取組みを実施

機関投資家や株主の要望を報告・共有

これまでは、取締役・執行役等に対し、週報や海外IR実施後に投資家の意見・要望等のフィードバックを実施

今年度より、取締役会で投資家の意見・要望を定期的に報告し、議論を深めていく

取締役会のさらなる実効性向上のための取組み例（2018年度）

次世代金融サービスを創出し、展開していくための戦略的子会社Fintertech を設立するなど、先端技術を活用したサービスの提供に注力

取締役に対し、外部有識者による勉強会を実施し、当社ビジネスをとりまく外部環境をより理解するための機会を提供

AI・FinTechをはじめとした先端技術の活用

将来の潜在リスクの議論

デジタル化や震災時のBCP（事業継続計画）など、将来の潜在リスクに関する議論を社外取締役を含め深めていくべきとの意見があった

当社が現在策定しているBCPに対し、社外取締役の知見を活用し、今後の危機対応能力の充実を図る

中計・年度計画の監督

中計は、策定初期段階から社外取締役が関与しており、良い計画が策定できたと認識

中計・年度計画の進捗状況に関する監督の実効性向上を図るため、取締役会におけるKPI等の報告頻度を高める

お客様本位KPI

財務KPI

業績KPI

注： NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。

監査活動について

6

年度毎の監査方針、監査計画では重点課題を設定し監査を実施

平成30年度 重点課題 と具体的な監査ポイント

重要会議への出席及び 重要書類の閲覧

• 常勤の監査委員による重要な会議の出席

• 稟議書の閲覧

マネジメントおよび各部門等からの報告聴取

• 会長、社長、執行役等マネジメントの監査インタビュー

• 大和証券の担当役員、大和証券のプロダクト部署からの報告聴取

• 海外子会社からの報告聴取、海外子会社往査

• 主要グループ会社監査役との意見交換および子会社監査役兼務による重要会議出席

内部統制部門・ 会計監査人との連携

• 内部監査方針及び監査計画の同意、監査結果の報告聴取

• 会計監査人からの報告聴取および会計監査人の評価（品質管理体制、独立性の確認など）

取締役会への報告 • 監査報告の作成

• 職務執行状況の報告

クオリティNo.1の付加価値の提供による お客様満足度向上に向けた取組み

伝統的な証券ビジネスと多様化された 事業ポートフォリオの融合に向けた取組み

グループ各社の内部統制とリスク管理態勢

• お客様本位の営業体制構築に関するリテールビジネスの各種施策

• デリバティブ商品の拡充やM&Aネットワーク活用など、お客様ニーズを捉えたホールセール部門の各種施策

• 外部企業との連携による新規ビジネスの創出など、グループ各社および外部企業との連携状況を確認するほか、次世代金融サービスの提供を目的とする「Fintertech」の事業遂行状況を確認

• 働き方改革やデジタル・トランスフォーメーションの進展など、外部環境の変化を踏まえ、従業員満足度の向上や生産性向上に向けた取組みを確認。マネー・ローンダリング対策やSDGs推進に関する取組みも確認

主な監査活動

大和証券グループ本社 IR室 TEL: 03-5555-1300 FAX: 03-5555-0661

E-mail: ir-section@daiwa.co.jp URL: http://www.daiwa-grp.jp/ir/