commercial law - luat thuong mai

COMMERCIAL LAW 2005

LUẬT THƯƠNG MẠI 2005

(Song ngữ - Bilingual)

Copyright @ 2011 Vladikox

NATIONAL ASSEMBLY SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM

Independence - Freedom - HappinessNo. 36-2005-QH11

COMMERCIAL LAW

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam as amended and supplemented in accordance with Resolution 51-2001-QH10 dated 25 December 2001 of Legislature X of the National Assembly in its 10th session;

This Law provides for commercial activities.

CHAPTER 1

General Provisions

Section 1

Governing Scope and Applicable Entities

Article 1 Governing scope

1. Commercial activities conducted within the territory of the Socialist Republic of Vietnam.

2. Commercial activities conducted outside the territory of the Socialist Republic of Vietnam in cases where the parties agree to select application of this Law or of foreign law or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member and which stipulates application of this Law.

3. Activities not for profit making purposes of one party to a transaction with a business entity in the territory of the Socialist Republic of Vietnam in cases where the former party conducting such activities not for profit making purposes selects application of this Law.

Article 2 Applicable entities

1. Business entities conducting commercial activities as prescribed in article 1 of this Law.

2. Other organizations and individuals conducting acts relating to commerce.

3. Based on the principles of this Law, the Government shall provide specific regulations on

LUẬT

THƯƠNG MẠI

CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

SỐ 36/2005/QH11 NGÀY 14 THÁNG 6 NĂM 2005

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Luật này quy định về hoạt động thương mại.

C H Ư Ơ N G I N H Ữ N G Q U Y Đ Ị N H C H U N G

MỤC 1PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI

TƯỢNG ÁP DỤNG

Điều 1 . Phạm vi điều chỉnh

1. Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam .

2. Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng Luật này.

3. Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp bên thực hiện hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng Luật này.

Điều 2 . Đối tượng áp dụng

1. Thương nhân hoạt động thương mại theo quy định tại Điều 1 của Luật này.

2. Tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại.

Page | 1 Copyright @ 2011 Vladikox

the applicability of this Law to individuals who conduct commercial activities independently and frequently but who are not required to have business registration.

Article 3 Interpretation of terms

In this Law, the following terms shall be construed as follows:

1. Commercial activity means activity for profit making purposes comprising purchase and sale of goods, provision of services, investment, commercial enhancement and other activities for profit making purposes.

2. Goods comprises:

(a) All types of moveable assets including moveable assets to be formed in the future;

(b) Objects attached to land.

3. Commercial usage means rules of conduct with clear contents which have been established between parties and repeated many times over a long period, and which are taken for granted and recognized by the parties as fixing their rights and obligations in their commercial activities.

4. Commercial practice means a custom which is widely recognized in commercial activities in any one area, region or commercial sector, and with clear contents which is recognized by the parties as fixing their rights and obligations in commercial activities.

5. Data message means information created, sent, received and saved by electronic means.

6. Representative office of a foreign business entity in Vietnam means a subsidiary unit of the foreign business entity, established in accordance with the law of Vietnam in order to survey markets and to undertake a number of commercial enhancement activities permitted by the law of Vietnam.

7. Branch of a foreign business entity in Vietnam means a subsidiary unit of the foreign business entity, established and conducting commercial activities in Vietnam in accordance with the law of Vietnam or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

8. Purchase and sale of goods means a commercial activity whereby the seller is obliged to deliver goods, transfer ownership in the goods to the buyer and receive payment; and whereby the

3. Căn cứ vào những nguyên tắc của Luật này, Chính phủ quy định cụ thể việc áp dụng Luật này đối với cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên không phải đăng ký kinh doanh.

Điều 3 . Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.

2. Hàng hóa bao gồm:

a) Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai;

b) Những vật gắn liền với đất đai.

3. Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại.

4. Tập quán thương mại là thói quen được thừa nhận rộng rãi trong hoạt động thương mại trên một vùng, miền hoặc một lĩnh vực thương mại, có nội dung rõ ràng được các bên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại.

5. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi, nhận và lưu giữ bằng phương tiện điện tử.

6. Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam để tìm hiểu thị trường và thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại mà pháp luật Việt Nam cho phép.

7. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

8. Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán

Copyright @ 2011 Vladikox Page | 2

buyer is obliged to pay the seller, and receive delivery of and ownership in the goods in accordance with an agreement.

9. Provision of services means a commercial activity whereby one party (hereinafter referred to as the service provider) is obliged to provide services to another party and receives payment; and whereby the party using the services (hereinafter referred to as the client) is obliged to pay the service provider and to use the services in accordance with an agreement.

10. Commercial enhancement means activities promoting and seeking opportunities for the purchase and sale of goods and for the provision of services, comprising promotional activities, commercial advertising, displays and introductions of goods and services, and trade fairs and exhibitions.

11. Commercial intermediary activities mean activities conducted by business entities in order to carry out commercial transactions for one or more specified traders, and comprises representation of business entities, commercial brokerage, purchase and sale of goods by authorized dealers, and commercial agency.

12. Breach of contract means one party fails to perform, fails to perform fully or performs incorrectly an obligation in accordance with an agreement of the parties or in accordance with this Law.

13. Fundamental breach means breach of contract by one party causing loss to the other party to the extent that such other party is unable to achieve its objective in entering the contract.

14. Origin of goods means the country or territory where the goods were totally manufactured, or where the final and fundamental processing stage was implemented in respect of goods for which a number of countries or territories participate in the manufacturing process.

15. Forms with validity equivalent to that of a written document comprises telegraphs, telexes, facsimiles, data messages and other forms pursuant to law.

Article 4 Applicability of Commercial Law and other relevant laws

1. Commercial activities must comply with the Commercial Law and other relevant laws.

2. In the case of specialized commercial activities as

cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

9. Cung ứng dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên (sau đây gọi là bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác và nhận thanh toán; bên sử dụng dịch vụ (sau đây gọi là khách hàng) có nghĩa vụ thanh toán cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận.

10. Xúc tiến thương mại là hoạt động thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội mua bán hàng hoá và cung ứng dịch vụ, bao gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ và hội chợ, triển lãm thương mại.

11. Các hoạt động trung gian thương mại là hoạt động của thương nhân để thực hiện các giao dịch thương mại cho một hoặc một số thương nhân được xác định, bao gồm hoạt động đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, uỷ thác mua bán hàng hoá và đại lý thương mại.

12. Vi phạm hợp đồng là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này.

13. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

14. Xuất xứ hàng hoá là nước hoặc vùng lãnh thổ nơi sản xuất ra toàn bộ hàng hoá hoặc nơi thực hiện công đoạn chế biến cơ bản cuối cùng đối với hàng hoá trong trường hợp có nhiều nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia vào quá trình sản xuất hàng hoá đó.

15. Các hình thức có giá trị tương đương văn bản bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Điều 4 . Áp dụng Luật thương mại và pháp luật có liên quan

1. Hoạt động thương mại phải tuân theo Luật thương mại và pháp luật có liên quan.

2. Hoạt động thương mại đặc thù được quy định trong luật khác thì áp dụng quy định của luật đó.

3. Hoạt động thương mại không được quy định trong Luật thương mại và trong các luật khác


prescribed in another law, the provisions of such other law shall apply.

3. The provisions of the Civil Code shall apply to a commercial activity which is not governed by provisions in the Commercial Law or by provisions in other laws.

Article 5 Applicability of international treaties, foreign law and international commercial practice

1. Where an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member contains provisions applying foreign law, international commercial practice or other provisions which are inconsistent with the provisions of this Law, then the provisions of such international treaty shall apply.

2. Parties to a commercial transaction with a foreign element may agree to apply foreign law or international commercial practice if such foreign law or international commercial practice is not contrary to the fundamental principles of the law of Vietnam.

Article 6 Business entities

1. Business entities shall comprise economic organizations which have been lawfully established and individuals who conduct commercial activities independently and frequently and who have business registration.

2. Business entities shall have the right to conduct commercial activities in professions and trades, in areas, in forms and in accordance with methods which the law does not prohibit.

3. The State shall protect the right of business entities to conduct lawful commercial activities.

4. The State shall exercise a State monopoly for a limited duration over commercial activities with respect to a number of goods and services or in a number of areas in order to ensure the national interest. The Government shall provide the specific list of goods, services and areas over which the State has a monopoly.

Article 7 Obligation of business entities to conduct business registration

Business entities shall be obliged to conduct business registration in accordance with law. Any business entity which has not yet conducted business registration shall still be liable for all its commercial activities in accordance with this Law and other relevant laws.

thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.

Điều 5 . Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế

1. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế hoặc có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.

2. Các bên trong giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Điều 6 . Thương nhân

1. Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

2. Thương nhân có quyền hoạt động thương mại trong các ngành nghề, tại các địa bàn, dưới các hình thức và theo các phương thức mà pháp luật không cấm.

3. Quyền hoạt động thương mại hợp pháp của thương nhân được Nhà nước bảo hộ.

4. Nhà nước thực hiện độc quyền Nhà nước có thời hạn về hoạt động thương mại đối với một số hàng hóa, dịch vụ hoặc tại một số địa bàn để bảo đảm lợi ích quốc gia. Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa, dịch vụ, địa bàn độc quyền Nhà nước.

Điều 7 . Nghĩa vụ đăng ký kinh doanh của thương nhân

Thương nhân có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Trường hợp chưa đăng ký kinh doanh, thương nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của mình theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật.

Điều 8 . Cơ quan quản lý nhà nước về hoạt động thương mại

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về


Article 8 State administrative body for commercial activities

1. The Government shall exercise uniform State administration of commercial activities.

2. The Ministry of Trade shall be responsible before the Government for exercising State administration of activities of the purchase and sale of goods and of the specific commercial activities regulated in this Law.

3. Ministries and ministerial equivalent bodies shall, within the scope of their respective duties and powers, be responsible for exercising State administration of commercial activities in the sectors assigned to them.

4. People's committees at all levels shall exercise State administration of commercial activities within their respective localities as delegated by the Government.

Article 9 Commercial associations

1. Commercial associations shall be established in order to protect the lawful rights and interests of business entities, to encourage business entities to participate in the development of commerce, and to disseminate and popularize the law on commerce.

2. Commercial associations shall be organized and operate in accordance with law.

Section 2

Fundamental Principles in Commercial Activities

Article 10 Principle of equality before the law amongst business entities conducting commercial activities

Business entities from all economic sectors shall be equal before the law during commercial activities.

Article 11 Principle of free and voluntary agreement in commercial activities

1. Parties shall have the right to freely reach agreements which are not inconsistent with law, fine customs and social ethics in order to fix their rights and obligations in commercial activities. The State shall respect and protect these rights.

2. Parties shall act completely voluntarily in commercial activities, and neither party shall be permitted to take action which imposes its will on, coerces, threatens or hinders the other party.

hoạt động thương mại.

2. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện việc quản lý nhà nước về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại cụ thể được quy định tại Luật này.

3. Bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại trong lĩnh vực được phân công.

4. Uỷ ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý nhà nước về các hoạt động thương mại tại địa phương theo sự phân cấp của Chính phủ.

Điều 9 . Hiệp hội thương mại

1. Hiệp hội thương mại được thành lập để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của thương nhân, động viên thương nhân tham gia phát triển thương mại, tuyên truyền, phổ biến các quy định của pháp luật về thương mại.

2. Hiệp hội thương mại được tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật về hội.

MỤC 2NHỮNG NGUYÊN TẮC CƠ BẢN

TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Điều 10. Nguyên tắc bình đẳng trước pháp luật của thương nhân trong hoạt động thương mại

Thương nhân thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại.

Điều 11. Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương mại

1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó.

2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào.

Điều 12. Nguyên tắc áp dụng thói quen


Article 12 Principle of applicability of commercial usage in commercial activities

Unless otherwise agreed, parties shall be deemed to automatically apply the usage which is pre-established between them in their commercial activities, which is not contrary to law and about which the parties knew or should have known.

Article 13 Principle of applicability of practice in commercial activities

Where the law does not contain any provision, the parties do not have any agreement and there is no commercial usage between the parties, then commercial practice is applied but it must not be contrary to the principles prescribed in this Law and in the Civil Code.

Article 14 Principle of protection of legitimate interests of consumers

1. Any business entity conducting commercial activities shall be obliged to provide consumers with complete and accurate information about the goods and services in which such business entity conducts business, and shall be liable for the accuracy of such information.

2. Any business entity conducting commercial activities shall be liable for the quality and legality of the goods and services in which such business entity conducts business.

Article 15 Principle of recognition of the legal validity of data messages in commercial activities

Data messages which satisfy the conditions and technical standards stipulated by law shall be recognized as having legal validity in commercial activities equivalent to that of a written document.

Section 3

Foreign Business Entities Conducting Commercial Activities in Vietnam

Article 16 Foreign business entities conducting commercial activities in Vietnam

1. A foreign business entity means a business entity which was established and which has business registration in accordance with foreign law or which is recognized by foreign law.

2. Foreign business entities shall be permitted to establish representative offices and branches in Vietnam; and to establish in Vietnam enterprises with foreign owned capital in the forms stipulated

trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Điều 13. Nguyên tắc áp dụng tập quán trong hoạt động thương mại

Trường hợp pháp luật không có quy định, các bên không có thoả thuận và không có thói quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không được trái với những nguyên tắc quy định trong Luật này và trong Bộ luật dân sự.

Điều 14. Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng

1. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có nghĩa vụ thông tin đầy đủ, trung thực cho người tiêu dùng về hàng hoá và dịch vụ mà mình kinh doanh và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin đó.

2. Thương nhân thực hiện hoạt động thương mại phải chịu trách nhiệm về chất lượng, tính hợp pháp của hàng hoá, dịch vụ mà mình kinh doanh.

Điều 15. Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu trong hoạt động thương mại

Trong hoạt động thương mại, các thông điệp dữ liệu đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn kỹ thuật theo quy định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp lý tương đương văn bản.

MỤC 3 THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI HOẠT

ĐỘNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Điều 16. Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

1. Thương nhân nước ngoài là thương nhân được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận.


by the law of Vietnam.

3. Representative offices and branches of foreign business entities in Vietnam shall have the rights and obligations stipulated by the law of Vietnam. Foreign business entities shall be liable before the law of Vietnam for all of the operations of their representative offices and branches in Vietnam.

4. Enterprises with foreign owned capital which foreign business entities establish in Vietnam in accordance with the law of Vietnam or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member shall be deemed to be Vietnamese business entities.

Article 17 Rights of representative offices

1. To operate strictly in accordance with the purposes, scope and duration stated in the licence for establishment of such representative office.

2. To rent offices and to lease or purchase the equipment and facilities necessary for the operation of the representative office.

3. To recruit Vietnamese and foreign employees to work for the representative office in accordance with the law of Vietnam.

4. To open accounts in foreign currency and in Vietnamese dong sourced from foreign currency at banks which are licensed to operate in Vietnam, and to use such accounts solely for the operation of the representative office.

5. To have a seal bearing the name of the representative office in accordance with the law of Vietnam.

6. Other rights in accordance with law.

Article 18 Obligations of representative offices

1. Not to directly conduct profit making activities in Vietnam.

2. Only to conduct commercial enhancement activities within the scope permitted by this Law.

3. Not to enter into commercial contracts of the foreign business entity or to amend or supplement such contracts already signed except where the head of the representative office has a valid power of attorney from the foreign business entity or in the cases stipulated in clauses 2, 3 and 4 of article 17 of this Law.

4. To pay taxes, fees and charges and to discharge

2. Thương nhân nước ngoài được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam ; thành lập tại Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức do pháp luật Việt Nam quy định.

3. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam . Thương nhân nước ngoài phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của mình tại Việt Nam .

4. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thương nhân nước ngoài thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên thì được coi là thương nhân Việt Nam.

Điều 17. Quyền của Văn phòng đại diện

1. Hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn được quy định trong giấy phép thành lập Văn phòng đại diện.

2. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện.

3. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam , người nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam .

4. Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện.

5. Có con dấu mang tên Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam .

6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ của Văn phòng đại diện

1. Không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp tại Việt Nam.

2. Chỉ được thực hiện các hoạt động xúc tiến thương mại trong phạm vi mà Luật này cho phép.

3. Không được giao kết hợp đồng, sửa đổi, bổ sung hợp đồng đã giao kết của thương nhân nước ngoài, trừ trường hợp Trưởng Văn phòng đại


other financial obligations in accordance with the law of Vietnam.

5. To report on the operation of the representative office in accordance with the law of Vietnam.

6. Other obligations in accordance with law.

Article 19 Rights of branches

1. To rent offices and to lease or purchase the equipment and facilities necessary for the operation of the branch.

2. To recruit Vietnamese and foreign employees to

work for the branch in accordance with the law of Vietnam.

3. To enter into contracts in Vietnam in accordance with the activities stated in the licence for establishment of such branch and in accordance with this Law.

4. To open Vietnamese dong and foreign currency accounts at banks which are licensed to operate in Vietnam.

5. To remit profits abroad in accordance with the law of Vietnam.

6. To have a seal bearing the name of the branch in accordance with the law of Vietnam.

7. To conduct activities being the purchase and sale of goods and other commercial activities consistent with its licence for establishment in accordance with the law of Vietnam and any international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

8. Other rights in accordance with law.

Article 20 Obligations of branches

1. To adopt the accounting system stipulated by the law of Vietnam; where it is necessary to adopt a different commonly used accounting system, the approval of the Ministry of Finance of the Socialist Republic of Vietnam must be obtained.

2. To report on the operation of the branch in accordance with the law of Vietnam.

3. Other obligations in accordance with law.

Article 21 Rights and obligations of enterprises with foreign owned capital

The rights and obligations of enterprises with foreign owned capital shall be determined in accordance with

diện có giấy uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài hoặc các trường hợp quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 17 của Luật này.

4. Nộp thuế, phí, lệ phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam .

5. Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam .

6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Quyền của Chi nhánh

1. Thuê trụ sở, thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh.

2. Tuyển dụng lao động là người Việt Nam , người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam .

3. Giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép thành lập Chi nhánh và theo quy định của Luật này.

4. Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam , bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam .

5. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam .

6. Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam .

7. Thực hiện các hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động thương mại khác phù hợp với giấy phép thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

8. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Nghĩa vụ của Chi nhánh

1. Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam ; trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ Tài chính nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Namchấp thuận.

2. Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam .

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.


the law of Vietnam or international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

Article 22 Authority to grant permission to foreign business entities to conduct commercial activities in Vietnam

1. The Government shall exercise uniform administration of the granting of permission to foreign business entities to conduct commercial activities in Vietnam.

2. The Ministry of Planning and Investment shall be responsible before the Government for exercising administration of the issuance of licences to foreign business entities making investments in Vietnam in accordance with the law of Vietnam.

3. The Ministry of Trade shall be responsible before the Government for exercising administration of the issuance of licences for the establishment of representative offices of foreign business entities in Vietnam; for the establishment of branches, joint venture enterprises and enterprises with one hundred (100) per cent foreign owned capital in Vietnam where such business entities specialize in conducting the purchase and sale of goods or activities directly related to the purchase and sale of goods in accordance with the law of Vietnam and consistent with international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

4. If a specialized law contains specific provisions on the authority of a ministry or ministerial equivalent body to be responsible before the Government for exercising administration of the issuance of licences to foreign business entities conducting commercial activities in Vietnam, then the provisions of such specialized law shall apply.

Article 23 Termination of operations in Vietnam of foreign business entities

1. A foreign business entity shall terminate its operation in Vietnam in the following circumstances:

(a) On expiry of the duration of operation as stated in the licence;

(b) Where the business entity so requests and the competent State administrative body agrees;

(c) In accordance with a decision of the competent State administrative body on the ground that there has been a breach of law and a breach of the provisions in the

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được xác định theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Điều 22. Thẩm quyền cho phép thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam

1. Chính phủ thống nhất quản lý việc cho phép thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam .

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép cho thương nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam .

3. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép thành lập Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam; thành lập Chi nhánh, doanh nghiệp liên doanh, doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam trong trường hợp thương nhân đó chuyên thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo pháp luật Việt Nam và phù hợp với điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

4. Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định cụ thể về thẩm quyền của bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ quản lý việc cấp giấy phép cho thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành đó.

Điều 23. Chấm dứt hoạt động tại Việt Nam của thương nhân nước ngoài

1. Thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép;

b) Theo đề nghị của thương nhân và được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp nhận;

c) Theo quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật và quy định của giấy phép;


licence;

(d) Where the business entity is declared bankrupt;

(dd) Where the foreign business entity terminates its operation in accordance with foreign law with regard to the forms of representative office, branch and participation in a business co-operation contract with a Vietnamese party;

(e) In other circumstances in accordance with law.

2. Prior to terminating its operation in Vietnam, a foreign business entity shall be obliged to pay its debts and discharge its other obligations to the State and to the organizations and individuals concerned in Vietnam.

CHAPTER 2

Purchase and Sale of Goods

Section 1

General Provisions Applicable to Activities being Purchase and Sale of Goods

Article 24 Form of contracts for purchase and sale of goods

1. A contract for the purchase and sale of goods shall be expressed orally, in writing or shall be determined by specific conduct.

2. Where a law stipulates that certain types of contracts for the purchase and sale of goods must be made in writing, those contracts must comply with such law.

Article 25 Goods in which business is prohibited, goods in which business is restricted, and goods in which business is subject to conditions

1. Based on socio-economic conditions from time to time and international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Government shall specifically provides the list of goods in which business is prohibited, of goods in which business is restricted, of goods in which business is subject to conditions and the conditions which must be satisfied in order to conduct business in such goods.

2. In the case of goods in which business is restricted and goods in which business is subject to conditions, such goods shall only be permitted to be purchased and sold after those goods and

d) Do thương nhân bị tuyên bố phá sản;

đ) Khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật nước ngoài đối với hình thức Văn phòng đại diện, Chi nhánh và tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh với bên Việt Nam;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam , thương nhân nước ngoài có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ khác với Nhà nước, tổ chức, cá nhân có liên quan tại Việt Nam .

C H Ư Ơ N G I IM U A B Á N H À N G H Ó A

MỤC 1CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 24. Hình thức hợp đồng mua bán hàng hoá

1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.

Điều 25. Hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hóa kinh doanh có điều kiện

1. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hoá cấm kinh doanh, hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện và điều kiện để được kinh doanh hàng hóa đó.

2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện, việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hoá và các bên mua bán hàng hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước


the purchaser and seller have fully satisfied the conditions in accordance with law.

Article 26 Application of emergency measures to goods circulating in the domestic market

1. Goods which are currently legally circulating in the domestic market are subject to application of one or all of the following emergency measures namely mandatory withdrawal, prohibition on circulation, suspension from circulation, conditional circulation, or circulation only with a licence, in the following cases:

(a) Where such goods are the source or means of transmission of any type of epidemic;

(b) When an emergency situation arises.

2. The specific conditions, order, procedures and authority to announce application of emergency measures to goods circulating in the domestic market shall be implemented in accordance with law.

Article 27 International purchases and sales of goods

1. International purchases and sales of goods shall be implemented in the forms of export, import, temporary import, re-export, temporary export, re-import and bordergate transfer.

2. International purchases and sales of goods must be implemented on the basis of a written contract or in other forms with equivalent legal validity.

Article 28 Export and import of goods

1. Export of goods means the act of taking goods out of the territory of Vietnam or bringing goods into a special zone located within the territory of Vietnam which is deemed to be an exclusive customs area pursuant to law.

2. Import of goods means the act of bringing goods into the territory of Vietnam from a foreign country or from a special zone located within the territory of Vietnam which is deemed to be an exclusive customs area pursuant to law.

3. Based on socio-economic conditions from time to time and international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Government shall specifically provides the list of goods prohibited from import and export, of goods for which import and export is subject to issuance of a permit by the competent State body, and the procedures for issuance of permits.

1. Hàng hóa đang được lưu thông hợp pháp trong nước bị áp dụng một hoặc các biện pháp buộc phải thu hồi, cấm lưu thông, tạm ngừng lưu thông, lưu thông có điều kiện hoặc phải có giấy phép đối với một trong các trường hợp sau đây:

a) Hàng hóa đó là nguồn gốc hoặc phương tiện lây truyền các loại dịch bệnh;

b) Khi xảy ra tình trạng khẩn cấp.

2. Các điều kiện cụ thể, trình tự, thủ tục và thẩm quyền công bố việc áp dụng biện pháp khẩn cấp đối với hàng hóa lưu thông trong nước được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Mua bán hàng hoá quốc tế

1. Mua bán hàng hoá quốc tế được thực hiện dưới các hình thức xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập và chuyển khẩu.

2. Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 28. Xuất khẩu, nhập khẩu hàng hoá

1. Xuất khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra khỏi lãnh thổ Việt Nam hoặc đưa vào khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.

2. Nhập khẩu hàng hóa là việc hàng hoá được đưa vào lãnh thổ Việt Nam từ nước ngoài hoặc từ khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật.

3. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục hàng hóa cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu, danh mục hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và thủ tục cấp giấy phép.

Điều 29. Tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hoá

1. Tạm nhập, tái xuất hàng hóa là việc hàng hoá được đưa từ nước ngoài hoặc từ các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật vào Việt Nam, có làm thủ tục nhập khẩu vào Việt


Article 29 Temporary import, re-export, temporary export and re-import of goods

1. Temporary import and re-export of goods means the act of bringing goods into Vietnam from a foreign country or from a special zone located within the territory of Vietnam which is deemed to be an exclusive customs area pursuant to law, involving completion of procedures for importation into Vietnam and completion of procedures for exportation of those same goods out of Vietnam.

2. Temporary export and re-import of goods means the act of taking goods overseas or into a special zone located within the territory of Vietnam which is deemed to be an exclusive customs area pursuant to law, involving completion of procedures for exportation of such goods out of Vietnam and completion of procedures for re-importation of those same goods back into Vietnam.

3. The Government shall provide detailed regulations on temporary import, re-export, temporary export and re-import of goods.

Article 30 Bordergate transfer of goods

1. Bordergate transfer of goods means the act of purchasing goods from one country or territory in order to sell the goods to another country or territory outside the territory of Vietnam without conducting procedures for import into Vietnam and for export out of Vietnam.

2. Bordergate transfer of goods shall be conducted in the following forms:

(a) Transportation of goods directly from the exporting country to the importing country without passing through the bordergates of Vietnam;

(b) Transportation of goods from the exporting country to the importing country via the bordergates of Vietnam but without conducting procedures for import into Vietnam and for export out of Vietnam;

(c) Transportation of goods from the exporting country to the importing country via the bordergates of Vietnam and bringing the goods into bonded warehouses or into goods transit areas of Vietnam’s ports but without conducting procedures for import into Vietnam and for export out of Vietnam.

Nam và làm thủ tục xuất khẩu chính hàng hoá đó ra khỏi Việt Nam.

2. Tạm xuất, tái nhập hàng hóa là việc hàng hoá được đưa ra nước ngoài hoặc đưa vào các khu vực đặc biệt nằm trên lãnh thổ Việt Nam được coi là khu vực hải quan riêng theo quy định của pháp luật, có làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam và làm thủ tục nhập khẩu lại chính hàng hoá đó vào Việt Nam.

3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập hàng hóa.

Điều 30. Chuyển khẩu hàng hoá

1. Chuyển khẩu hàng hóa là việc mua hàng từ một nước, vùng lãnh thổ để bán sang một nước, vùng lãnh thổ ngoài lãnh thổ Việt Nam mà không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.

2. Chuyển khẩu hàng hóa được thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Hàng hóa được vận chuyển thẳng từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu không qua cửa khẩu Việt Nam;

b) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam nhưng không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam;

c) Hàng hóa được vận chuyển từ nước xuất khẩu đến nước nhập khẩu có qua cửa khẩu Việt Nam và đưa vào kho ngoại quan, khu vực trung chuyển hàng hoá tại các cảng Việt Nam, không làm thủ tục nhập khẩu vào Việt Nam và không làm thủ tục xuất khẩu ra khỏi Việt Nam.

3. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động chuyển khẩu hàng hóa.

Điều 31. Áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế

Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ an ninh quốc gia và các lợi ích quốc gia khác phù hợp với pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Thủ tướng Chính phủ quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế.

Điều 32. Nhãn hàng hóa lưu thông trong


3. The Government shall provide detailed regulations on activities of bordergate transfer of goods.

Article 31 Application of emergency measures to activities of international purchases and sales of goods

In necessary cases in order to protect national security and other national interests, and in conformity with the law of Vietnam and international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Prime Minister of the Government shall make decisions on application of emergency measures to activities of international purchases and sales of goods.

Article 32 Labelling of goods circulating domestically and of import and export goods

1. Label means the written form, printed form, drawing or photo of letters, a picture or an image which is directly glued, printed, attached, cast, embossed or engraved onto the goods or onto the commercial packaging of the goods, or onto other material attached to the goods or attached to the commercial packaging of the goods.

2. Except for a number of cases where the law stipulates otherwise, all goods circulating domestically and all import and export goods must have a label.

3. The required contents of labels and the labelling of goods shall be implemented in accordance with regulations of the Government.

Article 33 Certificates of origin of goods and rules on origin of goods

1. Import and export goods must have a certificate of origin in the following cases:

(a) Goods entitled to tax incentives or other incentives;

(b) As required by the law of Vietnam or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

2. The Government shall provide detailed regulations on the rules on origin of import and export goods.

Section 2

Rights and Obligations of Parties to Contracts for Purchase and Sale of Goods

nước và hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu

1. Nhãn hàng hoá là bản viết, bản in, bản vẽ, bản chụp của chữ, hình vẽ, hình ảnh được dán, in, đính, đúc, chạm, khắc trực tiếp trên hàng hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá hoặc trên các chất liệu khác được gắn lên hàng hoá, bao bì thương phẩm của hàng hoá.

2. Hàng hóa lưu thông trong nước, hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu phải có nhãn hàng hóa, trừ một số trường hợp theo quy định của pháp luật.

3. Các nội dung cần ghi trên nhãn hàng hóa và việc ghi nhãn hàng hóa được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

Điều 33. Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hoá và quy tắc xuất xứ hàng hóa

1. Hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu phải có giấy chứng nhận xuất xứ trong các trường hợp sau đây:

a) Hàng hóa được hưởng ưu đãi về thuế hoặc ưu đãi khác;

b) Theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

2. Chính phủ quy định chi tiết về quy tắc xuất xứ hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu.

MỤC 2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC

BÊN TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 34. Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa

1. Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng.

2. Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo quy định của Luật này.

Điều 35. Địa điểm giao hàng

1. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận.


Article 34 Delivery of goods and vouchers relating to goods

1. A seller shall be obliged to deliver goods and vouchers [relating to the goods] in accordance with the contractual agreements on quantity, quality, method of packaging and preservation and in accordance with other clauses in the contract.

2. Where there is no specific agreement, the seller shall be obliged to deliver the goods and the related vouchers in accordance with this Law.

Article 35 Place of delivery

1. A seller shall be obliged to deliver goods to the place of delivery as agreed.

2. Where there is no agreement on place of delivery of the goods, the place of delivery shall be determined as follows:

(a) Where the goods are objects attached to land, the seller must deliver the goods at the location where the goods are situated;

(b) Where the contract contains a clause on transportation of the goods, the seller shall be obliged to deliver the goods to the initial carrier;

(c) Where the contract does not contain a clause on transportation of the goods and if at the time of entering into the contract the parties knew the location of the store where the goods were, the location where the goods were loaded or the location where the goods were manufactured or produced, then the seller must deliver the goods at such location;

(d) In other cases the seller must deliver the goods at its business location, or if the seller does not have a business location then at the seller's residence as determined at the time of entering into the contract for the purchase and sale of goods.

Article 36 Responsibility when delivery of goods involves a carrier

1. Where goods are handed over to a carrier but [the goods] are not clearly identifiable by codes or signs on them, by transportation vouchers or by other [identifying] means, the seller must notify the buyer that the goods have been handed over to a carrier and must identify clearly the name of the goods to be transported and the means of

2. Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:

a) Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hoá đó;

b) Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

c) Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;

d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

Điều 36. Trách nhiệm khi giao hàng có liên quan đến người vận chuyển

1. Trường hợp hàng hóa được giao cho người vận chuyển nhưng không được xác định rõ bằng ký mã hiệu trên hàng hóa, chứng từ vận chuyển hoặc cách thức khác thì bên bán phải thông báo cho bên mua về việc đã giao hàng cho người vận chuyển và phải xác định rõ tên và cách thức nhận biết hàng hoá được vận chuyển.

2. Trường hợp bên bán có nghĩa vụ thu xếp việc chuyên chở hàng hoá thì bên bán phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở đó.

3. Trường hợp bên bán không có nghĩa vụ mua bảo hiểm cho hàng hoá trong quá trình vận chuyển, nếu bên mua có yêu cầu thì bên bán phải cung cấp cho bên mua những thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá và việc vận chuyển hàng hoá để tạo điều kiện cho bên mua mua bảo hiểm cho hàng hoá đó.

Điều 37. Thời hạn giao hàng

1. Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thoả thuận trong hợp đồng.


recognizing them.

2. Where the seller is obliged to arrange transportation of the goods then the seller must sign the contracts necessary to ensure the goods reach their destination by means of transportation appropriate in the specific context and in accordance with the normal conditions applicable to such means.

3. Where the seller is not obliged to effect insurance covering the goods during the period of transportation and if the purchaser so requests, then the seller must provide the buyer with all relevant and necessary information about the goods and the transportation of the goods to facilitate the buyer to arrange insurance for the goods.

Article 37 Time-limit for delivery of goods

1. The seller must deliver goods at the time of delivery of goods agreed in the contract.

2. Where there is only an agreement on the time-limit for delivery of the goods without fixing a specific point of time for delivery, the seller shall have the right to deliver the goods at any time within that time-limit but must provide advance notice to the purchaser [of such time].

3. Where there is no agreement on the time-limit for delivery of the goods then the seller must deliver the goods within a reasonable period of time after the contract is entered into.

Article 38 Delivery of goods earlier than the agreed time-limit

If the seller delivers the goods earlier than the agreed time-limit then the purchaser shall have the right either to accept or not to accept the goods, unless the parties agree otherwise.

Article 39 Goods which do not conform with the contract

1. Where the contract does not contain any specific clause [on this issue], goods shall be deemed not to conform with the contract if the goods belong to one of the following cases:

(a) The goods are unfit for the ordinary use purpose of goods in the same category;

(b) The goods are unfit for any specific purpose about which the purchaser informed the seller or about which the seller should have known at the time of

2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.

3. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.

Điều 38. Giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận

Trường hợp bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

1. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 40. Trách nhiệm đối với hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với hàng hóa không phù hợp với hợp đồng được quy định như sau:

1. Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết


entering into the contract;

(c) The goods are not of the same quality as sample goods previously provided by the seller to the purchaser;

(d) The goods were not preserved or packed in the usual manner applicable to other goods in the same category, or not in an appropriate way for goods preservation if there is no usual manner for preserving such goods.

2. A purchaser shall have the right to refuse acceptance of goods which do not conform with the contract as prescribed in clause 1 of this article.

Article 40 Liability for goods which do not conform with the contract

Unless the parties agree otherwise, liability for goods which do not conform with the contract shall be regulated as follows:

1. The seller shall not be liable for any defect in the goods if at the time of entering into the contract the purchaser knew or should have known such defect.

2. Except for the case prescribed in clause 1 of this article, within the time-limit for lodging a complaint as set out in this Law the seller shall be liable for any defect in the goods which existed prior to the time risk passed to the purchaser, including where such defect is discovered after the time risk passed.

3. The seller shall be liable for any defect in the goods arising after the time risk passed if such defect results from a breach of contract by the seller.

Article 41 Remedy for delivery of insufficient goods and for delivery of goods which do not conform with the contract

1. Unless the parties agree otherwise, where the contract only stipulates the time-limit for delivery of the goods without fixing a specific point of time for delivery and the seller delivers goods before the expiry of the said time-limit but delivers insufficient goods or delivers goods which do not conform with the contract, then the seller shall still be permitted to deliver the outstanding quantity of goods, or to replace the [incompatible] goods with goods which do conform with the contract or to remedy the incompatibility of the goods within the remainder of such time-limit.

về những khiếm khuyết đó;

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật này, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

3. Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

Điều 41. Khắc phục trong trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.

2. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 42. Giao chứng từ liên quan đến hàng hoá

1. Trường hợp có thỏa thuận về việc giao chứng từ thì bên bán có nghĩa vụ giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn, tại địa điểm và bằng phương thức đã thỏa thuận.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hoá cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.

3. Trường hợp bên bán đã giao chứng từ liên quan đến hàng hoá trước thời hạn thỏa thuận thì bên bán vẫn có thể khắc phục những thiếu sót của các chứng từ này trong thời hạn còn lại.

4. Khi bên bán thực hiện việc khắc phục những thiếu sót quy định tại khoản 3 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý


2. Where the seller exercises his remedy as prescribed in clause 1 of this article but thereby creates a disadvantage for the purchaser or causes the purchaser to incur unreasonable expenses, then the purchaser shall have the right to require the seller to remedy such disadvantage or to pay such expenses.

Article 42 Delivery of vouchers relating to the goods

1. If there is an agreement on delivery of vouchers, the seller shall be obliged to deliver the vouchers relating to the goods to the purchaser within the time-limit, at the location and in the manner agreed .

2. If the contract does not contain any clauses on the time-limit and location for delivery of vouchers relating to the goods to the purchaser, then the seller shall be obliged to deliver such vouchers to the purchaser at a reasonable time and location to enable the purchaser to accept the goods.

3. Where the seller delivers vouchers relating to the goods before the expiry of the agreed time-limit, then the seller shall be permitted to rectify any errors in such vouchers within the remainder of such time-limit.

4. Where the seller exercises his remedy as referred to in clause 3 of this article but thereby creates a disadvantage for the purchaser or causes the purchaser to incur unreasonable expenses, then the purchaser shall have the right to require the seller to remedy such disadvantage or to pay such expenses.

Article 43 Delivery of goods in excess

1. If the seller delivers goods in excess, the purchaser shall have the right to reject or to accept the amount of goods in excess.

2. If the purchaser accepts the amount of goods in excess, the purchaser must pay for such goods at the price agreed in the contract, unless the parties agree otherwise.

Article 44 Examination of goods prior to delivery

1. If it is agreed by the parties that the purchaser or his representative shall conduct an examination of the goods prior to delivery, the seller must ensure the conditions which will facilitate the buyer or his representative to conduct such examination.

2. Unless the parties agree otherwise, in a case

cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.

Điều 43. Giao thừa hàng

1. Trường hợp bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó.

2. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá thoả thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 44. Kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng

1. Trường hợp các bên có thoả thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng hoá trước khi giao hàng thì bên bán phải bảo đảm cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên mua hoặc đại diện của bên mua trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép; trường hợp hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa thì việc kiểm tra hàng hoá có thể được hoãn lại cho tới khi hàng hoá được chuyển tới địa điểm đến.

3. Trường hợp bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng theo thỏa thuận thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.

4. Bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hoá.

5. Bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hoá mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hoá không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên mua.

Điều 45. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá

Bên bán phải bảo đảm:


prescribed in clause 1 of this article the purchaser or his representative must examine the goods within the shortest period of time which is practically possible in the context. If the contract contains a clause on transportation of the goods, the examination may be postponed until the time when the goods are transported to their destination.

3. If the purchaser or his representative fails to conduct an examination of the goods prior to delivery as agreed in the contract, the seller shall have the right to deliver the goods pursuant to the contract.

4. The seller shall not be liable for any defect in the goods about which the purchaser or his representative knew or should have known and failed to notify to the seller within a reasonable time after conducting the examination of the goods.

5. Where the purchaser or his representative have examined the goods, the seller shall remain liable for any defect in the goods which could not have been discovered during the examination by normal means and about which the seller knew or should have known and failed to notify to the purchaser.

Article 45 Obligation to guarantee ownership of goods

A seller must ensure that:

1. Ownership by the purchaser of the goods sold is not subject to any dispute with a third party.

2. The goods are legal.

3. The transfer of the goods is legal.

Article 46 Obligation to guarantee intellectual property rights in goods

1. A seller shall not be permitted to sell goods which infringe intellectual property rights. A seller shall be liable in a case where there is a dispute involving intellectual property rights in the goods sold.

2. If the purchaser requires the seller to comply with technical drawings, designs, formulae or other detailed data supplied by the purchaser, then the purchaser shall be liable for any complaint about infringement of intellectual property rights arising as a result of the seller's compliance with such requirements of the purchaser.

Article 47 Requirement to provide notice

1. Quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba;

2. Hàng hóa đó phải hợp pháp;

3. Việc chuyển giao hàng hoá là hợp pháp.

Điều 46. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá

1. Bên bán không được bán hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. Bên bán phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.

2. Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo bản vẽ kỹ thuật, thiết kế, công thức hoặc những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.

Điều 47. Yêu cầu thông báo

1. Bên bán mất quyền viện dẫn quy định tại khoản 2 Điều 46 của Luật này nếu bên bán không thông báo ngay cho bên mua về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên bán đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba.

2. Bên mua mất quyền viện dẫn quy định tại Điều 45 và khoản 1 Điều 46 của Luật này nếu bên mua không thông báo ngay cho bên bán về khiếu nại của bên thứ ba đối với hàng hoá được giao sau khi bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếu nại đó, trừ trường hợp bên bán biết hoặc phải biết về khiếu nại của bên thứ ba.

Điều 48. Nghĩa vụ của bên bán trong trường hợp hàng hóa là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự

Trường hợp hàng hoá được bán là đối tượng của biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự thì bên bán phải thông báo cho bên mua về biện pháp bảo đảm và phải được sự đồng ý của bên nhận bảo đảm về việc bán hàng hóa đó.

Điều 49. Nghĩa vụ bảo hành hàng hoá

1. Trường hợp hàng hoá mua bán có bảo hành thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành


1. The seller shall lose the right to invoke the provision in clause 2 of article 46 of this Law if the seller fails to immediately notify the purchaser of any complaint by a third party made about the delivered goods after the seller knew or should have known about such complaint, except in cases where the purchaser knew or should have known about such complaint.

2. The purchaser shall lose the right to invoke the provisions in article 45 and in clause 1 of article 46 of this Law if the purchaser fails to immediately notify the seller of any complaint by a third party made about the delivered goods after the purchaser knew or should have known about such complaint, except in cases where the seller knew or should have known about such complaint.

Article 48 Obligation of the seller in cases where the goods are used as security for the performance of a civil obligation 1

Where the goods sold are used as security for the performance of a civil obligation then the seller must notify the purchaser about such security and the sale of the goods must be agreed by the beneficiary of the security.

Article 49 Obligation to provide a warranty for the goods

1. Where goods which are purchased and sold are under warranty, the seller shall be liable for the goods pursuant to the contents and for the period agreed [in the warranty].

2. The seller must discharge the warranty obligations within the shortest period of time which is practically possible.

3. The seller must bear all expenses relating to the warranty, unless the parties agree otherwise.

Article 50 Payment

1. The purchaser shall be obliged to pay the purchase price of the goods and to accept delivery of the goods as agreed.

2. The purchaser must comply with the mode of payment and must make payment in accordance with the order and procedures as agreed and in accordance with law.

3. The purchaser must still pay the purchase price of

hàng hoá đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.

2. Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép.

3. Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Điều 50. Thanh toán

1. Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận.

2. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

3. Bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp hàng hoá mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro được chuyển từ bên bán sang bên mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của bên bán gây ra.

Điều 51. Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được quy định như sau:

1. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh toán;

2. Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi việc tranh chấp đã được giải quyết;

3. Bên mua có bằng chứng về việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó;

4. Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà bằng chứng do bên mua đưa ra không xác thực, gây thiệt hại cho bên bán thì bên mua phải bồi thường thiệt hại đó và chịu các chế tài khác theo quy định của Luật này.

Điều 52. Xác định giá

1 Phillips Fox Note: The literal translation is "where the goods are the object of a security measure for the performance of a civil obligation".


the goods in a case where the goods are lost or damaged after the time risk passed from the seller to the purchaser, unless the loss or damage was caused by the fault of the seller.

Article 51 Suspension of payment of the purchase price of goods

Unless otherwise agreed, suspension of payment of the purchase price of goods shall be regulated as follows:

1. Where the purchaser has proof of fraud on the part of the seller then the purchaser shall have the right to suspend payment.

2. Where the purchaser has proof that the goods are currently subject to a dispute then the purchaser shall have the right to temporarily suspend payment until the dispute has been resolved.

3. Where the purchaser has proof that the seller has delivered goods which do not conform with the contract then the purchaser shall have the right to temporarily suspend payment until the seller remedies such incompatibility.

4. In cases of temporary suspension of payment as prescribed in clauses 2 or 3 of this article but the proof produced by the purchaser is inaccurate and loss is caused to the seller, then the purchaser must pay damages for such loss and must submit to application of other remedies stipulated in this Law.

Article 52 Determination of price

Where there is no agreement on the price of goods, no agreement on the method for determining the price of goods and no other guidelines at all on price, then the price of goods shall be determined in accordance with the price of that type of goods under similar conditions for method for delivery of goods, time of purchase and sale of the goods, geographical market, mode of payment and other conditions which affect price.

Article 53 Determination of price in accordance with weight

If price is determined in accordance with the weight of goods then that weight shall be net weight, Unless otherwise agreed.

Article 54 Place of payment

Where there is no agreement on a specific place of payment then the purchaser must make payment to the seller at one of the following places:

1. At the business location of the seller as determined at the time of entering into the

Trường hợp không có thoả thuận về giá hàng hoá, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hoá được xác định theo giá của loại hàng hoá đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hoá, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Điều 53. Xác định giá theo trọng lượng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu giá được xác định theo trọng lượng của hàng hoá thì trọng lượng đó là trọng lượng tịnh.

Điều 54. Địa điểm thanh toán

Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:

1. Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;

2. Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.

Điều 55. Thời hạn thanh toán

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:

1. Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hoá;

2. Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hoá trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

Điều 56. Nhận hàng

Bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thoả thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng.

Điều 57. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tại một địa


contract, or if the seller does not have a business location then at the seller's residence.

2. If payment is to be made concurrently with the delivery of goods or vouchers, at the place where the goods or vouchers are delivered.

Article 55 Time-limit for payment

Unless otherwise agreed, the time-limit for payment shall be regulated as follows:

1. The purchaser must make payment to the seller at the time when the seller delivers the goods or the vouchers relating to the goods.

2. The purchaser shall not be obliged to make payment until it has been able to complete the examination of the goods in a case where there is an agreement as stipulated in article 44 of this Law.

Article 56 Acceptance of goods

The purchaser shall be obliged to accept the goods in accordance with the agreement and to take reasonable action to assist the seller to deliver the goods.

Article 57 Passing of risk in cases where there is a specified place of delivery

Unless otherwise agreed, if the seller is obliged to deliver the goods to the purchaser at a certain location then the risk of loss or damage to the goods shall pass to the purchaser when the goods have been delivered to the purchaser or when the person nominated by the purchaser has accepted the goods at such location, including cases where the seller is authorized to retain the vouchers which confirm ownership of the goods.

Article 58 Passing of risk in cases where there is no specified place of delivery

Unless otherwise agreed, if the contract contains a clause on transportation of the goods and the seller is not obliged to deliver the goods at a certain location then the risk of loss or damage to the goods shall pass to the purchaser when the goods have been handed over to the initial carrier.

Article 59 Passing of risk in cases where the goods are handed over to a bailee for delivery not being a carrier

Unless otherwise agreed, where the goods are currently in the possession of a bailee for delivery not being a carrier, then the risk of loss or damage to the goods shall pass to the purchaser in one of the following cases:

điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua uỷ quyền đã nhận hàng tại địa điểm đó, kể cả trong trường hợp bên bán được uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hoá.

Điều 58. Chuyển rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hoá và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tại một địa điểm nhất định thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua khi hàng hoá đã được giao cho người vận chuyển đầu tiên.

Điều 59. Chuyển rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng để giao mà không phải là người vận chuyển

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu hàng hoá đang được người nhận hàng để giao nắm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hoá;

2. Khi người nhận hàng để giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá của bên mua.

Điều 60. Chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hoá đang trên đường vận chuyển

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu đối tượng của hợp đồng là hàng hoá đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều 61. Chuyển rủi ro trong các trường hợp khác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc chuyển rủi ro trong các trường hợp khác được quy định như sau:

1. Trong trường hợp không được quy định tại các điều 57, 58, 59 và 60 của Luật này thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá được chuyển cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền


1. Upon acceptance by the purchaser of the vouchers evidencing ownership of the goods.

2. Upon the acknowledgment by the bailee for delivery that the purchaser has the right of possession of the goods.

Article 60 Passing of risk in cases of sale and purchase of goods in transit2

Unless otherwise agreed, where the subject of the contract is goods currently in transit then the risk of loss or damage to the goods shall pass to the purchaser as from the time of entering into the contract.

Article 61 Passing of risk in other cases

Unless otherwise agreed, passing of risk in other cases shall be regulated as follows:

1. In cases not covered by the provisions in articles 57, 58, 59 and 60 of this Law, the risk of loss or damage to the goods shall pass to the purchaser as from the time the purchaser has the right of disposition of the goods and the purchaser is in breach of contract for failure to accept the goods.

2. The risk of loss or damage to goods shall not pass to the purchaser if the goods are not clearly identifiable by codes or signs on them or by transportation vouchers, if the goods have not been notified to the purchaser or if the goods are not able to be verified by any other means.

Article 62 Time of passing of ownership of goods

Unless otherwise stipulated by law or unless otherwise agreed by the parties, ownership of goods shall pass from the seller to the purchaser as from the time the goods are handed over.

Section 3

Sale and Purchase of Goods3 via the Commodity Exchange

Article 63 Sale and purchase of goods via the Commodity Exchange

1. A purchase and sale of goods via the Commodity Exchange means a commercial activity by which the parties agree to implement a purchase and sale of a certain quantity of a certain type of goods via the Commodity Exchange in accordance with the standards of the Commodity

định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm hợp đồng do không nhận hàng;

2. Rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá không được chuyển cho bên mua, nếu hàng hoá không được xác định rõ ràng bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải, không được thông báo cho bên mua hoặc không được xác định bằng bất kỳ cách thức nào khác.

Điều 62. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao.

MỤC 3MUA BÁN HÀNG HÓA QUA SỞ GIAO

DỊCH HÀNG HÓA

Điều 63. Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa

1. Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó các bên thỏa thuận thực hiện việc mua bán một lượng nhất định của một loại hàng hóa nhất định qua Sở giao dịch hàng hoá theo những tiêu chuẩn của Sở giao dịch hàng hoá với giá được thỏa thuận tại thời điểm giao kết hợp đồng và thời gian giao hàng được xác định tại một thời điểm trong tương lai.

2. Chính phủ quy định chi tiết về hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa.

Điều 64. Hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hoá

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hoá bao gồm hợp đồng kỳ hạn và hợp đồng quyền chọn.

2. Hợp đồng kỳ hạn là thỏa thuận, theo đó bên bán cam kết giao và bên mua cam kết nhận hàng hoá tại một thời điểm trong tương lai theo hợp đồng.

3. Hợp đồng về quyền chọn mua hoặc quyền

2 Phillips Fox Note: The literal translation is “ goods which are being transported”.3 Anh’s Note: An alternative translation is "trading of commodities". The Vietnamese term is exactly the same as “sale

and purchase of goods” defined in article 3.8 so I have continued to use that term for consistency. The term “trade” is used in this chapter where its corresponding Vietnamese term has the meaning of “carry out a transaction”.


Exchange and at a price agreed at the time of entering into the contract, and the time of delivery of goods is determined to be at a future point in time.

2. The Government shall provide detailed regulations on activities being sale and purchase of goods via the Commodity Exchange.

Article 64 Contracts for the sale and purchase of goods via the Commodity Exchange

1. Contracts for the sale and purchase of goods via the Commodity Exchange shall comprise future contracts and option contracts.

2. Future contract means an agreement whereby the seller undertakes to deliver and the purchaser undertakes to accept goods at a future point of time according to the contract.

3. Call option or put option contract means an agreement whereby the option purchaser has the right to purchase or to be sold a certain [type of] goods at a pre-determined price (referred to as the contracted price) and must pay a certain amount of money for the purchase of this right (referred to as the option price). The option purchaser has the right to opt to carry out or not to carry out such purchase or sale of such goods.

Article 65 Rights and obligations of parties to future contracts

1. If the seller implements delivery of the goods pursuant to the contract then the purchaser shall be obliged to accept the goods and to make payment.

2. If the parties have an agreement that the purchaser may make a cash settlement in lieu of accepting the goods4 then the purchaser must pay the seller a sum being the difference between the price agreed in the contract and the market price announced by the Commodity Exchange at the time the contract is performed.

3. If the parties have an agreement that the seller may make a cash settlement in lieu of delivering the goods then the seller must pay the purchaser a sum being the difference between the market price announced by the Commodity Exchange at the time the contract is performed and the price agreed in the contract.

Article 66 Rights and obligations of parties to option contracts

chọn bán là thỏa thuận, theo đó bên mua quyền có quyền được mua hoặc được bán một hàng hóa xác định với mức giá định trước (gọi là giá giao kết) và phải trả một khoản tiền nhất định để mua quyền này (gọi là tiền mua quyền). Bên mua quyền có quyền chọn thực hiện hoặc không thực hiện việc mua hoặc bán hàng hóa đó.

Điều 65. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng kỳ hạn

1. Trường hợp người bán thực hiện việc giao hàng theo hợp đồng thì bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán.

2. Trường hợp các bên có thoả thuận về việc bên mua có thể thanh toán bằng tiền và không nhận hàng thì bên mua phải thanh toán cho bên bán một khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thoả thuận trong hợp đồng và giá thị trường do Sở giao dịch hàng hoá công bố tại thời điểm hợp đồng được thực hiện.

3. Trường hợp các bên có thoả thuận về việc bên bán có thể thanh toán bằng tiền và không giao hàng thì bên bán phải thanh toán cho bên mua một khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thị trường do Sở giao dịch hàng hoá công bố tại thời điểm hợp đồng được thực hiện và giá thoả thuận trong hợp đồng.

Điều 66. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng quyền chọn

1. Bên mua quyền chọn mua hoặc quyền chọn bán phải trả tiền mua quyền chọn để được trở thành bên giữ quyền chọn mua hoặc giữ quyền chọn bán. Số tiền phải trả cho việc mua quyền chọn do các bên thoả thuận.

2. Bên giữ quyền chọn mua có quyền mua nhưng không có nghĩa vụ phải mua hàng hoá đã giao kết trong hợp đồng. Trường hợp bên giữ quyền chọn mua quyết định thực hiện hợp đồng thì bên bán có nghĩa vụ phải bán hàng hoá cho bên giữ quyền chọn mua. Trường hợp bên bán không có hàng hoá để giao thì phải thanh toán cho bên giữ quyền chọn mua một khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thoả thuận trong hợp đồng và giá thị trường do Sở giao dịch hàng hoá công bố tại thời điểm hợp đồng được thực hiện.

3. Bên giữ quyền chọn bán có quyền bán nhưng không có nghĩa vụ phải bán hàng hoá đã

4 Phillips Fox Note: The literal translation is “make a payment in cash and not accept the goods”.


1. The purchaser of a call option or put option must make the option payment in order to become the party holding the call option or put option. The sum payable for the purchase of the option shall be the sum as agreed between the parties.

2. The party holding a call option has the right to purchase but does not have the obligation to purchase the goods set out in the contract. If the party holding the call option opts to perform the contract then the seller shall be obliged to sell the goods to the party holding the call option. If the seller does not have the goods to deliver, then the seller must pay the party holding the call option a sum being the difference between the price agreed in the contract and the market price announced by the Commodity Exchange at the time the contract is performed.

3. The party holding a put option has the right to sell but does not have the obligation to sell the goods set out in the contract. If the party holding the put option opts to perform the contract then the purchaser shall be obliged to purchase the goods from the party holding the put option. If the purchaser fails to purchase the goods, then the purchaser must pay the party holding the put option a sum being the difference between the price agreed in the contract and the market price announced by the Commodity Exchange at the time the contract is performed.

4. If the party holding a put option or call option opts not to perform the contract within the duration of effectiveness of the contract then the contract shall automatically expire.

Article 67 Commodity Exchange

1. The Commodity Exchange shall have the following functions:

(a) To provide the necessary physical - technical facilities for the conduct of transactions being the purchase and sale of goods;

(b) To operate transaction activities;

(c) To list specific price rates formed on the trading market from time to time.

2. The Government shall provide detailed regulations on the conditions for the establishment of the Commodity Exchange, on the powers and responsibilities of the Commodity Exchange and on approval of the operational charter of the Commodity Exchange.

Article 68 Goods to be traded at the Commodity

giao kết trong hợp đồng. Trường hợp bên giữ quyền chọn bán quyết định thực hiện hợp đồng thì bên mua có nghĩa vụ phải mua hàng hoá của bên giữ quyền chọn bán. Trường hợp bên mua không mua hàng thì phải thanh toán cho bên giữ quyền chọn bán một khoản tiền bằng mức chênh lệch giữa giá thị trường do Sở giao dịch hàng hoá công bố tại thời điểm hợp đồng được thực hiện và giá thoả thuận trong hợp đồng.

4. Trường hợp bên giữ quyền chọn mua hoặc giữ quyền chọn bán quyết định không thực hiện hợp đồng trong thời hạn hợp đồng có hiệu lực thì hợp đồng đương nhiên hết hiệu lực.

Điều 67. Sở giao dịch hàng hoá

1. Sở giao dịch hàng hoá có các chức năng sau đây:

a) Cung cấp các điều kiện vật chất - kỹ thuật cần thiết để giao dịch mua bán hàng hoá;

b) Điều hành các hoạt động giao dịch;

c) Niêm yết các mức giá cụ thể hình thành trên thị trường giao dịch tại từng thời điểm.

2. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện thành lập Sở giao dịch hàng hóa, quyền hạn, trách nhiệm của Sở giao dịch hàng hóa và việc phê chuẩn Điều lệ hoạt động của Sở giao dịch hàng hóa.

Điều 68. Hàng hoá giao dịch tại Sở giao dịch hàng hóa

Danh mục hàng hoá giao dịch tại Sở giao dịch hàng hóa do Bộ trưởng Bộ Thương mại quy định.

Điều 69. Thương nhân môi giới mua bán hàng hoá qua Sở Giao dịch hàng hoá

1. Thương nhân môi giới mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá chỉ được phép hoạt động tại Sở Giao dịch hàng hoá khi đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện hoạt động của thương nhân môi giới mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá.

2. Thương nhân môi giới mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá chỉ được phép thực hiện các hoạt động môi giới mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá và không được phép là một bên của hợp đồng mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch


Exchange

The Minister of Trade shall provide the list of goods [permitted] to be traded at the Commodity Exchange.

Article 69 Broker entities in sale and purchase of goods5 via the Commodity Exchange

1. Broker entities in sale and purchase of goods via the Commodity Exchange shall only be permitted to operate on the Commodity Exchange when they have satisfied all the conditions stipulated by law. The Government shall provide detailed regulations on the conditions for activities of broker entities in sale and purchase of goods via the Commodity Exchange.

2. Broker entities in sale and purchase of goods via the Commodity Exchange shall only be permitted to conduct brokerage activities in sale and purchase of goods via the Commodity Exchange and shall not be permitted to be parties to contracts for purchase and sale of goods via the Commodity Exchange6.

3. Broker entities in sale and purchase of goods via the Commodity Exchange shall be obliged to pay a deposit to the Commodity Exchange to guarantee the performance of their obligations arising in the process of brokerage in sale and purchase of goods. The amount of the deposit shall be regulated by the Commodity Exchange.

Article 70 Practices which are prohibited by goods brokers via the Commodity Exchange

1. Enticing clients to enter into contracts by promising to compensate for all or part of the loss arising or by guaranteeing profits for customers.

2. Offering goods or conducting brokerage without contracts with customers.

3. Using false prices or other fraudulent methods in brokerage for customers.

4. Refusing to or delaying unreasonably the brokerage of contracts in accordance with the contents agreed with customers.

5. Other prohibited practices as stipulated in article 71.2 of this law.

Article 71 Practices which are prohibited during sale and purchase of goods via the Commodity Exchange

hàng hoá.

3. Thương nhân môi giới mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá có nghĩa vụ đóng tiền ký quỹ tại Sở giao dịch hàng hoá để bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động môi giới mua bán hàng hoá. Mức tiền ký quỹ do Sở giao dịch hàng hoá quy định.

Điều 70. Các hành vi bị cấm đối với thương nhân môi giới hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá

1. Lôi kéo khách hàng ký kết hợp đồng bằng cách hứa bồi thường toàn bộ hoặc một phần thiệt hại phát sinh hoặc bảo đảm lợi nhuận cho khách hàng.

2. Chào hàng hoặc môi giới mà không có hợp đồng với khách hàng.

3. Sử dụng giá giả tạo hoặc các biện pháp gian lận khác khi môi giới cho khách hàng.

4. Từ chối hoặc tiến hành chậm trễ một cách bất hợp lý việc môi giới hợp đồng theo các nội dung đã thoả thuận với khách hàng.

5. Các hành vi bị cấm khác quy định tại khoản 2 Điều 71 của Luật này.

Điều 71. Các hành vi bị cấm trong hoạt động mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hóa

1. Nhân viên của Sở giao dịch hàng hoá không được phép môi giới, mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá.

2. Các bên liên quan đến hoạt động mua bán hàng hoá qua Sở giao dịch hàng hoá không được thực hiện các hành vi sau đây:

a) Gian lận, lừa dối về khối lượng hàng hóa trong các hợp đồng kỳ hạn hoặc hợp đồng quyền chọn được giao dịch hoặc có thể được giao dịch và gian lận, lừa dối về giá thực tế của loại hàng hoá trong các hợp đồng kỳ hạn hoặc hợp đồng quyền chọn;

b) Đưa tin sai lệch về các giao dịch, thị trường hoặc giá hàng hoá mua bán qua Sở giao dịch hàng hóa;

c) Dùng các biện pháp bất hợp pháp để gây rối loạn thị trường hàng hóa tại Sở giao dịch hàng

5 Phillips Fox Note: The literal translation is “ business entities broking sale and purchase of goods”. 6 Phillips Fox Note: In English this proposition is usually expressed as "A broker shall only be permitted to trade for the

account of others and shall not be permitted to trade for his own account".


1. Staff of the Commodity Exchange shall not be permitted to conduct brokerage of, or to purchase or sell goods via the Commodity Exchange.

2. Parties involved in activities of sale and purchase of goods via the Commodity Exchange shall be prohibited from engaging in the following practices:

(a) Fraudulent or deceptive conduct regarding the quantity of goods in future contracts and option contracts being traded or which may be traded, and fraudulent or deceptive conduct regarding the actual price of types of goods in future contracts and option contracts;

(b) Provision of misleading information on transactions, the market or prices of goods sold or purchased via the Commodity Exchange;

(c) Application of unlawful measures to disrupt the goods market at the Commodity Exchange;

(d) Other prohibited practices as stipulated by law.

Article 72 Implementation of administrative measures in emergency circumstances

1. Emergency circumstances occur when the goods market is disrupted, making it impossible for transactions via the Commodity Exchange to reflect accurately the supply and demand relationship.

2. The Minister of Trade shall have the right to implement the following measures in emergency circumstances:

(a) To temporarily suspend trading on the Commodity Exchange;

(b) To restrict trading to transactions within a price frame or a certain quantity of goods;

(c) To change transaction schedules;

(d) To change the operational charter of the Commodity Exchange;

(dd) Other necessary measures as prescribed by the Government.

Article 73 Right to conduct sale and purchase of goods via overseas Commodity Exchanges

hoá;

d) Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 72. Thực hiện biện pháp quản lý trong trường hợp khẩn cấp

1. Trường hợp khẩn cấp là trường hợp xảy ra hiện tượng rối loạn thị trường hàng hoá làm cho giao dịch qua Sở giao dịch hàng hóa không phản ánh được chính xác quan hệ cung cầu.

2. Trong trường hợp khẩn cấp, Bộ trưởng Bộ Thương mại có quyền thực hiện các biện pháp sau đây:

a) Tạm ngừng việc giao dịch qua Sở giao dịch hàng hoá;

b) Hạn chế các giao dịch ở một khung giá hoặc một số lượng hàng hóa nhất định;

c) Thay đổi lịch giao dịch;

d) Thay đổi Điều lệ hoạt động của Sở giao dịch hàng hoá;

đ) Các biện pháp cần thiết khác theo quy định của Chính phủ.

Điều 73. Quyền hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa ở nước ngoài

Thương nhân Việt Nam được quyền hoạt động mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa ở nước ngoài theo quy định của Chính phủ.

C H Ư Ơ N G I I IC U N G Ứ N G D Ị C H V Ụ

MỤC 1CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI

HOẠT ĐỘNG CUNG ỨNG DỊCH VỤ

Điều 74. Hình thức hợp đồng dịch vụ

1. Hợp đồng dịch vụ được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng dịch vụ mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó.


Vietnamese business entities shall have the right to conduct sale and purchase of goods via overseas Commodity Exchanges in accordance with regulations of the Government.

CHAPTER 3

Provision of Services

Section 1

General Provisions Applicable to Provision of Services

Article 74 Form of service contracts

1. A service contract shall be expressed orally, in writing or shall be determined by specific conduct.

2. Where a law stipulates that certain types of service contracts must be made in writing, those contracts must comply with such law.

Article 75 Rights of business entities to provide services and to use services

1. Except where the law or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member stipulates otherwise, business entities shall have the right to provide the following services:

(a) To provide services to residents of Vietnam for use within the territory of Vietnam;

(b) To provide services to non-residents of Vietnam for use within the territory of Vietnam;

(c) To provide services to residents of Vietnam for use in overseas territories;

(d) To provide services to non residents of Vietnam for use in overseas territories.

2. Except where the law or an international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member stipulates otherwise, business entities shall have the right to use the following services:

(a) To use services of residents of Vietnam provided within the territory of Vietnam;

(b) To use services of non-residents of Vietnam provided within the territory of Vietnam;

Điều 75. Quyền cung ứng và sử dụng dịch vụ của thương nhân

1. Trừ trường hợp pháp luật hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác, thương nhân có các quyền cung ứng dịch vụ sau đây:

a) Cung ứng dịch vụ cho người cư trú tại Việt Nam sử dụng trên lãnh thổ Việt Nam ;

b) Cung ứng dịch vụ cho người không cư trú tại Việt Nam sử dụng trên lãnh thổ Việt Nam ;

c) Cung ứng dịch vụ cho người cư trú tại Việt Nam sử dụng trên lãnh thổ nước ngoài;

d) Cung ứng dịch vụ cho người không cư trú tại Việt Nam sử dụng trên lãnh thổ nước ngoài.

2. Trừ trường hợp pháp luật hoặc điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác, thương nhân có các quyền sử dụng dịch vụ sau đây:

a) Sử dụng dịch vụ do người cư trú tại Việt Nam cung ứng trên lãnh thổ Việt Nam ;

b) Sử dụng dịch vụ do người không cư trú tại Việt Nam cung ứng trên lãnh thổ Việt Nam ;

c) Sử dụng dịch vụ do người cư trú tại Việt Nam cung ứng trên lãnh thổ nước ngoài;

d) Sử dụng dịch vụ do người không cư trú tại Việt Nam cung ứng trên lãnh thổ nước ngoài.

3. Chính phủ quy định cụ thể đối tượng người cư trú, người không cư trú để thực hiện các chính sách thuế, quản lý xuất khẩu, nhập khẩu đối với các loại hình dịch vụ.

Điều 76. Dịch vụ cấm kinh doanh, dịch vụ hạn chế kinh doanh và dịch vụ kinh doanh có điều kiện

1. Căn cứ vào điều kiện kinh tế - xã hội của từng thời kỳ và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ quy định cụ thể danh mục dịch vụ cấm kinh doanh, dịch vụ hạn chế kinh doanh, dịch vụ kinh doanh có điều kiện và điều kiện để được kinh doanh dịch vụ đó.

2. Đối với dịch vụ hạn chế kinh doanh, dịch vụ kinh doanh có điều kiện, việc cung ứng dịch vụ chỉ được thực hiện khi dịch vụ và các bên tham gia hoạt động cung ứng dịch vụ đáp ứng đầy đủ các


(c) To use services of residents of Vietnam provided in overseas territories;

(d) To use services of non-residents of Vietnam provided in overseas territories.

3. The Government shall provide specific regulations on the criteria for determining who is a resident and who is a non-resident for the purpose of implementing tax policies and for administration of import and export applicable to various types of services.

Article 76 Services in which business is prohibited, services in which business is restricted, and services in which business is subject to conditions

1. Based on socio-economic conditions from time to time and international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Government shall specifically regulate the list of services in which business is prohibited, services in which business is restricted, and services in which business is subject to conditions and the conditions which must be satisfied in order to conduct business in such services.

2. In the case of services in which business is restricted and services in which business is subject to conditions, such services shall only be permitted to be provided after those services and the parties participating in provision of such services have fully satisfied the conditions in accordance with law.

Article 77 Application of emergency measures to activities of provision and use of services

In necessary cases in order to protect national security and other national interests, and in conformity with the law of Vietnam and international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Prime Minister of the Government shall make decisions on application of emergency measures to activities of provision and use of services, including temporary prohibition of provision and use of services applicable to one or a number of types of service or other emergency measures applicable to one or a number of specified markets for a specified period.

Section 2

Rights and Obligations of Parties to Service Contracts

Article 78 Obligations of service providers

Unless otherwise agreed, a service provider shall have

điều kiện theo quy định của pháp luật.

Điều 77. Áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động cung ứng hoặc sử dụng dịch vụ

Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ an ninh quốc gia và các lợi ích quốc gia khác phù hợp với pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Thủ tướng Chính phủ quyết định áp dụng các biện pháp khẩn cấp đối với hoạt động cung ứng hoặc sử dụng dịch vụ, bao gồm việc tạm thời cấm cung ứng hoặc sử dụng đối với một hoặc một số loại dịch vụ hoặc các biện pháp khẩn cấp khác đối với một hoặc một số thị trường cụ thể trong một thời gian nhất định.

MỤC 2QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC

BÊN TRONG HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ

Điều 78. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên cung ứng dịch vụ có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung ứng các dịch vụ và thực hiện những công việc có liên quan một cách đầy đủ, phù hợp với thoả thuận và theo quy định của Luật này;

2. Bảo quản và giao lại cho khách hàng tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện dịch vụ sau khi hoàn thành công việc;

3. Thông báo ngay cho khách hàng trong trường hợp thông tin, tài liệu không đầy đủ, phương tiện không bảo đảm để hoàn thành việc cung ứng dịch vụ;

4. Giữ bí mật về thông tin mà mình biết được trong quá trình cung ứng dịch vụ nếu có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 79. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo kết quả công việc

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu tính chất của loại dịch vụ được cung ứng yêu cầu bên cung ứng dịch vụ phải đạt được một kết quả nhất định thì bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với các điều khoản và mục đích của hợp đồng. Trong trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể về tiêu


the following obligations:

1. To supply services and to carry out other related work fully, in accordance with the agreement [of the parties] and in accordance with this Law.

2. To preserve materials and facilities delivered in order to perform the services and to return same to the client after completion of the work.

3. To notify immediately to the client any instance of insufficient information and materials or inadequate facilities which fail to ensure completion of provision of the services.

4. To keep confidential any information made known to the service provider during the process of provision of the services if so agreed [by the parties] or if required by law.

Article 79 Obligation of service providers [where the service is] on the basis of performance results

Unless otherwise agreed, if the nature of the particular service being provided requires the service provider to produce a certain result, then when providing the service the service provider must obtain an appropriate result in accordance with the conditions and objectives set out in the contract. Where the contract does not contain specific clauses on the standard of the result to be obtained, then when providing the service the service provider must obtain an appropriate result in compliance with the ordinary standards applicable to that type of service.

Article 80 Obligation of service providers [where the service is] on the basis of the best endeavours and capacity

Unless otherwise agreed, if the nature of the particular service being provided requires the service provider to use its best endeavours to produce the desired result, then the service provider must discharge the obligation to provide such service using its best endeavours and capacity.

Article 81 Co-operation among service providers

Where, under an agreement or under a specific circumstance, a service is to be provided jointly by a number of service providers or by one service provider in co-operation with other service providers, then each of the service providers shall have the following obligations:

1. To exchange information with other service providers regarding the progress of the work and its requirements in relation to the provision of the

chuẩn kết quả cần đạt được, bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện việc cung ứng dịch vụ với kết quả phù hợp với tiêu chuẩn thông thường của loại dịch vụ đó.

Điều 80. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ theo nỗ lực và khả năng cao nhất

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu tính chất của loại dịch vụ được cung ứng yêu cầu bên cung ứng dịch vụ phải nỗ lực cao nhất để đạt được kết quả mong muốn thì bên cung ứng dịch vụ phải thực hiện nghĩa vụ cung ứng dịch vụ đó với nỗ lực và khả năng cao nhất.

Điều 81. Hợp tác giữa các bên cung ứng dịch vụ

Trường hợp theo thỏa thuận hoặc dựa vào tình hình cụ thể, một dịch vụ do nhiều bên cung ứng dịch vụ cùng tiến hành hoặc phối hợp với bên cung ứng dịch vụ khác thì mỗi bên cung ứng dịch vụ có các nghĩa vụ sau đây:

1. Trao đổi, thông tin cho nhau về tiến độ công việc và yêu cầu của mình có liên quan đến việc cung ứng dịch vụ, đồng thời phải cung ứng dịch vụ vào thời gian và theo phương thức phù hợp để không gây cản trở đến hoạt động của bên cung ứng dịch vụ đó;

2. Tiến hành bất kỳ hoạt động hợp tác cần thiết nào với các bên cung ứng dịch vụ khác.

Điều 82. Thời hạn hoàn thành dịch vụ

1. Bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ đúng thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn hoàn thành dịch vụ thì bên cung ứng dịch vụ phải hoàn thành dịch vụ trong một thời hạn hợp lý trên cơ sở tính đến tất cả các điều kiện và hoàn cảnh mà bên cung ứng dịch vụ biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng, bao gồm bất kỳ nhu cầu cụ thể nào của khách hàng có liên quan đến thời gian hoàn thành dịch vụ.

3. Trường hợp một dịch vụ chỉ có thể được hoàn thành khi khách hàng hoặc bên cung ứng dịch vụ khác đáp ứng các điều kiện nhất định thì bên cung ứng dịch vụ đó không có nghĩa vụ hoàn thành dịch vụ của mình cho đến khi các điều kiện đó


service; and to provide the service at an appropriate time and in an appropriate manner so as not to interfere with the operations of other service providers.

2. To carry out any activities which are necessary to achieve co-operation with other service providers.

Article 82 Time-limit for completion of services

1. A service provider must complete the provision of its services within the time-limit agreed in the contract.

2. If the contract does not contain any clause on a time-limit for such completion, the service provider must complete the service within a reasonable period of time taking into account all the conditions and the context known to the service provider at the time of entering into the contract including any specific requirements which a client has regarding the time-limit for completion of the service.

3. When the provision of a service can only be completed after the client or another service provider has satisfied certain conditions, then a service provider shall not be obliged to complete the provision of its service until such conditions have been satisfied.

Article 83 Client requests relating to changes during the process of provision of services

1. During the provision of services, a service provider must comply with reasonable requests of the client for changes throughout the provision of the services.

2. Unless otherwise agreed, the client must bear the reasonable costs of performing its requests for changes.

Article 84 Continued provision of services after the expiration of the time-limit for completion of provision of services

If the provision of a service is not completed by the expiration of the time-limit for same and if the client has no objection, then the service provider must continue the provision of the service in accordance with the agreed details and must pay damages for losses, if any.

Article 85 Obligations of clients

Unless otherwise agreed, a client shall have the following obligations:

1. To pay for the provision of the service as agreed

được đáp ứng.

Điều 83. Yêu cầu của khách hàng liên quan đến những thay đổi trong quá trình cung ứng dịch vụ

1. Trong quá trình cung ứng dịch vụ, bên cung ứng dịch vụ phải tuân thủ những yêu cầu hợp lý của khách hàng liên quan đến những thay đổi trong quá trình cung ứng dịch vụ.

2. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng phải chịu những chi phí hợp lý cho việc thực hiện những yêu cầu thay đổi của mình.

Điều 84. Tiếp tục cung ứng dịch vụ sau khi hết thời hạn hoàn thành việc cung ứng dịch vụ

Sau khi hết thời hạn hoàn thành việc cung ứng dịch vụ mà dịch vụ vẫn chưa hoàn thành, nếu khách hàng không phản đối thì bên cung ứng dịch vụ phải tiếp tục cung ứng theo nội dung đã thoả thuận và phải bồi thường thiệt hại, nếu có.

Điều 85. Nghĩa vụ của khách hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thanh toán tiền cung ứng dịch vụ như đã thoả thuận trong hợp đồng;

2. Cung cấp kịp thời các kế hoạch, chỉ dẫn và những chi tiết khác để việc cung ứng dịch vụ được thực hiện không bị trì hoãn hay gián đoạn;

3. Hợp tác trong tất cả những vấn đề cần thiết khác để bên cung ứng có thể cung ứng dịch vụ một cách thích hợp;

4. Trường hợp một dịch vụ do nhiều bên cung ứng dịch vụ cùng tiến hành hoặc phối hợp với bên cung ứng dịch vụ khác, khách hàng có nghĩa vụ điều phối hoạt động của các bên cung ứng dịch vụ để không gây cản trở đến công việc của bất kỳ bên cung ứng dịch vụ nào.

Điều 86. Giá dịch vụ

Trường hợp không có thoả thuận về giá dịch vụ, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá dịch vụ và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá dịch vụ thì giá dịch vụ được xác định theo giá của loại dịch vụ đó trong các điều kiện tương tự về phương thức cung ứng, thời điểm cung ứng, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá dịch vụ.


in the contract.

2. To provide in a timely manner all plans, instructions and other details in order for the service to be provided without delay or interruption.

3. To co-operate in all other necessary matters to enable the service provider to provide the service in the appropriate manner.

4. Where a service is to be provided jointly by a number of service providers or by one service provider in co-operation with other service providers, then the client shall be obliged to co-ordinate the operations of all service providers so as not to impede the work of any one service provider.

Article 86 Service fees7

Where there is no agreement on service fees, no agreement on a method for fixing service fees and no other instructions regarding service fees, the service fee shall be determined on the basis of the fees for that type of service under similar conditions for method for provision of the service, time of provision, geographical market, mode of payment and other conditions which affect service fees.

Article 87 Time-limit for payment [of service fees]

If there is no agreement and no commercial usage between the parties concerning payment [of service fees], the time-limit for payment shall be the time when provision of the service is complete.

CHAPTER 4

Commercial Enhancement

Section 1

Promotions

Article 88 Promotions

1. A promotion means an act of commercial enhancement by a business entity aimed at enhancing the purchase and sale of goods and the provision of services by giving specified benefits to customers.

2. A business entity holding a promotion may be a business entity in one of the following categories:

Điều 87. Thời hạn thanh toán

Trường hợp không có thỏa thuận và giữa các bên không có bất kỳ thói quen nào về việc thanh toán thì thời hạn thanh toán là thời điểm việc cung ứng dịch vụ được hoàn thành.

C H Ư Ơ N G I VX Ú C T I Ế N T H Ư Ơ N G M Ạ I

MỤC 1KHUYẾN MẠI

Điều 88. Khuyến mại

1. Khuyến mại là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân nhằm xúc tiến việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ bằng cách dành cho khách hàng những lợi ích nhất định.

2. Thương nhân thực hiện khuyến mại là thương nhân thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Thương nhân trực tiếp khuyến mại hàng hóa, dịch vụ mà mình kinh doanh;

b) Thương nhân kinh doanh dịch vụ khuyến mại thực hiện khuyến mại cho hàng hóa, dịch vụ của thương nhân khác theo thỏa thuận với thương nhân đó.

Điều 89. Kinh doanh dịch vụ khuyến mại

Kinh doanh dịch vụ khuyến mại là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân thực hiện khuyến mại cho hàng hóa, dịch vụ của thương nhân khác trên cơ sở hợp đồng.

Điều 90. Hợp đồng dịch vụ khuyến mại

Hợp đồng dịch vụ khuyến mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 91. Quyền khuyến mại của thương nhân

1. Thương nhân Việt Nam , Chi nhánh của thương nhân Việt Nam , Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có quyền tự tổ chức

7 Phillips Fox Note: The literal translation is "service price".


(a) A business entity directly holding a promotion of the goods and services in which such business entity itself conducts business;

(b) A business entity engaging in the business of promotion services holds a promotion of the goods and services of another business entity on the basis of an agreement with such latter business entity.

Article 89 Business of promotion services

The business of promotion services means commercial activity whereby a business entity holds a promotion of the goods and services of another business entity on the basis of a contract.

Article 90 Contracts for the provision of promotion services

A contract for the provision of promotion services must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 91 Right of business entities to conduct promotions

1. Vietnamese business entities, branches of Vietnamese business entities and branches of foreign business entities in Vietnam shall have the right to hold their own promotions or to hire a business entity engaging in the business of promotion services to hold a promotion for them.

2. A representative office of a business entity shall not be permitted to hold a promotion or to hire another business entity to hold a promotion in Vietnam for the business entity which such representative office represents.

Article 92 Forms of promotion

1. Giving samples of goods and providing sample services to customers for trial use free of charge.

2. Giving goods as gifts or providing free services to customers.

3. Selling goods or providing services at prices lower than the previous goods selling prices or services charges, applicable for a registered or announced period of promotion. Where the goods and services are in the category of goods and services for which the State manages prices, promotion by this form shall be conducted in accordance with regulations of the Government.

4. Selling goods or providing services to customers together with coupons for the purchase of goods

khuyến mại hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ khuyến mại thực hiện việc khuyến mại cho mình.

2. Văn phòng đại diện của thương nhân không được khuyến mại hoặc thuê thương nhân khác thực hiện khuyến mại tại Việt Nam cho thương nhân mà mình đại diện.

Điều 92. Các hình thức khuyến mại

1. Đưa hàng hoá mẫu, cung ứng dịch vụ mẫu để khách hàng dùng thử không phải trả tiền.

2. Tặng hàng hoá cho khách hàng, cung ứng dịch vụ không thu tiền.

3. Bán hàng, cung ứng dịch vụ với giá thấp hơn giá bán hàng, giá cung ứng dịch vụ trước đó, được áp dụng trong thời gian khuyến mại đã đăng ký hoặc thông báo. Trường hợp hàng hóa, dịch vụ thuộc diện Nhà nước quản lý giá thì việc khuyến mại theo hình thức này được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

4. Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm theo phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ để khách hàng được hưởng một hay một số lợi ích nhất định.

5. Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm phiếu dự thi cho khách hàng để chọn người trao thưởng theo thể lệ và giải thưởng đã công bố.

6. Bán hàng, cung ứng dịch vụ kèm theo việc tham dự các chương trình mang tính may rủi mà việc tham gia chương trình gắn liền với việc mua hàng hóa, dịch vụ và việc trúng thưởng dựa trên sự may mắn của người tham gia theo thể lệ và giải thưởng đã công bố.

7. Tổ chức chương trình khách hàng thường xuyên, theo đó việc tặng thưởng cho khách hàng căn cứ trên số lượng hoặc trị giá mua hàng hóa, dịch vụ mà khách hàng thực hiện được thể hiện dưới hình thức thẻ khách hàng, phiếu ghi nhận sự mua hàng hoá, dịch vụ hoặc các hình thức khác.

8. Tổ chức cho khách hàng tham gia các chương trình văn hóa, nghệ thuật, giải trí và các sự kiện khác vì mục đích khuyến mại.

9. Các hình thức khuyến mại khác nếu được cơ quan quản lý nhà nước về thương mại chấp thuận.

Điều 93. Hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại

1. Hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại là


or use of services so that customers will receive one or more specified benefits.

5. Selling goods or providing services together with contest forms for customers, from amongst which the winners will be selected in accordance with announced rules and [will win] announced prizes.

6. Selling goods or providing services together with participation in lucky programs where participation in the program is closely connected to the purchase of the goods or use of the services and winning a prize is based on the luck of the participant in accordance with announced rules and prizes.

7. Holding programs for frequent customers pursuant to which prizes will be given to customers on the basis of volume or value of goods or services purchased by customers and expressed in the form of customer cards or coupons recording the goods or services purchased or [expressed in] other forms.

8. Organizing customer participation in cultural, artistic and entertainment programs or other events for promotional purposes.

9. Other forms of promotion if approved by the State administrative body for commerce.

Article 93 Promoted goods and services

1. Promoted goods and services means goods and services which a business entity uses in any of the forms of promotion in order to enhance the

hàng hóa, dịch vụ được thương nhân sử dụng các hình thức khuyến mại để xúc tiến việc bán, cung ứng hàng hóa, dịch vụ đó.

2. Hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại phải là hàng hóa, dịch vụ được kinh doanh hợp pháp.

Điều 94. Hàng hoá, dịch vụ dùng để khuyến mại, mức giảm giá khuyến mại

1. Hàng hoá, dịch vụ dùng để khuyến mại là hàng hoá, dịch vụ được thương nhân dùng để tặng, thưởng, cung ứng không thu tiền cho khách hàng.

2. Hàng hoá, dịch vụ được thương nhân dùng để khuyến mại có thể là hàng hoá, dịch vụ mà thương nhân đó đang kinh doanh hoặc hàng hoá, dịch vụ khác.

3. Hàng hóa, dịch vụ được dùng để khuyến mại phải là hàng hóa, dịch vụ được kinh doanh hợp pháp.

4. Chính phủ quy định cụ thể hạn mức tối đa về giá trị của hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, mức giảm giá tối đa đối với hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại mà thương nhân được thực hiện trong hoạt động khuyến mại.

Điều 95. Quyền của thương nhân thực hiện khuyến mại

1. Lựa chọn hình thức, thời gian, địa điểm khuyến mại, hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến


sale of such goods and provision of such services.

2. Promoted goods and services must be goods and services in which business is legal.

Article 94 Goods and services used for promotions, price discount rate in promotions

1. Goods and services used for promotions means goods and services which a business entity uses as gifts or prizes or to provide to customers free of charge.

2. Goods and services which a business entity uses for promotions may be goods and services in which that business entity conducts business or they may be other goods and services.

3. Goods and services used for promotions must be goods and services in which business is legal.

4. The Government shall provide regulations on specific maximum limits on the value of goods and services used for promotions, and on the maximum price discount rate of promoted goods and services which any business entity shall be permitted to implement during promotional activities.

Article 95 Rights of business entities holding promotions

1. To select the form of, time or duration, location of the promotion, and goods and services used for promotions.

2. To stipulate the specific benefits to which customers will be entitled in compliance with article 94.4 of this Law.

3. To hire a business entity engaging in the business of promotion services to hold a promotion for it.

4. To organize the conduct of any form of promotion prescribed in article 92 of this Law.

Article 96 Obligations of business entities holding promotions

1. To comply fully with the order and procedures stipulated by law in order to conduct any form of promotion.

2. To announce publicly to customers the details8 of promotional activities in accordance with article 97 of this Law.

3. To correctly hold the promotional program as

mại.

2. Quy định các lợi ích cụ thể mà khách hàng được hưởng phù hợp với khoản 4 Điều 94 của Luật này.

3. Thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ khuyến mại thực hiện việc khuyến mại cho mình.

4. Tổ chức thực hiện các hình thức khuyến mại quy định tại Điều 92 của Luật này.

Điều 96. Nghĩa vụ của thương nhân thực hiện khuyến mại

1. Thực hiện đầy đủ các trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật để thực hiện các hình thức khuyến mại.

2. Thông báo công khai các nội dung thông tin về hoạt động khuyến mại cho khách hàng theo quy định tại Điều 97 của Luật này.

3. Thực hiện đúng chương trình khuyến mại đã thông báo và các cam kết với khách hàng.

4. Đối với một số hình thức khuyến mại quy định tại khoản 6 Điều 92 của Luật này, thương nhân phải trích 50% giá trị giải thưởng đã công bố vào ngân sách nhà nước trong trường hợp không có người trúng thưởng.

Bộ trưởng Bộ Thương mại quy định các hình thức khuyến mại cụ thể thuộc các chương trình mang tính may rủi phải thực hiện quy định này.

5. Tuân thủ các thỏa thuận trong hợp đồng dịch vụ khuyến mại nếu thương nhân thực hiện khuyến mại là thương nhân kinh doanh dịch vụ khuyến mại.

Điều 97. Thông tin phải thông báo công khai

1. Đối với tất cả hình thức khuyến mại quy định tại Điều 92 của Luật này, thương nhân thực hiện khuyến mại phải thông báo công khai các thông tin sau đây:

a) Tên của hoạt động khuyến mại;

b) Giá bán hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ khuyến mại và các chi phí có liên quan để giao hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại cho khách hàng;

c) Tên, địa chỉ, số điện thoại của thương nhân thực hiện khuyến mại;

8 Phillips Fox Note: The literal translation is "information contents" but "details" is used throughout.


announced and to honour the undertakings made to customers.

4. To pay fifty (50) per cent of the value of the announced prizes into the State Budget where there are no prize winners, applicable to a number of the forms of promotion prescribed in article 92.6 of this Law.

The Minister of Trade shall provide regulations on the specific forms of promotion which fall into the category of lucky programs and to which this provision shall apply;

5. To comply with the agreements in the contract for promotion services if the business entity holding the promotion is a business entity engaging in the business of promotion services.

Article 97 Details which must be announced publicly

1. A business entity holding a promotion in any of the forms stipulated in article 92 of this Law must announce publicly the following details:

(a) Name of the promotional activity;

(b) Price of selling the promoted goods or [charges for] providing the promoted services and related charges for delivering the promoted goods and services to the customer;

(c) Name, address and telephone number of the business entity holding the promotion;

(d) Time or duration of the promotion, the

d) Thời gian khuyến mại, ngày bắt đầu, ngày kết thúc và địa bàn hoạt động khuyến mại;

đ) Trường hợp lợi ích của việc tham gia khuyến mại gắn với các điều kiện cụ thể thì trong thông báo phải nêu rõ hoạt động khuyến mại đó có kèm theo điều kiện và nội dung cụ thể của các điều kiện.

2. Ngoài các thông tin quy định tại khoản 1 Điều này, thương nhân còn phải thông báo công khai các thông tin liên quan đến hoạt động khuyến mại sau đây:

a) Giá bán hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ được tặng cho khách hàng đối với hình thức khuyến mại quy định tại khoản 2 Điều 92 của Luật này;

b) Trị giá tuyệt đối hoặc phần trăm thấp hơn giá bán hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ bình thường trước thời gian khuyến mại đối với hình thức khuyến mại quy định tại khoản 3 Điều 92 của Luật này;

c) Giá trị bằng tiền hoặc lợi ích cụ thể mà khách hàng được hưởng từ phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ; địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ và các loại hàng hóa, dịch vụ mà khách hàng có thể nhận được từ phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ đối với hình thức khuyến mại quy định tại khoản 4 Điều 92 của Luật này;

d) Loại giải thưởng và giá trị của từng loại giải thưởng; thể lệ tham gia các chương trình khuyến mại, cách thức lựa chọn người trúng thưởng đối với các hình thức khuyến mại quy định


commencement and ending dates, and the geographical area of the promotional activity;

(dd) If the benefits from participation in a promotion are subject to specified conditions, then the announcement must specify that the promotional activity is subject to conditions and must also specify the particulars of those conditions.

2. In addition to the details prescribed in clause 1 of this article, a business entity holding a promotion must also announce publicly the following details concerning a promotional activity:

(a) The selling price of the goods and charges for the services being given as a gift to customers, applicable to the form of promotion stipulated in article 92.2 of this Law;

(b) The full value of or percentage reduction of the normal goods selling price or service charge prior to the period of the promotion, applicable to the form of promotion stipulated in article 92.3 of this Law;

(c) The monetary value or the specific benefit to which a customer will be entitled from the coupon for the purchase of goods or from the coupon for the use of services; location of sale of goods and provision of services, and the types of goods and services which a customer may receive from the coupon for the purchase of goods or from the coupon for the use of services, applicable to the form of promotion stipulated in article 92.4 of this Law;

(d) The types of prizes and the value of each type; the rules for participation in the promotional program and the method for selecting prize winners, applicable to each form of promotion stipulated in clauses 5 and 6 of article 92 of this Law;

(dd) The costs which customers themselves must pay or bear, applicable to each form of promotion stipulated in clauses 7 and 8 of article 92 of this Law.

Article 98 Forms of announcement

1. The announcement of a promotion of goods pursuant to article 97 of this Law must be made in one of the following forms:

(a) At the location where the goods are sold

tại khoản 5, khoản 6 Điều 92 của Luật này;

đ) Các chi phí mà khách hàng phải tự chịu đối với các hình thức khuyến mại quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều 92 của Luật này.

Điều 98. Cách thức thông báo

1. Việc thông báo khuyến mại hàng hoá theo quy định tại Điều 97 của Luật này được thực hiện bằng một trong các cách thức sau đây:

a) Tại địa điểm bán hàng hóa và nơi để hàng hoá bày bán;

b) Trên hàng hoá hoặc bao bì hàng hóa;

c) Dưới bất kỳ cách thức nào khác nhưng phải được đính kèm với hàng hóa khi hàng hóa được bán.

2. Việc thông báo khuyến mại dịch vụ theo quy định tại Điều 97 của Luật này phải được thực hiện dưới một trong các cách thức sau đây:

a) Tại địa điểm cung ứng dịch vụ;

b) Cách thức khác nhưng phải được cung cấp kèm với dịch vụ khi dịch vụ đó được cung ứng.

Điều 99. Bảo đảm bí mật thông tin về chương trình, nội dung khuyến mại

Trường hợp chương trình khuyến mại phải được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì cơ quan đó phải giữ bí mật chương trình, nội dung khuyến mại do thương nhân cung cấp cho đến khi chương trình được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Điều 100. Các hành vi bị cấm trong hoạt động khuyến mại

1. Khuyến mại cho hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh; hàng hóa, dịch vụ hạn chế kinh doanh; hàng hoá chưa được phép lưu thông, dịch vụ chưa được phép cung ứng.

2. Sử dụng hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại là hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh; hàng hóa, dịch vụ hạn chế kinh doanh; hàng hóa chưa được phép lưu thông, dịch vụ chưa được phép cung ứng.

3. Khuyến mại hoặc sử dụng rượu, bia để khuyến mại cho người dưới 18 tuổi.

4. Khuyến mại hoặc sử dụng thuốc lá, rượu có độ cồn từ 30 độ trở lên để khuyến mại dưới mọi


and at the place were the goods are displayed for sale;

(b) On the goods or on the goods packaging;

(c) In any other form, but the announcement must be attached to the goods when they are sold.

2. The announcement of a promotion of services pursuant to article 97 of this Law must be made in one of the following forms:

(a) At the location where the services are provided;

(b) In any other form, but the announcement must be provided together with the services when such services are provided.

Article 99 Confidentiality of information relating to promotional programs and details thereof

With respect to promotional programs which are only permitted to be conducted with the approval of the competent State body, such State body must maintain strictly the confidentiality of the program and details thereof provided by a business entity up until the time the promotional program is approved by the competent State body.

Article 100 Practices which are prohibited during promotional activities

1. Promotions in respect of goods and services in which business is prohibited; in respect of goods and services in which business is restricted; and in respect of goods the circulation of which is not yet permitted and services the provision of which is not yet permitted.

2. Use of the following goods and services in order to conduct a promotion: goods and services in which business is prohibited, goods and services in which business is restricted, goods the circulation of which is not yet permitted and services the provision of which is not yet permitted.

3. Promotions or use of wines and beer targeted at persons under eighteen (18) years of age.

4. Promotions or use of tobacco or wines with an alcoholic content of thirty (30) degrees or more to conduct a promotion in any form.

5. Dishonest or misleading promotions about goods and services for the purpose of deceiving customers.

hình thức.

5. Khuyến mại thiếu trung thực hoặc gây hiểu lầm về hàng hoá, dịch vụ để lừa dối khách hàng.

6. Khuyến mại để tiêu thụ hàng hoá kém chất lượng, làm phương hại đến môi trường, sức khoẻ con người và lợi ích công cộng khác.

7. Khuyến mại tại trường học, bệnh viện, trụ sở của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, đơn vị vũ trang nhân dân.

8. Hứa tặng, thưởng nhưng không thực hiện hoặc thực hiện không đúng.

9. Khuyến mại nhằm cạnh tranh không lành mạnh.

10. Thực hiện khuyến mại mà giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại vượt quá hạn mức tối đa hoặc giảm giá hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại quá mức tối đa theo quy định tại khoản 4 Điều 94 của Luật này.

Điều 101. Đăng ký hoạt động khuyến mại, thông báo kết quả khuyến mại với cơ quan quản lý nhà nước về thương mại

1. Trước khi thực hiện hoạt động khuyến mại, thương nhân phải đăng ký và sau khi kết thúc hoạt động khuyến mại, thương nhân phải thông báo kết quả với cơ quan quản lý nhà nước về thương mại.

2. Chính phủ quy định cụ thể việc đăng ký hoạt động khuyến mại và thông báo kết quả hoạt động khuyến mại của các thương nhân với cơ quan quản lý nhà nước về thương mại.

MỤC 2QUẢNG CÁO THƯƠNG MẠI

Điều 102. Quảng cáo thương mại

Quảng cáo thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân để giới thiệu với khách hàng về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình.

Điều 103. Quyền quảng cáo thương mại

1. Thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài được phép hoạt động thương mại


6. Promotions for the purpose of selling low quality goods, causing harm to the environment, to the health of people, and other public interests.

7. Promotions taking place at schools; at hospitals; and at offices of State bodies, political organizations, socio-political organizations and the people’s armed forces.

8. Promises to give gifts or prizes which are not in fact given or not given correctly.

9. Promotions aimed at engaging in unfair competition.

10. Promotions in which the value of goods and services used for the promotion exceeds the maximum limit or in which the price discount of the promoted goods and services exceeds the maximum rate stipulated in article 94.4 of this Law.

Article 101 Registration of promotional activities with, and report on results of a promotion to the State administrative body for commerce

1. Before holding promotional activities, business entities must conduct registration with the State administrative body for commerce, and after completion of promotional activities business entities must report the results to the State administrative body for commerce.

2. The Government shall provide specific regulations on the registration of promotional activities and on reporting the results of promotional activities held by business entities to the State administrative body for commerce.

Section 2

Commercial Advertising

Article 102 Commercial advertising

Commercial advertising means activities of commercial enhancement conducted by a business entity aimed at introducing customers to the business activities in goods and services of such business entity.

Article 103 Right to conduct commercial advertising

1. Vietnamese business entities, branches of Vietnamese business entities and branches of foreign business entities permitted to conduct commercial activities in Vietnam shall have the right to advertise their business activities and their goods and services or to hire a business

tại Việt Nam có quyền quảng cáo về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ quảng cáo thực hiện việc quảng cáo thương mại cho mình.

2. Văn phòng đại diện của thương nhân không được trực tiếp thực hiện hoạt động quảng cáo thương mại. Trong trường hợp được thương nhân ủy quyền, Văn phòng đại diện có quyền ký hợp đồng với thương nhân kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại để thực hiện quảng cáo cho thương nhân mà mình đại diện.

3. Thương nhân nước ngoài muốn quảng cáo thương mại về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình tại Việt Nam phải thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại Việt Namthực hiện.

Điều 104. Kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại

Kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại là hoạt động thương mại của thương nhân để thực hiện việc quảng cáo thương mại cho thương nhân khác.

Điều 105. Sản phẩm quảng cáo thương mại

Sản phẩm quảng cáo thương mại gồm những thông tin bằng hình ảnh, hành động, âm thanh, tiếng nói, chữ viết, biểu tượng, màu sắc, ánh sáng chứa đựng nội dung quảng cáo thương mại.

Điều 106. Phương tiện quảng cáo thương mại

1. Phương tiện quảng cáo thương mại là công cụ được sử dụng để giới thiệu các sản phẩm quảng cáo thương mại.

2. Phương tiện quảng cáo thương mại bao gồm:

a) Các phương tiện thông tin đại chúng;

b) Các phương tiện truyền tin;

c) Các loại xuất bản phẩm;

d) Các loại bảng, biển, băng, pa-nô, áp-phích, vật thể cố định, các phương tiện giao thông hoặc các vật thể di động khác;

đ) Các phương tiện quảng cáo thương mại khác.


entity engaging in commercial advertising services to conduct commercial advertising for them.

2. Representative offices of business entities shall not be permitted to directly conduct commercial advertising. If a representative office is so authorized by a business entity, then such representative office shall have the right to sign a contract with a business entity engaging in commercial advertising services to conduct commercial advertising for the business entity which such representative office represents.

3. Foreign business entities wishing to commercially advertise their business activities in goods and services in Vietnam must hire a Vietnamese business entity engaging in providing commercial advertising services to do so.

Article 104 Business of commercial advertising services

The business of commercial advertising services means commercial activity by one business entity in order to conduct commercial advertising for other business entities.

Article 105 Commercial advertising products

Commercial advertising products comprise information in the form of images, actions, sounds, spoken or written languages, symbols, colours and lighting containing commercial advertising details.

Article 106 Means of commercial advertising

1. Means of commercial advertising means the media which are used to introduce commercial advertising products.

2. Means of commercial advertising shall comprise:

(a) Mass media;

(b) Means of communicating information;

(c) All kinds of publications;

(d) All kinds of boards, signs, banners, panels, posters, fixed objects, means of transportation or other mobile objects;

(dd) Other means of commercial advertising.

Article 107 Use of means of commercial advertising

1. The use of the means of commercial advertising prescribed in article 106 of this Law must comply

Điều 107. Sử dụng phương tiện quảng cáo thương mại

1. Việc sử dụng phương tiện quảng cáo thương mại quy định tại Điều 106 của Luật này phải tuân thủ các quy định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

2. Việc sử dụng phương tiện quảng cáo thương mại phải bảo đảm các yêu cầu sau đây:

a) Tuân thủ các quy định của pháp luật về báo chí, xuất bản, thông tin, chương trình hoạt động văn hoá, thể thao, hội chợ, triển lãm;

b) Tuân thủ quy định về địa điểm quảng cáo, không gây ảnh hưởng xấu đến cảnh quan, môi trường, trật tự an toàn giao thông, an toàn xã hội;

c) Đúng mức độ, thời lượng, thời điểm quy định đối với từng loại phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 108. Bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm quảng cáo thương mại

Thương nhân có quyền đăng ký bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm quảng cáo thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 109. Các quảng cáo thương mại bị cấm

1. Quảng cáo làm tiết lộ bí mật nhà nước, phương hại đến độc lập, chủ quyền, an ninh quốc gia và trật tự, an toàn xã hội.

2. Quảng cáo có sử dụng sản phẩm quảng cáo, phương tiện quảng cáo trái với truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và trái với quy định của pháp luật.

3. Quảng cáo hàng hoá, dịch vụ mà Nhà nước cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh hoặc cấm quảng cáo.

4. Quảng cáo thuốc lá, rượu có độ cồn từ 30 độ trở lên và các sản phẩm, hàng hoá chưa được phép lưu thông, dịch vụ chưa được phép cung ứng trên thị trường Việt Nam tại thời điểm quảng cáo.

5. Lợi dụng quảng cáo thương mại gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước, tổ chức, cá nhân.

6. Quảng cáo bằng việc sử dụng phương pháp so sánh trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hoá, dịch vụ của mình với hoạt động


with regulations issued by the competent State body.

2. The use of means of commercial advertising must ensure compliance with the following requirements:

(a) Compliance with the laws on the press, on publishing, on information, on programs of cultural and sporting activities and on trade fairs and exhibitions;

(b) Compliance with the regulations on [permitted] locations for advertisement; and causing no adverse effect on the landscape and environment, on traffic order and safety, and on social security;

(c) Correctness in terms of levels, volume, time and duration stipulated by regulations applicable to each particular means of mass media.

Article 108 Protection of intellectual property rights with respect to commercial advertising products

Business entities shall have the right to register for protection of intellectual property rights with respect to commercial advertising products in accordance with law.

Article 109 Prohibited commercial advertisements

1. Advertisements which disclose State secrets; or which are detrimental to national independence, sovereignty or security; or detrimental to social security and order.

2. Advertisements which use advertising products or advertising means contrary to the historical, cultural and ethical traditions and fine customs of Vietnam and contrary to law.

3. Advertisements of goods and services in which the State prohibits business, restricts business or prohibits advertising.

4. Advertisements of tobacco or wines with an alcoholic content of thirty (30) degrees or more; of products and goods the circulation of which is not yet permitted, and of services the provision of which is not yet permitted on the Vietnamese market at the time of advertising.

5. Abuse of advertising to harm the interests of the State or of other organizations and individuals.

6. Advertisements which use the method of directly comparing the production and business operation

sản xuất, kinh doanh hàng hoá, dịch vụ cùng loại của thương nhân khác.

7. Quảng cáo sai sự thật về một trong các nội dung số lượng, chất lượng, giá, công dụng, kiểu dáng, xuất xứ hàng hóa, chủng loại, bao bì, phương thức phục vụ, thời hạn bảo hành của hàng hoá, dịch vụ.

8. Quảng cáo cho hoạt động kinh doanh của mình bằng cách sử dụng sản phẩm quảng cáo vi phạm quyền sở hữu trí tuệ; sử dụng hình ảnh của tổ chức, cá nhân khác để quảng cáo khi chưa được tổ chức, cá nhân đó đồng ý.

9. Quảng cáo nhằm cạnh tranh không lành mạnh theo quy định của pháp luật.

Điều 110. Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại

Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 111. Quyền của bên thuê quảng cáo thương mại

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên thuê quảng cáo thương mại có các quyền sau đây:

1. Lựa chọn người phát hành quảng cáo thương mại, hình thức, nội dung, phương tiện, phạm vi và thời gian quảng cáo thương mại;

2. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại.

Điều 112. Nghĩa vụ của bên thuê quảng cáo thương mại

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên thuê quảng cáo thương mại có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp cho bên cung ứng dịch vụ quảng cáo thương mại thông tin trung thực, chính xác về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ thương mại và chịu trách nhiệm về các thông tin này;

2. Trả thù lao dịch vụ quảng cáo thương mại và các chi phí hợp lý khác.

Điều 113. Quyền của bên cung ứng dịch vụ quảng cáo thương mại

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên cung ứng dịch vụ quảng cáo thương mại có các quyền


of goods and services of the entity being advertised with the production and business operation of goods and services of the same type of another business entity.

7. False advertisements of goods and services with respect to any of the following matters: quantity, quality, price, utility, design, origin of goods, type, packaging, service method and warranty period.

8. Advertisements of the business operation of the entity being advertised by using an advertising product which breaches intellectual property rights; or using the image of another organization or individual in an advertisement without the prior approval of such organization or individual.

9. Advertisements aimed at engaging in unfair competition as stipulated by law.

Article 110 Commercial advertising service contracts

A contract for commercial advertising service must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 111 Rights of party hiring commercial advertising

Unless otherwise agreed, a party hiring commercial advertising shall have the following rights:

1. To choose the commercial advertisement publisher; and the method, content, means, scope and time or duration of the commercial advertisement.

2. To inspect and supervise the performance of the commercial advertising service contract.

Article 112 Obligations of party hiring commercial advertising

Unless otherwise agreed, a party hiring commercial advertising shall have the following obligations:

1. To provide to the commercial advertising service provider true and accurate information relating to business activities in commercial goods and services and to be responsible for that information;

2. To pay fees for the commercial advertising services and other reasonable charges.

Article 113 Rights of commercial advertising service providers

Unless otherwise agreed, a commercial advertising

sau đây:

1. Yêu cầu bên thuê quảng cáo thương mại cung cấp thông tin quảng cáo trung thực, chính xác và theo đúng thoả thuận trong hợp đồng;

2. Nhận thù lao dịch vụ quảng cáo thương mại và các chi phí hợp lý khác.

Điều 114. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ quảng cáo thương mại

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên cung ứng dịch vụ quảng cáo thương mại có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện sự lựa chọn của bên thuê quảng cáo về người phát hành quảng cáo thương mại, hình thức, nội dung, phương tiện, phạm vi và thời gian quảng cáo thương mại;

2. Tổ chức quảng cáo trung thực, chính xác về hoạt động kinh doanh hàng hoá, dịch vụ thương mại theo thông tin mà bên thuê quảng cáo đã cung cấp;

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác đã thoả thuận trong hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại.

Điều 115. Người phát hành quảng cáo thương mại

Người phát hành quảng cáo thương mại là người trực tiếp phát hành sản phẩm quảng cáo thương mại.

Điều 116. Nghĩa vụ của người phát hành quảng cáo thương mại

Người phát hành quảng cáo thương mại có các nghĩa vụ sau đây:

1. Tuân thủ các quy định về sử dụng phương tiện quảng cáo thương mại quy định tại Điều 107 của Luật này;

2. Thực hiện hợp đồng phát hành quảng cáo đã giao kết với bên thuê phát hành quảng cáo;

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

MỤC 3TRƯNG BÀY, GIỚI THIỆU HÀNG

HÓA, DỊCH VỤ


service provider shall have the following rights:

1. To request the party hiring commercial advertising to provide truthful and accurate advertising information strictly in accordance with the agreements prescribed in the contract.

. To receive fees for commercial advertising services and other reasonable charges.

Article 114 Obligations of commercial advertising service providers

Unless otherwise agreed, a commercial advertising service provider shall have the following obligations:

1. To comply with the selection of the party hiring the commercial advertisement regarding the commercial advertisement publisher; and the method, content, means, scope and time or duration of the commercial advertisement.

2. To provide a true and accurate advertisement of the business activities in commercial goods and services according to the information supplied by the party hiring the commercial advertising services.

3. To discharge other obligations as agreed in the contract for commercial advertising services.

Article 115 Commercial advertisement publisher

The commercial advertisement publisher means the person directly issuing the commercial advertising product.

Article 116 Obligations of the commercial advertisement publisher

The commercial advertisement publisher shall have the following obligations:

1. To comply with the provisions on use of means of commercial advertising stipulated in article 107 of this Law;

2. To perform the contract for the publishing of the advertisement as signed with the party hiring the publishing of the advertisement.

3. To discharge other obligations in accordance with law.

Section 3

Display and Introduction of Goods and Services

Article 117 Display and introduction of goods and services

Điều 117. Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động xúc tiến thương mại của thương nhân dùng hàng hoá, dịch vụ và tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để giới thiệu với khách hàng về hàng hoá, dịch vụ đó.

Điều 118. Quyền trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

1. Thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có quyền trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ; lựa chọn các hình thức trưng bày, giới thiệu phù hợp; tự mình tổ chức hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ để trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ của mình.

2. Văn phòng đại diện của thương nhân không được trực tiếp trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ của thương nhân do mình đại diện, trừ việc trưng bày, giới thiệu tại trụ sở của Văn phòng đại diện đó. Trong trường hợp được thương nhân ủy quyền, Văn phòng đại diện có quyền ký hợp đồng với thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ để thực hiện trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ cho thương nhân mà mình đại diện.

3. Thương nhân nước ngoài chưa được phép hoạt động thương mại tại Việt nam muốn trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ của mình tại Việt Nam phải thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ Việt Nam thực hiện.

Điều 119. Kinh doanh dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Kinh doanh dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân thực hiện cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ cho thương nhân khác.

Điều 120. Các hình thức trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

1. Mở phòng trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ.

2. Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ tại


Display and introduction of goods and services means activities of commercial enhancement conducted by a business entity using goods and services and materials about goods and services in order to introduce those same goods and services to customers.

Article 118 Right to display and introduce goods and services

1. Vietnamese business entities, branches of Vietnamese business entities and branches of foreign business entities in Vietnam shall have the right to display and introduce goods and services; to select appropriate forms of displaying and introducing goods and services; to themselves organize their own display and introduction of goods and services, or to hire a business entity engaging in commercial services of the display and introduction of goods and services in order to display and introduce their goods and services.

2. Representative offices of business entities shall not be permitted to directly display and introduce the goods and services of the business entity which they represent, except for displays and introduction at the office of such representative office. If a representative office is so authorized by a business entity, then such representative office shall have the right to sign a contract with a business entity engaging in commercial services of the display and introduction of goods and services to display and introduce the goods and services of the business entity which such representative office represents.

3. Foreign business entities not yet permitted to conduct commercial activities in Vietnam but wishing to display and introduce their goods and services in Vietnam must hire a Vietnamese business entity engaging in commercial services of the display and introduction of goods and services in order to display and introduce their goods and services.

Article 119 Business of services of the display and introduction of goods and services

The business of services of the display and introduction of goods and services means commercial activity by one business entity in order to provide the commercial services of display and introduction of goods and services for other business entities.

Article 120 Forms of display and introduction of goods and services

1. Opening showrooms displaying and introducing

các trung tâm thương mại hoặc trong các hoạt động giải trí, thể thao, văn hoá, nghệ thuật.

3. Tổ chức hội nghị, hội thảo có trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ.

4. Trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ trên Internet và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Điều 121. Điều kiện đối với hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu

1. Hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu phải là những hàng hoá, dịch vụ kinh doanh hợp pháp trên thị trường.

2. Hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu phải tuân thủ các quy định của pháp luật về chất lượng hàng hóa và ghi nhãn hàng hoá.

Điều 122. Điều kiện đối với hàng hoá nhập khẩu vào Việt Nam để trưng bày, giới thiệu

Hàng hoá nhập khẩu vào Việt Nam để trưng bày, giới thiệu tại Việt Nam , ngoài việc đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 121 của Luật này còn phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Là hàng hoá được phép nhập khẩu vào Việt Nam ;

2. Hàng hoá tạm nhập khẩu để trưng bày, giới thiệu phải tái xuất khẩu sau khi kết thúc việc trưng bày, giới thiệu nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày tạm nhập khẩu; nếu quá thời hạn trên thì phải làm thủ tục gia hạn tại hải quan nơi tạm nhập khẩu;

3. Hàng hóa tạm nhập khẩu để trưng bày, giới thiệu nếu tiêu thụ tại Việt Nam thì phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam đối với hàng hóa nhập khẩu.

Điều 123. Các trường hợp cấm trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

1. Tổ chức trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ hoặc sử dụng hình thức, phương tiện trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ làm phương hại đến an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, cảnh quan, môi trường, sức khoẻ con người.

2. Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ hoặc sử dụng hình thức, phương tiện trưng bày, giới thiệu trái với truyền thống lịch sử, văn hoá,


goods and services.

2. Displaying and introducing goods and services at commercial centres or during entertainment, sports, cultural or artistic activities.

3. Organizing seminars and conferences involving the display and introduction of goods and services.

4. Displaying and introducing goods and services on the internet and in other forms in accordance with law.

Article 121 Conditions for displayed and introduced goods and services

1. Displayed and introduced goods and services must be goods and services in which business is legally conducted in the market.

2. Displayed and introduced goods and services must comply with the laws on quality of goods and on labelling of goods.

Article 122 Conditions for goods imported into Vietnam for purposes of display and introduction

Goods imported into Vietnam for purposes of display and introduction in Vietnam must, in addition to satisfying the conditions stipulated in article 121 of this Law, also satisfy the following conditions:

1. Be goods which are permitted to be imported into Vietnam.

2. Where goods are temporarily imported for display and introduction, they must be re-exported after completion of the display and introduction and within a time-limit not to exceed six (6) months from the date of the temporary importation; if that time-limit is exceeded then procedures for extension must be conducted at the customs office in the place where the goods were temporarily imported.

3. If goods which were temporarily imported for display and introduction are sold in Vietnam, they must comply with the law of Vietnam on imported goods.

Article 123 Cases where the display and introduction of goods and services is prohibited

1. The organization of the display and introduction of goods and services or the use of media displaying and introducing the goods and services would be detrimental to national security, social order and safety, or would have an adverse effect

đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam .

3. Trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ làm lộ bí mật nhà nước.

4. Trưng bày, giới thiệu hàng hoá của thương nhân khác để so sánh với hàng hoá của mình, trừ trường hợp hàng hoá đem so sánh là hàng giả, hàng vi phạm quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật.

5. Trưng bày, giới thiệu mẫu hàng hoá không đúng với hàng hoá đang kinh doanh về chất lượng, giá, công dụng, kiểu dáng, chủng loại, bao bì, thời hạn bảo hành và các chỉ tiêu chất lượng khác nhằm lừa dối khách hàng.

Điều 124. Hợp đồng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Hợp đồng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 125. Quyền của bên thuê dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên thuê dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu bên cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ thực hiện thoả thuận trong hợp đồng;

2. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ.

Điều 126. Nghĩa vụ của bên thuê dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên thuê dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp đầy đủ hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu hoặc phương tiện cho bên cung ứng dịch vụ theo thoả thuận trong hợp đồng;

2. Cung cấp thông tin về hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu và chịu trách nhiệm về các thông tin này;

3. Trả thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác.


on the landscape, environment and health of people.

2. The display and introduction of goods and services or the use of the forms and media for display and introduction would be contrary to the historical, cultural and ethical traditions and fine customs of Vietnam.

3. The display and introduction of goods and services would disclose State secrets.

4. The display and introduction is of goods of another business entity in order to contrast them to the goods of the displayer, except where the goods displayed are counterfeit goods or goods in breach of intellectual property rights pursuant to law.

6. The display and introduction is of sample goods which are inconsistent with goods currently traded with respect to quality, price, utility, design, type, packaging, warranty period, and other quality indicators aimed at defrauding customers.

Article 124 Service contracts for displaying and introducing goods and services

A service contract for displaying and introducing goods and services must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 125 Rights of party hiring services of displaying and introducing goods and services

Unless otherwise agreed, a party hiring services of displaying and introducing goods and services shall have the following rights:

1. To require the party supplying the services of displaying and introducing goods and services to perform the agreements in the contract.

2. To inspect and supervise the performance of the service contract for displaying and introducing goods and services.

Article 126 Obligations of party hiring services of displaying and introducing goods and services

Unless otherwise agreed, a party hiring services of displaying and introducing goods and services shall have the following obligations:

1. To provide complete goods and services for display and introduction to the service provider

Điều 127. Quyền của bên cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu theo thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng;

2. Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp thông tin về hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu và các phương tiện cần thiết khác theo thoả thuận trong hợp đồng;

3. Nhận thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác.

Điều 128. Nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên cung ứng dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện việc trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ theo thoả thuận trong hợp đồng;

2. Bảo quản hàng hoá trưng bày, giới thiệu, tài liệu, phương tiện được giao trong thời gian thực hiện hợp đồng; khi kết thúc việc trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ, phải giao lại đầy đủ hàng hoá, tài liệu, phương tiện trưng bày, giới thiệu cho bên thuê dịch vụ;

3. Thực hiện việc trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ theo những nội dung đã được thoả thuận với bên thuê dịch vụ trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ.

MỤC 4HỘI TRỢ, TRIỂN LÃM THƯƠNG MẠI

Điều 129. Hội chợ, triển lãm thương mại

Hội chợ, triển lãm thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại được thực hiện tập trung trong một thời gian và tại một địa điểm nhất định để thương nhân trưng bày, giới thiệu hàng hoá, dịch vụ nhằm mục đích thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, hợp đồng dịch vụ.

Điều 130. Kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại


or to provide media for the display and introduction pursuant to the agreements in the contract.

2. To supply information relating to the displayed and introduced goods and services and to be responsible for such information.

3. To pay fees for the services and other reasonable charges.

Article 127 Rights of parties supplying the services of displaying and introducing goods and services

Unless otherwise agreed, a party supplying the services of displaying and introducing goods and services shall have the following rights:

1. To request the party hiring the services to provide goods and services for display and introduction in accordance with the time schedule agreed in the contract.

2. To request the party hiring the services to supply information relating to the goods and services to be displayed and introduced and other necessary facilities as agreed in the contract.

3. To receive fees for services and other reasonable charges.

Article 128 Obligations of parties supplying the services of displaying and introducing goods and services

Unless otherwise agreed, a party supplying the services of displaying and introducing goods and services shall have the following obligations:

1. To carry out the display and introduction of goods and services as agreed in the contract.

2. To take care of the displayed and introduced goods and of the documents and facilities provided during the term of performance of the contract; to return all displayed and introduced goods, documents and facilities to the party hiring the services upon completion of the display and introduction of goods and services;

3. To carry out the display and introduction of goods and services in accordance with the items agreed with the party hiring the services of displaying and introducing goods and services.

Section 4

Trade Fairs and Exhibitions

1. Kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân kinh doanh dịch vụ này cung ứng dịch vụ tổ chức hoặc tham gia hội chợ, triển lãm thương mại cho thương nhân khác để nhận thù lao dịch vụ tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại.

2. Hợp đồng dịch vụ tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 131. Quyền tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại

1. Thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân Việt Nam, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có quyền trực tiếp tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại về hàng hóa, dịch vụ mà mình kinh doanh hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại thực hiện.

2. Văn phòng đại diện của thương nhân không được trực tiếp tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại. Trong trường hợp được thương nhân ủy quyền, Văn phòng đại diện có quyền ký hợp đồng với thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại để tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại cho thương nhân mà mình đại diện.

3. Thương nhân nước ngoài có quyền trực tiếp tham gia hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại Việt Nam thay mặt mình tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại ViệtNam . Trong trường hợp muốn tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam thì thương nhân nước ngoài phải thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại Việt Nam thực hiện.

Điều 132. Tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

1. Hội chợ, triển lãm thương mại tổ chức tại Việt Nam phải được đăng ký và phải được xác nhận bằng văn bản của cơ quan quản lý nhà nước về thương mại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại.

2. Chính phủ quy định cụ thể trình tự, thủ tục, nội dung đăng ký và xác nhận việc tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam quy định tại khoản 1 Điều này.


Article 129 Trade fairs and exhibitions

A trade fair or an exhibition means an activity of commercial enhancement conducted for a certain period of time and concentrated at a certain location in order for business entities to display and introduce their goods and services for the purposes of marketing and seeking opportunities to sign contracts for the purchase and sale of the goods and to sign service contracts.

Article 130 Conducting the business of trade fair and exhibition services

1. The business of trade fair and exhibition services means a commercial activity whereby one business entity provides the service of organization of or participation in trade fairs and exhibitions for other business entities in order to receive remuneration for the service of organization of trade fairs and exhibitions.

2. A service contract for organization or participation in a trade fair or exhibition must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 131 Right to organize or participate in a trade fair or exhibition

1. Vietnamese business entities, branches of Vietnamese business entities and branches of foreign business entities in Vietnam shall have the right to directly organize or participate in a trade fair or exhibition regarding the goods and services in which such business entity conducts business, or to hire a business entity providing trade fair and exhibition services to do so.

2. Representative offices of business entities shall not be permitted to directly organize or participate in a trade fair or exhibition. If a representative office is so authorized by a business entity, then such representative office shall have the right to sign a contract with a business entity providing trade fair and exhibition services in order to organize or participate in a trade fair or exhibition for the business entity which such representative office represents.

3. Foreign business entities shall have the right to directly participate in a trade fair or exhibition in Vietnam or to hire a Vietnamese business entity providing trade fair and exhibition services to represent such foreign business entity by participating in the trade fair or exhibition in Vietnam. Any foreign business entity wishing to organize a trade fair or exhibition in Vietnam must hire a Vietnamese business entity providing trade fair and exhibition services to arrange the

Điều 133. Tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

1. Thương nhân không kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại khi trực tiếp tổ chức hoặc tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài về hàng hoá, dịch vụ mà mình kinh doanh phải tuân theo các quy định về xuất khẩu hàng hoá.

2. Thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại khi tổ chức cho thương nhân khác tham gia hội chợ, triển lãm thương mại phải đăng ký với Bộ Thương mại.

3. Thương nhân không đăng ký kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại không được tổ chức cho thương nhân khác tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài.

4. Chính phủ quy định cụ thể trình tự, thủ tục, nội dung đăng ký tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

Điều 134. Hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu tại hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

1. Hàng hoá, dịch vụ không được phép tham gia hội chợ, triển lãm thương mại bao gồm:

a) Hàng hóa, dịch vụ thuộc diện cấm kinh doanh, hạn chế kinh doanh, chưa được phép lưu thông theo quy định của pháp luật;

b) Hàng hóa, dịch vụ do thương nhân ở nước ngoài cung ứng thuộc diện cấm nhập khẩu theo quy định của pháp luật;

c) Hàng giả, hàng vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, trừ trường hợp trưng bày, giới thiệu để so sánh với hàng thật.

2. Ngoài việc tuân thủ các quy định về hội chợ, triển lãm thương mại của Luật này, hàng hóa, dịch vụ thuộc diện quản lý chuyên ngành phải tuân thủ các quy định về quản lý chuyên ngành đối với hàng hoá, dịch vụ đó.

3. Hàng hóa tạm nhập khẩu để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam phải được tái xuất khẩu trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc hội chợ, triển lãm thương mại.

4. Việc tạm nhập, tái xuất hàng hóa tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam phải


trade fair or exhibition.

Article 132 Organizing trade fairs and exhibitions in Vietnam

1. All trade fairs and exhibitions organized in Vietnam must be registered with, and provided with written confirmation by the State administrative body for commerce of the province or city under central authority in the place where the trade fair or exhibition is to be organized.

2. The Government shall provide specific regulations on the order and procedures for, and details of registration and confirmation of registration of trade fairs and exhibitions held in Vietnam as stipulated in clause 1 of this article.

Article 133 Organization of and participation in overseas trade fairs and exhibitions

1. Any business entity which is not a business entity conducting the business of trade fair and exhibition services and which wishes to directly organize or participate in an overseas trade fair or exhibition regarding the goods and services in which such former business entity conducts business, must comply with regulations on exporting goods.

2. When a business entity conducting the business of trade fair and exhibition services arranges for another business entity to participate in an [overseas] trade fair or exhibition, the former business entity must register with the Ministry of Trade.

3. A business entity which does not have business registration for trade fair and exhibition services shall not be permitted to arrange for other business entities to participate in overseas trade fairs and exhibitions.

4. The Government shall provide specific regulations on the order and procedures for, and details of registration of organization of and participation in overseas trade fairs and exhibitions pursuant to clauses 1 and 2 of this article.

Article 134 Goods and services displayed and introduced at trade fairs and exhibitions in Vietnam

1. The following goods and services shall not be permitted to participate in trade fairs and exhibitions:

(a) Goods and services in which business is

tuân theo các quy định của pháp luật về hải quan và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 135. Hàng hóa, dịch vụ tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

1. Tất cả các loại hàng hóa, dịch vụ đều được tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài, trừ hàng hóa, dịch vụ thuộc diện cấm xuất khẩu theo quy định của pháp luật.

2. Hàng hóa, dịch vụ thuộc diện cấm xuất khẩu chỉ được tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

3. Thời hạn tạm xuất khẩu hàng hóa để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài là một năm kể từ ngày hàng hóa được tạm xuất khẩu; nếu quá thời hạn nói trên mà chưa được tái nhập khẩu thì hàng hóa đó phải chịu thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Việc tạm xuất, tái nhập hàng hóa tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài phải tuân thủ các quy định của pháp luật về hải quan và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 136. Bán, tặng hàng hoá, cung ứng dịch vụ tại hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

1. Hàng hoá, dịch vụ trưng bày, giới thiệu tại hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam được phép bán, tặng, cung ứng tại hội chợ, triển lãm thương mại; đối với hàng hóa nhập khẩu phải đăng ký với hải quan, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Hàng hóa thuộc diện nhập khẩu phải có giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ được bán, tặng sau khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

3. Việc bán, tặng hàng hoá tại hội chợ, triển lãm thương mại quy định tại khoản 2 Điều 134 của Luật này phải tuân thủ các quy định về quản lý chuyên ngành nhập khẩu đối với hàng hóa đó.

4. Hàng hóa được bán, tặng, dịch vụ được cung ứng tại hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam phải chịu thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 137. Bán, tặng hàng hóa, cung ứng


prohibited, in which business is restricted, or the circulation of which is not yet permitted by law;

(b) Goods and services supplied by an overseas business entity but which are prohibited imports pursuant to law;

(c) Counterfeit goods or goods in breach of intellectual property rights, except where the goods are displayed or introduced in order to be contrasted with genuine goods.

2. In addition to compliance with the provisions on trade fairs and exhibitions in this Law, goods and services subject to specialized administration must also comply with the regulations on specialized administration applicable to such goods and services.

3. Where goods are temporarily imported for participation in a trade fair or exhibition in Vietnam, they must be re-exported within a time-limit of thirty (30) days from the date of the close of the trade fair or exhibition.

4. The temporary importation and re-exportation of goods for participation in a trade fair or exhibition in Vietnam must comply with the law on customs and other related laws.

Article 135 Goods and services participating in overseas trade fairs and exhibitions

1. All goods and services shall be eligible for participation in overseas trade fairs and exhibitions except goods and services in the category of prohibited exports pursuant to law.

2. Goods and services in the category of prohibited exports may only participate in overseas trade fairs and exhibitions with written permission from the Prime Minister of the Government.

3. The duration for the temporary exportation of goods which participate in an overseas trade fair or exhibition shall be one year from the date of the temporary exportation; if that duration is exceeded and the goods have not been re-imported, then the goods shall be subject to duty and other financial obligations in accordance with the law of Vietnam.

4. The temporary exportation and re-importation of

goods which participate in an overseas trade fair or exhibition must comply with the law on customs and other related laws.

Article 136 Sale or donation of goods and provision of

dịch vụ của Việt Nam tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

1. Hàng hóa, dịch vụ của Việt Nam tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài được phép bán, tặng, cung ứng tại hội chợ, triển lãm, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.

2. Việc bán, tặng hàng hóa thuộc diện cấm xuất khẩu nhưng đã được tạm xuất khẩu để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài chỉ được thực hiện sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

3. Hàng hóa thuộc diện xuất khẩu phải có giấy phép của cơ quan nhà nước có thẩm quyền chỉ được bán, tặng sau khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

4. Hàng hóa, dịch vụ của Việt Nam tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài được bán, tặng, cung ứng ở nước ngoài phải chịu thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo thỏa thuận với thương nhân tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại.

2. Bán, tặng hàng hoá, cung ứng dịch vụ được trưng bày, giới thiệu tại hội chợ, triển lãm thương mại theo quy định của pháp luật.

3. Được tạm nhập, tái xuất hàng hoá, tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để trưng bày tại hội chợ, triển lãm thương mại.

4. Tuân thủ các quy định về tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam .

Điều 139. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

1. Được tạm xuất, tái nhập hàng hoá và tài liệu về hàng hoá, dịch vụ để trưng bày, giới thiệu tại hội chợ, triển lãm thương mại.

2. Phải tuân thủ các quy định về việc tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài.

3. Được bán, tặng hàng hoá trưng bày, giới


services at trade fairs and exhibitions in Vietnam

1. Goods and services which are displayed and introduced at a trade fair or exhibition in Vietnam shall be permitted to be sold or donated and [services shall be permitted to be] provided at such trade fair or exhibition; imported goods must be registered with customs except for the case stipulated in clause 2 of this article.

2. Goods in the category of imports which must have a permit from a competent State body shall only be permitted to be sold or donated with written approval from the competent State body.

3. The sale or donation of goods prescribed in article 134.2 of this Law at a trade fair or exhibition must comply with the regulations on specialized import administration applicable to such goods.

4. Goods which are sold or donated and services which are provided at a trade fair or exhibition in Vietnam shall be subject to taxes and other financial obligations in accordance with law.

Article 137 Sale or donation of Vietnamese goods and provision of Vietnamese services participating in overseas trade fairs and exhibitions

1. Vietnamese goods and services participating in an overseas trade fair or exhibition shall be permitted to be sold, donated or provided at such trade fair or exhibition, except for the cases stipulated in clauses 2 and 3 of this article.

2. The sale or donation of goods in the category of prohibited exports but which have already been permitted for temporary export for participation in an overseas trade fair or exhibition shall only be conducted with prior permission from the Prime Minister of the Government.

3. Goods in the category of exports which must have a permit from a competent State body shall only be permitted to be sold or donated with written approval from the competent State body.

4. Vietnamese goods and services participating in an overseas trade fair or exhibition and which are sold, donated or provided overseas shall be subject to duty and other financial obligations in accordance with law.

Article 138 Rights and obligations of organizations and individuals participating in trade fairs and exhibitions in Vietnam

thiệu tại hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài; phải nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Việt Nam .

Điều 140. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại

1. Niêm yết chủ đề, thời gian tiến hành hội chợ, triển lãm thương mại tại nơi tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại đó trước ngày khai mạc hội chợ, triển lãm thương mại.

2. Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp hàng hoá để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại theo thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng.

3. Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp thông tin về hàng hoá, dịch vụ để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại và các phương tiện cần thiết khác theo thoả thuận trong hợp đồng.

4. Nhận thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác.

5. Thực hiện việc tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại theo thoả thuận trong hợp đồng.

C H Ư Ơ N G VC Á C H O Ạ T Đ Ộ N G T R U N G G I A N

T H Ư Ơ N G M Ạ I

MỤC 1ĐẠI DIỆN CHO THƯƠNG NHÂN

Điều 141. Đại diện cho thương nhân

1. Đại diện cho thương nhân là việc một thương nhân nhận uỷ nhiệm (gọi là bên đại diện) của thương nhân khác (gọi là bên giao đại diện) để thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa, theo sự chỉ dẫn của thương nhân đó và được hưởng thù lao về việc đại diện.

2. Trong trường hợp thương nhân cử người của mình để làm đại diện cho mình thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự.

Điều 142. Hợp đồng đại diện cho thương nhân

Hợp đồng đại diện cho thương nhân phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.


1. To exercise rights and discharge obligations in accordance with the agreement with the business entity organizing the trade fair or exhibition.

2. To sell or donate the goods, and to provide the services displayed and introduced at the trade fair or exhibition in accordance with law.

3. To temporarily import and re-export goods and materials about goods and services in order to display them at a trade fair or exhibition.

4. To comply with regulations on organizing trade fairs and exhibitions in Vietnam.

Article 139 Rights and obligations of business entities organizing or participating in overseas trade fairs and exhibitions

1. To temporarily export and re-import goods and materials about goods and services in order to display and introduce them at the trade fair or exhibition.

2. To comply with regulations on organizing or participating in overseas trade fairs and exhibitions.

3. To sell or donate goods displayed at the overseas trade fair or exhibition; to pay duty and to discharge other financial obligations in accordance with the law of Vietnam.

Article 140 Rights and obligations of business entities conducting the business of trade fair and exhibition services

1. To list the theme, time and duration of the trade fair or exhibition at the place where it will be held prior to the opening day of such trade fair or exhibition.

2. To request the party hiring the trade fair and exhibition services to supply goods for participation in the trade fair or exhibition on schedule pursuant to the agreement in the contract.

3. To request the party hiring the trade fair and exhibition services to supply information about the goods for participation in the trade fair or exhibition together with other essential facilities in accordance with the agreement.

4. To receive fees for services and other reasonable charges.

5. To arrange the trade fair or exhibition strictly in accordance with the agreement in the contract.

Điều 143. Phạm vi đại diện

Các bên có thể thoả thuận về việc bên đại diện được thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động thương mại thuộc phạm vi hoạt động của bên giao đại diện.

Điều 144. Thời hạn đại diện cho thương nhân

1. Thời hạn đại diện do các bên thoả thuận.

2. Trường hợp không có thoả thuận, thời hạn đại diện chấm dứt khi bên giao đại diện thông báo cho bên đại diện về việc chấm dứt hợp đồng đại diện hoặc bên đại diện thông báo cho bên giao đại diện về việc chấm dứt hợp đồng.

3. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, nếu bên giao đại diện đơn phương thông báo chấm dứt hợp đồng đại diện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên đại diện có quyền yêu cầu bên giao đại diện trả một khoản thù lao do việc bên giao đại diện giao kết các hợp đồng với khách hàng mà bên đại diện đã giao dịch và những khoản thù lao khác mà đáng lẽ mình được hưởng.

4. Trường hợp thời hạn đại diện chấm dứt theo quy định tại khoản 2 Điều này theo yêu cầu của bên đại diện thì bên đại diện bị mất quyền hưởng thù lao đối với các giao dịch mà đáng lẽ mình được hưởng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 145. Nghĩa vụ của bên đại diện

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại diện có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa và vì lợi ích của bên giao đại diện;

2. Thông báo cho bên giao đại diện về cơ hội và kết quả thực hiện các hoạt động thương mại đã được uỷ quyền;

3. Tuân thủ chỉ dẫn của bên giao đại diện nếu chỉ dẫn đó không vi phạm quy định của pháp luật;

4. Không được thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa của mình hoặc của người thứ ba trong phạm vi đại diện;

5. Không được tiết lộ hoặc cung cấp cho người khác các bí mật liên quan đến hoạt động thương mại của bên giao đại diện trong thời gian làm đại diện và trong thời hạn hai năm, kể từ khi


CHAPTER 5

Intermediary Commercial Activities

Section I

Representation of Business Entities

Article 141 Representation of business entities

1. Representation of a business entity means the agreement of one business entity (referred to as the representative) to act as authorised by another business entity (referred to as the represented entity) to conduct commercial activities in the name and under the instructions of the latter business entity and which is entitled to receive remuneration for acting as representative.

2. In the event that a business entity nominates its personnel to act as its representative, the provisions of the Civil Code shall apply.

Article 142 Contracts for representation of business entities

A contract for representation of a business entity must be made in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 143 Scope of representation

Parties may agree for a representative to conduct a part or all of the commercial activities falling within the scope of activities of the represented entity.

Article 144 Term of representation of business entities

1. The term of representation shall be as agreed by the parties.

2. Where there is no agreement, the term of representation shall be terminated when the represented entity serves notice of termination of the contract for representation on the representative or when the representative serves notice of termination of the contract on the represented entity.

3. Unless otherwise agreed, if the represented entity unilaterally serves notice of termination of the contract for representation pursuant to clause 2 of this article, the representative shall have the right to require the represented entity to pay an amount of remuneration for the signing by the represented entity of contracts with customers the representative has dealt with and to pay other sums of remuneration to which the representative

chấm dứt hợp đồng đại diện;

6. Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hoạt động đại diện.

Điều 146. Nghĩa vụ của bên giao đại diện

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại diện có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thông báo ngay cho bên đại diện về việc giao kết hợp đồng mà bên đại diện đã giao dịch, việc thực hiện hợp đồng mà bên đại diện đã giao kết, việc chấp nhận hay không chấp nhận các hoạt động ngoài phạm vi đại diện mà bên đại diện thực hiện;

2. Cung cấp tài sản, tài liệu, thông tin cần thiết để bên đại diện thực hiện hoạt động đại diện;

3. Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại diện;

4. Thông báo kịp thời cho bên đại diện về khả năng không giao kết được, không thực hiện được hợp đồng trong phạm vi đại diện.

Điều 147. Quyền hưởng thù lao đại diện

1. Bên đại diện được hưởng thù lao đối với hợp đồng được giao kết trong phạm vi đại diện. Quyền được hưởng thù lao phát sinh từ thời điểm do các bên thoả thuận trong hợp đồng đại diện.

2. Trường hợp không có thỏa thuận, mức thù lao cho bên đại diện được xác định theo quy định tại Điều 86 của Luật này.

Điều 148. Thanh toán chi phí phát sinh

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên đại diện có quyền yêu cầu được thanh toán các khoản chi phí phát sinh hợp lý để thực hiện hoạt động đại diện.

Điều 149. Quyền cầm giữ

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại diện có quyền cầm giữ tài sản, tài liệu được giao để bảo đảm việc thanh toán các khoản thù lao và chi phí đã đến hạn.

MỤC 2MÔI GIỚI THƯƠNG MẠI


would otherwise have been entitled.

4. If the term of representation is terminated pursuant to clause 2 of this article at the request of the representative then the representative shall lose its right to remuneration for transactions for which it would otherwise have been entitled to earn remuneration, unless the parties agree otherwise.

Article 145 Obligations of representatives

Unless otherwise agreed, a representative shall have the following obligations:

1. To conduct commercial activities in the name and in the interests of the represented entity;

2. To notify the represented entity of [business] opportunities and the results of implementation of authorized commercial activities;

3. To comply with the instructions of the represented entity, except where such instructions breach the law;

4. Not to conduct commercial activities in its own name or in the name of a third person within the scope of representation;

5. Not to disclose or supply to others confidential information relating to commercial activities of the represented entity during the term of representation and within two years of termination of the contract for representation;

6. To preserve the assets and materials assigned for the purpose of carrying out the representative acts.

Article 146 Obligations of represented entities

Unless otherwise agreed, a represented entity shall have the following obligations:

1. To notify the representative immediately of the signing of contracts negotiated by the representative, the performance of contracts entered into by the representative, and the acceptance or rejection of acts implemented by the representative beyond the scope of representation.

2. To supply the assets, materials and information necessary for the representative to carry out the representative acts.

3. To pay remuneration and other reasonable charges to the representative.

Điều 150. Môi giới thương mại

Môi giới thương mại là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân làm trung gian (gọi là bên môi giới) cho các bên mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ (gọi là bên được môi giới) trong việc đàm phán, giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, dịch vụ và được hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới.

Điều 151. Nghĩa vụ của bên môi giới thương mại

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên môi giới thương mại có các nghĩa vụ sau đây:

1. Bảo quản các mẫu hàng hoá, tài liệu được giao để thực hiện việc môi giới và phải hoàn trả cho bên được môi giới sau khi hoàn thành việc môi giới;

2. Không được tiết lộ, cung cấp thông tin làm phương hại đến lợi ích của bên được môi giới;

3. Chịu trách nhiệm về tư cách pháp lý của các bên được môi giới, nhưng không chịu trách nhiệm về khả năng thanh toán của họ;

4. Không được tham gia thực hiện hợp đồng giữa các bên được môi giới, trừ trường hợp có uỷ quyền của bên được môi giới.

Điều 152. Nghĩa vụ của bên được môi giới

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên được môi giới có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp các thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết liên quan đến hàng hoá, dịch vụ;

2. Trả thù lao môi giới và các chi phí hợp lý khác cho bên môi giới.

Điều 153. Quyền hưởng thù lao môi giới

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, quyền hưởng thù lao môi giới phát sinh từ thời điểm các bên được môi giới đã ký hợp đồng với nhau.

2. Trường hợp không có thỏa thuận, mức thù lao môi giới được xác định theo quy định tại Điều 86 của Luật này.

Điều 154. Thanh toán chi phí phát sinh liên quan đến việc môi giới


4. To notify promptly the representative of the inability [of the represented entity] to enter into or perform the contracts falling within the scope of representation.

Article 147 Right to receive representative's remuneration

1. Representatives shall be entitled to remuneration in respect of contracts entered into within the scope of representation. The right to remuneration shall arise from the time agreed by the parties in the contract for representation.

2. Where there is no agreement, the rate of remuneration for a representative shall be determined in accordance with article 86 of this Law.

Article 148 Payment of expenses incurred

Unless otherwise agreed, representatives shall have the right to claim the payment of reasonable expenses incurred in order to perform the representative acts.

Article 149 Lien

Unless otherwise agreed, representatives shall have the right to withhold assigned assets and materials as security for payment of remuneration and charges which are due.

Section 2

Commercial Brokerage

Article 150 Commercial brokerage

Commercial brokerage means commercial activity whereby a business entity acts as an intermediary (referred to as the broker) between parties purchasing and selling goods and providing services (referred to as the principals) during the course of negotiations and signing contracts for sale and purchase of goods or provision of services and which is entitled to remuneration under a brokerage contract.

Article 151 Obligations of commercial brokers

Unless otherwise agreed, a commercial broker shall have the following obligations:

1. To preserve samples of goods and materials assigned for the purpose of brokerage activities and to return them to a principal upon completion of brokerage activities;

2. Not to disclose or supply information detrimental to the interests of a principal;

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên được môi giới phải thanh toán các chi phí phát sinh hợp lý liên quan đến việc môi giới, kể cả khi việc môi giới không mang lại kết quả cho bên được môi giới.

MỤC 3ỦY THÁC MUA BÁN HÀNG HÓA

Điều 155. Uỷ thác mua bán hàng hóa

Uỷ thác mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận uỷ thác thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác và được nhận thù lao uỷ thác.

Điều 156. Bên nhận uỷ thác

Bên nhận uỷ thác mua bán hàng hoá là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng hoá được uỷ thác và thực hiện mua bán hàng hoá theo những điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác.

Điều 157. Bên uỷ thác

Bên uỷ thác mua bán hàng hoá là thương nhân hoặc không phải là thương nhân giao cho bên nhận uỷ thác thực hiện mua bán hàng hoá theo yêu cầu của mình và phải trả thù lao uỷ thác.

Điều 158. Hàng hoá uỷ thác

Tất cả hàng hoá lưu thông hợp pháp đều có thể được uỷ thác mua bán.

Điều 159. Hợp đồng uỷ thác

Hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 160. Uỷ thác lại cho bên thứ ba

Bên nhận uỷ thác không được uỷ thác lại cho bên thứ ba thực hiện hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá đã ký, trừ trường hợp có sự chấp thuận bằng văn bản của bên uỷ thác.

Điều 161. Nhận uỷ thác của nhiều bên


3. To be responsible for the legal status, but not the capacity for payment, of the principals;

4. Not to participate in performance of a contract between principals unless authorized by a principal.

Article 152 Obligations of principals

Unless otherwise agreed, a principal shall have the following obligations:

1. To provide the necessary information, materials and facilities related to the goods and services.

2. To pay broker’s remuneration and other reasonable charges to the broker.

Article 153 Right to broker’s remuneration

1. Unless otherwise agreed, the right to broker’s remuneration shall arise from the time when the principals enter into a contract with each other.

2. Where there is no agreement, the rate of broker’s remuneration shall be determined in accordance with article 86 of this Law.

Article 154 Payment of expenses incurred in relation to brokerage activities

Unless otherwise agreed, a principal must pay all reasonable expenses incurred in relation to the brokerage, even where the brokerage activities fail to achieve any result for the principal.

Section 3

Sale and Purchase of Goods by Authorized Dealers

Article 155 Sale and purchase of goods by authorized dealers

The sale and purchase of goods by authorized dealers means commercial activity whereby the authorized dealer carries out the sale and purchase of goods under its own name subject to terms agreed with the principal and is paid dealer's remuneration.

Article 156 Authorized dealers

An authorized sale and purchase dealer means a business entity dealing in goods which are consistent with the goods the subject of authorization and carrying out the sale and purchase of goods on terms agreed with the principal.

Article 157 Principals

Bên nhận uỷ thác có thể nhận uỷ thác mua bán hàng hoá của nhiều bên uỷ thác khác nhau.

Điều 162. Quyền của bên uỷ thác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên uỷ thác có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu bên nhận uỷ thác thông báo đầy đủ về tình hình thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2. Không chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 163 của Luật này.

Điều 163. Nghĩa vụ của bên uỷ thác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên uỷ thác có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2. Trả thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác cho bên nhận ủy thác;

3. Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;

4. Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp bên nhận uỷ thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên uỷ thác gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.

Điều 164. Quyền của bên nhận uỷ thác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên nhận uỷ thác có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu bên uỷ thác cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2. Nhận thù lao uỷ thác và các chi phí hợp lý khác;

3. Không chịu trách nhiệm về hàng hoá đã bàn giao đúng thoả thuận cho bên uỷ thác.

Điều 165. Nghĩa vụ của bên nhận uỷ thác

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên nhận uỷ thác có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện mua bán hàng hoá theo thỏa thuận;

2. Thông báo cho bên uỷ thác về các vấn đề


A sale and purchase principal means either a business entity or someone who is not a business entity who authorizes an authorized dealer to conduct the sale and purchase of goods at the request of the principal and who must pay dealer's remuneration.

Article 158 Goods subject of authorization

All goods which are legally in circulation may be the subject matter of an authorized sale and purchase.

Article 159 Authorization contracts9

A contract for sale and purchase authorization must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 160 Authorization of third parties

An authorized dealer may not authorize a third party to perform the signed contract for sale and purchase authorization without the written consent of the principal.

Article 161 Receipt10 of authorization from multiple principals

An authorized dealer may conduct an authorized sale and purchase of goods on behalf of more than one principal.

Article 162 Rights of principals

Unless otherwise agreed, a principal shall have the following rights:

1. To require the authorized dealer to provide full information relating to the performance of the authorization contract.

2. Not to bear liability for breach of law by the authorized dealer except in the circumstances stipulated in article 163.4 of this Law.



1. To provide necessary information, materials and facilities for the performance of the authorization contract.

2. To pay dealer's remuneration and other reasonable charges to the dealer.

có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

3. Thực hiện các chỉ dẫn của bên uỷ thác phù hợp với thoả thuận;

4. Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hợp đồng uỷ thác;

5. Giữ bí mật về những thông tin có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

6. Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận;

7. Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên ủy thác, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.

MỤC 4 ĐẠI LÝ THƯƠNG MẠI

Điều 166. Đại lý thương mại

Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.

Điều 167. Bên giao đại lý, bên đại lý

1. Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hoá cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua hoặc là thương nhân uỷ quyền thực hiện dịch vụ cho đại lý cung ứng dịch vụ.

2. Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán, nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua hoặc là bên nhận uỷ quyền cung ứng dịch vụ.

Điều 168. Hợp đồng đại lý

Hợp đồng đại lý phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 169. Các hình thức đại lý

1. Đại lý bao tiêu là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán trọn vẹn một khối lượng hàng hoá hoặc cung ứng đầy đủ một dịch vụ

9 This is the literal translation 10 This is the literal translation. In Vietnamese the term “authorized dealer” is literally “party

receiving the authorization”


3. To pay money and deliver goods strictly as agreed.

4. To be jointly liable when the authorized dealer breaches the law for any reason caused by the principal or when the parties intentionally act contrary to the law.

Article 164 Rights of authorized dealers

Unless otherwise agreed, an authorized dealer shall have the following rights:

1. To require the principal to provide necessary information and materials for the performance of the authorization contract.

2. To receive dealer's remuneration and other reasonable expenses.

3. Not to bear liability for goods which have been delivered to the principal correctly as agreed.

Article 165 Obligations of authorized dealers

Unless otherwise agreed, an authorized dealer shall have the following obligations:

1. To conduct the sale and purchase of goods as agreed.

2. To notify the principal of matters relating to the performance of the authorization contract.

3. To follow the instructions of the principal which are consistent with the agreement.

4. To preserve assets and materials assigned for the purpose of performance of the authorization contract.

5. To maintain the confidentiality of information relating to the performance of the authorization contract.

6. To pay money and deliver goods correctly as agreed.

7. To be jointly liable for a breach of law by the principal if the breach was caused partly by the fault of the authorized dealer.

Section 4

Commercial Agency

Article 166 Commercial agency

cho bên giao đại lý.

2. Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.

3. Tổng đại lý mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ là hình thức đại lý mà bên đại lý tổ chức một hệ thống đại lý trực thuộc để thực hiện việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ cho bên giao đại lý.

Tổng đại lý đại diện cho hệ thống đại lý trực thuộc. Các đại lý trực thuộc hoạt động dưới sự quản lý của tổng đại lý và với danh nghĩa của tổng đại lý.

4. Các hình thức đại lý khác mà các bên thỏa thuận.

Điều 170. Quyền sở hữu trong đại lý thương mại

Bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hoá hoặc tiền giao cho bên đại lý.

Điều 171. Thù lao đại lý

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thù lao đại lý được trả cho bên đại lý dưới hình thức hoa hồng hoặc chênh lệch giá.

2. Trường hợp bên giao đại lý ấn định giá mua, giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng thì bên đại lý được hưởng hoa hồng tính theo tỷ lệ phần trăm trên giá mua, giá bán hàng hóa hoặc giá cung ứng dịch vụ.

3. Trường hợp bên giao đại lý không ấn định giá mua, giá bán hàng hoá hoặc giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng mà chỉ ấn định giá giao đại lý cho bên đại lý thì bên đại lý được hưởng chênh lệch giá. Mức chênh lệch giá được xác định là mức chênh lệch giữa giá mua, giá bán, giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng so với giá do bên giao đại lý ấn định cho bên đại lý.

4. Trường hợp các bên không có thoả thuận về mức thù lao đại lý thì mức thù lao được tính như sau:

a) Mức thù lao thực tế mà các bên đã được trả trước đó;

b) Trường hợp không áp dụng được điểm a khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù lao


Commercial agency means commercial activity whereby the principal and the agent agree for the agent in its own name to conduct the sale or purchase of goods for the principal or to provide services of the principal to customers in return for remuneration.

Article 167 Principals and agents

1. A principal means a business entity which delivers goods to an agent for sale or provides money for the purchase of goods to an agent to purchase goods, or a business entity which invests an agent for the provision of services with authority to provide services.

2. Agent means a business entity which receives goods for agency sale or which receives money for agency purchase or means a party which accepts authority to provide services.

Article 168 Agency contracts

An agency contract must be in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 169 Forms of agency

1. Off-take agency means a form of agency whereby the agent conducts the sale or purchase of a whole quantity of goods or provides a complete service for the principal.

2. Exclusive agency means a form of agency whereby within a specified geographical area a principal only authorizes one sole agent to sell or purchase one or a number of specified lines of goods, or to provide one or a number of specified types of services.

3. General agency for sale and purchase of goods or provision of services means a form of agency whereby the agent organizes a network of sub-agents to conduct the sale or purchase of goods or to provide services for the principal.

The general agent shall represent the network of sub-agents. Sub-agents shall operate under the management and in the name of the general agent.

4. Other forms of agency as agreed by the parties.

Article 170 Ownership rights in commercial agency

The principal is the owner of goods and money delivered to the agent.

Article 171 Agent's remuneration

1. Unless otherwise agreed, agent's remuneration

trung bình được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ mà bên giao đại lý đã trả cho các đại lý khác;

c) Trường hợp không áp dụng được điểm a và điểm b khoản này thì mức thù lao đại lý là mức thù lao thông thường được áp dụng cho cùng loại hàng hoá, dịch vụ trên thị trường.

Điều 172. Quyền của bên giao đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại lý có các quyền sau đây:

1. ấn định giá mua, giá bán hàng hoá, giá cung ứng dịch vụ đại lý cho khách hàng;

2. Ấn định giá giao đại lý;

3. Yêu cầu bên đại lý thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật;

4. Yêu cầu bên đại lý thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng đại lý;

5. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý.

Điều 173. Nghĩa vụ của bên giao đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý thực hiện hợp đồng đại lý;

2. Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;

3. Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên đại lý;

4. Hoàn trả cho bên đại lý tài sản của bên đại lý dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

5. Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.

Điều 174. Quyền của bên đại lý

Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, bên đại lý có các quyền sau đây:

1. Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, trừ trường hợp quy định tại


shall be paid to the agent in the form of a commission or price differential.

2. Where the principal fixes the selling or purchasing price of goods or the service charge to the customer then the agent shall be entitled to commission calculated as a percentage of such selling or purchasing price of goods or service charge.

3. Where the principal does not fix the selling or purchasing price of goods or the service charge to the customer but only fixes the price for selling to the agent, then the agent shall be entitled to a price differential. The amount of the price differential shall be determined as the difference between the selling or purchasing price of goods or the service charge to the customer on the one hand and the price which the principal fixes for the agent on the other hand.

4. Where the parties do not have an agreement on the amount of agent's remuneration, the amount of remuneration shall be calculated as follows:

(a) The actual amount of remuneration paid to the parties previously;

(b) Where clause (a) is inapplicable, the amount of the agent’s remuneration shall be the average amount of agent’s remuneration applicable to the same type of goods and services which the principal has paid to other agents;

(c) Where clauses (a) and (b) are inapplicable, the amount of the agent’s remuneration shall be the normal amount of agent’s remuneration applicable to the same type of goods and services on the market.

Article 172 Rights of principals

Unless otherwise agreed, a principal shall have the following rights:

1. To fix the selling or purchasing price of goods or the service charge [made by the agent] to the customer.

2. To fix the price for selling to the agent.

3. To request the agent to take security measures as provided for by law.

4. To request the agent to make payment or to deliver goods in accordance with the agency contract.

khoản 7 Điều 175 của Luật này;

2. Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại tài sản dùng để bảo đảm (nếu có) khi kết thúc hợp đồng đại lý;

3. Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;

4. Quyết định giá bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng đối với đại lý bao tiêu;

5. Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại.

Điều 175. Nghĩa vụ của bên đại lý

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên đại lý có các nghĩa vụ sau đây:

1. Mua, bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng theo giá hàng hóa, giá cung ứng dịch vụ do bên giao đại lý ấn định;

2. Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận tiền, hàng với bên giao đại lý;

3. Thực hiện các biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định của pháp luật;

4. Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng mua đối với đại lý mua; tiền cung ứng dịch vụ đối với đại lý cung ứng dịch vụ;

5. Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ trong trường hợp có lỗi do mình gây ra;

6. Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại lý;

7. Trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.

Điều 176. Thanh toán trong đại lý

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, việc thanh toán tiền hàng, tiền cung ứng dịch vụ và thù lao đại lý được thực hiện theo từng đợt sau khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng


5. To inspect and supervise the performance of the agency contract by the agent.



1. To provide guidelines and information for and facilitate the performance of the agency contract by the agent.

2. To be liable for the quality of goods of an agent selling and purchasing goods, and for the quality of services of an agent providing services.

3. To pay remuneration and other reasonable expenses to the agent.

4. To return the assets of the agent used as security (if any) to the agent upon termination of the agency contract.

5. To be jointly liable for a breach of law by the agent if the breach was caused partly by the fault of the principal.

Article 174 Rights of agents

Unless otherwise agreed, an agent shall have the following rights:

1. To enter into agency contracts with one or more principals, except for the cases stipulated in article 175.7 of this Law.

2. To require the principal to pay money or deliver goods in accordance with the agency contract; upon termination of the agency contract, to recover11 from the principal assets (if any) which were used as security.

3. To require the principal to provide guidelines and information for, and to satisfy other conditions relating to performance of the agency contract.

4. To make decisions on the selling price of goods and on the service charge to customers in the case of off-take agency.

5. To be paid remuneration and to enjoy other legitimate rights and benefits arising from the agency activities.

Article 175 Obligations of agents

Unless otherwise agreed, an agent shall have the following obligations:

hàng hoá hoặc cung ứng một khối lượng dịch vụ nhất định.

Điều 177. Thời hạn đại lý

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, nếu bên giao đại lý thông báo chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này thì bên đại lý có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý đó.

Giá trị của khoản bồi thường là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý cho mỗi năm mà bên đại lý làm đại lý cho bên giao đại lý. Trong trường hợp thời gian đại lý dưới một năm thì khoản bồi thường được tính là một tháng thù lao đại lý trung bình trong thời gian nhận đại lý.

3. Trường hợp hợp đồng đại lý được chấm dứt trên cơ sở yêu cầu của bên đại lý thì bên đại lý không có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý.

C H Ư Ơ N G V IM Ộ T S Ố H O Ạ T Đ Ộ N G T H Ư Ơ N G

M Ạ I C Ụ T H Ể K H Á C

MỤC 1GIA CÔNG TRONG THƯƠNG MẠI

Điều 178. Gia công trong thương mại

Gia công trong thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận gia công sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hoặc nhiều công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao.

Điều 179. Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý

11 The literal translation is “receive”


1. To sell or purchase goods and to provide services to customers at the price of goods and level of charges for provision of services fixed by the principal;

2. To comply strictly with the agreements with respect to the delivery or receipt of goods or money with the principal;

3. To provide security for the discharge of civil obligations in accordance with law;

4. To pay to the principal proceeds from the sale of goods, in the case of a sale agent; to deliver the purchased goods, in the case of a purchase agent; and to pay the charges for provision of services in the case of an agent providing services;

5. To preserve the goods after receipt thereof in the case of a sale agent, or prior to delivery thereof in the case of a purchase agent; to be jointly liable for the quality of goods in the case of a sale or purchase agent, and to be jointly liable for the quality of services in the case of an agent providing services, where the fault is caused by the agent;

6. To be subject to inspection and supervision by the principal and to report to the principal on the agency activities;

7. Where the law contains a specific provision to the effect that the agent may only sign an agency contract with one principal with respect to a specified type of commodity or service, then the agent must comply with such law.

Article 176 Payments in cases of agency

Unless otherwise agreed, payments for goods, for provision of services, and payments of agent's

tương đương.

Điều 180. Hàng hóa gia công

1. Tất cả các loại hàng hóa đều có thể được gia công, trừ trường hợp hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh.

2. Trường hợp gia công hàng hóa cho thương nhân nước ngoài để tiêu thụ ở nước ngoài thì hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu có thể được gia công nếu được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cho phép.

Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công

1. Giao một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu gia công theo đúng hợp đồng gia công hoặc giao tiền để mua vật liệu theo số lượng, chất lượng và mức giá thoả thuận.

2. Nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê hoặc cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu sau khi thanh lý hợp đồng gia công, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

3. Bán, tiêu huỷ, tặng biếu tại chỗ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê hoặc cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm, phế liệu theo thoả thuận và phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Cử người đại diện để kiểm tra, giám sát việc gia công tại nơi nhận gia công, cử chuyên gia để hướng dẫn kỹ thuật sản xuất và kiểm tra chất lượng sản phẩm gia công theo thoả thuận trong hợp đồng gia công.

5. Chịu trách nhiệm đối với tính hợp pháp về


remuneration shall be made on each occasion after the agent has completed the sale or purchase of a certain quantity of goods or completed the provision of a certain amount of services.

Article 177 Term of agency

1. Unless otherwise agreed, the term of agency shall only terminate after a reasonable period of time but no earlier than sixty (60) days from the date when either party serves a notice of termination of the agency contract on the other party.

2. Unless otherwise agreed, if the principal serves a notice of termination of contract pursuant to clause 1 of this article, then the agent shall have the right to request the principal to pay damages for the period of time during which the agent acted as agent for the principal.

The amount of such damages shall be the average monthly agent's remuneration for each year that the agent acted as agent for the principal. If the term of agency was less than one year, the amount of such damages shall be calculated as the average monthly agent's remuneration during the term of the agency.

3. If an agency contract is terminated at the request of an agent, the agent shall not have the right to claim damages from the principal for the term for which the agent acted as agent for the principal.

CHAPTER 6

Some Other Specific Commercial Activities

Section I

Commercial Processing

Article 178 Commercial processing

Commercial processing means commercial activity whereby the processor uses part or all of the raw materials and supplies provided by the supplier in order to carry out one or more stages of the production process at the request of the supplier in order to receive remuneration.

Article 179 Processing contracts

A processing contract must be made in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 180 Goods for processing

1. All types of goods shall be permitted to be processed except for goods in which business is

quyền sở hữu trí tuệ của hàng hoá gia công, nguyên liệu, vật liệu, máy móc, thiết bị dùng để gia công chuyển cho bên nhận gia công.

Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công

1. Cung ứng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu để gia công theo thỏa thuận với bên đặt gia công về số lượng, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật và giá.

2. Nhận thù lao gia công và các chi phí hợp lý khác.

3. Trường hợp nhận gia công cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, bên nhận gia công được xuất khẩu tại chỗ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị thuê hoặc mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm, phế liệu theo uỷ quyền của bên đặt gia công.

4. Trường hợp nhận gia công cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, bên nhận gia công được miễn thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư tạm nhập khẩu theo định mức để thực hiện hợp đồng gia công theo quy định của pháp luật về thuế.

5. Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hoạt động gia công hàng hoá trong trường hợp hàng hoá gia công thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu.

Điều 183. Thù lao gia công

1. Bên nhận gia công có thể nhận thù lao gia công bằng tiền hoặc bằng sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị dùng để gia công.

2. Trường hợp gia công hàng hóa cho tổ chức, cá nhân nước ngoài, nếu bên nhận gia công nhận thù lao gia công bằng sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị dùng để gia công thì phải tuân thủ các quy định về nhập khẩu đối với sản phẩm, máy móc, thiết bị đó.

Điều 184. Chuyển giao công nghệ trong gia công với tổ chức, cá nhân nước ngoài

Việc chuyển giao công nghệ trong gia công với tổ chức, cá nhân nước ngoài được thực hiện theo thoả thuận trong hợp đồng gia công và phải phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam về chuyển giao công nghệ.


prohibited.

2. In the case of processing goods for foreign business entities for the purpose of sale overseas, the following goods shall be permitted to be processed if the competent State body provides approval, namely goods on the list of goods in which business is prohibited and goods on the list of prohibited imports and prohibited exports.

Article 181 Rights and obligations of suppliers

[A supplier shall have the following rights and obligations:]

1. To deliver part or all of the raw materials and supplies for processing strictly in accordance with the processing contract or to deliver money for the purchase of supplies at the agreed price, quality and quantity.

2. Unless otherwise agreed, to take back all processed products, leased or borrowed machinery and equipment, and raw materials, auxiliary materials, supplies and scrap after liquidation of the processing contract.

3. To sell, destroy or donate on the spot processed products; leased or borrowed machinery and equipment; excess raw materials, auxiliary materials and supplies; and faulty products and scrap in accordance with the agreement and in accordance with law.

4. To assign representatives to inspect and supervise processing activities at the processing place, and to assign experts to guide production technology and to examine the quality of processed products as agreed in the processing contract.

5. To be responsible for the lawfulness of intellectual property rights with respect to processed goods and raw materials, supplies, machinery and equipment delivered to the processor for use in processing activities.

Article 182 Rights and obligations of processors

[A processor shall have the following rights and obligations:]

1. To supply part or all of the raw materials and supplies for processing in accordance with the agreements with the supplier on quantity, quality, technical specifications and price.

2. To receive processor's remuneration and other reasonable expenses.

MỤC 2ĐẤU GIÁ HÀNG HÓA

Điều 185. Đấu giá hàng hoá

1. Đấu giá hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó người bán hàng tự mình hoặc thuê người tổ chức đấu giá thực hiện việc bán hàng hoá công khai để chọn người mua trả giá cao nhất.

2. Việc đấu giá hàng hoá được thực hiện theo một trong hai phương thức sau đây:

a) Phương thức trả giá lên là phương thức bán đấu giá, theo đó người trả giá cao nhất so với giá khởi điểm là người có quyền mua hàng;

b) Phương thức đặt giá xuống là phương thức bán đấu giá, theo đó người đầu tiên chấp nhận ngay mức giá khởi điểm hoặc mức giá được hạ thấp hơn mức giá khởi điểm là người có quyền mua hàng.

Điều 186. Người tổ chức đấu giá, người bán hàng

1. Người tổ chức đấu giá là thương nhân có đăng ký kinh doanh dịch vụ đấu giá hoặc là người bán hàng của mình trong trường hợp người bán hàng tự tổ chức đấu giá.

2. Người bán hàng là chủ sở hữu hàng hoá, người được chủ sở hữu hàng hoá uỷ quyền bán hoặc người có quyền bán hàng hoá của người khác theo quy định của pháp luật.

Điều 187. Người tham gia đấu giá, người điều hành đấu giá

1. Người tham gia đấu giá hàng hoá là tổ chức, cá nhân đăng ký tham gia cuộc đấu giá.

2. Người điều hành đấu giá là người tổ chức đấu giá hoặc người được người tổ chức đấu giá uỷ quyền điều hành bán đấu giá.

Điều 188. Nguyên tắc đấu giá

Việc đấu giá hàng hoá trong thương mại phải được thực hiện theo nguyên tắc công khai, trung thực, bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên tham gia.

Điều 189. Quyền của người tổ chức đấu


3. In a case of processing for foreign individuals or organizations, a processor shall be entitled to conduct on the spot export of processed products; leased or borrowed machinery and equipment; excess raw materials, auxiliary materials and supplies; and faulty products and scrap in accordance with the authorization of the supplier.

4. In a case of processing for foreign individuals or organizations, a processor shall be entitled, in accordance with the law on duties, to exemption from import duty on machinery, equipment, raw materials, auxiliary materials and supplies which are temporarily imported at prescribed limits in order to perform the processing contract.

5. To be liable for the lawfulness of the processing activities when the goods being processed are on the list of goods in which business is prohibited or on the list of goods which are prohibited imports or prohibited exports.

Article 183 Processor's remuneration

1. Processors may receive processor's remuneration [paid] by way of cash or by way of processed products and machinery and equipment used to perform the processing.

2. In a case of processing for foreign individuals or organizations, if the processor receives processor's remuneration [paid] by way of processed products and machinery and equipment used to perform the processing, [the processor] must comply with the regulations on importation of such products, machinery and equipment.

Article 184 Technology transfer in processing with foreign organizations and individuals

Technology transfer in processing with foreign organizations and individuals shall take place in accordance with the agreements contained in processing contracts and must be in accordance with the provisions on technology transfer of the law of Vietnam.

Section 2

Auction of Goods

Article 185 Auction of goods

1. Auction of goods means commercial activity whereby the seller itself conducts, or hires an auctioneer to conduct the public sale of goods in order to select the purchaser offering the highest price.

2. An auction of goods shall be performed by one of the following two methods:

giá

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, người tổ chức đấu giá có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu người bán hàng cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá đấu giá, tạo điều kiện cho người tổ chức đấu giá hoặc người tham gia đấu giá kiểm tra hàng hoá đấu giá và giao hàng hoá được bán đấu giá cho người mua hàng trong trường hợp người tổ chức đấu giá không phải là người bán hàng đấu giá;

2. Xác định giá khởi điểm trong trường hợp người tổ chức đấu giá là người bán hàng đấu giá hoặc được người bán hàng uỷ quyền;

3. Tổ chức cuộc đấu giá;

4. Yêu cầu người mua hàng thực hiện việc thanh toán;

5. Nhận thù lao dịch vụ đấu giá do người bán hàng trả theo quy định tại Điều 211 của Luật này.

Điều 190. Nghĩa vụ của người tổ chức đấu giá

1. Tổ chức đấu giá hàng hoá theo đúng nguyên tắc, thủ tục do pháp luật quy định và theo phương thức đấu giá thoả thuận với người bán hàng.

2. Thông báo, niêm yết công khai, đầy đủ, chính xác các thông tin cần thiết có liên quan đến hàng hoá đấu giá.

3. Bảo quản hàng hoá đấu giá khi được người bán hàng giao giữ.

4. Trưng bày hàng hoá, mẫu hàng hóa hoặc tài liệu giới thiệu về hàng hóa cho người tham gia đấu giá xem xét.

5. Lập văn bản bán đấu giá hàng hoá và gửi đến người bán hàng, người mua hàng và các bên có liên quan quy định tại Điều 203 của Luật này.

6. Giao hàng hóa đấu giá cho người mua phù hợp với hợp đồng tổ chức dịch vụ đấu giá hàng hoá.

7. Làm thủ tục chuyển quyền sở hữu đối với hàng hoá bán đấu giá phải đăng ký quyền sở hữu theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp có thỏa thuận khác với người bán hàng.

8. Thanh toán cho người bán hàng tiền hàng đã bán, kể cả khoản tiền chênh lệch thu được từ người rút lại giá đã trả quy định tại khoản 3 Điều 204 của Luật này hoặc trả lại hàng hoá không bán


(a) Upward bidding method means the auction method by which the bidder offering the highest price compared with the reserve price shall have the right to purchase the goods;

(b) Downward bidding method means the auction method by which the first bidder who accepts the reserve price or a price lower than the reserve price shall have the right to purchase the goods.

Article 186 Auctioneers and sellers of goods

1. Auctioneer means a business entity with business registration for auctioneering services or a seller of goods who itself conducts the auction.

2. Seller of goods means the owner of goods or the person authorized by the owner of goods to sell the goods or a person with the right pursuant to law to sell goods belonging to others.

Article 187 Auction participants and auction administrators

1. Auction participants are organizations or individuals who registers to participate in an auction.

2. The auction administrator shall be the auctioneer or a person authorized by the auctioneer to administer the auction.

Article 188 Auction principles

The auction of goods in commerce shall be conducted on the principles of publicity, truthfulness and protection of the lawful rights and interests of all [auction] participants.

Article 189 Rights of auctioneers

Unless otherwise agreed, an auctioneer shall have the following rights:

1. To request the seller of goods to promptly provide complete, accurate and necessary information relating to the goods to be auctioned; and to facilitate the auctioneer or the auction participants in their examination of goods to be auctioned and in the delivery of the auctioned goods to the purchaser where the auctioneer is a different entity from the seller of goods12;

được cho người bán hàng theo thoả thuận. Trường hợp không có thoả thuận thì phải thanh toán tiền cho người bán hàng chậm nhất là ba ngày làm việc sau khi nhận được tiền của người mua hàng hoặc phải trả lại ngay hàng hoá trong thời hạn hợp lý sau cuộc đấu giá.

Điều 191. Quyền của người bán hàng không phải là người tổ chức đấu giá

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, người bán hàng có các quyền sau đây:

1. Nhận tiền hàng đã bán đấu giá và khoản chênh lệch thu được trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 204 của Luật này hoặc nhận lại hàng hoá trong trường hợp đấu giá không thành;

2. Giám sát việc tổ chức bán đấu giá hàng hoá.

Điều 192. Nghĩa vụ của người bán hàng không phải là người tổ chức đấu giá

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, người bán hàng có các nghĩa vụ sau đây:

1. Giao hàng hoá cho người tổ chức đấu giá, tạo điều kiện để người tổ chức đấu giá, người tham gia đấu giá xem xét hàng hoá và cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá đấu giá;

2. Trả thù lao dịch vụ tổ chức đấu giá theo quy định tại Điều 211 của Luật này.

Điều 193. Hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá hàng hoá

1. Hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá hàng hoá phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

2. Trường hợp hàng hoá được đấu giá là đối tượng cầm cố, thế chấp thì hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá phải được sự đồng ý của bên nhận cầm cố, thế chấp và bên bán phải thông báo cho các bên tham gia đấu giá về hàng hóa đang bị cầm cố, thế chấp.

3. Trường hợp trong hợp đồng cầm cố, thế chấp có thoả thuận về việc bán đấu giá mà người cầm cố, thế chấp vắng mặt không có lý do chính

12 Phillips Fox Note: It is suggested that the literal translation "where the auctioneer is not the seller of goods" is confusing because in one sense the auctioneer is of course the seller of goods. The meaning here is that the auctioneer is a different entity from the seller of goods as defined in this Law.


2. To fix a reserve price where the auctioneer is a different person from the seller of goods or is authorized [to fix the reserve] by the seller of goods;

3. To conduct the auction of goods;

4. To request the purchaser to make payment;

5. To receive the fees for auctioneering services paid by the seller in accordance with article 211 of this Law.

Article 190 Obligations of auctioneers

[An auctioneer shall have the following obligations:]

1. To conduct the auction in accordance with the principles and procedures stipulated by law and in accordance with the auction method agreed with the seller of goods.

2. To publicly announce and display the complete, accurate and necessary information relating to the goods to be auctioned.

3. To preserve the goods to be auctioned when they are entrusted to the auctioneer by the seller of goods.

4. To display the goods, goods samples or materials introducing the goods for the consideration of auction participants.

5. To prepare a deed of auction of goods and to send it to the seller, the purchaser and other related parties stipulated in article 203 of this Law.

6. To deliver the auctioned goods to the purchaser in accordance with the contract for provision of auctioneering services.

7. Unless otherwise agreed with the seller, to complete procedures to transfer ownership in those auctioned goods for which the law requires ownership to be registered.

8. To pay the proceeds of goods sold to the seller of goods including any price differential collected as a result of a bidder withdrawing its offered price in accordance with article 204.3 of this Law or to return unsold goods to the seller of goods in accordance with the agreement. In the absence of any such agreement, to pay the proceeds to the seller of goods no later than three working days after receipt of the proceeds from the purchaser or to return the goods promptly within a reasonable time after the auction.

Article 191 Rights of a seller of goods who is a

đáng hoặc từ chối giao kết hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá hàng hoá thì hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá được giao kết giữa người nhận cầm cố, thế chấp với người tổ chức đấu giá.

Điều 194. Xác định giá khởi điểm

1. Người bán hàng phải xác định giá khởi điểm. Trong trường hợp người tổ chức đấu giá được uỷ quyền xác định giá khởi điểm thì phải thông báo cho người bán hàng trước khi niêm yết việc bán đấu giá.

2. Trường hợp hàng hoá đấu giá là đối tượng cầm cố, thế chấp thì người nhận cầm cố, thế chấp phải thoả thuận với người cầm cố, thế chấp xác định giá khởi điểm.

3. Trường hợp trong hợp đồng cầm cố, thế chấp có thoả thuận về việc bán đấu giá mà người cầm cố, thế chấp vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc từ chối giao kết hợp đồng dịch vụ tổ chức đấu giá hàng hoá thì giá khởi điểm do người nhận cầm cố, thế chấp xác định.

Điều 195. Thông báo cho người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến hàng hóa là đối tượng cầm cố, thế chấp

Trường hợp hàng hoá là đối tượng cầm cố, thế chấp, thì đồng thời với việc niêm yết đấu giá hàng hoá, người tổ chức đấu giá phải thông báo cho những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong thời hạn chậm nhất là bảy ngày làm việc trước khi tiến hành bán đấu giá hàng hóa đó theo quy định tại Điều 197 của Luật này.

Điều 196. Thời hạn thông báo và niêm yết đấu giá hàng hoá

1. Chậm nhất là bảy ngày làm việc trước khi tiến hành bán đấu giá hàng hoá, người tổ chức đấu giá phải niêm yết việc bán đấu giá tại nơi tổ chức đấu giá, nơi trưng bày hàng hoá và nơi đặt trụ sở của người tổ chức đấu giá theo quy định tại Điều 197 của Luật này.

2. Trường hợp người tổ chức đấu giá hàng hóa là người bán hàng thì thời hạn niêm yết đấu giá hàng hóa do người bán hàng tự quyết định.

Điều 197. Nội dung thông báo và niêm yết đấu giá hàng hóa

Thông báo và niêm yết đấu giá hàng hóa


different entity from13 the auctioneer

Unless otherwise agreed, a seller of goods shall have the following rights:

1. To receive the proceeds of goods sold and the price differential collected as prescribed in article 204.3 of this Law or to receive the return of unsold goods in the case of an unsuccessful auction;

2. To supervise the holding of the auction of goods.

Article 192 Obligations of a seller of goods who is a different entity from14 the auctioneer

Unless otherwise agreed, a seller of goods shall have the following obligations:

1. To deliver the goods to the auctioneer; to facilitate the auctioneer and the auction participants to inspect the goods; and to promptly provide complete, accurate and necessary information relating to the goods to be auctioned;

2. To pay fees for the services of holding the auction in accordance with article 211 of this Law.

Article 193 Service contracts to hold an auction of goods

1. A service contract to hold an auction of goods must be made in writing or in another form with equivalent legal validity.

2. In the case of an auction of pledged or mortgaged goods, the service contract to hold the auction must be approved by the pledgee or mortgagee and the seller must notify the auction participants that the goods are pledged or mortgaged goods.

3. If an auction is agreed upon in a pledge or mortgage contract but the pledgor or mortgagor is absent without legitimate reason or refuses to sign a service contract to hold an auction of the goods, then a service contract to hold an auction of the goods shall be signed between the pledgee or mortgagee and the auctioneer.

Article 194 Determining the reserve price

1. The seller of goods must set a reserve price. If the auctioneer is authorized to set the reserve price, then the auctioneer must notify the seller of such price prior to listing notice of the auction.

phải có đầy đủ các nội dung sau đây:

1. Thời gian, địa điểm đấu giá;

2. Tên, địa chỉ của người tổ chức đấu giá;

3. Tên, địa chỉ của người bán hàng;

4. Danh mục hàng hoá, số lượng, chất lượng hàng hóa;

5. Giá khởi điểm;

6. Thông tin cần thiết liên quan đến hàng hoá;

7. Địa điểm, thời gian trưng bày hàng hoá;

8. Địa điểm, thời gian tham khảo hồ sơ hàng hoá;

9. Địa điểm, thời gian đăng ký mua hàng hoá.

Điều 198. Những người không được tham gia đấu giá

1. Người không có năng lực hành vi dân sự, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự hoặc người tại thời điểm đấu giá không nhận thức, làm chủ được hành vi của mình.

2. Những người làm việc trong tổ chức bán đấu giá hàng hoá; cha, mẹ, vợ, chồng, con của những người đó.

3. Người đã trực tiếp thực hiện việc giám định hàng hoá bán đấu giá; cha, mẹ, vợ, chồng, con của người đó.

4. Những người không có quyền mua hàng hoá đấu giá theo quy định của pháp luật.

Điều 199. Đăng ký tham gia đấu giá

1. Người tổ chức đấu giá có thể yêu cầu người muốn tham gia đấu giá phải đăng ký tham gia trước khi bán đấu giá.

2. Người tổ chức đấu giá có thể yêu cầu người tham gia đấu giá nộp một khoản tiền đặt trước, nhưng không quá 2% giá khởi điểm của hàng hoá được đấu giá.

3. Trường hợp người tham gia đấu giá mua được hàng hoá bán đấu giá thì khoản tiền đặt trước được trừ vào giá mua, nếu không mua được thì

13 The literal translation is “who is not”14 The literal translation is “who is not”


2. In the case of an auction of pledged or mortgaged goods, the pledgee or mortgagee must agree with the pledgor or mortgagor upon a reserve price.

3. If an auction is agreed upon in a pledge or mortgage contract but the pledgor or mortgagor is absent without legitimate reason or refuses to sign a service contract to hold an auction of the goods, then the pledgee or mortgagee shall set the reserve price.

Article 195 Notification to people with related interests and obligations in the case of mortgaged or pledged goods

In a case where the goods to be auctioned are pledged or mortgaged goods, then at the same time as the auctioneer lists notice of the auction he shall also notify people with related interests and obligations [of the particulars] prescribed in article 197 of this Law no later than seven (7) working days prior to the date on which the auction is to take place.

Article 196 Time-limit for notification and for listing notice of an auction of goods

1. No later than seven (7) working days prior to the date on which the auction is to take place, the auctioneer must list notice of the auction at the place of auction, at the place where the goods are displayed and at the auctioneer's office, with the particulars prescribed in article 197 of this Law.

2. Where the auctioneer is the same entity as the seller of goods, the seller of goods shall make its own decision on the time-limit for listing notice of the auction.

Article 197 Contents of announcement and of a listed notice of an auction of goods

An announcement and a listed notice of an auction of goods must contain all the following particulars:

1. Time and location of the auction;

2. Name and address of the auctioneer;

3. Name and address of the seller of goods;

4. List of goods and their quantity and quality;

5. Reserve price;

6. Necessary information relating to the goods;

7. Location and time of display of the goods;

8. Location for, and time of reference to the goods' file;

khoản tiền đặt trước được trả lại cho người đã nộp khoản tiền đặt trước đó ngay sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

4. Trường hợp người đăng ký tham gia đấu giá đã nộp một khoản tiền đặt trước nhưng sau đó không dự cuộc đấu giá thì người tổ chức đấu giá có quyền thu khoản tiền đặt trước đó.

Điều 200. Trưng bày hàng hoá đấu giá

Hàng hoá, mẫu hàng hoá, tài liệu giới thiệu về hàng hoá và các thông tin cần thiết khác về hàng hoá đó phải được trưng bày tại địa điểm được thông báo từ khi niêm yết.

Điều 201. Tiến hành cuộc đấu giá

Cuộc đấu giá được tiến hành theo trình tự sau đây:

1. Người điều hành đấu giá điểm danh người đã đăng ký tham gia đấu giá hàng hoá;

2. Người điều hành đấu giá giới thiệu từng hàng hoá bán đấu giá, nhắc lại giá khởi điểm, trả lời các câu hỏi của người tham gia đấu giá và yêu cầu người tham gia đấu giá trả giá;

3. Đối với phương thức trả giá lên, người điều hành đấu giá phải nhắc lại một cách rõ ràng, chính xác giá đã trả sau cùng cao hơn giá người trước đã trả ít nhất là ba lần, mỗi lần cách nhau ít nhất ba mươi giây. Người điều hành đấu giá chỉ được công bố người mua hàng hoá bán đấu giá, nếu sau ba lần nhắc lại giá người đó đã trả mà không có người nào trả giá cao hơn;

4. Đối với phương thức đặt giá xuống, người điều hành đấu giá phải nhắc lại một cách rõ ràng, chính xác từng mức giá được hạ xuống thấp hơn giá khởi điểm ít nhất là ba lần, mỗi lần cách nhau ít nhất ba mươi giây. Người điều hành đấu giá phải công bố ngay người đầu tiên chấp nhận mức giá khởi điểm hoặc mức giá hạ thấp hơn mức giá khởi điểm là người có quyền mua hàng hóa đấu giá;

5. Trường hợp có nhiều người đồng thời trả mức giá cuối cùng đối với phương thức trả giá lên hoặc mức giá đầu tiên đối với phương thức đặt giá xuống, người điều hành đấu giá phải tổ chức rút thăm giữa những người đó và công bố người rút trúng thăm được mua là người mua hàng hoá bán đấu giá;

6. Người điều hành đấu giá phải lập văn bản bán đấu giá hàng hoá ngay tại cuộc đấu giá, kể cả


9. Location and time of registration to purchase the goods.

Article 198 Persons not permitted to participate in auctions

[The following persons shall not be permitted to participate in an auction of goods:]

1. Any person without capacity for civil acts, who has lost capacity for civil acts or whose capacity for civil acts is restricted pursuant to the Civil Code or a person who at the time of the auction is unaware of or is unable to control his or her actions.

2. Any person working in auctioneering organizations or the parent, spouse or child of such person.

3. Any person who has directly assessed the goods to be auctioned or the parent, spouse or child of such person.

4. Any other person without the right to purchase auctioned goods as prescribed by law.

Article 199 Registration of participation in an auction

1. An auctioneer may request a person wishing to participate in an auction to register for participation before the auction takes place.

2. The auctioneer may request a person wishing to participate in an auction to pay a deposit in advance, but any such deposit shall not exceed two per cent of the reserve price of the goods to be auctioned.

3. Where a person participating in an auction purchases the auctioned goods, his or her deposit shall be deducted from the purchase price; with respect to persons participating in an auction who do not purchase the auctioned goods, their deposits shall be immediately refunded to them on completion of the auction.

4. Where a person registers to participate in an auction and pays a deposit in advance but is thereafter unable to attend the auction, the auctioneer shall have the right to retain the deposit.

Article 200 Displaying the goods to be auctioned

Goods, goods samples, materials introducing the goods and other necessary information about such goods must be displayed at the location stated in the notice from the

trong trường hợp đấu giá không thành. Văn bản bán đấu giá phải ghi rõ kết quả đấu giá, có chữ ký của người điều hành đấu giá, người mua hàng và hai người chứng kiến trong số những người tham gia đấu giá; đối với hàng hoá bán đấu giá phải có công chứng nhà nước theo quy định của pháp luật thì văn bản bán đấu giá cũng phải được công chứng.

Điều 202. Đấu giá không thành

Cuộc đấu giá được coi là không thành trong các trường hợp sau đây:

1. Không có người tham gia đấu giá, trả giá;

2. Giá cao nhất đã trả thấp hơn mức giá khởi điểm đối với phương thức trả giá lên.

Điều 203. Văn bản bán đấu giá hàng hoá

1. Văn bản bán đấu giá hàng hoá là văn bản xác nhận việc mua bán. Văn bản bán đấu giá hàng hoá phải có các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ của người tổ chức đấu giá;

b) Tên, địa chỉ của người điều hành đấu giá;

c) Tên, địa chỉ của người bán hàng;

d) Tên, địa chỉ của người mua hàng;

đ) Thời gian, địa điểm đấu giá;

e) Hàng hoá bán đấu giá;

g) Giá đã bán;

h) Tên, địa chỉ của hai người chứng kiến.

2. Văn bản bán đấu giá hàng hoá phải được gửi đến người bán hàng, người mua hàng và các bên có liên quan.

3. Trường hợp đấu giá không thành, trong văn bản bán đấu giá hàng hoá phải nêu rõ kết quả là đấu giá không thành và phải có các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, đ, e và h khoản 1 Điều này.

Điều 204. Rút lại giá đã trả

1. Trường hợp đấu giá theo phương thức trả giá lên, nếu người trả giá cao nhất rút ngay lại giá đã trả thì cuộc đấu giá vẫn được tiếp tục từ giá của người trả giá liền kề trước đó. Trường hợp bán đấu giá theo phương thức đặt giá xuống, nếu người đầu tiên chấp nhận mức giá rút ngay lại giá đã chấp nhận thì cuộc đấu giá vẫn được tiếp tục từ giá đã


date of listing notice of the auction.

Article 201 Conducting auctions

An auction shall be conducted in the following order:

1. The auction administrator shall make a roll call of the persons who have registered to participate in the auction;

2. The auction administrator shall introduce each of the goods to be auctioned, repeat the reserve prices, answer questions of the auction participants and invite auction participants to place bids;

3. With respect to the upward bidding method, the auction administrator must clearly and accurately announce any bid which is higher than the previous bid on at least three occasions, with at least thirty (30) seconds elapsing between each such occasion. The auction administrator may announce that there is a purchaser of the auctioned goods only if after repeating the price offered by such person on three occasions, no other person offers a higher bid;

4. With respect to the downward bidding method, the auction administrator must clearly and accurately announce any bid which is lower than the reserve price on at least three occasions, with at least thirty (30) seconds elapsing between each such occasion. The auction administrator shall announce immediately the name of the bidder who is first to accept the reserve price level or a lower price level as the person with the right to purchase the auctioned goods;

5. In cases where a number of persons concurrently offer the same final price at an auction using the upward bidding method, or concurrently offer the initial price at an auction using the downward bidding method, the auction administrator must organize a drawing of lots amongst those auction participants and shall announce the person who wins the drawing of lots as the purchaser of the auctioned goods;

6. The auction administrator must prepare a deed of auction of goods while still present at the auction, even when the auction is unsuccessful. The deed of auction of goods must specify the auction results and be signed by the auction administrator, the purchaser, and two witnesses from amongst the auction participants. With regard to auctioned goods which the law requires to be notarized, the deed of auction of goods must also be notarized.

Article 202 Unsuccessful auctions

đặt liền kề trước đó.

2. Người rút lại giá đã trả hoặc người rút lại việc chấp nhận giá không được tiếp tục tham gia đấu giá.

3. Trường hợp giá bán hàng hoá thấp hơn giá mà người rút lại giá đã trả đối với phương thức trả giá lên hoặc giá mà người rút lại việc chấp nhận đối với phương thức đặt giá xuống thì người đó phải trả khoản tiền chênh lệch cho người tổ chức đấu giá, nếu hàng hoá bán được giá cao hơn thì người rút lại không được hưởng khoản tiền chênh lệch đó.

4. Trường hợp cuộc đấu giá không thành thì người rút lại giá đã trả phải chịu chi phí cho việc bán đấu giá và không được hoàn trả khoản tiền đặt trước.

Điều 205. Từ chối mua

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, sau khi tuyên bố kết thúc cuộc đấu giá, người mua hàng bị ràng buộc trách nhiệm; nếu sau đó người mua hàng từ chối mua hàng thì phải được người bán hàng chấp thuận, nhưng phải chịu mọi chi phí liên quan đến việc tổ chức bán đấu giá.

2. Trong trường hợp người mua được hàng hoá đấu giá đã nộp một khoản tiền đặt trước mà từ chối mua thì không được hoàn trả khoản tiền đặt trước đó. Khoản tiền đặt trước đó thuộc về người bán hàng.

Điều 206. Đăng ký quyền sở hữu

1. Văn bản bán đấu giá hàng hoá được dùng làm căn cứ để chuyển quyền sở hữu đối với hàng hoá đấu giá mà theo quy định của pháp luật phải đăng ký quyền sở hữu.

2. Căn cứ vào văn bản bán đấu giá hàng hoá và các giấy tờ hợp lệ khác, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có trách nhiệm đăng ký quyền sở hữu hàng hoá cho người mua hàng theo quy định của pháp luật.

3. Người bán hàng và người tổ chức đấu giá có nghĩa vụ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho người mua hàng. Chi phí làm thủ tục chuyển quyền sở hữu được trừ vào tiền bán hàng hoá, trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Điều 207. Thời điểm thanh toán tiền mua hàng hoá

Thời điểm thanh toán tiền mua hàng hoá do


An auction shall be deemed unsuccessful in the following circumstances:

1. There are no auction participants and no bidders;

2. In the case of an auction using the upward bidding method, the highest bid offered is lower than the reserve price.

Article 203 Deed of auction of goods

1. A deed of auction of goods means the document confirming the purchase and sale. A deed of auction of goods must contain the following particulars:

(a) Name and address of the auctioneer;

(b) Name and address of the auction administrator;

(c) Name and address of seller of goods;

(d) Name and address of purchaser of goods;

(dd) Time and location where the auction was held;

(e) Goods which were auctioned;

(g) Price at which the goods were sold;

(h) Names and addresses of two witnesses.

2. The deed of auction of goods must be sent to the seller, the purchaser and other related parties.

3. In the case of an unsuccessful auction, the deed of auction of goods must record that the auction was unsuccessful and must contain the particulars prescribed in sub-clauses (a), (b), (c), (dd), (e) and (h) of clause 1 of this article.

Article 204 Withdrawal of bids

1. With respect to the upward bidding method, if the highest bidder immediately withdraws his or her bid then the auction shall continue with the bid of the last previous bidder. With respect to the downward bidding method, if the first person to accept the price withdraws the accepted price, then the auction shall continue with the bid of the last previous bidder.

2. Any person who withdraws a bid or withdraws acceptance of the price shall not be permitted to participate further in the auction.

người tổ chức đấu giá và người mua hàng hoá đấu giá thoả thuận; nếu không có thoả thuận thì thời điểm thanh toán tiền mua hàng hoá là thời điểm theo quy định tại Điều 55 của Luật này.

Điều 208. Địa điểm thanh toán tiền mua hàng hoá

Địa điểm thanh toán tiền mua hàng hoá do người tổ chức đấu giá và người mua hàng thoả thuận; nếu không có thoả thuận thì địa điểm thanh toán là trụ sở kinh doanh của người tổ chức đấu giá.

Điều 209. Thời hạn giao hàng hoá bán đấu giá

Trừ trường hợp có thoả thuận khác giữa người tổ chức đấu giá và người mua hàng, thời hạn giao hàng hoá bán đấu giá được quy định như sau:

1. Đối với hàng hoá không phải đăng ký quyền sở hữu thì người tổ chức đấu giá phải giao ngay hàng hoá cho người mua hàng sau khi lập văn bản bán đấu giá;

2. Đối với hàng hoá có đăng ký quyền sở hữu thì người tổ chức đấu giá phải tiến hành ngay việc làm thủ tục chuyển quyền sở hữu và giao hàng cho người mua hàng ngay sau khi hoàn thành thủ tục chuyển quyền sở hữu.

Điều 210. Địa điểm giao hàng hoá bán đấu giá

1. Trường hợp hàng hoá là những vật gắn liền với đất đai thì địa điểm giao hàng là nơi có hàng hóa đó.

2. Trường hợp hàng hoá là động sản thì địa điểm giao hàng là nơi tổ chức đấu giá, trừ trường hợp người tổ chức đấu giá và người mua hàng có thoả thuận khác.

Điều 211. Thù lao dịch vụ đấu giá hàng hoá

Trường hợp không có thoả thuận về mức thù lao dịch vụ đấu giá hàng hóa thì thù lao được xác định như sau:

1. Trường hợp cuộc đấu giá thành công thì thù lao dịch vụ đấu giá được xác định theo Điều 86 của Luật này;


3. Where the auctioned goods are sold at a price lower than a withdrawn bid in an auction by the upward bidding method or an accepted price which was withdrawn in an auction by the downward bidding method, the bidder who withdrew his or her bid must pay the price differential to the auctioneer; but if the goods are sold at a higher price, then the bidder who withdrew his or her bid shall not be entitled to such price differential.

4. If an auction is unsuccessful, the person who withdrew his or her bid shall bear the costs of the auction and shall not be eligible for a refund of his or her deposit.

Article 205 Refusal to purchase

1. Unless otherwise agreed, the purchaser at an auction shall have binding liability once the auction is declared complete; if thereafter the purchaser refuses to purchase the goods then such refusal must be accepted by the seller of goods, but the purchaser must bear all costs related to the auction.

2. In cases where the successful purchaser at an auction has paid a deposit in advance but refuses to purchase the goods [after the auction], such purchaser shall not be entitled to a refund of that deposit which shall be forfeited to the seller of goods.

Article 206 Registration of ownership

1. The deed of auction of goods shall serve as the basis for the transfer of ownership in those auctioned goods for which the law requires ownership to be registered.

2. Based on the deed of auction of goods and other valid papers, the competent State agency shall be responsible to register the ownership of goods for the purchaser of auctioned goods in accordance with law.

3. The seller and the auctioneer shall be obliged to conduct procedures to transfer ownership in auctioned goods to the purchaser. Unless otherwise agreed, the expenses of conducting procedures for transfer of ownership shall be deducted from the proceeds of the sale of goods.

Article 207 Time for payment of the purchase price of goods

The time for payment of the purchase price of goods shall be as agreed between the auctioneer and the purchaser; in the absence of any such agreement, the time shall be as prescribed in article 55 of this Law.

2. Trường hợp đấu giá không thành thì người bán hàng phải trả mức thù lao bằng 50% của mức thù lao quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 212. Chi phí liên quan đến đấu giá hàng hoá

Trừ trường hợp có thoả thuận khác giữa người bán hàng và người tổ chức đấu giá, chi phí liên quan đến đấu giá hàng hóa được xác định như sau:

1. Người bán hàng phải chịu chi phí vận chuyển hàng hoá đến địa điểm đã thoả thuận và chi phí bảo quản hàng hoá trong trường hợp không giao hàng hoá cho người tổ chức đấu giá bảo quản;

2. Người tổ chức đấu giá chịu chi phí bảo quản hàng hoá được giao, chi phí niêm yết, thông báo, tổ chức bán đấu giá và các chi phí có liên quan khác.

Điều 213. Trách nhiệm đối với hàng hóa bán đấu giá không phù hợp với thông báo, niêm yết

1. Trong thời hạn quy định tại Điều 318 của Luật này, người mua hàng có quyền trả lại hàng hóa cho người tổ chức đấu giá và yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu hàng hóa bán đấu giá không phù hợp với thông báo, niêm yết.

2. Trường hợp người tổ chức đấu giá quy định tại khoản 1 Điều này không phải là người bán hàng và nội dung thông báo, niêm yết không phù hợp là do lỗi của người bán hàng thì người tổ chức đấu giá có quyền trả lại hàng hóa và yêu cầu người bán hàng bồi thường thiệt hại.

MỤC 3ĐẤU THẦU HÀNG HÓA, DỊCH VỤ

Điều 214. Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ

1. Đấu thầu hàng hoá, dịch vụ là hoạt động thương mại, theo đó một bên mua hàng hoá, dịch vụ thông qua mời thầu (gọi là bên mời thầu) nhằm lựa chọn trong số các thương nhân tham gia đấu thầu (gọi là bên dự thầu) thương nhân đáp ứng tốt nhất các yêu cầu do bên mời thầu đặt ra và được lựa chọn để ký kết và thực hiện hợp đồng (gọi là bên trúng thầu).

2. Các quy định về đấu thầu trong Luật này không áp dụng đối với đấu thầu mua sắm công theo


Article 208 Location for payment of the purchase price of goods

The location for payment of the purchase price of goods shall be as agreed between the auctioneer and the purchaser; in the absence of any such agreement, the location for payment shall be the business office of the auctioneer.

Article 209 Time-limit for delivery of auctioned goods

Unless otherwise agreed between the auctioneer and the purchaser, the time-limit for delivery of auctioned goods shall be regulated as follows:

1. With regard to goods for which the law does not require ownership to be registered, the auctioneer must deliver the goods to the purchaser immediately after the deed of auction of goods is completed.

2. With regard to goods for which ownership has to be registered, the auctioneer must immediately conduct procedures to transfer ownership and must then deliver the goods to the purchaser immediately after completion of procedures for transfer of ownership.

Article 210 Location for delivery of auctioned goods

1. Where the goods are objects attached to land, the location for delivery of auctioned goods shall be the location where the goods are situated.

2. Where the goods are moveable assets, the location for delivery of auctioned goods shall be the location where the auction is held, unless otherwise agreed between the auctioneer and the purchaser of goods.

Article 211 Remuneration for services of holding an auction

Where there is no agreement on the amount of the remuneration for holding an auction, such remuneration shall be fixed as follows:

1. In the case of successful auctions, the remuneration for these auctioneering service shall be fixed in accordance with article 86 of this Law;

2. In the case of unsuccessful auctions, the seller must pay a remuneration equal to fifty (50) per cent of the rate of remuneration as provided for in clause 1 of this article.

Article 212 Costs relating to auctions of goods

quy định của pháp luật.

Điều 215. Hình thức đấu thầu

1. Việc đấu thầu hàng hoá, dịch vụ được thực hiện theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Đấu thầu rộng rãi là hình thức đấu thầu mà bên mời thầu không hạn chế số lượng các bên dự thầu;

b) Đấu thầu hạn chế là hình thức đấu thầu mà bên mời thầu chỉ mời một số nhà thầu nhất định dự thầu.

2. Việc chọn hình thức đấu thầu rộng rãi hoặc đấu thầu hạn chế do bên mời thầu quyết định.

Điều 216. Phương thức đấu thầu

1. Phương thức đấu thầu bao gồm đấu thầu một túi hồ sơ và đấu thầu hai túi hồ sơ. Bên mời thầu có quyền lựa chọn phương thức đấu thầu và phải thông báo trước cho các bên dự thầu.

2. Trong trường hợp đấu thầu theo phương thức đấu thầu một túi hồ sơ, bên dự thầu nộp hồ sơ dự thầu gồm đề xuất về kỹ thuật, đề xuất về tài chính trong một túi hồ sơ theo yêu cầu của hồ sơ mời thầu và việc mở thầu được tiến hành một lần.

3. Trong trường hợp đấu thầu theo phương thức đấu thầu hai túi hồ sơ thì bên dự thầu nộp hồ sơ dự thầu gồm đề xuất về kỹ thuật, đề xuất về tài chính trong từng túi hồ sơ riêng biệt được nộp trong cùng một thời điểm và việc mở thầu được tiến hành hai lần. Hồ sơ đề xuất về kỹ thuật sẽ được mở trước.

Điều 217. Sơ tuyển các bên dự thầu

Bên mời thầu có thể tổ chức sơ tuyển các bên dự thầu nhằm lựa chọn những bên dự thầu có khả năng đáp ứng các điều kiện mà bên mời thầu đưa ra.

Điều 218. Hồ sơ mời thầu

1. Hồ sơ mời thầu bao gồm:

a) Thông báo mời thầu;

b) Các yêu cầu liên quan đến hàng hóa, dịch vụ được đấu thầu;

c) Phương pháp đánh giá, so sánh, xếp hạng và lựa chọn nhà thầu;

d) Những chỉ dẫn khác liên quan đến việc


Unless otherwise agreed between the seller of goods and the auctioneer, costs relating to an auction of goods shall be determined as follows:

1. The seller of goods must bear the cost of transportation of the goods to the agreed location and the costs of preservation of the goods in a case where the goods to be auctioned are not delivered to the auctioneer for preservation;

2. The auctioneer shall bear the costs of preservation of delivered goods, the cost of announcement and listing notices, the costs of holding the auction and other related costs .

Article 213 Liability for auctioned goods which do not conform with the announcement and listed notices

1. If the auctioned goods do not conform with the announcement and listed notices, the purchaser shall have the right, within the time-limit stipulated in article 318 of this Law, to return the goods to the auctioneer and to request damages for loss.

2. If the auctioneer referred to in clause 1 of this article is a different entity from the seller of goods and if the incorrect contents of the announcement and listed notices was the fault of the seller of goods then the auctioneer shall have the right to return the goods [to the seller] and to request that the seller pay damages for loss.

Section 3

Tendering of Goods and Services

Article 214 Tendering of goods and services

1. Tendering of goods and services means commercial activity whereby one party purchases goods or services via an invitation to tender (referred to as the party calling for tenders) aimed at selecting from a number of business entities participating in the tendering (referred to as the tenderers) the business entity which best satisfies the requirements stipulated by the party calling for tenders and which is selected to enter into and to perform a contract (referred to as the successful tenderer).

2. The provisions on tendering in this Law shall not apply to tendering for procurement of goods for public works in accordance with law.

Article 215 Forms of tendering

1. Tendering of goods or services shall be

đấu thầu.

2. Chi phí về việc cung cấp hồ sơ cho bên dự thầu do bên mời thầu quy định.

Điều 219. Thông báo mời thầu

1. Thông báo mời thầu gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của bên mời thầu;

b) Tóm tắt nội dung đấu thầu;

c) Thời hạn, địa điểm và thủ tục nhận hồ sơ mời thầu;

d) Thời hạn, địa điểm, thủ tục nộp hồ sơ dự thầu;

đ) Những chỉ dẫn để tìm hiểu hồ sơ mời thầu.

2. Bên mời thầu có trách nhiệm thông báo rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng đối với trường hợp đấu thầu rộng rãi hoặc gửi thông báo mời đăng ký dự thầu đến các nhà thầu đủ điều kiện trong trường hợp đấu thầu hạn chế.

Điều 220. Chỉ dẫn cho bên dự thầu

Bên mời thầu có trách nhiệm chỉ dẫn cho bên dự thầu về các điều kiện dự thầu, các thủ tục được áp dụng trong quá trình đấu thầu và giải đáp các câu hỏi của bên dự thầu.

Điều 221. Quản lý hồ sơ dự thầu

Bên mời thầu có trách nhiệm quản lý hồ sơ dự thầu.

Điều 222. Bảo đảm dự thầu

1. Bảo đảm dự thầu được thực hiện dưới hình thức đặt cọc, ký quỹ hoặc bảo lãnh dự thầu.

2. Bên mời thầu có thể yêu cầu bên dự thầu nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc bảo lãnh dự thầu khi nộp hồ sơ dự thầu. Tỷ lệ tiền đặt cọc, ký quỹ dự thầu do bên mời thầu quy định, nhưng không quá 3% tổng giá trị ước tính của hàng hoá, dịch vụ đấu thầu.

3. Bên mời thầu quy định hình thức, điều kiện đặt cọc, ký quỹ hoặc bảo lãnh dự thầu. Trong trường hợp đặt cọc, ký quỹ thì tiền đặt cọc, ký quỹ dự thầu được trả lại cho bên dự thầu không trúng thầu trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày


conducted in one of the following forms:

(a) Open tendering being the form of tendering in which the party calling for tenders does not restrict the number of tenderers;

(b) Limited tendering being the form of tendering in which the party calling for tenders invites only a specified number of contractors to participate in the tendering.

2. The party calling for tenders shall make a decision selecting either the form of open tendering or the form of limited tendering.

Article 216 Methods of tendering

1. Methods of tendering shall comprise single envelope tendering and dual envelope tendering. The party calling for tenders shall have the right to select the method of tendering and must provide advance notice of it to the tenderers.

2. Where tendering is conducted by the single envelope method, the tenderer shall submit its tender comprising technical and financial proposals in one envelope in accordance with the requirements in the tender invitation documents and tender opening shall be conducted once.

3. Where tendering is conducted by the dual envelope method, the tenderer shall submit its tender comprising technical and financial proposals in two separate envelopes at the same time and tender opening shall be conducted on two occasions. The envelopes containing technical proposals shall be opened first.

Article 217 Prequalification of tenderers

The party calling for tenders may hold a prequalification of tenderers in order to select the tenderers capable of satisfying the requirements set out by the party calling for tenders.

Article 218 Tender invitation documents

1. Tender invitation documents shall comprise the following:

(a) Tender invitation letter15;

(b) Requirements in relation to the goods and services the subject of the tendering;

(c) Method of assessment, comparison and classification of tenderers and of selection

công bố kết quả đấu thầu.

4. Bên dự thầu không được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ dự thầu trong trường hợp rút hồ sơ dự thầu sau thời điểm hết hạn nộp hồ sơ dự thầu (gọi là thời điểm đóng thầu), không ký hợp đồng hoặc từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp trúng thầu.

5. Bên nhận bảo lãnh cho bên dự thầu có nghĩa vụ bảo đảm dự thầu cho bên được bảo lãnh trong phạm vi giá trị tương đương với số tiền đặt cọc, ký quỹ.

Điều 223. Bảo mật thông tin đấu thầu

1. Bên mời thầu phải bảo mật hồ sơ dự thầu.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức đấu thầu và xét chọn thầu phải giữ bí mật thông tin liên quan đến việc đấu thầu.

Điều 224. Mở thầu

1. Mở thầu là việc tổ chức mở hồ sơ dự thầu tại thời điểm đã được ấn định hoặc trong trường hợp không có thời điểm được ấn định trước thì thời điểm mở thầu là ngay sau khi đóng thầu.

2. Những hồ sơ dự thầu nộp đúng hạn phải được bên mời thầu mở công khai. Các bên dự thầu có quyền tham dự mở thầu.

3. Những hồ sơ dự thầu nộp không đúng hạn không được chấp nhận và được trả lại cho bên dự thầu dưới dạng chưa mở.

Điều 225. Xét hồ sơ dự thầu khi mở thầu

1. Bên mời thầu xét tính hợp lệ của hồ sơ dự thầu.

2. Bên mời thầu có thể yêu cầu các bên dự thầu giải thích những nội dung chưa rõ trong hồ sơ dự thầu. Việc yêu cầu và giải thích hồ sơ dự thầu phải được lập thành văn bản.

Điều 226. Biên bản mở thầu

1. Khi mở thầu, bên mời thầu và các bên dự thầu có mặt phải ký vào biên bản mở thầu.

2. Biên bản mở thầu phải có các nội dung sau đây:

15 The literal translation is “tender invitation notice”


of contractors;

(d) Other instructions relating to the tendering.

2. The party calling for tenders shall regulate fees for provision of tender invitation documents.

Article 219 Tender invitation letter

1. A tender invitation letter shall comprise the following main items:

(a) Name and address of the party calling for tenders;

(b) Brief description of the subject matter of the tendering;

(c) Time- limit, location and procedures for receipt of tender invitation documents;

(d) Time-limit, location and procedures for submission of tenders;

(dd) Instructions for reading the tender invitation documents.

2. The party calling for tenders shall be responsible to make a wide ranging announcement on the mass media in the case of open tendering, and to send an invitation to register for participation in the tendering to contractors who satisfy the conditions in the case of limited tendering

Article 220 Instructions to tenderers

The party calling for tenders shall be responsible for providing instructions to tenderers concerning the conditions for participation in the tendering and instructions on the procedures applicable during the tendering process, and for answering questions raised by tenderers.

Article 221 Management of tenders

The party calling for tenders shall be responsible for managing tenders.

Article 222 Security for participation in tendering

1. Security for participation in tendering shall be provided in the form of a deposit, escrow deposit or a tender guarantee.

2. The party calling for tenders may require tenderers to pay a deposit or escrow deposit or to provide a tender guarantee when submitting their tenders. The percentage of a deposit or escrow deposit [to be paid] by a tenderer shall be fixed

a) Tên hàng hoá, dịch vụ đấu thầu;

b) Ngày, giờ, địa điểm mở thầu;

c) Tên, địa chỉ của bên mời thầu, các bên dự thầu;

d) Giá bỏ thầu của các bên dự thầu;

đ) Các nội dung sửa đổi, bổ sung và các nội dung có liên quan, nếu có.

Điều 227. Đánh giá và so sánh hồ sơ dự thầu

1. Hồ sơ dự thầu được đánh giá và so sánh theo từng tiêu chuẩn làm căn cứ để đánh giá toàn diện.

Các tiêu chuẩn đánh giá hồ sơ dự thầu do bên mời thầu quy định.

2. Các tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này được đánh giá bằng phương pháp cho điểm theo thang điểm hoặc phương pháp khác đã được ấn định trước khi mở thầu.

Điều 228. Sửa đổi hồ sơ dự thầu

1. Các bên dự thầu không được sửa đổi hồ sơ dự thầu sau khi đã mở thầu.

2. Trong quá trình đánh giá và so sánh các hồ sơ dự thầu, bên mời thầu có thể yêu cầu bên dự thầu làm rõ các vấn đề có liên quan đến hồ sơ dự thầu. Yêu cầu của bên mời thầu và ý kiến trả lời của bên dự thầu phải được lập thành văn bản.

3. Trường hợp bên mời thầu sửa đổi một số nội dung trong hồ sơ mời thầu, bên mời thầu phải gửi nội dung đã sửa đổi bằng văn bản đến tất cả các bên dự thầu trước thời hạn cuối cùng nộp hồ sơ dự thầu ít nhất là mười ngày để các bên dự thầu có điều kiện hoàn chỉnh thêm hồ sơ dự thầu của mình.

Điều 229. Xếp hạng và lựa chọn nhà thầu

1. Căn cứ vào kết quả đánh giá hồ sơ dự thầu, bên mời thầu phải xếp hạng và lựa chọn các bên dự thầu theo phương pháp đã được ấn định.

2. Trong trường hợp có nhiều bên tham gia dự thầu có số điểm, tiêu chuẩn trúng thầu ngang nhau thì bên mời thầu có quyền chọn nhà thầu.

Điều 230. Thông báo kết quả đấu thầu và ký kết hợp đồng


by the party calling for tenders but shall not exceed three per cent of the total estimated value of the goods and services the subject of the tendering.

3. The party calling for tenders shall stipulate the method and conditions of paying the deposit or escrow deposit or of providing a tender guarantee. Deposits and escrow deposits paid for participation in tendering shall be refunded to losing tenderers within seven (7) working days from the date of announcement of the tendering results.

4. A tenderer shall not be refunded its deposit or escrow deposit paid for participation in the tendering in cases where the tenderer withdraws its tender after the expiry of the time-limit for submission of tenders (referred to as tender closing), or where a successful tenderer fails to sign a contract or refuses to perform a contract.

5. The guarantor of a tenderer shall be obliged to provide the beneficiary with a tender security to the extent of the value equivalent to the amount of a deposit or escrow deposit.

Article 223 Confidentiality of tendering information

1. The party calling for tenders must maintain the confidentiality of tenders.

2. All organizations and individuals involved in the conduct of tendering, in the evaluation of tenderers and in the selection of successful tenderers must maintain the confidentiality of tendering information.

Article 224 Tender opening

1. Tender opening means holding an opening of tenders at the fixed time, or if no such time was fixed in advance then the time for tender opening shall be immediately after tender closing.

2. All tenders submitted on time must be opened publicly by the party calling for tenders. Tenderers shall have the right to attend the tender opening.

3. Tender documents which are not submitted on time shall be rejected and shall be returned unopened to tenderers.

Article 225 Consideration of tenders upon tender opening

1. The party calling for tenders shall consider the validity of tenders.

1. Ngay sau khi có kết quả đấu thầu, bên mời thầu có trách nhiệm thông báo kết quả đấu thầu cho bên dự thầu.

2. Bên mời thầu tiến hành hoàn thiện và ký kết hợp đồng với bên trúng thầu trên cơ sở sau đây:

a) Kết quả đấu thầu;

b) Các yêu cầu nêu trong hồ sơ mời thầu;

c) Nội dung nêu trong hồ sơ dự thầu.

Điều 231. Bảo đảm thực hiện hợp đồng

1. Các bên có thể thỏa thuận bên trúng thầu phải đặt cọc, ký quỹ hoặc được bảo lãnh để bảo đảm thực hiện hợp đồng. Số tiền đặt cọc, ký quỹ do bên mời thầu quy định, nhưng không quá 10% giá trị hợp đồng.

2. Biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng có hiệu lực cho đến thời điểm bên trúng thầu hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng.

3. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên trúng thầu được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng. Bên trúng thầu không được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng nếu từ chối thực hiện hợp đồng sau khi hợp đồng được giao kết.

4. Sau khi nộp tiền đặt cọc, ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng, bên trúng thầu được hoàn trả tiền đặt cọc, ký quỹ dự thầu.

Điều 232. Đấu thầu lại

Việc đấu thầu lại được tổ chức khi có một trong các trường hợp sau đây:

1. Có sự vi phạm các quy định về đấu thầu;

2. Các bên dự thầu đều không đạt yêu cầu đấu thầu.

MỤC 4DỊCH VỤ LOGISTICS

Điều 233. Dịch vụ logistics

Dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân tổ chức thực hiện một hoặc nhiều công việc bao gồm nhận hàng, vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục giấy tờ khác, tư vấn khách hàng, đóng gói bao bì, ghi ký mã hiệu, giao hàng hoặc các dịch vụ khác có


2. The party calling for tenders may request tenderers to clarify any unclear items in their tenders. Any such request and clarification must be made in writing.

Article 226 Minutes of tender opening

1. Upon tender opening, the party calling for tenders and the tenderers in attendance must sign the minutes of the tender opening.

2. The minutes of the tender opening must contain the following particulars:

(a) Name of the goods or services the subject matter of the tendering;

(b) Date, time and location of the tender opening;

(c) Names and addresses of the party calling for tenders and of the tenderers;

(d) The tender prices of all tenderers;

(dd) Amendments or additions to any of the particulars and any other relevant items.

Article 227 Assessment and comparison of tenders

1. Tenders shall be assessed and compared with respect to each criterion to provide grounds for an overall assessment.

The party calling for tenders shall regulate the criteria for assessment of tenders.

2. The criteria as stipulated pursuant to clause 1 of this article shall be evaluated by marking points out of a total score or in accordance with some other method as fixed prior to the tender opening.

Article 228 Amendments of tender documents

1. Tenderers shall not be permitted to amend their tenders after the tender opening.

2. Throughout the process of assessment and comparison of tenders, the party calling for tenders may request tenderers to clarify issues relating to their tenders. Any such request by the party calling for tenders and any responses from tenderers must be made in writing.

3. Where the party calling for tenders amends some contents of the tender invitation documents, such party must send the written amendments to all tenderers at least ten (10) days prior to the final deadline for submission of tenders so that all

liên quan đến hàng hoá theo thoả thuận với khách hàng để hưởng thù lao. Dịch vụ logistics được phiên âm theo tiếng Việt là dịch vụ lô-gi-stíc.

Điều 234. Điều kiện kinh doanh dịch vụ logistics

1. Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics là doanh nghiệp có đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ logistics theo quy định của pháp luật.

2. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện kinh doanh dịch vụ logistics.

Điều 235. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Được hưởng thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác;

b) Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có lý do chính đáng vì lợi ích của khách hàng thì thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics có thể thực hiện khác với chỉ dẫn của khách hàng, nhưng phải thông báo ngay cho khách hàng;

c) Khi xảy ra trường hợp có thể dẫn đến việc không thực hiện được một phần hoặc toàn bộ những chỉ dẫn của khách hàng thì phải thông báo ngay cho khách hàng để xin chỉ dẫn;

d) Trường hợp không có thoả thuận về thời hạn cụ thể thực hiện nghĩa vụ với khách hàng thì phải thực hiện các nghĩa vụ của mình trong thời hạn hợp lý.

2. Khi thực hiện việc vận chuyển hàng hóa, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics phải tuân thủ các quy định của pháp luật và tập quán vận tải.

Điều 236. Quyền và nghĩa vụ của khách hàng

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, khách hàng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng;

2. Cung cấp đầy đủ chỉ dẫn cho thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics;

3. Thông tin chi tiết, đầy đủ, chính xác và kịp thời về hàng hoá cho thương nhân kinh doanh


tenderers will have the opportunity to adjust their tenders.

Article 229 Classification and selection of contractors

1. On the basis of the results of assessment of tenders, the party calling for tenders must classify and select tenderers in accordance with the method previously fixed.

2. Where several tenderers obtain equal marks and satisfy the same level of criteria for winning the tendering, the party calling for tenders shall have the right to select the successful tenderer.

Article 230 Notification of tendering results and signing of the contract

1. Immediately after the tendering results are available, the party calling for tenders shall be responsible to notify the tenderers of the tendering results.

2. The party calling for tenders shall complete a contract and arrange signing of the contract with the successful tenderer on the basis of the following matters:

(a) Tendering results;

(b) Requirements set out in the tender invitation documents;

(c) Contents of the tender.

Article 231 Security for performance of the contract

1. The parties may agree that the successful tenderer must pay a deposit or escrow deposit or provide a guarantee to secure performance of the contract. The party calling for tenders shall stipulate the amount of the deposit or escrow deposit which shall not exceed ten (10) per cent of the contract value.

2. The means for securing performance of the contract shall be effective up until the successful tenderer completes discharge of its contractual obligations.

3. Unless otherwise agreed, the deposit or escrow deposit paid to secure performance of the contract shall be returned to the successful tenderer upon the liquidation of the contract. The successful tenderer shall not be entitled to the return of the deposit or escrow deposit made to secure performance of the contract if the successful tenderer refuses to implement the contract after having entered into it.

dịch vụ logistics;

4. Đóng gói, ghi ký mã hiệu hàng hoá theo hợp đồng mua bán hàng hoá, trừ trường hợp có thỏa thuận để thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics đảm nhận công việc này;

5. Bồi thường thiệt hại, trả các chi phí hợp lý phát sinh cho thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics nếu người đó đã thực hiện đúng chỉ dẫn của mình hoặc trong trường hợp do lỗi của mình gây ra;

6. Thanh toán cho thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics mọi khoản tiền đã đến hạn thanh toán.

Điều 237. Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics

1. Ngoài những trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không phải chịu trách nhiệm về những tổn thất đối với hàng hoá phát sinh trong các trường hợp sau đây:

a) Tổn thất là do lỗi của khách hàng hoặc của người được khách hàng uỷ quyền;

b) Tổn thất phát sinh do thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics làm đúng theo những chỉ dẫn của khách hàng hoặc của người được khách hàng uỷ quyền;

c) Tổn thất là do khuyết tật của hàng hoá;

d) Tổn thất phát sinh trong những trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định của pháp luật và tập quán vận tải nếu thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics tổ chức vận tải;

đ) Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không nhận được thông báo về khiếu nại trong thời hạn mười bốn ngày, kể từ ngày thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics giao hàng cho người nhận;

e) Sau khi bị khiếu nại, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không nhận được thông báo về việc bị kiện tại Trọng tài hoặc Toà án trong thời hạn chín tháng, kể từ ngày giao hàng.

2. Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không phải chịu trách nhiệm về việc mất khoản lợi đáng lẽ được hưởng của khách hàng, về sự chậm trễ hoặc thực hiện dịch vụ logistics sai địa điểm không do lỗi của mình.


4. After the successful tenderer has paid a deposit or escrow deposit to secure performance of the contract, the deposit or escrow deposit paid as tender security shall be refunded to the successful tenderer.

Article 232 Reorganization of tendering

Tendering shall be re-held in one of the following circumstances:

1. When there is a breach of the regulations on tendering;

2. When all tenderers fail to satisfy the requirements of the tendering.

Section 4

Logistic Services

Article 233 Logistic services

Logistic services means commercial activity whereby a business entity organizes the implementation of one or more work items including receiving goods; arranging transportation, warehousing, storage, completion of customs formalities and other documentation procedures; providing consultancy to clients; packing goods and labelling them with their codes, and goods delivery or other services relating to goods in accordance with an agreement with clients in order to enjoy remuneration. The phonetic transcription of "logistic services" in Vietnamese shall be "dich vu lo-gi-stic".

Article 234 Conditions for engaging in the business of logistic services

1. A business entity engaging in the business of logistic services means an enterprise which satisfies all the conditions required for the business of logistic services as stipulated by law.

2. The Government shall provide detailed regulations on the conditions required for the business of logistic services.

Article 235 Rights and obligations of business entities engaging in the business of logistic services

1. Unless otherwise agreed, a business entity engaging in the business of logistic services shall have the following rights and obligations:

(a) To receive remuneration for logistic services and other reasonable expenses;

Điều 238. Giới hạn trách nhiệm

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, toàn bộ trách nhiệm của thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không vượt quá giới hạn trách nhiệm đối với tổn thất toàn bộ hàng hoá.

2. Chính phủ quy định chi tiết giới hạn trách nhiệm đối với thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics phù hợp với các quy định của pháp luật và tập quán quốc tế.

3. Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics không được hưởng quyền giới hạn trách nhiệm bồi thường thiệt hại, nếu người có quyền và lợi ích liên quan chứng minh được sự mất mát, hư hỏng hoặc giao trả hàng chậm là do thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics cố ý hành động hoặc không hành động để gây ra mất mát, hư hỏng, chậm trễ hoặc đã hành động hoặc không hành động một cách mạo hiểm và biết rằng sự mất mát, hư hỏng, chậm trễ đó chắc chắn xảy ra.

Điều 239. Quyền cầm giữ và định đoạt hàng hoá

1. Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics có quyền cầm giữ một số lượng hàng hoá nhất định và các chứng từ liên quan đến số lượng hàng hoá đó để đòi tiền nợ đã đến hạn của khách hàng nhưng phải thông báo ngay bằng văn bản cho khách hàng.

2. Sau thời hạn bốn mươi lăm ngày kể từ ngày thông báo cầm giữ hàng hoá hoặc chứng từ liên quan đến hàng hoá, nếu khách hàng không trả tiền nợ thì thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics có quyền định đoạt hàng hoá hoặc chứng từ đó theo quy định của pháp luật; trong trường hợp hàng hoá có dấu hiệu bị hư hỏng thì thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics có quyền định đoạt hàng hoá ngay khi có bất kỳ khoản nợ đến hạn nào của khách hàng.

3. Trước khi định đoạt hàng hoá, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics phải thông báo ngay cho khách hàng biết về việc định đoạt hàng hoá đó.

4. Mọi chi phí cầm giữ, định đoạt hàng hoá do khách hàng chịu.

5. Thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics được sử dụng số tiền thu được từ việc định đoạt hàng hoá để thanh toán các khoản mà khách hàng nợ mình và các chi phí có liên quan; nếu số tiền thu được từ việc định đoạt vượt quá giá trị các khoản nợ thì số tiền vượt quá phải được trả lại cho khách hàng. Kể từ thời điểm đó, thương nhân kinh doanh


(b) If during the performance of the contract there is a legitimate reason [for taking action or for not acting] which will ensure the interests of the client, then the business entity may perform the contract other than in compliance with the instructions of the client provided that immediate notice is served on the client;

(c) To provide immediate notice to the client requesting further instructions if any event occurs which may result in non-performance of part or all of the [initial] instructions of the client;

(d) To discharge obligations within a reasonable period of time if there is no specific agreement on a time-limit for the discharge of obligations owed to the client.

2. When arranging transportation of goods, a business entity engaging in the business of logistic services must comply with the law and practice on transportation.

Article 236 Rights and obligations of clients

Unless otherwise agreed, a client shall have the following rights and obligations:

1. To guide, inspect and supervise performance of the contract;

2. To provide sufficient instructions to the business entity engaging in the business of logistic services;

3. To promptly provide detailed, complete and accurate information about the goods to the business entity engaging in the business of logistic services;

4. To pack and code mark the goods in accordance with the contract for the purchase and sale of the goods, except where there is an agreement that this work will be undertaken by the business entity engaging in the business of logistic services.

5. To pay damages for loss and to pay reasonable costs incurred by the business entity engaging in the business of logistic services if the latter has correctly complied with the instructions of the client or if the client is at fault.

6. To pay all sums falling due to the business entity engaging in the business of logistic services.

dịch vụ logistics không phải chịu trách nhiệm đối với hàng hoá hoặc chứng từ đã được định đoạt.

Điều 240. Nghĩa vụ của thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics khi cầm giữ hàng hoá

Khi chưa thực hiện quyền định đoạt hàng hoá theo quy định tại Điều 239 của Luật này, thương nhân kinh doanh dịch vụ logistics thực hiện quyền cầm giữ hàng hoá có các nghĩa vụ sau đây:

1. Bảo quản, giữ gìn hàng hoá;

2. Không được sử dụng hàng hoá nếu không được bên có hàng hoá bị cầm giữ đồng ý;

3. Trả lại hàng hoá khi các điều kiện cầm giữ, định đoạt hàng hoá quy định tại Điều 239 của Luật này không còn;

4. Bồi thường thiệt hại cho bên có hàng hoá bị cầm giữ nếu làm mất mát hoặc hư hỏng hàng hoá cầm giữ.

MỤC 5QUÁ CẢNH HÀNG HÓA QUA LÃNH

THỔ VIỆT NAM VÀ DỊCH VỤ QUÁ CẢNH HÀNG HÓA

Điều 241. Quá cảnh hàng hóa

Quá cảnh hàng hóa là việc vận chuyển hàng hóa thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài qua lãnh thổ Việt Nam, kể cả việc trung chuyển, chuyển tải, lưu kho, chia tách lô hàng, thay đổi phương thức vận tải hoặc các công việc khác được thực hiện trong thời gian quá cảnh.

Điều 242. Quyền quá cảnh hàng hóa

1. Mọi hàng hóa thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài đều được quá cảnh lãnh thổ Việt Nam và chỉ cần làm thủ tục hải quan tại cửa khẩu nhập và cửa khẩu xuất theo quy định của pháp luật, trừ các trường hợp sau đây:

a) Hàng hóa là các loại vũ khí, đạn dược, vật liệu nổ và các loại hàng hóa có độ nguy hiểm cao khác, trừ trường hợp được Thủ tướng Chính phủ cho phép;

b) Hàng hóa thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu chỉ được quá cảnh lãnh thổ Việt Nam khi được Bộ trưởng Bộ Thương mại cho phép.


Article 237 Cases where business entities engaging in the business of logistic services shall be exempt from liability

1. Apart from the cases of exemption from liability prescribed in article 294 of this Law, business entities engaging in the business of logistic services shall not be liable for loss or damage to goods occurring in the following circumstances:

(a) Where loss or damage was due to the fault of the client or of a person authorized by the client;

(b) Where loss or damage arose because the business entity engaging in the business of logistic services correctly complied with the instructions of the client or of a person authorized by the client;

(c) Where loss or damage was due to defects in the goods;

(d) Where the business entity engaging in the business of logistic services arranged transportation, loss or damage arose in circumstance where the law and transportation practice stipulate that such business entity is exempt from liability;

(dd) Where the business entity engaging in the business of logistic services does not receive a notice of a complaint within a time-limit of fourteen (14) days from the date such business entity delivered the goods to the recipient;

(e) Where, after a complaint has been made, the business entity engaging in the business of logistic services does not receive notice of arbitration proceedings or of court proceedings having been instituted within a time-limit of nine (9) months from the date of goods delivery.

2. A business entity engaging in the business of logistic services shall not be liable for loss of profits which the client would have earned where delay in providing logistic services or provision to the wrong address was not due to the fault of such business entity.

Article 238 Limitations on liability

1. Unless otherwise agreed, the liability of a business entity engaging in the business of logistic services shall not exceed the limitation of liability in respect of total loss or damage to the goods.

2. Hàng hóa quá cảnh khi xuất khẩu, phương tiện vận tải chở hàng quá cảnh khi xuất cảnh khỏi lãnh thổ Việt Nam phải đúng là toàn bộ hàng hóa đã nhập khẩu, phương tiện vận tải đã nhập cảnh vào lãnh thổ Việt Nam .

3. Tổ chức, cá nhân nước ngoài muốn quá cảnh hàng hoá qua lãnh thổ Việt Nam phải thuê thương nhân Việt Nam kinh doanh dịch vụ quá cảnh thực hiện, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

4. Việc tổ chức, cá nhân nước ngoài tự mình thực hiện quá cảnh hàng hóa qua lãnh thổ Việt Nam, thuê thương nhân nước ngoài thực hiện quá cảnh hàng hoá qua lãnh thổ Việt Nam được thực hiện theo điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam về xuất cảnh, nhập cảnh và giao thông vận tải.

Điều 243. Tuyến đường quá cảnh

1. Hàng hóa chỉ được quá cảnh qua các cửa khẩu quốc tế và theo đúng những tuyến đường nhất định trên lãnh thổ Việt Nam .

2. Căn cứ điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải quy định cụ thể tuyến đường được vận chuyển hàng hoá quá cảnh.

3. Trong thời gian quá cảnh, việc thay đổi tuyến đường được vận chuyển hàng hoá quá cảnh phải được sự đồng ý của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải.

Điều 244. Quá cảnh bằng đường hàng không

Quá cảnh bằng đường hàng không được thực hiện theo quy định của điều ước quốc tế về hàng không mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Điều 245. Giám sát hàng hóa quá cảnh

Hàng hóa quá cảnh lãnh thổ Việt Nam phải chịu sự giám sát của cơ quan Hải quan Việt Nam trong toàn bộ thời gian quá cảnh.

Điều 246. Thời gian quá cảnh

1. Thời gian quá cảnh lãnh thổ Việt Nam tối đa là ba mươi ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục


2. The Government shall provide detailed regulations regarding limitations on liability of business entities engaging in the business of logistic services, consistent with provisions of law and international practice.

3. Business entities engaging in the business of logistic services shall not be entitled to the limitations on liability if any person with related rights and interests proves that loss or damage to goods or late delivery of the goods was caused by the deliberate action or inaction of the said business entity with the intention of causing loss or damage to the goods or of causing late delivery of the goods; [or proves that the deliberate] action or inaction of the said business entity was taken hazardously with the knowledge that the loss or damage to goods or the late delivery of the goods will definitely occur.

Article 239 Right to a lien over goods and right to dispose of goods

1. A business entity engaging in the business of logistic services shall have the right to a lien over a specified quantity of goods and the vouchers relating to them in order to claim payment of due debts from the client, but such business entity must provide immediate written notice to the client [of the exercise of the lien].

2. If the client fails to pay the debt after forty-five (45) days from the date of the notice of exercise of a lien over goods or the vouchers relating to them, the business entity engaging in the business of logistic services shall have the right to dispose of those goods or their vouchers in accordance with law; if there are indications that the goods have deteriorated, the right of the said business entity to dispose of the goods shall arise immediately upon any debt owed by the client falling due.

3. Prior to disposing of goods, the business entity engaging in the business of logistic services must provide immediate notice of disposal to the client.

4. All costs relating to the exercise of a lien over goods and to the disposal of the goods shall be borne by the client.

5. A business entity engaging in the business of logistic services shall be entitled to use the proceeds from the disposal of goods to pay all debts owed to it by the client and to pay any related expenses; if the proceeds from the disposal of the goods exceed the value of the debts, then the excess must be returned to the

hải quan tại cửa khẩu nhập, trừ trường hợp hàng hóa được lưu kho tại Việt Nam hoặc bị hư hỏng, tổn thất trong quá trình quá cảnh.

2. Đối với trường hợp hàng hóa được lưu kho tại Việt Nam hoặc bị hư hỏng, tổn thất trong thời gian quá cảnh cần phải có thêm thời gian để lưu kho, khắc phục hư hỏng, tổn thất thì thời gian quá cảnh được gia hạn tương ứng với thời gian cần thiết để thực hiện các công việc đó và phải được cơ quan Hải quan nơi làm thủ tục quá cảnh chấp thuận; trường hợp hàng hóa quá cảnh theo giấy phép của Bộ trưởng Bộ Thương mại thì phải được Bộ trưởng Bộ Thương mại chấp thuận.

3. Trong thời gian lưu kho và khắc phục hư hỏng, tổn thất quy định tại khoản 2 Điều này, hàng hóa và phương tiện vận tải chở hàng quá cảnh vẫn phải chịu sự giám sát của cơ quan Hải quan Việt Nam .

Điều 247. Hàng hoá quá cảnh tiêu thụ tại Việt Nam

1. Hàng hoá quá cảnh thuộc diện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 242 của Luật này không được phép tiêu thụ tại Việt Nam .

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, hàng hoá quá cảnh được phép tiêu thụ tại Việt Nam nếu được sự chấp thuận bằng văn bản của Bộ trưởng Bộ Thương mại.

3. Việc tiêu thụ hàng hoá quá cảnh tại Việt Nam phải tuân theo quy định của pháp luật Việt Nam về nhập khẩu hàng hoá, thuế, phí, lệ phí và các nghĩa vụ tài chính khác.

Điều 248. Những hành vi bị cấm trong quá cảnh

1. Thanh toán thù lao quá cảnh bằng hàng hóa quá cảnh.

2. Tiêu thụ trái phép hàng hóa, phương tiện vận tải chở hàng quá cảnh.

Điều 249. Dịch vụ quá cảnh hàng hóa

Dịch vụ quá cảnh hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân thực hiện việc quá cảnh cho hàng hóa thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân nước ngoài qua lãnh thổ Việt Nam để hưởng thù lao.


client. From that point of time onwards, the business entity engaging in the business of logistic services shall no longer be liable for the goods or vouchers disposed of.

Article 240 Obligations of business entities engaging in the business of logistic services when they exercise a lien over goods

Business entities engaging in the business of logistic services who exercise a lien over goods and who have not yet exercised the right to dispose of goods as prescribed in article 239 of this Law shall have the following obligations:

1. To preserve and maintain the goods;

2. Not to be entitled to use the goods without permission of the owner of goods over which a lien is held;

3. To return the goods when the conditions for holding a lien over them and for disposing of them as prescribed in article 239 of this Law no longer exist;

4. To pay damages for loss to the owner of goods over which a lien is held if the goods are lost or damaged.

Section 5

Transit of Goods16 through the Territory of Vietnam, and Goods Transiting Services

Article 241 Transit of goods

Transit of goods means the transportation of goods owned by a foreign organization or individual through the territory of Vietnam including entrepot, transportation, storage, batch separation and change of mode of transportation or other work items conducted during the period of transit.

Article 244 Right to transit goods

1. All goods owned by foreign organizations and individuals shall be permitted to transit through the territory of Vietnam and shall only be required to conduct customs clearance procedures at the import and export bordergates in accordance with law, except for the following:

(a) Goods being weapons of various types, ammunition, explosive materials and other high risk goods except where permitted by the Prime Minister of the Government;

Điều 250. Điều kiện kinh doanh dịch vụ quá cảnh

Thương nhân kinh doanh dịch vụ quá cảnh phải là doanh nghiệp có đăng ký kinh doanh dịch vụ vận tải, kinh doanh dịch vụ logistics theo quy định tại Điều 234 của Luật này.

Điều 251. Hợp đồng dịch vụ quá cảnh

Hợp đồng dịch vụ quá cảnh phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 252. Quyền và nghĩa vụ của bên thuê dịch vụ quá cảnh

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên thuê dịch vụ quá cảnh có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu bên cung ứng dịch vụ quá cảnh tiếp nhận hàng hóa tại cửa khẩu nhập theo thời gian đã thỏa thuận;

b) Yêu cầu bên cung ứng dịch vụ quá cảnh thông báo kịp thời về tình trạng của hàng hóa quá cảnh trong thời gian quá cảnh lãnh thổ Việt Nam ;

c) Yêu cầu bên cung ứng dịch vụ quá cảnh thực hiện mọi thủ tục cần thiết để hạn chế những tổn thất, hư hỏng đối với hàng hóa quá cảnh trong thời gian quá cảnh lãnh thổ Việt Nam .

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên thuê dịch vụ quá cảnh có các nghĩa vụ sau đây:

a) Đưa hàng hóa đến cửa khẩu nhập của Việt Nam theo đúng thời gian đã thỏa thuận;

b) Cung cấp đầy đủ cho bên cung ứng dịch vụ quá cảnh các thông tin cần thiết về hàng hóa;

c) Cung cấp đầy đủ các chứng từ cần thiết để bên cung ứng dịch vụ quá cảnh làm thủ tục nhập khẩu, vận chuyển trong lãnh thổ Việt Nam và làm thủ tục xuất khẩu;

d) Thanh toán thù lao quá cảnh và các chi phí hợp lý khác cho bên cung ứng dịch vụ quá cảnh.

Điều 253. Quyền và nghĩa vụ của bên cung ứng dịch vụ quá cảnh

1. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên cung ứng dịch vụ quá cảnh có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu bên thuê dịch vụ quá cảnh đưa hàng hóa đến cửa khẩu nhập của Việt Nam theo

16 Phillips Fox Note: An alternative translation for "goods" throughout this section is "cargo".


(b) Goods in which business is prohibited and goods on the list of prohibited imports and prohibited exports which shall only be permitted to transit through the territory of Vietnam with a permit from the Minister of Trade.

2. Goods in transit when being exported from, and means of transportation carrying such goods in transit when exiting the territory of Vietnam must all be the same goods which were previously imported into, and the same means of transportation which entered the territory of Vietnam.

3. Any foreign individual or organization wishing to transit its goods through the territory of Vietnam must hire a Vietnamese business entity engaging in providing [goods] transiting services to do so, except for the case prescribed in clause 4 of this article,

4. A foreign individual or organization shall itself carry out the transiting of goods through the territory of Vietnam or hire a foreign business entity to do so in accordance with international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member and must comply with Vietnamese laws on entry and exit, and on communications and transport.

Article 243 Routes for transit

1. Goods shall only be permitted to transit [through the territory of Vietnam] at international bordergates and via designated routes within the territory of Vietnam.

2. On the basis of international treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, the Minister of Transport and Communications shall provide specific regulations on the permissible routes for transportation of goods in transit.

3. Any change of a route for transportation of goods in transit during the period of transit must be approved by the Minister of Transport and Communications.

Article 244 Transit by airlines

Transit of goods by airlines shall be implemented in accordance with international treaties on aviation to which the Socialist Republic of Vietnam is a member.

Article 245 Supervision of goods in transit

Goods being transited through the territory of Vietnam shall be subject to supervision by the customs agencies

đúng thời gian đã thỏa thuận;

b) Yêu cầu bên thuê dịch vụ quá cảnh cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết về hàng hóa;

c) Yêu cầu bên thuê dịch vụ quá cảnh cung cấp đầy đủ chứng từ cần thiết để làm thủ tục nhập khẩu, vận chuyển trong lãnh thổ Việt Nam và làm thủ tục xuất khẩu;

d) Được nhận thù lao quá cảnh và các chi phí hợp lý khác.

2. Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên cung ứng dịch vụ quá cảnh có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tiếp nhận hàng hóa tại cửa khẩu nhập theo thời gian đã thỏa thuận;

b) Làm thủ tục nhập khẩu và xuất khẩu hàng hóa quá cảnh ra khỏi lãnh thổ Việt Nam ;

c) Chịu trách nhiệm đối với hàng hóa quá cảnh trong thời gian quá cảnh lãnh thổ Việt Nam ;

d) Thực hiện các công việc cần thiết để hạn chế những tổn thất, hư hỏng đối với hàng hóa quá cảnh trong thời gian quá cảnh lãnh thổ Việt Nam ;

đ) Nộp phí, lệ phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác đối với hàng hóa quá cảnh theo quy định của pháp luật Việt Nam ;

e) Có trách nhiệm hợp tác với cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam để xử lý những vấn đề có liên quan đến hàng hóa quá cảnh.

MỤC 6DỊCH VỤ GIÁM ĐỊNH

Điều 254. Dịch vụ giám định

Dịch vụ giám định là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân thực hiện những công việc cần thiết để xác định tình trạng thực tế của hàng hoá, kết quả cung ứng dịch vụ và những nội dung khác theo yêu cầu của khách hàng.

Điều 255. Nội dung giám định

Giám định bao gồm một hoặc một số nội dung về số lượng, chất lượng, bao bì, giá trị hàng hoá, xuất xứ hàng hoá, tổn thất, độ an toàn, tiêu chuẩn vệ sinh, phòng dịch, kết quả thực hiện dịch vụ, phương pháp cung ứng dịch vụ và các nội dung khác theo yêu cầu của khách hàng.


of Vietnam throughout the entire period of transit.

Article 246 Period of transit

1. The maximum [permissible] period of transit for goods through the territory of Vietnam shall be thirty (30) days as from the date of completion of customs clearance procedures at the import bordergate, except where goods are stored in Vietnam or are damaged or lost during a period of transit.

2. Where goods are in storage in Vietnam or where they are damaged or lost during a period of transit thereby requiring a further period for storage or rectification of the damage or loss, the period of transit shall be extended by the amount of time necessary for such rectification work subject to approval from the customs agency where transit procedures were completed or subject to approval from the Minister of Trade in the case of goods being transited pursuant to a permit issued by the Minister of Trade.

3. During storage or during rectification of damage or loss as prescribed in clause 2 of this article, the goods and the means of transportation carrying such goods shall remain under the supervision of the customs agencies of Vietnam.

Article 247 Goods in transit which are sold in Vietnam

1. Goods in transit in the categories prescribed in clause 1(a) and (b) of article 242 of this Law shall not be permitted to be sold in Vietnam.

2. Apart from the goods referred to in clause 1 of this article, goods in transit shall be permitted to be sold in Vietnam with written approval from the Minister of Trade.

3. The sale in Vietnam of goods in transit must comply with the laws of Vietnam on importation of goods, taxes, fees and charges and other financial obligations.

Article 248 Prohibited acts during transit

1. Payment of remuneration for goods transiting services by way of the goods in transit.

2. Illegal sale of goods in transit or of means of transportation carrying such goods.

Article 249 Goods transiting services

Goods transiting services means commercial activity whereby a business entity carries out the transit through the territory of Vietnam of goods owned by a foreign

Điều 256. Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định thương mại

Chỉ các thương nhân có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dịch vụ giám định thương mại mới được phép thực hiện dịch vụ giám định và cấp chứng thư giám định.

Điều 257. Điều kiện kinh doanh dịch vụ giám định thương mại

Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định thương mại phải có đủ các điều kiện sau đây:

1. Là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật;

2. Có giám định viên đủ tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 259 của Luật này;

3. Có khả năng thực hiện quy trình, phương pháp giám định hàng hoá, dịch vụ theo quy định của pháp luật, tiêu chuẩn quốc tế hoặc đã được các nước áp dụng một cách phổ biến trong giám định hàng hoá, dịch vụ đó.

Điều 258. Phạm vi kinh doanh dịch vụ giám định thương mại

Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định thương mại chỉ được cung cấp dịch vụ giám định trong các lĩnh vực giám định khi có đủ các điều kiện quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 257 của Luật này.

Điều 259. Tiêu chuẩn giám định viên

1. Giám định viên phải có đủ các tiêu chuẩn sau đây:

a) Có trình độ đại học hoặc cao đẳng phù hợp với yêu cầu của lĩnh vực giám định;

b) Có chứng chỉ chuyên môn về lĩnh vực giám định trong trường hợp pháp luật quy định phải có chứng chỉ chuyên môn;

c) Có ít nhất ba năm công tác trong lĩnh vực giám định hàng hoá, dịch vụ.

2. Căn cứ vào các tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này, giám đốc doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ giám định công nhận giám định viên và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình.


organization or individual in order to receive remuneration.

Article 250 Conditions for conducting the business of providing transiting services

A business entity engaging in the business of providing transiting services must be an enterprise with business registration for transportation services or for providing logistics services pursuant to article 234 of this Law.

Article 251 Contracts for transiting services

A contract for transiting services must be made in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 252 Rights and obligations of party hiring transiting services

1. Unless otherwise agreed, a party hiring transiting services shall have the following rights:

(a) To request the transiting services provider to receive goods at the import bordergate at the time specified in the agreement;

(b) To request the transiting services provider to promptly notify the status of goods in transit during the period of their transit through the territory of Vietnam;

(c) To request the transiting services provider to conduct all necessary procedures to restrict loss and damage to the goods in transit during the period of their transit through the territory of Vietnam.

2. Unless otherwise agreed, a party hiring transiting services shall have the following obligations:

(a) To bring the goods to the import bordergate of Vietnam at the correct time as specified in the agreement;

(b) To supply the transiting services provider with all necessary information about the goods;

(c) To supply all necessary vouchers to enable the transiting services provider to complete procedures for import, for transportation through the territory of Vietnam and for export;

(d) To pay the transiting services provider remuneration for the transiting services and other reasonable expenses.

Article 253 Rights and obligations of transiting

Điều 260. Chứng thư giám định

1. Chứng thư giám định là văn bản xác định tình trạng thực tế của hàng hóa, dịch vụ theo các nội dung giám định được khách hàng yêu cầu.

2. Chứng thư giám định phải có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định, chữ ký, họ tên của giám định viên và phải được đóng dấu nghiệp vụ được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.

3. Chứng thư giám định chỉ có giá trị đối với những nội dung được giám định.

4. Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định chịu trách nhiệm về tính chính xác của kết quả và kết luận trong Chứng thư giám định.

Điều 261. Giá trị pháp lý của chứng thư giám định đối với bên yêu cầu giám định

Chứng thư giám định có giá trị pháp lý đối với bên yêu cầu giám định nếu bên yêu cầu giám định không chứng minh được kết quả giám định không khách quan, không trung thực hoặc sai về kỹ thuật, nghiệp vụ giám định.

Điều 262. Giá trị pháp lý của chứng thư giám định đối với các bên trong hợp đồng

1. Trong trường hợp các bên có thoả thuận về việc sử dụng chứng thư giám định của một thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cụ thể thì chứng thư giám định đó có giá trị pháp lý đối với tất cả các bên nếu không chứng minh được kết quả giám định không khách quan, không trung thực hoặc sai về kỹ thuật, nghiệp vụ giám định.

2. Trong trường hợp các bên không có thoả thuận về việc sử dụng chứng thư giám định của một thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cụ thể thì chứng thư giám định chỉ có giá trị pháp lý đối với bên yêu cầu giám định theo quy định tại Điều 261 của Luật này. Bên kia trong hợp đồng có quyền yêu cầu giám định lại.

3. Khi chứng thư giám định lại có kết quả khác với chứng thư giám định ban đầu thì xử lý như sau:

a) Trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cấp chứng thư giám định ban đầu thừa nhận kết quả của chứng thư giám định lại thì kết quả của chứng thư giám định lại có giá trị pháp lý với tất cả các bên;


service providers

1. Unless otherwise agreed, a transiting service provider shall have the following rights:

(a) To request the party hiring the transiting services to bring the goods to the import bordergate of Vietnam at the correct time as specified in the agreement;

(b) To request the party hiring the transiting services to supply all necessary information about the goods;

(c) To request the party hiring the transiting services to supply all necessary vouchers to enable completion of procedures for import, for transportation through the territory of Vietnam and for export;

(d) To receive remuneration for the transiting services and other reasonable expenses.

2. Unless otherwise agreed, a transiting service provider shall have the following obligations:

(a) To receive the goods at the import bordergate at the time specified in the agreement;

(b) To conduct procedures for importation of the goods into, and then for exportation of the goods in transit out of the territory of Vietnam;

(c) To be liable for goods in transit during the period of their transit through the territory of Vietnam;

(d) To complete all necessary procedures in order to restrict loss and damage to the goods in transit during the period of their transit through the territory of Vietnam;

(dd) To pay fees and charges and to discharge other financial obligations applicable to goods in transit in accordance with the law of Vietnam;

(e) To be responsible for co-ordination with the authorized State bodies of Vietnam in dealing with any issues which arise relating to goods in transit.

Section 6

Assessment Services

Article 254 Assessment services

b) Trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cấp chứng thư giám định ban đầu không thừa nhận kết quả của chứng thư giám định lại thì các bên thoả thuận lựa chọn một thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định khác giám định lại lần thứ hai. Kết quả giám định lại lần thứ hai có giá trị pháp lý với tất cả các bên.

Điều 263. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định

1. Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các tài liệu cần thiết để thực hiện dịch vụ giám định;

b) Nhận thù lao dịch vụ giám định và các chi phí hợp lý khác.

2. Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chấp hành các tiêu chuẩn và các quy định khác của pháp luật có liên quan đến dịch vụ giám định;

b) Giám định trung thực, khách quan, độc lập, kịp thời, đúng quy trình, phương pháp giám định;

c) Cấp chứng thư giám định;

d) Trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 266 của Luật này.

Điều 264. Quyền của khách hàng

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định thực hiện việc giám định theo nội dung đã thoả thuận;

2. Yêu cầu giám định lại nếu có lý do chính đáng để cho rằng thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định không thực hiện đúng các yêu cầu của mình hoặc thực hiện giám định thiếu khách quan, trung thực hoặc sai về kỹ thuật, nghiệp vụ giám định;

3. Yêu cầu trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 266 của Luật này.

Điều 265. Nghĩa vụ của khách hàng


Assessment services means commercial activity whereby a business entity carries out all the necessary work to verify the actual status of goods, the results of the provision of services and other matters as requested by clients.

Article 255 Contents of an assessment

An assessment shall comprise one or more items regarding quantity, quality, packaging, value of goods, origin of goods, losses or damage, degree of safety, standards of hygiene, epidemic prevention, results of the provision of services, method of the provision of services and other matters as requested by clients.

Article 256 Business entities engaging in the business of providing assessment services

Only business entities which satisfy all the conditions stipulated by law and which have been granted a business registration certificate for commercial assessment services shall be permitted to provide assessment services and to issue assessment certificates.

Article 257 Conditions for engaging in the business of providing assessment services

A business entity must satisfy all the following conditions in order to engage in the business of providing assessment services:

1. It must be an enterprise established in accordance with law;

2. It must have assessors who satisfy the criteria prescribed in article 259 of this Law;

3. It must be capable of implementing the procedures and methods for assessment of goods or services in accordance with law, international standards or international practice17 in the assessment of such goods or services.

Article 258 Scope of business of providing assessment services

Business entities engaging in the business of providing assessment services shall only be permitted to provide assessment services in sectors of assessment where they have satisfied all the conditions stipulated in clauses 2 and 3 of article 257 of this Law.

Article 259 Criteria for assessors

1. An assessor must satisfy the following criteria:

(a) Have a university or college level degree appropriate to the requirements of the

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, khách hàng có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các tài liệu cần thiết cho thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định khi có yêu cầu;

2. Trả thù lao dịch vụ giám định và các chi phí hợp lý khác.

Điều 266. Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại trong trường hợp kết quả giám định sai

1. Trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cấp chứng thư giám định có kết quả sai do lỗi vô ý của mình thì phải trả tiền phạt cho khách hàng. Mức phạt do các bên thỏa thuận, nhưng không vượt quá mười lần thù lao dịch vụ giám định.

2. Trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định cấp chứng thư giám định có kết quả sai do lỗi cố ý của mình thì phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho khách hàng trực tiếp yêu cầu giám định.

3. Khách hàng có nghĩa vụ chứng minh kết quả giám định sai và lỗi của thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định.

Điều 267. Uỷ quyền giám định

Trường hợp thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định nước ngoài được thuê thực hiện giám định mà chưa được phép hoạt động tại Việt Nam thì thương nhân đó được ủy quyền cho thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định đã được phép hoạt động tại Việt Nam thực hiện dịch vụ giám định nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về kết quả giám định.

Điều 268. Giám định theo yêu cầu của cơ quan nhà nước

1. Thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định có đủ điều kiện, tiêu chuẩn phù hợp với yêu cầu giám định có trách nhiệm giám định theo yêu cầu của cơ quan nhà nước.

2. Cơ quan nhà nước yêu cầu giám định có trách nhiệm trả thù lao giám định cho thương nhân kinh doanh dịch vụ giám định theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá thị trường.

17 Phillips Fox Note: The literal translation is "or standards which many countries have widely applied…".


sector of assessment;

(b) Have a professional certificate in the sector of assessment where the law stipulates that such a certificate is required;

(c) Have at least 3 years’ experience working in the sector of assessment of goods or services.

2. Based on the criteria stipulated in clause 1 of this article, the director of an enterprise engaging in the business of providing assessment services recognizes assessors and shall be responsible before the law for such decision.

Article 260 Assessment certificates

1. An assessment certificate means a document verifying the actual status of goods or services in terms of the matters assessed at the request of the client.

2. An assessment certificate must be signed by the authorized representative of the enterprise engaging in the business of providing assessment services, bear the full name and signature of the assessor and must be sealed with the professional stamp which has been registered with the competent body.

3. An assessment certificate shall only be valid with respect to the matters assessed.

4. The business entity engaging in the business of providing assessment services shall be responsible for the accuracy of the results and conclusions set out in the assessment certificate.

Article 261 Legal validity of an assessment certificate with respect to the party requesting the assessment

An assessment certificate shall be binding18 on the party requesting the assessment unless that party can prove that the results of the assessment were not objective, were untruthful or that there was an error in terms of technical and/or professional aspects of the assessment.

Article 262 Legal validity of an assessment certificate with respect to parties to the contract

1. If parties [to a contract] have an agreement on use of an assessment certificate issued by a particular business entity engaging in the business of providing assessment services, then such assessment certificate shall be binding on all

MỤC 7CHO THUÊ HÀNG HÓA

Điều 269. Cho thuê hàng hoá

Cho thuê hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó một bên chuyển quyền chiếm hữu và sử dụng hàng hoá (gọi là bên cho thuê) cho bên khác (gọi là bên thuê) trong một thời hạn nhất định để nhận tiền cho thuê.

Điều 270. Quyền và nghĩa vụ của bên cho thuê

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên cho thuê có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Giao hàng hoá cho thuê theo đúng hợp đồng cho thuê với bên thuê;

2. Bảo đảm cho bên thuê quyền chiếm hữu và sử dụng hàng hoá cho thuê không bị tranh chấp bởi bên thứ ba liên quan trong thời gian thuê;

3. Bảo đảm hàng hoá cho thuê phù hợp với mục đích sử dụng của bên thuê theo thoả thuận của các bên;

4. Bảo dưỡng và sửa chữa hàng hóa cho thuê trong thời hạn hợp lý. Trường hợp việc sửa chữa và bảo dưỡng hàng hóa cho thuê gây phương hại đến việc sử dụng hàng hóa đó của bên thuê thì phải có trách nhiệm giảm giá thuê hoặc kéo dài thời hạn cho thuê tương ứng với thời gian bảo dưỡng, sửa chữa;

5. Nhận tiền cho thuê theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật;

6. Nhận lại hàng hoá cho thuê khi kết thúc thời hạn cho thuê.

Điều 271. Quyền và nghĩa vụ của bên thuê

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên thuê có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Chiếm hữu và sử dụng hàng hoá cho thuê theo hợp đồng cho thuê và theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp không có thỏa thuận cụ thể về cách thức sử dụng hàng hóa cho thuê thì hàng hóa cho thuê phải được sử dụng theo cách thức phù hợp với tính chất của hàng hóa đó;

18 Phillips Fox Note: The literal translation is "legally valid with respect to the party.."


the parties unless they can prove that the results of the assessment were not objective, were untruthful or that there was an error in terms of technical and/or professional aspects of the assessment.

2. If parties [to a contract] do not have an agreement on use of an assessment certificate issued by a particular business entity engaging in the business of providing assessment services, then such assessment certificate shall only be binding on the party requesting the assessment pursuant to article 261 of this Law. The other party to the contract shall have the right to request a re-assessment.

3. If the re-assessment certificate contains results different from those of the original assessment certificate, the matter shall be dealt with as follows:

(a) If the business entity engaging in the business of providing assessment services which issued the original assessment certificate accepts the results contained in the re-assessment certificate, then the results contained in the re-assessment certificate shall be binding on all the parties;

(b) If the business entity engaging in the business of providing assessment services which issued the original assessment certificate does not accept the results contained in the re-assessment certificate, then the parties [to a contract] agree on selection of another business entity engaging in the business of providing assessment services to conduct a second re-assessment. The results of the second re-assessment shall be binding on all the parties.

Article 263 Rights and obligations of business entities engaging in the business of providing assessment services

1. Business entities engaging in the business of providing assessment services shall have the following rights:

(a) To request clients to promptly supply the complete and accurate materials necessary in order to provide the assessment services;

(b) To receive remuneration for services and other reasonable charges.

2. Giữ gìn và bảo quản hàng hoá cho thuê trong thời hạn thuê và trả lại hàng hoá đó cho bên cho thuê khi hết thời hạn;

3. Yêu cầu bên cho thuê thực hiện việc bảo dưỡng, sửa chữa hàng hóa; nếu bên cho thuê không thực hiện nghĩa vụ này trong một thời hạn hợp lý thì bên thuê có thể tiến hành bảo dưỡng, sửa chữa hàng hóa cho thuê và bên cho thuê phải chịu các chi phí hợp lý của việc bảo dưỡng, sửa chữa đó;

4. Trả tiền thuê hàng hoá theo thoả thuận hoặc theo quy định của pháp luật;

5. Không được bán, cho thuê lại hàng hoá đã thuê.

Điều 272. Sửa chữa, thay đổi tình trạng ban đầu của hàng hóa cho thuê

1. Bên thuê không được sửa chữa, thay đổi tình trạng ban đầu của hàng hóa cho thuê nếu không được bên cho thuê chấp thuận.

2. Trường hợp bên thuê thực hiện việc sửa chữa, thay đổi tình trạng ban đầu của hàng hóa cho thuê mà không có sự chấp thuận của bên cho thuê thì bên cho thuê có quyền yêu cầu bên thuê khôi phục lại tình trạng ban đầu của hàng hóa cho thuê hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Điều 273. Trách nhiệm đối với tổn thất trong thời hạn thuê

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên cho thuê phải chịu tổn thất đối với hàng hoá cho thuê trong thời hạn thuê nếu bên thuê không có lỗi gây ra tổn thất đó.

2. Trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, bên cho thuê có trách nhiệm sửa chữa hàng hoá cho thuê trong thời hạn hợp lý để bảo đảm mục đích sử dụng của bên thuê.

Điều 274. Chuyển rủi ro đối với hàng hóa cho thuê

Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc chuyển rủi ro cho bên thuê nhưng không xác định thời điểm chuyển rủi ro thì thời điểm chuyển rủi ro được xác định như sau:

1. Trường hợp hợp đồng cho thuê có liên quan đến việc vận chuyển hàng hoá:

a) Nếu hợp đồng không yêu cầu giao hàng hoá cho thuê tại một địa điểm cụ thể thì rủi ro sẽ


2. Business entities engaging in the business of providing assessment services shall have the following obligations:

(a) To comply with standards and other provisions of the law relating to assessment services;

(b) To conduct assessments honestly, objectively, independently, promptly and strictly in accordance with the procedures for and methods of assessments;

(c) To issue assessment certificates;

(d) To pay fines for errors19 or damages for loss in accordance with article 266 of this Law.

Article 264 Rights of clients

Unless otherwise agreed, a client shall have the following rights:

1. To request the business entity engaging in the business of providing assessment services to conduct the assessment in accordance with the items agreed;

2. To request a re-assessment where there is a legitimate reason to believe that the business entity which provided the assessment service failed to properly perform the client's request or conducted the assessment unobjectively, dishonestly or incorrectly in terms of technical and/or professional aspects of the assessment.

3. To request payment of fines for errors or damages for loss in accordance with article 266 of this Law.

Article 265 Obligations of clients

Unless otherwise agreed, a client shall have the following obligations:

1. To promptly supply, on request, the complete and accurate materials necessary in order for the business entity to provide the assessment service;

2. To pay the remuneration for the assessment service and other reasonable charges.

Article 266 Fines for errors and damages for loss for incorrect assessment results

1. If a business entity engaging in the business of

providing assessment services issues an

chuyển cho bên thuê khi hàng hoá cho thuê được giao cho người vận chuyển đầu tiên;

b) Nếu hợp đồng yêu cầu phải giao hàng hoá cho thuê tại một địa điểm cụ thể thì rủi ro chuyển cho bên thuê hoặc người được bên thuê ủy quyền nhận hàng tại địa điểm đó;

2. Trường hợp hàng hoá cho thuê được nhận bởi người nhận hàng để giao mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro chuyển cho bên thuê khi người nhận hàng xác nhận quyền chiếm hữu hàng hoá cho thuê của bên thuê;

3. Trong các trường hợp khác không được quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thì rủi ro được chuyển cho bên thuê khi bên thuê nhận hàng hoá cho thuê.

Điều 275. Hàng hoá cho thuê không phù hợp với hợp đồng

Trường hợp không có thỏa thuận cụ thể, hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;

2. Không phù hợp với mục đích cụ thể mà bên thuê đã cho bên cho thuê biết hoặc bên cho thuê phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

3. Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng mà bên cho thuê đã giao cho bên thuê.

Điều 276. Từ chối nhận hàng

1. Bên cho thuê phải dành cho bên thuê một thời gian hợp lý sau khi nhận được hàng hoá để kiểm tra.

2. Bên thuê có quyền từ chối nhận hàng hoá trong các trường hợp sau đây:

a) Bên cho thuê không dành cho bên thuê điều kiện, thời gian hợp lý để kiểm tra hàng hoá;

b) Khi kiểm tra hàng hóa, bên thuê phát hiện thấy hàng hoá không phù hợp với hợp đồng.

Điều 277. Khắc phục, thay thế hàng hoá cho thuê không phù hợp với hợp đồng

1. Trong trường hợp bên thuê từ chối nhận

19 The literal translation is “breaches”


assessment certificate with incorrect results due to its negligence then it must pay the client a fine. The level of the fine shall be as agreed between the parties but shall not exceed ten times the amount of the remuneration for the assessment service.

2. If a business entity engaging in the business of providing assessment services issues an assessment certificate with incorrect results due to its deliberate faults then it must pay damages for loss arising to the client who directly requested the assessment.

3. The client shall be obliged to prove that the

results of the assessment certificate are incorrect and of proving fault on the part of the business entity which provided the assessment service.

Article 267 Authorization to assess goods and services

If a foreign business entity engaging in the business of providing assessment services is hired to provide an assessment service but it is not yet permitted to operate in Vietnam, then such business entity may authorize a business entity engaging in the business of providing assessment services which is permitted to operate in Vietnam to carry out such service, and the former shall remain liable for the results of the assessment.

Article 268 Assessments at the request of State agencies

1. Any business entity engaging in the business of providing assessment services which satisfies all the conditions and standards appropriate to the request from a State agency to conduct an assessment shall be responsible to conduct such assessment.

2. Any State agency which requests an assessment shall be responsible to pay fees for the assessment to the business entity engaging in the business of providing assessment services in accordance with the agreement between the two parties on the basis of market prices.

Section 7

Leasing Goods

Article 269 Leasing goods

Leasing goods means commercial activity whereby one party transfers the right to possess and use goods (hereinafter referred to as the lessor) to another party (hereinafter referred to as the lessee) for a specified period of time in order to receive rent.

hàng hoá cho thuê do không phù hợp với hợp đồng, nếu thời hạn thực hiện việc giao hàng vẫn còn thì bên cho thuê có thể thông báo ngay cho bên thuê về việc khắc phục hoặc thay thế hàng hoá và thực hiện việc khắc phục hoặc thay thế hàng hoá đó trong khoảng thời gian còn lại.

2. Khi bên cho thuê thực hiện việc khắc phục quy định tại khoản 1 Điều này mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí bất hợp lý cho bên thuê thì bên thuê có quyền yêu cầu bên cho thuê khắc phục bất lợi hoặc trả chi phí phát sinh đó.

Điều 278. Chấp nhận hàng hoá cho thuê

1. Bên thuê được coi là đã chấp nhận hàng hoá cho thuê sau khi bên thuê có cơ hội hợp lý để kiểm tra hàng hoá cho thuê và thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Không từ chối hàng hoá cho thuê;

b) Xác nhận sự phù hợp của hàng hoá cho thuê với thoả thuận trong hợp đồng;

c) Xác nhận việc sẽ nhận hàng hoá đó, dù không phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng.

2. Trường hợp bên thuê phát hiện ra sự không phù hợp với hợp đồng của hàng hóa sau khi đã chấp nhận hàng hóa mà sự không phù hợp đó có thể được xác định thông qua việc kiểm tra một cách hợp lý trước khi chấp nhận hàng hóa thì bên thuê không được dựa vào sự không phù hợp đó để trả lại hàng.

Điều 279. Rút lại chấp nhận

1. Bên thuê có thể rút lại chấp nhận đối với một phần hoặc toàn bộ hàng hoá cho thuê nếu sự không phù hợp của hàng hoá cho thuê làm cho bên thuê không đạt được mục đích giao kết hợp đồng và thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Bên cho thuê không khắc phục một cách hợp lý theo quy định tại Điều 277 của Luật này;

b) Bên thuê không phát hiện được sự không phù hợp của hàng hoá xuất phát từ bảo đảm của bên cho thuê.

2. Việc rút lại chấp nhận phải được thực hiện trong khoảng thời gian hợp lý, nhưng không quá ba tháng, kể từ thời điểm bên thuê chấp nhận hàng hoá.

Điều 280. Trách nhiệm đối với khiếm


Article 270 Rights and obligations of lessors

Unless otherwise agreed, a lessor shall have the following rights and obligations:

1. To deliver the leased goods to the lessee as agreed in the lease contract;

2. To ensure that the lessee's right to possess and use the leased goods is free from any dispute with a third party during the term of the lease contract;

3. To ensure that the leased goods are suitable for the use purpose of the lessee agreed by the parties;

4. To maintain and repair the leased goods within a reasonable time. Where the maintenance and repair of the leased goods adversely effects use of such goods by the lessee, the lessor shall be liable to reduce the rent or to extend the term of the lease for a period corresponding to the maintenance and repair period;

5. To receive rent as agreed or pursuant to law;

6. To take back the leased goods upon expiration of the lease.

Article 271 Rights and obligations of lessees

Unless otherwise agreed, a lessee shall have the following rights and obligations:

1. To possess and use the leased goods as agreed in the lease contract and as stipulated by law. In the absence of any specific agreement on the manner of using the leased goods, such leased goods must be used in a manner appropriate to the nature of such goods;

2. To keep and preserve the leased goods during the term of the lease and to return them to the lessor upon expiration of the lease;

3. To request the lessor to maintain and repair the leased goods. If the lessor fails to discharge this obligation within a reasonable time, the lessee may itself conduct the maintenance and repair of the leased goods and the lessor must bear all reasonable charges for such maintenance and repair;

4. To pay the rent as agreed or pursuant to law;

5. Not to sell or sub-lease the leased goods.

Article 272 Repairs and alterations to the initial status of leased goods

khuyết của hàng hoá cho thuê

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, trách nhiệm đối với khiếm khuyết của hàng hoá cho thuê được quy định như sau:

1. Trong thời hạn thuê, bên cho thuê phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá cho thuê đã có vào thời điểm hàng hóa được giao cho bên thuê, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này;

2. Bên cho thuê không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm giao kết hợp đồng mà bên thuê đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;

3. Bên cho thuê không chịu trách nhiệm đối với những khiếm khuyết của hàng hoá được phát hiện sau khi bên thuê chấp nhận hàng hoá cho thuê mà khiếm khuyết đó có thể được bên thuê phát hiện nếu thực hiện việc kiểm tra một cách hợp lý trước khi chấp nhận hàng hóa;

4. Bên cho thuê phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó xuất phát từ việc bên cho thuê vi phạm nghĩa vụ đã cam kết của mình.

Điều 281. Cho thuê lại

1. Bên thuê chỉ được cho thuê lại hàng hoá khi có sự chấp thuận của bên cho thuê. Bên thuê phải chịu trách nhiệm về hàng hoá cho thuê lại trừ trường hợp có thoả thuận khác với bên cho thuê.

2. Trong trường hợp bên thuê cho thuê lại hàng hóa cho thuê mà không có sự chấp thuận của bên cho thuê thì bên cho thuê có quyền hủy hợp đồng cho thuê. Người thuê lại phải có trách nhiệm trả lại ngay hàng hóa cho bên cho thuê.

Điều 282. Lợi ích phát sinh trong thời hạn thuê

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, mọi lợi ích phát sinh từ hàng hóa cho thuê trong thời hạn thuê thuộc về bên thuê.

Điều 283. Thay đổi quyền sở hữu trong thời hạn thuê

Mọi thay đổi về quyền sở hữu đối với hàng hóa cho thuê không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng cho thuê.


1. The lessee shall not be permitted to repair or alter the initial status of the leased goods except with the approval of the lessor.

2. Where a lessee repairs or alters the initial status of the leased goods without the lessor’s approval, the lessor shall have the right to request the lessee to re-instate the initial status of the leased goods or to claim damages for loss.

Article 273 Liability for loss or damage during the term of the lease

1. Unless otherwise agreed, the lessor shall bear any loss or damage to the leased goods during the term of the lease if such loss or damage was not caused by the fault of the lessee.

2. In a case as prescribed in clause 1 of this article, the lessor shall be responsible for repairing the leased goods within a reasonable time so as to ensure their use purpose for the lessee.

Article 274 Transfer of risk in relation to leased goods

If there is an agreement between the parties on the transfer of risk to the lessee but the point of time of such transfer is not fixed, the point of time of transfer shall be determined as follows:

1. If the lease contract involves transportation of goods:

(a) If the contract does not require that the leased goods be delivered to a particular location, the risk shall pass to the lessee when the leased goods are delivered to the initial carrier;

(b) If the contract does require that the leased goods be delivered to a particular location, the risk shall pass to the lessee when the lessee or its nominee receives the goods at such location;

2. Where the leased goods are received by a bailee for delivery not being a carrier, the risk shall pass to the lessee on acknowledgment by the bailee of the lessee's right to possession of the leased goods;

3. In other cases not covered by clauses 1 or 2 of this article, the risk shall pass to the lessee on the lessee's receipt of the leased goods.

Article 275 Leased goods which do not conform with the contract

Where [the contract] does not contain any specific

MỤC 8NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI

Điều 284. Nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;

2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Điều 285. Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

Điều 286. Quyền của thương nhân nhượng quyền

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhượng quyền có các quyền sau đây:

1. Nhận tiền nhượng quyền;

2. Tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng lưới nhượng quyền thương mại;

3. Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại và sự ổn định về chất lượng hàng hoá, dịch vụ.

Điều 287. Nghĩa vụ của thương nhân nhượng quyền

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhượng quyền có các nghĩa vụ sau đây:

1. Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại cho bên nhận quyền;

2. Đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ


agreement [on this issue], goods shall be deemed not to conform with the contract if the goods belong to one of the following cases:

1. The goods are unfit for the ordinary use purpose of goods in the same category;

2. The goods are unfit for the specific purpose about which the lessee informed the lessor or about which the lessor should have known at the time of entering into the contract;

3. The goods are not of the same quality as sample goods previously provided by the lessor to the lessee.

Article 276 Refusal to receive goods

1. The lessor must allow the lessee a reasonable time after receipt of goods to enable the goods to be inspected.

2. The lessee shall have the right to refuse receipt of the goods in the following cases:

(a) The lessor failed to provide the lessee with the conditions and a reasonable time for inspection of the goods;

(b) Upon the inspection, the lessee discovered the goods do not conform with the contract.

Article 277 Rectification or replacement of leased goods not conforming with the contract

1. Where the lessee refuses receipt of the leased

goods because of their non-conformity with the contract, if the time-limit for delivery of goods has not yet expired, the lessor may promptly notify the lessee of the lessor's [proposed] rectification or replacement of the goods and then the lessor may perform such rectification or replacement of goods within the remainder of the unexpired time-limit.

2. When the lessor performs rectification as prescribed in clause 1 of this article but thereby creates a disadvantage for the lessee or causes the lessee to incur unreasonable expenses, then the lessee shall have the right to require the lessor to remedy such disadvantage or to pay such expenses.

Article 278 Acceptance of leased goods

1. The lessee shall be deemed to have accepted the leased goods after the lessee has had a reasonable opportunity to inspect the leased goods and has carried out one of the following acts:

thuật thường xuyên cho thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng quyền thương mại;

3. Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí của thương nhân nhận quyền;

4. Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền;

5. Đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống nhượng quyền thương mại.

Điều 288. Quyền của thương nhân nhận quyền

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhận quyền có các quyền sau đây:

1. Yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại;

2. Yêu cầu thương nhân nhượng quyền đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền khác trong hệ thống nhượng quyền thương mại.

Điều 289. Nghĩa vụ của thương nhân nhận quyền

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhận quyền có các nghĩa vụ sau đây:

1. Trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo hợp đồng nhượng quyền thương mại;

2. Đầu tư đủ cơ sở vật chất, nguồn tài chính và nhân lực để tiếp nhận các quyền và bí quyết kinh doanh mà bên nhượng quyền chuyển giao;

3. Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền; tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ của thương nhân nhượng quyền;

4. Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt;

5. Ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) hoặc hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại;

6. Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống


(a) Not refuse to accept the leased goods;

(b) Acknowledge that the leased goods conform with the agreements in the contract;

(c) Confirm he will accept such goods despite their non-conformity with the agreements in the contract.

2. If the lessee discovers the leased goods do not conform with the contract after having accepted the goods and such non-conformity could have been identified via a reasonable inspection prior to acceptance, the lessee shall not be permitted to rely on such non-conformity in order to return the goods.

Article 279 Withdrawal of acceptance

1. A lessee may withdraw its acceptance of part or all of the leased goods if the non-conformity of such leased goods results in the inability of the lessee to achieve its objective in signing the contract and falls within one of the following cases:

(a) The lessor fails to carry out rectification in a reasonable manner in accordance with article 277 of this Law;

(b) It was because of the lessor's assurances that the lessee was unable to discover the non-conformity of the goods.

2. Any withdrawal of acceptance must be carried out within a reasonable time which shall not exceed three months as from the date the lessee accepted the goods.

Article 280 Liability for defect in leased goods

Unless otherwise agreed, liability for any defect in leased goods shall be regulated as follows:

1. During the term of the lease, the lessor shall be liable for any defect at all in the leased goods which already existed at the time of the delivery of the leased goods to the lessee, except for the cases prescribed in clauses 2 and 3 of this article;

2. The lessor shall not be liable for any defect in the leased goods which already existed at the time of entering into the contract about which the lessee knew or should have known;

3. The lessor shall not be liable for any defect in the leased goods which is discovered after the lessee

nhượng quyền thương mại;

7. Không được nhượng quyền lại trong trường hợp không có sự chấp thuận của bên nhượng quyền.

Điều 290. Nhượng quyền lại cho bên thứ ba

1. Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba (gọi là bên nhận lại quyền) nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền.

2. Bên nhận lại quyền có các quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền quy định tại Điều 288 và Điều 289 của Luật này.

Điều 291. Đăng ký nhượng quyền thương mại

1. Trước khi nhượng quyền thương mại, bên dự kiến nhượng quyền phải đăng ký với Bộ Thương mại.

2. Chính phủ quy định chi tiết điều kiện kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại và trình tự, thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại.

C H Ư Ơ N G V I IC H Ế T À I T R O N G T H Ư Ơ N G M Ạ I V À

G I Ả I Q U Y Ế T T R A N H C H Ấ P T R O N G T H Ư Ơ N G

M Ạ I

MỤC 1CHẾ TÀI TRONG THƯƠNG MẠI

Điều 292. Các loại chế tài trong thương mại

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng.

2. Phạt vi phạm.

3. Buộc bồi thường thiệt hại.

4. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng.

5. Đình chỉ thực hiện hợp đồng.

6. Huỷ bỏ hợp đồng.

7. Các biện pháp khác do các bên thoả thuận không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt


has accepted the goods and which defect could have been identified by the lessee via an inspection in a reasonable manner before accepting the goods;

4. The lessor shall be liable for any defect in the goods arising after the time risk passed if such defect results from the lessor's breach of the obligations undertaken by him.

Article 281 Sub-lease

1. A lessee shall only be permitted to sub-lease the goods with the lessor’s consent. The lessee shall be liable for the sub-leased goods unless otherwise agreed with the lessor.

2. If the lessee sub-leases the leased goods without the lessor’s approval, the lessor shall have the right to rescind the lease contract. The sub-lessee shall be responsible to immediately return the goods to the lessor.

Article 282 Benefits arising during the term of a lease

Unless otherwise agreed, all benefits arising from the leased goods during the term of a lease shall belong to the lessee.

Article 283 Changes in ownership during the term of a lease

Any changes in ownership of leased goods shall not affect the validity of the lease contract.

Section 8

Franchising

Article 284 Franchising

Franchising means a commercial activity whereby a franchisor authorizes and requires a franchisee to conduct on its own behalf the purchase and sale of goods or provision of services in accordance with the following conditions:

1. The purchase and sale of goods or provision of services be conducted according to the method of business organization specified by the franchisor and be associated with the trademark, trade name, business know-how, business mission statements, business logo and advertising of the franchisor.

2. The franchisor has the right to control and offer assistance to the franchisee in the conduct of the business.

Article 285 Franchise contracts

Nam, điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại quốc tế.

Điều 293. Áp dụng chế tài trong thương mại đối với vi phạm không cơ bản

Trừ trường hợp có thoả thuận khác, bên bị vi phạm không được áp dụng chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng đối với vi phạm không cơ bản.

Điều 294. Các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm

1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận;

b) Xảy ra sự kiện bất khả kháng;

c) Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;

d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

2. Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.

Điều 295. Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm

1. Bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể xảy ra.

2. Khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết; nếu bên vi phạm không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại.

3. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh với bên bị vi phạm về trường hợp miễn trách nhiệm của mình.

Điều 296. Kéo dài thời hạn, từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp bất khả kháng

1. Trong trường hợp bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng; nếu các bên không có thoả thuận


A franchise contract must be made in writing or in another form with equivalent legal validity.

Article 286 Rights of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following rights:

1. To receive royalty.

2. To organize advertisement for the franchise system and franchise network.

3. To conduct regular or random inspections of the operations of the franchisee in order to ensure uniformity of the franchise system and the consistency of the quality of the goods or services.

Article 287 Obligations of franchisors

Unless otherwise agreed, a franchisor shall have the following obligations:

1. To provide the franchisee with the disclosure document20 on the franchise system.

2. To provide the franchisee with initial training and ongoing technical assistance to enable [the franchisee] to operate [the business] in accordance with the franchise system.

3. To design and layout the goods or service sales outlet at the cost of the franchisee.

4. To ensure the intellectual property rights in respect of the objects set out in the franchise contract.

5. To accord equal treatment to franchisees in the franchise system.

Article 288 Rights of franchisees

Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following rights:

1. To require the franchisor to provide all technical assistance related to the franchise system.

2. To require the franchisor to accord equal treatment to franchisees in the franchise system.

Article 289 Obligations of franchisees

Unless otherwise agreed, a franchisee shall have the following obligations:

hoặc không thỏa thuận được thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả, nhưng không được kéo dài quá các thời hạn sau đây:

a) Năm tháng đối với hàng hoá, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch vụ được thoả thuận không quá mười hai tháng, kể từ khi giao kết hợp đồng;

b) Tám tháng đối với hàng hoá, dịch vụ mà thời hạn giao hàng, cung ứng dịch vụ được thoả thuận trên mười hai tháng, kể từ khi giao kết hợp đồng.

2. Trường hợp kéo dài quá các thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường thiệt hại.

3. Trường hợp từ chối thực hiện hợp đồng thì trong thời hạn không quá mười ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này bên từ chối phải thông báo cho bên kia biết trước khi bên kia bắt đầu thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng.

4. Việc kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ có thời hạn cố định về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ.

Điều 297. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh.

2. Trường hợp bên vi phạm giao thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao hàng hoá, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng. Bên vi phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm.

20 Phillips Fox Note: The literal translation is "manual" or "guiding document".


1. To pay royalty and other amounts payable under the franchise contract.

2. To invest in adequate infrastructure21, finance and human resources in order to receive rights and business know-how transferred by the franchisor.

3. To submit to the control, supervision and guidelines of the franchisor; to comply with the requirements of the franchisor regarding designs and layout of the sales or service outlet.

4. To keep confidential the business know-how transferred, even after the expiry or termination of the franchise contract.

5. To cease to use any trademark, trade name, business slogan, business logo and other intellectual property rights (if any) or the system of the franchisor upon expiry or termination of the franchise contract.

6. To operate [the business] in accordance with the franchise system.

7. Not to sub-franchise without the consent of the franchisor22.

Article 290 Sub-franchise to a third party

1. A franchisee shall have the right to sub-franchise to a third party (referred to as the sub-franchisee) with the consent of the franchisor.

2. A sub-franchisee shall have the rights and obligations of a franchisee prescribed in articles 288 and 289 of this Law.

Article 291 Registration of franchise

1. Prior to commencing franchising, a prospective franchisor must register with the Ministry of Trade.

2. The Government shall provide detailed regulations regarding the conditions for operating in the franchise form and on the order and procedures for registration of franchises.

CHAPTER 7

Remedies in Commerce andDispute Resolution in Commerce

Section 1

3. Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng và bên vi phạm phải trả khoản tiền chênh lệch và các chi phí liên quan nếu có; có quyền tự sửa chữa khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ và bên vi phạm phải trả các chi phí thực tế hợp lý.

4. Bên bị vi phạm phải nhận hàng, nhận dịch vụ và thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ, nếu bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2 Điều này.

5. Trường hợp bên vi phạm là bên mua thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua trả tiền, nhận hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ khác của bên mua được quy định trong hợp đồng và trong Luật này.

Điều 298. Gia hạn thực hiện nghĩa vụ

Trường hợp buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 299. Quan hệ giữa chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng và các loại chế tài khác

1. Trừ trường hợp có thoả thuận khác, trong thời gian áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm nhưng không được áp dụng các chế tài khác.

2. Trường hợp bên vi phạm không thực hiện chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng trong thời hạn mà bên bị vi phạm ấn định, bên bị vi phạm được áp dụng các chế tài khác để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Điều 300. Phạt vi phạm

Phạt vi phạm là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này.

Điều 301. Mức phạt vi phạm

21 Phillips Fox Note: The literal translation is "physical facilities".22 Phillips Fox Note: Literally "Not to sub-franchise in a case where the franchisor does not consent".


Remedies in Commerce

Article 292 Types of remedies in commerce

1. Specific performance.

2. Penalty for breach.

3. Damages for loss*.

4. Temporary cessation of contractual performance.

5. Suspension of contractual performance.

6. Rescission of contract.

7. The parties may agree to apply other types of remedies provided that such remedies are not contrary to the fundamental principles of the law of Vietnam, to any international treaty to which the Socialist Republic of Vietnam is a member, or to international commercial practice.

Article 293 Imposition of remedies in commerce for insubstantial breaches

Unless otherwise agreed, an aggrieved party shall not be permitted to impose a temporary cessation of contractual performance, to suspend contractual performance or to rescind the contract for an insubstantial breach.

Article 294 Immunity from liability for acts in breach

1. A party in breach of contract shall be immune from liability in the following cases:

(a) Upon the occurrence of any event for which the parties have agreed there will be immunity from liability;

(b) Upon the occurrence of an event of force majeure;

(c) Upon a breach by one party which was totally due to the fault of the other party;

(d) Upon a breach by one party which was due to implementation of a decision of a competent State administrative agency about which the parties could not have known at the time of entering into the contract.

2. The party in breach of the contract shall bear the burden of proof that an event is one [for which the party in breach is entitled to] immunity from liability.

Article 295 Notification and certification23of events

Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này.

Điều 302. Bồi thường thiệt hại

1. Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

2. Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Điều 303. Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2. Có thiệt hại thực tế;

3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.

Điều 304. Nghĩa vụ chứng minh tổn thất

Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải chứng minh tổn thất, mức độ tổn thất do hành vi vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm.

Điều 305. Nghĩa vụ hạn chế tổn thất

Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất kể cả tổn thất đối với khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra; nếu bên yêu cầu bồi thường thiệt hại không áp dụng các biện pháp đó, bên vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi thường thiệt hại bằng mức tổn thất đáng lẽ có thể hạn chế được.

Điều 306. Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán

Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số


for which the party in breach is entitled to immunity from liability

1. A party in breach of the contract must provide immediate written notice to the other of an event for which the former party is entitled to immunity from liability and of the possible consequences of such event.

2. On termination of the event for which the party in breach is entitled to immunity from liability, such party must promptly notify termination to the other party; and the party in breach must pay damages for loss if it fails to notify or fails to promptly notify the other party.

3. The party in breach shall bear the burden of proving to the aggrieved party that an event is one for which the party in breach is entitled to immunity from liability.

Article 296 Extension of time-limit [for contractual performance], refusal to perform a contract upon occurrence of an event of force majeure

1. Upon occurrence of an event of force majeure the parties may agree to extend the time-limit for performance of contractual obligations; if the parties have no agreement or fail to reach agreement then the time-limit for performance of contractual obligations shall be extended for an additional period of time equal to the length of such event of force majeure plus a reasonable amount of time for remedying the consequences of such event, but not to exceed the following time-limits:

(a) Five (5) months in respect of goods or services for which the agreed time-limit for delivery or provision is not more than twelve (12) months as from the date the contract was entered into;

(b) Eight (8) months in respect of goods or services for which the agreed time-limit for delivery or provision is more than twelve (12) months as from the date the contract was entered into.

2. Once the time-limits prescribed in clause 1 of this article have expired, the parties shall have the right to refuse to perform the contract and neither party shall have the right to demand that the other party pay damages for loss.

3. Any party which refuses to perform a contract

tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Điều 307. Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại

1. Trường hợp các bên không có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.

2. Trường hợp các bên có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp Luật này có quy định khác.

Điều 308. Tạm ngừng thực hiện hợp đồng

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, tạm ngừng thực hiện hợp đồng là việc một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để tạm ngừng thực hiện hợp đồng;

2. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 309. Hậu quả pháp lý của việc tạm ngừng thực hiện hợp đồng

1. Khi hợp đồng bị tạm ngừng thực hiện thì hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

2. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật này.

Điều 310. Đình chỉ thực hiện hợp đồng

Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1. Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng;

2. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

23 Phillips Fox Note: Although the heading contains "certification", the text of article 295 does not contain any provision on certification (there was such a provision in the draft but it has been taken out of the final Law), so query whether "certification" should be taken out of the heading.


must, within a time-limit not to exceed ten (10) days from the date of expiry of the time-limits prescribed in clause 1 of this article, serve advance notice of refusal to perform the contract on the other party prior to commencement by the other party of discharge of its contractual obligations.

4. The extension of the time-limit for performance of contractual obligations prescribed in clause 1 of this article shall not apply to contracts for purchase and sale of goods or to contracts for provision of services with a fixed time-limit for delivery of goods or for provision of the service.

Article 297 Specific performance of contracts

1. Specific performance of a contract means the aggrieved party requests the defaulting party to properly implement the contract or to take other measures to cause the contract to be performed, and the defaulting party shall bear any costs incurred.

2. Where the defaulting party fails to deliver all goods or provides services which do not conform to the contract, such party shall be obliged to deliver all goods or provide services in accordance with the contractual terms and conditions. If the defaulting party delivers goods or provides services of poor quality, it shall be obliged to rectify the defect in the goods or services or to deliver substitute goods or to provide proper services in accordance with the contract. The defaulting party may not use money or goods of other types or other services as substitutes without the consent of the aggrieved party.

3. If the defaulting party fails to comply with clause 2 of this article, the aggrieved party shall have the right to purchase goods or services of the correct type as stipulated in the contract from other parties as substitutes and [any] price differential and related costs shall be paid by the defaulting party; and the aggrieved party shall have the right to itself rectify the defect in the goods or services and the reasonable costs thereof shall be paid by the defaulting party.

4. Where the defaulting party has discharged all its obligations stipulated in clause 2 of this article, the aggrieved party must receive the goods or services and must make payment therefor.

5. If the defaulting party is the purchaser, then the seller shall have the right to demand that the purchaser pays for and receives the goods or discharges other obligations set out in the

Điều 311. Hậu quả pháp lý của việc đình chỉ thực hiện hợp đồng

1. Khi hợp đồng bị đình chỉ thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận được thông báo đình chỉ. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng.


Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng

1. Huỷ bỏ hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng.

2. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng.

3. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:

a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;

b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Điều 313. Huỷ bỏ hợp đồng trong trường hợp giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần

1. Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên kia có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.

2. Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý.

3. Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng, cung ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp


contract and in this Law.

Article 298 Extension of time-limit for performance of obligations

In a case of specific performance of a contract, the aggrieved party may extend the time-limit by a reasonable period in order for the defaulting party to perform its obligations.

Article 299 Relationship between specific performance and other remedies

1. Unless otherwise agreed, during the period of application of the remedy of specific performance the aggrieved party shall have the right to claim damages for loss and penalty for breach but it shall not be permitted to apply other types of remedies.

2. If the defaulting party fails to perform the remedy of specific performance of a contract within the time-limit fixed by the aggrieved party, the aggrieved party shall be permitted to apply other remedies in order to protect its legitimate rights.

Article 300 Penalty for breach

Penalty for breach [is a remedy whereby] the aggrieved party requires the defaulting party to pay a penalty sum for breach of contract where this is so agreed in the contract, except for cases of immunity from liability prescribed in article 294 of this Law.

Article 301 Level of penalty

The level of penalty in respect of any one breach of a contractual obligation or the total amount of penalty in respect of more than one breach shall be as agreed by the parties in the contract, but shall not exceed eight (8) per cent of the value of the contractual obligation which is the subject of the breach except for the cases prescribed in article 266 of this Law.

Article 302 Damages for loss

1. Damages for loss means the defaulting party pays compensation for the loss or damage caused to the aggrieved party by a breach of the contract.

2. The value of damages for loss shall comprise the value of the actual and direct loss which the aggrieved party has had to bear due to the defaulting party plus the [loss of] direct profits which the aggrieved party would have earned in the absence of such breach.

Article 303 Grounds for liability to pay damages for loss

đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.


Điều 315. Thông báo tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng

Bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ hợp đồng. Trong trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại.

Điều 316. Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khi đã áp dụng các chế tài khác

Một bên không bị mất quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với tổn thất do vi phạm hợp đồng của bên kia khi đã áp dụng các chế tài khác.

MỤC 2GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRONG

THƯƠNG MẠI

Điều 317. Hình thức giải quyết tranh chấp


Except for cases of immunity from liability prescribed in article 294 of this Law, liability to pay damages for loss shall arise when the following factors exist:

1. There is an act in breach of the contract;

2. There occurs an actual loss;

3. The act in breach of the contract is the direct cause of the loss.

Article 304 Burden of proof of loss

The party claiming damages for loss shall bear the burden of proof of the loss and amount of loss attributable to the act of breach, and of the loss of direct profits which the aggrieved party would have earned in the absence of such breach.

Article 305 Obligation to mitigate loss

The party claiming damages for loss must take reasonable measures to mitigate the loss caused by a breach of the contract including the loss of direct profits which would have been earned in the absence of such breach. If the party claiming damages fails to take such action, the defaulting party shall have the right to require a reduction in damages equal to the amount of loss that could have been mitigated.

Article 306 Right to claim interest on delayed payment

If the defaulting party delays in making payment for goods or payment of the service charges and any other reasonable fees, the aggrieved party shall have the right to demand interest on such delayed payment at the average interest rate applicable to overdue debts in the market at the time of such payment for the delayed period, except where otherwise agreed by the parties or where the law otherwise provides.

Article 307 Relationship between remedy of penalty for breach and remedy of damages

1. If the parties do not have a specific agreement on penalty for breach, the aggrieved party shall only have the right to demand damages for loss except where this Law otherwise provides.

2. If the parties do have a specific agreement on penalty for breach, the aggrieved party shall have the right to apply both the remedy of penalty for breach and the remedy of damages, except where this Law otherwise provides.

Article 308 Temporary cessation of contractual performance

Except for cases of immunity from liability prescribed in

1. Thương lượng giữa các bên.

2. Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

3. Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Toà án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Toà án do pháp luật quy định.

Điều 318. Thời hạn khiếu nại

Trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 237 của Luật này, thời hạn khiếu nại do các bên thỏa thuận, nếu các bên không có thoả thuận thì thời hạn khiếu nại được quy định như sau:

1. Ba tháng, kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về số lượng hàng hoá;

2. Sáu tháng, kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về chất lượng hàng hoá; trong trường hợp hàng hoá có bảo hành thì thời hạn khiếu nại là ba tháng, kể từ ngày hết thời hạn bảo hành;

3. Chín tháng, kể từ ngày bên vi phạm phải hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc trong trường hợp có bảo hành thì kể từ ngày hết thời hạn bảo hành đối với khiếu nại về các vi phạm khác.

Điều 319. Thời hiệu khởi kiện

Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237 của Luật này.

C H Ư Ơ N G V I I IX Ử L Ý V I P H Ạ M P H Á P L U Ậ T V Ề

T H Ư Ơ N G M Ạ I

Điều 320. Hành vi vi phạm pháp luật về thương mại

1. Các hành vi vi phạm pháp luật về thương mại bao gồm:

a) Vi phạm quy định về đăng ký kinh doanh; giấy phép kinh doanh của thương nhân; thành lập và hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân Việt Nam và của thương nhân nước ngoài;

b) Vi phạm quy định về hàng hóa, dịch vụ kinh doanh trong nước và hàng hóa, dịch vụ xuất


article 294 of this Law, temporary cessation of contractual performance means one party temporarily ceases the performance of its contractual obligations in one of the following cases:

1. Upon occurrence of an act of breach which the parties have agreed shall be a condition [automatically] resulting in temporary cessation of contractual performance;

2. When one party commits a substantial breach of the contractual obligations.

Article 309 Legal consequences of temporary cessation of contractual performance

1. A contract for which there is a temporary cessation of contractual performance shall remain of full force and effect.

2. The aggrieved party shall have the right to claim damages for loss in accordance with this Law.

Article 310 Suspension of contractual performance

Except for cases of immunity from liability prescribed in article 294 of this Law, suspension of contractual performance means one party terminates implementation of its contractual obligations in one of the following cases:

1. Upon occurrence of an act of breach which the parties have agreed shall be a condition [automatically] resulting in suspension of contractual performance.

2. When one party commits a substantial breach of the contractual obligations.

Article 311 Legal consequences of suspension of contractual performance

1. When a contract is suspended from performance, it shall be deemed to have terminated as from the time of receipt by one party of a notice of suspension. Neither party shall any longer be required to perform its contractual obligations. The party which has performed its obligations shall have the right to demand that the other party pay or perform its corresponding obligations.


Article 312 Rescission of contract

1. Rescission of contract shall include rescission of part of a contract and rescission of an entire contract.

khẩu, nhập khẩu; tạm nhập, tái xuất, tạm xuất, tái nhập; chuyển khẩu; quá cảnh;

c) Vi phạm chế độ thuế, hóa đơn, chứng từ, sổ và báo cáo kế toán;

d) Vi phạm quy định về giá hàng hóa, dịch vụ;

đ) Vi phạm quy định về ghi nhãn hàng hóa lưu thông trong nước và hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu;

e) Buôn lậu, kinh doanh hàng nhập lậu, buôn bán hàng giả hoặc nguyên liệu, vật liệu phục vụ cho sản xuất hàng giả, kinh doanh trái phép;

g) Vi phạm các quy định liên quan đến chất lượng hàng hóa, dịch vụ kinh doanh trong nước và hàng hóa, dịch vụ xuất khẩu, nhập khẩu;

h) Gian lận, lừa dối khách hàng khi mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ;

i) Vi phạm các quy định liên quan đến bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng;

k) Vi phạm quy định về quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa, dịch vụ kinh doanh trong nước và xuất khẩu, nhập khẩu;

l) Vi phạm quy định về xuất xứ hàng hóa;

m) Các vi phạm khác trong hoạt động thương mại theo quy định của pháp luật.

2. Chính phủ quy định cụ thể các hành vi vi phạm pháp luật về thương mại được quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 321. Hình thức xử lý vi phạm pháp luật về thương mại

1. Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm và hậu quả xảy ra, tổ chức, cá nhân bị xử lý theo một trong các hình thức sau đây:

a) Xử phạt theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;

b) Trường hợp hành vi vi phạm có đủ yếu tố cấu thành tội phạm thì người vi phạm bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Điều 322. Xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại

Chính phủ quy định cụ thể về xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại.


2. Rescission of an entire contract means the complete annulment of the performance of all contractual obligations of the entire contract.

3. Rescission of part of a contract means the annulment of the performance of some of the contractual obligations while other sections of the contract still remain of full force and effect.

4. Except for cases of immunity from liability prescribed in article 294 of this Law, the remedy of rescission of the contract shall apply in the following cases:

(a) Upon occurrence of an act of breach which the parties have agreed shall be a condition [automatically] resulting in rescission of the contract;

(b) When one party commits a substantial breach of the contractual obligations.

Article 313 Rescission of contract in cases of delivery of goods or provision of services on a piecemeal basis

1. Where the parties to a contract agree upon the delivery of goods or provision of services on a piecemeal basis and one party fails to perform its obligations regarding delivery of goods or provision of services and such failure constitutes a substantial breach of the delivery of goods or provision of services on such occasion, the other party shall have the right to declare the rescission of the contract as it applies to such single delivery of goods or provision of services.

2. Where a party fails to perform its obligation regarding a single delivery of goods or provision of services and such failure provides the basis for the other party to conclude that a substantial breach of the contract will occur with regard to subsequent deliveries of goods or provisions of services, then the aggrieved party shall have the right to declare the rescission of the contract applicable to such subsequent deliveries of goods or provisions of services on condition that such latter party exercises this right within a reasonable time.

3. Where a party has declared the rescission of the contract applicable to a single delivery of goods or provision of services, that party shall still have the right to declare the rescission of the contract applicable to subsequent deliveries of goods or provisions of services which have been implemented or which are yet to be implemented if the interrelation between the deliveries of goods [or provisions of services] results in the

C H Ư Ơ N G I XĐ I Ề U K H O Ả N T H I H À N H

Điều 323. Hiệu lực thi hành

Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2006.

Luật này thay thế Luật thương mại ngày 10 tháng 5 năm 1997.

Điều 324. Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI, kỳ họp thứ 7 thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005.


delivered goods or provided services being unable to be used for their proper purpose as originally intended by the parties at the time they entered into the contract.

Article 314 Legal consequences of rescission of contract

1. Except for the cases stipulated in article 313 of this Law, after a contract has been rescinded it shall no longer be effective as from the time it was entered into, and the parties shall not be required to continue performance of their contractual obligations except for agreed provisions on rights and obligations applicable after rescission or on dispute resolution.

2. Any one party shall have the right to claim benefits [generated to the other party] by the performance by the former party of its contractual obligations. If both parties are obliged to make a refund then these obligations must be performed concurrently; and if it is impossible to refund the exact benefits which one party has gained, such party shall be obliged to make a refund in cash.


Article 315 Notice of temporary cessation of performance of contract, of suspension of contractual performance, and of rescission of contract

Any party which temporary ceases performance of a contract, suspends contractual performance or rescinds a contract must immediately notify the other party of such temporary cessation, suspension or rescission. In case of a failure to do so which results in loss to the other party, then the party which temporary ceased performance of the contract, suspended contractual performance or rescinded the contract must pay damages for loss.

Article 316 Right to claim damages for loss when other remedies have already been applied

The right of a party to claim damages for loss for a breach of contract by the other party shall be preserved after other remedies have been applied.

Section 2

Commercial Dispute Resolution

Article 317 Forms of dispute resolution

[Forms of commercial dispute resolution in commerce shall comprise:]


1. Negotiation between the parties.

2. Conciliation between the parties in which a body, organization or individual selected by the parties acts as mediator.

3. Resolution by arbitration or by a court.

Procedures for commercial dispute resolution by arbitration or by a court shall be those litigation procedures which the law stipulates are applicable to arbitration or to courts.

Article 318 Limitation period for lodging complaints

Except for the case stipulated in clause 1(dd) of article 237 of this Law, the limitation period for a complaint shall be as agreed upon by the parties, but in the absence of such agreement the limitation period for a complaint shall be regulated as follows:

1. With respect to a complaint relating to the quantity of goods, three months from the date of delivery of goods;

2. With respect to a complaint relating to the quality of goods, six (6) months from the date of delivery of the goods or if the goods are under warranty then three months from the expiry date of the warranty period;

3. With respect to complaints relating to other breaches, nine (9) months from the date on which the defaulting party should have discharged its contractual obligations under the contract, or in the case of [goods] under a warranty nine (9) months from the expiry date of the warranty period.

Article 319 Limitation period for initiating legal actions

The limitation period for initiating legal action applicable to commercial disputes shall be two (2) years from the time of infringement of lawful rights and interests, except for the case stipulated in clause 1(dd) of article 237 of this Law.

CHAPTER 8

Dealing with Breaches of Commercial Legislation

Article 320 Acts constituting a breach of commercial legislation

1. Acts constituting a breach of commercial legislation shall comprise:


(a) Breach of provisions on business registration; on business licences of business entities; on establishment and operation of representative offices and branches of Vietnamese business entities and of foreign business entities;

(b) Breach of provisions on goods and services traded domestically and goods and services imported or exported; temporarily imported for re-export and temporarily exported for re-import; [goods] transfer via bordergates, and [goods] in transit;

(c) Breach of provisions on the tax regime, on invoices, source documents, books of account and accounting reports;

(d) Breach of provisions on price of goods and services;

(dd) Breach of provisions on labelling of goods circulating domestically and labelling of imported and exported goods;

(e) Smuggling, conducting business in goods illegally imported, trading counterfeit goods or raw materials and supplies for producing counterfeit goods, and conducting illegal businesses;

(g) Breach of provisions relating to quality of goods and services in which business is conducted domestically and relating to quality of imported and exported goods and services;

(h) Deceiving and defrauding customers when purchasing and selling goods and services;

(i) Breach of provisions on protection of consumer rights;

(k) Breach of provisions on intellectual property rights with respect to goods and services in which business is conducted domestically and with respect to imported and exported goods and services;

(l) Breach of the provisions on origin of goods;

(m) Other breaches during commercial activities as stipulated by law.

2. The Government shall provide specific regulations on acts constituting a breach of commercial legislation as referred to in clause 1


of this article.

Article 321 Forms of dealing with a breach of commercial legislation

1. Depending on the nature, seriousness and consequences of a breach, organizations and individuals shall be dealt with in one of the following forms:

(a) By imposition of a [administrative] penalty in accordance with the law on dealing with administrative offences;

(b) Where the act in breach contains sufficient elements to constitute a crime, the offender shall be prosecuted for criminal liability in accordance with law.

2. Where the act of breach causes harm to the interests of the State or to the lawful rights and interests of organizations and individuals, compensation must be paid in accordance with law.

Article 322 Imposition of [administrative] penalties for administrative offences during commercial activities

The Government shall provide specific regulations on imposition of [administrative] penalties for administrative offences during commercial activities.

CHAPTER 9

Implementing Provisions

Article 323

This Law shall be of full force and effect as of 1 January 2006.

This Law shall replace the Commercial Law dated 10 May 1997.

Article 324

The Government shall provide detailed regulations and guidelines for implementation of this Law.

This Law was passed by Legislature XI of the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 7th Session on 14 June 2005.

The Chairman of the National Assembly

NGUYEN VAN AN


commercial law - luat thuong mai

Documents