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INFORME ESPECIAL

H1 Informe Especial Cmo vender una empresa?

Cmo vender una empresa?Dr. Pinkas Flint Blanck (*)

Voces: Empresa Venta de empresas Due diligence Transferencia de acciones Enajenacin de valores mobiliarios Valorizacin de activos.

En el presente informe, el Dr. Pinkas Flint realiza un importante anlisis y comentario de los aspectos que tienen que conside-rar los empresarios y accionistas de empresas al momento de la venta de sus empresas. As, resulta un corolario de importantes aspectos prcticos que se deben de considerar, como los activos, el mercado, los clientes, etc.

1. Introduccin

Cuando un empresario decide vender su empresa pone en juego una serie de tcnicas y mtodos que explicaremos en el presente artculo.

Veamos un ejemplo:Juan Lpez hered hace cinco aos el control de una empresa

familiar muy conocida en el norte del pas, Empresa Metal Mecnica Hermanos S.A. La empresa ha venido funcionando normalmente con ventas crecientes. Los accionistas en su mayora nietos del socio fun-dador deciden vender la empresa toda vez que ha dejado de ser el principal fabricante e importador de maquinarias. El crecimiento de la economa ha hecho que la competencia se intensifique con la entrada de empresas chilenas, colombianas y, ltimamente, un poderoso gru-po brasilero. Esto cambiar toda la industria.

Juan Lpez siente el peso de los aos. A sus 75 aos no tiene sucesor. Sus dos hijos profesionales, uno abogado y el otro dentista, viven en el extranjero y le han recomendado que venda su empresa por lo que necesita saber cules son los pasos que debe tomar para no arruinar lo hecho hasta ahora: Vender el negocio como empresa en marcha y al mejor precio posible.

Juan Lpez como accionista mayoritario se ve enfrentado a este escenario sin una estrategia definida. Sin un plan adecuado la venta puede ocasionar prdidas en ventas y problemas en la gestin co-tidiana de las operaciones as como una baja en resultados, todo lo cual afectar el valor de la firma. Hay que proceder con inteligencia, prudencia y sin divulgar el proceso.

Veamos algunos temas centrales:Para vender la empresa, debemos ir ms all de las ideas pre-

concebidas y no caer en la tentacin de aceptar una oferta inicial.

Se trata de valorizar la empresa en su conjunto y como negocio en marcha tanto en su dimensin cuantitativa como cualitativa. No se vende solo activos sino tambin participacin de mercado, redes de contacto y derechos.

Muchas veces se comete el error de vender una empresa sin ad-vertir si es el mejor momento para venderla si las condiciones del mercado favorecen su venta. Lo primero es determinar el grado de desarrollo y competitividad de la empresa en el mercado actual, con-siderando, qu tanto crece el pas, la industria, la firma y si el producto es uno en crecimiento o maduro.

En concreto, un pas en crecimiento ofrece un mercado en expan-sin. Los ratios de la industria afectan nuestra oferta, la que surge del valor actual neto de los flujos descontados y el good will.

Conviene ver dos temas ac:El primero es clasificar los productos que tenemos y segundo re-

currir al Boston Consulting Group.Los productos pueden ser:

Vaca Estrella? Perros

Las vacas lecheras son productos maduros y rentables, como la leche en la leche Gloria o sublime en Donofrio.

Las estrellas son productos ms ascendentes como la Tablet de Apple. Los signos de interrogacin son enigmas. No sabemos si sern

buenos o no. Y los perros son productos obsoletos que debemos dar de baja al

no ser rentables.Adems tenemos que estudiar en dnde se ubica la empresa y

la industria.

Crecimiento

Emergente Declive

2. Consideraciones generales

La decisin de vender o no.

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Un potencial comprador compra una firma para mejorar su tec-nologa, comprar participacin en el mercado o adquiere una firma por los permisos y licencias que esta tiene. El vendedor tiene la opcin de no vender, recapitalizar o permitir el ingreso de socios o emplea-dos o finalmente la apertura de la empresa a bolsa. Estas posibilidades requieren un mayor compromiso y dedicacin del Sr. Lpez por lo que las ha descartado. Lo que desea es vender y retirarse.

Los accionistas deben hacer una reflexin sobre los motivos de la transaccin: Es la empresa rentable pero se puede obtener mejor uti-lidad con su venta? Si no se concreta la venta qu posibilidad hay de seguir en el mercado? La venta puede perjudicar las relaciones con los proveedores? A quin se la ofrezco, a clientes, proveedores o a la com-petencia? Qu trmites debo llevar a cabo? Es el mejor momento?.

No es raro que en el proceso se confunda el rol e intereses fami-liares con los de la compaa, ello complica la situacin a la hora de la auditora. Primero la empresa debe ordenarse para ser ms atractiva ante el posible comprador. Por ello es aconsejable asumir una serie de estrategias concretas.

3. Proceso de venta

3.1. Preguntas frecuentes

Momento adecuado para vender la empresa Debemos primero identificar el momento apropiado para

vender. La mayora de los negocios se pueden vender ante un crecimiento de la economa que determina el cambio de reglas con el ingreso de nuevos jugadores o una crisis acen-tuada donde solo permanecern los pesos pesados. El valor de una empresa variar dependiendo del momento que se escoja. No siempre esperar aumenta el valor de la firma. Hay un momento donde el inters es justo y el cliente real.

En la Empresa Metal Mecnica Hermanos Lpez S.A., los socios tienen la oportunidad de reunirse y definir lo que quieren. Ven-der una empresa no implica cerrar un acuerdo en beneficio de la empresa sino de los socios. Se debe considerar el margen para crecer y si se nos pide que nos quedemos en el negocio por un lapso pues en ese periodo debemos entrenar gente y actuar como bisagra en el proceso de venta.

Se deben asumir una serie de procedimientos importantes no slo en la etapa de la transaccin sino en la etapa previa.

Valor de empresa Determinar el valor de la empresa no es tarea fcil pues no se tra-

ta de restar pasivos del activo dado que no se vende el negocio en liquidacin sino en marcha.

Una empresa se mide por los resultados que obtiene. Si tiene utilidades importantes vale ms. Adems las utilidades deben construir valor para los accionistas. Para calcular el valor a la empresa debemos medir la poltica de apreciacin de la ac-cin y distribucin de dividendos. La empresa se mide por su valor para el accionista.

Hay elementos a considerar como cartera de clientes, contactos, fi-delidad de los proveedores, grado de liquidez del negocio y margen de ganancia promedio por cada transaccin (margen de utilidad).

4. Visin econmica

4.1. Procedimiento

Valorizacin de activos Corremos el riesgo que la familia Lpez no se ponga de acuer-

do en cuanto vale la empresa sobreestimndola por efectos psicolgicos o emotivos que no tienen nada ver con el precio o

valor real. Es necesario realizar una valorizacin de activos, tan-to tangibles (maquinarias) como intangibles (marca). Es impor-tante tomar en cuenta la recordacin de marca y participacin de mercado.

La empresa debe ofertarse a un precio realista y combinar esto con las condiciones de venta, evaluando tanto factores cuali-tativos como cuantitativos. Si se venden acciones debemos ser conscientes que no todas tienen el mismo precio. Comprar 51% es fundamental. Llegar al 60% es importante pero cuando ya se tiene el control de la empresa los minoritarios quedan despro-tegidos. De all que o venden juntos o los que se quedan, si son minora, pueden sufrir las consecuencias.

El proceso de valorizacin utiliza una combinacin de metodo-logas que trabajan con diversos factores como la historia parti-cular y el posicionamiento en el mercado, capacidad de generar ganancias, valor de activos tangibles e intangibles, flujo de caja, anlisis de la competencia, conocimientos tecnolgicos y la po-tencialidad de la industria.

Un negocio vale en funcin de la calidad y cantidad del flujo de efectivo que promete generar en el futuro. Uno de los problemas que se presentan en estos casos es el de las empresas que de-sean maximizar su valor pero se encuentran en crisis.

Normalmente aquellas empresas que tienen bajas ventas, flujos de efectivo ajustados e ineficiencia se les asigna un valor al mo-mento de la compraventa. No obstante una empresa que est por venderse puede ver afectado su desempeo si se enteran sus trabajadores, clientes o proveedores.

El tratamiento frente a una crisis coyuntural es aislar esta y reflejar la realidad normal sin altibajos. No hacer esto castiga a los accio-nistas y premia a los potenciales inversionistas. No sera posible estimar el impacto de las decisiones de la gerencia sobre la renta-bilidad del negocio por uno o dos episodios puntuales. Por ello se evala el negocio con plazos de cinco a diez aos.

El valor de una empresa no solo depende de su patrimonio sino del valor de sus intangibles y de los flujos futuros adems del good will.

La solvencia de la empresa se mide con tres ratios: ROA (retorno sobre los activos), ROE (retorno sobre capital) y ROI (retorno so-bre la inversin).

El anlisis con ratios tiene como punto de partida los documentos contables. Dicha documentacin debe reflejar el autntico estado de la empresa y por ello debemos desmaquillar cifras.

A la hora de interpretar los ratios es necesario tener presente las siguientes advertencias: Los ratios ayudan a plantear la pregunta adecuada, pero no

siempre a responderla. Hay que considerar la magnitud relativa de las cifras bsicas

al comparar ratios. Los ratios necesitan un punto de referencia. Por s mismos no

dicen nada. En otras palabras los ratios tienen utilidad cuan-do comparamos los resultados obtenidos con los de otras empresas del sector o cuando analizamos los resultados de la misma empresa de ao en ao o de trimestre en trimestre. Los ratios ms usados se agrupan en 4 reas. Aquella que miden 1) liquidez, 2) solvencia, 3) gestin, y 4) rentabilidad.

Revisin de contratos Una empresa no depende de un nico contrato con un cliente;

normalmente una empresa durante aos ha celebrado cientos de contratos con proveedores y clientes.

Los contratos deben ser prorrogados en el tiempo y aclarar que no dependen de la relacin personal sino de la empresa. La va-lorizacin se basa en el flujo futuro. Si la relacin con clientes y proveedores depende de la persona que se va, cabe preguntar qu cartera real estamos vendiendo.

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Procesos Es importante revisar el historial de juicios pasados y presentes. Se recomienda analizar detalles a ser considerados por potenciales

compradores y que resultan en beneficio de los accionistas como: seguir trabajando por un periodo o quedarse como director de la nueva compaa brindando conocimiento y relaciones.

Puede darse el caso que el comprador establezca restricciones al vendedor como condicin previa a la transaccin. As puede prohibir a los accionistas de la empresa desarrollar actividades similares por un lapso y en un territorio determinado.

4.2. Indicador para medir la creacin de valor Se afirma que el primer aspecto a considerar es la situacin de

caja, de all que las empresas sin flujo positivo destruyen valor y colapsan pues el dinero para las empresas es como la sangre para las personas y el segundo es la solvencia, esto es, el respal-do econmico necesario con el que cuenten.

Puede ser que la familia Lpez genere caja pero no tenga re-servas ni patrimonio para imprevistos. El vivir al da no permite sobrevivir en el mediano plazo. A este principio de generar ms de lo que se consume debemos agregar otro concepto conocido como deuda sostenible, pues hay empresas que pueden ser via-bles sin una carga financiera pesada.

La viabilidad de seguir con la empresa depende del mercado, clientes e ingresos con los cuales se pueda cumplir los compro-misos comerciales y financieros adquiridos, no slo frente a los acreedores (proveedores, clientes y bancos), sino con los intere-sados vinculados a la empresa que conforman otras categoras de acreedores, como son los trabajadores y accionistas.

El anlisis de valor se basa en los ingresos y gastos relacionados con la empresa cuando estos efectivamente recibidos y entrega-dos, es decir, en el flujo de caja (cash flow) libre, a fin de deter-minar si los fondos son suficientes para soportar el servicio de la deuda anual (principal + intereses) y retribuir adecuadamente el capital aportado por los socios.

No olvidemos que los pasivos son concretos pues se puede conocer cuanto y a quien debemos. Los activos suelen estar sobrevaluados. As la maquinaria puede estar obsoleta y no valer realmente lo que dicen los libros y las cuentas por cobrar pueden ser malas. Tenemos que sincerar los activos para negociar con un plan de realidad.

A todo esto Snchez Yabar proporciona herramientas tiles para encontrar la verdad de la informacin en la valuacin de los activos.

4.3. Diagnstico Diagnosticar significa conocerla. El diagnstico es esencial. Existen diversos tipos de diagnstico. Thibaut seala tres:

a) Diagnstico global Este modelo analiza la empresa desde una perspectiva glo-

bal a travs de sus funciones y organizacin. Este diagnstico pone sobre el tapete puntos fuertes y dbiles de la empresa. Intenta comprender resultados pasados y delimita oportuni-dades y amenazas futuras.

b) Diagnstico expreso o rpido ste tiene como objeto identificar el motivo de las dificulta-

des y de formular medidas de salvamiento o rpidas.c) Diagnstico funcional Consiste en el anlisis de una funcin concreta. Est destinada

a solucionar problemas de funcionamiento interno y mejores resultados.

A continuacin vamos a referirnos al diagnstico financiero. Un error comn en el diagnstico es la concentracin en los aspec-tos internos de la empresa olvidndose que ella es parte del mer-cado en general y de la industria en particular.

Una herramienta es el due diligence. Su importancia radica en la necesidad del saneamiento financiero, comercial y administrativo para su posterior venta.

Cuando los accionistas toman la decisin de vender deben reunir la documentacin necesaria. Por ello para vender se debe prepa-rar una presentacin tomando en cuenta la industria e historia de la empresa, clientes, competidores, crecimiento, flujos y adjuntar documentos que determinen las caractersticas del negocio sus fortalezas y debilidades.

Una vez definido el valor de la empresa y plasmado el prospecto, los accionistas deben ponerse en contacto con los potenciales compradores utilizando promocin y publicidad.

5. Visin legal

5.1. Diagnstico Legal: El due diligence El due diligence cubre aspectos econmicos, financieros, admi-

nistrativos, contables y legales relacionados con las actividades de una empresa.

En cuanto al aspecto jurdico, Forsyth seala que ste implica un anlisis de los aspectos concernientes a la existencia legal de una persona jurdica. Esta investigacin incluye discusiones con los principales ejecutivos de la empresa entre los que se incluye a los responsables de finanzas, a fin de poder tener una idea clara de las operaciones y aspectos financieros del negocio.

En lo que a investigacin documentaria se refiere se analiza la empresa desde su constitucin, existencia y viabilidad, hasta la verificacin detallada de los activos y pasivos sociales, en espe-cial aquellos contratos, propiedades inmobiliarias y mobiliarias, contingencias judiciales o tributarias que sustentan el negocio o por el contrario pueden afectarlo.

Es importante verificar el cumplimiento de normatividad tributa-ria, societaria, laboral y dems relacionados con la actividad de la empresa. Igualmente se llevar a cabo un anlisis de las prcticas de libre mercado y normas de medio ambiente.

Prez Falcon de la empresa de auditora Arthur Andersen define con claridad el concepto del due diligence como el esfuerzo dirigido a la obtencin, en un perodo corto, de in-formacin significativa, aunque genrica de aspectos claves del negocio de una compaa en la cual se tiene inters. Este proceso es considerado como la etapa previa a la adquisicin de empresas o de paquetes accionarios.

Ahora, si como resultado del due diligence se comprueba la omisin del pago de tributos declarados, se tendr un pasivo no discutible que afecta el precio. Lo mismo sucede con una multa por incumplimiento de normas laborales; mientras que si existen pasivos ocultos, esto es aquellos que no aparecen en los estados financieros pero que surgen como resultado del proceso del due diligence se estara afectando el precio igualmente.

5.2. Areas del due diligence Las reas que comprende el aspecto legal del due diligence y sobre

las cuales los abogados deben organizar su pensamiento son:1. rea corporativa.2. rea contractual.3. rea laboral.4. rea judicial.5. rea de propiedad industrial o intelectual.6. rea del medio ambiente.7. rea tributaria.8. rea aduanera.9. rea de bienes registrales propiedad de la empresa.

Estas reas se analizan con la recopilacin de datos que se deta-llan a continuacin:

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Informacin general e historia: Fecha, estado y pas a donde opera la organizacin; areas /estados /departamentos, en la cual est calificado para hacer negocios; documentos de or-ganizacin importantes; historia de las actividades, incluyendo organizaciones anteriores; descripcin del negocio e industria; patentes, marcas registradas y otras ventajas comerciales.

Personal: Directores y sus afiliaciones; ejecutivos y emplea-dos ms importantes (posicin, funciones, edad, salud, remu-neracin, experiencia, planes personales para el futuro); orga-nigrama y descripcin de manuales de polticas; contratos de trabajo nmero de personal en ventas, administracin; con-tratos colectivos (trminos, fecha de vencimiento y nmero de miembros); experiencias con huelgas, moral de trabajo y manejo de relaciones laborales.

Operaciones: Descripcin de los cambios importantes en los l-timos aos de operaciones adquiridas; proveedores principales, trminos y proyecciones para el futuro; mtodos de distribucin y trminos (bodega, medios de transporte, personal); contratos de suministro y distribucin/ franquicias; prcticas de compras; contratos o subcontratos con gobierno o entes pblicos.

Ventas / Comercial: Descripcin del mercado; sistemas de ven-tas; nmero de clientes y los diez clientes ms importante; volu-men en ventas, cuentas por cobrar y fidelidad de cliente; polticas de ofertas; trminos del crdito (inters cobrado, plazos, etc.).

Activos: Posicin de efectivo, actual y proyectado (restriccio-nes, balances compensatorios, etc.); anlisis por antigedad y nmero de clientes de la cartera por los ltimos tres aos; provisin y amortizacin para deudores dudosos durante los ltimos cinco aos y situacin actual.

Datos Financieros: Estados financieros auditados de los l-timos cinco aos.; tendencias en ventas, costo de venta, gas-tos indirectos, gastos de venta, margen antes y despus del impuesto; estados financieros actuales; informes gerenciales; plan de cuentas y descripcin de archivos de contabilidad; capital de trabajo de los ltimos cinco aos y los requerimien-tos normales basados en la practica comercial, trminos del crdito y niveles de inventario; balances de cartas de crditos; cambios en los gastos fijos y variables; anlisis de gasto de venta, generales y de administracin.

Perspectivas: Ingresos proyectado; flujo de caja proyectad: balance proyectada; presupuesto de operacin y capital, planos a largo plazo; mercados nuevos para cubrir; factores competitivos; stock de productos por lnea.

5.3. Documentos requeridos para la venta de empresas Para que los potenciales compradores tengan la tranquilidad

de estar adquiriendo una empresa en condiciones ptimas para su posterior continuidad en el mercado es indispensable que se presente, adems de los documentos contables e informes de valorizacin de sus activos tangibles e intangibles, documentos bsicos que debe tener una empresa como:a) Libros y registros: Copia de los ltimos tres (3) aos de De-

claracin de Impuestos, as como del balance, listas de inven-tario, estado de prdidas y ganancias.

b) Valuacin certificada: Se recomienda obtener una valoracin cer-tificada de la empresa que acredite el valor al comprador, solo as el precio que proponga el vendedor se podr defender y justificar.

c) Lista de los equipos propios y alquilados: Se recomienda que la empresa vendedora adjunte copias de los contratos de arrendamiento que haya celebrado sobre las maquinarias con las que cuenta.

d) Copia de todas las licencias: De funcionamiento, permisos, etc.e) Lista de los trabajadores: Nombre de empleados y planillas.

Planes de beneficios y salarios, seguro mdico, seguro de vida

y los acuerdos de bonificacin a los que se haya llegado en los prximos meses.

f) Descripcin de la propiedad: Determinar el rea, su antige-dad tanto de la matriz como de sus sucursales si la hubieran y descripcin de impuestos a la propiedad del ao pasado.

g) Lista de profesionales: Nombre, direccin y nmeros de te-lfono de su contador, abogado y dems asesores de planta.

h) Contratos: Acuerdos contractuales a futuro para ser asumi-dos por los compradores como es el caso de un acuerdo de franquicia o nuevos contratos laborales o de arrendamiento sobre los equipos.

i) Acreedores: Lista de los principales acreedores y los saldos adeudados de cada uno.

j) Cuentas: Lista de cuentas de clientes, identificando a sus principales clientes y cules son los porcentajes que repre-sentan de los ingresos totales que generan.

k) Patentes y marcas comerciales: Dominio de nombres Inter-net, contratos de publicidad, anuncios y propagandas.

Independientemente de los pasos se debe tomar en cuenta las contingencias, es decir aquellas acciones que podran generar pa-sivos futuros a la Sunat o laborales o procesos ambientales, etc.

6. Recomendaciones

El Sr. Lpez debe prepararse para la venta de su negocio, no guiarse slo por sus propios criterios, sino recurrir tanto a financistas como abogados. No se trata de vender por capricho sino bajo razones y mtodos concretos.

Algunas recomendaciones son: Las decisiones estratgicas deben tomarse siempre de forma me-

ditada, buscando consenso entre los accionistas. Al realizar una valorizacin de sus activos se deber tomar en

cuenta las utilidades que genera (VAN) y el impacto para los ac-cionistas (EVA).

Una vez con la valuacin tcnica establecer el rango de valores que puede aceptar (precio objetivo, condiciones de pago).

Luego de la valorizacin de activos procedemos al due diligence. Para vender una empresa se requiere promocionar buscando el

comprador ideal que pueda ser competitivo o un cliente interesa-do en ingresar a la industria.

Los accionistas vender deben verificar que el comprador cuente con recursos necesarios y reputacin de llegar a arreglos satisfactorios.

NOTA

(*) Doctor en Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per y experto en Negociaciones Internacionales por la Cmara de Comercio Internacional de las Naciones Unidas. Doctor en Administracin de empresas-ESADE(C). Master en Derecho de la Universidad de Harvard, Magister en Administracin de la Escuela de Administracin de Negocios para Graduados ESAN y MBA por la Univer-sit d Qubec Montreal UQAM. Diplomado en Empresariato por Harvard Business School y en Alta Gerencia, Universidad de Oxford. Actualmente, es profesor del Programa Magister de ESAN y del Programa de Maestra de Dere-cho Empresarial de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Conferencista y profesor visitante del INCAE de Costa Rica, IESE de Espaa, ICESI, Universidad de los Andes y Universidad Piloto de Colombia y Universidad Gabriela Mistral de Chile. Columnista de los diarios Gestin, El Comercio, y Grupo de Diarios de Amrica GDA. Es Abogado Senior de Estudio Flint Abogados, firma especia-lizada en derecho empresarial. Socio de Flint Consulting Group, empresa con amplia experiencia en el reflotamiento y reconversin de empresas en crisis. Presidente ejecutivo de Eurogroup Representante de la Escuela de Nego-cios de Aragn. Coordinador de la Maestra en Derecho de la Empresa de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Profesor de la Universidad de Tarpac. Director de la Revista Jus empresarial Autor de varios textos de Derecho y Administracin, entre estos, La Negociacin Empresarial, Derecho Empresarial, Gestin de Empresas en Crisis Tcnicas de Reflotamiento, Derecho Concursal Uso de Figuras Jurdico Financieras y Econmico Estratgicas para Empresas en pocas de Crisis, Tratado de Defensa de la Libre Competencia, Negociacio-nes Eficaces, Tratado de Derecho Concursal (2 tomos), Negociacin Integral y Gerencia Integral visin multidisciplinaria. n