Free Powerpoint Templates

Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Nhóm 2GVHD: Trương Huỳnh Nga

Công Ty TNHH 2 thành viên trở lên

01

02

03

04

Khái niệm

Đặc điểm

Vấn đề Tài chính

Tổ Chức

- Công ty TNHH là gì ?- Phân biệt giữa Cty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên.

- Đặc trưng pháp lý- Ưu, khuyết điểm

- Góp vốn- Tăng giảm vốn điều lệ- Chuyển nhượng- Phân chia lợi nhuận

- Cơ quan- Thành viên- Tư cách thành viên

Trước pháp luật, công ty là pháp nhân,chủ sở hữu công ty là thể nhân

Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân

là loại hình doanh nghiệp có không quá 50thành viên cùng góp vốn thành lập và công ty

Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt

là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận

KHÁI NIỆM

Công Ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đặc trưng pháp lý

Hạn chế chuyển nhượng vốn

Hạn chế chuyển nhượng vốn

Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn

Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn

Tổ chức hay cá nhân(2-50)

Tổ chức hay cá nhân(2-50)

Có tư cách pháp nhânCó tư cách pháp nhân

Không được phát hành CPKhông được phát hành CP

• Ít gây rủi ro cho người góp vốn• Việc quản lý, điều hành công ty không quá phức

tạp• Dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành

viên• Công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ.

Ưu điểm

• Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu và bị giới hạn đến 50 thành viên.

• Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng

Khuyết điểm

VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH

thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng tài sản góp vốn như đã cam kết

Tài sản góp vốn có thể không bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

Góp vốnGóp vốn

Thành viên phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh nếu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp.

Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản xuống của công ty.

VỐN ĐIỀU LỆ

Tăng vốn góp của thành viên

Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty 

Tiếp nhận nguồn vốn của thành viên mới

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ góp của họ trong Điều lệ của công ty

CHUYỂN NHƯỢNG

thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện

Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán

Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận

Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này

CHUYỂN NHƯỢNG

• Người thừa kết theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó sẽ trở thành thành viên

• Công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng cho người khác, nếu họ không muốn trở thành thành viên

• Nếu không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, thị phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

• Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác, nếu người được tặng cho là người có cùng huyết thống .

• người được tặng cho là người khác thì họ trở thành thành viên của công ty khi được hội đồng thành viên chấp thuận

• Người góp vốn phá sản hoặc giải thể

• Công ty mua lại

• Chuyển nhượng cho người khác

• Người góp vốn bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì người giám hộ sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người góp vốn đó trong công ty

người góp vốn chết

Tặng cho phần vốn góp

phá sản hoặc giải thể

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều kiện phân chia lợi nhuận:• Công ty kinh doanh có lãi• Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và

các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận

Các thành viên có nghĩa vụ theo vốn cam kết và có quyền theo vốn thực góp thì số lợi nhuận kia sẽ chia theo tỉ lệ vốn góp. Lỗ cũng tương tự như vậy.

Công ty TNHH 2

thành viên

Ban kiểm soát

Chủ tịch hôi đồng

thành viên

Hội đồngthành viên

CƠ CẤU TỔ CHỨC

Giám đốc, tổng giám đốc

Người đại diện theo pháp luật của công ty

Cơ chế quản lý

Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.

• Người đại diệnViệc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chỉ định.

• Chủ tịch hội đồngHội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

• Giám đốcGiám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

• Hội đồng

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối

Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử

dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của

công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và

tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích

của tổ chức, cá nhân khác

Hội đồng thành viên

Giám đốc

Tổng giám

đốc

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ

Quyền của thành viên

Tham dự họp Hội đồng thành viên

Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp

Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản

Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này

Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp

Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty

Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Định đoạt phần vốn góp của mình

Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ

Quyền của thành viên

Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ

Nghĩa vụ thành viên

Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty

Tuân thủ Điều lệ công ty

Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:• Vi phạm pháp luật• Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác

không nhằm phục vụ lợi ích của công ty• Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn.