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Corporate Finance
Séminaire d’actualité financièreSéminaire d’actualité financièreIntroduction aux M&AAspects juridiques, financiers et cas pratiques
Maîtrise en GestionProf. Jean-Claude JOSSARTEcole Supérieure de Communication et de Gestion
Janvier 2007 www.finbrain-itc.be
M&A: Fusions et Acquisitions
I. ASPECTS CONCEPTUELS
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Fusions & Acquisitions
LE PROCESSUS, LES PARTIES EN PRESENCE, LES ETAPES
LE RÔLE DE L’INTERMEDIAIRE ET LE DEVELOPPEMENT D’UNE OPERATION
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A. Transactions et parties en présence
A.1. Achat
A.2. Vente
A.3. Fusion ou Association
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A. Achat ou Vente
L’une ne va pas sans l’autre
L’empathie
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A.1. Vendre: Pourquoi ?
Absence de successeurs => Psychologie / Facteur humain
Manque de moyens => Ouverture du capital Changement de stratégie
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A.2. Acheter: Pourquoi ?
Simple placement financier ? Croissance par acquisitions Expansion géographique Nouvelles parts de marché Acquisition de technologies
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A.3. Fusionner ou s’associer
C’est à la fois vendre sa société au plus haut et acheter celle de l’autre partie au plus bas
S’inspirer des comportements des acheteurs et des vendeurs
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B. Les étapes importantes
B.1. Décision et stratégieB.2. ValorisationB.3. Identification des contrepartiesB.4. L’approche des contreparties et les outils de
présentationB.5. La réaction des contreparties, la remise ou la réception
d’offres, la sélection, la négociation et le closing.
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B.1. Décision et stratégie
Savoir ce qu’on veut !
Comment financer (l’acheteur)
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B.2. La valorisation
Valorisation =/= Evaluation
Permet de « fixer les limites »
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B.3. Identification des contreparties
Au cas par cas Acheteur =/= Vendeur Combien de candidats approcher ? Comment les juger ? Quelles méthodes utiliser ?
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B.4. L’approche des contreparties et les outils de présentation
Là où le rôle de l’intermédiaire prend toute sa valeur…
L’approche anonyme (blind profile) A l’acquisition… A la vente … L’engagement de confidentialité (NDA) L’information memorandum
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B.5. Les étapes finales
La réaction des contreparties La remise ou la réception d’offres La sélection La négociation Le closing
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C. Le rôle de l’intermédiaire et le développement d’une opération
C.1. Préparation du dossier
C.2. L’identification des contreparties
C.3. La fonction permanente de négociateur - accompagnateur
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C.1. Préparation du dossier
La valorisation
Le memorandum de présentation
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C.2. L’identification des contreparties
La propre base de données interne
Les autres bases de données
Le réseau de correspondants
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C.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur
Un rôle de « coach »
La probabilité de succès La gestion du momentum Etre souple ou ferme ? Faire des concessions ou en demander ?
Une situation de « fusible »
Le « mauvais rôle »
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La sélection des cibles
Mise en vente « tout azimut »
« Ratisser large »
Ne pas « Courir trop de lièvres à la fois »
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Les offres et les réactions
A l’acquisition
A la vente
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Négociations, décisions et réserves
Lettre d’intention ou Intent letter
Prix et modalités de paiement
Réserves sur passif occulte
Due diligence
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« Closing », contrats,…
Convention de cession
Convention de garantie
Convention d’actionnaires (si cession partielle)
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RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC L’INTERMEDIAIRE ET SA REMUNERATION
Mandats ou contrats
La rémunération des intermédiaires
Rémunération fixe Retainer Fee Rémunération variable Success Fee
Précision des responsabilités