1

بورصتا القاهرة واإلسكندرية

دارة البحوث وتنمية األسواقإ

سلسلة أوراق عمل دهيشهيرة عبد الش. د

مدير إدارة البحوث وتنمية األسواقcom.shahira@egyptse

:قواعد إدارة الشركات تصبح سعياً دولياً

مصر؟ماذا يمكن عمله في 2001سبتمبر

مــرآــز المـشـــروعــات الـدولـية الـخـاصــةCenter for International Private Enterprise

:لمزيد من المعلومات يرجى االتصال بالعنوان التالي

طريق صالح سالم، القاهرة– العبور عمارات 35

202-2630459: فاكس 202-2630923: هاتف

rzoghbi@cipe-egypt.org : إلكتروني بريد

www.cipe-egypt.org: باللغة العربية الموقع

www.cipe.org : اإلنجليزية باللغة الموقع

2

الملخص

وشرحاً ألسباب كون هذا Corporate Governance تتناول ورقة العمل تعريفاً لقواعد إدارة الشركات يلي ذلك تلخيصاً لالتجاهات . الموضـوع الشـغل الشاغل لكثير من الدول خالل السنوات العشر األخيرة

قامت بوضعها منظمات دولية مثل البنك الدولي وصندوق هذه القواعد والتي تفعيلالتـي يسترشد بها في .النقد الدولي ومنظمة التعاون االقتصادي والتنمية

كمـا تسـتعرض ورقة العمل تجربة تسع دول في أعمال قواعد إدارة الشركات من بينها أسواق متقدمة

خالل تحديد المشكالت وأسـواق ناشـئة، كما تتناول تقييماً للمطبق من هذه القواعد في مصر وذلك من .القائمة وتقديم بعض المقترحات من أجل تحسين وتدعيم تلك الممارسات في مصر

شكر واجب

ـ إدارة األبحاث وتنمية األسواق ببورصتي القاهرة واإلسكندرية أن تقدم أول مجموعة من األبحاث ريسبتوسع مجموعة من الخبراء التـي تعـالج موضـوعات لها أهميتها على المستوى الدولي والتي يناقشها

. والباحثين في المجاالت التطبيقية واألكاديمية

بورصتي القاهرة مجلس إدارة وتـود المـؤلفة أن تـتقدم بالشـكر أوال للدكتور سامح الترجمان رئيس وقد أصر الدكتور سامح الترجمان على أن يكون البحث الخاص . الكبير ه تشجيع و دعمهلواإلسـكندرية

ارة الشـركات أول بحث تقوم بكتابته إدارة األبحاث وتنمية األسواق في تلك السلسلة لما لهذا بقـواعد إد والدكتور سامح الترجمان من . الموضـوع من أهمية على مستوى العالم ولصلته الوثيقة بالواقع المصري

اإلسكندرية أحد أشد المناصرين لقواعد إدارة الشركات وهو عاقد العزم على أن يجعل بورصتي القاهرة و وبعض المنظمات األخرى في وضع تجارة الخارجية الجهـات العاملة الرئيسية التي تشترك مع وزارة ال

. قواعد إدارة الشركات في مصر

بورصتي مجلس إدارة كبير مستشاري رئيس ستجير د نظرى كمـا تـود المـؤلفة أن تتقدم بالشكر للسيد وأخيرا فالشكر للسيدة هبة الصيرفي مدير إدارة . حاته القيمة القاهـرة واإلسـكندرية علـى آرائه واقترا

. األبحاث وتنمية األسواق على مساعدتها في البحث

تنويهاآلراء التـي جـاءت فـي هـذا البحث والنتائج التي توصل إليها تخص الباحثة وال تعكس وجهة نظر

. بورصتي القاهرة واإلسكندرية

3

دولياًقواعد إدارة الشركات تصبح سعياً

ما الذي يمكن عمله في مصر؟ فهرسال

نظرة عامة على قواعد إدارة الشركات -1 المقدمة

التعريف

أهميتها

من الذي يضع قوانين إدارة الشركات؟

قواعد إدارة الشركات التي وضعتها المنظمات الدولية

البنك الدولي -

صندوق النقد الدولي -

ةمنظمة التعاون االقتصادي والتنمي - تجارب بعض األسواق المتقدمة والناشئة في إدارة الشركات -2

)الواليات المتحدة وإنجلترا وفرنسا وألمانيا واليابان( الدول المتقدمة

)كوريا وماليزيا والمكسيك والبرازيل ( الدول الناشئة

ما الدروس التي يمكن أن نتعلمها في مصر؟ قواعد إدارة الشركات في مصر-3

جراءات الحالية إلدارة الشركات في مصر تبعا لمبادئ منظمة التعاون االقتصادي تحليل اإل .والتنمية

.التوصيات المقترحة في مصر لتحسين إجراءات إدارة الشركات

4

الفصل األول

نظرة عامة على قواعد إدارة الشركات

هذا الفصل ملخص

.يعرف قواعد إدارة الشركات ومكوناتها الرئيسية

يذكر األسباب وراء ازدياد أهمية قواعد إدارة الشركات وكيف أصبحت الشغل الشاغل في .الدول المتقدمة والناشئة على حد سواء

يستعرض الجهات التي تضع أسس قواعد إدارة الشركات في أي دولة اعتمادا على نظامها .القانوني

بعض المنظمات العالمية وهي يلخص اإلطار العام لقواعد إدارة الشركات التي وضعتها .البنك الدولي وصندوق النقد الدولي ومنظمة التعاون االقتصادي والتنمية

تعريف قواعد إدارة الشركات

يمكـن تعـريف قـواعد إدارة الشركات على أنها مجموعة من القواعد والحوافز التي تهتدي بها إدارة .البعيد لصالح المساهمينالشركات لتعظيم ربحية الشركة وقيمتها على المدى

عالقة المدير والوكيل ةالمتعاملين مع الشركة خاص وتـنظم قواعد إدارة الشركات العالقات التعاقدية بين

تيح ومن المعروف أن األسلوب األمثل هو الفصل بين الملكية واإلدارة ألنه ي . )و المسـاهمين اإلدارة (أوأال وهي توفير رأس مال المخاطر : ز على ميزتهم التنافسية للمساهمين ورؤساء الشركات بالتركي الفرصة

.من ناحية وإدارة محافظ االستثمار الحقيقية من ناحية أخرى

وفـي الحقيقة فإن القواعد التعاقدية ألسلوب اإلدارة غير كاملة بطبيعتها كما أن الرقابة المباشرة لن تتوفر أن توجه واستخدام حقوق الرقابة سوء ي وضع يسمح لها ب بالقدر الكافي، ولذلك فإن اإلدارة تجد نفسها ف

إذا تركت األمور بدون ومن ناحية أخرى . المناسبة الغيروجهة للعـوائد االستثمار الخاصة بالمساهمين تشريع فلن يوفر المساهمون األموال الكافية ولن تستطيع الشركة أن تستفيد من كل فرص االستثمار التي

القوانين المحلية ضرورة ملحة وأداة فعالة فى إدارة الشركات قواعد ذلك فإن تضمين تزيد من قيمتها، ول .للقضاء على نقص االستثمارات والحد من التكاليف الضمنية للوكالة

5

:وهناك أربعة أطراف رئيسية تتأثر بقواعد إدارة الشركات

ألرباح وزيادة قيمة حيث إنهم يقدمون رأس المال مقابل الحق في الحصول على ا: المساهمون .الشركة

ومجلس . حيث يمثل المصالح األساسية للمساهمين وبعض األطراف األخرى أحيانا: مجلس اإلدارة . اإلدارة يقوم باختيار اإلدارة وتقديم التوجيهات العامة للمديرين ويشرف على أداء اإلدارة

. ديم التقارير لمجلس اإلدارةوهي مسئولة عن اإلدارة اليومية للعمل في الشركة وتق: اإلدارة .واإلدارة مسئولة عن تعظيم أرباح الشركة وقيمة األسهم لصالح المساهمين

. تسديد الديون حيث إن مصلحتهم تتركز في تعظيم احتماالت الدائنينوخاصة : أصحاب المصالح طنين الموظفين والموردين والمواو هم ينهمممتعاملين مع الشركة أطراف اخرين يتضمن الو

.بصفة عامة

:توجد عوامل متشابكة تسهم في التطبيق السليم لنظام قواعد إدارة الشركات

.واإلدارة واألطراف المعنيةالمساهمين مجلس اإلدارة و: عوامل داخلية

المتنافسةالمناخ الذي يضمن اإلدارة الفعالة ويتضمن القوانين والنظم واألسواق : عوامل خارجية .الخ... فيةواإلعالم والشفا

وباختصار يمكننا القول إن قواعد إدارة الشركات هو تعبير واسع يتضمن القواعد وممارسات السوق التي

لقراراتها والشفافية التي تحكم عملية اتخاذ االكتتاب العام تحـدد كيفـية اتخاذ الشركات وخاصة شركات ك الشركات وموظفوها والمعلومات التي القـرار فيها، ومدى المساءلة التى يخضع لها مديرو ورؤساء تل

وتتضمن أيضا موضوعات خاصة . للمستثمرين والحماية التي يقدمونها لصغار المساهمين فصحوا عنها يوقواعد قيد الشركات بالبورصة داخل كل بلد، والمعايير لـية ااالوراق الم بقانـون الشـركات وقوانـين

بورصة قوانين مكافحة االحتكار وقوانين اإلفالس وعدم المحاسـبية التي تطبق على الشركات المقيدة بال وهي تتضمن إضافة إلى هذا التشريعات الحكومية والجهات التشريعية التي يتعامل معها . المـالءة المالية

المسـاهمون والشـركات واإلجـراءات التي يقوم بها المشرعون لضمان االلتزام بالقوانين والتشريعات أن قواعد إدارة الشركات تتضمن المحاكم التي يلجأ إليها المساهمون فر من ذلك واألكث. تطبيقها الـواجب

1.والمديرون ورؤساء الشركات لحل النزاعات الخاصة بإدارة الشركات وتطبيق التشريعات الحكومية

1Olin, J.(2001),”Corporate Governance in Korea at the Millennium: Enhancing International Competitiveness,” Stanford Law School, Law and Economics Working paperNo.196.

6

: قواعد إدارة الشركاتةأهمي

والفصول الدراسية تالشركاأصـبحت قـواعد إدارة الشـركات اليوم موضع العديد من المناقشات في . 2ووسائل اإلعالم

وكان هذا التطور عادة نتيجة لتعثر الشركات أو األزمات زمنوقـد تطورت نظم إدارة الشركات عبر ال

وعادة كلما كان هناك أزمة أو تعثر واضح للشركة نتيجة في معظم . التـي تنشـأ عـن خلل في النظام تخدام السلطة كان هذا يقابل باستخدام أحد نظم قواعد إدارة الحـاالت لعـدم الكفاءة واالحتيال وإساءة اس

3.الشركات

وقـد حظـيت قواعد إدارة الشركات بقدر من االهتمام لم تكن لتحظ به في العادة وذلك نتيجة لعدد من حاالت الفشل التي منيت بها الشركات والتي لم تؤثر فقط في من لهم صلة مباشرة بالشركات المعنية أي

يـرين والمسـاهمين والمحاسبين ولكن أيضا المتأثرين بوجودها مثل الموظفين والعمالء والموردين المد Baringsووقوع حاالت تعثر على وجه الخصوص لشركات كبرى مثل انهيار مؤسسة . لسـوق ككل وا

ي كسبب رئيسة يشير إلى افتقادها لنظم قواعد إدارة الشركات المناسبMaxwell ة وشركDaiwaوبنك واالضطراب االقتصادي الحالي الذي تشهده العديد من الدول واألزمة االقتصادية األخيرة في . النهيارها

األخيرة التي مر بها االقتصاد التشيكي كلها الصعبة آسـيا واالضطرابات المستمرة في روسيا والتجربة وهذه األزمات . مةعـوامل اجـتمعت لتعطـي دفعـة لموضوع قواعد إدارة الشركات وتضعه في المقد

االقتصـادية تبين أنه حتى بالنسبة لالقتصاديات القوية فإن افتقاد إجراءات الرقابة الشفافة ومجالس إدارة .الشركات المسئولة وحقوق المساهمين يجعلها تنهار بسرعة كبيرة بمجرد ضياع ثقة المستثمرين فيها

القتصاد وتدويل االقتصاد والتطور في وسائل إجراءات العولمة مثل تحرير ا لك فان ذ باالضـافة الـى

التحوالت في أشكال ملكية الشركات مع زيادة المستثمرين وأيضا أسواق المال بين تكاملالاالتصـاالت و . المؤسسـيين والخصخصـة وزيادة نشاط المساهمين زادت من الحاجة إلى قواعد فعالة إلدارة الشركات

:وهذه العوامل سنناقشها فيما يلي

2Brian R.Cheffins,"Teaching Corporate Governance” (1999) 19 Legal Studies 515 at 515-16; Klaus J. Hopt and eddy Wymeersch, "preface" in K.J.Hopt and E.Wymeersch(eds.), Comparative Corporate Governance: Essays and Materials (Berlin: Walter de Gruyter, 1997),v at v. 3 Iskander, M and Chamlou, N. "Corporate Governance: A framework for Implementation", World Bank Group, 1999.

7

ه هواجم العولمة العديد من الشركات على دخول األسواق المالية العالمية وبالتالي تجبرأ منافسة أكبر، وقد أدى هذا إلى إعادة الهيكلة ووجود دور أكبر الندماج الشركات وعمليات

وفي ظل النظام االقتصادي 4.االستحواذ والتوسع في األسواق لتحقيق السيطرة على الشركات عولمة فإن الشركات في حاجة إلى دخول أسواق المال المحلية والعالمية من أجل الذي يزداد

لالستثمار االساسية المعيار احد وجود قواعد إدارة الشركات أصبحلكذل رأس المال واالستثماريضعه المستثمرون المؤسسون في اعتبارهم مهم وقواعد إدارة الشركات عامل . 5واإلقراض

ويقارن العديد من المساهمين اآلن . قرارات خاصة باالستثمار و الملكية عند القيام باتخاذ قبل حقوق الملكية وقواعد اإلدارة كجزء من الجهود التي يجب عليهم بذلها

كما أن المستثمرين الدوليين مقتنعون بأن القواعد المناسبة لإلدارة تقلل . الشركاتاالستثمارفى تحفز مجالس اإلدارة على فى االدارة ة المساهمين األداء وأن مشارك حسنمن المخاطر وت

والشركات التي لديها قواعد إدارة جيدة تتمتع بميزة . تحقيق عوائد أكبر على المدى البعيد تنافسية لجذب رؤوس األموال أكثر من تلك الشركات التي ال تشجع قواعدها على مشاركة

.فى االدارة المساهمين بالتالى تؤدى ن قواعد اإلدارة األفضل تعني شركات أكثر كفاءة و وبالنسبة لالقتصاد ككل فإ

فاإلدارة النشطة التي تتمتع بخيال واسع تدفع الشركات . مستوى أعلى من النمو االقتصاديالى أو رخيصة للمستهلكين كما تستطيع مواجهة /م خدمات جديدة و يلدخول أسواق جديدة وتقد

. الخارجية بسرعةتحدياتال الحكومات والشركات على مستوى العالم على تلبية احتياجات زيحفعلى ت الخصخصة ساعدت

.مستثمري القطاع الخاص الذين يطالبون بقواعد إدارة جيدة . جذب مزيد من االستثمارات يبالتالىوالشفافية يزيد من قواعد إدارة الشركات طبيقت

4 Ibid. 5 Corporate Governance, An issue of International Concern, Global Corporate Governance Forum.

8

قد ف. 6 عناصر انتشار قواعد إدارة الشركات عبر الحدود عنصرا أساسيا من االستثماريعتبر أجبرت الخصخصة الحكومات والشركات على مستوى العالم على تلبية احتياجات القطاع

تحسين إجراءات قواعد إدارة تجدر االشارة بان . يطالب بقواعد إدارة جيدة ىالخاص الذ يجيات الشركة والتأكد الشركات تساعد على تحسين إدارة الشركات فيما يتعلق بوضع استرات

من أن عمليات االندماج واالستحواذ تتم ألسباب سليمة تتعلق بالعمل وأن نظم المرتبات 7.تعكس األداء

على المنافسة لتحقيق النمو ة وقادر ية قو خاصة لشركات االقتصاديات الناشئة باالخص تحتاج

.المجتمع ككلالمستمر الذي يتحمل الصدمات االقتصادية ويعود بالنفع على يساعد على تجنب الدائنين و إن تبني معايير للشفافية في التعامل مع المستثمرين وأخيرا ف

. والمخاطراألزمات

وباختصـار فـإن قـواعد إدارة الشركات أصبحت أداة قوية لجذب االستثمارات األجنبية المباشرة ومن الشركات في اصبحتوقد . أنه يتمتع بالحماية أن تظل كذلك ألن رأس المال يتجه إلى حيث يعلم نتظرالم

الحاالت فى خاصة أن قواعد إدارة الشركات تكتسب أهمية كبرى تعى كل من األسواق المتقدمة والناشئة للقدرة و الدولية واالندماج مع الشركات المحلية واألجنبية ودخول األسواق المالية كتتاب العام اال: التالـية

.لي ودولي تنافسيالعمل في مناخ محعلى

؟ إدارة الشركاتعدمن الذي يضع قوا

إدارة الشركات مجموعة متكاملة من األعراف حول دور مجلس اإلدارة وكيفية تكوينه قواعد تقـدم لـنا والعالقات مع المساهمين واإلدارة العليا والمراجعة واإلفصاح عن المعلومات باإلضافة إلى قواعد اختيار

خاصة أهمية ذ قواعد إدارة الشركات ختأ . المديرين والمسئولين عن اإلدارة العليا زل و ع ورفت ومكافأة . المناخ القانوني ضمان توفير الحماية الكافية لحقوق المساهمينيستطيععندما ال

6 Teemu, R.”Conceptualizing Corporations and Kinship: Comparative Law and Development Theory in a Chinese Perspective"(2000) 52 Stanford L. Rev.1599 at 1602-3; Lawrence A. Cunningham, “Comparative Corporate Governance and Pedagogy”,(2000) 34 Georgia L. Rev.721at 722, n. 1; Douglas M. Branson, “The Very Uncertain Prospect of "Global” Convergence in Corporate Governance"(2000), unpublished at

7 Corporate Governance Code for Mexico

9

وعـادة تقسم الدول إلى أربع أسر قانونية تبعا ألصول نظامها القانوني سواء كان إنجليزيا أم فرنسيا أم والدول التي أخذت نظامها القانوني عن النظام اإلنجليزي أو القانون العام توفر . مانـيا أم اسـكندنافيا أل

حماية أفضل للمساهمين عن تلك التي توفرها الدول التي لديها قانون مدني عن أصول فرنسية أو ألمانية 8.أو اسكندنافية

الفتقار إلى الحماية التي يكفلها النظام القانوني إدارة الشركات تساعد على تعويض ا اعدوبهـذا فـإن قو

وقد وجد أن الدول ذات القانون العام تطورت فيها . وغالـبا مـا تتبـناها الدول التي تتبع القانون المدني الدور الرئيسي في وضع القواعد، بينما لعبت ات في وقت مبكر عن مثيالتها خاصة وأن البورص عدالقوا

في وقت الحق عندما أخذت جمعيات المديرين عدهاق القانون المدني وضعت قوا نجد أن الدول التي تطب في تحديد قواعد عامل أساسي وعلى ذلك فإن النظام القانوني يعتبر 9.ورؤسـاء الشركات بزمام األمور

.إدارة الشركات

وضع وهـناك عامـل آخـر يؤثر على وضع القواعد أال وهو واضع هذه القواعد، وقد يكون من يقوم ب القـواعد مـن مسـئولي البورصة أو الحكومات أو جمعيات المديرين أو جمعيات رؤساء الشركات أو

وقد أشرنا سابقا إلى أن البورصة عادة ما تكون هي التي تضع . الجمعـيات المتخصصة أو المستثمرين واعد في الدول ذات هـذه القواعد في الدول ذات القانون العام بينما تقوم الحكومات عادة بإصدار تلك الق

واخـتالف واضـع القاعدة يعني اختالفا في تطبيقها، فعلى سبيل المثال فإن مسئولي . القانـون المدنـي الحكومة والبورصة قد يمارسون ضغوطا لتبني قواعد اإلدارة الجيدة، بينما قد يمارس مسئولو الجمعيات

يمكن -ا سيتم مناقشة هذا فيما بعد وكم -وفي مصر 10.والمستثمرون ضغوطا معيارية من أجل تبنيها للحكـومة مـن خالل وزارة التجارة الخارجية باإلضافة إلى بورصتي القاهرة واإلسكندرية وغيرها من

. أن تلعب دورا هاما في وضع قانون قواعد إدارة الشركات في مصر من الممكن- االخرىالجهات

ين واللوائح الملزمة للجميع بينما تشرك بعض الدول قواعد إدارة الشركات للقوان وفي معظم الدول تخضع األخرى مؤسسات السوق أو مجرد الممارسات العامة التي تكتب أحيانا في قواعد إدارة الشركات وتطبق

. من خالل القيد بالبورصة أو قواعد اإلفصاح وفي أحيان أخرى تشتمل ببساطة على توقعات المستثمرين تها ليست ملزمة تماما كما أنها ليست اختيارية بصورة مطلقة ولكنها مزيج وقواعد إدارة الشركات بطبيع وأي اقتراح لإلصالح يجب أن يتضمن حكما على الموضوعات التي يجب . مـن اإللـزام واالختيار معا

8 Aguilera, Ruth and Cuervo-Cazurra, Alvaro(2000). “Codes of Good Governance Worldwide", CIBER Working Paper No.00-105, October 2000. 9 Ibid

10Sullivan, J.2000,”Corporate Governance: Transparency between Government and Business."

10

معالجـتها بالقـواعد اإلجبارية وأي الموضوعات التي تتطلب اإلفصاح عنها إجباريا ولكنها ليست قواعد ـ و ملـزمة ومن الجدير بالذكر أن هونج كونج وكوريا 11.تيارياً تماماً ي يكـون تبني الممارسات اخ مت

بقواعد القيد ربطتها وماليـزيا وسنغافورة وتايالند كلها تبنت قواعد أفضل الممارسات إلدارة الشركات و 12.في البورصة

تنتهجها ثالث منظمات دولية وسوف نناقش في هذا الصدد الخطوط اإلرشادية لقواعد إدارة الشركات التي

وهي البنك الدولي وصندوق النقد الدولي ومنظمة التعاون االقتصادي والتنمية، حيث أن معظم الدول التي . تتبنى قواعد إدارة الشركات تتبع إلى حد ما المعايير التي وضعتها هذه المنظمات

قواعد إدارة الشركات كما وضعتها المنظمات الدولية

الدوليالبنك .1

علـى الـرغم من أن البنك الدولي يشجع دائما الدول النامية على تبني أفضل الممارسات الدولية والقيام -باإلصـالحات القانونية والتشريعية إال أنه ال يعمل في مجال وضع المعايير أو تحديد القواعد ذلك أنه

.والعالمي يعطي الدعم المناسب علي المستوى المحلي واإلقليمي -باألحرى

فعلى المستوى المحلي دعم البنك الدولي مجموعة من التقويمات التي تقوم بها الدولة بنفسها لنفسها والتي تحـدد على أساسها مواطن القوة والضعف فيها فيما يختص بإدارة الشركات مما يساعد تلك الدول على

في الوقت ذاته تبني األعمال التطوعية من والهدف من التقويم دعم اإلصالح التشريعي و . ترتيب أولوياتها القطـاع الخـاص وهو األمر الذي يتفق وإطار البنك الدولي العام للتنمية الشاملة الذي يؤكد على اإلدارة

المحلي (ويؤكد اإلطار العام على أهمية القطاع الخاص . الجـيدة للشـركات كعامـل أساسي في التنمية المتعاملين مع وهو يدعو أيضا إلى اشتراك . في عملية التنمية كأحـد العناصـر األساسـية ) واألجنبـي

. في وضع وتنفيذ استراتيجية شاملة لإلصالح التشريعيالشركة

11 Olin, J.(2001),”Corporate Governance in Korea at the Millennium: Enhancing International Competitiveness,” Stanford Law School, Law and Economics Working paperNo.196 12Aguilera, Ruth and Cuervo-Cazurra, Alvaro(2000). “Codes of Good Governance Worldwide", CIBER Working Paper No.00-105 , October 2000.

11

وعلى المستوى اإلقليمي اشترك البنك الدولي مع بعض الوكاالت الدولية األخرى في رعاية مجموعة من لمشرعين والمنظمين والشركات المحلية واألجنبية حلقـات الـنقاش التي تخاطب المسئولين الحكوميين وا

والمسـتثمرين ووكاالت التصنيف للمساعدة على الوصول لرأي يتفق عليه باإلجماع بخصوص اإلصالح . التشريعي

وأمـا علـى المستوى العالمي فقد عمل البنك مع منظمة التعاون االقتصادي والتنمية لتوسيع دائرة قواعد

وقد وقع البنك الدولي ومنظمة التعاون االقتصادي والتنمية . نطاق دول المنظمة إدارة الشـركات خـارج وذلك لرعاية المنتدى الدولي لقواعد إدارة الشركات، 1999مذكرة تفاهم في الحادي والعشرين من يونيو

يير وكان الهدف الرئيسي للمنتدى هو مساعدة الدول ذات الدخول المنخفضة والمتوسطة على تحسين المعا 13.العدل والشفافية وتحمل المسئوليةو االدارةالمساءلة في لتشجيع التي تستخدمها إلدارة الشركات

وقـد توصـل البـنك الدولـي بعد مشاورات مع المنظمات األخرى إلى وضع نموذج لتقويم نظم إدارة

قوة والضعف في الشـركات فـي الدول النامية، وقد وصمم هذا النموذج بحيث يتيح فرصة تقويم نقاط ال وهذا التقويم سوف يسهم في التقرير الذي يعده البنك الدولي وصندوق النقد الدولي عن . مختلف األسواق

والذي يلخص المدى الذي وصلت إليه الدول في االلتزام ببعض ) ROSC(االلتـزام بالمعايير والقواعد لخاص بمصر جاهزا على موقع البنك ومن المتوقع أن يكون التقرير ا . المعاييـر المعتـرف بهـا دوليا

وقد قام فريق من البنك الدولي بإعداد هذا التقرير . 2001 عام نهايةالدولـي على شبكة اإلنترنت في . التقويمي بعد دراسة أجراها في مصر استغرقت أكثر من ستة أشهر

وحقوق الدائنين بجانب وأكد البنك الدولي على أهمية أن تتضمن قواعد وأسس إدارة الشركات اإلعسار

. الشفافية

اإلعسار وحقوق الدائنين

فـي محاولـة لتحسين استقرار النظام المالي العالمي بعد أزمة جنوب شرق آسيا قاد البنك الدولي مبادرة لـتحديد األسـس والخطوط اإلرشادية للوصول لنظم فعالة لإلعسار ودعم الحقوق الخاصة بالعالقة بين

. ين في األسواق الناشئةالدائنين والمدين

عمليات التصفية أو إعادة التى تحكم مجموعة من القواعد لديها والمؤسسات التي تعمل في مجال اإلعسار . بين األطراف المعنيةالمتبقية االموالتوزيع كيفية التأهيل التي تنتج عن ذلك للشركة المعسرة و

13 Iskander, M and Chamlou, N. "Corporate Governance: A framework for Implementation", World Bank Group, 1999.

12

انى تقرير أكثر دقة عن مخاطر السعر وتشجع علىكما تتيح نظم اإلعسار أيضا للمقرضين الحصول علقراض توجهها العالقات أو اإلكون عملية تيكـون اإلقـراض فـي صـورة تدفق لألموال بدال من أن

.تخصيص الموارد بكفاءة كيفية على المديرينساعد وتاتالسياس

الشفافية في نظم المحاسبة والمراجعة

- ويعتمد عليها لمناسباالوقت ة وتقدم في يشفافال تضمنلشركة مـن أجل الحصول على تقارير مالية ل سوف يقوم البنك الدولي -)ROSC(وكجـزء مـن التقارير الخاصة بمبادرة االلتزام بالمعايير والقواعد

ويهدف هذا العمل إلى وضع . بمـراجعة مـدى االلتزام بمعايير المحاسبة والمراجعة في عدد من الدول ليب المتبعة في الدول موضع البحث والتي سيتم مراجعتها على أساس المعايير أسـاس لمقارنـة األسـا

تسهيل عمليات المقارنة عبر البالد وتصميم البرامج لدعم طريقة المحلية والدولية والتي ستؤدي بدورها لقدرة ولكي نكون أكثر تحديدا فإن الهدف من هذه المراجعة هو تقييم ا . تقـديم التقاريـر المالية للشركات

ومعايير المراجعة ) IAS( على مقارنة معايير المحاسبة والمراجعة المحلية مع معايير المحاسبة الدولية . والدرجة التي تلتزم بها الشركات بمعايير المحاسبة والمراجعة الموضوعة في كل دولة ) ISA( الدولية

ي مجموعة البنك الدولي تشجع أيضا وهي عضو ف ) IFC( واألكثر من ذلك أن شركة التمويل الدولية

قواعد إدارة أفضل للشركات وذلك باشتراط أن تقوم الشركات التي تستثمر فيها بممارسة تطبيقعلىوينطبق هذا على وجه قواعد سليمة إلدارة الشركات وبالتصميم على نظم داخلية مناسبة للمراقبة،

14.الخصوص على أسواق األسهم والسندات الناشئة

)(IMFوق النقد الدولي صند .2

باإلضافة إلى مساهمة صندوق النقد الدولي في مبادرة البنك الدولي لاللتزام بالمعايير والقواعد فقد وضع صـندوق الـنقد الدولي قواعد الممارسات الجيدة الخاصة بشكل أساسي من أجل شفافية السياسات المالية

15. الحكومية والنقدية

14 Iskander, M and Chamlou, N. "Corporate Governance: A framework for Implementation", World Bank Group, 1999. 15 The web site of the IMF: www.imf.org

13

الية السياسات الماعدوق

لممارسات الجيدة الخاصة بالشفافية المالية، وهذه ايشجع صندوق النقد الدولي الدول األعضاء على تطبيق مسئوليات الحكومة يجب أن تكون واضحة كما يجب توفير المعلومات الخاصة : تؤكد على أن القـواعد

ها تقديم تقارير عنها، أن يتم ذلك باألنشـطة الحكومية للمواطنين ويجب عند القيام بإعداد الميزانية وتنفيذ لضمانات تؤكد بطريقة واضحة ويجب أن تتبع المعلومات المالية معايير الجودة المتفق عليها وأن تخضع

ما الذي يجب على الحكومة أن تقوم به لتحقيق هذه األهداف فيما يتعلق باألسس تنظم القواعد و. النـزاهة .الممارساتو

: مالية على أربعة موضوعات هامةلسياسات القواعد اوتؤكد

وضوح األدوار والمسئوليات

وسائر قطاعات 16أو الهيئات التابعة له في القطاع العام /يجب التفريق بين القطاع الحكومي و . عالنيةه السياسة واإلدارة في القطاع العام واضح ويفصح عندوركون يويجب أن . االقتصاد

.ي وإداري واضح لإلدارة الماليةيجب أن يكون هناك إطار قانون

مواطنينتوافر المعلومات لل

يجب أن توفر المعلومات الكاملة للمواطنين حول األنشطة المالية الحكومية الماضية والحالية

.والمتوقعة

.يجب االلتزام بنشر المعلومات المالية في وقتها

ة واضحةإعداد الميزانيات وتنفيذها وتقديم التقارير عنها بطريق

، باإلضافة إلى المخاطر الكلي يجب أن تحدد الميزانية أهداف السياسة المالية وإطار االقتصاد .المالية األساسية التي يمكن تحديدها

.يجب تقديم المعلومات الخاصة بالميزانية بطريقة تسهل تحليل السياسات وتشجع المساءلة

14

ت المتفق عليها وكذا جمع اإليرادات يجب أن تكون اإلجراءات الخاصة بتنفيذ ومتابعة المصروفا .محددة بكل وضوح

. يجب تقديم تقارير مالية دورية للهيئة التشريعية والمواطنين

تأكيد النزاهة

. يجب أن تتوافق البيانات المالية ومعايير جودة البيانات المتفق عليها

. المعلومات المالية يجب أن تخضع للفحص المستقل المالية والنقدية الممارسات الجيدة حول شفافية السياساتاعدقو

الممارسات الجيدة الخاصة بشفافية السياسات النقدية والمالية، وقد قواعدقـام صندوق النقد الدولي بإعداد النقدية والمالية من 16 على أساسين أولهما أن السياسات القواعدوضـعت إجـراءات الشفافية الجيدة في

ـ ن أن تصبح أكثر فعالية إذا ما عرف المواطنون أهداف السياسة وأدواتها وإذا ما ألزمت الحكومة الممكوأيضـا اإلدارة الجيدة تدعو ألن تكون البنوك المركزية والهيئات المالية خاضعة للمسائلة . نفسـها بهـا

.17خاصة عندما نعطي السلطات النقدية والمالية درجة عالية من االستقاللية في سياق تطوير المعايير وقواعد اإلفصاح العلني للجماهير وإجراءات الشفافية التي القواعد تد وضع وق

وضـعت لـدعم النظم النقدية والمالية الدولية وهي تدعو لدرجة أعلى من الشفافية في البنوك التجارية .إلخ. . وشركات التأمين والبنوك المركزية االوراق الماليةوشركات

)OECD( ة التعاون االقتصادي والتنميةمنظم.3

تهـدف أسـس منظمة التعاون االقتصادي والتنمية إلى مساعدة الحكومات األعضاء وغير األعضاء في وهى . المـنظمة في جهودها لتقويم وتحسين اإلطار القانوني والمؤسسي والتشريعي إلدارة الشركات فيها

لمستثمرين والشركات واألطراف األخرى التي تشترك في وا اتتقدم أيضا المشورة واالقتراحات للبورص . قواعد جيدة إلدارة الشركاتتطويرعملية

صندوق النقد الدويل يفرق بني احلكومة والقطاع العام 1617 www.imf.org موقع صندوق النقد الدويل 18 www.oecd.org التعاون االقتصادي والتنميةموقع منظمة

15

وقد قامت منظمة التعاون االقتصادي والتنمية بوضع أسسها على أساس مختلف وجهات النظر من مختلف اعد المعمول بها الـدول المتقدمة ولهذا فهي تمثل إجماعا أساسيا حول شروط إدارة الشركات وتشرح القو

ولهذا فإن مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية تعتبر نقطة . بـدال مـن أن تقترح تغييرات جذرية . بداية جيدة الختبار إطار عمل سليم في الدول الناشئة

وهذه المبادئ تركز بشكل أساسي على الشركات التي تتداول أسهمها في البورصة إال أنها تعتبر مفيدة

للشركات التي ال تتداول أسهمها في البورصة مثل الشركات - إلـى الحـد الـذي يمكن تطبيقها فيه - . المغلقة والشركات المملوكة للدولة

: 18تغطي أهداف منظمة التعاون االقتصادي والتنمية خمسة جوانب رئيسية حقوق المساهمين )أ

ة الكامل معرفةالبحق الملكية اآلمنة والحق في تـؤكد القـواعد الموضـوعة على أن المساهمين يتمتعون

أو بيعلمعلومات وحق التصويت والمشاركة في القرارات الخاصة بالتغييرات الجوهرية في الشركة مثل لويجب أن تكون . تعديل أصول الشركة ويتضمن هذا االندماج مع الشركات األخرى وإصدار أسهم جديدة

ـ ات ذ األسـواق هم في وق وفوائد ممارسة حق لفة تك ما بين المساهمون وازنن ي ة ويجـب أ ي وشـفاف ةءاكف . التصويت

المعاملة المتساوية لجميع المساهمين )ب

معاملة متساوية بما في ذلك المساهمين األجانب الواحدة يجـب معاملـة جميع المساهمين من ذات الفئة تؤكد و. عدي على حقوقهم واألقلـية ويجـب أن تتاح لهم فرصة الحصول على تعويض مناسب جزاء الت

وهي الجوهرية على حماية حقوق األقلية والمساهمين األجانب مع اإلفصاح الكامل عن المعلومات القواعدتـؤكد أيضا على وضع نظم تمنع العاملين بالشركة بما في ذلك المديرين ورؤساء الشركات من استغالل

ممنوع ويجب أن يفصح او التداول علي أساسه ة وظـائفهم فاستغالل المعلومات الداخلية الخاصة بالشرك . الشركاتصفقات الخاصة بأعضاء مجالس اإلدارة ورؤساء الشركات أن عن أي مصالح مادية لهم في ال

16

في إدارة الشركات)أو المتعاملين مع الشركة (دور أصحاب المصالح) ج

التعاون االقتصادي والتنمية بحقوق باإلضـافة إلـى االعتـراف بحقوق المساهمين فقد اعترفت منظمة يمثلون عادة أطرافا معنية هامة تحدد كيفية عمل الشركات وكيفية اتخاذها وهـم أصـحاب المصـالح،

. ولهـذا يجـب أن نضمن في إطار قواعد إدارة الشركات حماية حقوقهم واحترامها بالقانون . لقـراراتها المعلومات المطلوبة كما يشجع اإلطار أيضا التعاون االطالع على للمتعاملين مع الشركة ويجب أن يسمح

النشط بين الشركات واألطراف المعنية في تكوين الثروات وخلق فرص العمل والحفاظ على قدرة الشركة .منةواالالمالية المستدامة

اإلفصاح والشفافية بدقة وفي الوقت المناسب ) د

على أن اإلفصاح الدقيق الذي يتم في الوقت المناسب تـؤكد مـبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية المتعلقة بالشركة بما في ذلك الوضع المالي واألداء والملكية الجوهريةيجـب أن يشـمل كافـة المسائل

وتحدد الخطوط العامة أيضا أن المراجعة المالية . وإدارة الشـركة بما في ذلك مجلس اإلدارة ومكافآتهم خارجي تبعا لمستوى عال جدا من معايير اإلفصاح المحاسبي قب حسابات بها مرا السنوية يجب أن يقوم ويجب أن توفر قنوات نشر المعلومات طريقة عادلة للوصول للمعلومات التي تهم . والمالي وغير المالي

. وذلك بعدالة وفي الوقت المناسب وبتكلفة مناسبةثمرينالمست

مسئوليات مجلس اإلدارة) هـ

خطـوط العامـة لمنظمة التعاون االقتصادي والتنمية بالتفصيل وظيفة مجلس اإلدارة في حماية تحـدد ال ويجب أن يضمن اإلطار العام إلدارة الشركات إعطاء . الشـركة والمسـاهمين وأصـحاب المصلحة بها

أمام التوجـيه االسـتراتيجي للشـركة والمتابعة الفعالة لإلدارة من قبل مجلس اإلدارة ومسئولية المجلس المتعلقة بإستراتيجية الشركات جوانبويتضـمن هذا ال . الشـركة والمسـاهمين وأصـحاب المصـلحة

ويجب أن يعمل . والمخاطـر والتعويضـات التنفيذية واألداء باإلضافة إلى نظم المحاسبة وإعداد التقارير ل جهدهم لصالح أعضـاء مجلـس اإلدارة على أساس من المعرفة التامة وبحسن نية ويجب أن يبذلوا ك

كما يجب أن يضمن مجلس اإلدارة أيضا االلتزام بالقوانين التي يمكن تطبيقها . الشـركة والمساهمين فيها وأخيرا يجب أن يكون المجلس قادرا على الحكم . في االعتبار المتعاملين مع الشركة مـع أخـذ مصالح

.بموضوعية على شئون الشركة بعيدا عن اإلدارة

17

مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية تؤكد على أن قواعد اإلدارة الجيدة للشركات وباختصار فإن . الصادرة من القطاع الخاص التنظيمية واالختياريةالمبادراتيمكن الوصول إليها من خالل مجموعة من

تمرار تضمن باس اذ ا كون فعال للغاية ي نجد أن تدخل الحكومة في إدارة الشركات أخرى من ناحية و اإلجراءات التنظيمية ليست كافية في حد ذاتها لرفع ولكن. العدالة والشفافية والمساءلة والمسئولية تطبيق

الصادرة من القطاع فالنجاح يتطلب مزيجا من التصرفات أو السلوكيات التنظيمية والتطوعية ( المستوى ). بكفاءة الشركةبإدارةلمديرين مثل تحسين مستوى اإلفصاح باإلضافة إلى زيادة التزام االخاص

الخالصة

إدارة الشركات بها ممارساتلكي تستطيع الشركات أن تنافس في عالم متغير يجب عليها أن تقوم بتكييف

اإلدارة تطبيق قواعد المزايا التي يمكن أن تحصل عليها من تستفيد من لكي تواكب االحتياجات الجديدة و ت عليها مسئولية هامة في وضع إطار تشريعي فعال يسمح بالمرونة الكافية وبالمثل فالحكوما . الجيدة

.و غيرهم من المتعاملين مع الشركةالتي تسمح لألسواق بالعمل بكفاءة وتستجيب لتوقعات المساهمين

18

الثاني فصلال

الناشئةوخبرات بعض األسواق المتقدمة

عد إدارة الشركاتفي قوا

فصلهذا ال ملخص

. قواعد إدارة الشركات تطبيقيوضح لماذا أصبحت دول كثيرة تسعى إلى

يـراجع الممارسات المستمرة لقواعد إدارة الشركات في تسع من األسواق المتقدمة والناشئة تمثل لقانونية والتجارية أنظمة مختلفة من النواحى التاريخية وا الدول لديها عيـنة كبيـرة ومتنوعة من

. واالقتصادية والثقافية

فيما يتعلق األمثلة وربما يكون أفضلها على اإلطالق حتى اآلن من أقدم يالحظ ان النظام األمريك ي .بااللتزام بمبادئ إدارة الشركات

يـتم عـرض قـواعد إدارة الشركات في بعض الدول األوروبية وخاصة المملكة المتحدة وفرنسا .وألمانيا

.ريا وماليزياو قواعد إدارة الشركات في بعض الدول اآلسيوية وهى اليابان وكشرحي

.يناقش ممارسات قواعد إدارة الشركات في أمريكا الالتينية بما في ذلك البرازيل والمكسيك

يسـلط الضوء على الفروق بين النموذج األنجلو ساكسونى الذي تمثله الواليات المتحدة والمملكة .بقية الدول األخرىببالمقارنة المتحدة

السياق يمكن االستفادة منها في التي من هذه العينة خلصة أهم الدروس المست يسـلط الضـوء على .المصري

قواعد إدارة الشركات مقدمة عن أهمية

بعد أن تعرضت مجموعة من لقـيت قواعد إدارة الشركات في أواخر التسعينات اهتماما أكثر من المعتاد واجهت مختلف التي إلى ذلك، كانت التقلبات االقتصادية الضخمة وباإلضافة. لفشلسلسلة من ا ات ل الشرك

ها دول جنوب شرق آسيا وروسيا وبعض دول شرق أوروبا وبعض دول أمريكا الالتينية ومن بين الـدول . إلى افتقار قطاع الشركات إلى القواعد الجيدة لإلدارة– إلى حد كبير –تنسب

19

البلدان التي توجد فيها من هتدفقوسهولة حركته بين الدول و وة على ذلك، أدت عولمة رأس المال وعـال قد تعلمت و. رؤوس األموال حماية نحو تجاه اال ضرورة، إليها ا افتقار البلدان األكثر إلـى وفـرة مالـية

مسألة تكات أصبح الشركات في كل من األسواق المتقدمة و الناشئة على حد سواء أن قواعد إدارة الشر ، أخرىأجنبية وأتندمج مع شركات محلية أو عندما اكتتاب عامشركات حيوية عندما تبدأ في التحول الى

قواعد إدارة أصبحتوباختصار، . العمل في بيئة تنافسية وأدخـول األسـواق المالية الدولية، عـند وأعامال ومن المحتمل أن تظل ، المباشرألجنبياالشـركات في كافة أنحاء العالم أداة قوية لجذب االستثمار

تدفق رؤوس ى لعويؤدى وجود سوق شفافة تتمتع برقابة مؤثرة . قـويا لجـذب المزيد من االستثمارات بمثابة جهاز إنذار مبكر السوق الشفافة ستقرار هذه التدفقات و أن تصبح ااألمـوال الدولـية إلى تعزيز

. ضد المخاطر الماليةللحماية

ـ ا اعتمادالدول أصبحت أكثر أن تعنى االستثماريةمؤسسات ال فاعلية را، فـان الخصخصة وزيادة وأخي دخل وتزويد األسواق بالسلع والخدمات مزيد من ال على المؤسسات الخاصة لخلق وظائف جديدة وتوليد ال

ع الخاص حاسم لدعم أسس القطا لأصبحت القواعد الجيدة إلدارة الشركات عام فقد ومن ثم . االفضـل . وتوجيه المدخرات بطريقة مؤثرة نحو استثمارات جيدةاالقتصاديتحقيق النمو و

استراليا : الجيدة للشركات وهى لإلدارة دولة قواعد 24 أصدرت 1999نهاية تجـدر االشـارة بـان فى

اليابان وكوريا وبلجـيكا والبرازيل وكندا وفرنسا وألمانيا واليونان وهونج كونج والهند وأيرلندا وإيطاليا و وماليـزيا والمكسـيك وهولـندا والبرتغال وسنغافورة وجنوب أفريقيا وأسبانيا والسويد وتايالند والمملكة

وهذا العدد يستثنى الدول المتقدمة والدول الناشئة األخرى التي . المـتحدة والـواليات المتحدة األمريكية رة الشركات أو الدول التي أدخلت تغييرات الممارسة الجيدة لقواعد إدا إجراءات إصـدار توشـك علـى أو الدوليمكن الحصول على قائمة كاملة بهذه الدول من البنك يو. رتها التنظيمية والقانونيةارئيسية في آط

.17شبكات قواعد إدارة الشركات األوروبيةمن والتنمية، أو االقتصاديمن منظمة التعاون

17 Auguilera, Ruth and Cuervo-Cazurra, Alvaro (2000), “Codes of Good Governance Worldwide”,

September 18,2000.

20

الواليات المتحدة. 1

تلك الثورة ونتيجة ل 1930 وعام 1880فيما بين عام " ثورة شركات "الواليات المتحدة األمريكية شـهدت طوال القرن التاسع عشر و .Outsider/Arm-Length" 18 شكل من أشكال نظام الملكية يسمى بـدأ ظهور

في شركة واحدة، مشاركة مساهمين من أماكن متفرقةل هناك أمثلة مختلفة شتى أنحاء الواليات المتحدةفي . مملوكة ألعداد من مختلف المساهمين المنتشرين تتمتع بإدارة جيدةالشركات بعض الأنه كانت هناك على

وكانـت جميع المؤسسات الصناعية تقريبا شركات مغلقة، وكان العرف السائد آنذاك أنها تخضع لسيطرة بيل انتهاء القرن العشرين كانت تنذر أن موجة الدمج التي بلغت ذروتها ق Lamoreaux ويرى. 19األسرة

عن للجمهور بتغييـر حاد في المفهوم، حيث كانت عمليات الدمج في الغالب تمول جزئيا بطرح األسهم بين مجموعة عريضة وانتشارها سيع قاعدة ملكية األسهم وعلى ت ذلك ساعد قد و ،عامالكتتاب االطـريق

ويتولون أولئك الذين يصنعون القرارات أدت إلي أنه أصبح فإن عمليات الدمج ، وبالتالي من المستثمرين 20. ال يتحكمون في شريحة كبيرة من أسهم الشركةاإلدارة

ففى. كذلك تعرضت الشركات الكبيرة التي استمرت تحت سيطرة األسرة التي تمتلكه،ا إلى تغيير واضح

د األسرة جنبا إلى جنب مع الموظفين نهايـة الحـرب العالمية الثانية كان النمط السائد هو أن يعمل أفرا . 21التنفيذيين بدال من أن يتولوا بأنفسهم مهام إدارة شركاتهم

لـم تؤد تلك االتجاهات المؤثرة في شركات األعمال األمريكية إلى اختفاء سيطرة األسرة نهائيا من ساحة

أكبر ألف شركة ) 1/5(خُمس الشركات، بل ظلت األسرة المؤسسة محتفظة بتأثيرها الملحوظ في أكثر من الشركة الحديثة والملكية " ، ورغم ذلك جاء في كتاب 22 منتصف التسعينات حتى أمريكية )اكتـتاب عام (

بيـنما كان القانون يعامل المساهمين كمالك للشركة، انتشر تفويض سلطة اإلدارة إلى : أنـه "الخاصـة اك فصل حقيقي بين ملكية الشركة والسيطرة مديرين تنفيذيين متخصصين ومدربين، وبصفة عامة كان هن

.23عليها

18 Means, G., (1962), “The Corporate Revolution: Economic Reality vs. Economic Theory (New York,

1962), pp. 15-17. 19 Lamoreaux, (1955) ‘Entrepreneurship’, pp. 412-413. 20 Lamoreaux, (1955) ‘Entrepreneurship’, pp. 427-428.

21 Chandler, Alfred, 1990. Scale and Scope: The Dynamics of Industrial Capitalism (Harvard University Press, Boston).

22 Cheffins, Brian (2001), “History and the Global Corporate Governance Revolution: The UK Perspective”, Faculty of Law, University of Cambridge, March 2001.

23 Berle, Adolph and Means, G, (1932). The Modern Corporation and Private Property (Commerce Clearing House, Inc., New York).

21

دارة الشركات في الواليات المتحدة في أواخر السبعينات من القرن العشرين، وكانت إلظهرت أول قواعد داللـة علـى االنـتقال مـن حـركة الـدمج المختلط في الستينات إلى سلوك استخدام اإلدارة في بناء

.Hostile takeovers 24عدائيةء واستحواذ اإلمبراطوريات عبر عمليات شرا

في Raid غير ودىذ التى قامت بعمل استحواالشركات من أوائل Nickel Internationalشركة تعتبر غير الودي االـواليات المـتحدة، وكانـت تحظى بتأييد من شركة مورجان ستانلى، وقد بررت عرضه

آلية من آليات السوق المقبولة لتصحيح إدارة تلك بأن العرض كان 1974 عام ESBشركة للالسـتحواذ . 25الشركة التي أصبحت ال تتمتع بالكفاءة

دور وتكوين مجلس إدارة " بعنوان 1978أصـدرت المائـدة المستديرة للشركات تقرير في يناير قـد و

ت التي وكان صدور التقرير بمثابة استجابة مبكرة لتصرفات الشركا " ات االكتـتاب العـام الكبيرة شـرك . 26اتسـمت بالعدوانية، وجاء التقرير كمحاولة لسن تشريع يحد من عمليات الشراء واالستحواذ العدوانية

للشركات برئاسة أوستين الرئيس التنفيذي لشركة كوكاكوال ليصبح دعوة المائدة المستديرة وتحول تقرير ر التقرير أن واجبات المدير الرئيسية ذك. الخاص وتنفيذ القابلية للمحاسبة القطاع إلضـفاء الشرعية لقوة

اإلشراف على اإلدارة، واختيار وتعاقب أعضاء المجلس، ومراجعة إجراءات القواعد الجيدة إلدارة : هيالشـركات في مختلف أنحاء العالم ، وأداء الشركة المالي، وتخصيص أموالها، واإلشراف على مسئولية

.27قانون الشركة االجتماعية ، وضمان االلتزام بال

قواعد الجيدة إلدارة الشركات في الواليات المتحدة أعداد ال ومنذ ذلك الحين كان هناك ارتفاع ملحوظ في القواعد الجيدة إلدارة : بيان سياسة قواعد إدارة الشركات " وهو TIAA–CREFبمـا فـي ذلك بيان

على كبرىاهمة شركة مس TIAA-CREFولما كانت . )1993" (الشـركات فـي جمـيع أنحاء العالم فإنها تعتقد أن القواعد الجيدة لممارسة إدارة الشركات مهمة في معظم األسواق متواجدة المستوى الدولي

لتشـجيع االسـتثمارات في الدول وفي الشركات خاصة في ظل اقتصاد عالمي تتزايد فيه فرص التنافس :ما يليل TIAA-CREFوتتمثل هذه اإلجراءات طبقا لـ . أسواق رأس المالفىالشديد

24 Aguilera, Ruth and Cuervo-Cazurra, Alvaro (2000), “Codes of Good Governance Worldwide”,

September 18,2000. 25 Blair, Margaret, 1995, Ownership and Control. Rethinking Corporate Governance for the Twenty First

Century. (The Brookings Institution, Washington, D.C.) 26 Monks, Robert and Nell Minow, 1992, Power and Accountability: Restoring Balance of Power Between

Corporations. Owners and Societies (Harper Business, New York). 27 Charkham, Johnathan, 1995. Keeping Going Company. A Study of Corporate Governance in Five

Countries (Oxford University Press, New York).

22

.هياكل تناسب قابلية الشركة للمحاسبة أمام مالكيها " أي من غير العاملين في الشركة "تشمل مراجعين مستقلين (لمحاسبين للمديرين و لمراقبة مستقلة

).مياعالمعترف بها على أسس ومبادئ محاسبية القوائم الماليةإلعداد

و تكون لهذه المسألة أهمية خاصة عندما يكون هناك (ن معاملـة عادلة ومتساوية لجميع المساهمي ).مساهم مسيطر على الشركة

عملـية تصـويت نـزيهة تضمن عند التطبيق، اإلفصاح عن كل الحقائق المادية لكل صوت من

.أصوات الناخبين وتمكن المساهمين من ممارسة حقوق ملكيتهم لتحقيق مصالحهم االقتصادية

. معلومات سريةالتداول بناًء عليمنع

.أسواق مفتوحة وشفافة و كفء تسمح بالرقابة على الشركةيجب وجود

نشاط الشركة والتطورات المادية وعوامل وعن النتائج المالية فـي وقـت مناسب اإلفصـاح ويجب أن يشمل اإلفصاح المتعلق . المخاطـرة المتوقعة واألمور المتعلقة بقواعد إدارة الشركات

الشركات الصفقات التي تعقد مع أطراف أخرى، وأي هياكل رأسمالية أو ترتيبات بقـواعد إدارة تمكـن مسـاهمين بعينهم من الحصول على سيطرة ال تتناسب مع ملكيتهم في رأس المال، وأي معلـومات هامة عن أعضاء المجلس وكبار التنفيذيين بما في ذلك ما يحصلون عليه من مكافآت،

. المستخدمةواعد إدارة الشركة وسياساتهاوالمعلومات التي تصف ق

. جوء إلى التشريع والقوانين في حالة حدوث مخالفة لمبادئ العدالة في المعامالتللا

دير أصوال تبلغ قيمتها أكثر ت ى فه أكبر صندوق للمعاشات العامة في أمريكا CalPERS شركةعتبـر تالعالقة بين : "واعد إدارة الشركات أنها تمثل وجاء في تعريف هذا الصندوق لق . دوالر مليار 143مـن

المباشرون هم حملة األسهم وإدارة المتعاملون". أداء الشركات و تحديد اتجاه ل مع الشركات متعاملـين الولكن التعريف لم يذكر على وجه التحديد مجموعات أصحاب المصالح اآلخرين . الشركة ومجلس اإلدارة

أن الشركات التي يكون هدفها المباشر هو CalPERSرى تو). لعمالء والموردين وا ككل مثل المجتمع (تحقـيق عائد طويل األمد لحملة األسهم هى التي ستتمكن في نهاية المطاف من تحقيق الفائدة ألصحاب

.المصلحة اآلخرين

23

السوق جنبا إلى جنب مع لجنة مراقبة عمليات العمل CalPERS ت شركة بدأ 1989وفـي أواخر عام التنفيذيين المديرين مكافآتب الخاصة األمريكية، وأدت هذه العالقة إلى اإلصالحات هيئة سوق المال مع . اإلفصاح والتوكيالت القانونيةالتأكيد على أهمية، كما أدت إلى 1992عام

، االدارةاستقالل المجلس، و : CalPERSها تتشـمل المـبادئ الرئيسية لقواعد إدارة الشركات التي حدد

.د وحقوق حملة األسهمافرأ كينالتقييم، خصائص المدير يات المجلس،عمل

منذ ذلك الحين تم تكوين عدة لجان في الواليات المتحدة، وصدرت عدة تقارير منها تقرير اللجنة الوطنية ، وتقوية مهنة المراجع ) Treadwayلجنة 1987(بشـأن االحتـيال والتدلـيس فـي التقارير المالية

من المجلس (AICPA)تقرير مكتب المراجعة العامة والمعهد األمريكي للمحاسبين القانونيين المستقل، ولتحسين فاعلية ) 1999(Blue Ribbon ، وتقرير لجنة ) 1994( المحاسبة مهنةاالستشـاري الستقالل .لجان محاسبة الشركات

وعندما يكون المستثمر في . ركاتوتعتبر السوق األمريكية حتى اآلن أبرز مثال لتطبيق قواعد إدارة الش

عن طريق فإنه يبيع أسهمه مساهمينالـواليات المـتحدة غيـر راض عـن طريقة تعامل اإلدارة مع ال ."Wall Street Walk"سمي بيالبورصة وهو ما

أوروبـــا

المملكة المتحدة-2

متأخر عن الواليات حـدث الفصـل بـين ملكية الشركة والسيطرة عليها في المملكة المتحدة في وقت ، وكـان ذلـك فـي السنوات القليلة األخيرة من القرن التاسع عشر عندما قامت الشركات 28المـتحدة

الصناعية والتجارية البريطانية ألول مرة بحركة قوية نحو جذب الملكية العامة وبدأت عشرات الشركات .29السهمها تقوم بعمليات طرح عام

28 Berle, Adolph and Means, G, (1932). The Modern Corporation and Private Property (Commerce

Clearing House, Inc., New York). 29 Paris, S.J., (1976), “The Evolution of Giant Firms in Britain: A Study of the Growth of Concentration in

Manufacturing Industry in Britain 1909 – 1970” (Cambridge, 1976), p.90.

24

حتفظ رجال األعمال أ عن طريق سوق األوراق المالية، تاب العام االكت عـدد شركات توبعـد أن زاد وخلفـاؤهم بنسبة كبيرة من األسهم ولعبوا دورا بارزا في اتخاذ قرارات الشركات، وبذلك المؤسسـون

.30استمر االلتزام بالطرق الفردية لإلدارة

تحدة إلى وجود انخفاض وتشـير الدراسـات التي أجريت حول أنماط الملكية والسيطرة في المملكة الم وتشير البيانات . سيطرة األسرة على الشركات كلما تقدمت السنين في القرن العشرون أهمية نسـبى في

إلى وجود انفصال واضح بين السيطرة والملكية في عدد من ،1951 عاماإلحصائية المجمعة ابتداء من شهد عدد Florence، وحسب أرقام 31الشـركات، وإلى وجود تطور إداري أو باألحرى ثورة إدارية

أو 20%التي يوجد بكل منها مستثمر واحد يسيطر على " الكبيرة جدا "الشـركات الصـناعية والتجارية اكثـر من أصوات رأس المال انخفاضا ملحوظا وصل إلى أقل من شركة واحدة من كل خمس شركات

وفي أوائل . ثالث شركات بعد أن كان شركة واحدة من كل 1951 إلـى 1936خـالل الفتـرة مـن " لسيطرة مالكيها " ضمن الشركات الخاضعة Florenceالسـتينات أصبح عدد من الشركات التي صنفها

الحديث عن الرأسمالية الشخصية البريطانية ال يحمل معنى كبيرا بعد "في الهبوط التدريجي حتى أصبح .1970 عام

شركة للصناعات التحويلية البريطانية عبارة عن 100 شركة من أكبر 44 كانت 1970 عام وابتداء من

.32) 14وعددها (أو شركات تابعة تحت سيطرة شركة أم غير بريطانية ) 30وعددها " (شركات أسرية"

وتشير البحوث التي أجريت بعد ذلك إلى أن أنماط المشاركة في الملكية كانت في واقع األمر تقترب جدا ، وقد لوحظ ذلك في 33، وهو النمط الواضح في حالة الواليات المتحدة قةالمتفرنحـو نمط قاعدة الملكية

من أكبر المؤسسات المالية في المملكة المتحدة 50 من أكبر الشركات الصناعية و 200أنمـاط ملكـية من الشركات التي ال تملكها الدولة أو ( شركة 173وبدراسة البيانات المتعلقة بـ . 1988اعتـبارا من

) حملة وثائق التأمينلشركات التأمين المملوكة الصناديق و غير للدولة بالكامل المملوكة لتابعةشركات ا ال من رأسمالها، 10%تبـين أن هناك شركة واحدة من كل ثالث شركات فيها مساهم واحد يمتلك أكثر من

. فقد كانت هذه النسبة شركة واحدة من كل شركتين1976أما في

30 Okochi and Yasuoka, (eds.), “Family Business in the Era of Industrial Growth: Its Ownership and

Management (Tokyo, 1984), pp. 173 –4, 183 – 4. 31 Florence, P.S., (1961), “Ownership, Control and Success of Large Companies: An Analysis of English

Industrial Structure and Policy) 1936 – 1951, (London, 1961), pp. 186 – 7. 32 Channon, D.F., (1973) “The Strategy and Structure of British Enterprise”, (London, 1973), pp 64, 75.

33 Scott, J., (1990) ‘Corporate Control and Corporate Rule: Britain in an International Perspective’, British Journal of Sociology, Vol. 41 (1990), pp.351 – 73.

25

وقبل أن يوشك . ول أساسا إلى انخفاض سيطرة األسرة على الشركات البريطانية هذا التح Scottويرجع عقد الثمانينات على االنتهاء انخفض تماما تأثير الرأسمالية الشخصية وملكية األسرة ثم تحولت بريطانيا إلـى الـنمط األمريكي ونظام قواعد إدارة الشركات والفصل بين ملكية الشركة من جهة وبين السيطرة

.عليها من جهة أخرى

الجوانب المالية لقواعد إدارة "Cadbury Report34 نشرتم 1992عام وفي المملكة المتحدة تمبمعرفة القواعد ، وتمت صياغة مسودة هذه " أفضل الممارسات قواعدالذي احتوى على " الشركات

وأصبحت هذه . محاسبة ومختصين من مهنة ال بلندنمجلس القرارات المالية وسوق األوراق الماليةذها بواسطة آلية إفصاح بمقتضاها تكون تنفي حيث يتم المقيدة قابلة للتطبيق على جميع الشركات القواعد

مطالبة بتقديم تقرير عن مدى قيامها بتنفيذ التوصيات التي تضمنتها بالبورصةمقيدةكل شركة لعام ضغوطا لضمان المتابعة المثلى وتمارس سوق األوراق المالية إضافة إلى الرأي ا. اإلجراءات

. القواعد أحكاملتطبيق

في المملكة المتحدة مؤشرا على أهمية قواعد إدارة الشركات هناك، Cadbury Reportوكان صدور عتبر بمثابة التحدي للوائح التطوعية وديمقراطية الشركات البريطانية أوفذاع صيته ولقى ترحيبا واسعا

حاالت فشل الشركات الكبيرة، ارتفعت سلسلةو 1990عد الكساد الذي حدث عام ومن الواضح أنه ب . 35 .36مسألة قابلية الشركات للمحاسبة إلى قائمة اهتمامات الرأي العام ومجلس العموم

انخفاض مستوى الثقة في إعداد التقارير المالية " بسبب القلق المتزايد من Cadbury Reportوضح وقد

لحسـابات على توفير الضمانات التي يطلبها ويتوقعها كل من يستخدم تقارير وفـي قـدرة مراجعـي ا ، وأكد التقرير الحاجة إلى وجود مديرين مستقلين، وإلى زيادة مشاركة المساهمين في قرارات "الشـركة

وعالوة على ذلك، تم إدخال العقوبات لضمان . 37الشـركة، وتكوين لجان للمراجعة والمكافأة والترشيح .م الشركات التي يتم طرح أسهمها في بورصة لندن باإلجراءات المقررةالتزا

34 Cadbury Commission, 1992. Code of Best Practice: Report of the Committee on the Financial Aspects of

Corporate Governance (Gee and Co, Ltd., London, UK). 35 Stiles, Philip and Bernard Taylor, (1993), Benchmarking Corporate Governance: The Impact of the

Cadbury Code, Long Range Planning 26:61 – 71. 36 Monks, Robert and Nell Minow, 1992, Power and Accountability: Restoring Balance of Power between

Corporations. Owners and Societies (Harper Business, New York). 37 Charkham, J and Simpson A, (1999). Fair Shares. The Future of Shareholder Power and Responsibility

(Oxford University Press, New York).

26

علـى درجة عالية من التنظيم تسمح لكل من الشركات Cadbury Reportجـاءت توصـيات وقـد . بوضع معايير ألفضل الممارسات كما تسمح بقبول المنافسة من الهيئات األخرىالمتعاملين معهاو

: ما يليعلىتقريرللوتشمل المبادئ األساسية

للمسـاهمين الحق في ممارسة مسئولياتهم وعليهم االلتزام بها، ويجب على المالكين مساندة جهود .عند ظهور المشاكلفقط اإلدارة لتحقيق النمو على المدى الطويل وأن يتدخلوا

).ال على إضعافها (الدارة الشركات الحالية القواعديجب العمل على تقوية

، ويجب أن قواعد ادارة الشركات اة استمرار عمليات المراجعة الدورية وتحديث يجـب مـراع

.تشمل الجهات القائمة بالمراجعة المستثمرين من خارج المملكة المتحدة

االستقالل عن اإلدارة، والقابلية : يجـب تشـكيل المجلس على أساس مفهوم يتكون من شقين هما لصفات التالية ضرورية لضمان تشكيل مجلس قابل للمساءلة وتعتبر ا . للمسـاءلة أمام المساهمين

الفصل بين وظيفتي رئيس مجلس اإلدارة والرئيس التنفيذي، إعطاء وظيفة رئيس : ومستقل تماما و يجب على الشركات البريطانية . جعل أغلبية األعضاء من المستقلين و المجلـس لمدير مستقل،

التوصيات التي تطالب بأن يضم المجلس ثالثة مديرين االلتـزام بما أصدره تقرير كادبورى من وكذلك يجب أن . غير تنفيذيين على األقل، وأن يكون أغلب المديرين غير التنفيذيين من المستقلين

من – مثل لجان المراجعة والمكافآت والترشيحات -يكـون أعضـاء جمـيع اللجان الرئيسية سب للمديرين المستقلين الذين تلقى على عواتقهم وال بـد مـن تقـديم التدريب المنا . المسـتقلين

مسـئوليات متـزايدة تتعلق بمراقبة الوظائف الرئيسية مثل المراجعة واألداء التنفيذي والمكافآت ويجب مراعاة أن بكون المجلس جيد التكوين وأال يشغل العضو أكثر . واسـتراتيجيات الشركات

كأن يكون الرئيس التنفيذي (عمل طول الوقت مـن وظيفتين في مجالس أخرى إذا كان موظفا وي ).كأن يكون رئيسا تنفيذيا على المعاش(أو ثالث وظائف إذا لم يكن موظفا ) لشركة أخرى

في المملكة المتحدة قابلية اإلدارة للمحاسبة أمام مالكي قـواعد ادارة الشركات يجـب أن تشـمل

.المساهمين وينالشركات من خالل العالقات المتبادلة بين المدير

ألمح إلى وجود درجة عالية من االلتزام في الشركات 1995 في مايو تنفيذينشـر تقريـر تـم ثـم تضمنت التقارير الالحقة شكاوى من األعباء اإلدارية وغيرها من األعباء األخرى . الكبيـرة

. فى رأس المال وخاصة بالنسبة للشركات األصغرالقواعدالناتجة عن

27

تقريرها الذي اشتمل على توصيات Greenbury Commission38 أصدرت1995وفـي عـام

: التوصيات الرئيسية التاليةقواعدالوتشمل . يينذالتنفمكافأة ل بالنسبةأفضل الممارسات .يجب أن يكون جميع أعضاء لجنة المكافآت بالكامل من خارج الشركة

وتقديم تفسير ألسباب عدم االلتزام بأي قواعدالبيجـب على الشركات سنويا تحديد مدى التزامها

منها

يجـب أن يفصـح التقرير السنوي للجنة المكافآت عن تفاصيل المبالغ المدفوعة لجميع المديرين التنفيذيين بما في ذلك المبالغ المستقطعة للمعاشات، والحوافز، وخطط التأمين االختيارية، ومعايير

.اء مقارنة مع المبالغ التي تدفعها الشركات المماثلةاألداء، ومكافآت نهاية الخدمة، مع إجر

.يجب عدم المغاالة في المبالغ التي تدفع للتنفيذيين

يجب أال تمتد عقود العمل ألكثر من عام واحدة لتجنب اضطرار الشركة لدفع مكافآت إنهاء العقد . أخرىمتعدد السنوات في حالة فصل المدير التنفيذي أو اندماج الشركة في شركة

Stock options حقوق االختياريجـب أن تكون خطط الحوافز الجديدة طويلة األمد بديال لخطط

.الموجودة بالفعل وليست مكملة لها

على أن " مناسبة لكل من المديرين والمساهمين "يجـب أن تكون مبالغ المكافآت المرتبطة باألداء .ال بد دائما من وضع حدود قصوى لهذه المبالغ، و"متعلقا بالعمل و تطوير الشركة"يكون األداء

دفعة واحدة، بل للتنفيذيينStock options بحقوق االختيارالمتعلقةيجـب عدم صرف المكافآت

.يجب دفعها على مراحل

38 Greenbury Commission, 1995.

28

فقد . ومـن المالمح المميزة لنظام قواعد إدارة الشركات في بريطانيا أنه شديد الشبه بالنظام األمريكي الدولتان أسواق المال بشكل جيد، ومعظم الشركات الكبيرة تطرح أسهمها في أسواق األوراق طـورت

، بمعنى آخر، توزيع ملكية األسهم على عدد Outsider/Arm-Length39المالـية وتشـترك في وجود نظام األسرة في أيدي المالكين من أفراد االسهمزيركتكبير من المستثمرين سواء المؤسسات أو األفراد وليس

وباإلضافة إلى ذلك، من النادر أن يتدخل المستثمرون األمريكيون أو . التابعة لها أو البنوك أو الشركات التنفيذيين الحرية المديرينالبريطانيون في إدارة الشركة، ولكنهم يفضلون دائما البقاء بعيدا عنها وإعطاء

.في إدارتها فرنســــــا .3

أكثر اهتماما بقواعد إدارة الشركات في فرنسا، ومن أبرز تلك العوامل فرادألهناك عوامل عديدة جعلت ا ، وزيـادة وجود المساهمين األجانب وخاصة صناديق المعاشات األمريكية، وظهور مفهوم الخصخصـة

.صناديق المعاشات في فرنسا، والرغبة في تحديث سوق المال بباريس

أساسا إلى المناقشات التي دارت في 1995ف الذي نشر في صي40Viénot Reportيـرجع صـدور وتولت أهم منظمتين ألصحاب األعمال هما المجلس الوطني . جمعـيات أصـحاب األعمـال الفرنسـية

ألصحاب األعمال الفرنسيين والجمعية الفرنسية للمنشآت الخاصة إنشاء لجنة قواعد إدارة الشركات التي .ة شركة سوسيتيه جنرالمجلس ادار رئيس Viénotكانت برئاسة فينو

جـذب التقريـر الكثير من االهتمام وتناولته الصحف بالتعليق على نطاق واسع، إال أن التقرير لم يقترح إدخال تغييرات جوهرية على الممارسات الحالية، وتأخر تنفيذ ما توصل إليه من توصيات، ولم تكن هناك

.تزام بتلك التوصياتمتابعة رسمية على شكل تقديم تقرير يبين مدى االل

: ما يلي Viénotتضمنت أهم توصيات لجنة فينو

.على المجالس المشاركة في القرارات ذات األهمية االستراتيجية للشركة

.يجب أن يضم كل مجلس عددا ال يقل عن عضوين من المديرين المستقلين

39 Moerland, P.W., ‘Alternative Disciplinary Mechanisms in Different Corporate Systems’, Journal of

Economic Behavior and Organization, Vol. 26 (1995),p.19. 40 Vienot Committee, 1995.

29

. ا يمكن بأسرع م Cross shareholdingيجب القضاء على المساهمات المتبادلة يجـب علـى الشـركات أن تتجـنب احتواء مجالسها على عدد كبير من المديرين الذين تتبادلهم

الشـركات فـيما بينها، ويجب أال يكون هؤالء المديرون المتبادلون أعضاء في لجان المراجعة أو .لجان المكافآت

األقل، ورئيس يجـب أن يحتوى كل مجلس على لجنة ترشيحات تضم عضوا مستقال واحدا على

. الشركةادارة مجلس

.على الشركات أن تفصح كل عام عن كيفية تنظيمها لصنع القرارات

يجـب أن تكـون لكل مجلس لجان مراجعة ومكافآت وترشيحات، ويجب أن يشير كل مجلس إلى ويجب أن تتكون كل لجنة من ثالثة مديرين على . عـدد االجـتماعات التي تعقدها كل لجنة سنويا

.قل، كما يجب أن يكون أحدهم مستقالاأل

.ال يجوز للتنفيذيين وال لمديري إدارات الموظفين العمل في لجنة المراجعة أو لجنة المكافآت

.من أسهم شركتهم" معقوال ومناسبا"يجب أن يمتلك المديرون عددا

.لس شركتهال يجوز للمدير التنفيذي االنضمام إلى أكثر من خمسة مجالس باإلضافة إلى مج

لتزام كان متروكا الختيار الشركات تماما ولم أن اال كانت المشـكلة الرئيسية المتعلقة بتقرير فينو إال أن يكـن للبورصـة أو ألي جهة تنظيمية أخرى شروطا أو متطلبات لإلفصاح عما إذا كانت الشركة تطبق

.طبيق هذه المبادئ، ولم تكن الشركة مطالبة ببيان إلى مدى يتم تمبادئ فينو أم ال

ورغم أن التقرير حذر من حدوث تدخالت قانونية إال أن مجلس الشيوخ وخاصة تحت إصرار السيناتور Marini قـام بالتحقيق في قواعد إدارة الشركات، وترتب على ذلك صدور Marini Report في يوليو

كبيرة من الموضوعات الـذي اشتمل على مقترحات بإحداث تغييرات قانونية غطت مجموعة 41 1996 :التي يرتبط بعضها بشئون إدارة الشركات

41 Marini Committee, 1996.

30

.يجب السماح للمجالس بقوة القانون بتشكيل لجان ذات سلطات مستقلة

في الفصل بين سلطات رئيس المجلس – دون إلزام -يجـب أن يكـون للشـركات الحق القانوني .Two-tier Boardثنائي المرحلة وسلطات الرئيس التنفيذي دون الحاجة إلى وجود هيكل للمجلس

.يجب على الشركات أن تقدم إلى المستثمرين قوائم مفصلة بمالكيها

المشاركة في االجتماعات إلى المساهمين قبل موعد االنعقاد بشهر بدال من إخطاراتيجب إرسال

. يوما15

يل حقهم في التصويت المساهمون الذين ال يرغبون في التصويت بأنفسهم يجب أن يتمكنوا من تحو .إلى كيان مستقل بدال من تحويله إلى اإلدارة

.ال يسمح للمديرين بالخدمة في أكثر من خمسة مجالس

سواء في عدم وجود إلزام كانـت المشـكلة األساسية في التجربة الفرنسية المتعلقة بإدارة الشركات هي

Marini and Viénot Reports . ودخول اليورو، وتدويل أسواق رأس العولمة،انتشارإال أنـه مع .المال، من المتوقع أن يلتزم عدد أكبر من الشركات الفرنسية بما توصل إليه التقريران من نتائج

ألمـانيـــا .4

اكتسـبت المناقشـات المتعلقة بقواعد إدارة الشركات في ألمانيا قوة دافعة بعد تعرض عدد من الشركات ودارت هناك . وتعرض شركات كبيرة أخرى مثل دايلمر للكثير من المصاعب األلمانية الكبيرة لالنهيار،

مناقشـات كبيـرة حول آثار استعمال اليورو على األسهم ذات القيمة االسمية، وتم تقديم المقترحات التي " كون تراج "تـبلورت مـن خاللهـا إلـى البرلمان، وأخيرا وافقت الحكومة األلمانية على اقتراح يسمى

KonTraG يتناول القضايا التالية المتعلقة بإدارة الشركات:

).وكان ذلك ممنوعا من قبل(يسمح للشركة بإعادة شراء أسهمها بموجب شروط مشددة . أسهم لها الحق في أصوات متعددةبوجودلن يسمح

31

في عدد أعضاء المجلس الرقابي، ويجوز استمرار تمثيل ختـيارى ن يكـون هـناك تخفـيض إ أ . عشرة مجالساألعضاء في

تمثل أو من عدد المساهمين 5%ين يمثلوا ذال) صغار المساهمين (يجـب زيـادة السماح لألقلية

).10% كانت النسبة فيما قبل. ( مليون مارك ألماني بتقديم دعاوى ضد المديرين2مساهمتهم

.هو الذي يعين المراجعين) وليس مجلس اإلدارة(المجلس الرقابي

ال يجوز للبنوك أن تصوت بصفتها حاملة توكيالت : فى االدارةلبـنوك إلى حد ما تقلـيل تأثيـر ا . من األسهم5%قانونية إذا كان التصويت باسم البنك يمثل أكثر من

القواعد، وهى مجموعة تضم أكاديميين ومهنيين، مجموعة مبادرة برلين أصدرت 2000 يونيو 6في و

وقد ناقشت هذه . German Code of Corporate Governance (GCCG) دارة الشركاتإلاأللمانية المجمـوعة معاييـر إدارة الشركات بالنسبة لمختلف األطراف بما فيهم مجلس اإلدارة والمجلس الرقابي

القطاع والمسـاهمين والمسـتخدمين كمـا ناقشت موضوعات أخرى مثل الشفافية والمراجعة وشركات . الخاص

، حيث التطبيق التطوعي من قبل الشركات دارة الشركات تعتمد على إلمانية األل القواعدولكـن معاييـر

أن تقوم كل شركة بتطبيق توصيات التقرير وأوجبت على كل شركة أن يتضمن تقريرها القواعداقترحت .السنوي قائمة تبين اإلرشادات التي اتبعتها وتلك التي لم تتبعها مع ذكر السبب

Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)وعـالوة علـى ذلك فإن

وهـى أكبـر منظمة ألمانية للمساهمين وضعت المقترحات التالية وطالبت الشركات بتطبيقها كحد أدنى :للقواعد الجيدة إلدارة الشركات

.منع أعضاء المجالس الرقابية من الحصول على عضوية مجلس منافس في نفس الوقت

.صالح بين أعضاء المجالس الرقابيةمنع تضارب الم

.Interlockingالقضاء على ملكية الشركات التبادلية

.ضمان استقالل مراجع الشركة

32

البنوك التي تصوت عن الحصة التي تستفيد منها منالقابلية للمحاسبة والمزيد من الشفافية ب تلباط صويت بما في ذلك تقديم إشعار عام عند البنوك األلمانية المزيد عن توكيالت الت تفصحوذلك بأن

.التصويت ضد اإلدارة

.إرسال الدعوة لحضور االجتماع السنوي لحملة األسهم في وقت مبكر

. تبسيط عملية التصويت بالوكالة

. يجب أن تطبق الشركات األلمانية الهيكل الرأسمالي القائم على نظام صوت واحد للسهم الواحد

س الرقابية للشركات األلمانية منذ سنوات طويلة على أن تضم في عضويتها ممثلين عن عتادت المجالأفقد وعالوة على ذلك فإن أعضاء مجالس اإلدارة األلمانية كثيرا . غالبية المساهمين اعترافا بتأثيرهم ونفوذهم

رون من نفس ما كانوا يعملون في المجالس الرقابية في شركات أخرى غير شركاتهم، وبالمقابل، كان مدي نظام من اإلدارات تلـك الشـركات يجلسون في عضوية المجالس الرقابية في شركاتهم ، وأدى ذلك إلى

.Hommel (1998)، 42التي صاحبتها عالقات خاصة التبادلية

فرصة لتضارب المصالح، ألن األطراف وجود إلى Interlocking ownershipتؤدى الملكية التبادلية وبالتالي قد ال ترغب في اتفاقات مالية لها في الغالب عالقات ثنائية مثل عقود الخدمة أو التبادلـية تكون

وربما يحرص المساهمون التبادليون على عالقات العمل طويلة المدى فيما بينهم . التصويت ضد اإلدارة ف يلحق وهذا الموق. علـى حسـاب مصـالحهم كمساهمين وبالتالي يميلون إلى التصويت لصالح اإلدارة

.الضرر بالمساهمين الخارجيين الذين تهدر مصالحهم االقتصادية

من أسهم الشركة 90.2% شركة ألمانية إلى أن558 عينة من 1991 أجريت على 43وقد خلصت دراسة . من حقوق ملكية الشركة25%تتكتل في يد مالك واحد يسيطر على

42 Hommel, Ulrich (1998): “Regulating the market for Corporate Control: Lessons from Germany”,

International Journal of Business, 3 (1). Defense, Attack and Corporate Governance,: Hostile Takeovers, )1994. (and Mayer C. Jenkinson, T43

London et.al.: McGraw –Hill.

33

1990 في 41.5%ركة في يد خمسة مساهمين بنسبة وجود تركيز أسهم الش 44واستنتجت دراسة أخرى ويميل هذا الهيكل إلى حماية اإلدارة من . شـركة ألمانـية مسجلة كشركات غير مالية 310عيـنة مـن

والتقليل من قيمة المساهمة على المتميز على األداء الكافى تركيزها عدمالمحاسـبة على تصرفاتها وإلى . في عالوة الشراء لالسهم ، فإن هذا الهيكل يؤدى إلى انخفاض كبير وباإلضافة إلى ذلك . المـدى الطويل

قادر على التنافس في األسواق العالمية، اقترحت الدراسة أن تقوم الشركات ال رأس المال ولتطويـر سوق .األلمانية بالتخلي عن هذا الهيكل وتضييق نطاق الملكية التبادلية

لها ككيانات مستقلة ني المجالس األلمانية بإدارة الشركات بمعنـى آخـر، بيـنما يطالـب القانون األلما

الشركات، فإن القانون أيضا يعطى المجالس األلمانية المتعاملين مع مصالحها الخاصة بصرف النظر عن ونتيجة لذلك كانت المجالس األلمانية في الغالب تقرر مطابقة مصالح الشركة . سلطة تحديد هذه المصالح

وكانت المجالس تقدم معاملة ومزايا . أو مصالح اإلدارة التبادلية المتعاملين مع الشركة ة مع مصالح غالبي وهذا . خاصـة للمسـاهمين المتميزين على أساس معايير ليست لها عالقة بسعر السهم أو عمليات التقييم

ربح يتناسب مع الـنظام يعاقب األقلية من المساهمين الذين ائتمنوا الشركة على أموالهم على أمل تحقيق . وعلى قدم المساواة مع غيرهماستثمارتهم

وكـذلك فـإن الـنظام الـذي يتضمن إمكانية قيام المساهمين بالتصويت عن طريق البريد أو بالوسائل اإلليكترونية سيكون مشجعا على التصويت أكثر من النظام األلماني الحالي الذي يشترط حضور المساهم

وما زال المساهمون في ألمانيا مطالبين بتعيين بنك أو . عنه في االجتماع شخصـيا أو توكـيل من ينوب منظمة للمساهمين نيابة عنهم إذا لم يتمكنوا من حضور االجتماعات، وتعتبر مثل هذه الشروط حواجز في

. 45سبيل مشاركة المساهمين الكاملة

مدة أربع سنوات يحد من قدرة ولمـا كـان الـنظام الحالـي في ألمانيا يجعل انتخاب أعضاء المجلس ل . المساهمين على محاسبة المديرين، فقد تمت التوصية بأن يكون انتخاب أعضاء المجلس لمدة عام واحدة

تطبـيق المعاييـر المحاسبية الدولية يمكن المستثمرين من االطالع على أوضاع الشركة المالية بمـا ان

مواصلة االتجاه المتزايد الستخدام المعايير المحاسبية بطريقة أوضح، لذلك يجب على الشركات األلمانية .(US GAAP) أو المعايير المحاسبية األمريكية (IAS)الدولية

44 Prowse, S. (1995). “Corporate Governance in an International Perspective: A Study of Corporate Control

Mechanisms Among Large Firms in the US, UK, Japan andGermany”, FinancialMarkets, Institutions and Instruments, Vol. 4, No. 1.

45 Hommel, Ulrich (1998): “Regulating the market for Corporate Control: Lessons from Germany”, International Journal of Business, 3 (1).

34

إال أن معظم . افضل الممارسات للسوق األلمانية قواعدلتطبيق هناك دعم كبير تجدر االشارة بان أخيرايير إدارة الشركات من خالل التشريع بدال من تلك المطالبين بالتغيير في ألمانيا يرون ضرورة تطبيق معا

قواعد إدارة الشركات ويضعف الميزة التنافسية تطبيق غيـر الملزمة، وهذا بدون شك سيعطل القـواعد .التطبيقأللمانيا بالمقارنة بالدول األوروبية األخرى التي تضع هذه القواعد موضع

قواعد إدارة الشركات ممارسات تطوعية عامة للشركات لم تنتظر حتى تصبح46ولكن البورصة األلمانية

وعلى . القيد تى تريد لشركات ال ل" للتداول جدولين"األلمانـية فـبدأت مؤخرا في تنفيذ مشروع جرئ يقدم إفصاحا أكثر من االلتزام بقواعد البورصة األلمانية التي تتطلب الجدولين في القيدالشـركات الراغبة في

باستخدامطالب الشركات بمسك حساباتها ي NeuerMarketالسوق الجديدة فالقيد فى . االمعتاد في ألماني مع إصدار (IAS)لمعايير المحاسبية الدولية وفقاً ل أو (US-GAAP)المعاييـر المحاسـبية األمريكية

هو SMAXالشرط اإلضافي المطلوب لإلفصاح في الوقت الحالي في و. تقاريـر مالـية ربـع سنوية ـ أو (US-GAAP)ر الـربع سنوية إال أنها ستكون مطالبة بتطبيق المعايير المحاسبية األمريكية التقاري

هذه القواعد، يجوز المقيدةوإذا خالفت الشركات . 2002 مع بداية عام (IAS)المعايير المحاسبية الدولية .القيد للبورصة األلمانية معاقبتها بعدة طرق منها شطبها من

ك، حدث تغيير في القوانين العامة التي تحمى المساهمين في ألمانيا، فالقانون األلماني وباإلضـافة إلى ذل

األلمانية البورصة فى رئيسى ا جدول في ال المقيدة يلزم الشركات 1995 األوراق المالـية لعـام لـتداول د حدو تاجتازالتى من حقوق التصويت و 5%باإلفصـاح عن المساهمين الذين يسيطرون على أكثر من

.47معينة

ورغـم أن قواعد إدارة الشركات ليست ملزمة وليست إجبارية إال أن البورصة األلمانية خطت خطوات .جريئة لتدعيم قواعد إدارة الشركات في ألمانيا

: The Web Site of the Deutsche Borse46de.exchange.www

47 Johnson, Simon 2000, “Private Contracts and Corporate Governance reform: Germany’s Neuer Market”, Working Paper, MIT, 27 July 2000.

35

آسيـــــا اليابان. 5

اعد إدارة منتدى قو وقد أعد . مـا تزال جهود قواعد إدارة الشركات في اليابان في مراحلها المبكرة جدا الـذي يضـم ممثلـين من الشركات اليابانية والمؤسسات االستثمارية (CGFJ)الشـركات اليابانـي

تقريرا مؤقتا يدعو إلى اتباع منهج يتكون من خطوتين إلصالح قواعد إدارة الشركات في ونواألكاديمـي مل الخطوة الثانية ، و تش 2002تشـمل الخطـوة األولـى إصالحات ال بد من تنفيذها قبل عام . الـيابان

.إصالحات أكبر يجب تنفيذها في وقت الحق

إجراءها (CGFJ)تشمل اإلصالحات الهامة التي يقترح منتدى قواعد إدارة الشركات الياباني :على المدى القصير ما يلي

التحول السريع إلى المعايير المحاسبية الدولية لتحسين اإلفصاح وتزويد المستثمرين بالمعلومات .لصحيحةا

.ضم مديرين مستقلين غير تنفيذيين ممن ليست لهم مصالح مباشرة في الشركة

إجراء التغييرات المناسبة في حجم المجلس لضمان فاعلية المناقشات وسرعة اتخاذ قرارات

.الشركة

.تحديد مسئوليات واضحة ومنفصلة لكل من المجلس واإلدارة التنفيذية

.تقلين في المجلس مع وضع تعريف أقوى لالستقاللزيادة عدد المراجعين المس

. للمساهمينالجمعية العامة السنويةزيادة الحوار بين اإلدارة والمساهمين في

36

:تشمل اإلصالحات الهامة التي يقترح المنتدى إجراءها على المدى الطويل ما يليو

.يرين التنفيذيينجعل أغلبية عضوية مجالس الشركات من أعضاء مستقلين من غير المد لجان خاصة للمجلس منها لجنة الترشيح ولجنة المكافآت، على أن تكون أغلبية عضوية انشاء

.اللجنة من المديرين المستقلين

.الفصل بين منصب رئيس المجلس ومنصب الرئيس التنفيذي

ض المصرفية وتعتبر تعـتمد الشـركات اليابانـية الكبيرة التي يتم تداول أسهمها في األسواق على القرو ، ولكنها بدأت خالل السنوات القليلة الماضية في إصدار سندات وأوراق للتمويلالقـروض أهـم مصدر

. وأسهمتجارية

البنوك والشركات التابعة لها تقوم : أوال. تتميـز العالقـات بـين البـنك والعميل بعدة خصائص مميزة قراض المباشر وأنواع أخرى غير منتشرة من بمجمـوعة متـنوعة مـن العملـيات التي تتراوح بين اإل

وتقيم الشركة عادة عالقة طويلة . الصـفقات مثل المقايضة والمشاركة في رؤوس أموال شركات العمالء وتكون للبنوك مراكز قانونية قوية بموجب . المدى مع بنك رئيسي واحد ومع بنكين أو ثالثة بنوك أخرى

ولكن البنوك قد تتصرف في بعض " اتفاقية العمليات المصرفية " من العقود تعرف باسم نموذجيةصـيغة وعندما تقع الشركة في مشكلة مالية يكون التصرف التقليدي . موقفها القانوني بما ال ينطبق مع األحـيان

أي البنك صاحب حق الحجز من الدرجة األولى على ممتلكات الشركة -المألـوف مـن البنك الرئيسي السنداتوتسديد ) وهى الديون القانونية التابعة (قيام بتسديد جميع الديون األخرى هو ال -ضمانا لقروضه

. 48القائمة

وبالنظر إلى هيكل الملكية في الشركات اليابانية المسجلة في أسواق األوراق المالية اليابانية يمكن مالحظة 11% للبنوك و 22%ها مملوكة للمؤسسات المالية من 45% مـنها، مقابـل 28%أن األفـراد يمـتلكون

.49 للمؤسسات غير المالية 27% لصناديق االستثمار و12%لشركات التأمين على الحياة و

. Oxford, Clarendon Press.Japan: Country Report: Comparative Corporate Governance). 1998. ( Kanda, H48

49 Ibid.

37

ممتازة ال السهم األو . يشدد قانون الشركات على اتباع قاعدة الصوت الواحد، فالتصويت المزدوج ممنوع ا النوع من األسهم إلى ثلث ، ويجوز أن يصل عدد هذ األرباح لهـا حـق التصويت إال في توزيع تـتاح

وإذا لم يتم دفع األرباح الموزعة لحملة األسهم الممتازة فإنهم يحصلون . إجمالـي عـدد األسهم المصدرة بدال من التصويت (وقد أثبتت الممارسة أن التصويت بواسطة البريد . علـى حـق التصـويت بدال منها

.برىشركات اليابانية الكهو األكثر انتشارا في ال) بواسطة التوكيالت الرسمية

مديرا، وهو انعكاس للمفهوم الياباني بأن مقاعد 60 و 20تضـم المجـالس اليابانـية عددا يتراوح بين وأنها تقدم للموظفين ذوى الخدمة الطويلة مكافأة لهم على والئهم وطول درجة الوظيفية المجلس ترتبط بال

أن مجالس اإلدارة ضحتوي. ام المجلس أحادى المرحلة يعترف قانون الشركات الياباني بنظ . مـدة خدمتهم في اليابان متجانسة التكوين حيث تكون أعمار معظم األعضاء في حدود الخمسين عام ويكون بعضهم من الموظفـين السابقين في الشركة وليس من بينهم أي أعضاء تنفيذيين من شركات أخرى، وليس من بينهم

.50ن خارج الشركة نساء، أو أكاديميين أو أعضاء م

والمجلـس بشكله الحالي يتناقض تماما مع المفاهيم العالمية للمجلس كوسيلة للرقابة على الشركة وصنع وال يمكن أن تكون المجالس كبيرة العدد مؤثرة في مراقبة األداء التنفيذي وصنع . القرارات االستراتيجية

عضوا أو أكثر فإن 50ندما يحتوى المجلس على وع. القـرارات االسـتراتيجية المتعلقة بأنشطة الشركة األعضـاء سيمثلون مصالح مجزأة للشركة ولن يمثلوا الشركة ككل، وليس من المنتظر أن يسمح مجلس

.من هذا القبيل بمشاركة مساهمين من خارجه

خل دا مسؤلينعلى مصالح ال أكثر أقل التركيز بومـن ناحـية أخرى، يسمح المديرون المستقلون للشركة أن تستمر المجالس – على المدى القصير –ومن المنتظر . الشركة وبتركيز أكثر على أرباح المساهمين

وقد سبقت اإلشارة إلى ضرورة قيام الشركات اليابانية . اليابانـية واقعـة تحت السيطرة الداخلية للشركة اما عن أية عالقات حالية حد أدنى، أن تفصح تم كيجب على الشركات . بتعيين بعض المديرين المستقلين

.أو سابقة بين المرشحين لعضوية المجلس والشركة أو إحدى الشركات التابعة لها

بتكوين لجان ) مليون ين ياباني أو أكثر 500(يطالب القانون الياباني الشركات التي تزيد عن حجم معين المراجع "و . راجعا خارجيا للمـراجعة تضـم كـل منها ثالثة مراجعين قانونيين يجب أن يكون أحدهم م

هو ذلك الذي لم يسبق له العمل كمدير أو كموظف في الشركة قبل تعيينه كمحاسب بخمس " الخارجـي .سنوات على األقل

. Oxford, Clarendon Press.Japan: Country Report: Comparative Corporate Governance). 1998. ( Kanda, H50

38

ولتحسـين عملية المحاسبة في الشركات اليابانية وزيادة قابلية المراجعين للمحاسبة أمام المساهمين، هناك

ذين تعينهم الشركة ممن لم يسبق لهم العمل على اإلطالق في الشركة أو اقتـراح بأن يكون المراجعون ال . في أي من الشركات التابعة لها

ككيان إال أن تأثيره (CGFJ)وممـا سبق يتبين أنه رغم وجود منتدى قواعد إدارة الشركات الياباني

.على قواعد إدارة الشركات ما يزال في أدنى حدوده وأنه عديم التأثير وب شرق آسيـــاجن كــوريــا .5

من أفقر 1960عام بالرغم مما تعرضت له كوريا من آثار سلبية في الحرب العالمية الثانية جعلتها حتى دول العـالم، تمكـنت كوريا من تغيير صورتها تماما في أواخر التسعينات حتى أصبحت تتبوأ المركز

000,10فرد من إجمالي الناتج المحلى أكثر من وقد بلغ نصيب ال. الحـادي عشر في االقتصاد الصناعي التي تضم (OECD)دوالرا أمـريكيا وأصـبحت كوريا عضوا في منظمة التعاون االقتصادي والتنمية

.الدول ذات االقتصاد المتقدمة في العالم

يسي عامل رئ ك على الصناعات الثقيلة والصناعات الكيماوية منذ السبعينات ةكوريال الحكومة ت ركز وقـد " البيت المالي"وتعنى كلمة تشايبول . Chaebol الكبيرة المعروفة باسم تشايبول المجمـوعات فـي نمـو

في سوق األوراق المالية والتي تعمل في مختلف المقيدةويتكون كل تشايبول من مجموعة من الشركات لمالية إدارة وفـي أغلب الحاالت، تدير كل بيت من هذه البيوت ا . 51مجـاالت الصـناعة والخـدمات

وبالمقارنة بالمعايير القياسية . أوتوقـراطية شديدة المركزية تتكون من المؤسس وأعضاء أسرته األقربين .حقوق الملكيةالدولـية، يتميـز الهيكل المالي للتشايبول بمستويات عالية من الديون ومعدل منخفض من

البنوك التجارية الكورية والمؤسسات المالية تشايبول تأتى من الوكانت معظم الديون المستخدمة في تمويل بلغت نسبة البنوك في تمويل أنشطة الشركات 1996وخالل النصف الثاني من عام . المملـوكة للحكومة

من األوراق 21% من سندات الشركات، و 17% مـن المؤسسات غير البنكية، و 14% ، مقابـل %12 .52ن حقوق الملكية فقط م8% من القروض األجنبية و16%التجارية، و

51 Olin, J. (2001), “Corporate Governance in Korea at the Millennium: Enhancing International

Competitiveness”, Stanford Law School, Law and Economics Working paper No. 196. املصدر السابق 52

39

من إجمالي المبيعات في االقتصاد المحلى الكوري ، 41% تشايبول حوالي 30 أكبر ت حقق 1995وفـي وكان أكبر . من العمالة18%ووظفت من إجمالي األصول الثابتة، و 44% من القيمة المضافة، و40%و

وهم)سانكيونج(، و إس كى )ارالكى جولدست (خمسة تشايبول هى هيونداى، ودايو، وسامسونج، وإل جى من إجمالي القيمة المضافة،27% من إجمالي المبيعات المحلية، و 26%يمثلون حوالي

.53 من إجمالي العمالة 11% من إجمالى األصول الثابتة، و 26% و

ت يفوق معدل الديون إلى حقوق الملكية في الشركات الكورية إلى حد كبير نفس المعدالت بالنسبة للشركا وأصبحت . اليابانية واأللمانية واألمريكية والبريطانية، مما جعل الشركات الكورية هشة من الناحية المالية

ورغم ذلك، لم تمارس . معدالت تغطية الفوائد ضعيفة جدا بالمقارنة بالمعدالت السائدة في الدول األخرى مع عمالئها من الجيد و المدروس مانالبـنوك الكورية في الماضي دورا رقابيا ملحوظا ولم تمارس االئت

كن للمؤسسات المساهمة تأثيرا ملحوظا على صنع توإضافة إلى ذلك، لم . الشركات الرئيسية أو التشايبول والمالحظ أن مساهمة المؤسسات االستثمارية في رؤوس أموال الشركات الكورية . القرارات في الشركات

لتشايبول أو تعمل تابعة لرى، وأن كثيرا من المؤسسات االستثمارية محدودة بالمقارنة بالدول المتقدمة األخ أصبحت المؤسسات األجنبية من أهم المستثمرين في الشركات الكورية، ولكن ولكن حاليا تحت سيطرته،

. تأثيرها على قواعد إدارة تلك الشركات ما يزال متواضعا جدا

فأمام إجمالي . على الشركات في كوريا محدودا لنزاع التي تتسم با takeoverكان عدد حاالت االستحواذ المحـافظ المالية في التشايبول المتمثلة في أعضاء األسرة والشركات التابعة وعدم توافر التمويل الالزم

. على الشركات مصدرا يدفع إداراتها إلى االنضباطاالستحواذ لالستحواذ على الشركات، لم يكن

،كان التشايبول يتميز بانخفاض 1997سيوية التي حدثت في كوريا في منتصف أثـناء األزمة المالية اآل محاسبة كبار المديرين ، وارتفاع معدالت الديون إلى حقوق قلةالشـفافية فـي صنع قرارات الشركة، و

كوري أثرت األزمة المالية اآلسيوية على االقتصاد ال وقد . الملكية بالمقارنة بالمنافسين الدوليين الرئيسيين الشرارة التي أطلقتها كانت سلسلة من لكن، وكانت لألزمة في كوريا أسباب كثيرة 1997في أواخر عام

وأدى . 1997االنهـيارات تعرضت لها بعض الشركات الكبيرة ابتداء من شركة هانبو للصلب في أوائل ر الثقة الدولية في الفشـل الـذي تعرضت له الشركات إلى تعريض المؤسسات المالية للخطر وإلى انهيا

. وانسحاب المستثمرين والممولين األجانب من األسواق الكورية الكورىاالقتصاد

املصدر السابق 53

40

إلدارة تضـمنت السياسات التي ركزت عليها الحكومة الكورية لمواجهة األزمة إصالح المعايير الكورية التجارية في عدد هاز عمليات الشركات، فتعهدت بالقيام بسلسلة من اإلجراءات إلجبار التشايبول على تركي

في كل مجموعة، وتقليل االعتماد على التمويل عن التي تقوم بها شركات األساسية االعمالقلـيل مـن . لمديرينللمساهمين ول المحاسبةطريق الديون، وتحسين الشفافية في صنع قرارات الشركات، وزيادة

أكثر القوانين الكورية ومن .ات القانونية الهامة وباإلضـافة إلى ذلك قامت الحكومة بسلسلة من اإلصالح

على قواعد إدارة الشركات هي القانون التجاري، وقانون الشركات المساهمة، وقانون األوراق ت أثر التى .المالية والبورصة، وقانون المراجعة الخارجية للشركات المساهمة، وقانون اإلفالس، الخ

: الرئيسية الكورية المتعلقة بقواعد إدارة الشركات على ما يلياشتملت تعديالت القوانين واللوائح

وبالنسبة ". مديرون من خارج الشركات "ال بد أن تكون مجالس اإلدارة مستقلة، أي أن يكون هناك

ال بد أن يكون نصف ) تريليون وون كورى 2أي التي تزيد أصولها عن (المقيدةألكبر الشركات .لى األقل من المستقلينعدد أعضاء مجلس اإلدارة ع

2000 مارس فى قائمة تشايبول، وإلغاء الضمانات ال30منع الضمانات المشتركة الجديدة بين أكبر

.

تشايبول، وزيادة العقوبات الموقعة على من يقوم بتزوير 30ألكبر " مجمعة "قـوائم مالية إعـداد .اسبين الخارجيينتقارير المراجعة، وتعديل اإلجراءات المتبعة الختيار المح

لسوق األوراق المالية الكورية إلى تقوية سلطتها في التأكد من الجديدة قـيد ال قـواعد سـاعدت

.المقيدةاستقالل المراجعين الخارجيين الذين يتم اختيارهم للشركات

محاسبية ، المعايير ال العقود االجلة لجنةو لجنة الرقابة المالية ولجنة األوراق المالية كل من راجعت أو المعايير المحاسبية األمريكية (IAS)للشركات وذلك لتحقيق االلتزام بالمعايير المحاسبية الدولية

(US GAAP. ربع سنوية باإلضافة إلى التقارير السنوية ونصف السنوية التقارير بتقديم المقيدةإلـزام الشركات

.التي كانت تقدمها من قبل

. للمساهمينالجمعيةالعامةضوعات للدراسة في يجوز للمساهمين اقتراح مو

41

النظام األساسيكن ي ما لم Cummulative votingيمكن للمساهمين طلب التصويت التراكمي .حول دون ذلكيلشركة ل

المطالبة ) 1(تم تخفيض مستوى الحد األدنى المطلوب من المساهمين للمطالبة ببعض الحقوق مثل

القوانين هم إلى القضاء لمخالفت ينمديرالتقديم ) 2(رتكاب أخطاء بفصـل مديـرين ومـراجعين ال ) 4 (الغيررفع دعوى في موضوع يتصل بالشركة ضد ) 3(السـارية أو النظام األساسي للشركة

تقديم طلب إلى المحكمة ) 6(االطالع على دفاتر حسابات الشركة ) 5( للمساهمين جمعية عامة عقد وقد تم تخفيض هذه . طلب إبعاد مأمور تفليسة ) 7(ت الشركة لتعيـين مفـتش للـبحث في تصرفا

. وون كورىمليار 100، التي ال يقل رأسمالها المدفوع عن قيدةالمستويات بالنسبة للشركات الم

" بأداء واجباتهم بإخالص لصالح الشركة "تم استحداث واجب يتعلق باألمانة وهو مطالبة المديرين . نظام األساسي للشركةوفقا للقوانين السارية وال

بـدأ تنفـيذ إصـالحات إضافية في قواعد إدارة الشركات بالنسبة للبنوك والمؤسسات المالية غير قـد و

بدأت وزارة المالية واالقتصاد تكوين لجنة القطاع الخاص لتحسين قواعد 1999ففي مارس . المصـرفية قواعد( ممارسات قواعد إدارة الشركات أفضل قواعد تبنت اللجنة 1999وفي سبتمبر . إدارة الشـركات

ومن المتوقع أن يتم ضم بند اإلفصاح عن مدى التزام الشركة . غير ملزمة لكنهاو) أفضـل الممارسـات الشركات في سوق األوراق المالية الكورية بطريقة قد تشبه قيدبإجراءات أفضل الممارسات ضمن قواعد

. في بورصة لندنالقيدواعد البريطانية إلى ققواعد ادارة الشركاتضم

كوريا ومن الواضح أنها سوف تستغرق وقتا وما تزال عملية إصالح قواعد إدارة الشركات مستمرة في ولضمان نجاح إصالح قواعد إدارة الشركات التي فرضت خالل . طـويال لتغييـر الممارسـات الحالية

لتعامل مع المسائل التالية فيما يتعلق بعملية العامين الماضيين وإضافة المزيد من اإلصالحات، ال بد من ا .54 التطبيق

بالرغم من دور مجلس اإلدارة المركزي في صنع القرار في : ال بد من تقوية دور مجلس اإلدارة المؤسسات الكورية، إال أنه في واقع األمر أصبح جهازا ضعيفا من النادر أن يعقد اجتماعا، ومن

54 Olin, J. (2001). “Corporate Governance in Korea at the Millennium: Enhancing International

Competitiveness”, Stanford Law School, Law and Economics Working paper No. 196.

42

سـتراتيجيات الشركة وسياساتها، فضال عن خضوعه للمساهمين الـنادر أن يـناقش بصـراحة ا .المسيطرين عليه

يجب تعزيز المديرين المستقلين بصورة أكبر، وتمكينهم : ال بـد من تقوية دور المديرين المستقلين

مـن الوصـول بسهولة إلى معلومات الشركات والبيانات المالية الالزمة التخاذ القرار، ويجب أن وال بد من . فرصة للحصول على الخدمات االستشارية المهنية المستقلة وفرص التدريب تتاح لهم ال

في مجالهم كمديرين ويجب أن تتاح لهم أن يكون لهم دور فعال تشـجيع المديرين المستقلين على .المعلومات والموارد التي تساعدهم على ذلك

خالل السنتين الماضيتين وحتى اآلن أدى توسـيع حقوق المساهمين من خالل التعديالت القانونية

وهناك حاجة إلى تركيز المزيد من االهتمام بقرارات . إلـى زيادة متواضعة في نشاط المساهمين والعقبات التي تواجه المساهمين الراغبين في رفع قضايا ينالشـركات التي تطلب موافقة المساهم . المنظمةضد الشركة في المحاكم وأمام الهيئات

related األخرىالمعنيةم من التوسع في المراقبة القانونية للعمليات مع األطراف بالرغ

party transactions إال أن هـذه العملـيات تتطلب الموافقة من صناع قرار ليسوا من أصحاب ) صفقات كبيرة اتماممديرين مستقلين ومساهمين ليسوا من أصحاب المصلحة في حالة (المصلحة

تـتطلب زيادة الشفافية لضمان صحة القرارات من الناحية التجارية وأنها ال تلحق الضرر كمـا .المساهمين من قليةاالبمصالح

ماليــزيــا. 7

في حدوث األزمة االقتصادية التي – إلى حد ما – سـاهم االفـتقار إلى القواعد الجيدة إلدارة الشركات .1997 فيها ماليزيا والتي بدأت في يوليو بما االسيويةواجهت الكثير من الدول

تعهدت حكومة ماليزيا بالقيام بدور قيادى في ،1997 في كندا عام APECأثـناء اجـتماع دول األبيك و

وأكدت الحكومة الماليزية على وضع قواعد الممارسات . قواعد إدارة الشركات في منطقة آسيا والباسيفيك وبعد ذلك شكلت الحكومة لجنة . قها في القطاع الخاص والقطاع الحكومى الجيدة إلدارة الشركات ليتم تطبي

علـيا لقواعد إدارة الشركات ضمت عددا من كبار المسئولين من الهيئات الحكومية المعنية وممثلين من وأعدت اللجنة تقريرا خاصا عن قواعد إدارة الشركات في ماليزيا وتم تسليمه فيما بعد . القطـاع الخاص

.ر الماليةإلى وزي

43

لقواعد اإلدارة الشركات حينما قام مكتب سجل بالنسبة كان هناك تطور هام آخر 1998وفـي مـارس الشركات مع عدد قليل من الجهات المهنية المختصة بتشكيل كيان يعرف باسم معهد ماليزيا لقواعد إدارة

وتحسين قواعد إدارة وتـم تحديـد النشاط األساسى للمعهد وهو تطوير وتشجيع (MICG)الشـركات والتدريب لتحقيق مصالح األعضاء والمؤسسات والجهات الماليزية تعليميةالشـركات، وتقـديم بـرامج

.المعنية األخرى

ـ 1998وفـي – في إطار االحتفاالت بالذكرى المئوية لتأسيسه - الول مرة مكتب سجل الشركات ام ق .فضل سكرتاريةألكات وجائزة قواعد إدارة الشر شركة لديهافضل ألجائزةبتقديم

دورا حاسما في (KLSE) و بورصة كوااللمبور (SC) هيئة سوق المال بماليزيا لعـبت كل من قـد و

.تطوير قواعد إدارة الشركات في ماليزيا البورصة قامت والتي ات الشركقيدأكملت بورصة كوااللمبور إدخال التعديالت الالزمة على شروط قد و

القديمة هى تحسين القيدكانت األهداف األساسية من تنقيح قواعد .2001ارا من أول يونيو بتنفـيذها اعتب وزيـادة كفـاءة سوق المال، وزيادة حماية المستثمر، وزيادة ثقة قـواعد إدارة الشـركات والشـفافية

بورصة في القيد وفـي نفس االتجاه مع هذه األهداف، تم إدراج النقاط التالية ضمن شروط .المسـتثمر االلتزامات تقـوية الشروط المتعلقة بمجاالت االفصاح، وقواعد إدارة الشركات، واستمرار : كوااللمـبور ، وتقديم تقارير مالية عن حقوق المساهمين وحماية صغار المساهمين، وتنظيم القواعد غير المتعلقة بالقيد

اءات والعمليات، وتوضيح البنود والشروط ، وتبسيط االجربالشركات المقيدةالمكتوبة واالجراءات المتعلقة حيثما كان ذلك القيدالمطلـوبة وإزالـة الغمـوض وتبنى التوجهات والمعايير العالمية المتبعة في قواعد

.مناسبا

توصيات بشأن المراجعين الداخليين، وطالبت كل من الشركات هيئة سوق المال بماليزيا وكـذلك قدمت على أنه حيثما ال توجد وظيفة مراجع داخلى القواعدونصت ". ىاجع الداخل المر" بإنشـاء وظيفة المقـيدة

يجـب على لجنة المراجعة تقييم مدى الحاجة إلى عمل مراجعة منتظمة وتقييم الضوابط الداخلية المطبقة . في الشركة

كة الشركة وهو اشتراك مديرى الشر لقيدوعـالوة على ذلك تم وضع شرط اساسى من الشروط المسبقة

، وتم المقيدة االلزامية لجميع المديرين في الشركات الشهادة إجبارية باالضافة إلى تعليمـية فـي بـرامج (RIIAM)ومن المتوقع أن يصدر معهد بحوث محللى االستثمار . تطوير البرامج المناسبة لهذا الغرض

Accreditation Programs المديرين شهادةوهـو الذراع التدريبى لبورصة كواال لمبور بعض برامج

44

والمقصـود من هذه العملية المساعدة في حل مشكلة تصدى المديرين للمسئوليات الالزمة . 2001 فـى .بموجب القانون واللوائح دون أن يتمتعوا بفهم جيد لهذه المسئوليات

يف عند وعـالوة علـى ذلك، ترى األطراف المعنية بالسوق في ماليزيا أنه يجب أال يتوقف التعليم والتثق

المديرين فقط، بل ال بد من استمرار التثقيف والتدريب على كافة المستويات لجميع شهادة إعطاء مسألة . من يمكنهم المشاركة في تطوير وتحسين قواعد إدارة الشركات

إدارة 1998لمحاسبة وتقديم التقارير، أنشأت لجنة األوراق المالية عام امعايير وفـيما يـتعلق بمتطلبات

المقيدةوبعد ذلك وضعت اللجنة برنامجا لضمان التزام الشركات . مـراقبة التقاريـر المالـية وااللتزام . بالمتطلبات التي يجب توافرها في تقارير المحاسبة والتقارير المالية عند إعداد وتقديم حساباتهم الختامية

بتقديم تقارير ربع المقيدة وضعت بورصة كوااللمبور أيضا شرطا آخر وهو إلزام الشركات 1999وفي ، وإصدار ميزانياتهم الختامية بعد مراجعتها وإصدار تقارير مراجعي 1999 يوليو 31سـنوية ابتداء من

الحسـابات وتقاريـر المديرين خالل أربعة شهور من نهاية العام المالية، ويسرى ذلك على العام المالية .خ أو بعد هذا التاري1999 يوليو 31المنتهية في

والتي تشارك في إعدادها عدة مؤسسات معنية " السلوك لمؤسسات السوق قواعد"ويجرى اإلعداد إلصدار

بالسـوق مـن بيـنها بورصة كوااللمبور، والسوق الماليزية للتعامالت االوتوماتيكية واألوراق المالية، ـ اآلجلة وغرفة عقودال مقاصـة األوراق المالـية ، والحفـظ المركزى لألوراق المالية، وسوق ركةوش

دليال للمديرين والتنفيذيين والموظفين حيث توضح االلتزامات وتقدم القـواعد وتعتبـر هـذه . المقاصـة .اتلمؤسس كافة ااالرشادات المتعلقة بقواعد إدارة الشركات التي يجب تطبيقها في

ليب معالجة المسائل شرح وتوضيح أسا مهم ل السلوك لمؤسسات السوق، قواعد إصدار كر ان ذوالجدير بال

وباالضافة إلى ذلك يجب على بعض الجهات . اتلمؤسس ا المـتعلقة بتضارب المصالح والواجبات داخل المقيدةمثل بورصة كوااللمبور وغيرها من المؤسسات التي تفرض قواعد إدارة الشركات على الشركات

. أعلى معايير وقواعد اإلدارة فيها، أن تكون قدوة للغير وأن تطبق على نفسهاالمقيدينواألعضاء

ولذلك يقوم المشرعون . وتعتبـر المصداقية من المسائل األساسية في ممارسة قواعد إدارة الشركات ككل ولضمان التنفيذ المؤثر ال بد من فرض عقوبة على المخالفين . بدور كبير في وضع القواعد موضع التنفيذ

Public العلنى" التأنيب الرسمى"المنطلق زاد عدد حاالت ومن هذا . والـتأكد من سالمة تطبيق القواعد

Remprimands التـي نشـرتها بورصـة كوااللمبور على موقعها في االنترنيت، بمقدار الضعف من 1999وفي عام . 1999 إلى 1998، وزاد عـدد حاالت الغرامة ثالثة أضعاف من 1999 إلـى 1998

45

غرامة على الشركات 25ب رسمى علنى ووقعت حالة تأني 40وجهـت بورصـة كوااللمـبور حوالى . هذه المخالفات بعدم تقديم البيانات في مواعيدها وارتكاب مخالفات أخرىالكثيرمنرتبط يو. المقيدة

حاسما في تنفيذ قواعد إدارة الشركات، يعتبر نشاط المساهمين عامال الهيئات المنظمة وبيـنما يعتبر دور

مجموعة "ستطيع المساهمون القيام بخطوات لتحقيق هذا الهدف منها تكوين حاسما آخر لضمان تنفيذها، وي كوااللمبور في الوقت ب هيئة سوق المال وهو الشيء الذي تحث عليه " المساهمين من قليةااللمراقبة حقوق

.الراهن

أمريكا الالتينيــة

، وهى عبارة 55ات أعمال كانـت معظم المؤسسات الكبيرة في أمريكا الالتينية منظمة على شكل مجموع وتمثل كل شبكة من . من المستثمرين قليلةعـن تجمعـات تمتلكها وتسيطر عليها عائالت أو مجموعات

المؤسسـات حلقـات أفقـية وأخرى رأسية، وبذلك تتمكن كل مجموعة أو كونسورتيوم من االستفادة من أرباح احتكارية، وتنويع المخاطر اقتصاديات النطاق الواسع، وتخفيض تكاليف العمليات، والحصول على

. من االنتاج في مختلف األنشطة االقتصادية

ومن المالمح المميزة لهذه التجمعات وجود المساهمات المتبادلة بين رجال األعمال ، وتبادل المراكز في ل ومن الشائع أيضا أن تشترك البنوك أو المؤسسات المالية األخرى في رؤوس أموا . مجـالس اإلدارات وتعتبر مجموعات األعمال هذه نموذجا نمطيا في الدول التي توجد بها أسواق مالية . مجموعات األعمال

. غير متطورة أو حيث تكون المشاركة العامة في رأس المال منخفضة جدا البرازيــــل .8

ة، ويعتبر المعهد مـا يزال إصالح وتطوير قواعد إدارة الشركات في السوق البرازيلية في مراحله األولي

قواعد "1997 نشر المعهد في أبريل وقد.البرازيلى لقواعد إدارة الشركات أول كيان مكرس لهذا الغرض التي تركز بالدرجة األولى على مجاالت مختلفة من بينها " أفضـل الممارسـات لقـواعد إدارة الشركات

55 Da Ramos, G. (2000), “Corporate Governance in Mexico”, Presentation at the Latin American Corporate

Governance Roundtable, Sao Paolo, Brazil, 26 – 28 April 2000.

46

واالفصاح، وعمليات المجلس، واجتماعات تكوين مجالس اإلدارة واختيار أعضائها، واستقاللها، والشفافية . الخ..مجالس االدارة

وهناك مبادرة أخرى لتحسين االفصاح تضمنت اقتراحا بإدخال بعض التعديالت على قانون الشركات في البـرازيل، ومـن شـأن هـذه الـتعديالت االهتمام بالتدفق النقدى في البيانات الحسابية، واإلفصاح عن

.حساب المعاشات تجميع حسابات الشركات التابعة و ات المحاسبية، والمعلومات، والعملي

من أكبر المهتمين بتطوير قواعد إدارة الشركات في البرازيل، BOVESPAوتعتبر بورصة ساو باولووفي نفس المجال، أصدرت . وقد وضعت مشروعا يهدف إلى تحسين العالقة بين الشركات والمستثمرين

دليل بورصة ساو "و" الشركات قراراتدليل "ديد من الكتيبات والمطبوعات مثل بورصـة ساو باولو الع باالضافة إلى المشاركة غير الرسمية " دليل بورصة ساو باولو لعالقات المستثمرين "و" باولو للطرح العام

.الشركاتإدارة فى إصدار قواعد مع المعهد البرازيلى لقواعد إدارة الشركات

باولو سلسلة من المعايير لتصرفات الشركات والمديرين والمساهمين المسيطرين ووضـعت بورصة ساو ويمكن من . القيدعلـى الشركات، وهى في مجملها معايير هامة لتقييم أسهم وأصول الشركة الراغبة في

وذلك حسب 2 أو المستوى 1المستوى : خالل االلتزام بهذه الممارسات تصنيف الشركات حسب مستويين ، " مستويات خاصة لقواعد إدارة الشركات "ووضعت ايضا بورصة ساو باولو . لتـزام الشركة درجـة ا

.وعلـى اساسها تتمكن الشركات من تحسين عالقاتها مع المستثمرين وتحسين فرص زيادة قيمة أصولها أكبر تعهدت شركات كثيرة بتحسين أساليب االفصاح الالزم للسوق وتوسيع قاعدة امتالك أسهمها بين وقد

. عدد ممكن من المساهمين

: هى1ومتطلبات االلتزام المطلوبة من شركات المستوى

. لالكتتاب العام على األقل من رأس المال الشركة 25%المحافظة على طرح نسبة .جذب االستثمارات العامة للمساهمة في الشركة باستخدام آليات تهدف إلى توسيع قاعدة الملكية

47

الفصاح ونشر المعلومات في تقارير ربع سنوية وااللتزام بتقديم التقارير المالية وتقارير تحسـين ا .مراجعى الحسابات

الشركة وتتعلق بالمساهمين بيعهاااللتزام بقواعد االفصاح في العمليات التي تشمل األصول التي ت

.المسيطرين على الشركة أو بإدارة الشركة

.Stock Options خيارات الحقوقاهمين وبرامجاالفصاح عن اتفاقيات المس

.إعداد تقويم سنوى يتضمن األحداث التي مرت بها الشركة خالل العام

-، يجب عليها وعلى المساهمين المسيطرين عليها 2ولكـى يـتم تصـنيف الشـركة ضمن المستوى إدارة الشركات ومراعاة اتباع مدى أوسع من ممارسة قواعد – 1باالضـافة إلى تلبية متطلبات المستوى

.مصالح األقلية من المساهمين

:2وفيما يلى متطلبات المستوى

.يتم اختيار أعضاء مجلس اإلدارة لمدة عام واحدة فقط أو المعايير المحاسبية (IAS)يجب إعداد الميزانية الختامية للشركة وفقا للمعايير المحاسبية الدولية

.(US GAAP)األمريكية

الـة تخلى المساهم الرئيسى عن السيطرة على الشركة سواء ببيعها في عملية مفردة أو في فـي ح سلسـلة من العمليات المتتالية، يتعهد المشترى خالل تسعين يوما من الصفقة أن يقوم بتقديم عطاء لشراء جميع األسهم األخرى التي بحوزة مساهمين آخرين في الشركة حتى يتمتعوا بنفس المعاملة

وإذا كانت الشركة قد أصدرت . لتـي حصل عليها المساهم البائع الذي كان مسيطرا على الشركة اأسهما ممتازة ليس لها حق التصويت، أو أسهما لها حقوق تصويت محدودة، يتم طرح هذه األسهم

. من السعر المعروض لحاملى األسهم العادية70%بحد أدنى من القيمة يساوى

ة لألسهم الممتازة في ظروف معينة مثل التحويل والدخول في شركات حقـوق التصويت الممنوح والموافقة على العقود بين الشركة وغيرها من الشركات األخرى في نفس و االندماج واالنفصـال .المجموعة

48

االلتـزام بتقديم عطاء حسب معايير القيمة االقتصادية إذا كان رأس مال الشركة مغلقا أو تم إلغاء .2لشركة على المستوى تسجيل ا

.حسم خالفات الشركاتل هى أداة فى البورصةااللتزام بأن تكون غرفة تحكيم السوق

بورصة ساو باولو تطالب فى ) Novo Mercado ( المنشأةوعـالوة علـى ذلـك فإن السوق الجديدة

: ذه الممارسات ، وتشمل ه قواعد إدارة الشركات الشـركات البـرازيلية بااللتزام بسلسة من ممارسات و المعاييـر الدولية للمحاسبة، حقوق التصويت المتساوية لجميع المساهمين، الطرح االجبارى لألسهم أمام

الشركة، ووجود مجلس تحكيم داخلى شطب قيد الجمهـور في حالة تغيير المساهم المسيطر أو في حالة .كةلفض المنازعات وتسوية الخالفات التي تنشأ بين المساهمين والشر

وتبين التجربة البرازيلية أنه بالرغم من أن االلتزام باجراءات أفضل الممارسات ما يزال اختياريا إال أن

في قيدة الشركات تساعد على تحديد الشركات الم قيدبورصة ساو باولو تمكنت من تنفيذ قواعد جديدة ل .إدارة الشركاتالبورصة حسب مدى التزام كل منها بتطبيق قواعد

المكسيك -9

) 25(، الذي قدمته خمس وعشرين SEC هيئة سوق المال األمريكية منالصادر 120Fطبقا للتقرير رقم ، فإن رئيس المجلس عادة ما يكون 1996 مقيدة في بورصة نيويورك لألوراق المالية عام مكسيكية شركة

وفي . ينلس اإلدارة المستقل المسـاهم األكبـر والمديـر العام، وهذا ال يلقى أى معارضة من أعضاء مج . من الشركات تكون أغلبية أعضاء مجلس اإلدارة من خارجها ) 20(%المتوسط هناك عشرين في المائة

إال أن هـذا ال يعنـى بالضرورة، االستقالل، وذلك ألنهم قد يكونوا على اتصال بشركة أخرى في نفس بينما 35.2% يصل إلى الشركة رة رئيس وباإلضافة إلى ذلك فإن متوسط ما تملكه أس . مجمـوعة العمل

، وهذا يعنى أن ما يقرب من سبعة وخمسين في المائة 38.7% يملـك المديرون التنفيذيون في المتوسط . )58(من أعضاء مجلس اإلدارة إما موظفين في الشركة، أو أقارب رئيسها) 57(%

يشغل كبار مالك األسهم ) 1( .بيرةتشـير هـذه النتائج إلى عدد من الحقائق عن الشركات المكسيكية الك

يمثل مجلس اإلدارة ) 3. (ال تزال هذه الشركات تتمحور حول مركز األسرة ) 2. (المناصـب التنفـيذية مصـالح كـتلة تجمع كبار المساهمين، بدال من أن يكون مشكال من مديرين خارجيين مستقلين يراقبون

. مصالح األقلية من المساهمين

و عرض قدم إىل منتدى الدائرة املستديرة بشأن قواعد إدارة الشركات يف أمريكا الالتينية، سا " قواعد إدارة الشركات يف املكسيك ) "2000( دار اموسى، جى - 58 .2000 أبريل 28 إىل 26 الربازيل من –باولو

49

"التركيب المزدوج لحصص األسهم "ذكر فإن هناك أسلوبا عاما متبعا في المكسيك وهو وباإلضافة إلى ما

Dual Stock Structure حيث تصدر الشركات بعض أسهم رأس مالها وتطرحها في السوق المحلية ، 1990ولقد صدر قانون في عام " حق التصويتب التي ال تتمتعاألسهم "عن طريق استخدام ما يعرف باسم

من أسهم رأس مالها في ) 25(%لشـركات بـأن تصدر بحد أقصى خمسة وعشرين في المائة يسـمح ل ق التصويت، وذلك باإلضافة إلى شهادات اإليداع األمريكية واستخدام صناديق ال تتمتع بح صورة أسهم

.االستثمار حيث يحصل المستثمرون من األجانب على الحقوق المالية دون حقوق التصويت

حيث أسواق متقدمةض من ذلك فإن التركيب المزدوج لحصص األسهم بالغ الندرة في الدول ال وعلى النقي ونجد أن النسبة المئوية لهذا النمط من التركيب المزدوج لحصص . األوراق المالية متطورة تطورا كبيرا

المملكة المتحدة ، و)1(% ، واليابان)10(%األسهم في بالد أخرى مقارنة بالمكسيك على النحو التالي كندا وتطبق قاعدة صوت واحد لكل سهم في ستين في المائة .)59()4(%، والواليات المتحدة األمريكية )1(% .)60(شركة) 121(من شركات القطاع العام المكسيكي البالغ عددها مائة وواحد وعشرون ) 60(%

تثمرين، سواء كانوا مستثمرين في يفتقـر الـنظام القانوني في المكسيك إلى الحماية المناسبة لصغار المس

و يحـول الغياب النسبي للمراجعين الخارجيين المستقلين دون حماية األقلية من . األسـهم أو السـندات وبالمثل فإن المتاح أمام صغار المساهمين من القنوات التي يمكن لهم عن طريقها إبداء آرائهم . المساهمين

.والمشاركة في القرار محدودة للغاية

لمساهمين، البد من الحصول على موافقة نسبة ال تقل عن العامة ل جمعيةال ولكـي تصبح الدعوة النعقاد ويضاف إلى ذلك أن التصويت عن طريق . ممن لهم حق التصويت ) 33(%ثالثـة وثالثـين في المائة

ام قليلة يحفها البـريد غير مسموح، وأن مناقشات جدول األعمال الذي يتسلمه األعضاء قبل االجتماع بأي وعلـى الـرغم من أن المفوضين ليسوا من العاملين في تلك الشركات إال أن كبار . الغمـوض الشـديد

المسـاهمين ومجـالس إدارات تلك الشركات هم الذين يوظفونهم، وذلك في غالب األحيان، ومن ثم فإن رض للمصالح يكون أمرا الـدور المـناط بهـم كمراجعين مستقلين لديهم االستعداد لإلفصاح عن أى تعا

وليس أمام صغار المساهمين سوى آليات قليلة يدافعون بها عن مصالحهم أمام . مشـوبا بالشك واالرتياب .غير موجودة) الفيتو(المحاكم، وسلطة االعتراض

. املصدر السابق– 5960 – Babatz, Guillermo (1997); Agency Problems, Ownership Structure, and Voting Structure under Lax

Corporate Governance Rules: The Case of Mexico ؛ph.D. thesis; Harvard University .

50

) 33(% ويمكن فقط لألقلية من المساهمين الذين يملكون مجتمعين ما ال يقل عن ثالثة وثالثين في المائة األسهم التي لها حق التصويت تأخير صدور أي قرار لمدة ثالثة أيام بغية الحصول على معلومات مـن

وباإلضافة إلى الصعوبات . أكثر، ثم يطلبون من قاضى المحكمة إيقاف أي قرار يعد مخالفا لنظم الشركة ة، فليس أمام األقلية التي تكتنف إثبات حالة الغش الصريح في بيئة تحكمها نظم رخوة وتفتقر إلى الشفافي

ويزداد األمر سوء مع تفشى الفساد وعدم . سوى سلوك سبيل الدعوى المدنية ضد اإلدارة بناء على الخطأ .)61(الكفاءة الملحوظ في النظام القضائي المكسيكي

ال يتسـم اإلفصـاح حتـى بالنسـبة للشركات المقيدة البورصة المكسيكية بالشفافية الكافية، وعلى وجه

صـوص فإن بيان المصروفات ال يحلل على نحو صحيح، وليس على الشركات التزام بأن تعلن عن الخبل ال يوجد عمال أية . حاالت االستثمارات أو المبيعات أو الشراء التي تتعلق بأفراد على اتصال بالشركة

السائدة قـواعد خاصـة بالخروج من الشركة حيث يكون على الشركة التزام بشراء األسهم حسب أسعار . المساهمين العامةجمعيةالعند الخروج من الشركة في حالة عدم اتفاق

وفـيما يتعلق بحقوق الدائنين، تبدو الصورة في المكسيك قاتمة تماما، حيث يحق للمدينين أن يتقدموا من

ين طـرف واحـد بطلب إعادة تنظيم الشركة، وحتى في حالة عدم االعتراض على هذا األمر، فإن الدائن .بديون مضمونة ال يمكنهم الحصول على ضماناتهم من الشركة

مجموعة قواعد إدارة "ونظرا لما تقدم، فلقد قامت مجموعة من كبريات مؤسسات األعمال المكسيكية بنشر

ولقد اشترك في إعداد هذه الوثيقة بورصة المكسيك لألوراق 1999، في يونيو "الشـركات في المكسيك البنوك المكسيكية، والمعهد المكسيكى للتنفيذيين، والمعهد المكسيكي للمحاسبين العموميين، المالية، واتحاد

على تم عرض مجموعة القواعد وقد. باإلضافة إلى ممثلين عن القطاعات الصناعية، والخدمية، واألفراد إصدار القواعد من ية تتمكن الهيئات المعنية باألوراق المال حتياللجـنة الوطنية للبنوك واألوراق المالية

التنظيمـية الضـرورية بشأن اإلفصاح عن المعلومات ذات الصلة بااللتزام بالممارسات التي توصى بها .مجموعة القواعد تلك

إن التوصـيات التي تحويها هذه القواعد ال تتعارض بحال من األحوال مع التشريعات السارية في الوقت

ويمكن تطبيق هذه القواعد على . ير من األحكام القانونية المعمول بها الحالى، بل هى في الواقع تكمل الكث على ومن . أي مـن الشـركات المكسـيكية سواء أكانت مقيدة في بورصة األوراق المالية أم غير مقيدة

أن تقدم تقاريرها إلى البورصة المكسيكية بشأن درجة في اكتتاب عام الشـركات التـى تـتداول أسهمها

عرض مقدم إىل منتدى الدائة املستديرة بشأن قواعد إدارة الشركات يف أمريكا الالتينية، ساو " قواعد إدارة الشركات يف املكسيك) "2000(اموسى، جى دار – 61 .2000 أبريل 28 إىل -26 الربازيل من -باولو

51

إذا لم تكن مطابقة لمجموعة و. اي اختيار يعتبرااللتزام به من ممارسات تلك القواعد، إال أنتطابق ما تأخذ .القواعد، فيجب إنشاء آليات بديلة لتحقيق هذا الهدف

، وترجع هى األولى من نوعها في أمريكا الالتينية فى المكسيك مجمـوعة قـواعد إدارة الشـركات إن

أبداه مختلف قطاعات االقتصاد بقدرة الشركات المكسيكية على الوصول جذورها إلى االهتمام الملزم الذيوالهدف من هذه القواعد هو تشجيع اإلدارة . إلى المعايير الدولية، وأن تكون ذات قدرة أكبر على المنافسة

واألجانب في محلينتسم بقدر أكبر من الشفافية بهدف تعزيز ثقة المستثمرين ال تعلـى انتهاج ممارسات .قتصاد، ومن ثم اجتذاب استثمارات أكثر مما يعود بالفائدة على االقتصاد المكسيكياال

:تتألف مجموعة قواعد إدارة الشركات المكسيكية من خمسة أقسام

وظائف وتشكيل ومسئوليات مجلس يتضـمن هذا القسم التوصيات بشأن تكوين : مجلـس اإلدارة .اإلدارة

وذلك بهدف تمكين إدارة الشركة القيام بوظائفها بشكل أكثر فعالية :قيـيم المديرين وتحديد أتعابهم ت

.وكفاءة

قوم بأعمال المراجعة والفحص، والتحقق من صحة المعلومات المالية، ياختـيار من : لمـراجعة ا .والرقابة الداخلية، وااللتزام باألحكام القانونية المعمول بها في هذا المجال

.العمليات ذ كيفية تنفيلمقترحات و اناقشي: لتمويل والتخطيطا

الموضوعات التي تم تغطيتها في جدول أعمال اجتماعات المساهمين، : علـومات مالكـي األسهم م

.وجودة المعلومات ودقتها، واالتصاالت بين مجلس اإلدارة والمستثمرين

.ل اختيارياوكما سبق القول، فإن االلتزام بمجموعة قواعد إدارة الشركات في المكسيك ال يزا

ةـمـخاتـ

قد لوحظ أن كل تلك الدول فعرضها من قبل، إال أنه على الرغم من هذا التنوع، تم تـنوعت الدول التي قوى القـد أخذت على عاتقها إجراء إصالحات في مجال قواعد إدارة الشركات، األمر الذي يؤكد االتجاه

والهدف من . ارسات المتعلقة بقواعد إدارة الشركات أو وضع أفضل المم / نحو تغيير القوانين واللوائح و

52

ذلـك أن يكون هناك مجالس إدارة قوية ومستقلة، وتعزيز حقوق المساهمين وتنشيط دورهم، وتحقق قدر ق ي ، وتحقself dealing بالمعلومات الداخلية ولتداولأكبـر مـن اإلفصاح المالي، وسيطرة أقوى على ا

.طرة على المساهمين والمديرين، والتوصل إلى بيئه تنظيمية أكثر قوةقدر أكبر من المسئولية عن السي

دول كثيرة قد أخذت على عاتقها مع ان وتظهـر مقارنـة الدول األنجلو سكسونية مع غيرها من الدول، إصالح قواعد إدارة الشركات، ، فإن الواليات المتحدة األمريكية والمملكة المتحدة تتفوقا على بقية الدول

.ا، من حيث وجود قواعد قوية إلدارة الشركات متغلغلة داخل نظم الدولتين كليتهماكله

في كل من الواليات المتحدة ي السوق راس المال ويـرجع السـبب فـي ذلك، في األساس، إلى أن نسبة ية األمـريكية والمملكة المتحدة إلى إجمالي الناتج المحلى أعلى بقدر كبير من نظيرتها في الدول الصناع

وثم نقطة أخرى، وهى أن في كل من الدولتين هناك عدد من الشركات المقيدة لكل . الكبـرى األخـرى .)62( في دول مثل ألمانيا، وإيطاليا، وفرنسا، واليابانهمليون شخص أكبر من نظير

مملكة السائد في كل من الواليات المتحدة األمريكية وال والمتنوعة هو /الخارجيةقـد يكـون نظام الملكية

المـتحدة، إال أننا نجد أن قواعد إدارة الشركات في القارة األوربية ودول اقتصاد السوق في شرقي آسيا البورصة ال تلعب دورا اسهمها كاكتتاب عام ب فالشركات التي تتداول . اختالفا بينا ةتقوم على أسس مختلف

.)63(على قدر مماثل من األهمية في االقتصاد

ر من البالد بما في ذلك دول صناعية كبرى مثل فرنسا، وألمانيا، وإيطاليا، وأسبانيا أن نجد حاليا في كثي ولقد كان عدد كبير من . )64( تلعب دورا هاما في كثير من المشروعات التجارية الكبيرة مازالت العائالت

رأسمالية األسرية لاة بنجاح على الصعيد الدولى، األمر الذي يدل على أن فسهذه الشركات قادرا على المنا .يمكن أن تكون بديال ناجحا للنمط األنجلو سكسوني للشركات

وهـناك سـمة شديدة الضرر في أنماط هرم اإلدارة غير المبينة على األشخاص، وهى أن هذه األنظمة وباإلضافة إلى ذلك فإن . يمكـن أن تـتغلب إلى أنظمة بيرقراطية عاجزة القيام بوظائفها على نحو سليم

ـ اهمين في تلك الشركات قد ال تكون مساهماتهم كبيرة بالقدر الذي يحفزهم لمواصلة الرقابة الدقيقة المسويقابل ذلك على الجانب األخر من الصورة أن التنفيذيين تتاح . عـن كـثب لما تقوم به الشركة من أداء

. المستثمرينعلى" تكاليف القيام بالوكالة"أمامهم فرصة أكبر لتدعيم مصالحهم الشخصية وفرض

62 Brian R.Cheffins ،“ Current Trends in Corporate Governance: Going from London to Milan via Toronto”, (1999) 10 Duke J. of Comp. And Int, L.5 at; John C. Coffee, “The Rise of Dispersed. 63 Rafael La Porta, et al . ،“ Corporate Ownership Around the World”, (1999) 54 Journal of Finance 471 at 1137 – 38. 64 Faccio, M. and Lang P. (2000 ( ،“ The Separation of Ownership and Control: An Analyisi of Ultimate Ownership in Western European Corporations”, unpublished working paper, 2000, Table2.

53

يسيطر عليها أحد رجال األعمال، وغيره من أفراد ، Berle-Means corporationجذنمونجـد وقـد

التاثير فى قرارات الشركة ، وال يسـتطيع باقى المساهمين مع كثرتهم وقلة مساهمة كل منهم العائلـة .المهمة

تقيم عالقات قوية، وذلك عن طريق يمكن لشركة ما ناجحة من شركات العائالت أن على النقيض االخر

مزايا تنافسية قوية، لديه الشركات " بنية"وهذا الشكل من أشكال . العمالء والموردين المخلصين و العاملينوفيما يتعلق بتكاليف . يكـون مـن الصـعب على الشركات التي تقوم على أسس اإلدارة فقط أن تحاكيها

كون حصة كبيرة من األسهم، لديهم مصلحة مالية كبيرة بالقدر الـوكالة، فإن أعضاء األسرة بما أنهم يمل الذي يحفزهم لمراقبة أداء التنفيذيين عن كثب ويجب أن يكون لهم أيضا نفوذ كاف لتنسيق وتنظيم عملية

. عزل المديرين غير األكفاء

خيرة توحى بأن أمر محل شك، فإن األحداث األBerle-Means corporation جذ لنموإذ كـان التفوق الذاتي ففي القارة األوربية و دول آسيا، . التطورمرحلة الحالية من ال عتبر ي ادارة الشركات هذا النوع من تنظيم

كما هى الحال في دول أمريكا الالتينية، نجد أن طرح األسهم االكتتاب العام يتزايد انتشارا وأولئك الذين أسهمها للتداول العام يبدو أنهم يتحللون شيئا فشيئا يملكون حصصا كبيرة من أسهم الشركات التى تطرح

ويمكن أن نستنبط عن هذه المقدمة أن عولمة وتدويل أسواق المال . من هذه الملكيات الكبيرة، إلى حد ما .Berle-Means corporation يسيران قدما وأن النموذج األمثل هو نموذج

نحو الرأسمالية األنجلو أمريكية في الشركات التى تدار تدل االتجاهات الحالية على أن هناك نقلة جوهرية

ثورة في قواعد "فعلى سبيل المثال كان هناك عناوين صحيفة كبيرة في الصحافة المالية تعلن، . من الداخل"أمركة األعمال التجارية األوربية مستمرة "، و "نهاية كبار رجال الشركات "تشهدها آسيا األن، و . 65اإلدارة

رأسـمالية في القارة األوربية وشرق آسيا قائمة على أسس مختلفة عن تلك التي تقوم عليها في إن ال . 66الـواليات المـتحدة األمـريكية والمملكة المتحدة، وإال أن األمور في القارة األوربية وشرق آسيا تسير

ة كبيرة في القارة فالطـرح العـام المتتابع لألسهم يعنى أن عدد الشركات المقيدة يتزايد بسرع . مـتدافعة .68وبالمثل فإن سوق إصدار األسهم في اليابان قد شهد، وال يزال، انتعاشا كبيرا. 67األوربية

65 – The Wall Street Journal Europe, May 19/20, 2000, 10. 66 – The Economist UK edition, April 29, 2000, 93. 67 – Coffee،”Rise”, supra note at 16-17; Chirstoph Harmonisation”, (2000), Financial Law Institute,

University of Ghent, Working Paper 2000- 04 at 5-6, 9-11. 68 –Paul Abrahams ،“A Sudden Increase in Demand Has Caught Everyone by Surprise”, Financial Times,

Survey on Japanese Investment Banking, May 8, 2000, 2.

54

فالشـركات التـي أصدرت أسهما تسعى نحو أسواق أوسع لترويج أسهمها وذلك في غالب األحيان عن .69دن لألوراق الماليةطريق قيد أسهمها في أسواق األوراق المالية األمريكية، أو في بورصة لن

بها في بعض الدروس الهامة المستفادة من الدول سالفة الذكر، التى يجب االنتفاعيتم عرضسأخيرا

.حالة المصريةال

تتضـمن قواعد إدارة الشركات كل من القواعد والنظم، وممارسات السوق التى تبين كيف تتخذ الشركات افية عملية اتخاذ القرار فيها، ومسئولية روؤساء الشركات، ومديريها قرارتها، وشف– ال سيما المقيد منها -

. والعاملـين فـيها عن أدائها، والمعلومات التى يفصحون عنها للمستثمرين وحماية األقلية من المساهمين وتتضـمن هذه القواعد أمورا تتعلق بقانون الشركات، وقوانين األوراق المالية، وقواعد القيد في بورصة

راق المالـية، والمعاييـر المحاسـبية المعمول بها لدى الشركات المقيدة، وقوانين المنافسة، وقوانين األوكما تتضمن أيضا النظم الحكومية والمؤسسات التنظيمية التي تتعامل معها الشركات . اإلعسار واإلفالس

رض قواعد إدارة الشركات كما تتع . والمسـاهمون فيها وذلك لضمان االلتزام بالقوانين واللوائح السارية أيضـا للمحـاكم حيث يلجأ إليها المساهمون ورؤساء الشركات ومديريها والجهات التنظيمية أيضا لحسم

.النزاعات التي تنشأ عن هذه القواعد، كما تلجأ إليها أيضا لتنفيذ اللوائح والنظم الحكومية

:الح وتغييروهكذا فإن هناك عدد من الجهات والهيئات التي تحتاج إلى إص

حـيث أن مصـر تسعى الجتذاب االستثمار األجنبي المباشر، فالبد لها من أن تطمئن المستثمرين األجانب إلى أنهم سوف يجدون في مصر معايير مماثلة من قواعد إدارة الشركات لتلك السائدة في

.البالد األخرى بدال من انتظار تعديالت " ي مصر الممارسات المثلى إلدارة الشركات ف قواعد"ن األفضل صياغة م

. تدخل حيز التنفيذحتىالقوانين أو اللوائح التى تستغرق وقتا طويال

69 – On cross-listing in the US, see Marco Pagano et al. ،“The Geography of Equity Listing: Why Do

European Companies List Abroad1999(، ”؟( ،Salerno University Centre for Studies in Economics and Finance Working Paper No. 28, At 16-18: Gerad Hertig, “Western Europ’s Corporate Governance Dilemma”, in Theodor Baums, et al., (eds.), Corporations, Capital Markets an Business in the Law

(London, Kluwer, 2000), 265 at 271- 72. On the London Stock Exchange, see lain MacNeil, “Competition and Convergence in corporate Regulation: The Case of Overseas Listed Companies” (2001), unpublished

working paper, at3.

55

جب أن تكون مجموعة القواعد هذه الخاصة بمصر بسيطة، وعملية، وسهلة التطبيق، وقابلة للتنفيذ ي ، وال يمكن رمصأيضـا، ويجـب أن يكون اإلصالح مناسبا للقوانين والمؤسسات القائمة حاليا في

. من بالد أخرى القواعد كما هىاستيراد

أن تكون – القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية تىجـب علـى البورصة المصرية، أي بورص ي .في مصر" منتدى أو مؤسسة قواعد إدارة الشركات"واحدة من القوى الدافعة األساسية نحو إقامة

ـ القاهرة تى وقت ، يجب على بورص بعد مرور سوف تصدر قـواعد إدارة الشـركات تإن كان

واإلسكندرية لألوراق المالية أن تقوم في هذه األثناء بتغيير قواعد القيد الخاصة بها لكي تفرق بين الشركات التي ال من ا بالممارسات الجيدة إلدارة الشركات، وغيره الشـركات المقـيدة التي تلتزم

مثل البورصة األلمانية، وبورصة كوااللمبور، والبورصة ، وهذا ما تقوم به بورصات عديدة تلتزم .المكسيكية

القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية أدوات التنفيذ تىجب أن يتوافر إلدارة اإلفصاح في بورص ي

الصـحيحة للـتأكد مـن أن اإلفصاح عن المعلومات يتم في الوقت الصحيح، وأن هذه المعلومات .الشركات الملتزمة و و تعاقب غير الملتزمةكافأ ت نفس الوقت، وهكذا متاحة لكل المساهمين في

جـب عقـد دورات تدريبـية وحلقات دراسية لمديري الشركات المقيدة حول أهمية قواعد إدارة ي

الشـركات وأهمية االلتزام بها، وذلك على النحو الذي رأيناه في حالة بورصة كواالمبور لألوراق .المالية

السنوية، وهذا أمر على قدر كبير من األهمية الجمعيات العامة المسـاهمين في دعـيم نشـاط ت

وهذا بالطبع هدف طويل المدى ويمكن تسهيل تحقيقه بعقد . الـدول إلـى تحقيقه معظم وتسـعى المستثمرين بصفة خاصة، ودورات تدريبـية وتوزيع مواد إعالنية على الجمهور بصفة عامة،

.)هما نشطا كيف تصبح مسا(يكون موضوعها

الفصل الثالث

مصرفيقواعد إدارة الشركات

56

مقدمـة

منظمة التعاون بدأ هذا الفصل بتحليل ممارسات قواعد إدارة الشركات المعمول بها في مصر طبقا ألسسي

هذا الفصل وورقة يوينته. الحالي وذلك للتعرف على المشاكل القائمة في النظام االقتصـادي والتنمـية يجب النظر فيها لتحسين -الطويلو على المدى القصير – محددة إلجراءاتهـذه بمقتـرحات العمـل

.قواعد إدارة الشركات في مصر بشكل شامل

يجب التركيز مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية مقارنة ب فى مصر ولتقيـيم قواعد إدارة الشركات ، وحقوق المساهمين، والمعاملة العادلة القانونيإطارها بورصة األوراق المالية و : علـى ستة نقاط وهى

. والشفافية، ومسئوليات مجلس اإلدارةواإلفصاحللمساهمين، ودور المتعاملين مع الشركة،

متزايد خالل السنوات األخيرة باهتمامت ي مصر قد حظ فيوالجديـر بالذكـر أن قواعد إدارة الشركات ، عن طريق عولمة أسواق رأس المال، العالمي مع االقتصاد يالمصر تداخل االقتصاد زيـادة بسـبب

ـ و من 73% نسبته ت ، حيث بلغ المصرى االقتصاد فيلقطاع الخاص ا ذي يلعبه دور الهـام ال تـزايد ال .2000 لعام القومي الناتج إجمالي

ارة لمصر التجارة الخارجية بزي ير بمبادرة من وز الدولي قامت بعثة من البنك 2001وفـي بدايـة عام

على الدولي سينشر على موقع البنك الذيقامـت خاللها بتحضير تقرير عن مراقبة المعايير و القواعد و .2001 فى اإلنترنتشبكة

، والقيد ، والبحوث و اإلفصاحإدارات وال سيما اإلسكندرية القاهرة و بورصتي اإلشارة إلى إن تجدرو

بمساعدة اإلدارة القانونية التابعة لمكتب المستشار ،وق على الس التداول تطويـر األسـواق، ومـراقبة .الدولي تقرير البنك أقسام تحضير العديد من في قد ساهمت ،القانونى العام

في سلسلة أوراق عمل تتصدى لقضايا قواعد إدارة الشركات في األولى هيوأخيـرا، فـإن هذه الورقة

في وتقترح الحلول للمشكالت القائمة، وسيتبعها لحاليا تلقى الضوء على الوضع باختصار فهيمصـر، مصر بشكل أعمق وتقدم الحلول فيوقـت الحق أوراق عمل أخرى تناقش قضايا قواعد إدارة الشركات

. مصرفيقواعد إدارة الشركات وضع يجب اتخاذها لتحسينها، وعلى سبيل المثال التيالخطوات و

57

لمبادئ منظمة التعاون االقتصادي مصر طبقا فيت المعمول بها تحلـيل ممارسات قواعد إدارة الشركا

:والتنمية القانونيبورصة األوراق المالية وإطارها . أ

، اإلسكندرية في ىاآلخرالقاهرة و في ةواحد، للتداول لبورصـة األوراق المالـية المصرية مقصوراتان

تبعتها ثم 1888 عام في سكندريةاإلتأسست بورصة وقد . مجلس إدارة واحد ورئـيس واحد تـبعان ويتتميزان بنشاط واإلسكندريةوخالل األربعينات كانت بورصتى القاهرة . 1903 عام فيبورصـة القاهرة

إال أن . المركز الخامس على مستوى العالم وافـر ، حتى أن بورصة األوراق المالية المصرية قد احتلت فيأدت إلى انخفاض بالغ قد منتصف الخمسينات فيصر انتهجتها م التيالسياسة المركزية االشتراكية

.1992 وحتى 1961 ما بين عامي الفترة في وشهدت فترة خمولنشاط البورصة،

، كان التحرك 1990 عادة الهيكلة فى إو االقتصادي اإلصالحعـندما بدات الحكومة المصرية سياسة له ، والخصخصة ة سيط اللوائح واإلجراءات تب وكان ،ملحوظة بسرعة مضينحو اقتصاد السوق الحرة ي

الهيئة أخذت 1996 وعام 1992وخالل الفترة ما بين عام . تأثير ايجابى على نشاط سوق األوراق المالية تعود إلى سابق عهدها، لكي سوق األوراق المالية إنعاشدعم جهود ل ، زمام المبادرة العامة لسوق المال ب

الوسطاء التي نظم عمل العمل راطوضع ا على 1992 لعام 95ل رقم قانون سوق رأس الما ساعدكمـا مديري ، و االكتتاب المالـية مثل السماسرة، وشركات رأس المال المخاطر وشركات ضمان والشـركات .الصناديق

مؤسساتبعض ال العام ل طرح استخدمت لتنشيط سوق األوراق المالية كانت ال التيو الطـريقة الرئيسـية

ـ التـي وبلغ حجم . نشاط سوق األوراق المالية إلنعاشا الدولـة، وقد وفر هذا قوة الدفع الالزمة لكهت تم سـوق األوراق فياألمـوال المستثمرة نتيجة خصخصة شركات القطاع العام عن طريق االكتتاب العام

.)70( 2001 يوينو فيمليار جنيه 15,7 الـمالية

للفائدة على الودائع لمدة الحالي مساو للسعر ضريبي عفاء البورصة التمتع بإ فييحـق للشركات المقيدة . على رأس المال المدفوع بصرف النظر عن الجدول المقيدة به المركزي يدفعه البنك الذيثالثـة شهور

( تظل الشركات مقيدة بالبورصة، يجب أن تتم عملية بيع أو شراء واحدة على األقل كل ستة أشهر كي ول .تطبيقها بحذافيرها البورصة بلتزم، إال أن هذه القاعدة ال ت)ين المساهمين أنفسهم يمكن أن تتم بوالتي

.2001 العامة، يونيو عمال مكتب األ- 70

58

( مساهمة وتوصية باألسهم، و الغالبية العظمى منها ة شرك 10668، كان هناك 2001وبحلـول مارس .)71(في البورصة النوعين قيدكانت شركات مساهمة ، ويمكن ) شركة10652

شركة 627 من اإلسكندرية القاهرة و بورصتي فيفع عدد الشركات المقيدة ارت 1991 عام ومنذ ديسمبر (مليون جنيه 10,8السوقى من اكما زاد حجم رأس المال .72 2001 يوينو في شركة 1070ليصل إلى

( مليار جنيه 120 ليصل إلى 1991 عام في القومي الناتج إجمالي من 4,8% أو) ملـيون دوالر 2,5يلخص الجدول . 73 الناتج القومى إجمالي من 37% يمثل والذي 2000بنهاية ديسمبر ) الر مليار دو 28,2 .2001 وحتى يونيو 1991 الفترة من فيأهم مؤشرات السوق المصرية ) 1(رقم

Standard & Poor’s/IFC, Morgan Stanelyبدأت المؤسسات الدولية أمثال ،1996 ومـنذ عام

قوائم البورصات في مقيدة مصرية كما أن هناك تسع شركات .الناشئة للدول مؤشراتها إلىبضـم مصر . لوكسومبورجفي لندن وواحدة في الخارج عن طريق شهادات اإليداع الدولية، ثمانية في

تم تداول 61% شركة أو 659، يوجد اإلسكندرية القاهرة و بورصتي فيومـن بـين الشركات المقيدة من حجم 85% شركة حققت أكثر من ونن بين هذه الشركات توجد ثالث ، وم )74( 2000أسهمها خالل عام

من % 75 ، وقد حققت أكثر عشر شركات نشاطا أكثر من )75( 2001-1998الـتعامل في الفترة من .200176حجم وقيمة التداول بنهاية يونيو

رألكثا لخمسين لقائمة الشركات ا طبقا 25 %حوالي، كان معدل تداول األسهم 2001وبحلـول يونـيو

.)77( القاهرة واإلسكندريةبورصتي فينشاطا

.2001 وزارة االقتصاد و التجارة الخارجية، يونيو 71 .2001 كتاب األرقام و الحقائق، بورصة القاهرة و االسكندرية، سبتمبر 72 .2001 كتاب األرقام و الحقائق، بورصة القاهرة و االسكندرية، سبتمبر 73 .2000ة و االسكندرية، يناير مؤشرات إحصائية ، بورصة القاهر74 .2001يونيو -1998 السندات المالية، بورصة القاهرة و االسكندرية ، األعداد فبراير 75 .2001 السندات المالية، بورصة القاهرة و االسكندرية، يونيو 76 . 2001يونيو وتطوير السوق، األبحاث ملحق، إدارة 50 واإلسكندرية مقومات هيكل الملكية لبورصة القاهرة 77

59

التنظيمي و القانونياإلطار

، إال أن مفاهيم القانون الفرنسي المدني من القانون جذوره فى مصر القانوني المؤسسي اإلطـار يسـتمد المركزيلحفظ صياغة قانون اعد بالمصري الشركات العام أصبحت مهيمنة على قانون أمريكان األنجلو

.2002 ومشروع قانون سوق رأس المال المتوقع صدوره عام 2001 عام في

:هي تحكم سوق األوراق المالية في مصر التيالقوانين الرئيسية

القاهرة بورصتي ينظم سوق رأس المال ويزود الذي و1992 لعام 95قانون سوق رأس المال رقم الوساطةوالعمليات شركات تأسيس عملية نظم ي لها، كما ونيالقان و التنظيمي باإلطار اإلسـكندرية و

.المتعلقة بنشاطها مالك األسهم، حفظ سجالت يدعمالذي 2000 لعام 93 رقم المركزيقانـون اإليـداع والحفـظ التنفيذية والمتوقع أن لوائحوسيصبح القانون أكثر فاعلية فور تطبيق ال. والتسويةعمليات المقاصةو

. 2001يبدأ بنهاية

خاصة بشركات المساهمة المقيدة في البورصة يمكن ثالثة قوانين هناك المؤسسـي وعلـى المسـتوى :التاليتلخيصها على النحو

باألسهم والخاص بشركات المساهمة، وشركات التوصية 1981 لعام 159قانـون الشركات رقم

ساهمة إلى أسهم تتساوى في وينقسم رأس مال شركات الم . والشـركات ذات المسـئولية المحدودة بالنسبة لشكل شركة و. ألسهم ة ا قيم على قتصرتفمسـئولية القانونية للمساهمين أمـا ال ،القـيمة

منشريك أو أكثر و نتمي ل ي الذيالتوصـية باألسهم المحدودة، فإن رأس المال يتكون من الجزء الشركاء المتضامنون مسئولين عن و. مساهم أو أكثر المكتتبة من قبل مساويةالقيمة السهم ذات األ

في فقط كون مسئوالً يالمساهم يك شرالأعمـال الشـركة في شركة التوصية غير المحدودة، ولكن وأخيرا فإن الشركة ذات المسئولية المحدودة ال يسمح لها بإصدار أسهم قابلة . حدود قيمة األسهم

.داولللت

60

الستثمار في قطاعات اقتصادية معينة ومجاالت ا دعم ي 1997 لعـام 8قانـون االسـتثمار رقـم خمس وعشر وعشرين مدة ل ة الدخل بياالستثمار الجديدة عن طريق منح مزايا و إعفاءات من ضر

و الحال بالنسبة للمناطق الحرة، وفي جميع ه وفي بعض الحاالت يكون اإلعفاء نهائيا، كما ،عـام .1981 لعام 159يل إلى القانون رقم يح1997 لعام 8الحاالت األخرى فإن القانون رقم

مؤسسة عامة 314 قد حدد الخاص بشركات قطاع األعمال العام 1991 لعام 203والقانـون رقم وهذه الشركات تقيد كشركات مساهمة . الكتتاب العام طرحها ل عمال العام ل شركة تابعة لقطاع األ و

فإنها شركة قطاع عام، يأ من 51%وعندما يتم خصخصة . وتـم تحـويلها إلى شركات قابضة . 1981 لعام 159لقانون رقم لتنقل تلقائيا

من المتوقع ، و )78(صياغة قانون موحد للشركات وذلك لدمج قوانين الشركات المعمول بها حاليا يتم حاليا

ويلقى القانون بعبء . 2002قانون سوق رأس المال المقترح في مجلس الشعب في عام أن تـتم مناقشـة ـ تضع اللوائح ، و القاهـرة و اإلسكندرية باعتبارهما من المنظمات ذاتية التنظيمً بورصـتي ى أكبـر عل

كما يقدم هذا القانون مفهوم رفع . المساهمين من قليةأل ا واإلجـراءات المنظمة لها، والتركيز على حقوق جليمنع بشكل تتخذ في عروض الشراء أو البيع ، كما ي التيحدد اإلجراءات ذي ي الدعوى الجماعية، وال

غرامات مالية كبيرة في حالة حدوث أية فرضالمعلومات الداخلية، وي فـى حالة الحصول على الـتداول .)79(انتهاكات للقانون من جانب المشاركين في السوق

الجهة المسئولة عن تنفيذ قانون هي، فإن الهيئة العامة لسوق المال 1992 لعام 95وطـبقا للقانـون رقم

تنظم وتحكم نشاط السوق، وتقوم بصياغة القواعد فهي. مـال و تطويـر هـذه السـوق سـوق رأس ال . تقدم إلى وزارة التجارة الخارجية العتمادهاالتيواإلجراءات

وتتمتع الهيئة العامة لسوق المال بسلطات إدارية واسعة تتضمن القدرة على توجيه اإلنذارات، والشطب،

، وإبطال قرارات المساهمين في ظروف )حتى بعد إتمامها (لعمليات خيص، وإلغاء ا اسحب التر ووالوقف تتضمن الغرامة، إال أن الهيئة العامة لسوق عقوباتكم أن تحكم ا يحق فقط للمح دستورطبقا لل و. معيـنة

وهى طريقة تسوية،المال يمكنها أن تطلب من النائب العام تحريك الدعوى الجنائية وبعد ذلك تلجأ إلى ال .غرامةالرة لفرض غير مباش

.2001 وزارة االقتصاد و التجارة الخارجية، يونيو 78 . 2000 مشروع قانون سوق رأس المال الجديد، ديسمبر 79

61

مليون 740 شكوى تتعلق بمطالبات تبلغ قيمتها 2136 تلقت الهيئة العامة لسوق المال 1997ومـنذ عام في مايو مصري مليون جنيه 629 قيمتها إجمالي قضية يبلغ 1402 تسوية، وقـد تـم مصـري جنـيه

. العمالءوامرأ بأن السماسرة لم ينفذوا تدعاءافي االو تتشابه معظم القضايا . 802001 قواعد القيد، ولكنها ال تمتلك وسائل ب مدى االلتزام مراقبة ية مسئول اإلسكندرية القاهرة و بورصتي وتتولى

سلطة فرض جزاءات مختلفة مثل نقل شركة من اإلسكندرية القاهرة و بورصتي تحـرى، كمـا تمـتلك .)81(مخالفةيعتمد ذلك على نوع الالجدول الرسمي إلى الجدول غير الرسمي، ووقف التعامل والشطب و

ومنظمة ذاتية التنظيم تخضع القاهرة واإلسكندرية هيكليا تعتبر جهة شبه حكومية بورصـتي وحـيث أن

، هم رئيس مجلس اإلدارة ويعين من اً عضو11لرقابة الهيئة العامة لسوق المال، فإن مجلس إدارتها يضم هيئة سوق رأس ممثليلس من المتعاملين في السوق و قـبل رئـيس الوزراء، ويتم انتخاب أعضاء المج

ويجب أن توافق الهيئة العامة لسوق المال على . القطاع المصرفي و المصري المركزيالمـال، والبـنك .اإلسكندريةو القاهرة بورصتيمجلس إدارة قرارات

لعام 159انون رقم قال على تطبيق تقوم باإلشراف مصلحة الشركات تقاريرها لرئيس الوزراء، و رفعوت

1981 .

الخاص 1997 لعام 8وتـنظم الهيـئة العامـة لالستثمارالشـركات المدرجة تحت قانون االستثمار رقم .المناطق الحرةوباالستثمار

كجمعية متخصصة لألعضاء العاملين في 1996تأسست الجمعية المصرية لألوراق المالية في عام وقـد

. فردا 149 مؤسسة و 62 عضوا، منها 211ية اختيارية، وتضم حاليا وعضوية الجمع . سوق رأس المال .وتنظم دورات تدريبية لألعضاء كما تزودهم بمعطيات عن مشروعات القوانين

تتشابه في وظائفها وأهدافها مع و الجمعية المصرية إلدارة االستثمار، هي هةكمـا أن هناك جمعية مشاب

ماليةالمحافظ ال صناديق لكن أعضاءها من العاملين في إدارة الجمعـية المصـرية لـألوراق المالـية، و .صناديق االستثمارو

.2001 الهيئة العامة لسوق المال، يونيو 80 . إدارة القيد ، بورصة القاهرة و االسكندرية81

62

متطلبات التسجيل والقيد

الشركات التي ترغب في طرح أسهمها من خالل البورصة يجب أن تتقدم بطلب إلى الهيئة العامة لسوق باللغة إحداهما على أن تكون االنتشار واسعتيالمال، كما يجب نشر ملخص نشرة االكتتاب في صحيفتين

تقدمت بطلب التيوتخطر الهيئة العامة لسوق المال الشركات . العربية، و يذكر فيها مكان شراء النشرة .بعد مرور أسبوعين) القبول او الرفض(النتيجة

الجدول : على حسب استيفاء الشروط الشركات تقيد في البورصة فى ثالث جداول تجـدر االشـارة بان

بالنسبة لشركات القطاع العام . الثاني الرسمي األول، والجدول غير الرسميرسـمى، والجـدول غير ال، بينما تقيد 1991 لعام 203 بمقتضى القانون رقم الرسمي تقيد في الجدول فهـى والمؤسسـات العامـة

جداول تحت الفروق بين ال ) 2(يعرض الملحق رقم و. )82(الشـركات األجنبية في الجداول غير الرسمية .شروط القيد الحالية

الشركات ونظام الجداول المتعددة قد تم العمل به في البداية لتشجيع الشركات ذات الحاالت الخاصة، مثل

جزئيا والشركات المغلقة في البورصة، وحاليا ال يوجد اختالف بين الجداول التـي تمـت خصخصتها وحيث أن . الحجم، أو القطاع أو التكلفة أو رأس المال الحر، أو طرحالـثالث مـن ناحـية الملكية أو ال

أكثر إلزاما ، فإن معظم الشركات المقيدة اختارت أن يتم قيدها تعد الرسميعلى الجدول شـروط القيد .الثاني األول أو الرسميعلى الجدول غير

واقترحت شروط بإدخال تعديالت على شروط القيد الحالية واإلسكندرية القاهرة بورصتيوقـد قامـت

بناًء على معلومات داخلية التداولنع مجديدة تتماشى مع المعايير العالمية وذلك بالتركيز على االفصاح و وقد تم إرسال الشروط الجديدة إلى الهيئة العامة لسوق المال للمراجعة ومن المنتظر أن يتم تطبيقها فى .

.لقواعد القيد الجديدة المقترحةملخصا ) 3(و يعرض الملحق رقم . 2001نهاية عام

.واإلسكندرية شروط القيد الحالية، بورصة القاهرة 82

63

هيكل الملكية

للمستثمرين من % 47 مقابل ) 53% (2001بلغت نسبة المستثمرين المحليين من األفراد في نهاية يونيو عن رأس 4%يقل بنسبة ما مليار جنيه وهو 4 حواليو قد بلغت قيمة صناديق االستثمار . )83(المؤسسات

و ال توجد أية قيود على امتالك رؤوس األموال األجنبية لألسهم . 2001هاية يونيو المـال السوقى في ن وال تحصـل أيـة ضرائب على األرباح ورأس المال، وذلك لجعل السوق المصرية أكثر جذبا لرؤوس

.األموال عن األسواق األخرى

التي لنسبة لتها يتغير طبقا تم خصخص التيوطبقا لمكتب قطاع األعمال العام، فإن هيكل الملكية للشركات غالبية األسهم، فإن مجلس مالكة ل الحكومة فيها تكون التيوفي الحاالت . للشركة تـم بالفعل خصخصتها

الحصص ) 4(ويعرض الجدول رقم . يظل على ما كان عليه قبل الخصخصة اإلداريالهـيكل واإلدارة شركات المملوكة للدولة مع نهاية الخصة خصفي إطار قامت الحكومة ببيعها والتيالمملـوكة للحكـومة

.2001يونيو

إلى 5% يتم خصخصتها بنسبة تبلغ من التيالشركة أسهم ومن المتعارف عليه امتالك العاملين لجزء من يفرضها القانون، التي الملكية اإلفصاح عن وحاليا فإن متطلبات .84 مـن أسـهم الشركة الجديدة %10

ين الحصول على معلومات تفصيلية عن المالك النهائيين، والمعروف عنها ليسـت كافية لتسمح للمساهم .أنها تتركز بين عدد صغير من العائالت

القاهرة تي إدارة األبحاث وتطوير السوق باالشتراك مع إدارة االفصاح ، التابعتين لبورص رستوقـد أ

ح التعاون المتبادل بين الشركات ، يعتمد على رو 1998قـرب نهاية عام اً رائـد قلـيداً اإلسـكندرية ت وـ القاهـرة واإلسكندرية، مع العلم بأن اإلفصاح مسألة تطوعية وال تجبر القوانين الحالية عليه تيوبورص

بورصتيخمسين شركة اكثر نشاطا في ل ل التفصيليوالهـدف مـن هـذا العمل هو تحديد هيكل الملكية الحر الطرح حساب منالبورصة تتمكن وذلك ل ، ورصة يتكون منها مؤشر الب التيالقاهرة و اإلسكندرية

. تلك الشركاتألسهم

.2001إلسكندرية، يونيو اندات المالية، بورصة القاهرة و الس83 . مكتب األعمال العام84

64

حقوق المساهمين. ب

من حجم التداول كان عبارة عن أسهم 90% أكثر من ويذكر أن األسهم المقيدة بسهولة، يمكـن نقل ملكية صر شركة مقيدة لدى شركة م 1070 شركة من مجموع 463كان هناك وودون صكوك، غيـر ماديـة

ومن المتوقع أن يزداد هذا الرقم عندما .)85( 2001 حتى نهاية يونيو المركزيللمقاصة والتسوية والحفظ المادية إلى صورة وتتحول من ال ،تخضـع جمـيع الشـركات المقيدة لقانون اإليداع والحفظ المركزى

.2001عام فى نهاية غير المادية، وذلك فور تطبيق الالئحة التنفيذية للقانونالصورة : والتسوية دورة التداولل فيما يلى ملخصو

.T في نفس يوم التعاملةسرال وتنفذ لدى السمداوتعليمات التتصل . T نفس يوم التعاملفيل في البورصة داوتم عملية مقابلة عرض البيع والشراء داخل نظام التت

.T فى ل عن طريق البورصةداوجميع عمليات التيتم تسجيل

يقوم سمسار البائع بتسليم األسهم إلى شركة مصر للمقاصة (T+1)عـد يـوم واحد من التعامل ب

.المركزيوالتسوية والحفظ

المشترى سمسار سيتم خصم قيمة األسهم من حساب (T+1) بعد التعامل التاليوفـي مساء اليوم .البائعسمسار بنك المقاصة وإضافة القيمة إلى حساب في

عملية التداول وسيصل إلى سمسار المشترى تنتهي (T+3) الـثالث بعد التعامل وبحلـول الـيوم

، مما يسمح بتداول األسهم ثانية عن طريق شركة مصر للمقاصة الملكـية و شـهادات ااألسـهم .المركزيوالتسوية والحفظ

في مساء وبالنسـبة إلى األسهم ذات الشهادات الورقية، فإن عملية المقاصة وتسوية الحسابات تتم

أما بالنسبة لألسهم دون صكوك فإن عملية التسوية تتم في اليوم (T+4)اليوم الرابع بعد التعامل .(T+3)الثالث بعد يوم التعامل

.تسدد القيمة لسمسار البائع عن بنوك المقاصة في تاريخ التسوية النهائية

. 2001 القاهرة واإلسكندرية، يونيو ا شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزى و بورصت85

65

ولذلك فإن نقل الملكية والتسوية ال . )86(لة بسبب أنظمة الدفع غير الفعا نهائيال تـتم عمليات الدفع بشكل توصياتال والتسوية تتطابق مع ات المقاصة إن عملي ف وبمعنى آخر، . مقابل التسليم مبدأ الدفع تتطابق مع واسع، الجغرافي المدى السريع ذو الدفع النظام : هي مجموعة الثالثين باستثناء ثالث نقاط عن الصـادرة

، وتسجيل جميع الشركات ) يتضمنها قانون اإليداع الجديد التي( وراق المالية إقراض و اقتراض األ نظامو ). يتضمنها أيضا قانون اإليداع الجديدالتيو (المركزيالمقيدة بشركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ

، تم تأسيس صندوق ضمان التسوية بمساهمات من شركات السمسرة، ومنذ بداية إنشاء 2000وفي يناير

للصندوق هو شراء الرئيسيوالدور . انخفاضا كبيراالتي لم يجر تسويتهاصندوق انخفض عدد العمليات ال) وذلك في حالة عدم قيام سمسار البائع بتسليم األسهم ( عن السداد تخلف الذيأسـهم بالنيابة عن الطرف

مليون 30 مال الصندوق ويبلغ رأس). وذلك في حالة تخلف سمسار المشترى عن الدفع ( النقديأو الدفع وقد بلغ عدد العمليات . جنيه، يتم تعديله كل ثالثة شهور طبقا لمعادلة محددة ترتبط بحجم أعمال السماسرة

بإجمالي مليون جنيه، مقارنة 6,6 بقيمة تبلغ ) عملية 169( 2000 قام الصندوق بتسويتها خالل عام التيوفي الستة شهور األولى من عام . )87( مليون جنيه 45,7 مليون بقيمة 1,27 بلغ الذيعـدد العملـيات

الذي عدد العمليات بإجماليمليون جنيه مقارنة 7,1 ت عملية بقيمة بلغ 367، قام الصندوق بتسوية 2001 .مليار جنيه للسوق ككل 10,4 عملية بقيمة تداول 593524بلغ

المالية وتقرير المراجعين لثالث سنوات ويحق للمساهمين االطالع على كشوف حسابات الشركة، والقوائم

جميع المساهمين الحق في مراجعة تقرير مجلس اإلدارة 1992 لعام 95ويعطـى القانون رقم . مضـت بشرط ة بأسبوعين، السنويوذلك قبل الجمعية العامة ، والقوائم المالية وتقرير المراجعين في مقر الشركة

.لى النحو الصحيح عاً وموقع مسجالًالرسمي طلبهم أن يكون

بورصتي في شركة نشاطا 100 اكثر من بين فقط يوجد مختص بعالقات المستثمرين فى عشرين شركة ، إال أن جميع الشركات المقيدة لديها موظف كبير أو أحد المالكين )88(القاهـرة و اإلسـكندرية موظـف

صة أو المستثمرين، وعادة ما يكون يقوم بالرد على استفسارات البور ) وذلك في حالة الشركات الصغيرة ( . للشركةالماليهذا الشخص، المدير العام أو المدير

.كزى دورة التداول والتسوية ، بورصة القاهرة و اإلسكندرية، وشركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المر86 .2001 شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزى، يناير 87 .2001، يونيو واإلسكندرية القاهرة تا إدارة المعلومات، بورص88

66

بعد االطالع على تقرير المراجعين، نقداً إقرار توزيع األرباح العام ةالسنوي الجمعية العامة يـتم خـالل يوجد بها التيبنوك السبعة والثالثين عوفرأحد ال مننقدا إما ويمكن للمساهمين الحصول على أرباحهم

.89البنكية أو عن طريق التحويالت المركزي شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ وممثل رأس المال واإلفصاح عن هياكلةلسنويلجمعية العامة اا

، ويجب أن منصرمة ستة أشهر من انتهاء العام المالية الغضونة في سنويلجمعية العامة الايجب أن تعقد

وتقرير مراقب الحسابات في جريدتين يوميتين تصدران باللغة العربية الماليلخصات من التقرير تنشر م أو ترسل للمساهمين بخطابات مسجلة قبل ميعاد اجتماع ،خـالل ثالثـة شـهور من نهاية العام المالية

.وتفضل معظم الشركات االلتزام بالشرط األول. الجمعية بخمسة عشر يوما على األقل دعـو رئـيس مجلس اإلدارة إلى انعقاد الجمعية، ويجب أن يتضمن اإلعالن تاريخ وميعاد ومكان انعقاد ي وتقرير مراقب الحسابات ، وتقرير مجلس السنوي باإلضـافة إلـى جدول األعمال، والتقرير جـتماع اال

سابات والهيئة وباإلضافة إلى إعالم المساهمين، يجب إعالم ثالث جهات أخرى هى مراقب الح . اإلدارة مصلحة الشركات أو الهيئة العامة لالستثمار (اإلدارات الحكومـية المسئولة والعامـة لسـوق المـال،

).والمناطق الحرة

حسابات ال مجلس اإلدارة، ومراقب أعضاء للجمعية يتعين حضور ثالثة من القانونيوليكـتمل النصـاب وإذا لم يكتمل النصاب، يجب نشر دعوة قبل ميعاد . ألقلوالمساهمين الذين يمثلون ثلث رأس المال على ا

بخمسة أيام على األقل، وال يوجد حد أدنى للحضور في االجتماع الثانى، الثانيانعقـاد الجمعـية العامة من رأس المال بإضافة بنود إلى جدول األعمال وذلك قبل االجتماع 5%ويسمح للمساهمين الذين يمثلون

نون ال يحدد ما إذا كان يجب على الشركة أن تقوم بنشر جدول األعمال المعدل قبل والقا. بـثالثة أيـام على قائمة درجةموعد الجمعية العامة، ويمكن مناقشة المواضيع الهامة والتصويت عليها دون أن تكون م

.إذا وافق عليها أغلبية المساهمين جدول األعمال

ال يضر بمصالح الشركة أو الذيحد الس اإلدارة إلى ويحـق للمساهمين طرح األسئلة ليجيب عنها مجل ةالسنوين أن اإلجابات ليست كافية يحق لهم اللجوء إلى الجمعية العامة والصالح العام، و إذا وجد المساهم

.التخاذ القرار في هذا الشأن

. شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزى89

67

سائر ك على األقل من قيمة سعر إصدار السهم التصويت 50%و يحـق للمسـاهمين الذين قاموا بتسديد .)90(المساهمين، ولكنهم يحصلون على األرباح بنسب تتفق مع المبالغ المدفوعة

، ويخضع التصويت بالتفويض )تفويض(ويسـمح للمسـاهمين بالتصـويت سـواء بالحضور أو الوكالة

لمحددات معينة فإذا كان الوكيل شخصا طبيعيا، يجب أن يكون من المساهمين ومعه توكيل وال يجوز أن ، وال يحق )وال ينطبق هذا التفويض على األشخاص المعنويين (ن عضوا من أعضاء مجلس اإلدارة يكـو

من األسهم عنها في االجتماع 20% من مجموع األسهم و 10% أن يمثل أكثر من الطبيعيللشـخص ).وال ينطبق هذا على األشخاص المعنويين(

لتصويت سريا إذا كان بشأن انتخاب أو ويجب أن يكون ا . وال يسـمح بالتصـويت عـن طـريق البريد المصوت بالوكالة أو توقيع جزاءات على مجلس اإلدارة، أو إذا كان رئيس مجلس اإلدارة أو المساهمين

الجلسة قد تقدموا بطلب بهذا الخصوص، فيعين رئيس مجلس اإلدارة فيالـذين يمثلون عشر رأس المال .القتراعشخصين ليقوما بفرز األصوات واإلشراف على ا

من رأس المال توجيه الدعوة 5% الحق للمساهمين الذين يمثلون 1981 لعام 159و يعطى القانون رقم

وأما اجتماعات الجمعية العامة غير العادية . إلـى عقد اجتماع الجمعية العامة، إذا لم يطلب المجلس ذلك لصحة القانوني، و النصاب على طلب مجلس اإلدارة أو بناء من رأس المال 10% فـتعقد بطلـب من

لالجتماع األول فإن القانوني االجتماع األول هو حضور نصف رأس المال، وإذا لم يكتمل النصاب انعقاد . هو حضور ربع رأس المالالثانيشرط صحة انعقاد االجتماع

النظام ويمكن للمساهمين الحصول على المعلومات حول حقوق التصويت لجميع أنواع األسهم عن طريق

لدى وزارة التموين و التجارة الداخلية مقابل رسوم ، أو عن طريق التجارياالساسى للشركة، و السجل الهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات، ومصدر آخر للمعلومات هو نشرة االكتتاب أو عن طريق

، السنوي يتضمنها التقرير والمعلومات عن توزيع رأس المال والمالك المستفيدين ال . شـركات السمسرة .اختياريولكن يمكن للشركة أن تدرج مثل هذه المعلومات بشكل

.1992 لعام 95 قانون سوق رأس المال رقم 90

68

عاملة العادلة للمساهمين-ج

بتعدد نوع األسهم، بشرط ضمان المعاملة العادلة للمساهمين من نفس النوع القانونـي يسـمح اإلطـار . األسهم العادية واألسهم الممتازة : سهمويوجد نوعان رئيسيان من األ . وحصـولهم علـى نفـس الحقوق

بورصتيوأغلبية األسهم المقيدة في . واألسـهم العادية تنقسم إلى نوعين أما أسهم اسمية أو أسهم لحاملها من مجموع فقط ثمان شركات ( أسهم أسميه فيما عدا القليل منها أسهم لحاملها هيالقاهـرة و اإلسكندرية

.)91() 2001املها حتى نهاية يونيو شركة كان لديها أسهم لح1070

أسهم رأس المال و يجب أن تدفع قيمة هذه األسهم إجمالي من 25%يجب أال تتعدى نسبة األسهم لحاملها أسهم لحاملها حضور الجمعية العامة، إذا ما أودعوا أسهمهم في بنك، أو في لمالكيبالكامـل، ويمكـن

.ية والحفظ المركزى، وال يسمح لهم بالتصويتالشركة أو لدى شركة مصر للمقاصة والتسو

وعلـى عكس أغلبية أسواق رأس المال في العالم، فإن األسهم الممتازة في مصر لها مزايا في التصويت . المساهمين و لديهم األسبقية عند التصفية باقيكمـا يحـق لمالكـيها الحصـول على أرباح محددة قبل

راكمية لها أسبقية في حالة زيادة رأس المال إذا كان نظام الشركة لك توجد أسهم ممتازة ت ذباالضـافة ل وفي معظم الحاالت فإن حقوق التصويت تعطى . يسـمح بذلك ووافقت عليها الجمعية العامة غير العادية

القاهرة بورصتيعدد األسهم الممتازة المقيدة في كان و . لها قانونيصوتين لكل سهم، ولكن ال يوجد حد .92 2001 شركة مقيدة حتى نهاية يونيو 1070إذا ما قورن ) شركة فقط15(رية و اإلسكند

لم الماضيففي . بين المالك المسجل والمالك المستفيد 2000 لعام 93 رقم المركزيويفرق قانون اإليداع

جب ، ي للقانون التنفيذية الالئحةصدر ت ما أن يكـن من الممكن للمالك المسجل أن يقسم عدد األصوات، و لك المستفيد، وعدم التقيد بذلك يعرض المخالف اعلى المالك المسجل أن يصوت بطريقة يتفق عليها مع الم

. جنيه100000إلى غرامة قد تصل إلى

، 1981 لعام 159 حالة مخالفة القانون رقم فيويحـق لكل مساهم رفع الشكاوى إلى مصلحة الشركات ة العامة تسجيل اعتراضه على قرار الجمعية في محضر يحضر اجتماع الجمعي الذيويمكـن للمسـاهم

. غضون عام من تاريخ اجتماع الجمعيةفياالجتماع، ويمكنه رفع دعوى قضائية

. إدارة القيد، بورصة القاهرة و اإلسكندرية91 .2001لسندات المالية، بورصة القاهرة و االسكندرية، يونيو ا92

69

تصدر لمصلحة فئة معينة من التيكل القرارات تلغى" على اآلتي 1981 لعام 159ويـنص القانون رقم ألعضاء مجلس اإلدارة أو أفراد آخرين دون المسـاهمين أو تلحـق بهم األذى، أو تحمل مصلحة خاصة

من )5(% المائة فيوفى حالة تقدم مساهمين يمثلون على األقل ما نسبة خمسة ". مراعاة لمركز الشركة تعتبر غير التيرأس المال بشكوى، فإن من سلطة الهيئة العامة لسوق المال إلغاء قرارات الجمعية العامة

ساهمين، أو قد تلحق بهم الضرر، أو قد تعود بمصلحة معينة على عادلـة فـي مصلحة مجموعة من الم ويجب على األطراف المعينة باألمر، عرض النزاع على التحكيم . أعضاء مجلس اإلدارة أو أفراد آخرين

. يوما15خالل

ل أو من رأس المال تقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق الما 10% كمـا يمكـن للمساهمين الذين يشكلون التيمصلحة الشركات إلجراء تفتيش، وقانون سوق رأس المال المقترح يكرس مفهوم الدعوى الجماعية

يمكن أن تحركها الهيئة العامة لسوق المال، إال أن تطبيق هذا المفهوم أمر غير متيقن حيث أنه يتعارض دع معروفا لآلخرين، يسمح وحاليا فإن نظام الدعوى المشتركة، حيث يكون كل م. مع بعض بنود الدستور

.المصريبه القانون نزاع يتعلق بمسائل األوراق المالية إلى هيئة التحكيم تحت إشراف وزير العدل، ويجب على أييحـال و

و القرارات تكون نهائية وواجبة . يوما بعد نظر القضية 30هيـئة التحكـيم أن تتخذ قرارا في غضون وفى المتوسط يستغرق . ال توجد محاكم متخصصة في مصر . الستئنافالتنفـيذ، إال إذا أوقفتها محكمة ا

في مكلف، وكثيرا ما تتأخر المحاكم يفالتقاض. نزاع أمام المحاكم أكثر من أربع سنوات أي فيالفصـل .تنفيذ أحكامها

عدم تطبيق حقوق ويتطلب صدور قرارات، بشأن منح معاملة تفضيلية للمساهمين قبل زيادة رأس المال،

األولوية للمساهمين عن غيرهم إذا ما كان النظام األساسي للشركة ينص على ذلك، وإضافة أهداف جديدة . اجتماع الجمعية العامة غير العاديةفيى الحاضرين ثلثللشركة، موافقة أغلبية

.وبالمثل فإن من الواجب موافقة ثلثي المساهمين من نفس الفئة على أي تغيير في حقوق التصويت

التخاذ القرارات التي تنطوي على %) 75(ويجب الحصول على أغلبية نسبتها خمسة وسبعون في المائة

لشركة، أو إطالة أو تقصير مدة حياة ل زيـادة أو تخفـيض فـي رأس المال أو تغيير الغرض األساسي .الشركة، أو اتخاذ قرار بشأن تصفية الشركة أو دمجها

70

مة غير االمال المصدر، يجب توجيه الدعوة النعقاد الجمعية الع وفـي حالـة بلوغ الخسائر نصف رأس ويمكن السماح بشراء األسهم مرة أخرى، كما يمكن االحتفاظ بهذه األسهم . العاديـة للنظر بشأن التصفية

.لمدة تصل إلى عام قبل أن يصبح من الالزم إلغاؤها

) 10(%ال يقل عن عشرة في المائة كون نتيجتها امتالك ما تيجـب على أي شخص يخطط إلبرام صفقة عن ارطاإلخهذه الشركة بذلك وإعطاؤها مهلة أسبوعين اثنين على أن يكون خطـار مـن أي شـركة، إ

يجب على الشركة أن تبلغ كل خطاروفي غضون أسبوع واحد من هذا اإل . طـريق البـريد المسـجل من أسهم الشركة، أو نشر هذه 1%ائة المسـاهمين فيها الذين يملك كل منهم ما ال يقل عن واحد في الم

وتنطبق نفس القاعدة على المديرين أو الموظفين الذين يريدون . المعلومات في جريدتين واسعتي االنتشار ويجب إبرام تلك الصفقة في غضون شهر واحد من تاريخ . من رأس المال ) 5(%شراء خمسة في المائة

.خطارهذا اإل

في حالة 15(% قبل أو بعد االستحواذ المزمع 20% ة تجاوز ملكية األسهمينص القانون على أنه في حاليكون و. بمبلغ محدد من رأس المال لكل حملة األسهم شراء يجب إصدار عرض ) المديرين أو الموظفين

كما يجب أن يكون السعر المعروض . لكل األسهم المتبقية أو للبعض منها فقط إماشـراء هذا عـرض ال شراء ويظل عرض ال خطارألقل لمتوسط أسعار اإلغالق خالل األسبوع السابق على اال مسـاوياً علـى ا

وفي حالة زيادة األسهم المعروضة عن تلك المطلوبة يجب . سـارياً لمـدة أسبوعين إال أنه يجوز تمديده هنا وينبغي التنويه . على المتقدم بالعطاء أن يشترى األسهم بالتناسب من كل المساهمين كٍل حسب حصته يتبع بأسلوب شراء إلـى أن القانون الجديد لسوق رأس المال يتضمن قسماً جديداً خاصاً يعالج عروض ال

. المعايير الدولية

المعلومات الداخلية على النحو المذكور لم يعالج على نحو محدد إال أن قانون سوق التداول بناء على إن :رأس المال ينص على عقاب

حكام هذا القانون، أو يكون قد حقق تطبيقا أل يكون قد اطلع عليه بسبب عمله أي شخص يفشى سراً "

أثبت فى تقاريره وقائع لنفسه أو لزوجه أو ألبنائه من المعلومات الداخلية التي تخص عمله، أو نفعا ."غير صحيحة أو أغفل فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتائجها

األحكام تتضمن غرامة مالية بمبلغ يتراوح بين عشرين إلى والجـزاءات المفروضـة علـى مخالفة هذه

في السوق بصفة عامة، ن وتعاملوالم. خمسـين ألف جنيه والسجن لمدة عامين أو إحدى هاتين العقوبتين . المعلومات الداخلية على النحو المذكور أعاله يعد جريمة في مصرتداول بناء علىغير مدركين أن ال

71

و السوق التابعة لبورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية الرقابة علي التداول ةإدارة الرقاب تتولـى . خالل ساعات التداول والهيئة العامة لسوق المال هي المسئولة عن الرقابة غير المباشرة للتداولالمباشرة

من –رية لألوراق المالية التابعة لبورصتي القاهرة واإلسكند السوق علي التداول و وتتكون إدارة الرقابة

2000وفي عام . خبيراً يقومون برصد نشاط السوق اللتقاط أي تعامل غير صحيح ) 14(أربعـة عشر ( صفقة من بين ثالثمائة وثالثين ) 60(بلـغ عدد الصفقات التي ألغيت بسبب التعامل غير الصحيح ستين

.)93(صفقة تم إلغاؤها) 330

تاناهرة واإلسكندرية لألوراق المالية والهيئة العامة لسوق المال متصل الق ىبورصتتجـدر االشـارة بان بـرابطة إلكتـرونية واحدة، فإذا ما تم اكتشاف تالعب في األسعار يقوم رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة

و إلغاء أوالشراء أ بإيقاف سعري البيع القاهرة واإلسكندرية ى بورصت او رئيس مجلس ادارة لسوق المال .لصفقةا

تلـزم المعاييـر المحاسبية المصرية المديرين على اختالف درجاتهم باإلفصاح عن أى مصلحة جوهرية

صفقات تتضمنها الصفقة أو غير ذلك من األمور التي تؤثر على الشركة بغض النظر عما إذا كانت هذه ال ينيجب على المدير . ئم المالية يجب أن يكون هذا اإلفصاح وارداً في المالحظات على القوا . قد تمت أم ال

مجلس اإلدارة بذلك وأن يدون هذا وا تعارض المصالح بشأن صفقة معينة أن يبلغ همالـذي يثـبت في حق ويجب على المجلس إبالغ اجتماع . عن التصويت وااإلبالغ في محضر االجتماع كما يجب عليه أن يمتنع

. والءام أى صفقه تتعلق به إلبرامة السنوية والحصول على موافقتهاالجمعية الع

وفـي الواقـع العملـي لـيس هـناك معلومات كافية يمكن على أساسها تحديد ما إذا كان نزع الملكية

expropriationفي مصر يأتي بسبب تحول أسعار السوق transfer pricing أو إلى تحرك األصول فيما أن انتقال األصول والمساهمون ال فليس هناك قواعد واضحة بش . بـين توابـع نفـس الشـركة القابضة

يصوتون على هذه المسألة وغالباً ما يكون المساهمون من األغلبية على مستوى الشركة التابعة هم نفس المشـاركين من األغلبية على مستوى الشركة القابضة، وهكذا فإن المساهمين من األقلية هم المعرضون

.لخطر نزع ملكياتهم

.2001 يونيو - بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية – إدارة الرقابة والسيطرة على السوق -93

72

في قواعد إدارة الشركات) المتعاملين مع الشركة ( حةدور أصحاب المصل -د

العاملين حق المشاركة في األرباح إلى ما ال يجاوز عشرة في المائة 1981عام ل 159يمنح القانون رقم . وهذا الحق يمارس فقط في حالة توزيع األرباحعاممن الربح أو ما يساوى الراتب السنوي لكل ) 10(%

ن على أن العاملين في شركات المساهمة يجب أن يشاركوا في اإلدارة، وعلى أن كمـا ينص نفس القانو وكان هذا مطبقاً بشكل أو . تحدد اللوائح والنظم الداخلية للشركة الطرق والقواعد والشروط المالئمة لذلك

ين ال ، أما اآلن فإن ممثلي العامل 1991بآخر قبل الخصخصة وبرنامج اإلصالح االقتصادي الذي بدأ عام . يحضرون بوجه عام اجتماعات مجلس اإلدارة إال في حاالت قليلة، وذلك في شركات القطاع العام

لتعالج كل األمور ذات الصلة بالعاملين، السيما المسائل " لجان العاملين "وبـدالً من ذلك كونت الشركات

.مة التنسيق مع هذه اللجنةويوكل إلى أحد المديرين مه. المتعلقة بالرواتب وغير ذلك من التعويضات

فمالكو السندات لهم الحق . فيعطى لمالكي السندات أنماطاً خاصة من الحماية 1992 عام ل 95أما القانون الجمعيات واختيار ممثل قانوني يتصرف بالنيابة عنهم ويحضر )السنداتحملة (جماعة تسمى في تشكيل

لمجلس اإلدارة، ة السنوي لجمعية العامة على ا سنداتال حملة عرض توصيات يللشركة و السنوية العامة .لجمعية اه التصويت في هذهإال أنه ال يحق ل

وإرسال مندوب عنهم خطارات السندات االطالع على كل المستندات والبيانات واإل لجماعة حملة يحق و

.السنوية العامة لجمعياتليحضر ا اب المصلحة ومن أمثلة تلك القوانين قانون العمل أو القانون وفر القوانين الخاصة الحماية لحقوق أصح تو

التجاري أو النظام الخاص باإلعسار ويحق ألصحاب المصلحة اتخاذ سبل المالحقة القانونية للوصول إلى .اإلنصاف تعويضا عن اإلخالل بهذه الحقوق

أسهم الشركة وتوزيع يحـق للعاملـين تأسـيس اتحادات العاملين المساهمين بغرض امتالك جزء من و

ويتم تسجيل هذه االتحادات في الهيئة العامة لسوق المال، كما يجب أن يكون لها .األرباح على أعضائها نظام داخلي مكتوب، ويجوز لغير العاملين في الشركة أن يكونوا أعضاء في االتحاد ويقوم مجلس اإلدارة

ويمتلك اتحاد العاملين المساهمين في الشركات التي . مةابإدارة هذا االتحاد والسلطة العليا هي للجمعية الع (من أسهم رأس المال نيابة عن العاملين) 10 %- 5(%تمت خصخصتها من خمسة إلى عشرة في المائة

73

يصبح من حقه ) 10(%وفـي حالـة امـتالك اتحاد العاملين المساهمين ما نسبته عشرة في المائة . )94 .حضور اجتماعات مجلس اإلدارة

المملوكة للعاملين ويرجع Stock Optionsحقوق الخيارال يتضـمن اإلطـار القانونـي النظر في نظم

إال إذا كانت هذه األسهم (السـبب فـي ذلـك إلى أن األسهم يجب إصدارها حسب القيمة العادلة للسوق ).صادرة للمساهمين القائمين

. المستخدمة لحساب القيمة العادلة للشركةتقوم الهيئة العامة لسوق المال بمراجعة أساليب التقييم

يحق و .ولقـد بدأت بعض الشركات الخاصة بتنفيذ برامج ملكية ألسهم للعاملين والمديرين التنفيذيين فيها .للعاملين باعتبارهم من حملة األسهم الحصول على نفس المعلومات مثل كل المساهمين اآلخرين

اإلفصاح والشفافية-هـ

ركات المقيدة أن تفصح عن أدائها المالي والتشغيلي للهيئة العامة لسوق المال وبورصتي يجـب على الش .القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية على أساس ربع سنوي ونصف سنوي وسنوي

تتضمن المعلومات اإللزامية تقديم نسخ من الموازنة وبيان الدخل وتقرير المديرين والمعلومات بشأن أي

الشركة أو كليهما، أرباح تشـكيل مجلس اإلدارة وأية أحداث جوهرية تؤثر على العمل أو تغييـر فـي االلتزام متابعةوتقوم الهيئة العامة لسوق المال ب . الحسابات قبباإلضـافة إلـى التقرير الصادر عن مرا

ام تقوم الهيئة وفي حالة عدم االلتز . بمتطلبات اإلفصاح وتطلب تقديم معلومات أكثر عند الحاجة إلى ذلك .العامة لسوق المال بنشر مالحظاتها على نفقة الشركة

وبمجـرد أن تعـتمد الهيـئة العامة لسوق المال القوائم المالية، تقوم الشركة بنشر ملخص للتقارير ربع

ويجب أن تكون القوائم . السـنوية والسـنوية في صحيفتين، واحدة منهما على األقل ناطقة باللغة العربية وهذه المعايير . الـية معـدة طبقاً للمعايير المحاسبية المصرية الصادرة عن وزارة التجارة الخارجية الم

وفي حالة عدم وجود معايير . متسقة بشكل عام مع المعايير المحاسبية الدولية باستثناء مجاالت قليلة العدد .محاسبية مصرية خاصة بموضوع معين، تطبق المعايير المحاسبية الدولية

. مكتب قطاع األعمال العام– 94

74

يجـب على الشركات أن تقوم في الحال باإلفصاح عن كل األحداث الجوهرية التي قد تؤثر على أعمالها وبمجـرد إبالغ إدارة اإلفصاح التابعة لبورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق . أو كلـيهما أرباحهـا أو

.لسماسرةل يد االكترونى البر بالبورصة و عرض هذه المعلومات في الحال على شاشات النشرالمالية، ت

إدارة اإلفصاح لتتولى مراقبة 1999 القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية عام ىأنشـأت بورصـت وقـد االلتـزام بقـواعد اإلفصـاح والشـفافية، وتتضمن العقوبات التي تطبق في حالة اإلفصاح عن عمد عن

أو توقيع / دة تصل إلى خمس سنوات و معلومات زائفة أو مضللة أو تزوير سجالت الشركات، السجن لم أما الجزاء المنصوص عليه حالياً لعدم . غـرامة مالـية تتـراوح ما بين خمسين ألف ومائة ألف جنيه

.االلتزام بقواعد اإلفصاح فهو الشطب من القيد

المالية ربع يجب أن تراجع القوائم المالية السنوية ونصف السنوية مراجعة مالية كاملة، أم بالنسبة للقوائم صالحية تعيين وإلغاء اهدي ل ة السنوي لجمعية العامة او. السنوية فإنها تقدم مشفوعة بتقرير مراجعة موجز

أما أتعاب االستشارات فليس من الضروري اإلفصاح عنها في . ، وتحديد مكافآتهم مراقبى الحسابات تعيين .ة السنويلجمعية العامةا

عضواً مؤسساً أو عضواً في مجلس اإلدارة مراقب الحسابات أال يكون – سعياً لضمان االستقالل –يجب أو مـوظفاً، أو يكـون مـرتبطاً بأي من أنماط االرتباط بالشركة، أو مجلس إدارتها، وأال يصبح عضواً

.قبمنتخباً في مجلس اإلدارة إال بعد انقضاء ثالث سنوات من انتهاء مهمته كمرا

المستندات، والبيانات، وغير ذلك من المعلومات الالزمة، ويمكنه فحص كل مـراقب الحسـابات ل يحـق قب وفي حالة عدم إمكان ذلك، يجب على مرا . االعتماد على مساعدة مجلس اإلدارة في القيام بهذه المهمة

.مة في نهاية األمرا تقديم تقرير إلى المجلس أو الجمعية العالحسابات

الذي يقدم ة السنويلجمعية العامةلس اإلدارة بل هو مسئول أمام ا غير مسئول أمام مجمراقب الحساباتإن وذلك بشرط أن يشرح مراقب الحسابات ويجوز ألي من المساهمين التقدم بطلب لتنحية . اتقريـره إلـيه

بمدة عشرة ة السنوي لجمعية العامة كتابة للشركة ما دفعه إلى تقديم طلب التنحية وعلى أن يكون ذلك قبل ا ، ويقوم مجلس اإلدارة التى قام بها فيه اإلجراءات شرح أن يرد بخطاب ي مراقب الحسابات جوز ل وي. أيـام

واإلغفال، خطأ مسئول عن حاالت ال الحساباتاقب مرو.ة السنوي لجمعية العامة بـتالوة هذا الخطاب أمام ا .أو المساهمين عن أى مما ينشأ عن ذلك من خسائر/ وعليه أن يعوض الشركة و

75

ـ أو غير ذلك من اآلليات داخلية ي الـوقت الراهن أي التزام على الشركات ألن تشكل لجان ال يـوجد ف . المراجع الداخلىلضمان اإلشراف على وظيفة

سنوات يكتسب ) 8( تسجيل أنفسهم في وزارة المالية، وبعد انقضاء ثمان الحسابات و مراقب يجـب علـى

ين قبتضم الجمعية المصرية للمحاسبين والمرا. الشركات تلقائياً الحق في مراجعة أي منقبو الحساباتمراعضواً غير عامل، ) 375(عضواً عامالً وثالثمائة وخمسة وسبعين ) 785(سـبعمائة وخمسـة وثمانين

وليس هناك نظام . )95()17.00(وذلـك ضـمن إجمالـي عدد المحاسبين في مصر وهو سبعة عشر ألفاً والجزاء المقرر على . لمراجعة وإعادة النظر االجمعية بدور هيئة رسمي للرقابة على األعضاء، وال تقوم

.عدم االلتزام بميثاق العمل األخالقي هو إيقاف العضوية إيقافاً مؤقتاً

تحـتفظ شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزي بسجل يحدث باستمرار يضم أسماء المساهمين في النظام األساسي للشركة، وفي نشرة االكتتاب، وفي الـذين يجـب عليهم اإلفصاح عن ملكياتهم وذلك

، ولكن ليس على المستوى األقصى لهذه الملكيات، وال تذكر هذه الملكيات أيضاً ة السنوي لجمعـية العامة اويحق للمساهمين مراجعة محضر االجتماع السنوي العام الذي يتضمن مرفقاً يحوى . في التقارير السنوية

وهذه المعلومات متاحة أيضاً في مكاتب . ين وعدد األسهم المملوكة لكل منهم أسـماء المـالك المسـجل مصـلحة الشـركات كمـا يمكن للشركات المقيدة الحصول من شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ

ولقد بدأت شركة . ، ولكن مقابل دفع رسم عاٍل إلى حد ما ةيحصص الملك لالمركـزي على بيان تفصيلي عن طريق المقيدة شركاتسوية والحفظ المركزي مؤخراً في تقديم هذه المعلومات لل مصـر للمقاصة والت .)96(الوسائط اإللكترونية

درجة اإلفصاح عن المعلومات المتعلقة بمجلس اإلدارة وإدارة ساسى تحـدد الشـركة وفقـاً لنظامها األ

لجمعية سبيل المثال، يعلن في ا فعلى. ة السنوي لجمعية العامة الشـركة، الواجب كشفها لحملة األسهم في ا عن أسماء المديرين وما يتقاضونه من مكافآت، إال أن هذا ال ينشر في التقرير السنوي، ة السنوي العامـة

ومن الواجب أال تتجاوز المكافآت متضمنة أتعاب . وكـذلك ال ينشـر في هذا التقرير مكافآت التنفيذيين من صافي ) 10(%وية من األرباح عشرة في المائة حضـور الجلسات ومصروفات السفر والحصة السن

.الدخل

.2001 يونيو – مراجعو حسابات ومستشارو إدارة – حازم حسن –جى . أم. كيه– 95 .2001 يونيو – شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزي – 96

76

تقديم قائمة بأسماء وجنسيات أعضاء مجلس اإلدارة المقيدة لـب الهيـئة العامة لسوق المال الشركات اتطوكـبار المديـرين، وكذلك الخصائص الشخصية األخرى الخاصة بهم، وذلك على أساس سنوي، ويجب

.ل في الحال عند حدوث تغيير في هذه البياناتإبالغ الهيئة العامة لسوق الما

ويجب على المديرين أن يفصحوا لمجلس اإلدارة عن أى تعارض للمصالح وعدم المشاركة في اتخاذ أية لجمعية العامة ويجب على المجلس بعد ذلك أن يبلغ ا . قـرارات تـنطوي علـى هذا التعارض للمصالح

.ةالسنوي

لحسابهم في التداولبشأن ة السنويلجمعية العامةلى تفويض خاص من ايجب على المديرين أن يحصلوا عويجب على . أن يكونوا طرفاً في أى عقد يعرض على مجلس اإلدارة للموافقة عليه وأنفس مجال النشاط

مع أى شركات يكون زمالؤهم في أعضاء معاوضة أعضـاء مجلس اإلدارة أال يدخلوا أطرافاً في عقود .يرين، أو من كبار المسئولين فيهامجلس اإلدارة مد

مسئوليات مجلس اإلدارة-و

وهي مؤلفة من عدد فردي One tier boards مستوى واحدنمجالس إدارة الشركات متتكون فى مصر .من المديرين بحد أدنى ثالثة أعضاء

ن، وفكرة المديرين لـيس هناك قواعد تحكم تكوين مجلس اإلدارة فيما بين مديرين تنفيذيين وغير تنفيذيي

ففي معظم الشركات المقيدة، ليس هناك فصل بين أدوار . المستقلين غير معمول بها في الشركات المقيدة .كل من رئيس مجلس اإلدارة والعضو المنتدب، ويجوز لنفس الشخص أن يشغل كال المنصبين

ن من المساهمين أو ييرب أن يكون المد جي .يحـدد المجلـس المكافأة الخاصة بكل عضو من األعضاء و

".خبراء في هذا المجال"ويمكن اختيار مديرين اثنين ألنهما . ممثلين عن شركات مالكة ألسهم

يخـتار المجلـس رئيس مجلس اإلدارة وأحيانا يختار نائبه أيضاً، وباستطاعته تغييرهما في أى وقت من وينعقد االجتماع صحيحاً إذا ما . ائهويجتمع المجلس بناء على طلب من رئيسه أو من ثلث أعض . األوقات

وحيث أن معظم المديرين من األطراف الداخليين، فهذا يتيح لهم . حضـره ثالثـة مديـرين علـى األقل .الجوهريةالفرصة كاملة لالطالع على المعلومات

77

وال يسمح . هموافق على مكافآتت المديرين لمدة ثالث سنوات قابلة للتجديد وة السنويلجمعية العامة خـتار ا توتتضمن شروط التعيين ملكية حد أدنى من عدد . بالتصـويت التراكمي وحق االعتراض على التصويت

ويستثنى من ذلك تعيين خبيرين ال ينطبق عليهما (لكل شركة ساسى األسـهم وفقاً لما يقضي به النظام األ ةالسنوي لجمعية العامة يين وإقرار ا ويتم االحتفاظ بهذه األسهم كضمان لحين انتهاء مدة التع ). هـذا الشرط

.آلخر تقرير سنوي

ال يجـوز تعيين أحد الموظفين مديراً في مجلس اإلدارة إال إذا كان قد مر على عمله في الشركة عامان .على األقل وال يجوز أن يزيد عدد المديرين الذي يعملون لدى الشركة عن ثالثة مديرين

للشركات إجراءات لتعيين مديرين احتياطيين ليحلوا محل من يتغيب ساسية يجـوز أن تتضمن النظم األ

ويجب على المديرين أن يعبروا عن قبولهم لهذا التعيين كتابة وتقديم ملخص . من أعضاء مجلس اإلدارة السـيرة الذاتية لكل منهم متضمناً قائمة بأسماء الشركات التي عمل كل منهم لديها خالل السنوات الثالث

ويجوز للمديرين أن يكونوا أعضاء في مجلسي . ويجب عرض هذه المعلومات على المساهمين .األخيرة، أما بالنسبة لألعضاء المنتدبين، فال يجوز ألي منهم العمل إال لشركة واحدة )شركتين (إدارة كحد أقصى

أي منهم أو ويصبح أعضاء مجلس اإلدارة غير مؤهلين لهذا المنصب تلقائياً في حالة إشهار إفالس . فقط .تعلق بالسرقة أو خيانة األمانة أو التزويرجنائيا يارتكابه عمالً

يعاقـب القانـون المديرين الذين يرتكبون جرائم الرشوة أو التزوير أو تقديم معلومات مضللة أو توزيع

دة أو الغرامات المالية حسب ش / أربـاح بصـورة غير عادلة أو التالعب في األسعار بعقوبات السجن و .الجرم المرتكب، ونادراً ما يتم نشر مثل هذه المعلومات

ضعها تمجلس اإلدارة هو الجهة األولى التي تحكم الشركة وهو المسئول عن مراقبة تحقيق أهدافها التي وتجاه المساهمين وهو مسئول أيضاً عن جتمعة ومجلس اإلدارة مسئول مسئولية م . ة السنوي لجمعية العامة ا

ل أو التزييف، وكل عضو من أعضاء مجلس اإلدارة عرضة لعقوبة السجن لمدة ال تقل عن أعمال التحاي سنتين وغرامة ال يقل مقدارها عن ألفين من الجنيهات وبحد أقصى عشرة آالف جنيه، إذا ما قام بتوزيع

.، أو اللوائح المعمول بها1981 عام ل159أرباح على نحو يناقض أحكام القانون

ف مجلس اإلدارة توجيه الدعوى للمساهمين واستثمار أموال الشركة ومنح القروض وتعيين تتضمن وظائ يتضمن تقرير المديرين . المديـرين وتقـديم القـوائم المالية وتقرير المديرين إلى االجتماع السنوي العام

دارة أن ملخصـاً عـن األعمـال التي نفذت وخطط التنفيذ للعام التالي ووصفاً للسوق ويجوز لمجلس اإل .يصرح بزيادة رأس المال في حدود رأس المال المرخص به دون قرار خاص من المساهمين بهذا الشأن

78

راقبون الم الحسابات و قبى ومجلس اإلدارة ومرا ة السنوي لجمعية العامة قوم ا تطـبقاً لإلطـار التشـريعي السلطة العليا هىة السنوي لعامةلجمعية ا و ا . الداخلـيون والخارجيون والسلطات الحكومية بمراقبة اإلدارة

.تخذه قرار ملزمتأي قرار بالتالى فو

في الواقع العملي ال يلعب المساهمون أى دور هام في مراقبة اإلدارة ووظيفة المراجع الداخلي غائبة في وال تتضمن مجالس اإلدارة مديرين مستقلين . معظـم الشركات المقيدة، وإن وجدت فإن سلطاتها محدودة

.س لديها أيضاً لجان متخصصة لدراسة قضايا بعينهاولي

ويجوز للهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات بناًء على طلب المساهمين أن يقوما باإلشراف على ويحضر ممثلون عن كل من الهيئة العامة لسوق المال . اإلدارة وذلـك عـن طريق التفتيش على الشركة

للتحقق من صحة اتباع اإلجراءات اإلدارية، وأن القرارات ة السنوية الجمعية العام ومصـلحة الشركات وفي حالة الشك في ارتكاب . المـتخذة ال تحابـى مجمـوعة من المساهمين على حساب مجموعة أخرى

.مخالفات تصدر السلطات أوامرها بالفحص والتفتيش

من أسهمها، يحق ) 25(%ة وبالنسـبة للشـركات التي تملك الحكومة أكثر من خمسة وعشرين في المائ .للجهاز المركزي للمحاسبات أن يقوم بالتفتيش على هذه الشركات

وفى أغلبية شركات . وفي معظم األحيان ال يكون هناك إال قدراً ضئيالً من الفصل بين المجلس واإلدارة

.فأفراد األسرة يقوموا باإلدارة والرقابة في ذات الوقت ،القطاع الخاص

ن قواعد إدارة الشركات في مصرتوصيات بشأ

استناد إلى ما تقدم من تقييم يقيس موقف مصر بالنسبة إلى مبادئ منظمة التعاون االقتصادي والتنمية في مجال قواعد إدارة الشركات، فأننا نقترح التوصيات التالي ذكرها لمختلف الهيئات مع التركيز بقدر أكبر

:القاهرة واإلسكندرية لألوراق الماليةى على الدور الذي يمكن أن تلعبه بورصت

79

ةتوصيات عــام

وكما ذكرنا في الفصل ". قـواعد أفضـل الممارسات في مجال إدارة الشركات في مصر "وضـع السـابق فإن هذا هو النهج التي سلكته الدول التي يستغرق تعديل القوانين واللوائح فيها وقتاً طويالً

.ليصبح نافذاً في كل من الهيئة العامة لسوق ) وباألخص إلدارات تأسيس الشركات والقيد (ريبية ضع برامج تد و

لمناطق الحرة ، ذلك ألن هذه الهيئات تعتمد واالمـال ومصلحة الشركات والهيئة العامة االستثمار .تأسيس شركات المساهمة

لمقيدة، أو أن تحددها فضل أن تقوم وزارة المالية بإلغاء المزايا الضريبية التي تمنحها للشركات ا ي

وبذلك نضمن أن يكون القيد ميزة . التداول من حيث نشطة اللـتكون قاصـرة فقط على الشركات وليس حقاً ألى شركة مقيدة وأن الشركات فقط التي تريد أن ترفع رأس مالها عليها أن تسعى إلى

.كتتاب العاماال

من أسهم كل ) 5(%ز خمسة في المائة سـتلزام اإلفصـاح للجمهور عن كل الملكيات التي تتجاو ا .ويجب تضمين هذا الشرط في قانون سوق رأس المال الجديد. الشركات المقيدة

ضـع وتحديد األدوار التي تقوم بها المؤسسات ذاتية التنظيم مثل بورصتي القاهرة واإلسكندرية و

ة إلدارة االستثمار، تحديداً لألوراق المالية، والجمعية المصرية لألوراق المالية، والجمعية المصري .واضحاً في قانون سوق رأس المال الجديد

جـب علـى الهيئة العامة لسوق المال وبورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية عدم قبول ي

.قوائم مالية دون مالحظات

سهم ظـر إصدار األسهم لحاملها دون حق التصويت والحد من امتيازات التصويت الممنوحة لأل ح الممتازة، وهذا يتطلب التعاون فيما بين مختلف الهيئات ال سيما وزارة التجارة الخارجية والهيئة

.العامة لسوق المال وبورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية

80

إعـادة النظـر في االشتراطات المهنية سواء أكانت بالنسبة لمديري الشركات أو أعضاء مجلس أو كبار الموظفين في الهيئة العامة لسوق المال أو مصلحة الشركات حسابات ال قبىو مرا اإلدارة أ

لمناطق الحرة أو شركة مصر للمقاصة والتسوية والحفظ المركزي أو وامار لالستثأو الهيئة العامة .إلخ....بورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية

حصص الملكية في شركة مصر بلبيانات المركزية الخاصة لسـماح بالدخول المباشر إلى قاعدة ا ا

وشركة مصر للمقاصة والتسوية . للمقاصـة والتسوية والحفظ المركزي، وذلك على أساس يومي بصدد تقديم بيانات حصص الملكية ولكن - الحالية خـالل الفترة التجريبية -والحفـظ المركـزي

. المعلومات متاحة ألي مستثمر أو كيان معنويويجب أن تكون هذه. بالنسبة للشركات المقيدة فقط

إن تعزيـز المشـاركة الفعالة للمساهمين في اجتماعات الجمعية العمومية أمر على قدر عاٍل من األهمـية وتسـعى كل الدول إلى تحقيقه، وهو بالطبع واحد من األهداف طويلة المدى التي يمكن

لة عن طريق كل وسائل اإلعالم، يكون موضوعها تسهيل الوصول إليها بالقيام بحمالت توعية شام .مساهمينلل الفاعل اهمية الدور

الـتأكد مـن أن القانون الجديد لسوق رأس المال والقانون الموحد للشركات لن يتأخر صدورهما،

وقبل أن يدخال حيز التنفيذ يجب استطالع آراء ومالحظات الهيئات واألطراف صاحبة المصالح و .ها في االعتبارالجمهور، وأخذ

مجموعة القواعد الخاصة بإدارة الشركات

وإلى أن تظهر هذه المجموعة . وضع قواعد أفضل الممارسات في مجال إدارة الشركات في مصر علـى مسرح الواقع، يجب على الشركات المقيدة أن تبلغ بورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق

كانت تتمسك عن طواعية واختيار بممارسات معينة إلدارة المالـية في تقاريرها السنوية عما إذا زعها على الشركات توعدها بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية و سوف ت التي (الشركات

.أو تبدي أسبابها وراء عدم التمسك بتلك القواعد) مستقبالالمقيدة ي تتبعها في تقريرها السنوي يجـب علـى الشـركات المقيدة أن تفصح عن ممارسات اإلدارة الت

ويجب أن تتمتع بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية . وكذلك درجة التزامها بهذه القواعد ).أو أن تمنح إعفاءات(بالحق في قيد الشركات أو شطب قيد الشركات التى ال تلتزم بهذه القواعد

81

ية وسهلة التطبيق وقابلة للتنفيذ، كما يجـب أن تكون قواعد إدارة الشركات في مصر بسيطة وعمل ال يمكن اإلتيان بها قواعد المستخدمة يجب أن يكون اإلصالح مالئماً للقوانين المصرية الحالية، فال

.كما هي من بالد أخرى القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية من القوى الدافعة األساسية نحو ىيجـب أن تكـون بورصت

في مصر، جنباً إلى جنب الهيئات المهنية األخرى مثل " إدارة الشركات مجمـوعة قواعد "وضـع ويجب أن ينفذ هذا العمل تحت رعاية .الخ..الجمعـية المصـرية للمحاسبين والمراجعين الماليين

.وزارة التجارة الخارجية

الهيئة العامة لسوق المال

اعد الجديدة للقيد التي وضعتها يجـب علـى الهيئة العامة لسوق المال أن تنتهي من مراجعة القو . القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية، وأن تعرضها على السوق في أقرب وقت ممكنىبورصت

يجـب علـى الهيئة العامة لسوق المال أن تحدد اشتراطات اإلفصاح تحديداً مفصالً، وذلك بالنسبة

. الشامللنشرات االكتئاب، وأن تتحول نحو الوصول إلى أسلوب اإلفصاح

الماليين المؤهلين، لتختار بمراقبى الحسابات يجـب على الهيئة العامة لسوق المال أن تضع قائمة . فقطالشركات المقيدة من هذه القائمة

والمساهمين الجمعية العامة

.جمعية العامةتدعيم دور وفعالية اجتماعات ال .اإلفصاح عن المكافآت المجمعة ألعضاء مجلس اإلدارة

.التشجيع على استخدام المديرين المستقلين

.السماح بالتصويت التراكمي للمديرين

للمساهمين تكون نسبته خمسة للجمعية العامة الثاني االجتماع الـنص علـى نصاب لصحة انعقاد

.على األقل) 25(%وعشرين في المائة

82

.كالة واحدةرفع القيد على نسبة الحصة في رأس المال التي يمكن تمثيلها بو

.لسماح بالتصويت عن طريق البريدا

السماح إما بإجراء انتخابات سنوية ألعضاء مجلس اإلدارة بدالً من النظام المعمول به ومدته ثالث .سنوات، أو االستفادة من المجالس المؤقتة

على قيدة تشجع قواعد القيد الجديدة على الشركات الم سوف إنشـاء لجان للمراجعة اإللزامية، و

.استخدام للجان المراجعة

.وضع البرامج التدريبية ألعضاء مجلس اإلدارة

كل حاالت نقل ملكية األصول التي : موافقة المساهمين على القرارات التالية يجـب الحصول على من إجمالي األصول، وكل الزيادات في ) 25(%تـزيد قيمـتها عـن خمسة وعشرين في المائة

.المساهمات رأس الم

لجمعية العامة مة لضمان عدم سيطرة األغلبية على ا ا الع اتالـرقابة الوثـيقة الجـتماعات الجمعي ويجب على ممثلي الهيئة العامة لسوق المال أو . علـى حسـاب األقلـية من المساهمين ةالسـنوي

.مصلحة الشركات الحاضرين لهذه االجتماعات أن يدعموا هذا الدور الرقابي

واعد الخاصة بأفضل الممارسات في مجال دور ومسئوليات وأعمال وتكوين وضـع مجمـوعة الق .ومؤهالت مجلس اإلدارة وأعضائه

. األسهم لمدة ثالثة أيام على األقل ليتم فرز األصواتالتداول علىإلغاء شرط حجز اقبى الحساباتمر ، وذلك بالتنسيق مع يجب التحديد بوضوح نوع المعلومات التي يجب أن يتضمنها التقرير السنوي

.إلخ...الهيئة لسوق المال، وبورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية ويمكن أن يلعب هذا الدور . يجاد الدعم من هيئة مهنية ما، لها سلطة فرض معايير السلوك المهني

.ين الماليينقبالجمعية المصرية للمحاسبين والمرا

83

ين قب ، وذلك بتوفير برامج التدريب للمرا اقبى الحسابات مر م بها ة التي يقو قبتدعيم ممارسات المرا .ين الماليينقبعن طريق الجمعية المصرية للمحاسبين والمرا

بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية

ويجب أن . من قواعد القيد الذي يسمح بقيد األسهم غير المدفوعة بالكامل جـزء الحالى تغييـر ال .الشركات مدفوعة بالكامل، وال يتمتع بمزايا التصويت إال تلك األسهمتكون أسهم

.وضع برامج تدريب للعاملين في إدارة القيد

وضـع عقوبات إدارية متنوعة، تشمل الغرامات المالية، والشطب من القيد للشركات المقيدة غير

وليس حقاً واالستمرار في أن القيد في البورصة ميزة الشركات المقيدة تعىويجب أن . الملتـزمة . القيدالقيد يستلزم مواصلة الوفاء بالتزامات

عقـد حلقـات نقاش تدريبية وتعليمية لمديري الشركات المقيدة حول أهمية قواعد إدارة الشركات

. بورصة كوااللمبور لألوراق الماليةتقوم به مثال ما بها، وهذا أمر ضروري تزاموأهمية اال

فصاح بالتعاون مع إدارتي القيد واألبحاث وتطوير األسواق التابعة لبورصتي يجـب على إدارة اإل مبسط وسهل القراءة حول القيد في البورصة، كتيبالقاهـرة واإلسـكندرية لألوراق المالية إعداد

أهمية القيد، والفوائد التي تعود من القيد على مختلف األطراف مثل الكتـيب اتضـمن هـذ يوأن .إلخ..، ومالكي األسهم، والمديرينة شركات المقيدال

من أسهم كل ) 5(% عن كل الملكيات التي تتجاوز خمسة في المائة مستثمرينااللتزام باإلفصاح لل

ولقد أدرجت بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية هذا الشرط ضمن . الشـركات المقـيدة على أرض الواقع وااللتزام به من جانب كل القـواعد الجديـدة للقـيد، إال أنه في حاجة ألن ينفذ

وتقوم إدارتا اإلفصاح، والبحث وتطوير األسواق حالياً بطلب هذه المعلومات من . الشركات المقيدة .الشركات الخمسين األكثر نشاطاً في بورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية

ويجب أن يتم . ل أهمية قواعد إدارة الشركات إعداد وثيقة بسيطة، وتمهيدية، ومليئة بالمعلومات حو

إعـداد هذه الوثيقة بالتعاون بين إدارتي األبحاث وتطوير األسواق، واإلفصاح التابعتين لبورصتي .القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية، حيث توزع هذه الوثيقة الحقاً على كل الشركات المقيدة

84

لتزام اال او عدم لتزاماال شهادة تفيد مستقبال راق المالية إصدار بورصتا القاهرة واإلسكندرية لألو وذلك لتشجيع الشركات المقيدة على ( عند صدورها بقـواعد إدارة الشركات لكل الشركات المقيدة

).االلتزام بقواعد وممارسات إدارة الشركات

شهر في يجـب علـى بورصـتي القاهـرة واإلسكندرية لألوراق المالية أن تنشر في نهاية كل مطـبوعاتهما سـواء كانـت ورقية أم إليكترونية أسماء الشركات المقيدة التي تتمسك بممارسات وقـواعد إدارة الشـركات، وتلـك الشـركات التي لم تلتزم بها، وهذا على النحو المعمول به في

ساو بورصـات عديـدة مثل البورصة األلمانية، وبورصة كوااللمبور لألوراق المالية، وبورصة .إلخ...اولوب

شكيل لجنة خاصة بقواعد إدارة الشركات في بورصتي القاهرة واإلسكندرية لألوراق المالية تضم ت

، كبار العاملين في إدارة اإلفصاح التابعة لبورصتي القاهرة مراقبـى الحسابات فـي عضـويتها ي المؤسسات الدولية ، وممثل قيدةواإلسكندرية لألوراق المالية، والبنوك االستثمارية، والشركات الم

اللتزاممـثل البنك الدولي، حيث تقوم هذه اللجنة كل عام بتحديد الشركات المقيدة التي تميزت في الشركات المقيدة لتشجيع وذلك . بقـواعد إدارة الشـركات باتباع ممارسات جيدة في هذا المضمار

. قواعد إدارة الشركاتتطبيقالتمسك بعلى

85

)1( دولـج

المصري للخصخصةالبرنامج

أو تصفيتها/الشركات التي تمت خصخصتها و

6/2001 /30 وحتى 1994في الفترة من

عوائد المبيعات النسبة المئوية للمبيعاتالرقم اسم الشركة بالمليون جنيه مصري

فى االكتتاب العام غلبية األ

1 شركة مدينة نصر لإلسكان والتعمير 190 75

2 الية والصناعية المصريةالشركة الم 70 75

3 الشركة المتحدة لإلسكان والتعمير 5 10

4 شركة أبو قير لألسمدة 20 3

5 الشركة المصرية لصناعة النشا والجلوكوز 68 61

6 كفر الزيات للمبيدات والكيماويات 60 90

7 مصر للزيوت والصابون 73 61

8 شركة النصر لتجفيف المنتجات الزراعية 24 100

9 شركة النيل للكبريت 34 65

10 شركة مطاحن وسط وغرب الدلتا 177 61

11 التعمير واالستشارات الهندسية 104 98

12 مطاحن مصر العليا 165 61

13 تليمصر 59 100

14 الشركة العربية لمحالج القطن 87 100

15 مطاحن شرق الدلتا 110 61

16 أسمنت العامرية 768 71

17 شركة أسمنت بورتالند حلوان 541 52

18 شركة مصر لألسواق الحرة 133 97

19 شركة ينيراب للغزل والنسيج 226 67

20 شركة النيل لمحالج القطن 295 100

21 القاهرة لإلسكان والتعمير 118 79

86

22 النوبارية للهندسة الزراعية 27 99

23 شركة الصعيد العامة للمقاوالت 15 85

24 كابو-شركة النصر للمالبس والمنسوجات 197 63

25 شرطة النصر للمسبوكات 48 33

26 سيمو-الشرق األوسط للورق 55 85

27 شركة الجيزة العامة للمقاوالت 33 80

28 الكابالت الكهربائية لمصرية 321 100

29 باكين-البويات والصناعات الكيمائية 836 62

30 لمشروعات الصناعية والهندسيةشركة ا 299 90

31 شركة الشمس لإلسكان والتعمير 31 55

32 شركة المحمودية العامة للمقاوالت 54 80

33 اإلسكندرية للغزل والنسيج 82 100

34 شركة الزيوت المستخلصة ومنتجاتها 85 51

35 شركة النصر لألعمال المدنية 105 81

36 شركة بيسكو مصر 89 63

37 شركة العربية المتحدة للشحن والتفريغ 17 51

38 القاهرة للزيوت والصابون 33 61

فى االكتتاب العام ألغلبيةلالمجموع الجزئي 5.651

فى االكتتاب العامقلية األ

39 لكيماوياتا لصناعةمصر 65 51

40 الشرقية للدخان 549 34

41 النيل لألدوية 55 33

42 ديدة لإلسكان والتعميرمصر الج 135 27

43 مصر لأللمنيوم 221 8

44 )إبراهيممختار (المقاوالت المصرية 76 13

45 شمال القاهرة ومخابزمطاحن 136 42

46 مصر الوسطىمطاحن 32 40 47 جنوب القاهرة والجيزة ومخابز مطاحن 30 40 48 ممفيس لألدوية 48 40 49 العربية لألدوية 18 40

87

50 القاهرة لألدوية 62 40 51 لألدويةاإلسكندرية 52 40 52 العامة للصوامع والتخزين 148 40 53 ومخابز اإلسكندريةمطاحن 125 40

54 االستشارات الهندسية العربيةشركة 4 45

فى االكتتاب العام ألقلية لالمجموع الجزئي 1.755

المستثمر الرئيسي

55 كوكاكوال 286 100

56 كوالبيبسى 131 100

57 النصر للغاليات 16 100

58 )الماكو(النصر للمحوالت 115 90

59 النصر للمرافق 40 100

60 األهرام للمشروبات 298 100

61 )إيديال (الصناعيةالدلتا شركة 311 100

62 مصر للمشروعات الميكانيكية وكهربائية 103 71

63 قها 154 100

64 أسيوط منت أس 1380 100

65 الوادي لتصدير المنتجات الزراعية 122 95

66 نوبا سيد 103 100

67 جانكليس 32 100

68 )بوليفاريا(المنسوجات الحديثة 33 --

69 الدلتا للطوب الرملي 62 100

70 أسمنت بني سويف 527 100

71 الغازات الصناعية 60 100

72 العربية للتجارة الخارجية 15 100

73 اإلسكندريةأسمنت 670 100

74 معدات التليفون 100 90

75 الصناعات البالستيكية والكهربائية 94 100

76 أسمنت طرة 1226 81

77 رمسيس الزراعية 161 100

88

78 نيكار 25 100

90 29

28 527

)كرونا( للحلويات والشيكوالتة اإلسكندرية 79 )الحصة المتبقية (العامريةأسمنت

80 المصريةشركة الجبس 83 90

للمستثمر الرئيسيمجموع الجزئي ال 6.701

جمعية العاملين المساهمين

81 التصميمات الهندسية ومشروعات الري 1277 99

82 وادي كوم أمبو الستصالح األراضي 70 100

83 كة العامة الستصالح األراضي رالش 60 100

84 لمصرية ا لعقارات االشركة 46 100

85 العامة لالكتشافات الميكانيكية 23 100

86 مصر العليا للروافع 8 100

87 المصريةلروافع ا 19 99

88 الشركة العربية الستصالح األراضي 61 100

89 ريجوا 28 100

90 للبحيرة الجمعية ا 49 98

91 النيل للنقل الداخلي 27 95

92 النيل للنقل الثقيل 27 95

93 النيل لنقل البضائع 24 95

94 النيل للنقل المباشر 18 95

95 النيل لعمليات النقل 12 95

96 لتوريدات البحرية المصريةا 16 51

97 كفرالشيخ لمطاحن األرز 13 90

98 الشرقية لمطاحن األرز 39 90

99 وكاالت آمون للشحن 26 88

100 سمبل للشحن طيبة وأبو 26 88

101 ممفيس للشحن 43 88

102 الدقهلية لمطاحن األرز 37 90

103 اإلسكندرية لمطاحن األرز 27 90

104 دمياط لمطاحن األرز 49 90

89

105 رشيد لمطاحن األرز 12 90

106 السويس للشحن وخدمة السفن 22 62

107 البحيرة لمطاحن األرز 22 90

108 المصرية للري والصرف 5 90

109 الحجر الزراعية شركة صان 18 95

110 الشركة المصرية لألعمال البحرية 43 95

870 لجمعيةجزئيالمجموع ال

العاملين المساهمين

الشركات التي تمت تصفيتها 111 شركة شمال التحرير الزراعية -- 100

112 العامة ةيلزراعاكة رالش -- 100

113 اعيةالعامة للمنتجات والخدمات الزر -- 100

114 المصرية لمنتجات اللحوم واأللبان -- 100

115 كة العامة للمقاوالت واألعمال الصحيةرالش -- 100

116 شركة النهضة الزراعية -- 100

117 شركة وسط الدلتا الزراعية -- 100

118 النيل لتصدير المنتجات الزراعية -- 100

119 يةشركة جنوب التحرير الزراع -- 100

120 شركة غرب النوبارية الزراعية -- 100

121 السد العالي لألعمال المدنية -- 100

122 الزراعيةطشركة مريو -- 100

123 والمبانيلألخشابفارسكور -- 100

124 الشركة العامة للثروة المعدنية -- 100

125 المساكن الجاهزة -- 100

126 للمباني والمساكن الجاهزةالقاهرة العامة -- 100

127 لألساسياتالشركة العامة -- 100

128 التركيبات الصحية -- 100

129 شركة الوجه القبلي الزراعية -- 100

130 شركة حرير القاهرة -- 100

131 شركة الطوب الرملي -- 100

90

132 النصر لمواد الصهر -- 100

133 شركة الجرافيت -- 100

134 قنالتكس -- 100

135 الشركة المصرية لصناعة الجلود -- 100

136 للبطارياتالشركة العامة -- 100

137 جيمكو -- 100

138 المصرية لمواد الصهر -- 100

139 شركة األعمال الهندسية العامة -- 100

140 المتحدة للدواجن -- 100

141 شاهر ورومني -- 100

142 سيجال -- 100

ي للتصفيات جزئالمجموع ال صفر

) شركة18(مبيعات األصول 839

مجموع عوائد البرنامج 15.817

91

)1(ملحق

للقيد بالبورصةشروط الحاليةال

واإلفصاح ببورصتي القاهرة واإلسكندرية قسم القيد : المصدر

-:المالحظات

أو يشترط أن يكون الحد هو الذي يحدد ) بالبورصة وليست شروط القيد (قانـون الشـركات * جنيه مصري250.000 لرأس المال األدنى

باستثناء أسهم شركات القطاع العام وشركات قطاع األعمال العام التي قد ال تباع في الطرح ** )203قانون ( المساهمينالعام أو يكون لها عدد محدد من

ة أم ال تقرير المراجع إذا ما كانت الشركة مؤسسة عامليكشفيجب أن #

الشروط رسمي )1(غير رسمي )2(غير رسمي

لقيمة إصدار األسهماألدنىالحد غير متوافر رغير متواف غير متوافر

لمساهمينا األدنى لعددالحد **150 -- --

الحر لطرحا %**30 -- --

الجزء المدفوع من قيمة إصدار األوراق %100 %50بحد أدني %25بحد أدني ماليةال

ال يقل عن رأس مال الشركة المدفوع

ال يقل عن رأس مال الشركة المدفوع

ل عن رأس مال ال يق في رأس المالنصيب المساهمين الشركة المدفوع

اإلفصاح عن المخاطر المحتملة #مطلوب #مطلوب #مطلوب

اإلفصاح عن الظروف غير العادية التي يمكن مطلوب مطلوب مطلوب االقتصاديأن تؤثر علي وضع الشركة

ال توجد قيود علي التداول نعم نعم نعم

المركزيجهة الحفظلقيد مع ا نعم نعم نعم

نشرة االكتتاب مطلوبة نعم نعم نعم

بالبورصةتتبع السجالت من أجل القيد سنوات3 سنتان سنة واحدة

بالبورصةعدد األسهم المصدرة المطلوبة للقيد غير متوافر غير متوافر غير متوافر

شهادات الطرح العام أو بشرط (المؤقتة المسوح بها

الشركة بطباعة أن تقومأسهمها خالل سنتين من

) بالبورصةالقيد

أسهم أجنبية

جميع شركات القطاع العام و سـندات القروض التي تصدرها الحكومة وأذونات الخزانة وسندات الخزانة

البنود المسموح بإدراجها علي هذا الجدول فقط

بورصتي القاهرة البيانات المالية المقدمة إلي ربع سنوي ربع سنوي ربع سنوي واإلسكندرية

نشر البيانات المالية نصف سنوي سنوي سنوي

شرح صافي الربح المحتجز من أجل االحتياطي مطلوب مطلوب مطلوب

92

)2(ملحق بالبورصةلقيد لشروط المقترحةال

غير رسمي2

غير رسمي1****

غير رسمي2**

رسمي الشروط *1

لقيمة األسهماألدنىالحد غير متوافر غير متوافر غير متوافر غير متوافر

لمساهمينعدد ا لاألدنىالحد 150 غير متوافر 100 غير متوافر

للطرح الحر األدنىالحد %30 رغير متواف %10 غير متوافر

مليون جنيه مصري 5 مدفوع بالكامل

مليون جنيه مصري 10 مدفوع بالكامل

مليون جنيه 20مصري مدفوع

بالكامل

مليون جنيه 20مصري مدفوع

بالكامل المدفوع و رأس المال المصدر

يساوي جزءاً من رأس المال المصدر

يجب أن يساوي رأس سنة المال المصدر ألخر

غير متوافريجب أن يساوي

رأس المال المصدر ألخر سنتين

في رأس المالنصيب المساهمين

اإلفصاح عن المخاطر المحتملة مطلوب مطلوب مطلوب مطلوب

مطلوب مطلوب مطلوب مطلوباإلفصاح عن الظروف غير العادية التي يمكـن أن تؤثـر علـي وضع الشركة

االقتصادي ال توجد قيود علي التداول نعم نعم نعم نعم

المركزيجهة الحفظاتفاقية القيد مع نعم نعم نعم نعم

نشرة االكتتاب مطلوبة نعم نعم نعم نعم

بالبورصةتتبع السجالت من أجل القيد سنوات3 ***سنتان سنتان سنتان

من رأس % 5 من رأس المال% 5 غير متوافر المال

من رأس % 5الربح قبل الضرائب صافي المال

عدد األسهم المصدرة المطلوبة للقيد مليون2 مليون2 مليون نصف مليون بالبورصة

بورصتي البيانات المالية المقدمة إلي ربع سنوي ربع سنوي ربع سنوي ربع سنوي القاهرة واإلسكندرية

بيانات الماليةنشر ال نصف سنوي نصف سنوي نصف سنوي سنوي

شرح صافي الربح المحتجز من أجل مطلوب مطلوب مطلوب مطلوب االحتياطي

واإلفصاح ببورصتي القاهرة واإلسكندرية قسم القيد : المصدر

-:المالحظات سنوات علي األقل من تاريخ قيدها في السجل 3 المالية لفترة بياناتهايجـب أن تكون الشركة قد أصدرت *

.التجاريألوراق مالية التي تصدرها الحكومة والتي تطرح بالكامل لالكتتاب العام بغض لالقـيد فـي هذا الجدول **

.ون المنظم إلصدارهانالنظر عن عدد المساهمين إال في حالة تحديد ذلك بالقاويتضـمن أيضـاً األوراق مالية التي تصدرها شركات القطاع العام وشركات قطاع األعمال العام بدون

.اشتراط الطرح العام أو عدد المساهمين أن تعدعلي حاسبةيجب على الشركة أن تقدم البيانات المالية للسنتين األخيرتين بعد أن يراجعها الجهاز المركزي للم***

93

)2(دول ـج

مؤشرات السوق األساسية

2001 إلي يونيه1991 في الفترة من

المؤشرات 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001

مالية المقيدة الألوراق 19.2 20.7 13.7 29.3 43.7 170.5 286.7 440.3 841.1 1.029.3 556.4

مالية غير المقيدةالألوراق 3.5 8.9 4.0 35.5 28.5 37.2 85.8 130.5 233.0 78.7 39.5

595.9 1.108.0 1.074.0 570.8 372.5 207.7 72.2 59.8 17.7 29.6 22.7 مالية المقيدة وغير الي قيمة األوراق

)المبلغ بالمليون(ة

)مالية المقيدةالاألوراق (التداول 233.9 371.4 274.9 1.214.0 2.294.2 8.769.2 20.282.4 18.500.6 32.851.0 45.789.1 10.480.4

)األوراق مالية غير المقيدة(التداول 193.9 225.3 293.7 1.343.2 1.555.2 2.198.3 3.937.4 4.863.4 6.235.1 8.223.3 4.095.7

)بالمليون جنيه مصري( قيمة التداول 427.8 596.7 568.6 2.557.2 3.849.4 10.967.5 24.219.8 23.364.0 39.086.1 54.012.4 14.576.1

)األوراق مالية المقيدة(ط قيمة التداول شهرياً 19.5 30.9 22.9 101.2 191.2 730.8 1.690.2 1.541.7 2.737.6 3.815.8 1.746.7

682.6 685.3 519.6 405.3 328.1 183.2 129.6 111.9 24.5 18.8 16.1 مالية غير الاألوراق (ط قيمة التداول شهرياً

)ة

)بالمليون جنيه مصري(الي 35.6 49.7 47.4 213.1 320.8 914.0 2.018.3 1.947.0 3.257.2 4.501.0 2.429.3

594.297 1.276.209 892.291 672.649 1.142.510 2.279.521 260.964 51.862 11.184 11.648 9.626 مالية الاألوراق ( العمليات

)يدة ) غير المقيدةالماليةاألوراق (العمليات 679 855 750 42.880 208.651 36.843 82.841 14.564 12.909 10.102 2.398

الي عدد العمليات 10.305 12.503 11.934 94.742 469.615 2.316.364 1.225.351 687.213 905.200 1.286.311 596.695

94

لشركات المقيدة 627 656 674 700 746 649 654 870 1033 1076 1.070

لشركات التي تم تداول أسهمها بالبورصة 218 239 264 300 352 354 416 551 663 659 522

223 232 243 218 168 129 113 91 84 78 79 سطة الشهري للشركات التي تم تداول أسهمها

صة

110.300 120.982 112.331 82.232 70.873 48.086 27.420 14.480 12.807 10.845 8.845 جنيه بالمليون ( في آخر العام ي السوقلمال

)ي

دوران رأس المال 2.64 3.42 2.15 8.38 8.37 18.24 28.62 22.50 29.24 37.85 9.50

تتضمن األوراق مالية األسهم والسندات وصناديق االستثمار المقيدة في البورصة*

سعر السوق في آخر العام xعدد األسهم المقيدة = ي السوقرأس المال في أخر العامي السوقرأس المال/ قيمة التداول لألوراق مالية المقيدة= معدل دوران رأس المال

بورصتا القاهرة واإلسكندرية: المصدر