CORPORATE GOVERNANCE UNDER

LØBENDE UDVIKLING

MARIANNE PHILIP

DIRFDAGEN 19. SEPTEMBER 2013

KROMANN REUMERT CVR.NR. 62606711 REG.ADR. : SUNDKROGSGADE 5 DK-2100 KØBENHAVN Ø

2

HVAD ER GOD SELSKABSLEDELSE

”Overordnet samlebegreb for en række handlemåder og

initiativer, som indgår i ”den gode ledelse” af større selskaber”

(Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside)

”Corporate governance is the system by which companies are

directed and controlled.”

(1992 Cadbury Committee – first UK Code on CG)

”Corporate governance involves a set of relationships between

a company’s management, its board, its shareholders and

other stakeholders.”

(OECD principles of corporate governance, 2004)

”Effective governance enables a firm’s board and executive to

interact effectively and deliver an agreed strategy...”

(Effective corporate governance, FSA, january 2010)

”The Code is .. based on the underlying principles of all good

governance: accountability, transparency, probity and focus

on the sustainable success of an entity over the longer term.”

(The UK Corporate Governance Code, FRC, june 2010)

DE NYE ANBEFALINGER

”Soft law” versus ”hard law” ”Best practice & værdiskabelse” versus ”kontrol & samfundskrav”

Fokuspunkter for Komitéen

Forenkling

Aktivt ejerskab

Bestyrelsessammensætning – Evaluering

Succession

Udvalg

Følg eller forklar-princippet

Hvorfor selskabet har valgt anderledes

Hvordan man i stedet har valgt at indrette sig

Rapportering

Gerne på hjemmesiden

Skema

3

KOMMUNIKATION OG SAMSPIL MED SELSKABETS INVESTORER OG ØVRIGE INTERESSENTER

Sikre løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne,

aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og

politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger

vedtager politikker for selskabets forhold til dets

interessenter

offentliggøre kvartalsrapporter

tilrettelæggelse af generalforsamlingen skal planlægges så

den understøtter aktivt ejerskab

fuldmagter til generalforsamlingen giver aktionærerne

mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på

dagsordenen

etablere en beredskabsprocedure ....... bør fastsætte, at

bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens

godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe

dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling

til overtagelsesforsøget

4

POSTULAT!

De fleste bestyrelsesmedlemmer synes de

udfylder deres post godt

Mange CEOs synes ikke de får brugbart

modspil fra deres bestyrelse

…………………

CEOs evalueres/vurderes konstant –

traditionelt er bestyrelsesmedlemmer ikke

blevet evalueret

HVORDAN UDNYTTER BESTYRELSEN SIN TID

Ved

- effektiv planlægning – årshjul

- delegering

- Brug af udvalg

Flyt tid fra opfølgning på performance

og formaliteter

Til Strategi og Implementering

BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR

årligt - hvilke forhold skal indgå i bestyrelsens arbejde - årshjul

– effektiv planlægning

årligt tage stilling til selskabets overordnede strategi

– fokus på strategiske mål og værdiskabelse, herunder brug

af ”bedste-ejer-princip”

strategiske og forretningsmæssige risici – effektiv risikostyring

påse, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur som

understøtter strategi og langsigtet værdiskabelse

gennemgå og godkende retningslinjer for direktionen og

herunder fastlægge krav til direktionens rapportering til

bestyrelsen

direktionens sammensætning, udvikling, risici,

successionsplaner

valg af næstformand og næstformandens rolle

Formandens rolle - særlige driftsopgaver for selskabet

going concern – udgået

7

BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING

Hvilke kompetencer har bestyrelsen behov for –

professionelle og personlige kvalifikationer - årlig

vurdering

Hvilke kompetencer har de enkelte medlemmer – årlig

vurdering

Vurdering af sammensætningen – fornyelse –

kontinuitet – mangfoldighed – alder, ”international

erfaring”, køn

GF- medlemmers uafhængighed

Antallet af hverv – tidsforbrug - Aldersgrænse

Fra kontrol/tilsyn strategi/værdiskabelse/sparring

9

ANBEFALINGERNE OM EVALUERING

Årlig evaluering

Bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure

Metodefrihed – Overveje ekstern bistand

Den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmers

bidrag og resultater evalueres

Vurdering af sammensætningen, arbejde og resultater

Direktionens arbejde og resultater og samarbejde med

bestyrelsen evalueres af bestyrelsen efter forud

fastsatte klare kriterier

Resultatet drøftes i bestyrelsen og væsentlige ændringer

oplyses i årsrapporten

FORMÅL: Forbedre kvaliteten af bestyrelsens arbejde og

dermed værdiskabelsen – Har bestyrelsen den rette

sammensætning

KOMPETENCER I BESTYRELSEN

Competences: Industry experience Executive experience Analytical experience Financial and risk management Governance experience Independent Available Diversity

Character:

High Integrity Team Player Sense of humour Emphatic Good listener Passionate Think out of the box

BESTYRELSESUDVALG

Nedsætte et egentligt revisionsudvalg (3.4.3.)

samt et nomineringsudvalg (3.4.6.), et

vederlagsudvalg (3.4.7.) og i særlige tilfælde

andre udvalg – flertal medlemmer uafhængige

Vederlagspolitik for hele selskabet - Vederlagsudvalg

Ledelsesudvalg har alene forberedende rolle –

bestyrelsen har ansvaret

Vederlagsudvalg bør ikke anvende samme eksterne

rådgivere som direktionen

Overveje ekstern assistance ved udvælgelsen af

kandidater til bestyrelsen

FORMÅL: Forbedre kvaliteten af bestyrelsens

arbejde – frigør tid i bestyrelsen – udvalg

kan gå i dybden BESTYRELSE

UDVALG

LEDELSESAFLØNNING

VÆSENTLIGSTE ANBEFALINGER:

Fokus på en langsigtet værdiskabelse for selskabet

Vederlagspolitik og ændringer heri bør godkendes på GF og offentliggøres – forklares af formanden på generalforsamlingen - omfatter både fast vederlag og incitamentsaflønning

Individuelle oplysninger i årsrapporten

Bestyrelseshonorar godkendes af GF – igangværende år

Krav til evt. variable komponenter i vederlagspolitikken og claw-back

Grænser for de variable dele ift. samlet vederlag - optjening over > 1år

Sammenhæng mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelse

Ved aktiebaseret aflønning bør optionsordninger tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen – ikke til bestyrelsen

Loft over værdien af fratrædelsesgodtgørelse (2 års vederlag)

HVAD KOM IKKE MED?

Light anbefalinger for små selskaber

Skat

Åbne aktiebøger

CSR – større fokus

Partibidrag

CFO’ens rolle

Ny anbefaling om redegørelse for valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen

Sletning af anbefaling vedrørende mangfoldighed

… i de nye anbefalinger? … og hvorfor ikke

Offentligt handlede selskaber bør opfylde samme

krav. Risiko for ”discount”

Det forudsættes, at selskaberne overholder lovgivningen

Delvis lovbestemt

Området er dækket både via lovgivning og i anbefalingerne

De-fokusering i forhold til anbefalinger

Dækket af anbefalinger om direktionens sammensætning og retningslinier

Investorer bør selv sætte sig ind i lokal lovgivning. ES er opfordret til at udarbejde en generel orientering herom

Anbefalingen går videre end loven

ANDRE OVERVEJELSER

Udvidelse af 3.5.1 – brug af ekstern bistand -med fast interval - i.f.m. bestyrelsesevalueringen

Bortfald af kvartalsrapport

Sprog på generalforsamlingen

Sletning af 3.1.4 – anbefaling vedrørende aldersgrænse

Aktivt ejerskab

Anbefalinger om aktivt ejerskab (uden rapporteringskrav)

Institutionelle investorer

”Boblere” ... og hvorfor ikke

Lad os se hvordan det udvikler sig

Gængs praksis

For tidligt – anbefalingen om bestyrelsesevaluering skal have bedre opfyldelsesgrad

Anbefalingerne er rettet til bestyrelserne

Udviklingen i de store selskaber mindre selskaber

ANBEFALINGERNES BETYDNING FOR BESTYRELSENS ARBEJDE OG -SAMMENSÆTNING

15

Øget transparens => øget indsigt => øget tillid • Aktionærernes interesser er mere synlige • Bedre/mere frekvent rapportering Professionalisering • Krav til bestyrelsesmedlemmer • Rekrutteringsprocessen mere formel • Fornyelse (alder: afhængig versus uafhængig) Fra kontrol/tilsyn strategi/værdiskabelse/sparring/kontrol

HUSK …

Corporate Governance drejer sig om værdiskabelse!

KONTAKT

MARIANNE PHILIP

Kromann Reumert, Partner, Bestyrelsesformand

Næstformand for Komitéen for god Selskabsledelse

Tel.: +45 38 77 44 44

Mobil: +45 40 79 10 14

E-mail: mp@kromannreumert.com