creación de empresas

Creación de empresas

David Rodríguez García

Enero 2015

Sociedades de capital: Sociedad AnónimaSociedad Laboral

Sociedad CooperativaUnión Temporal de Empresas

CREACIÓN DE EMPRESAS

Diversas formas jurídicas:

- Sociedad Anónima

- Sociedades Laborales

- Sociedad Cooperativa

- Unión Temporal de Empresas.

Regulación

Concepto

Requisitos legales para su creación

Estatutos

Funcionamiento. Requisitos de la Junta Directiva. Responsabilidad

DERECHO MERCANTIL

DERECHO ECONÓMICO

DERECHO PRIVADO

ESTUDIO NORMATIVO

REGULACIÓN:

Regulación básica

Regulación específica

REGULACIÓN BÁSICA:

Código Civil

Código de comercio

Constitución

REGULACIÓN ESPECÍFICA:

Legislación aplicable Figura

Ley de Sociedades de Capital RDL 1/2010 - Sociedad de Responsabilidad Limitada- Sociedad Anónima- Sociedad Comanditaria por Acciones

Ley de Sociedades Laborales Ley 4/1997 Sociedades Laborales SALSLL

Ley de Cooperativas 27/1999 Cooperativas

Ley de Cooperativas CyL 4/2002Ley 18/1982, sobre Régimen Fiscal de agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Regional

Uniones Temporales de Empresas (UTES)

Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades

SOCIEDADES DE CAPITALTres tipos de sociedades de capital:

Sociedad de responsabilidad limitada, capital dividido en participaciones sociales, integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Sociedad Anónima, capital dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Sociedad comanditaria por acciones, capital que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

SOCIEDAD ANÓNIMA:

- Capitalista

- De responsabilidad limitada

- Regida democráticamente

ALGUNOS REQUISITOS

- Denominación social

- Domicilio

- Objeto

- Capital

- Página web de la sociedad

SOCIEDADES DE CAPITAL

Tipo SL SA S Com por A

Legislación aplicable

Ley de Sociedades de Capital RDL 1/2010

Capital 3.000€ 60.000€ 60.000€

Número mínimo de socios

Uno Uno Dos, uno colectivo

Requisitos constitución

Escritura pública e inscripción registral, con certificación denominación Reg. Mercantil(Constitución sucesiva en SA, Sociedad en formación)

Órganos sociales

- Junta General

- Administradores (consejo de Administración)

Responsabilidad Responsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto

Responsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto

Los socios comanditarios responderán de las deudas sociales hasta el montante de sus aportaciones; sin embargo, los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto

SOCIEDADES LABORALES

Sociedades Anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que

presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.

- El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido no socios debe ser inferior al 15% del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.

- En la denominación de la sociedad (art.3) deberá figurar la indicación «Sociedad Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral», o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda.

- El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales, que pueden ser de clase laboral o general.

- Fondo Especial de Reserva (10% beneficio líquido)

SOCIEDADES LABORALES

Tipo Sociedad Anónima Laboral Sociedad Limitada Laboral


Ley de Sociedades Laborales, 4/1997

Capital 60.000 € (más del 51% de socios trabajadores) 3.000 € (más del 51% de socios trabajadores)


3, ninguno podrá poseer acciones o participaciones que representen más de 1/3 del capital social


Escritura pública e inscripción registral, con certificación denominación Reg. Mercantil

Órganos sociales - Junta General- Administradores (Consejo de Administración)

Responsabilidad Responsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo.

SOCIEDADES COOPERATIVASLa cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.

- La denominación de la sociedad incluirá necesariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su abreviatura «S. Coop.».

- Las sociedades cooperativas podrán revestir la forma de cooperativa de primero y de segundo grado

- La contratación de trabajadores por cuenta ajena por parte de la sociedad cooperativa, está limitada a un número de horas de trabajo al año de las personas así contratadas de menos del 30% de las horas de trabajo de los socios trabajadores.

Tipos de cooperativas de primer grado existentes:

– Cooperativas de trabajo asociado.

– Cooperativas de consumidores y usuarios.

– Cooperativas de viviendas.

– Cooperativas agroalimentarias.

– Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.

– Cooperativas de servicios.

– Cooperativas del mar.

– Cooperativas de transportistas.

– Cooperativas de seguros.

– Cooperativas sanitarias.

– Cooperativas de enseñanza.

– Cooperativas de crédito.

SOCIEDADES COOPERATIVAS


- Ley de Cooperativas,27/1999.

- Ley de Cooperativas Castilla y León, 4/2002

Capital Según estatutos


3 socios o 2 cooperativas en las de 2º grado


Escritura pública, inscripción en Registro Sociedades Cooperativas, con certificación negativa denominación

Órganos sociales - Asamblea General- Consejo Rector- Intervención

Responsabilidad Socios, limitada al capital aportado.Consejo Rector e intervención responderán frente a la Cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.La responsabilidad de los órganos sociales frente a la Cooperativa y los socios será solidaria

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESASSistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o

indeterminado para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.

Diferenciación con:

- Agrupación de empresas

- Sociedades de desarrollo industrial regional

Su objeto será ejecutar exclusivamente una obra, servicio o suministro concreto.

Su duración será idéntica a esta obra, con un límite máximo de 10 (y posible prórroga)

Motivos económicos o fiscales para su creación

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

Legislación aplicable - Ley 18/1982, de Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Regional

- Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades

- Ley 37/1992, del IVA + Ley 28/2014, que adapta la Ley 37/1992 a la Directiva IVA

Capital No existe un capital como tal, no tiene personalidad jurídica, podrá haber aportaciones de las empresas al fondo operativo común para la consecución del objeto.


No se establece


Escritura pública + estatutos

Órganos sociales - Junta de empresarios- Comité de gerencia- Gerente

Responsabilidad Responsabilidad subsidiaria de las empresas miembros, y solidaria e ilimitada entre ellas.Responsabilidad interna del gerente

CUADRO RESUMEN

Forma Jurídica

Sociedades de Capital Sociedades Laborales

Sociedad Cooperativa

Unión Temporal

de empresasSRL S Com

por ASA. SAL SLL


Ley de Sociedades de Capital RDL 1/2010 Ley de Sociedades Laborales, 4/1997

- Ley de Cooperativas,27/1999.- Ley de Cooperativas Castilla y León, 4/2002

Ley 18/1982, de Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo RegionalLey 27/2014 del Impuesto de SociedadesLey 37/1992, del IVA + Ley 28/2014, que adapta la Ley 37/1992 a la Directiva IVA

Capital 3.000 € 60.000 € 60.000 € 60.000 € (más del 51% de socios trabajadores)

3.000 € (más del 51% de socios trabajadores)

Según estatutos No existe un capital como tal, no tiene personalidad jurídica, podrá haber aportaciones de las empresas al fondo operativo común para la consecución del

objeto.


Uno Dos (uno colectivo

Uno 3 ninguno podrá poseer acciones o participaciones que representen más de 1/3 del capital social

3 socios o 2 cooperativas en las de 2º grado

No se establece.


Escritura pública e inscripción registral, con certificación denominación Reg. Mercantil(Constitución sucesiva en SA)

Escritura pública e inscripción registral, con certificación denominación Reg. Mercantil

Escritura pública, inscripción en Registro Sociedades Cooperativas, con certificación negativa denominación

Escritura pública + estatutos

Órganos sociales

- Junta General- Administradores (consejo de Administración)

- Junta General- Administradores

(Consejo de Administración)

- Asamblea General

- Consejo Rector

- Intervención

- Junta de empresarios

- Comité de gerencia

- Gerente

ResponsabilidadResponsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño

Los socios comanditarios responderán de las deudas sociales hasta el montante de sus aportaciones; sin embargo, los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a

Responsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño

Responsabilidad socios limitada a las aportaciones efectuadas.

Administradores: responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que

Socios, limitada al capital aportado.

Consejo Rector e intervención responderán frente a la Cooperativa y los socios del perjuicio que causen por los

Responsabilidad subsidiaria de las empresas miembros, y solidaria e ilimitada entre ellas.

Responsabilidad interna del gerente

que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo

los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo

que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo

causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo.

actos u omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los realizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo.La responsabilidad de los órganos sociales frente a la Cooperativa y los socios será solidaria

creación de empresas

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