deel a inleiding en waarschuwingen0012230-0006620 icm:20621940.3 emtn5788 51 totaal activa 1.909.715...
TRANSCRIPT
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
47
ANNEX
SAMENVATTING VAN DE NOTES
Samenvattingen bestaan uit vereisten van openbaarmaking die gekend zijn als "Elementen". Die
Elementen worden genummerd en ondergebracht in de Delen A – E (A.1 – E.7). Deze Samenvatting
bevat alle elementen die opgenomen moeten worden in een samenvatting over Notes, over de Emittent
en over de Garant (wanneer CGMFL de Emittent is). Aangezien op sommige Elementen niet hoeft te
worden ingegaan, is het mogelijk dat de nummering van de Elementen hiaten vertoont. Zelfs als een
bepaald Element omwille van het soort effecten, de emittent en garant in de samenvatting moet worden
opgenomen, is het mogelijk dat er over dit Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In
dat geval moet in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen worden als
verklaring waarom dit Element niet van toepassing is.
DEEL A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN
Element Titel
A.1 Inleiding Deze samenvatting dient te worden gelezen als inleiding op het
Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden.
Elke beslissing om in de Notes te beleggen moet berusten op een
controle van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle
documenten die er door verwijzing deel van uitmaken en de
toepasselijke Definitieve Voorwaarden. Wanneer een vordering
met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus en de
toepasselijke Definitieve Voorwaarden bij een rechterlijke
instantie aanhangig wordt gemaakt, zou de als eiser optredende
belegger ingevolge de nationale wetgeving van de Lidstaten,
kunnen worden verplicht de kosten voor de vertaling van het
Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden te
dragen alvorens de gerechtelijke procedure kan aanvangen.
Alleen de personen die deze samenvatting (waaronder mede
begrepen een vertaling daarvan) hebben opgesteld kunnen in de
Lidstaten burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, doch
slechts indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent
is wanneer zij in samenhang met de andere delen van het
Basisprospectus en de toepasselijke Definitieve Voorwaarden
wordt gelezen of deze samenvatting, wanneer zij in samenhang
met de andere delen van het Basisprospectus en de toepasselijke
Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de kerninformatie
bevat die de belegger nodig heeft voor zijn of haar beslissing om
al dan niet in de Notes te beleggen.
A.2 Toestemming Het is mogelijk dat de Notes worden aangeboden in omstandigheden
waarin de Emittent niet werd vrijgesteld van de verplichting om uit
hoofde van de Prospectusrichtlijn een prospectus te publiceren (een
"Niet-vrijgesteld Aanbod”).
Niet-vrijgesteld Aanbod in het Koninkrijk België (“België”)
Conform de hieronder uiteengezette voorwaarden stemt
Citigroup Inc. in met het gebruik van dit Basisprospectus in
verband met een Niet-vrijgesteld Aanbod van Notes door
Deutsche Bank AG, Brussels Branch (een "Erkende
Aanbieder" in België).
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
48
De hierboven bedoelde toestemming van Citigroup Inc. wordt
verleend voor Niet-vrijgestelde Aanbiedingen van Notes gedurende de
periode van (en met inbegrip van 27 oktober 2014 tot (en met inbegrip
van) 5 december 2014 "Belgische Aanbiedingsperiode").
De voorwaarden voor de toestemming van Citigroup Inc. zijn dat de
toestemming:
(a) enkel geldig is gedurende de Belgische Aanbiedingsperiode; en
(b) enkel slaat op het gebruik van dit Basisprospectus voor Niet-
vrijgestelde Aanbiedingen van de betrokken Tranche van Notes in
België.
EEN BELEGGER DIE VOORNEMENS IS OM NOTES TE
VERWERVEN OF DIE NOTES VERWERFT UIT EEN NIET-
VRIJGESTELDE AANBIEDING VAN EEN ERKENDE
AANBIEDER MOET DIT DOEN OVEREENKOMSTIG DE
VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN DIE GELDEN
TUSSEN DE ERKENDE AANBIEDER EN DE BELEGGER,
INCLUSIEF VOOR WAT BETREFT DE PRIJS,
TOEWIJZINGEN EN VEREFFENINGSREGELINGEN.
HETZELFDE GELDT VOOR AANBIEDINGEN EN
VERKOPEN VAN DERGELIJKE NOTES AAN EEN
BELEGGER DOOR EEN DERGELIJKE ERKENDE
AANBIEDER. DE BELEGGER MOET ZICH OP HET
MOMENT VAN EEN DERGELIJKE AANBIEDING TOT DE
ERKENDE AANBIEDER WENDEN VOOR DE MEDEDELING
VAN DERGELIJKE INFORMATIE EN DE ERKENDE
AANBIEDER DRAAGT DE VERANTWOORDELIJKHEID
VOOR DE INFORMATIE.
DEEL B – EMITTENT
Element Titel
B.1 Statutaire en
handelsnaam
van de Emittent
Citigroup Inc.
B.2 Domicilie/
rechtsvorm/
wetgeving/ land
van oprichting
Citigroup Inc. werd in Delaware opgericht krachtens de aldaar
geldende algemene vennootschapswetgeving.
B.4b Trend-
informatie
De bankensector en de markten waarin de Groep zaken doet, zullen
ook in de toekomst sterk beïnvloed worden door de economische
ontwikkelingen in de Verenigde Staten en wereldwijd, met inbegrip
van de resultaten van de crisis van de overheidsschuld in de Europese
Unie en de implementatie en regelgeving die verband houden met de
recente financiële hervorming.
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
49
B.5 Beschrijving
van de Groep Citigroup Inc. is een holdingvennootschap en komt haar
verplichtingen primair na dankzij dividenden en voorschotten
die ze van haar dochtervennootschappen ontvangt (Citigroup
Inc. en haar dochtervennootschappen, de “Groep”).
Citigroup Inc. is een wereldwijd actieve, gediversifieerde
holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die haar
activiteiten richt op consumenten, bedrijven, regeringen en
instellingen en die hen een ruim gamma financiële producten
en diensten aanbiedt. Citigroup Inc. heeft ongeveer 200
miljoen klantenrekeningen en doet zaken in meer dan 160
landen en rechtsgebieden. Citigroup Inc. hanteert momenteel
twee grote business-segmenten met het oog op de
verslaglegging aan het management: Citicorp, dat bestaat uit de
wereldwijde activiteiten voor consumentenbankieren van
Citigroup Inc. (dit omvat het regionale consumentenbankieren
in Noord-Amerika, Europa, het Midden-Oosten en Afrika,
Azië en Latijns-Amerika) en de Groep Institutionele klanten
(Securities and Banking, inclusief de Private Bank en
Transaction Services); en Citi Holdings, dat bestaat uit
Brokerage en Asset Management, Local Consumer Lending, en
een speciale Asset Pool. Daarnaast bestaat er een derde
segment, Corporate/Other.
B.9 Winstvoor-
spelling of
winstraming
Niet van Toepassing. Citigroup Inc. heeft in dit Basisprospectus geen
winstvoorspelling of winstraming gemaakt.
B.10 Inperkingen
auditverslag
Niet van Toepassing. Geen auditverslag bevat inperkingen omtrent de
historische financiële informatie die in het Basisprospectus is vervat.
B.12 Geselecteerde
historische
financiële
informatie
Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste
financiële informatie uit het Jaarverslag van Citigroup Inc. voor het
boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2013:
Op of voor het boekjaar dat
eindigde op 31 december
2013
(gecontroleerd)
2012
(gecontroleerd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens Winst- en
Verliesrekening:
Totaal inkomsten min betaalde
interesten
76.366 69.128
Inkomsten uit lopende
activiteiten
13.630 7.818
Netto inkomsten 13.673 7.541
Gegevens balans
Totaal activa 1.880.382 1.864.660
Totaal deposito’s 968.273 930.560
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
50
Langlopende schulden (inclusief
USD 26.877 en USD 29.764 op
31 december 2013
respectievelijk 31 december
2012, tegen marktprijs)
221.116 239.463
Totaal eigen vermogen 204.339 189.049
Onderstaande tabel bevat de samenvatting van de belangrijkste
financiële informatie uit het Kwartaalverslag van Citigroup Inc. voor
de periode van drie en zes maanden die afgesloten werd op 30 juni
2014.
Op 30 juni of voor de periode
van zes maanden die eindigde
op 30 juni
2014 (niet-
gecontroleerd)
2013 (niet-
gecontrolee
rd) (in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens Winst- en
Verliesrekening:
Totaal inkomsten min betaalde
interesten
39.466 40.736
Inkomsten uit lopende
activiteiten
4.204 8.119
Netto inkomsten 4.124 7.990
Op 30 juni of voor de
periode van drie maanden
die eindigde op 30 juni
2014 (niet-
gecontroleerd)
2013 (niet-
gecontrolee
rd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens Winst- en
Verliesrekening:
Totaal inkomsten min betaalde
interesten
19.342 20.488
Inkomsten uit lopende
activiteiten
253 4.188
Netto inkomsten 181 4.182
Op 30 juni
2014 (niet-
gecontroleerd)
2013 (niet-
gecontrolee
rd)
(in miljoenen Amerikaanse dollar)
Gegevens balans:
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
51
Totaal activa 1.909.715 1.883.988
Totaal deposito’s 965.725 938.427
Langlopende schulden 226.984 220.959
Totaal eigen vermogen 211.362 195.926
Verklaringen inzake het ontbreken van significante of wezenlijke
nadelige wijzigingen
Sinds 30 juni 2014 heeft zich (i) geen significante wijziging in de
financiële positie of de handelspositie van Citigroup Inc. of van
Citigroup Inc. en haar dochtervennootschappen als geheel
voorgedaan en (ii) sinds 31 december 2013 heeft zich geen
wezenlijke negatieve wijziging in de financiële positie, de business of
de vooruitzichten van Citigroup Inc. of van Citigroup Inc. en haar
dochtervennootschappen als geheel voorgedaan.
B.13 Gebeurtenissen
die een impact
hebben op de
solvabiliteit van
de Emittent
Niet van Toepassing. Recent hebben zich geen gebeurtenissen
voorgedaan die specifiek betrekking hebben op Citigroup Inc. en die
een wezenlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van de
solvabiliteit van Citigroup Inc. sinds 31 december 2013.
B.14 Afhankelijkheid
van andere
entiteiten van
de Groep
Zie Element B.5 Beschrijving van de Citigroup Inc. en de
dochtervennootschappen van Citigroup Inc. en de positie van
Citigroup Inc. Bijnnen de Groep.
B.15 Hoofd-
activiteiten
Citigroup Inc. is een wereldwijde, gediversifieerde
holdingvennootschap voor financiële dienstverlening die aan klanten,
ondernemingen, regeringen en instellingen een breed gamma aan
financiële producten en diensten aanbiedt.
B.16 Controlerende
aandeelhouders
Citigroup Inc. is zich niet bewust van enige aandeelhouder of groep
van aaneengesloten aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks
de controle heeft over Citigroup Inc.
B.17 Krediet-
beoordelingen De eersterangsschuld van Citigroup Inc. op lange/korte termijn
heeft een rating van A-/A-2 bij Standard & Poor’s Financial
Services LLC, een rating van Baa2/P-2 bij Moody's Investors
Service, Inc. en een rating van A/F1 bij Fitch, Inc..
Een effectenbeoordeling is geen aanbeveling om deze effecten, te
kopen, te verkopen of aan te houden en het agentschap dat deze
rating heeft gegeven, kan deze te allen tijde opschorten, verlagen of
intrekken.
DEEL C – EFFECTEN
Element Titel
C.1 Beschrijving
van de
Notes/ISIN
De Notes worden uitgegeven in Series. Het nummer van de Serie is
EMTN 5788. Het nummer van de Tranche is 1.
Het International Securities Identification Number (ISIN) is
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
52
XS1125538519. De Common Code is 112553851.
C.2 Munteenheid De Notes worden uitgedrukt in US dollars (“USD”) en de
munteenheid die werd vastgelegd voor de uitbetalingen in verband
met de Notes is USD.
C.5 Beperkingen
van de vrije
overdraagbaar-
heid van de
Notes
De Notes zijn overdraagbaar binnen de beperkingen die voor het
aanbieden, verkopen en overdragen ervan gelden in de Verenigde
Staten, de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk,
Australië, Oostenrijk, het Koninkrijk Bahrein, Brazilië, Chili,
Colombië, Costa Rica, de Republiek Cyprus, Denemarken, de
Dominicaanse Republiek, Dubai International Financial Centre,
Ecuador, El Salvador, Finland, Frankrijk, Guatemala, Honduras, de
Speciale Administratieve regio Hong Kong, Hongarije, Ierland, Israël,
Italië, Japan, Staat Kuwait, Mexico, Noorwegen, Oman, Oostenrijk,
Panama, Paraguay, Peru, Polen, Portugal, Staat Qatar, de Russische
Federatie, het Koninkrijk Saoedi-Arabië, Singapore, Taiwan, de
Republiek Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten, Uruguay,
Zwitserland en conform de wetten van alle rechtsgebieden waarin de
Notes aangeboden of verkocht worden.
C.8 Rechten die
verbonden zijn
aan de Notes,
met inbegrip
van de rang en
beperkingen
van die rechten
De algemene voorwaarden van de Notes hebben onder andere
betrekking op:
Rang De Notes zijn niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde
verbintenissen van de Emittent en staan nu en in de toekomst pari
passu met alle andere niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde
verbintenissen van de Emittent behoudens voor de verbintenissen die
uit hoofde van algemeen toepasselijke wettelijke verplichtingen
bevoorrecht zijn.
Negatieve verklaring en cross default De algemene voorwaarden van de Notes bevatten noch een negatieve
zekerheidsbepaling noch een bepaling inzake cross default van de
Emittent.
Gevallen van verzuim De algemene voorwaarden van de Notes bevatten onder andere de
volgende gevallen van verzuim: (a) niet-betaling van enige hoofdsom
of interest in verband met de Notes, gedurende een periode van 30
dagen in geval van interest en gedurende een periode van 10 dagen in
geval van de hoofdsom, telkens te tellen vanaf de vervaldatum; (b)
niet-nakoming van de uitvoering of schending van enige andere
verplichting door de Emittent en voortduren van de schending
gedurende een periode van 60 dagen, te tellen vanaf de datum waarop
houders die minstens 25 percent van de hoofdsom van de uitstaande
Notes vertegenwoordigen, een schriftelijke kennisgeving hebben
gegeven waarin het gebrek of de schending wordt gespecificeerd en
waarin gevorderd wordt dat er een einde wordt gesteld aan het gebrek
of de schending; (c) gebeurtenissen in verband met de vereffening of
de ontbinding van de Emittent of een gelijkaardige procedure; en (d)
het aanduiden van een curator of enige andere gelijkaardige
mandataris of enige andere gelijkaardige regeling van de Emittent.
Belastingheffing De betalingen voor alle Notes zullen uitgevoerd worden zonder
inhouding of aftrek van belastingen in Luxemburg (wanneer CGMFL
de Emittent is) of in het Verenigd Koninkrijk (voor de Garant), die in
alle gevallen onderhevig is aan specifieke uitzonderingen, of in de
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
53
Verenigde Staten (wanneer Citigroup Inc. de Emittent is), onder
voorbehoud van specifieke uitzonderingen en bepaalde categorieën
van Notes, die in de Verenigde Staten in het kader van de
inkomstenbelasting niet als schulden worden behandeld.
Vergaderingen
De algemene voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen voor het
bijeenroepen van vergaderingen van de houders van dergelijke Notes
om over de aangelegenheden te beraadslagen die hun belangen in het
algemeen betreffen. Die bepalingen bieden aan welbepaalde
meerderheden de mogelijkheid om besluiten te nemen die bindend
zijn voor alle houders van Notes, ook al hebben zij niet deelgenomen
aan en gestemd op de betrokken vergadering of ook al hebben zij op
de betrokken vergadering anders gestemd dan de meerderheid.
C.9 Beschrijving
van de rechten
die verbonden
zijn aan de
Notes, inclusief
de nominale
rentevoet, de
datum van
betaalbaarstel-
ling van de
interest en de
data voor de
uitbetaling van
interest,
beschrijving
van de
onderliggende
instrumenten
(wanneer het
percentage niet
vastligt),
vervaldatum,
bepalingen
inzake
terugbetaling en
indicatie van
het rendement
Zie Element C.16 en Element C.18 hieronder.
C.10 Als de Note bij
de uit betaling
van de rente een
derivaatcompo-
nent in zich
draagt, moet er
een duidelijke
uitleg gegeven
worden zodat
de beleggers
kunnen
begrijpen welk
effect de
waarde van het
onderliggende
Zie Element C.15 en Element C.18 hieronder.
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
54
instrument of
van de
onderliggende
instrumenten op
de waarde van
hun belegging
heeft, vooral
onder de
omstandigheden
waarin de
risico's het
duidelijkst zijn.
C.11 Toelating tot de
handel
Er is een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange teneinde de
Notes aldaar te kunnen verhandelen.
C.15 Beschrijving
van het effect
van de
onderliggend(e)
instrument(en)
op de waarde
van de
belegging
Of er interest wordt betaald en het verschuldigde bedrag hangt af van
hoe de relevante onderliggend(e) instrument(en) presteren. Wanneer
het bedrag van de interesten wordt berekend op basis van de
“tussentijdse interestprestatiebepalingen", de "twin win tussentijdse
interestprestatiebepalingen" of de "omgekeerde tussentijdse
interestprestatiebepalingen", wordt het bedrag van dergelijke interest
bepaald op basis van de prestatie van de relevante onderliggend(e)
instrumenten.
Zie ook Element C.18 hieronder.
C.16 Vervaldatum en
laatste
peildatum
De vervaldatum is 21 december 2020. Zie de bepalingen betreffende
waarderingsdata in Element C.18 hieronder voor wat betreft de laatste
peildatum.
Vervroegde aflossing
Zie "Gevallen van verzuim" in Element C.8 hierboven en "Verstoorde
Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen"
hieronder voor informatie betreffende vervoegde aflossing in verband
met de Notes.
Bovendien (a) kunnen de Notes worden afgelost omwille van
bepaalde fiscale redenen; en (b) indien de Emittent vaststelt dat de
uitvoering van zijn verplichtingen in verband met een uitgifte van
Notes of dat afspraken omtrent het afdekken van de verplichtingen
van de Emittent voortvloeiend uit de Notes om gelijk welke reden
geheel of gedeeltelijk in strijd met de wet zijn geworden of zullen
worden, mag de Emittent de Notes vervroegd aflossen en, voor zover
dit binnen de perken van de toepasselijke wetgeving is, zal hij voor
iedere Note een bedrag betalen dat gelijk is aan het vervroegd
aflossingsbedrag.
Het “vervroegd aflossingsbedrag” dat bij vervroegde aflossing van
de Notes verschuldigd is, is een bedrag dat de Berekeningsagent op
een door de Emittent bepaalde dag als reële marktwaarde van de
Notes vaststelt (en dit bedrag omvat opgelopen interest), doch
aangepast, zodat het ook de verliezen, uitgaven en onkosten van de
Emittent (of de dochtervennootschappen van de Emittent) omvat in
verband met het afwikkelen van hedging- en fundingregelingen in
verband met de Notes, op voorwaarde dat er -met het oog op het
bepalen van de reële marktwaarde van de Notes als gevolg van een
geval van verzuim- geen rekening wordt gehouden met de financiële
situatie van de Emittent, die zal worden geacht in staat te zijn zijn
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
55
verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te leven.
C.17 Afwikkelings-
procedure voor
derivaten
De Notes zijn in contanten afgewikkelde Notes.
C.18 Rendement op
derivaten
Het bedrag van de rente (indien van toepassing) verschuldigd op
de rentebetalingsdatum wordt bepaald in overeenstemming met
de volgende interestbepalingen.
Het bedrag van de interest (indien van toepassing) in verband met elk
berekeningsbedrag en een rentebetalingsdatum is het interestbedrag
berekend op basis van de bepalingen betreffende het prestatie-
gerelateerde interestbedrag berekend op basis van de tussentijdse
interestprestatiebepalingen zoals hieronder nader bepaald.
Definities
Data
Een "rentebetalingsdatum" is iedere datum die als dusdanig wordt
vermeld in de onderstaande Tabel.
Een "rentebeoordelingsdatum" is, met betrekking tot een
rentebetalingsdatum, iedere datum of de data die voor dergelijke
rentebetalingsdatum als dusdanig wordt/worden vermeld in de Tabel
hieronder (onder voorbehoud van aanpassingen – zie "Verstoorde
Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen"
hieronder).
De rente-uitoefeningsdatum/data is 12 december 2014 (onder
voorbehoud van aanpassingen – zie "Verstoorde Dagen,
Gebeurtenissen van Marktontwrichting en Aanpassingen" hieronder).
Definities in verband met de onderliggende waarden die van belang
zijn voor de interest, de prestatie van dergelijke onderliggende
waarden en het niveau ervan
Een "onderliggende waarde van de interest" betekent de
onderliggende waarde(n) die als onderliggende waarde worden
aangeduid met het oog op de interestbepalingen in Element C.20
hieronder
De "tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde" voor
een rentebetalingsdatum is
indien "enkelvoudige onderliggende waarde observatie" van
toepassing is, de onderliggende waarde van de interest
De "tussentijdse prestaties" met betrekking tot een
rentebetalingsdatum worden bepaald overeenkomstig de
bepalingen van de "enkelvoudige onderliggende waarde
observatie", hetgeen betekent dat de tussentijdse prestaties
betreffende een rentebetalingsdatum volgens de
berekeningsagent een bedrag vertegenwoordigen dat wordt
uitgedrukt als een percentage gelijk aan het
rentereferentieniveau van de onderliggende waarde van de
interest voor die rentebetalingsdatum, minus het rente-
uitoefeningsniveau, het geheel wordt dan gedeeld door het
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
56
oorspronkelijke renteniveau, uitgedrukt als formule:
(rentereferentieniveau voor dergelijke rentebetalingsdatum – rente-
uitoefeningsniveau
(oorspronkelijke renteniveau)
Dergelijk percentage is onder voorbehoud van een minimum
percentage (floor) van 0%.
Het "rente-uitoefeningsniveau" voor een onderliggende waarde het
oorspronkelijke renteniveau van dergelijke onderliggende waarde.
Het "rentereferentieniveau" betekent, met betrekking tot een
rentebeoordelingsdatum, of desgevallend rentebeoordelingsdata, de
hiermee verband houdende rentebetalingsdatum en de of iedere
onderliggende waarde:
teneinde het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te
berekenen op basis van tussentijdse
interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op
rentebeoordelingsdatum", t.t.z. het sluitingsniveau van de
onderliggende waarde voor de relevante
rentebeoordelingsdatum.
Het "oorspronkelijke renteniveau" betreffende een
rentebeoordelingsdatum of, desgevallend, rentebeoordelingsdata, de
betrokken rentebetalingsdatum en de onderliggende waarde(n) van de
interest, betekent:
teneinde het prestatie-gerelateerde interestbedrag, te
berekenen op basis van tussentijdse
interestprestatiebepalingen, "sluitingsniveau op de rente-
uitoefeningsdatum", t.t.z. het onderliggende sluitingsniveau
voor een dergelijke onderliggende waarde voor de rente-
uitoefeningsdatum.
Het "interestbedrag bepaald overeenkomstig de tussentijdse
interestenprestatiebepalingen" betekent dat het interestbedrag in
verband met ieder berekeningsbedrag, een rentebetalingsdatum en,
indien verschuldigd zoals hierboven uiteengezet, betaalbaar is op de
relevante rentebetalingsdatum en door de berekeningsagent bepaald
wordt als het product van het berekeningsbedrag ("BB") en de
tussentijdse prestatieverbonden onderliggende waarde(n) voor een
dergelijke rentebetalingsdatum te vermenigvuldigen met het relevante
interestparticipatiepercentage ("IPP")
Het "berekeningsbedrag" of "BB" is 2.000 USD.
Het "interestparticipatiepercentage" or "IPP" met betrekking tot
een rentebetalingsdatum is het voor die rentebetalingsdatum vermelde
percentage onder het kopje "IPP" in de Tabel hieronder.
Het verschuldigd aflossingsbedrag op vervaldatum wordt bepaald
overeenkomstig de hieronder vermelde aflossingsbepalingen
Aflossing
Het aflossingsbedrag met betrekking tot ieder berekeningsbedrag zal
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
57
2.000 USD zijn.
Verstoorde Dagen, Gebeurtenissen van Marktontwrichting en
Aanpassingen
De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen die, indien ze van
toepassing zijn, betrekking hebben op gebeurtenissen die een weerslag
hebben op (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en), die (het)
de relevant(e) onderliggende instrument(en) wijzigen of ertoe leiden
dat (het) de relevant(e) onderliggende instrument(en) ophouden te
bestaan, bepalingen betreffende afwikkelingsverstoring en
marktverstoring en bepalingen betreffende opeenvolgende correcties
van het niveau van een onderliggende waarde en gedetailleerde
bepalingen omtrent de gevolgen van dergelijke gebeurtenissen.
Dergelijke gebeurtenissen kunnen ertoe leiden dat de Emittent ofwel
van de berekeningsagent kan verlangen te bepalen welke aanpassingen
moeten worden aangebracht als gevolg van de relevante gebeurtenis
(hetgeen onder meer de opschorting van een vereiste beoordeling van
een andere onderliggende waarde kan inhouden en/of, bij verhoogde
hedgingkosten, aanpassingen met het oog op het doorschuiven van
dergelijke verhoogde hedgingkosten naar de houders van de Notes
(met inbegrip van, onder meer, het verlagen van te betalen of te leveren
bedragen in verband met de Notes, teneinde voornoemde verhoogde
kosten te weerspiegelen) en/of, bij verstoring van de uitvoering,
betaling in de relevante lokale munteenheid in plaats van in de
relevante vermelde munteenheid, aftrek van of betaling door de
houder(s) van de Notes van bedragen in verband met toepasselijke
belastingen, vertraging in betalingen of leveringen, de vaststelling van
relevante wisselkoersen, rekening houdend met alle relevante
informatie en/of (voor zover dit wettelijk is), zorgen voor de fysieke
levering van onderliggende waarde(n) in de plaats van een afwikkeling
in contanten (of omgekeerd) en/of in het geval van belangen van
beleggingsvennootschappen, aanpassingen om het door de relevante
aanpassingegeburtenis betroffen belangen van de
beleggingsvennootschap te 'monetariseren' en bedragen die in verband
met de Notes verschuldigd zijn aan te passen, om deze monetarisering
te rechtvaardigen) of de Notes te annuleren en een bedrag te betalen
dat gelijk is aan het vervroegd aflossingsbedrag zoals uiteengezet in
Element C.16 hierboven.
C.19 Uitoefenprijs/
finale
referentieprijs
Zie Element C.18 hierboven
C.20 Onderliggende
waarde
Iedere onderliggende waarde, omschreven onder het kopje
"beschrijving van de onderliggende waarde" in the Tabel hieronder, is
een onderliggende waarde (zoals uiteengezet in de Tabel hieronder)
voor de interestbepalingen vermeld in Element C.18 hierboven, en
behoort tot de in onderstaande Tabel vermelde categorie. Informatie
betreffende de onderliggende waarden is verkrijgbaar op de
elektronische pagina zoals vermeld voor de betrokken onderliggende
waarde in de onderstaande Tabel, en via andere internationaal erkende
gepubliceerde of elektronisch weergegeven bronnen.
Beschrijving van onderliggende
waarde
Categorie onderliggende waarde
m.o.o. de interestbepa-
lingen
Elektronische pagina
JPMorgan Investment Funds -
Global Income Fund A (acc) –
beleggingsfonds Ja Bloomberg page:
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
58
Beschrijving van onderliggende
waarde
Categorie onderliggende waarde
m.o.o. de interestbepa-
lingen
Elektronische pagina
EUR share (ISIN: LU0740858229)
JPGIAEA LX <Equity>
C.21 Aanduiding
van de markt
waar de Notes
zullen worden
verhandeld
Er werd een aanvraag ingediend bij de Irish Stock Exchange met het
oog op de toelating van de Notes tot de handel op de Irish Stock
Exchange.
DEEL D – RISICO’S
Element Titel
D.2 Belangrijkste
risico’s in
verband met de
Emittenten
Citigroup Inc. is van mening dat de hieronder samengevatte factoren
een weerslag kunnen hebben op haar mogelijkheid om haar
verplichtingen voortvloeiend uit de Notes na te komen. Al deze
factoren hebben betrekking op omstandigheden die zich al dan niet
kunnen voordoen en Citigroup Inc. is niet in staat om zich uit te
spreken over de waarschijnlijkheid dat dergelijke omstandigheden zich
zullen voordoen.
Er zijn bepaalde factoren die een negatieve invloed kunnen hebben op
de mogelijkheid van Citigroup Inc. om haar verplichtingen
voortvloeiend uit de door haar uitgegeven Notes na te komen. Tot die
factoren behoort ook het feit dat die mogelijkheid afhankelijk is van de
inkomsten van de dochtervennootschappen van Citigroep Inc., het feit
dat Citigroep Inc. ertoe verplicht kan zijn om haar beschikbare
middelen eerder te gebruiken om de financiële situatie van haar
dochtervennootschappen uit de banksector te ondersteunen, dan om
haar uit de Notes voortvloeiende verplichtingen na te komen, het feit
dat de activiteiten van Citigroep Inc. te lijden kan hebben onder de
economische situatie, het krediet-, markt- en liquiditeitsrisico, de
concurrentie, het landenrisico, operationele risico’s, het fiscale en
monetaire beleid van betrokken regelgevende overheden, risico’s op
het vlak van reputatie en wettelijke risico’s en bepaalde overwegingen
van regelgevende instanties.
D.3 Belangrijkste
risico’s in
verband met de
Notes
Beleggers moeten weten dat de Notes (met inbegrip van de Notes die
tegen nominale waarde of aan een hoger bedrag zouden moeten worden
afgelost) blootgesteld zijn aan het kredietrisico van Citigroup Inc..
Tevens kunnen de Notes worden verkocht, afgelost of vervoegd
terugbetaald en, als dit gebeurt, kan de prijs waartegen een Note
verkocht, afgelost of vervroegd terugbetaald wordt, lager uitvallen dan
de aanvankelijke belegging. Er zijn andere zekere factoren die van
essentieel belang zijn bij de beoordeling van de risico’s die gepaard
gaan met het beleggen in Notes. Tot die risico’s behoren onder meer:
(i) het risico op verstoring van de waardebeoordeling, (ii) aanpassing
aan omstandigheden, substitutie van de relevante onderliggende
waarde(n) en/of vervroegde terugbetaling ingevolge een aanpassing of
een illegale situatie, (iii) uitstel van betaling van interest en/of minima
en/of maxima die opgelegd worden voor de rentevoeten, (iv) het
schrappen of afbouwen van openbare aanbiedingen of het uitstellen van
de uitgiftedatum, (v) de hedgingactiviteiten van de Emittent en/of van
één van zijn dochtervennootschappen, (vi) belangenconflicten tussen
de Emittent en/of één van zijn dochtervennootschappen en houders van
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
59
de Notes, (vii) wijziging van de algemene voorwaarden die op de Notes
van toepassing zijn, door een meerderheid van de stemmen die bindend
is voor alle houders, (viii) discretionaire beslissingen van de Emittent
en van de Berekeningsagent, die zodanig worden uitgevoerd dat deze
een negatieve weerslag hebben op de waarde van de Notes of in een
vervroegde aflossing resulteren, (ix) wetswijzigingen, (x) de
illiquiditeit van de coupures bestaande uit samengestelde integralen,
(xi) betalingen die onderworpen worden aan bronbelasting of aan
andere belastingen, (xii) vergoedingen en commissies die bij het
bepalen van de prijs van de Notes op de secundaire markt niet in
rekening werden gebracht, (xiii) de afwezigheid van een secundaire
markt, (xiv) het valutarisico, (xv) de aantasting van de marktwaarde
van de Notes door diverse factoren die los staan van de
kredietwaardigheid van Citigroup Inc. zoals de marktomstandigheden,
de rentevoeten, wisselkoersen en de macro-economische en politieke
omstandigheden en (xvi) kredietbeoordelingen die niet alle risico’s
weerspiegelen.
Zie ook Element D.6 hieronder
D.6 Belangrijkste
risico’s in
verband met de
Notes en
waarschuwing
BELEGGERS KUNNEN HUN BELEGGING EVENTUEEL
GEHEEL OF GEDEELTELIJK VERLIEZEN. CITIGROUP INC.
GARANDEERT NIET DAT DE HIERONDER VERMELDE
LIJST VOLLEDIG IS. POTENTIELE BELEGGERS MOETEN
HET BASISPROSPECTUS IN ZIJN GEHEEL LEZEN EN HUN
EIGEN CONCLUSIES BETREFFENDE CITIGROUP INC.
TREKKEN.
Een belegging in Notes kan belangrijke risico’s met zich meebrengen
en risico’s die geen verband houden met een belegging in een
schuldinstrument met een vaste hoofdsom, dat ofwel vastrentend is of
met een variabele rentevoet, vastgesteld door verwijzing naar de
gepubliceerde rentevoetverwijzingen. De risico’s houden onder meer
in: de mogelijkheid dat er zich belangrijke wijzigingen voordoen in de
prijzen van de relevante onderliggende waarde(n). Zulke risico’s
hangen in het algemeen af van factoren waarover Citigroup Inc. geen
controle heeft (hebben) en die niet voorzienbaar zijn, zoals
economische en politieke gebeurtenissen en vraag en aanbod met
betrekking tot de relevante onderliggende waarde(n). In de voorbije
jaren waren de wisselkoersen en prijzen voor verschillende
onderliggende waarde(n) zeer volatiel, en deze volatiliteit wordt ook in
de toekomst verwacht. Fluctuaties met betrekking tot zulke koersen of
prijzen in het verleden wijzen niet noodzakelijk op eventuele
fluctuaties tijdens de looptijd van de Notes. Het risico op verlies als
gevolg van de koppeling aan de relevante onderliggende waarde(n) kan
groot zijn.
DEEL E – AANBOD
Element Titel
E.2b Gebruik van
de opbrengst
De netto opbrengst van de uitgifte van de Notes door Citigroup Inc. zal
gebruikt worden voor de algemene bedrijfsdoelstellingen van de
onderneming. Hiertoe behoren kapitaalinjecties in haar
dochtervennootschappen en/of het afbouwen of herfinancieren van
leningen van Citigroup Inc. of haar dochtervennootschappen. Citigroup
Inc. verwacht dat haar schuldenlast in de toekomst zal toenemen.
0012230-0006620 ICM:20621940.3 EMTN5788
60
E.3 Algemene
voorwaarden
van het aanbod
De Notes maken het voorwerp uit van een Niet-vrijgesteld Aanbod,
waarvan de algemene voorwaarden hieronder en in de toepasselijke
Definitieve Voorwaarden zijn uiteengezet.
Een Niet-vrijgesteld Aanbod voor Notes kan worden gedaan in België
(het "Belgische Aanbod") in een periode van (met inbegrip van) 27
oktober 2014 tot (en met) 5 december 2014. Die periode kan naar
keuze van de Emittent ingekort worden. De Emittent behoudt zich het
recht voor om het Belgische Aanbod in te trekken.
De prijs van het aanbod bedraagt 2.040 USD per berekeningsbedrag.
Het minimumbedrag van de intekening is 2.000 USD in hoofdsom van
de Notes. De Emittent mag een aanvraag voor de aankoop van Notes
uit hoofde van het Belgische Aanbod geheel of gedeeltelijk van de
hand wijzen.
E.4 Belangen van
natuurlijke
personen en
rechtspersonen
die betrokken
zijn bij de
uitgifte / het
aanbod
De distributeurs zal tot 5,20% van de hoofdsom van de Notes betaald
worden ten titel van vergoeding voor de uitgifte van de Notes (hetgeen,
samen met de structureringskost van 1,10 procent vermeld in Element
E.7 hieronder, is equivalent aan ongeveer 1,05 procent per jaar
gedurende 6 jaren). Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele
persoon die bij het aanbieden van de Notes betrokken is, een essentieel
belang bij het Aanbod (de Aanbiedingen).
E.7 Raming van de
kosten die de
Emittent of
een Erkende
Aanbieder aan
de belegger
zullen
doorrekenen
De Emittent zal aan de belegger geen kosten doorrekenen, tenzij als
volgt: een structureringskost van 1,10 procent van de hoofdsom van de
Notes zal ten gunste van de Emitten worden betaald in verband met de
uitgifte van de Notes (hetgeen, samen met de vergoeding voor de
distributeur van tot 5,20 procent vermeld in Element E.4 hierboven, is
equivalent aan ongeveer 1,05 procent per jaar gedurende 6 jaren).