ACTA DE DIRECTORIO

ACTA DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO DE CONFECCIONES FERLY SAC

En Juliaca siendo las 3:30 pm se reunieron en la sede social sito en el Jiron Tilali Nro 106 de la Urbanización Santa Rosa II Etapa, el directorio de CONFECCIONES FERLY S.A.C. Con la asistencia de los señores directores: La señora: Fiorela Katerine, Velarde Capaca, PRIMER DIRECTOR, identificada con documento nacional de identidad nº. 72384044, con dirección domiciliaria en el jirón Mariano Pandia 145 de la Provincia De San Román – Juliaca y El señor: Richard, Capquequi Quispe, SEGUNDO DIRECTOR, con documento nacional de identidad nº 47271230, con dirección domiciliaria en la urbanización Guadalupe mz o lote 15 de la provincia de San Roman – Juliaca, la señora: Heydi Yenifer Mamani Coasaca, con DNI Nº 76182162, con domicilio en el Jirón Carabaya 852 de la Provincia De San Román – Juliaca, La señora: Liz Alesandra Condori Ilaquita, con DNI N° 76294448, con direccion domiciliaria en el Jiron Tilali N° 108 De La Provincia De San Roman – Juliaca, el Señor; Corporacion Infinite E.I.R.L. con Ruc N° 65522364871, inscrita en la partida registral n° 34111781, del Registro De Personas Juridicas De San Román Juliaca con domicilio en el Jiron Vilquechico n°124 debidamente representado por su gerente general el señor Aurelio Casillas Alvarez.

Se declaró válidamente convocado y constituido el directorio luego que la Señora: Fiorela Katerine, VELARDE CAPACA., quien actuó como presidente en ausencia del titular señor, Luis Enrique GUTIERREZ MAMANI, dejara constancia que se había cumplido en convocar a todos los directores en la forma y con la anticipación previstos en la Ley General de Sociedades y en estatuto, y después de verificar que se había alcanzado el quórum señalado en el artículo 168 en estatuto, de la citada ley.

Bajo la presidencia la señora: Fiorela Katerine Velarde Capaca. y actuando como secretario la señora Liz Alesandra Condori Ilaquita, GERENTE GENERAL de la compañía, se dio inicio a la sesión.

1. Despacho:

El gerente dio lectura a la comunicación recibida del organizador de VICTORIA SECRET GARDEN, informando que ya existe fecha para el evento y que la sociedad debe estar preparándose para este evento tan importante. Dada la importancia del tema se pasó al orden del día.

2. Pedidos

2.1. El señor Richard Capquequi Quispe, solicito que se insista en la venta del terreno del local ubicado en Jr Sandia # 134 urbanización Santa Barbara, considerando la gran demanda de terrenos para el desarrollo de proyectos

comerciales y de vivienda. El presidente tomo nota e informara sobre las gestiones realizadas en el próximo directorio.

2.2. El presidente solicito que se reestructuren los nombramientos y facultades de los funcionarios a servicio de la sociedad, sugiriendo además nuevos otorgamientos de facultades. Presento una propuesta que alcanzo a cada uno de los asistentes, señalando que para hacer efectiva la reestructuración previamente debía revocarse los nombramientos y facultades otorgados. El asunto pasó a orden del día.

3. Informes:

3.1. De los directores

3.1.1. El señor Richard Capquequi Quispe, manifestó que durante su último viaje a San Martin, había llevado a cabo una evaluación del mercado, informando que la población, específicamente los confeccionadores de prendar de vestir solo traen prendas del extranjero, vendiendo las misma a un precio mas elevado razón por la cual la demanda ha ido bajando, Igualmente indico que acerca de su idea de abrir una sucursal en dicha región, exponiendo esta propuesta en razón que sería una inversión poco arriesgada y con grandes beneficios. El directorio tomo nota.

3.1.2. De oreo lado, la señora: Fiorela Katerine Velarde Capaca, informo que había sostenido una reunión con el representante legal de Victoria Secret Garden a fin de mes de noviembre, El gerente mantendrá informando al directorio sobre la evolución de estas negociaciones.

3.2. De la gerencia

3.2.1. Situación del mercado. El gerente informó sobre la situación del mercado, manifestando que hasta la fecha se ha ido superando las ventas en este ultimo mes y que además la demanda aumento más aun con la oferta de Fin de mes, Asimismo, manifestó que a diferencia del mes de octubre estas han superado el porcentaje, El directorio toma nota.

3.2.2. Viaje de la señora Heydi Yenifer Mamani Coasaca, El gerente informo que el viaje realizado por la señora Heydi Yenifer Mamani Coasaca, al país vecino de Bolivia para asistir a la II FESTIVAL DE PRENDAS NACIONALES E INTERNACIONALES, del 15 al 25 DE Octubre, donde los distribuidores mostraron el agrado a las prendas que la señora Heydi Yenifer Mamani Coasaca llevo para la exivicion. Asimismo había aprovechado para concertar citas con el 80% de los clientes de la compañía, quienes manifestaron su intención de solicitar para el próximo año las prendas que se están preparando para salir al mercado. Del mismo modo se trataron otros asuntos de interés y sus proyecciones de compra para el presente año. El directorio toma nota.

3.2.3. Compra de materia prima.- El gerente informo que el mes de noviembre se habían adquirido los siguientes volúmenes:

- Una Remalladora.- 1000 Rollos de Hilo.- Telas de Marca Samiervar desde Brasil.

3.2.4. Programa de producción.- Se informó que los niveles de producción al mes de Noviembre habían sido los siguientes:

- Este mes también sacamos por primera des las camisa para mujeres marca Ferly.

- Tambien se empezaron a fabricar las Poleras para niños ferly sacando hasta la fecha la mitad, teniendo la otra mitad para mediados de diciembre.

3.2.5. Situación del mercado.- El gerente informo que las ventas al mes de Noviembre fueron las siguientes:

- Se realizó la ventas de 5 millar de los 5 millares que se sacan al mes de chales Salond. A tres diferente compradores.

3.2.6. Estados financieros.- El gerente presento los estados financieros provisionales al mes de noviembre exponiendo ante el directorio.

3.2.7. Pago de tributos y cumplimiento de obligaciones tributarias. Según cuadro presentado por el departamento de contabilidad, cuya copia se presentó a los asistentes.

Luego de revisar el cuadro de cumplimiento de obligaciones, tributarias en que consta su cumplimiento a satisfacción, se dispuso que debe en la gerencia de la compañía copia de este.

3.2.8 Revisión de información.- El gerente absolvió las consultas y observaciones presentadas en sesión anterior.

4. Orden del día

4.1. En relación a la comunicación recibida de VICTORIA SECRET GARDEN Y, el directorio acordó por unanimidad participar por primera vez de este evento a nivel mundial.

4.2. Plan de inversiones

El gerente informo sobre los resultados del viaje del señor Richar Capquequi Quispe. a San Martin, donde finalmente se había encontrado la maquinaria necesaria para concluir el plan de inversiones, indicando que además el mercado

era muy bueno para abrir una sucursal. El gerente manifestó que teniendo en consideración las características de la maquinaria remalladora usada recomendaban su adquisición. Asimismo, recomendó la compra de una Maquina para coser año 2014 a US$ 10.000.000, una Sellador de Hilo año 2014 a US$ 10.000.000, más un juego completo de Hilos a US$ 10.000.000, Estas dos últimas maquinarias se adquirirían para reemplazar los que tienen un funcionamiento, fabricados en los años 2018, cuyas condiciones impiden realizar un trabajo adecuado.

Luego de un amplio debate el directorio delego en los señores Heydi Yenifer Mamani Coasaca y Richard Capquequi Quispe, la evaluación y decisión de adquisición de dichos equipos, debiendo dar cuenta de estas negociaciones en la próxima sesión del directorio.

4.3. Reestructuración de nombramientos y facultades.

El presidente alcanzo copia de acta del acta de directorio de 29 de noviembre de 2014 en la que obran la mayor parte de los nombramientos y facultades de los funcionarios de la compañía. Explico la conveniencia de actualizar las facultades de aprovechar la oportunidad para efectuar los nombramientos conforme a las exigencias de la Ley General de Sociedades. Ley N° 26887. Por tal motivo sugirió revocar los nombramientos debidamente y conferir las facultades debidamente actualizadas.

En atención a la exposición de la presidencia y de la propuesta, el directorio acordó por unanimidad:

4.3.1. Revocatoria de nombramiento y facultades

a. Revocar el nombramiento y facultades de:

Nombre Doc. Identidad

Nombramiento y facultades

Sesión de directorio

Inscripción

Luis Enrique Gutierrez Mamani

D.N.I. N° 44454346

Nombramiento Director ejecutivo

(fecha) Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

Velarde Capaca

46484345 Facultades otorgadas en:

(fecha) Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

(…)Heydi Yenifer Mamani Coasaca

D.N.I. N° 45494642

Nombramiento Director ejecutivo

(fecha) Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

Richard Capquequi Quispe,

48461572 Facultades otorgadas en:

(fecha) Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

Liz Alesandra Condori Ilaquita

D.N.I. N° 42162823

Nombramiento

Gerente General

(fecha) Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

Aurelio Casillas Alvarez 141651251

Facultades otorgadas en:

(fecha)

(fecha)

(fecha)

(fecha)

(fecha)

Tomo (…) fjs. (…), asiento (…) partida electrónica (…)

b. Revocar, excepto en los casos señalados en el literal e. de este acápite, cualquier otro nombramiento o facultades otorgados por el directorio que no estén expresamente señalados en el literal a.

c. Precisar que el revocatorio de facultades comprende también la revocatoria de cualquier ratificación de facultades acordada por el directorio.

d. Dejar constancia que en algunas actas de directorio se ha consignado el nombre de los funcionarios y apoderados de la sociedad en forma incompleta, precisándose que según documento de identidad son: Dice Debe decir (Nombre completo según D.N.I.) Asimismo, el directorio acordó se precise que no podrá considerarse que como consecuencia de haber consignado el nombre incompleto, el nombramiento y facultades y/o su revocatoria corresponda a otra persona distinta a la que realmente mes, pues tal, como queda dicho, simplemente se trata de una consignación en actas del nombre del funcionamiento en forma incompleta.

e. Dejar constancia que se ratifica el nombramiento y facultades de los siguientes señores:Don Q., identificado con D.N.I. N° (…), como Jefe de Departamento de Relaciones Industriales, inscritos en el asiento (…), rubro c) de la partida (…) del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Doña V., identificada con D.N.I. N° (…), como apoderado de la compañía, según facultades inscritas en el asiento (…), rubro c) de la partida (…) del Registro de Personas Jurídicas de Lima (…)

4.3.2. Nombramiento y otorgamiento de facultades

a. Nombrar al señor M., identificado con D.N.I. N° (…) como gerente general de la sociedad y otorgarle a sola firma las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquierasea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medos impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridades administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer vales los derechos de la sociedad.

2. Representar en el juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del artículo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro y fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones convertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de

K.T.P.S.A., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad.

3. Representas a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

4. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración. 5. Suscribir la correspondencia de la sociedad. 6. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias. 7. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime. 8. Autorizar adelanto de remuneraciones o préstamos al personal.9. Disponer la realización de auditorías y efectuar y/o encargar arqueos y

revisiones.10.Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. 11.Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio

nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.12.Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios,

nombres y temas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlo, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

13.Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. 14.Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de

acciones comunes. 15.Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos. 16.Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o

internacional los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fueran necesarios, con cargo a dar cuenta al directorio; otorgándole también facultades para resolverlos.

17.Negociar, culminar y suscribir contratos de leasing y de lease back. 18.Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios

y comerciales, empozar y retirar fondos, y construir y extraes fondos de depósito en cualquier clase de instituciones.

19.Gira, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagares, facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúa a las acciones comunes y certificados de adquisición preferente.

20.Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias, endosar, cobrar y protestar cheques.

21.Endosar, acepta y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embarque y de almacenes generales.

22.Dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta al directorio.

23.Otorgar fianza y demás garantías, reales y/o personales, y/u otorgar avales a favor de empresas y/o terceras personas, previa autorización del directorio.

24.Negociar, perfeccionar, formalizar y/o suscribir toda clase de actos jurídicos y contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones, servicios y demás inversiones propias del giro de la sociedad, dentro de los alcances señalados en los numerales 25, 26 y 27.

25.Celebrar contratos de compraventa de inmuebles y de los artículos y mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de locación de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que K.T.P.S.A. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26.Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, así como de cualquier otro tipo de garantías.

27.Celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se requiera para llevar adelante el objeto social, haciendo uso de medios electrónicos, pudiendo utilizar la firma digital.

28.Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir convenios con el Estado peruano.

29.Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

30.Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los numerales 1, 2 y 3.

b. Nombrar al señor B., identificado con D.N.I. N° (…), como apoderado de la sociedad y conferirle las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso ele arbitraje, en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, indecopi Aduanas y cualquier otra

institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. Representar en juicio y demás procesos a la sociedad. Con las facultades especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del articulo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones convertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de K.T.P. S.A., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad expresa.

3. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

4. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración. 5. Suscribir la correspondencia de la sociedad. 6. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias. 7. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime.8. Autorizar adelanto de remuneraciones o préstamos al personal.9. Disponer la realización de auditorías y efectuar y/o encargar arqueas y

revisiones. 10.Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. 11.Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio

nacional, así como también abrir y cerrar sucursales. 12.Solicitar el registro de patentes, de marcas de productos y de servicios,

nombres y temas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

13.Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. 14.Comprar, vender, retiras y depositar valores, excepto la compra o venta de

acciones comunes. 15.Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos. 16.Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o

internacional los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fueran necesarios, con cargo a dar cuenta al directorio; otorgándole también facultades para resolverlos.

17.Negociar, culminar y suscribir contratos.18.Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios

y comerciales, empozar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de depósito en cualquier dase de instituciones.

19.Girar, endosar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagarés, facturas conformadas y demás títulos valores, así corno contratar fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúa a las acciones comunes y certificados de adquisición preferente.

20.Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

21.Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embarque y de almacenes generales.

22.Dar en garantía mobiliaria bienes de la sociedad, con cargo a dar cuenta al directorio.

23.Otorgar fianza y demás garantías reales y/o personales, y/u otorgar avales a favor de empresas y/o terceras personas, previa autorización del directorio.

24.Negociar, perfeccionar, formalizar y/o suscribir toda clase de actos jurídicos y contratos cuyos objetos sean negocios, operaciones, servicios y demás inversiones propias del giro de la sociedad, dentro de los alcances señalados en los numerales 25, 26 Y 27.

25.Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles. de locación de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos, y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que K.T.P. S.A. acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantías.

26.Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, así como de cualquier otro tipo de garantías.

27.Celebrar contratos propios del giro de la sociedad o cuando se requiera para llevar adelante el objeto social, haciendo uso de medios electrónicos. pudiendo utilizarla firma digital.

28.Negociar, perfeccionar y formalizar y/o suscribir convenios con el Estado peruano.

29.Las demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

30.Delegar y/o sustituir las facultades de representación de los numerales 1, 2 y 3.

c. Nombrar al señor H., identificado con D.N.I. N° (...), como contador general y otorgarle las siguientes facultades:

c.1. A sola firma

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representada en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso ele arbitraje, en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, indecopi Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse anta la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. Suscribir la correspondencia de la sociedad. 3. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. 4. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. 5. Otorgar cancelaciones y recibidos. 6. Administrar, organizar y dirigir el área de contabilidad. 7. Dirigir la Contabilidad, autorizar los balances, efectuar arqueos y revisiones

y vigilar el cumplimiento de las disposiciones legales de orden tributario-contable por parte de la sociedad.

c.2. Mancomunadamente, con el gerente general y/o con el gerente de operaciones y/o con el gerente administrativo- financiero

8. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la compra o venta de acciones comunes.

9. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios y comerciales, empalar y retirar fondos, y constituir y extraer fondos de depósitos en cualquier clase de instituciones.

10.Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras y pagaré; facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúan a las acciones y certificados de adquisición preferente.

11.Girar cheques sobre deposito y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los !Imites que al respecto se hubiera o acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

12.Endosar, aceptar y renovar conocimientos, warrants y demás documentos de embarque y de almacenes generales.

d. Nombrar al señor A., identificado con D.N.I. N° (...), como apoderado de la sociedad para representarla en los departamentos de Puno y Cuzco, y otorgarle las siguientes facultades:

1. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representar en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje, en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o como parte pasiva, demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, lndecopi, Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

2. Representar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del artículo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la

pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de K.T.P. S.A., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad expresa.

3. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

4. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles, de locación de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que K.T.P. S.A. acepte a su valor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantía.

5. Otorgar cancelaciones y recibos. 6. Girar cheques sobre depósitos y/o (réditos en las cuentas corrientes de la

sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobrar y protestar cheques.

4.4. Movimientos de personal - Estructura organizacional

Renuncia del seriar X. y nombramiento del señor L. El gerente informó sobre la renuncia que por motivos personales habla presentado el señor X. al puesto de gerente central que venía desempeñando desde (…). El directorio solicitó al gerente transmitir al señor X. su agradecimiento por los servicios prestados, y en especial, por la labor profesional realizada en estos años.

Asimismo, el gerente propuso que se designe al señor L., nombrándolo gerente de operaciones.

El directorio tomó nota de lo informado por el gerente general y acordó por unanimidad revoca, el nombramiento de gerente central y facultades que se le otorgaron oportunamente al señor X. Identificado con D.N.I. Nº (...), inscritas en el asiento (...), fajas (...), tomo (...), del Libro de Sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurídicas, hoy partida electrónica (...), y en rubro e), asiento (...) de la

citada partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima, así como revocar cualquier otra facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

Asimismo, se designó, también por unanimidad, al señor l., identificado con D.N.I N° (...), como gerente de operaciones, a quien se le otorgan las siguientes facultades:

- A sola firma

a. Ejercer la representación legal de la sociedad, estando expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales. administrativos, notariales. centros de conciliación y solución de controversias, incluso de arbitraje. en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante. o como parte pasiva. Demandada, denunciada o tercero con legítimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada. quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones. escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse. ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

b. Representar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances del artículo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión. allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas. inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de K.T.P.S.A., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad expresa.

c. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección

convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

d. Ejercer plenas facultades y poderes generales de administración. e. Suscribir la correspondencia de la sociedad. f. Administrar, organizar y dirigir las oficinas principales, sucursales y demás

dependencias. g. Contratar y despedir personal en la forma y oportunidad que estime. h. Autorizar adelantos de remuneraciones o préstamos al personal. i. Supervigilar la contabilidad, autorizar los balances, efectuar arqueos y

revisiones, y vigilar el cumplimiento de la; disposiciones legales por parte de la sociedad.

j. Ordenar la realización de auditorías o investigaciones. k. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. l. Solicitar el registro de patentes. de marcas de productos y de servicios,

nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

m. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. n. Alquilar cajas de seguridad y resolver sus contratos. o. Celebrar contratos de compraventa ele muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles de locación de servicios y trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos y de más contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que K. T.P.S.A., acepte a su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier tipo de garantía.

p. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales así como de cualquier otro tipo de garantía.

q. Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

r. Suscribir convenios con el Estado peruano. s. Los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la

presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

Mancomunadamente con C. y/o M.

t. Comprar, vender, retirar y depositar valores, excepto la negociación de acciones.

u. Concertar y obtener del sistema bancario y financiero nacional y/o internacional los créditos que requiera la empresa, suscribiendo al efecto la documentación y contratos que fuesen necesarios, con cargo a dar cuenta al directorio, otorgándoles también facultades para resolverlos.

v. Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y demás depósitos bancarios y comerciales empozar y retirar fondos y constituir y extraer fondos de depósitos en cualquier clase de instituciones.

w. Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, protestar, cancelar y dar en garantía letras, pagaré facturas conformadas y demás títulos valores, así como contratar fianzas y otros documentos de crédito. Se exceptúan las acciones comunes y los certificados de adquisición preferente.

x. Girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas comerciales de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieran acordado con las instituciones bancarias; endosar, cobra, y protestar cheques.

y. Endosar, aceptar y renovar conocimientos. warrants y demás documentos de embarque y almacenes generales.

Revocatoria de facultades al señor D., y nombramiento y otorgamiento de facultades al señor E. En el caso del área comercial, el gerente informó sobre la renuncia presentada por razones de índole profesional del señor D., identificado con D.N.I. N° (…)., y de la contratación del señor E., identificado con D.N.I. N° (...). Cabe mencionar que el renunciante asumirá la gerencia comercial de XYZ S.A.

El directorio acordó por unanimidad:

1. Aceptar la renuncia del señor D., quien fue contratado para hacerse cargo del área comercial.

2. Hacerle llegar al señor D., el reconocimiento y agradecimiento del directorio por los importantes servicios prestados a la sociedad, deseándole éxitos en el desarrollo de sus nuevas actividades.

3. Revocar al señor D., identificado con D.N.I. N° (…) las facultades contenidas en el acta de sesión de directorio del (...), inscrita en el asiento (...), fajas (...) tomo (...), del Libro de sociedades Mercantiles, Registro de Personas Jurídicas, hoy partida electrónica (...), y en rubro e), asiento (…) de la citada partida del Registro de Personas Jurídicas de Lima, así como revocar cualquier otra facultad que se le hubiera otorgado al referido ex funcionario.

4. Nombrar al señor E., identificado con D.N.I. N° (...), corno gerente comercial y otorgarle las siguientes facultades a sola firma:

a. Ejercer la representación legal de la sociedad estancia expresamente facultado para representarla en asuntos comerciales ante toda clase de autoridades políticas, procedimientos prejudiciales, judiciales, administrativos, notariales, centros de conciliación y solución el e controversias, incluso de arbitraje en los cuales K.T.P. S.A. intervenga como parte activa, demandante o denunciante, o corno parte pasiva,

demandada, demandada o tercero con legitimo interés para obrar, cualquiera sea el procedimiento, incluida la representación ante las autoridades de Trabajo, Sunat, Indecopi, Aduanas y cualquier otra institución pública y/o privada, quedando facultado a presentar solicitudes, declaraciones, escritos, interponer medios impugnatorios o recursos administrativos, desistirse, renunciar a derechos, solicitar devoluciones, acogerse a leyes y beneficios tributarios o de otra índole, a fraccionamientos; presentarse ante la autoridad administrativa para conocer información relacionada con precios de transferencia, y en general, se le otorga todas las facultades necesarias para presentarse ante las autoridades administrativas y realizar los trámites pertinentes y/o hacer valer los derechos de la sociedad.

b. Representar en juicio y demás procesos a la sociedad, con las facultades especiales y generales contenidas en los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, inclusive dentro de los alcances de! artículo 68 y siguientes del citado Código. Se le faculta a realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso. prestar caución juratoria, reconocer y exhibir documentos, legitimándolo para la realización de todos los actos que en el proceso se requiera, incluso para la ejecución de la sentencia, cobro de costos y costas, inclusive para adjudicarse bienes en remate judicial o extrajudicial en representación de K.T.P. S.A., para efectuar retiros de depósitos por consignaciones ante el Banco de la Nación así como para representar a la sociedad él para cualquier otro acto en que la ley requiera de facultad expresa.

c. Representar a la sociedad en licitaciones públicas y/o privadas, subastas, concurso de precios, así como en cualquier otro proceso de selección convocado por personas o instituciones públicas o privadas para la adquisición de mercaderías propias de la empresa o en cualquier otro concurso o proceso de selección de interés para la sociedad.

d. Suscribir la correspondencia de la sociedad. e. Velar por la conservación de los bienes de la sociedad. f. Solicitar el registro de patentes, ele marcas de productos y de servicios,

nombres y lemas comerciales, concesiones y otros privilegios, adquirirlos, transferirlos, licenciarlos y tomarlos en licencia.

g. Contratar seguros, renovar y endosar pólizas. h. Celebrar contratos de compraventa de muebles y de los artículos y

mercaderías propias del giro de la empresa, de arrendamiento de muebles e inmuebles. de locación de servicios y de trabajo, de mutuo, contratos de colaboración empresarial, contratos asociativos y demás contratos relacionados con el giro de la sociedad, otorgándose también facultades

para resolverlos. Esta facultad incluye la celebración de contratos en los que K.T.P. S.A. acepte a Su favor la constitución de garantías reales o personales, fianzas bancarias y cualquier otro tipo de garantía.

i. Otorgar cancelaciones y recibos, levantamiento de garantías reales y personales, así como de cualquier otro tipo de garantía.

j. Abrir y cerrar locales de venta y agencias en cualquier lugar del territorio nacional, así como también abrir y cerrar sucursales.

k. Los demás que le encomiende el directorio, siendo suficiente la presentación de la parte pertinente del acta respectiva en copia notarialmente certificada.

l. Mancomunadamente con (…) y/o (...), girar cheques sobre depósitos y/o créditos en las cuentas corrientes de la sociedad, pudiendo sobregirarse sin garantía hipotecaria, pero siempre dentro de los límites que al respecto se hubieren acordado con las instituciones bancarias: endosar, cobrar y protestar cheques.

4.5, Viaje de los señores W. y O. a (…)

El gerente informó que dentro de la transferencia de cargos se ha considerado oportuno el viaje en mención entre los meses de (...), de los señores W. y O., con la finalidad de presentar a este último a nuestros clientes, y se mantenga la calidad de servicios dentro de los estándares adecuados.

Luego de debatir el tema el directorio acordó por unanimidad autorizar el viaje de los señores W. y O. a (…)

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las (...), no sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por la totalidad de los directores asistentes.

ACUERDO DE ACEPTACIÓN DE RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En Lima, siendo las (...) del día (...), se, reunió en el local social ubicado en (…) la junta general de accionistas de LRU S.A. e., con la asistencia de los siguientes socios:

a. F., propietario de (…) acciones, por su propio derecho. b. B., propietario de (…) acciones, por su propio derecho y en representación

de e., titular de (…) acciones según poder que se leyó y archivó. c. Z., propietario de (…) acciones, por su propio derecho. d. P., propietario de (...) acciones, por su propio derecho,

Actuó como presidente el Gerente general de la sociedad, el señor S., y como secretario el señor M.

El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los accionistas propietarios de la integridad del capital social de S/. (...), representado por (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaró la junta válidamente constituida en funcionamiento de conformidad con lo dispuesto en la cláusula (...) del estatuto.

Luego de breve deliberar sobre el particular, la junta general de accionistas de LRU S.A.C. acordó por unanimidad lo siguiente:

1. Nombrar como gerente general de la sociedad a Z., identificado con D.N.I. N° (…) y con domicilio en (...). y aceptar la renuncia de S.

2. Facultar suficientemente al socio P., para que, a sola firma y en nombre y representación de la sociedad suscriba los documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar el acuerdo adoptado en esta junta.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las (...), no sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por los asistentes.

(Firmas de los asistentes)

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOMINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de modificación de estatuto que otorga TB.A. S.A., con R.U.C. N° (...), con domicilio en (...), debidamente representada por su gerente general don L., con DNI. N° (...,) según nombramiento y facultades inscritos en los asientos (…) y (...) de la partida (...) del Registro de Personas Jurídicas de Lima y facultades otorgadas por acta de junta general de accionistas de fecha (...), de acuerdo con los términos y condiciones de las cláusulas siguientes:

PRIMERA.- TB.A. S.A. es una persona jurídica de derecho privado inscrita en la partida registral (…) del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

SEGUNDA.- Por junta general de accionistas de fecha (...) se aprobó la modificación total del estatuto, en los términos que se consignan en la referida acta, la que usted señor notario se servirá insertar.

TERCERA.- Se deja constancia que la modificación del estatuto a que se refiere la cláusula segunda se encuentra inafecta de cualquier tributo creado a la fecha.

Agregue usted señor notario lo demás que fuere de ley, efectuar los insertos que correspondan y cursar partes al Registro de PerSOnJ9 Jurídicas a fin de lograr la respectiva inscripción.

(Ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CONFECCIONES FERLY

SAC.

En Lima, siendo las (…) del día (...), en el local social sito en (...), se reunieron para celebrar la junta general los siguientes accionistas de T.B.A. S.A.:

a. HB S.A., titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por don C., identificado con D.N.I. N° (...). según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordenó archivar.

b. PTS S.A.C., titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por don J., identificado con D.N.I. N° (...), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordenó archivar.

c. AE S.R.L., titular de (…) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por don B., identificado con D.N.I. N° (...), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordenó archivar.

d. Doña H., por su propio derecho, titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto.

e. Doña M., titular de { ... l acciones suscritas con derecho a voto, don D., titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto, doña F., titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto y don K., titular de (...) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representados por doña H., identificada con D.N.I. N° (...), según carta, poder otorgada de acuerdo con el articulo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordeno archivar.

Presidió la sesión don C., actuando como secretario el gerente general de la sociedad, don J. El presidente dio la bienvenida a los señores accionistas y manifestó que en cumplimiento de lo establecido en el estatuto se habla convocado a Junta general de accionistas mediante avisos publicados en los diarios (...) y (...) en las ediciones correspondientes al día (...), y que, habiendo concurrido en primera convocatoria las (...) acciones que representan el 98.28% de las acciones suscritas con derecho a voto se contaba con el quórum reglamentario para llevar a cabo la junta y tratar como único punto de la agenda la modificación total del estatuto.

Acto seguido se pasó a tratar el tema de agencia. El presidente manifestó que la propuesta de modificación total del estatuto que estuvo a disposición de los señores accionistas desde el (…), fue objeto de dos solicitudes de cambio, las que habían sido integradas en el documento que fue distribuido entre los señores accionistas presentes.

En este estado el señor B. solicitó que se confirmara si entre las solicitudes de cambio se encontraban sus observaciones, lo cual fue confirmado por el presidente.

Acto seguido el presidente propuso a la junta que se aprobara IJ modificación total del estatuto, con los cambios referidos. Los señores accionistas presente, acordaron por unanimidad:

PRIMERO.- La modificación total del estatuto, el que en adelante tendrá el siguiente tenor:

ESTATUTO

TITULO I

DENOMINACIÓN, DURACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO

Articulo 1.-

La sociedad es una sociedad anónima y se denomina……… s.a. la sociedad tiene duración indeterminada, ha iniciado sus operaciones el (…) y ha adquirido personalidad jurídica desde su inscripción en el registro publico

Articulo 2.-

La sociedad tiene por objeto el desarrollo de actividades (…) en general.

La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que el coadyuven a la realización de su objeto o que de algún modo sirvan para la mejor realización de este o que convenga a los intereses sociales

Articulo 3.-

El domicilio de la sociedad es la ciudad y departamento de (………………) provincia de (..) , pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero, mediante acuerdo de directorio

TÍTULO II

CAPITAL Y ACCIONES

Articulo 4.-

El monto del capital social es de s/(..), dividido en (..) acciones comunes de valor nominal de s/ (..) cada una , íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Articulo 5.-

La responsabilidad de cada accionista se encuentra limitada al monto del aporte que le corresponda de acuerdo al valor nominal de las acciones que posea

Articulo 6.-

La matrícula de acciones de la sociedad se llevara en un libro especialmente abierto para dicho efecto o en hojas sueltas debidamente legalizadas, o mediante anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley

En la matrícula de acciones se anotaran la creación de acciones y las emisiones de acciones que se hagan , la transferencia, canjes desdoblamientos de acciones , la constitución de derechos gravámenes sobre estas, las limitaciones a la transferencia de acciones y los convenios entre accionistas o entre accionistas de terceros que ……

Articulo 7.-

Cuando las acciones se representen por certificados estos serán talonados y numerados correlativamente. Los certificados podrán otorgarse por cualquier número de acciones. Los certificados deben expresar y contener lo siguiente:

a. La denominación de la sociedad , su domicilio ,duración .la fecha dela escritura pública de constitución, el notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el registro:

b. El monto del capital y el valor nominal de cada acción;

c. Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción;

d. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagado;

e. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción;

f. El nombre del tenor de las acciones;

g. La fecha de emisión y numero de certificado correspondiente;

h. En el reverso, las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones si las hubiese; y

i. La firma de dos directores de la sociedad.

Articulo 8.-

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones

Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionistas por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario

Articulo 9.-

En todos los casos de transferencia, canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre estas, las limitaciones a las transferencias de las acciones y de los convenios entre accionistas o de accionistas de terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deben comunicarse por escrito a la sociedades para su anotación en la matrícula de acciones.

En todos los casos de transferencia, canjes y des doblaje, acumulación o canje, los certificados originales debidamente anulados deberán ser conservados por la sociedad, la que expedirá lo que correspondan de reemplazo de aquellos. Los gastos que estas operaciones demanden serán de cuenta del accionista interesado, salvo que se trate de canje de acciones, en cuyo caso los gastos correrán por cuenta en la sociedad

El gerente general es el funcionario encargado de dar trámite a las solicitudes de transferencia, desdoble o acumulación de acciones, pudiendo delegar esta función en tercera persona

Articulo 10.-

Las acciones de la sociedad podrán ser transferidas por cualesquiera delos medios que conozca el derecho, sin embargo, para que produzcan efectos respecto de la sociedad deberán notificarse a esta por escrito de la transferencia que se realice el efecto de que se registre en la matrícula de acciones

Articulo 11.-

En caso de pérdida o destrucción de los títulos representativos de las acciones, se podrán proceder a la expedición de títulos duplicados previas diligencias que determine la ley. Los gastos que por esto se originen serán de cuenta del solicitante

Articulo 12.-

Cada acción da derecho a un voto, excepto en el caso previsto en el artículo 38 de este estatuto.

Es indivisible y no puede ser representada si no por una sola persona. Siempre que por herencia o cualquier otro derecho legal o contractual varias personas adquiriesen en común la propiedad de una o más acciones de la sociedad, deberán elegir, nombrar y acreditar un representante que ejerza sus derechos ante la sociedad, la designación se efectuara mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad

Articulo 13.-

En lo previsto en lo presente estatuto respecto de las acciones derechos y gravámenes sobre……………………

TITULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Articulo 14.-

El régimen de la sociedad estará encomendado a la junta general e accionistas al directorio y a los gerentes, quienes ejercerán sus funciones de acuerdo a este mismo estatuto y a la ley general de sociedades

TÍTULO IV

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Articulo 15.-

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y se conforma por todos los accionistas que conforme a este estatuto y la ley tengan derecho a concurrir y votar en las referidas juntas generales

Articulo16.-

Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley y el estatuto los asuntos de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiera participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

Articulo 17.-

La junta general de accionistas de la sociedad se unirá normalmente en la sede social, pero excepcionalmente podrá reunirse en lugar distinto si así lo tuviera por conveniente el directorio de la sociedad

Articulo 18.-

Las personas jurídicas que fueran accionistas de la sociedad serán representadas por sus apoderados debidamente acreditados

Todo accionista con derecho a participar en la junta general de accionista puede hacer representar por otra persona. La representación debe contar por escrito y con carácter especial para cada junta general de accionistas, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura publica.

Las representaciones indicadas pueden conferirse mediante carta, facsímil o cualquier otro medio escrito de comunicación.

Los poderes para representación de accionistas en la junta deberán ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la junta general de accionistas.

Todas las acciones pertenecientes a una accionista deben ser representadas por una sola persona

Articulo 19.-

La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación de ejercicio económico, con el objeto de tratar los siguientes asuntos:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros.

2. Resolver sobre las aplicación de las utilidades , si las hubiese

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio ;

4. Designar o delegar en el directorio la designación de auditores externos; y

5. Resolver sobre los demás que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignando en la convocatoria

Articulo 20.-

Compete así mismo a la junta general de accionista;

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Modificar el estatuto

3. Aumentar y reducir el capital social

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar la enajenación, en solo un acto, de activos contable exceda en cincuenta por ciento del capital de la sociedad

6. Acordar la venta y/o hipotecas de los activos fijos de un valor superior a (….) UIT.

7. Disponer investigación y auditoria especiales

8. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación, y.

9. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.

Articulo 21.-

Se celebrara la junta general de accionista cuando lo acuerden el directorio o lo soliciten notarialmente uno o más accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto

En este último caso, el directorio deberá publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguiente a la recepción de la solicitud respectiva , debiendo la junta general de accionistas ser convocados para celebrar dentro de un plazo de quince días de la fecha de publicación de la convocatoria

Articulo 22.-

El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. También los avisos de convocatoria y de la junta general de accionista en cuya agenda se comprenden asuntos relacionados con la fusión escisión o reorganización de la sociedad y en los demás casos que señal la ley , deberán ser publicadas con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración

En los demás casos los avisos de convocatoria a junta general de accionistas deben ser publicados con una anticipación no menor de tres días al de la fecha fijada para su celebración

En todos los casos, la convocatoria de la junta general de accionistas se hará por medio de avisos publicados por una sola vez en el diario oficial EL PERUANO y en uno de los diarios de mayor circulación en lima

Los avisos correspondientes a la convocatoria deberán indicar el lugar, día y hora de la reunión y contener una indicación clara de los asuntos a tratarse en ella, también podrá hacerse constar la fecha en que procedería la reunión del junta general de accionistas en segunda convocatoria por falta de quórum en la primera. Esta segunda reunión debe celebrarse en no menos de tres ni más de diez días después de la primera

Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda, esta última debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicación de que se trata de segunda convocatoria

Articulo 23.-

Sin perjuicio de lo escrito en los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes accionista que representa la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta general y los asuntos que en ella se propagan tratar

Articulo 24.-

Pueden asistir a la junta general que no sean accionistas y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta

Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. Además, pueden asistir de igual manera, los funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad siempre que lo soliciten la junta general o el directorio

Articulo25.-

La junta general de accionistas será presidida por el presidente del directorio, y en ausencia de esta, por el vicepresidente.

En la junta general, el cargo de secretario será desempeñado por la gente general de la sociedad

En caso de audiencia o impedimentos de estos, desempeñan tales funciones las personas que la junta general designe

Articulo 26.-

Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere. Al final de la listase determinara el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total estas, con indicación del porcentaje de cada una de las clases.

Si las hubiere

Articulo 27.-

El quórum se computa y estable al inicio de la junta. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada

En la junta general de accionista convocada para tratar asuntos que, conforme a ley o a este estatuto, requieran concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia el momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos que requieran quórum calificado

Articulo 28.-

Exceptuando los casos de quórum calificado, la junta general de accionistas queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la junta general aun cuando las acciones representadas a ella pertenezcan a un solo titular.

Articulo 29.-

Para que la junta general de accionista adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5. 6,8, del artículo 20 de este estatuto, es necesario contar con un quórum calificado, en primera convocatoria, de al menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto

Artículo 30.-

los acuerdos de la junta general de accionistas se adoptara con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo 29 del estatuto se requiere que el acuerdo se adopte por un número de

acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del artículo 29 del estatuto debe hacerse cumplimiento de la disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada antes mencionado.

Articulo 31.-

La junta general de accionistas no podrá tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo los casos permitidos por la ley.

Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto d la junta general deben estar a la disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de esta los informes o declaraciones que estime necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria

Articulo 32.-

A petición de accionistas que representen, cuando menos, el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto , a la junta se aplazara por una sola vez , por no menos de tres más de cinco días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar os asuntos sobre o que no se consideren suficientemente informados

Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta se le considera como una sola y se levantara un acta única.

En los casos contemplados en este artículo es de aplicación lo dispuesto en el artículo 27 del estatuto

Articulo 33.-

El derecho a voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o d terceros, interese en conflicto de la sociedad.

Las acciones respecto de las cuales no pueden ejercerse el derecho a voto son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no lo son para establecer las mayorías en las votaciones.

Los acuerdos que pudieran haber sido adoptadas incumpliendo este artículo serán impugnables y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no hubiera grado a mayoría sin su voto.

Articulo 34.-

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constaran en acta que expresen un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas se asentaran en un libro especialmente abierto y dicho efectos, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando conste en libros o documentos ellos serán legalizados conforme a ley

En la redacción de las actas se observan las reglas siguientes:

1. En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó ; la indicaciones si }celebro en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen ; el número y clase de acciones de las que sean titulares o representen; el nombre de quienes actuaron como presidentes y secretarios, la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.

2. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido sus intervenciones s y de o votos que hayan emitido.

3. El acta incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.

4. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.

5. Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que , conjuntamente con el presidente y el secretario , la reciben y aprueben . el acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta y estar a disposición de los accionistas concurrentes a sus representantes , quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial

6. Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuvieran consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, bastara que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.

7. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.

El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.

Articulo 35.-

Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho a obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especifica que señale.

El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud

Articulo 36.-

Todos los asuntos referidos la junta general de accionistas se sujetan, en lo previsto en este estatuto, a lo dispuesto por los artículos 111 al 151 y demás pertinentes de la ley general de sociedades.

TITULO V

DEL DIRECTORIO

Articulo 37.-

La sociedad es administrativa por el directorio, órganos colegiados elegido por la junta general de accionistas, compuestos por un número de miembros no menor de siete ni mayor de once, y que deberá reunirse cuando menos una vez al mes.

Cada director de la sociedad contara con dos directores alternos.

El director que no asista será reemplazado por el primer directorio alterno. Si este no asistiera será…………………….

Bastara la intervención el respectivo director alterno para acreditar la ausencia o impedimento el director titular a quien se está reemplazando.

Articulo 38.-

El número de miembros del directorio para un periódico determinado será fijado por la junta general correspondiente y sus miembros serán elegidos en la forma que establezca la ley para la elección del directorio con la participación de las minorías. Con este objeto, cada acción da derechos a tantos votos como directores deben elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por no permitir el número de directores fijado, se decide por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores.

No será de aplicación lo dispuesto en este artículo cuando los directores son elegidos por unanimidad.

Los directores alternos son elegidos en igual forma que los directores titulares.

La junta general a elegir al directorio podrá nombrar al presidente y al vicepresidente; de no establecer la junta quien no ocupara el cargo de presidente y/o vicepresidente , se procederá a nombrarlo conforme a lo estipulado en el artículo 44 de este estatuto

Articulo 39.-

El directorio será renovado cada dos años, en caso de que la junta general correspondiente no se eligiera el directorio pertinente, el directorio saliente seguirá en funciones has ter reemplazado.

El directorio se renueva totalmente al término de su periodo e incluye a aquellos que fueron designados para completarlo

Articulo 40.-

Para ser director no se requiere ser accionista. Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

Solo pueden ser directores las personas naturales

El cargo de director es retribuido.

Articulo 41.-

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por sobrevenir algunas de las causas de impedimento señaladas por ley.

Articulo 42.-

Si se produce la vacancia de uno de los directores, el mismo director puede elegir a sus reemplazantes para completar su número por el periodo que aun reste.

Articulo 43.-

En caso de ausencia o impedimento de director titular y sus directores alternos, el director titular podrá hacer representar por un delegado mediante carta poder simple. La carta poder puede hacer llegar mediante cualquier medio, escrito o electrónico.

El delegado asistirá a la sesión reemplazando al director titular con los mismos derechos que este.

Bastara la intervención del delegado para acreditar la ausencia o impedimento del director titular y sus alternos.

Articulo 44.-

Si la junta general de accionistas no nombrara al presidente y vicepresidente del directorio, el directorio en su primera sesión eligiera de su seno un presiente, y de estimarlo, un vicepresidente que actuara en defecto de aquel.

Articulo 45.-

En caso de ausencia o impedimento el presidente y del vicepresidente del directorio, asumirá la presidencia en forma interna el director que sea designado por la mayoría de los miembros del directorio, y si por alguna razón no se pudiera llegar a un acuerdo asumirá la presidencia del directorio, en forma interna, el director de más edad.

Articulo 46.-

Para que pueda sesionar válidamente el directorio, se requiere la presencia de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros del directorio fuera impar, el quórum se conformara con el número entero inmediatamente superior a la mitad de aquel.

Articulo 47.-

Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes, el estatuto puede establecer mayorías más altas. En caso de empate el voto de quien presida a sesión del directorio será de dirigencia.

La resolución tomada fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tiene la misma validez que si hubiera sido adoptada en sesión, siempre que se confirme por escrito.

Articulo 48.-

El presidente, a quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos y oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier directorio el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. Cuando se convoque a directorio deberá notificarse a los directores alternos

Articulo 49.-

La convocatoria a sesión de directorio se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción, o mediante esquelas a través de facsímil, siempre que pueda demostrarse su envió o recepción. Entre la fecha de convocatoria y la fecha señalada para la reunión deberán mediar por lo menos tres días calendario

Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnan todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar

Articulo 50.-

El directorio podrá sostener sesiones no presenciales, a través e medios escritos o electrónicos, siempre que quede constancia por escrito o medio electrónico compatible o comprobable de la conformidad de la totalidad de los directores de celebrar tal sesión y el sentido de los acuerdos adoptados. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión de directorio con presencia de sus integrantes.

Articulo 51.-

Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en otras formas que permita la ley. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión, la fecha, hora y lugar de celebración, el nombre de los concurrentes y en resumen de los asuntos tratados, los acuerdos alcanzados y el número y en sentido de los votos, así como la constancia que quieran dejar los directores

Cuando se trata de sesiones no presenciales se transcribirá al libro de actas la forma y circunstancias en las que se adoptaron los acuerdos y se adhediran al acta los medios probatorios de la conformidad de todos los miembros que no firmaren la transcripción

Las actas deberán quedar redactadas por el secretario dentro de los cinco días útiles siguiente a la sesión y deberán ser circuladas entre todos los directores para que alcancen las observaciones que estime pertinentes. En un plazo máximo de (…) días útiles siguientes de la fecha de la sesión o del acuerdo, las acta deben estar firmadas por el presidente y el secretario, y al menos dos directores concurrentes a le sesión.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.

El director que quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. si ella no se consigna en el acta, solicitara que su oposición se adicione a esta

El acta tendrá valides legal y los acuerdos que ella se refiere se podrá llevar a efecto desde el momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes hubiese suscrito.

Articulo 52.-

El artículo tiene todas las facultades de gestión y representación legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objetivo, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general de accionistas

Corresponde también al directorio, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa:

1. Elegir a su presidente y vicepresidente , si la junta general de accionista no los hubiera elegido, y a los miembros del comité ejecutivo , cuando lo considere conveniente;

2. Reglamentar su propio funcionamiento y el del comité ejecutivo, y fijar la retribución de este comité en caso lo considere conveniente:

3. Delegar en uno o más de sus miembros o en funcionarios de la sociedad el ejercicio de ciertas atribuciones , o encomendarles determinados asuntos . a ese efecto , podrá conferir poderes generales o especiales ,individuales o mancomunados , requiriéndose siempre doble firma para todo acto que constituya obligación para la sociedad , salvo expreso acuerdo del directorio .

4. Designar y remover al gerente general y a los otros funcionarios de nivel gerencial , otorgándoles sus poderes y cancelándolos cuando corresponda .

5. Establecer y modificar la estructura orgánica de la sociedad

6. Dirigir la marcha de los negocios sociales y resolver sobre la forma en que debe ejercerse su administración ;

7.Aprobar anualmente el presupuesto de la sociedad.

8. Nombrara a los empleados y técnicos de alta responsabilidad elevada remuneración o propuesta del gerente general , entendiéndose por tales a aquellos que reciban poderes permanentes de la sociedad para representarla , fijándoles la retribución correspondiente y otorgándoles los poderes que fueran necesarios .

9.Celebrar contratos , convenios y compromisos de toda naturaleza y , en especial , los que tengan relación con el objetos socia ; y otorgar y revocar

fianzas , constituir nuevas sociedades o participar en las constituidas y , en general , hacer cuanto estime necesario y conveniente a los fines de la sociedad , adquiriendo por cualquier título y grabando toda clase de bienes muebles e inmuebles , derechos , concesiones e intereses , pudiendo transigir sobre estos y observando las limitaciones impuestas en el inciso 6 del artículo 20 de este estatuto .

10. Contraer financiamientos y prestamos con garantía hipotecaria , mobiliaria o de cualquier otra naturaleza , y en general , acordar y realizar las operaciones de crédito que estime convenientes a la sociedad , con o sin garantía , observando las limitaciones impuestas en el inciso 6 del articulo 20 de este estatuto .

11.Realizar y autorizar todos los actos y contratos necesarios para la mas eficiente organización , dirección y trabajo de las unidades de negocio de la compañía .

12. Aprobar donaciones y contribuciones de accionistas ;

13. Acordar la distribución de dividendos de acuerdo a la política de dividendos aprobada por la junta general de accionistas , a cuenta de las utilidades distribuibles realmente obtenidas por la sociedad ; y

14. Convocar a la junta general de accionistas

Articulo 53.-

El directorio está autorizado para delegar cualquiera de sus atribuciones en uno o varios directores de la sociedad o terceras personas . Sin embargo , la delegación permanentemente requerirá su validez el voto conforme de las dos terceras partes de los miembros del directorio de la sociedad y su inscripción en el registro publico .

No podrán ser materia de delegación la rendición de cuentas , la presentación de estados financieros a la junta general y las facultades que la junta general de accionistas conceda al directorio , salvo que la junta , respecto de esta última , así la autoriza.

Articulo 54.-

El directorio puede constituir un comité ejecutivo conformado por tres de sus miembros , en el cual delega ,si lo estima conveniente, el estudio y resolución de los asuntos que se le encomienden con cargo a dar cuenta al directorio .

No puede ser objeto de delegación en el comité ejecutivo la rendición de cuentas , la distribución de dividendos a cuenta , la presentación de los estados

financieros a la junta general de accionistas ,ni las facultades específicas que esta conceda al directorio

Articulo 55 .-

La retribución del directorio es del seis por ciento (6%) de las utilidades liquidas anuales antes de impuestos y reserva legal . esta retribución será distribuida entre los directores en la forma que acuerde el directorio . asimismo , el directorio podrá detraer de ese porcentaje un monto para retribución de los miembros del comité ejecutivo.

Articulo 56.-

Todos los artículos referidos al directorio se sujetan en lo no previsto en este estatuto a lo dispuesto por los artículos 152 a 184 y demás

TITULO VI

LOS GERENTES

Articulo 57.-

La sociedad tendrá uno o más gerentes , los que serán nombrados y podrán ser libremente removidos por el directorio . El cargo de gerente es compatible con el de miembro del directorio . cuando la sociedad tenga más de un gerente . uno de ellos será designado como gerente general . el gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general de accionistas y del directorio .

Los gerentes ejercen el cargo por tiempo indefinido

Articulo 58.-

Los gerentes son los funcionarios ejecutivos que ejercen la representación legal de la sociedad de acuerdo a este estatuto ,los acuerdos de esta junta general de accionistas y las disposiciones legales vigentes . son los mandatarios del directorio para la ejecución de sus acuerdos y resoluciones .

Los gerentes tiene la dirección inmediata de las operaciones y actividades de la sociedad y como tales deben coordinar y controlar la actuación de los demás organismos de esta .

El gerente general goa de la siguientes facultades :

1.dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con lo dispuesto en este estatuto y las facultades que le confiere al directorio.

2. celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes en el objeto social .

3. representar a loa sociedad ante toda clase de autoridades políticas ,judiciales , laborales y administrativas , con las facultades generales y especiales previstas en los artículos 74 y 75 del código procesal civil .

4. asistir , con voz pero sin voto , a las sesiones del directorio ,salvo que este de acuerdo sesionar de manera reservada ;

5.asistir,con voz pero sin voto , a las sesiones de la junta general , salvo que esta decidida en contrario .

6. expedir constancias y certificaciones respecto el contenido de los libros y registros de la sociedad .

7. actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio .

8. gozar de las demás facultades y atribuciones que le otorgue el directorio en el poder que le confiera .

Las funciones del gerente general pueden ser encomendadas por el directorio a otro director otro funcionario interinamente , en caso de ausencia o impedimento temporales , o si vaca el cargo , mientras se nombra el titular .

Articulo 59.-

Los demás funcionarios de la sociedad tienen las atribuciones u obligaciones que termine el directorio

Articulo 60.-

Los demás asuntos referidos a la gerencia se sujetan , en lo no previsto por este estatuto , a lo dispuesto por los artículos 185 al 197 y demás pertinentes de la ley general de la sociedad .

TITULO VII

DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO

Articulo 61.-

La modificación del estatuto se acuerda por junta general . para cualquier modificación del estatuto se requiere :

1. expresar en la convocatoria de la junta general , con claridad y precisión , los asuntos cuya modificación se someterá a la junta .

2. que el acuerdo se adopte de conformidad a los artículos 126 y 127 de la ley general de sociedades , dejando a salvo lo establecido en el artículo 120 .

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.

Articulo 62.-

Los accionistas gozaran del derecho de separación si la junta general de accionistas adoptara los siguientes acuerdos :

1. El cambio de objeto social2. El traslado de domicilio al extranjero 3. La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la

modificación de las existentes , y ;4. En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto

Solo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo , los ausentes , los que hayan sido ilegalmente privados de emitir sus votos y los titulares de direcciones sin derecho a voto .

Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la sociedad , por una sola vez ,dentro de los diez días siguientes de su adopción , salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación .

El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso que alude el párrafo anterior

Articulo 63.

Los demás asuntos referidos a la modificación del estatuto no previstos en este documento se sujetan a lo dispuesto por el articulo 198 a 200 y demás pertinentes de la ley general de sociedades

TITULO VIII

AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

Aumento de capital

Articulo 64 .

El acuerdo de capital se acuerda por junta general de accionista cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto , consta en escritura pública y se inscribe ene le registro publico .

Articulo 65 .-

El aumento de capital puede originarse por :

1. Nuevos aportes ;2. La capitalización de créditos contra la sociedad , incluyendo la

conversación de obligaciones en acciones ;3. La capitalización de utilidades , reservas , beneficios , primas de capital ,

excedentes de revaluación ; y , 4. Los demás casos previstos en la ley .

Articulo 66 .

La junta general de accionistas puede delegar en el directorio la facultad de :

1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general . el acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio ;y,

2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad , en un plazo máximo de cinco años , en las oportunidades , montos ,condiciones , según el procedimiento que el directorio decida , sin previa consulta la junta general . la autorización no podrá exceder del monto de capital social pagado vigente en la oportunidad que se hubiera tomado el acuerdo .

Articulo 67 .

En el aumento de capital por nuevos aportes ,los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir , a prorrata de su participación accionaria , las acciones que se creen .

No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones , en los casos de los artículos 103 y 259 de la ley general de sociedades , ni en los casos de reorganización de sociedades previstos en dicha ley .

Articulo 68 .

Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes .

Articulo 69 .

Los demás asuntos referidos al aumento de capital no previstos en el estatuto se sujetan a lo dispuesto por los artículos 201 a 214 y demás pertinentes de la ley general de sociedades .

REDUCCION DE CAPITALES

Artículo 70.

Reducción de capital se acuerda por junta general , cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto , consta en escritura pública y se inscribe en el registro público.

Articulo 71 .

La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.

Se realiza mediante :

1. La entrega de sus titulares del valor nominal amortizado;2. La entrega de sus titulares del importe correspondiente a su participación

en el patrimonio neto de la sociedad ;3. La condonación de dividendos pasivos ;4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto

disminuidos por consecuencia , de perdidas ;u,5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del

capital .

Articulo 72 .

La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en mas del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición , se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida , en cuantía que compense el desmedro .

Articulo 73.

Los demás asuntos referidos a la reducción del capital no previstos en el estatuto se sujetan a lo dispuesto en los artículos 215 a 220 y demás pertinentes de la ley general de sociedades

TITULO IX

DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIONES DE UTILIDADES

Artículo 74.

Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas . des estos documentos debe resultar , con claridad y precisión , la situación

económica y financiera dela sociedad , el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido .

Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos , conforme a la ley , a considerado de la junta obligatoria anual .

Articulo 75.

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una reserva legal , hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital . el exceso sobre este límite o tiene la condición de reserva legal .

Las perdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades son reservas de posible disposición.

En ausencia de estas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva legal debe ser respuesta.

La sociedad puede capitalizar la reserva legal , quedando obligada a reponerla .

La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artículo.

Articulo 76.-

Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reserva de libre disposición y siempre que le patrimonio neto no sea inferior al capital pagado .

Todas las acciones de la sociedad , aun cuando no se encuentren totalmente pagadas , tiene el mismo derecho al dividendo ; independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas , salvo disposición contraria de estatuto o acuerdo de la junta general .

Es valida la distribución de dividendos a cuenta .puede delegarse en el directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta . si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del directorio , la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo .

Articulo 77.-

Todos los asuntos referidos al directorio se sujetan en lo no previsto por este estatuto a lo dispuesto por los artículos 40 , 221 al 233 y demás pertinentes de la

ley general de sociedades .

TITULO X

DE LA EMICION DE OBLIGACIONES

Articulo 78 .-

Si la sociedad resolviese emitir títulos representativos de obligaciones ,los accionistas tendrán derechos preferentes para suscribirlos en proporción a las acciones que posean al momento de ejercer tal derecho .

Los plazos y demás condiciones para el ejercicio de ese derecho serán las que señale el directorio en cada caso particular .

En lo no previsto ,la emisión de obligaciones se rige por lo dispuesto en los artículos 304 a 332 y demás pertinentes de la ley general de sociedades .

TITULO XI

DE LA REORGANIACION DE SOCIEDADES

Articulo 79.-

La transformación , fusión ,escisión y otras formas de reorganización de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 333 a 395 y demás pertinentes de la ley general de las sociedades

TITULO XII

DE LAS SUCURSALES

Articulo 80 .-

Las sucursales de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los articulos396 a 406 y demás pertinentes de la ley general de las sociedades .

TITULO XIII

EXTINCION DE LA SOCIEDAD

Articulo 81.-

La disposición , liquidación y extinción de la sociedad se rigen por lo dispuesto en los artículos 407 a 422 y demás pertinentes de la ley general de sociedades .

TITULO XIV

DEL ARBITRAJE

Articulo 82 .-

Cualquier controversia entre los accionistas o entres los accionistas y la sociedad , derivada de la interpretación y/o ejecución de este estatuto, la ley general de sociedades y/o sus normas complementarias , será resuelta en forma amigable por las partes .

De subsistir la controversia , quienes se sientan afectados por ella deberán comunicar al directorio de la sociedad de la discrepancia o desavenencia para que esta sea sometida a un arbitraje de derecho a ser resuelto por un tribunal arbitral, el que procederá de acuerdo con lo establecido por la ley general de arbitraje. El proceso será el siguiente :

1. Cada una de las partes designara a uno de sus miembros y entre estos designara al tercer miembro quien presidirá el tribunal .

2. El laudo arbitral será definitivo e inapelable.3. Los costos en que se incurran por el arbitraje serán asumidos por la parte

o las partes que el laudo arbitral establezca .

TITULO XV

DISPOSICIONES GENERALES

Articulo 83.-

La sociedad queda sujeta a la disposición por la ley general de las sociedades y demás disposiciones pertinentes , supliéndose con tal dispositivo cualquier vacío o deficiencia que pudiera existir en presente estatuto .

SEGUNDO.- otorgar las mas amplias facultades al gerente general , señor ……………………….. , identificado con D.N.I. N° (……………..) y al jefe de la oficina legal señor ……………………., identificado con D.N.I. N°(….), para que cualquiera de ellos , actuando individual , indistintamente y a sola firma , realicen todos los actos y suscriban todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas . así mismo, los representantes designados quedan facultados para presentar y suscribir toda clase declaraciones juradas , interponer toda clase de solicitudes , medios impugnatorios , quejas ,reclamos , recursos de reconsideración , suspensión y conclusión del proceso , nulidad , apelación , aclaración y corrección , y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulta necesario para obtener la formalización inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas .

No habiendo otro asunto que tratar , siendo las (……..) se levantó la sesión , autorizándose al señor presidente y al señor secretario para que redacten el acta , la cual será aprobada y suscrita por ellos y los señores B. Y M. , en señal de conformidad .

(fecha y formas )

AVISO DE CONVOCATORIA

T.B.A. S.A.

R.U.C. N° (………..)

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con el articulo (….) del estatuto, se cita a los señores accionistas de T.B.A. S.A. a junta general de accionistas , a celebrarse el día (….) a horas (…) en el local de la sociedad sito en (…….) , con el objeto de someter a su consideración la modificación total del estatuto .

En caso de no contarse con el quorum necesario para la celebración de la junta en primera convocatoria, se cita en segunda convocatoria , se cita en segunda convocatoria para el día (….) , a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda .

(ciudad y fecha )

El directorio

AUMENTO DE CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES

MINUTA

Señor notario .-

Sírvase extender en su registro de escrituras publicas una de aumento de capital y modificación parcial de estatuto, que otorga XY S.A. , CON R.U.C. N° (……) , inscrita en la partida electrónica N° (….) del registro de personas jurídicas de lima , domiciliada en (….) , debidamente representada por el señor …………………….. , identificado con D.N.I. N° (……..) , según facultades otorgadas enla junta general de accionistas de fecha (……) ; d acuerdo a los términos y condiciones siguientes :

PRIMERO

……… S.A., es una sociedad anónima inscrita en la partida electrónica N°(….) del registro de personas jurídicas de lima , con domicilio en (…).

SEGUNDO

La junta general de ……. S.A. celebrada con fecha (…) adopto los siguientes acuerdos

1.1 . aumentar el capital social en la suma de s/. (….) , e decir , de s/.(……) a s/(…….) , mediante la emisión de (….) acciones clase B , suscritas por los accionista en proporción a su participación accionarial y pagadas en efectivo a un valor de colocación de s/(…)”.

1.2Habiéndose generado una perdida de colocación ascendente a s/(….) , a consecuencia del menor valor de colocación de las nuevas acciones con respecto a su valor nominal de s/(……) cada una , se acordó el cambio de valor nominal de las acciones representativas del capital quedando en s/(…)

1.3Con resultado de los acuerdos precedentes ; se acordó la modificación del artículo quinto del estatuto , siendo su texto vigente el siguiente :

“ el articulo quinto .- el capital social íntegramente suscrito y pagado en un (…) % es de s/(…) representado por (…) acciones clase A , íntegramente suscritas y totalmente pagadas y (…)% acciones clase B íntegramente suscritas , de las cuales (…) están totalmente pagadas , y (…) pagadas en un (…)% todas ellas de un valor nominal de s/(…)

Agregue usted señor notario las demás clausulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo semas que fuera pertinente , y sírvase cursar las partes

respectivos al registro de personas jurídicas de lima para la inscripción correspondiente .

(ciudad , fecha , firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta , con indicación del numero de colegiatura )

ACTA GENERAL DE ACCIONISTASACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE XYZ S.A

En la ciudad de Lima a los (…) siendo las (…) se reunió en la sede social de la compañía sitio en (…) la junta general de accionistas de XYZ S.A con la presencia de los siguientes accionistas.

ACCIONISTAS (Nombre y apellido o denominación social)

CLASE DE ACCIONES

N° DE ACCIONES

PORCENTAJE

PORCENTAJE ACUMULADO

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

(…) B (…) (…)% (…)%(…) B (…) (…)% (…)%

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

TOTAL (…) (…) (…)% (…)%

Luego de revisado los aportes y encontrarlos conformes, se dejó constancia de la presidencia de accionistas titulares del 100% de las acciones Clase A y Clase B. íntegramente suscritas y totalmente pagadas.Luego de que los accionistas aceptaron por unanimidad celebrar la reunión y tratar la agenda propuesta, se declaró instalada la junta general de accionistas de XYZ S.A bajo la presidencia del señor B… en su calidad de vicepresidente del directorio y en ausencia del presidente; actuando como secretario el gerente de la compañía, señor C.Agenda

1. Aumento de la capital por aportes en electivo, modificación del valor nominal de las acciones y consiguiente modificación del artículo quinto del estatuto.

2. Otorgamiento de poderes.1. Aumento de capital por aportes en efectivo, modificación del valor nominal de las acciones y consiguiente modificación del artículo quinto del estatuto.Tomando el uso de la palabra, el presidente manifestó que mediante junta general de accionistas fecha (…), reiniciada y finalizada el (…). y mediante sesión de directorio de fecha (…) se acordó someter a la aprobación de la junta general de accionistas el aumento del capital social de la compañía hasta por la suma de S/. (…) por lo que la presente junta tiene por objeto aprobar la forma y plazos del aumento de capital de XYZ S.A.En atención a lo expuesto, el presidente sometió a consideración lo siguiente: Aumentar el capital social de XYZ S.A en la suma de S/. (…) mediante la

suscripción y pago de un total de (…) acciones de Clase B. Fijar el valor a que se pagara a cada acción proveniente del aumento de capital

en S/. (…). Sobre el particular, el presidente dejo constancia que el valor de colocación de las nuevas acciones provenientes del aumento de capital resulta inferior al valor nominal de las acciones de circulación, lo cual está permitido por el artículo 85 de La Ley General de Sociedades. Asimismo, el presidente dejo constancia que el valor de colocación antes mencionado provenía del informe de valoración de la sociedad realizado por AAA Consultores S.A, de acuerdo al encargo encomendado por la gerencia general, en el cumplimiento del encargo que a su vez le fuera dado en virtud del acuerdo adoptado por la junta general de accionistas de fecha (…).

En este orden de cosas, el presidente manifestó que a fin de que los accionistas puedan mantener la proporción actual de sus respectivas participaciones accionarias en la compañía, las nuevas acciones debían ser suscritas por los accionistas y pagadas en su valor de colocación mediante aportes en efectivo hasta la suma propuesta, es decir, S/. (…), debiendo las acciones ser suscritas y pagadas de la forma que a continuación se detalla.

Cuadro 1

ACCIONISTAS

CLASE DE ACCIONES

N° DE ACCIONES

PORCENTAJE

PORCENTAJE ACUMULADO

APORTE EN S/.

N° DE ACCIONES SUSCRITA

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)% (…)%

S/. (…)(…)

(…) B (…) (…)% (…)% S/. (…) (…)(…) B (…) (…)% (…)% S/. (…) (…)(…) B (…) (…)% (…)% S/. (…) (…)

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%S/. (…)

(…)

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%S/. (…)

(…)

TOTAL (…) (…) (…)% (…)% S/. (…) (…)

En consecuencia, luego del aumento de capital cuya aprobación se somete a la presente junta, la estructura accionaria de la compañía seria la siguiente:Cuadro 2

ACCIONISTAS(Nombre y apellido o denominación social)

CLASE DE ACCIONES

N° DE ACCIONES

PORCENTAJE

PORCENTAJE ACUMULADO

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

(…) B (…) (…)% (…)%(…) B (…) (…)% (…)%

(…) B (…) (…)% (…)%

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

(…) A B

(…) (…)

(…)% (…)%

(…)%

TOTAL (…) (…) (…)% (…)%

En este estado, el presidente informo que, conforme a los acuerdos adoptados en junta general de accionistas de fecha (…), reinicia y finaliza el (…), para aumentar el capital por aportes en efectivo era necesario que los accionistas MNO S.A y TRQ S.A, paguen la totalidad de las acciones que suscribirían conforme a su participación accionarial de la forma siguiente:i. El 25% del valor de colocación de cada una de las acciones se pagará el día

(…).ii. El 75% restante del valor de colocación de cada una de las acciones se

pagará dentro de un plazo que vencerá el (…). En relación a este punto, el presidente dejo constancia que tanto MNO S.A como TRQ S.A, podrían efectuar pagos parciales a fin de cancelar el saldo no pagado de cada una de sus acciones antes del vencimiento del referido plazo, estableciéndote a este efecto una tasa de actualización del valor de colocación de cada acción de (…) % anual, a computarse a partir de (…).

El señor P, en representación de MNO S.A y TRQ S.A, indico que sus representadas estarían a lavor de la propuesta del presidente en consideración de las facilidades que se les estaban coincidiendo para el pago de las nuevas acciones a suscribir.El presidente agrego que los restantes accionistas pagarían las acciones que suscribirán en la fecha de suscripción, es decir, el (…).Asimismo, el presidente menciono que si al vencimiento del plazo antes señalado MNO S.A y TRQ S.A no hubieran pagado el saldo del precio de colocación de las nuevas acciones, o que solo hubieron pagado el integro de un número menor al total de las acciones suscritas, la sociedad podría:

i. Demandar judicialmente el cumplimiento del pago de los dividendos pasivos impagos, o

ii. Vender las acciones no pagadas conforme a lo dispuesto por el artículo 80 de la Ley General de Sociedades.

Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de XYZ S.A, aprobó por unanimidad la propuesta del presidente, en todos sus extremos y en su integridad, adoptando el siguiente acuerdo:Acuerdo N° 1Aumentar el capital social del XYZ S.A, en la suma de S/. (…), es decir, de S/. (…) a S/. (…), mediante la emisión de (…) acciones clase B, suscritas por los accionistas en proporción a su valor accionar y pagadas en efectivo a un valor de colocación de S/. (…), conforme se indica en el Cuadro 1 que forma parte de la presente acta. En consecuencia, la participación de los accionistas en el capital de XYZ S.A, quedara como se indica en el Cuadro 2.A continuación, el presidente observo que, siendo el valor de colocación de las nuevas acciones de S/. (…) inferior al valor nominal de S/. (…), se había generado una pérdida de colocación ascendente a S/. (…), situación prevista por el artículo 85 de la Ley General de Sociedades.En atención a ello, el presidente propuso que para compensar la pérdida de colocación con el capital social y reflejar adecuadamente el valor patrimonial de la empresa, se hacía necesario modificar el valor nominal de las acciones Clase A y Clase B representativas del capital social de XYZ S.A, de modo que el valor nominal fuera de S/. (…).Concluida la exposición del presidente, y luego de una amplia deliberación, la junta general de accionistas de XYZ S.A aprobó por unanimidad por el siguiente acuerdo.Acuerdo N° 2Modificar el valor nominal de las acciones Clase A y Clase B representativas del capital social de XYZ S.A, quedando en S/. (…), emitiéndose las nuevas acciones creadas a consecuencia del aumento de capital recientemente aprobado con el actual valor nominal.

Para concluir, el presidente sometido a consideración de los accionistas la modificación del artículo quinto del estatuto, referido al capital social, de modo que refleje los acuerdos aprobados en la presente sesión.Luego ´de una breve deliberación, la junta general de accionistas de XYZ S.A, aprobó por unanimidad por el siguiente acuerdo:Acuerdo N° 3 Modificar el artículo quinto del estatuto, quedando su texto en el siguiente tenor literal:“artículo quinto. - El capital social íntegramente suscrito y pagado a un (…) % es de S/. (…) representado por (…) acciones Clase A, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y (…) acciones Clase B íntegramente suscritas, de las cuales (…) están totalmente pagadas y (…) pagadas en un (…) % todas ellas de un valor nominal de S/. (…)”Finalmente, los señores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las más amplias facultades al gerente general, señor C, identificado con el D.N.I. N° (…), para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos públicos y privados que fueron necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y prestar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.No habiendo otro asunto pendiente y siendo las (…), los accionistas dieron por concluida la sesión, no sin antes haberse redactado, leído y suscrito la presente acta por los asistentes en señal de comunidad.

AUMENTO DE CAPITAL PORCAPITALIZACION DE CREDITOS

MINUTA

Señor Notario:Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación del estatuto que otorga ELZ S.A.C, inscrita en la partida (…) del Registro de Personas jurídicas de Lima, con domicilio en (…), representada por V… identificado con el D.N.I. N° (…), debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas de fecha (…) que se insertara en su parte pertinente.En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. - LA SOCIEDADELZ S.A.C. es una sociedad anónima cerrada inscrita en la partida (…) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (…).

SEGUNDA. - AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DDEL ESTATUTOLa junta de accionistas de ELZ S.A.C. celebrada el (…) acordó por unanimidad:

a. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (…), a la suma de S/. (…), es decir, en S/. (…), mediante la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el socio K…, equivalente al importe en que se incrementa la capital social.

b. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad emite (…) acciones de un valor nominal de S/. (…).

c. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas dejaran constancia de renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.

d. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, la cual tendrá el siguiente tenor:“CUARTO. - El capital de la sociedad es de S/. (…) representado por S/. (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, íntegramente suscritas y pagadas en su totalidad”Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario ser servirá insertar en su parte pertinente.Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.

(Ciudad, fecha firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASACTA DE JUNTA DE ACCIONISTAS DECONFECCIONES FERLY SA.C

En Lima, siendo las (…), se reunió en el local social ubicado en (…) la junta general de accionistas del ELZ S.A.C., con la asistencia de los siguientes accionistas:

a. S. con (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, representativas del (…) % del capital social.

b. R. con (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, representativas del (…) % del capital social.

c. K, con (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, representativas del (…) % del capital social.

d. L. con (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, representativas del (…) % del capital social.

Actuó como presidente de gerente general de la sociedad, S., y como secretario R., gerente general de la sociedad.El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social de S/. (…), representado por (…) acciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaro la junta general de accionistas del ELZ S.A.C. válidamente construida y en funcionamiento de conformidad con lo dispuesto al artículo 120 de la Ley General de Sociedades y la cláusula (…) del estatuto.Los puntos de la agenda son el aumento del capital social. La modificación del estatuto y la delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.El presidente manifestó que, de conformidad con el informe proporcionado por la gerencia, la sociedad mantiene una deuda con el socio K. por la suma aproximada de S/. (…) como consta en los asientos contables que para el efecto tuvieron a la vista a los señores accionistas.Acto seguido, el presidente propuso la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene pendiente con el indicado accionista por la suma de S/. (…), y consecuencia, aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (…) a la suma de S/. (…), es decir, en S/. (…).Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de ELZ S.A.C. adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:1. Aumentar el capital social de la sociedad de la suma de S/. (…) a la suma

de S/. (…), es decir, en S/. (…), mediante la capitalización de parte de la deuda que la sociedad mantiene con el accionista K. equivalen al importe en que se incrementa el capital social.

2. Crear nuevas acciones hasta por el importe de la deuda capitalizada. En consecuencia, la sociedad debería emitir (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) .

3. Entregar la totalidad de las nuevas acciones al titular de la deuda capitalizada, luego de que los demás accionistas dejaran constancia de su renuncia al ejercicio del derecho de suscripción preferente.

4. Modificar la cláusula cuarta del estatuto, el cual tendrá el siguiente tenor:“CUATRO. – El capital de la sociedad es de S/. (…) representado por (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas “

5. Facultar al gerente general para que suscriba los documentos públicos y privados que se requieran a fin de que estos presentes acuerdos sean debidamente inscritos en la partida registral de la sociedad.

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las (…), luego de que fuera redactada, leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola los accionistas concurrentes en señal de conformidad.

(firmas de los concurrentes)

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS VIA DELEGACION EN FACULTADES

EN EL DIRECTORIO

MINUTA

Señor Notario:Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación del estatuto que otorga BVP S.A. inscrita en la partida (…) del Registro de Personas jurídicas de Lima, con domicilio en (…), representada por don J., identificado con el D.N.I. N° (…), debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas de fecha (…) que se insertara en su parte pertinente.En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. - LA SOCIEDADBVP S.A. es una sociedad anónima cerrada inscrita en la partida (…) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (…).

SEGUNDA. – LOS ACUERDOSLa junta general de accionistas de BVP S.A. celebrada el (día) de (mes) de (año) acordó por unanimidad delegar en el directorio de la facultad de aumentar el capital social. En uso de las facultades delegadas, el director de la compañía acordó capitalizar S/. (…), con cargo al saldo de los resultados acumulados al 31 de diciembre de (año). En consecuencia, el capital social de BVP S.A. queda incrementado de S/. (…) a S/. (…) mediante la emisión de (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una.TERCERA. – MODIFICACION DEL ESTATUTOComo consecuencia del acuerdo de aumento de capital mencionado en la cláusula anterior, el directorio de BVP S.A. acordó en la misma fecha modificar el artículo quinto del estatuto de la Compañía que se refiere al capital social, el que en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:“Artículo quinto. – Montón de capital y accionesEl capital social de la compañía es de S/. (…) representado por (…) acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas y con un valor nominal de S/. (…) cada una”.CUARTA. - FORMALIZACION DE ACUERDOSCon arreglo a las facultades conferidas por el directorio, mediante el presente instrumento se procede a formalizar el acuerdo de aumento de capital y modificación de estatuto. QUINTA. – INSERTOSSe deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades se efectuado las siguientes publicaciones, las que usted señor notario se servirá insertar.

- Aviso de convocatoria a junta general de accionistas de BVP S.A. publicado en el diario oficial El Peruano de fecha (…).

- Aviso de convocatoria a junta general de accionistas de BVP S.A. publicado en el diario (…) de fecha (…).

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley y cuide de insertar las actas autoritativas y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cruzar los partes respectivos al Registro de Personas jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.

(Ciudad, fecha firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONES DE BVP S.A.

En lima siendo las 10:00 a.m., del día 30 d marzo de 2008 se reunión en el local social ubicado en (…) la junta General de Accionistas de BVP S.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:

a. ABC S.A. con (…) acciones, representativas del (…) % del capital social, representada por don C. identificado con el DN.I. N° (…), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y se ordenó archivar.

b. Transportes T. S.A.C. con (…), representativas de (…) % del capital social, representada por don P, identificado con el D.N.I. N° (…), según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se leyó y ordeno archivar.

c. Don H., con (…) acciones, representativas del (…) % del capital social.d. Don F., con (…) acciones, representativas del (…) % del capital social.e. Don M., con (…) acciones, representativas del (…) % del capital social.f. Don C., con (…) acciones, representativas del (…) % del capital social.

Actuó con el presidente don C, y como secretario don J, gerente general de la sociedad.El presidente comprobó que se habían registrado accionistas propietarios del 91 % de capital social representado por (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una. Habiéndose alcanzado el quorum para tratar válidamente en primera convocatoria los puntos de la agenda, el presidente declaro la junta válidamente constituida y en funcionamiento.Se dejó constancia de haberse entregado a los señores accionistas un ejemplar de la Memoria con el Dictamen de los Auditores Externos y los Estados financieros auditados del año 2007.A continuación, el secretario dejo constancia que se habían realizado las publicaciones de la convocatoria a Junta General de Accionistas de los diarios El Peruano y (…) en sus ediciones del (…), teniendo como único punto de agenda la delegación de facultades en el directorio.Acto seguido se dio inicio a la sesión.

Delegación de facultades en directorioLa junta general de accionistas acordó por unanimidad delegar en el directorio las siguientes facultades:

1. Dar aplicación al saldo de las utilidades del ejercicio 2007, ascendente a S/. (…) a su mejor criterio, para la distribuirlo o capitalizar una parte, en la forma y oportunidad que estime más conveniente a los intereses de la sociedad. Cuidando siempre la caja de la compañía a fin de continuar con sus operaciones y proseguir los programas de inversión.

De esta manera, el directorio queda investido de las más amplias facultades para disponer del saldo de las utilidades del ejercicio 2007, para distribuir dividendos o no y/o capitalizar el o los saldos, con cargo a esta.

2. Autorizar y delegar en el directorio la facultad de poder distribuir dividendos o no de las utilidades del año en curso, si así lo estimara conveniente el directorio.

Siendo las (…) de acordó levantar la sesión, para lo cual los señores accionistas designaron a los accionistas don P., identificado con el D.N.I N° (…), para que en representación de los presentes firme el acta correspondiente, conjuntamente con el presidente y el secretario.

(Firmas)

ACTA DE DIRECTORIO

ACTA DE DIRECTORIO DE BVP S.A.

En Lima, a los 13 días del mes de noviembre del 2008, siendo las 9:30 a.m. se reunió en el local social ubicado en (…) el directorio BVP S.A. con la asistencia de los siguientes directores (…).actuó como presidente el señor C. y como secretario el señor J., quien certifico que la convocatoria fue cursada en forma y con anticipación prevista en la Ley General de Sociedades y el estatuto de la compañía.Después de verificar que se había alcanzado el quórum señalado en el artículo 168 de la Ley General de Sociedades, el presidente declaro al directorio válidamente instalado y en funcionamiento.

1. Lectura del acta anterior.Se dio lectura y aprobó por unanimidad el acta de la sesión anterior

2. Capitalización de parte de las utilidades del ejercicio 2007 en aplicación de la delegación otorgada por una junta general del 30 de marzo del 2008.

En uso de las facultades delegadas por la junta general de accionistas del (día) del (mes) del (año), el director aprobó por unanimidad capitalizar S/. (…) de la cuenta de utilidades 2007.En consecuencia, el capital social de la compañía queda incrementado de S/. (…) a S/. (…) mediante la emisión de (…) acciones, todas con un valor nominal de S/. (…) cada una, acordándose en esta sesión la modificación del artículo quinto del estatuto, referido al capital social, el que queda redactado con el tenor siguiente: “Artículo Quinto. – Monto del capital de acciones El capital social de la compañía es de S/. (…), representado por (…) acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas y con un valor nominal de S/. (…) cada una”.El director acordó que las acciones liberadas producto de la capitalización fueran entregadas a los señores accionistas tan pronto como quede escrito este aumento de capital, y autorizo a los señores Q, identificado con el D.N.I. (…) y L., identificado con D.N.I. (…) para que cualquiera de ellos suscriba la minuta y la escritura pública que dieran mérito a los presentes acuerdos, así como todos los documentos privados y públicos que sean necesarios para obtener la inscripción del aumento de la capital ya la modificación del artículo de la compañía de los Registros Públicos. No habiendo más asunto que tratar se levantó la sesión, siendo las (…), no sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la presente acta por los directores concurrentes.

(Firma)

AVISO DE CONVOCATORIA

BVP S.A.R.U.C. N° (…)JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del director y conformidad con el estatuto, se convoca a la junta general de accionistas de BVP S.A. a celebrarse el día (…), a horas (…), en el local de la sociedad ubicado en (…), con el objeto de tratar la delegación de las facultades en el directorio para dar aplicación al saldo de las utilidades del ejercicio 2007, y en su caso, modificar el estatuto social.

(Ciudad y fecha)

El Director

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓNDEL EXCEDENTE DE LA RESERVA LEGAL

MINUTA

Señor Notario:Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de aumento de capital y modificación de estatuto que otorga HM S.A. con R.U.C. N° (…), domiciliada en (…), escrita en la partida electrónica N° (…) del Registro de Personas jurídicas de Lima, debidamente representada por el señor S. identificado con el D.N.I. N° (…), según autorización otorgada por la junta general de accionistas de fecha (…), cuya acta se servirá insertar, en los términos y condiciones siguientes.CLAUSULA PRIMERA. - Con fecha (…), previa convocatoria efectuada conforme al estatuto, se realizó la junta general de accionistas de HM S.A. adoptándose los acuerdos que se transcriben a continuación.Acuerdo 1: aprobar la capitalización del excedente de la reserva legal ascendente a S/. (…) incrementándose de esta forma en S/. (…) la cuenta capital social, determinándose que el porcentaje en acciones liberadas que correspondería a los accionistas es de (…) %.Acuerdo 2: Aumentar el capital social de HM S.A. como consecuencia de la capitalización aprobada, de S/. (…) a la suma de S/. (…), quedando la reserva legal constituida en S/. (…).Artículo 3: delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar, según corresponde las fechas de registro y entrega de acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado, pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargaran de la suscripción de los documentos públicos y privados y de las aclaraciones o precesiones que sean necesarias para la ejecución del aumento de capital.Acuerdo 4: modificar el artículo quinto de estatuto de HM S.A. el cual quedara redactado de la siguiente manera:

“Articulo 5.- El capital social es de S/. (…), íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por (…) acciones nominativas de un valor nominal de S/. (…) cada una.

Acuerdo 5: Otorgar poderes a los señores J. identificado con D.N.I. N° (…), M. identificado con D.N.I. N° (…), y F. identificado con D.N.I. N° (…),para que cualquiera de ellos, actuando en forma individual en nombre y en representación de HM S.A. suscriban la correspondiente minuta y escritura pública que originen los acuerdos precedentes, así como todos aquellos documentos públicos y privados que le permitirán llevar a cabo todos los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.CLAUSULA SEGUNDA. – En cumplimiento del mandato conferido en el quinto acuerdo conteniendo en el acta de junta general de accionistas de fecha (…), se procede a formalizar los acuerdos allí contenidos.

Agregue usted señor notario la introducción y conclusión de ley, sírvase a efectuar los insertos correspondientes y curse los partes respectivos al Registro de Persona Jurídica de Lima para la inscripción de los acuerdos.

(Ciudad, fecha firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASS DE HM S.A.

En lima a los (…….) días del mes de (…) , del año (..) , siendo las (…) se reunio la junta general de accionistas de hm S.A. en el local ubicado en (…) , bajo la

presidencia del señor …………………… , con la asistencia de las siguientes señores accionistas :

Lista de asistentes

Accionistas asistentes Número de accionistas

……. Representado por el señor…….. (……)

ABC S.A., representada por el señor…… (……)

…………………, por su propio derecho (……)

…………………., por su propio derecho (……)

Total acciones representadas

Los señores apoderados exhibieron los poderes que acreditaban su representaban, debidamente registrados ante la sociedad , encontrándoseles conformes .

El presidente indico que la junta había sido convocada con arreglo al estatuto y a la ley general de sociedades , para lo cual el (……) se publicaron los avisos de convocatoria con la respectiva agenda en el diario el peruano y el diario, (……)

Quorum

Luego de constatarse que se encontraban precedentes accionistas titulares de un titular de , (……), acciones ,representativas del 88.76% del capital social , el presidente declaro instalada la junta general de accionistas de HMY S.A. en primera convocatoria .

Agenda

A continuación , el presidente expuso el contenido de la agenda a tratar en la presente sesión :

1. Capitalización del excedente de la reserva legal 2. Modificación parcial del estatuto 1. Capitalización del excedente dela reserva legal

El presidente informo que se ha recibido del directorio de la sociedad de la propuesta de capitalización del excedente de la reserva legal generada de la escisión de un bloque patrimonial de la compañía a favor de QP .S.A. , lo cual implico una reducción del capital social . siendo que el monto de la cuenta reserva legal asciende en la actualidad a s/(……), el directorio propone que se reduzca a una cifra que represente la quinta parte del capital social , procediéndose a la capitalización del exceso .

De acuerdo a la propuesta formulada por el directorio , el m9onto de la reserva legal se reduce a s/(……) , correspondiendo efectuar la capitalización de s/ (……) , incrementándose en el mismo monto la cuenta capital social . asimismo , el presidente señaló que el porcentaje de acciones liberadas que correspondiera a los accionistas seria de , (……)% , resultando además necesario la delegación e el directorio la facultad de determinar , según corresponde , las fechas de registro y entrega de las acciones que deben emitirse a breve deliberación , la junta general de accionistas dé HYMC .SA. Acordó por unanimidad de votos :

1.1 aprobar la capitulación del excedente de la reserva legal ascendente a s/(……) , incrementándose de esta forma en s/(……), la cuenta capital social , determinándose que el porcentaje en acciones liberadas que correspondiera a los accionistas es de, (……).

1.2 Aumentar el capital social de HMC .S.A. , como consecuencia de la capitalización aprobada , de s/ (……)a la suma de s/(……) , quedando la reserva legal constituida en s/.(……)

1.3 Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de poder determinar ,según corresponda , las fechas del registro y entrega de acciones que deben emitirse como acciones que deben emitirse como consecuencia del incremento del capital social aprobado , pudiendo inclusive designar a la persona o personas que se encargarán de las suscripciones de los documentos públicos y privados y de las aclaraciones o precisiones que sean necesarias para la ejecución del aumento de la capital.

2. modificación parcial del estatuto3. acto seguido ,el presidente manifestó que a consecuencia del aumento de

capital aprobado por la junta general de accionistas es necesario modificar el articulo quinto del estatuto de la compañía .

luego de una breve deliberación , la junta general de accionistas HMC .S.A.acordo por unanimidad de votos .

2.1 modificar el articulo quinto del estatuto de HM. S.A. , el cual quedara redactado de la siguiente manera

“articulo 5 .- el capital sociales de s/(……), íntegramente suscrito y totalmente pagado , representado por (……) acciones nominativas de un valor nominal de s/ (……) cada una “

2.2 otorgar poderes a los señores ….. identificado con D.N.I. N° ………… para que cualquiera de ellos , actuando en forma individual en nombre y representación de HM S.A. , suscriban la correspondiente minuta y escritura pública que originen los acuerdos precedentes , así como todos aquellos documentos públicos y privados que se les permitan llevar a cabo todos los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas .

no habiendo mas asuntos que tratar y siendo las (……)se levanto la sesión , no mas antes sin haber redactado, leído . aprobado y suscrito la presente acta para todos los asistentes en señal de conformidad .

FIRMAS

AVISO DE CONVOCATORIA

HM S.A.

R.U.C N°

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del directorio y de conformidad por el estatuto , se convoca ala junta general de accionistas de HM S.A. , a celebrarse el día (……)a horas (……) en el local de la sociedad ubicado en ………… , con el objeto de tratar la siguiente agenda :

1. capitalización del excedente de la reserva legal

2.modificacion parcial del estatuto

El Directorio

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DEL EXCEDENTE DE REVALUACIÓN

MINUTA

Señor notario :

Sírvase extender en su registro de escrituras publicas una aumento de capital y modificación de estatuto que otorga ABC .S.A.A. , inscrita en la partida (……), del registro de personas jurídicas de lima , con domicilio en (……),representada por don ………………… , identificado con D.N.I N°…………… ,debidamente facultado mediante acta de junta general de accionistas de fecha (……), que se internara en su parte pertinente .

En los términos y condiciones siguientes :

PRIMERO .-LA SOCIEDAD

ABC S.A.A. es una sociedad anónima abierta inscrita en la partida (……), del registro de personas jurídicas de lima , con domicilio en (……)

SEGUNDA .- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DEL ESTATUTO

En la junta general de accionistas de fecha (día) de (mes ) de (año)se acordó :

a.- La capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos ascendentes a s/ (……)

b.- Aumentar el capital social de la compañía a s/ (……) , de acuerdo al literal anterior .

c.- Modificar el artículo 5 del estatuto de la compañía , referido al capital social , quedando su redacción en la forma que se establece en la referida acta .

Todo conforme consta del acta indicada , la que usted señor notario se servirá insertar .

Agregue usted señor notario las demás clausulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente , sírvase cursar las partes respectivas al registro de personas jurídicas de lima para la inscripción correspondiente .

(ciudad , fecha , firma del otorgante y firma del abogado que autoriza la minuta , con indicación del numero de colegiatura .)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ABC S.A.A

En lima, siendo las (horas ) del día (fecha )de (mes) de (año) se reunió en primera convocatoria en el local social ubicado en (……), a junta general de accionistas de ABC S.A.A. , con la asistencia de los accionistas cuyos nombres aparecen en las listas de asistentes, la que debidamente firmada por los representantes se inserta a la presente acta , y consecuentemente , forma parte integrante de esta .

Actuó como presidente don…………………………………………….. y como secretario don ………………. Gerente general de la compañía.

Quorum y apertura

En este momento el presidente recordó a los asistentes el procedimiento seguido en todas las juntas generales de ABC S.A.A. para efectos de computar el quorum, la asistencia y la participación en todas las votaciones de la junta.

En tal sentido , recordó que todos los accionistas que participen por su propio derecho o en representación de otros accionistas tenían que firmar en el libro de asistentes , en el rubro donde aparece su nombre ( en caso de ser accionistas ) o de otras accionistas (si están participando en representación de uno o mas accionistas ) que para tal efecto había sido colocado en la puerta de ingreso del local social .

Como consecuencia de ello , y habiéndose efectuado el computo respectivo , se encontraban presentes accionistas que representaban el 80.30% de las acciones suscritas con derecho a voto de ABC S.A.A. Enterados todos ellos de los asuntos a tratarse en la presente junta conforme a los avisos de convocatoria publicados con fecha (……) en los diarios (……), cuya copia de lo publicado se inserta en la presente acta , el presidente declaro convocada y válidamente constituida esta .

Presidencia y secretaria

Actuó como presidente de la junta don ……… presidente de directorio , y como secretario don …….. , gerente general de la compañía .

Orden del día

Capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos .

Deliberación y acuerdos

A efectos de iniciar las deliberaciones y adoptar los acuerdos dela presente junta , el señor presidente sometió a consideración de los señores accionistas el siguiente punto :

La capitalización del excedente de revaluación de activos fijo

El presidente explico a los señores accionistas que en el 2007 se efectuó una reevaluación voluntaria del activo fijo de la compañía , el que dio como resultado un excedente de reevaluación ascendente a s/(……) , lo que luego de aplicar los procedimientos y normas contables pertinentes generaba un incremento patrimonial susceptible de capitalizarse de s/ (……) , lo que sometía a aprobación de la junta de accionistas por considerarlo conveniente tanto para la compañía como para sus accionistas .

En consecuencia , se propuso a la junta general de accionistas el aumento de capital producto dela capitalización del excedente de reevaluación por la suma de s/ (……) ,y la siguiente emisión y la consiguiente emisión y colocación de las acciones generadas por dicha capitalización que , de acuerdo al valor nominal actual de s/ (……) , cada una , ascenderían a (……) ,acciones generando un remanente de s /(……) , que sería aplicado a la cuenta de futuras capitalizaciones , cada accionistas recibirá un número de acciones resultante de multiplicar su tenencia accionaria a la fecha de registro por el factor (……) , Que corresponde a la división de la cantidad total de acciones generadas como producto de la capitalización finalmente se mostró y comento el cuadro resumen de los cálculos efectuados para la capitalización del excedente de reevaluación propuesto .

Capitalización del excedente de revaluación (en nuevos soles )

Excedente por capitalizar (……)

Valor nominal (……)

Cantidad de acciones a valor nominal (……)

Registro contable a valor nominal (……)

Remanente en soles (……)

Capital anterior (nuevos soles ) (……)

Adición (……)

Nuevo capital (nuevos soles (……)

Acciones liberadas distribuidas por cada acción (……)

En porcentaje sobre la tenencia actual (……)

Así mismo , el presidente manifestó a os accionistas que de aprobarse la capitalización del excedente de reevaluación de activos fijos , conforme a lo explicado precedentemente , resultaba necesario someter también a la junta general de accionistas la modificación parcial del estatuto de la compañía .

A continuación el presidente procedió a someter a votación de los señores accionistas la aprobación de la capitalización y la consiguiente modificación parcial del estatus.Luego de una amplia deliberación al respecto la junta general de accionistas acordó por unanimidad aprobar la capitalización del excedente de la reevaluación de activos fijos, la que ascendería a la suma de S/. (…).En tal sentido, los señores accionistas acordaron por unanimidad modificar el primer párrafo del artículo quinto del estatuto, el que queda redactado de la forma siguiente:“Articulo 5.- El capital social de la sociedad es de S/. (…), dividido y representado por (…) acciones comunes de un valor nominal de S/. (…), cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas”Asimismo, los señores accionistas acordaron por unanimidad otorgar las más amplias facultades al presidente del directorio, señor C., identificado con D.N.I. N° (…) para que a sola firma realice todos los actos y suscriba todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo, el representante designado queda facultado para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.No habiendo otro asunto que tratar y conforme lo dispone el estatuto y la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas decidió por unanimidad de los votos presentes designar a los señores P., con D.N.I. N° (…) y B., con D.N.I. N° (…), para que conjuntamente con el presidente de la junta y el secretario de esta reciben y aprueben la presente acta.Leída y revisada la acta de la junta general de accionistas celebrada el (…), en primera convocatoria, y siendo las (…) del día, en señal de aprobación unánime y dando plena conformidad al acta. Así como a la lista de asistentes a la junta que contiene el quórum de instalación. Que forma parte de la integrante de la presente acta, fue suscrita por el presidente de la junta don C., por el secretario don J. por los señores accionistas P. y B., los cuales fueran designados por

unanimidad en representación de los accionistas concurrentes, en los términos y condiciones señalados precedentemente.

Lista de asistente

Asistencia a la junta general de accionistasde ABC S.A.A. de fecha (…)

REPRESENTANTE NOMBRE D.N.I/RUC ACCIONES % PARTICIPACIÓN D.N.I/RUC NOMBRE

AVISO DE CONVOCATORIA

ABC S.A.A.R.U.C. N° (…)JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASDe conformidad con lo dispuesto por el articulo (…) del estatuto del artículo 113 de la Ley General de Sociedades, se convoca a los señores accionistas de ABC S.A.A. a junta general de accionistas, a llevarse a cabo el (día) de (mes) de (año), a las (horas) en primera convocatoria, en su local social sitio en (…), para tratar la capitalización del excedente de la reevaluación de los archivos fijos y la modificación parcial del estatuto.Para la eventualidad de que en la primera convocatoria no se contare con el quórum requerido, se convoca a los señores accionistas en segunda convocatoria para el (día) de (mes) de (año), y en caso esta segunda convocatoria no concurra el quórum requerido, se convoca en tercera convocatoria para el (día) de (mes) de (año), ambas a celebrarse a horas (…) en el mismo domicilio indicado para la primera convocatoria.Podrán asistir a la junta y ejercer sus derechos los titulares de acciones que figuren inscritas a su nombre en el registro contable de CAVALI ICLV S.A. con una anticipación no menor de (…) días al de la celebración de la junta, igual derecho le asiste a los titulares de acciones inscritas en la matrícula de acciones cuyas acciones se encuentren representadas en certificados físicos.De conformidad con lo dispuesto por el artículo (…) del estatuto, e concordancia con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, todo accionista puede hacerse representar por otra persona.

(Ciudad, fecha)

El Director

AVISO DEL PROCESO DE SUSCRIPCIÓNPREFERENTE DE ACCIONES

PROCESO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTEDE ACCIONES ABC S.A.

ABC S.A., en junta general de accionistas de (…), aprobó el procedimiento aplicable para la suscripción y pago del aumento de capital social por nuevos aportes dinerarios hasta por la suma de S/. (…). Las acciones serán suscritas a su valor normal de S/.(…) cada una.1. Entrega de certificados de suscripción preferenteLos certificados de suscripción preferente estarán a disposición de los accionistas ABC S.A. el (fecha), en las oficinas de la sociedad, ubicadas en (…), en el horario comprendido entre las (…) y las (….). Aquellos accionistas que no recaben oportunamente los certificados de suscripción preferente podrán hacerlo los días (…), en el mismo lugar y horario.Los certificados de suscripción preferente serán emitidos a nombre de quienes figuren como accionistas de ABC S.A. en su matrícula de acciones (o de ser el caso, en el registro contable llevando por CAVALI S.A. ICVL), al cierre del (fecha de registro).Los certificados de suscripción preferente podrán ser negociados libremente en rueda de bolsa o fuera de ella, con observancia de las normas de la materia desde el día (…) hasta el (…), inclusive.Los titulares de certificados de suscripción preferente que se deseen negociarlos en rueda de bolsa deberán desmaterializarlos previamente, para lo cual deberán tomar las previsiones del caso con la debida antelación. Igualmente, los titulares que adquieran certificados de suscripción preferente en la rueda de bolsa deberán cuidar de la oportuna liquidación de las operaciones a fin de poder ejercer su derecho de suscripción.2. Entrega del formato “Solicitud de suscripción”

ABC S.A. pondrá a disposición de los accionistas a la fecha de registro y/o los titulares de derecho de suscripción preferente el formato “Solicitud de suscripción”. Los formatos podrán ser recabados en las oficinas de ABC S.A. ubicadas en (…) en el horario comprendido entre las (…) y las (…),a partir del (…) y durante todo el proceso de suscripción.

3. Plazos de suscripción y pagoLa suscripción de las acciones se efectuara en tres ruedas, en las oficinas de ABC S.A. ubicadas en (…), en el horario comprendido entre las (…) y las (…).

Primera rueda- Duración: se iniciara el (…) y concluirá el (…).- Participantes: Podrán participar en primera rueda los accionistas a la fecha

de registro y/o titulares de derechos de suscripción preferente.

Segunda rueda- Duración: se iniciara el (…) y concluirá el (…).

- Participantes: Si al término de la primera rueda quedaran acciones sin suscribir, quienes hayan suscrito en primera rueda podrán suscribir las acciones remanentes aporrata de su participación en el capital social, considerando las acciones suscritas en primera rueda.

Tercera rueda- Duración: se iniciara el (…) y concluirá el (…)- Participantes: Si al término de la segunda rueda quedaran acciones sin

suscribir, quienes hayan suscrito en primera y segunda rueda podrán suscribir las acciones remanentes a prorrata de su participación en el capital social, considerando las acciones suscritas en primera y segunda rueda.

Siempre que sea necesario se aplicara un redondeo a la cifra mayor que permitan los cálculos, a fin de mantener un número exacto de acciones de valor nominal de S/. (…), a repartir entre los accionistas y/o titulares de derechos que ejerzan su derecho de suscripción preferente.Pago de acciones suscritasAquellos que hayan suscrito acciones durante el proceso de ruedas deberán pagar la totalidad del valor nominal de las acciones suscritas hasta el (…), mediante deposito en la cuenta N° (…) abierta en moneda nacional en el Banco (…) a nombre de ABC S.A.4. Absolución de consultasLos accionistas o titulares de derechos de suscripción preferente podrán formular consultas vía correo electrónico a: (…), las que serán absueltas durante el día hábil siguiente de formuladas. La Gerencia General

REDUCION DE CAPITAL

REDUCION DE CAPITALPOR AMORTIZACIÓN DE ACCIONES

MINUTASeñor Notario:Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reducción de capital y modificación parcial de estatuto que otorga CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA con R.U.C. N° 15262548795., con domicilio en jr tilali nro 106, representada por su gerente general señora Liz Alesandra Condori Ilaquita, identificado con D.N.I. N° 12015462, según facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha 15 de mayo del 2015 y en la sesión de director de la fecha 12 demayo del 2015, de acuerdo a lo términos y condiciones siguientes:PRIMERA.- CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. es una sociedad anónima suyo capital suscrito y pagado asciende a S/. 100.000.000, representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/.1.00 nuevos soles cada una, que corre inscrito en la partida electrónica N° 1223621 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.SEGUNDA.- En uso de las atribuciones conferidas por la junta general de accionistas celebrada el (…). El directorio de DEF S.A. acordó en su sesión de (…) lo siguiente:

Reducir el capital social en S/. 10.000.000, esto es, de S/. 100.000.000 a S/. 90.000.000

Disminuir el valor nominal de cada acción de S/. 1. 00 Nuevos solesl, de modo que el valor nominal queda fijado en S/. 1.95 Nuevos Soles manteniéndose el numero de acciones representativas del capital social de Confecciones Ferly” Sociedad Anonima Cerrada.

Modificar el articulo quinto del estatuto, el que tendrá el tenor literal siguiente:

TERCERA.- De conformidad con el artículo 72 del Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolución N° 2000-2001-SUNARPS/SM, se adjunta la declaración jurada del gerente general de la compañía, señor M., en la cual consta que ningún acreedor a ejercido su derecho de oposición, habiéndose vencido el plazo de Ley.Agregue usted señor notario la introducción y conclusión de Ley, sírvase efectuar los insertos correspondientes y curse los partes necesarios al Registro de Personas Jurídicas de Lima para su inscripción.

firmaACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

En la ciudad de Lima, a los 12 días del mes de Marzo de 2015, siendo las doce del dia se reunió en la sede social de a empresa ubicada en (…), la junta general de accionistas de DEF S.A. con la presencia delos siguientes accionistas:

Luis Enrique Gutierrez Mamani, titular de 15.000 acciones nominativas equivalentes al %15 del capital social, por su propio derecho.

Fiorela Katerine, VELARDE CAPACA, propietario de 30.000 acciones nominativas equivalentes al % 30 del capital, por su propio derecho.

Heydi Yenifer, MAMANI COASACA, propietario de 10,000 acciones nominativas equivalentes al % 10 del capital por su propio derecho.

Richard, CAPQUEQUI QUISPE, propietario de 20,00 acciones nominativas equivalentes al % 20 del capital por su propio derecho.

Liz Alesandra, CONDORI ILAQUITA, propietario de 20.000 acciones nominativas equivalentes al % 20 del capital por su propio derecho.

Quórum y aperturaDe conformidad con lo señalado por el estatuto, presidio la sesión el presidente del directorio, la señora Fiorela Katerine, VELARDE CAPACA., actuando como secretariola señora Liz Alesandra, CONDORI ILAQUITAHabiendo concurrido accionistas que representan (…) acciones de la sociedad, que representan el 95.00% de acciones suscritas con derecho a voto, se alcanzó el quórum exigido por el estatuto, por lo que el presidente declaro válidamente constituida la junta general de accionistas de CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. en primera convocatoria y abierta la sesión para tratar sobre los asuntos objeto de la convocatoria.Aviso de convocatoriaA continuación, el señor presidente solicito al secretario que dieran lectura al aviso de convocatoria a la junta general de accionistas publicado en el diario oficial El Peruano y en el periódico la republica el día 12 de febrero del 2015 en el que se consigna la siguiente agenda:

La reducción del capital del a sociedad. La modificación del artículo quinto del estatuto.Asuntos de la agendaEl presidente manifestó que el directorio de la sociedad, teniendo en cuenta la actual disponibilidad de caja y los flujos proyectados de disponibilidad para los próximos doce meses, había acordado en su sesión de fecha (…) proponer a la junta general de accionistas una reducción de capital a ser efectuada de forma fraccionada, en un plazo no mayor de doce meses y conforme a las cifras que había estimado adecuadas la gerencia general luego de efectuar los correspondientes análisis financieros.El presidente expuso la propuesta de reducción de capital que el directorio sometía a la junta general de accionistas, conforme a los siguientes términos:Reducir el capital social en S/. 10.000.000, esto es, de S/. 100.000.000 a S/. 90.000.000

1. Disminuir el valor nominal de cada acción de S/. 1. 00 Nuevos solesl, de modo que el valor nominal queda fijado en S/. 1.95 Nuevos Soles manteniéndose el numero de acciones representativas del capital social de Confecciones Ferly” Sociedad Anonima Cerrada.

2. Modificar el articulo quinto del estatuto, el que tendrá el tenor literal siguiente:

3. Luego de deliberar al respecto, la junta general de accionistas de DEF S.A. aprobó por unanimidad de votos los siguientes acuerdos.

AcuerdosAcuerdo N° 11.1. Reducir el capital social en cantidad de S/. (…), esto es, de S/. (…) a S/. (…),

con cargo a la caja que mantiene la sociedad.1.2. Amortizar (…) de acciones de valor nominal de S/. (…), en forma

proporcional al número de acciones que posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que la participación porcentual de los accionistas no resulte alterada por el presente acuerdo.

1.3. Modificar el artículo quinto del estatuto, el que tendrá el texto siguiente: “Articulo 5.- El capital social asciende a S/. (…), íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, las que se dividen en dos clases según el detalle siguiente:

(…) acciones de la clase A (…) acciones de la clase B

1.4. El porcentaje de reducción del capital es de (…) %, correspondiendo la aplicación de un factor de reducción de (…) sobre las acciones actualmente en circulación. Como consecuencia de la distribución de la suma de S/. (…), entre los accionistas de la sociedad estos recibirán S/. (…).mayores de media unidad (0.5) serán completadas hasta la unidad superior a favor del accionista mientras que las inferiores se perderán, haciéndose mutua

y reciproca concesión de cualquier diferencia que pudiera resultar para cada accionista, a favor o en contra, como resultado de este procedimiento.

1.1. Delegar en el gerente general la facultad de determinar la fecha de la devolución de aportes y de establecer la fecha de canje de los títulos.

Acuerdo N° 22.1.Reducir el capital social, en un plazo no mayor de doce meses contados a

partir de la fecha de presente reunión, hasta por un monto máximo de S/. (…), por concepto de devolución de aportes.

2.2.Delegar en el directorio de la sociedad las facultades de:1.2.1. Establecer los montos parciales a reducir en cada oportunidad, dentro

de los límites y plazo aportados por esta junta.1.2.2. Establecer el valor al que se amortizaran las acciones en cada

oportunidad en que se acuerden las reducciones de capital, en aplicación del acuerdo a que se refiere el numeral 2.2.1. anterior.

1.2.3. Modificar el artículo 5 del estatuto con ocasión de cada uno de los acuerdos de reducción de capital que se adopten en la aplicación de las resoluciones a que se refiere del numeral 2.2.1., de conformidad con el último párrafo del artículo 199 de la Ley General de las Sociedades.

1.3. Delegar en el gerente general la facultad de determinar las fechas de la devolución de aportes y estableces las fechas de canje de los títulos.ACUERDO N° 3Facultara al gerente general de la sociedad, señor M., al gerente de administración y finanzas, señor A., y al secretario del director señor D., para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen todos los actos y suscriban todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de la reducción de capital en los Registros Públicos.ACUERDO N° 4Facultar al gerente general de la sociedad, señor M., en forma individual, y a dos de los siguientes directores, señores B., L., C. y Q., en forma conjunta e indistintamente, para que en cada oportunidad en que se realicen las reducciones de capital, determinen la emisión de certificados provisionales de acciones en la eventualidad de que la devolución de los aportes se lleve a cabo con anterioridad a la inscripción de la reducción de capital en los Registros Públicos.No habiendo más asuntos que tratar y siendo las (…) se levantó la sesión, no sin antes haberse redactado leído; aprobado y suscrito la presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.

ACTA DE DIRECTORIO

ACTA DE LA SESION DE DIRECTORIO DE DE CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

En la ciudad de Lima, a los 12 días del mes de Marzo de 2015, siendo las doce del dia se reunió en la sede social de a empresa ubicada el Jr tilali la asistencia de los directores titulares señores. • Luis Enrique Gutierrez Mamani, titular de 15.000 acciones nominativas equivalentes al %15 del capital social, por su propio derecho.• Fiorela Katerine, VELARDE CAPACA, propietario de 30.000 acciones nominativas equivalentes al % 30 del capital, por su propio derecho.• Heydi Yenifer, MAMANI COASACA, propietario de 10,000 acciones nominativas equivalentes al % 10 del capital por su propio derecho.• Richard, CAPQUEQUI QUISPE, propietario de 20,00 acciones nominativas equivalentes al % 20 del capital por su propio derecho.• Liz Alesandra, CONDORI ILAQUITA, propietario de 20.000 acciones nominativas equivalentes al % 20 del capital por su propio derecho.

QuórumHallándose presentes directores titulares en número suficiente para alcanzar el quórum previsto en el estatuto, el señor presidente declaró instalado el directorio de DEF S.S.A y abierta la sesión.AgendaA continuación, el señor presidente manifestó que con fecha 12, la junta general de accionistas de. CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA acordó reducir el capital social en la cantidad de S/. 90.000.000, efectuar reducciones complementarias de capital hasta por la cantidad de S/. 10.000.000 de forma en que ningún caso el importe total de las reducciones de capital exceda la suma de S/. 10.000.000 y efectuar las mismas reducciones de capital dentro de un plazo máximo de doce meses, computables a partir de dicha fecha.Asimismo, la junta acordó delegar en el directorio la facultad de señalar las cantidades y oportunidades para acordar las reducciones complementarias de capital hasta por el límite máximo de S/. (…) y dentro del plazo antes indicado, con cargo a los fondos generados por las oportunidad y modificar el estatuto.En tal sentido, y de conformidad con los acuerdos indicados, luego de una breve deliberación el directorio de DEF S.A. aprobó por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:ACUERDO N° 11.1. Reducir el capital de la sociedad en la suma de S/. (…), es decir, de la suma de

S/. (…), al importe de S/. (…), con cargo a la caja que mantiene la sociedad.1.2. Amortizar (…) acciones a su valor nominal de S/. (…), en forma proporcional al

número de acciones que posean los accionistas de la sociedad, de modo tal que

la participación porcentual de los accionistas no resulte alterada a consecuencia del presente acuerdo.

1.3. Como resultado de la reducción de capital aprobada en la presente sesión, el capital social se reducirá en S/. (…), y los accionistas de la sociedad estos recibirán S/. (…) por cada acción a la fecha de registro, con lo cual el factor de devolución será de (…). Las fracciones mayores de media unidad (0.5) serán completadas hasta la unidad superior a favor del accionista mientras que las inferiores se perderán, haciéndose mutua y reciproca concesión de cualquier diferencia que pudiera resultar para cada accionista, a favor o en contra, como resultado de este procedimiento.

1.4.Modificar el artículo quinto del estatuto, el que tendrá el texto siguiente: “Articulo 5.- El capital social asciende a S/. (…), íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado por igual número de acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, las que se dividen en dos clases según el detalle siguiente: (…) acciones de la clase A. (…) acciones de la clase B.

ACUERDO N° 2Delegar en el gerente general la facultad de determinar las correspondientes fechas de registro y entrega de la devolución de aportes aprobada, así como establecer las fechas de canje de los títulos que corresponda, una vez que se inscriba en los Registros Públicos la presente reducción de capital.ACUERDO N° 3Facultar al gerente general de la sociedad, señor M., y al gerente de administración y finanzas, señor A, para que en cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma realicen todos los actos y suscriban los documentos públicos y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de la reducción de capital en los Registros Públicos.

AVISO DE REDUCCION DE CAPITAL

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADAR.U.C. N° 15262548795

REDUCCION DE CAPITAL

DEF S.S.A. cumple con comunicar que en uso de sus facultades delegadas por la junta general de accionistas celebrada el (…), del directorio adopto los acuerdos siguientes en su sesión del (…):

1. Reducir el capital social en S/. (…) esto es, S/. (…) a S/. (…).

2. Amortizar (…) acciones a valor nominal de S/. (…) cada una, en forma proporcional al numero de acciones que poseen los accionistas de la sociedad.

3. Modificar el articulo quinto del estatuto como consecuencia del acuerdo de reducción del capital aprobado.

4. Delegar en el gerente general la facultad de determinar la fecha de la devolución de aportes y establecer la fecha de canje de los títulos.

(Ciudad, fecha) El Directorio

AVISO DE CONVOCATORIA

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADAR.U.C. N° 15262548795

REDUCCION DE CAPITAL

De conformidad con el estatuto y la Ley General de Sociedades, se cita a los señores de CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA a la junta general de accionistas a celebrarse el día (…) a horas (…) en el local ubicado en con el objeto de someter a su consideración lo siguiente:

1. La reducción del capital social.2. La modificación del artículo quinto del estatuto social.

En caso de no contarse con el quorum necesario para la celebración de la junta en primera convocatoria, se cita en segunda convocatoria para el dia (…), a la misma hora, en el mismo lugar con la misma agenda.

Se deja constancia que a partir de la fecha de publicación del presente aviso se encuentran a disposición de los señores accionistas los documentos a que se hace referencia el articulo 130 de la Ley General de Sociedades.

(Cuidad, fecha)

El Directorio

CONSTANCIA

De conformidad con lo establecido en el artículo 72 de Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolución N°2000-2001-SUNARP/SN, yo, liza Alesandra Condori Ilaquita gerente general de CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA., declaro bajo juramento que ningún acreedor ha emplazado judicialmente a la sociedad oponiéndose al reducción de capital acordada en la sesión de directorio de 12 de marzo , habiéndose vencido el plazo de ley para oponerse.

Juica15 de mayo de 2015

Gerente General

REDUCCIÓN DE CAPITALMEDIANTE LA REDUCCION DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reducción de capital y modificación parcial del estatuto que otorga CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA. con R.U.C. N°12513625478, con domicilio en el Jr tiali , representada por la señorita LIZ ALESANDRA CONDORI ILAQUITA., identificada con el D.N.I. N°76294448 según facultades otorgadas en la junta general de accionistas de fecha 15 De Marzo; de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA es una sociedad anónima cerrada cuyo capital inscrito y pagado asciende a S/.1000.000.000, representado por 100.000.000, acciones de valor nominal

de S/.1 sol cada una, y corre inscrita en la partida electrónica N° 1232547 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca

SEGUNDA

La junta general de accionistas de GHI S.A.A. celebrada el (…) acordó:

i. Reducir el capital social en S/. 10.000.000, esto es, de S/. 100.000.000 a S/. 90.000.000

ii. Disminuir el valor nominal de cada acción de S/. 1. 00 Nuevos solesl, de modo que el valor nominal queda fijado en S/. 1.95 Nuevos Soles manteniéndose el numero de acciones representativas del capital social de Confecciones Ferly” Sociedad Anonima Cerrada.

iii. Modificar el articulo quinto del estatuto, el que tendrá el tenor literal siguiente:

“ Articulo Quinto.- El capital social es de S/. 100.000.000, representado por 100.000.000, acciones de un valor nominal de de S/. 1.00 nuevos soles cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando todas de iguales derechos y prerrogativas”.

TERCERA

De conformidad con el articulo 72 de Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Resolución N°2000-2001-SUNARP, se adjunta la declaración jurada del gerente general de CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA en la consta que ningún acreedor ha ejercido su derecho de oposición, habiéndose vencido el plazo de la ley.

CUARTA

En consecuencia, mediante la presente, yo LizAlesandra Condori ilaquita., declaro cumplido el encargo encomendado por la junta general de accionistas mencionada.

Agregue usted señor notario la introducción y conclusión de ley, sírvase efectuar los insertos correspondientes y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción de los acuerdos.

ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Quorum y Apertura

Bajo la presidencia del vicepresidente de directorio, el señor G., actuando como secretario general el señor J., y habiendo concurrido accionistas titulares de (…) acciones, las que representan el 77,66% de acciones con derecho a voto, porcentaje que excede el quorum exigido por el articulo (…) del estatuto, se declaró constituida la junta general de accionistas de

GHI S.A.A. en primera convocatoria y abierta la sesión, a fin de tratar sobre los asuntos objeto de la convocatoria.

Aviso de convocatoria

A continuación, el presidente solicito al secretacio que de lectura al aviso de convocatoria a la junta general de accionistas publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario (…) el dia (…), en el que se consigna la agenda para la presente junta:

1. La reducción del capital social.2. La modificación del artículo quinto del estatuto.

Asuntos de Agenda

El presidente indico que el directorio de la sociedad, en su sesión del pasado (…) acordó proponer a la junta general de accionistas la reducción el capital social por la suma de S/. (…), mediante la devolución de aportes, con cargo a la caja de la sociedad, disminuyendo el valor nominal de las acciones quedaría fijado en S/. (…), manteniéndose el número de acciones representativas del capital social de GHI S.A.A. en (…).

El señor J. señalo que, teniendo en cuenta los flujos proyectados de disponibilidad de caja de la sociedad en el corto plazo, resultaba conveniente aprobar la reducción del capital propuesta por el directorio, a implementarse en más breve plazo.

Luego deliberar al respecto, la junta general de accionistas de GHI S.A.A. adopto por unanimidad de votos el siguiente acuerdo:

Acuerdo N° 1

i. Reducir el capital social en S/. (…), esto es de S/. (…) a S/. (…) ii. Disminuir el valor nominal de cada acción en S/. (…) mediante la

entrega de accionistas de dicho valor, de modo que el valor nominal queda fijado en S/. (…) manteniéndose el numero de acciones, representativas del capital social GHI S.A.A.

iii. Modificar el artículo quinto del estatuto, el que tendrá el tenor literal siguiente:“Artículo quinto de es de S/. (…), representado por (…) acciones de un valor nominal de S/. (…) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, gozando todas de las iguales derecho y prerrogativas”.

iv. Delegar en el directorio de la sociedad la facultad de determinar las fechas de la entrega a sus titulares de valor nominal amortizando y establecer la fecha de canje de los títulos.

Asimismo, a junta general de accionistas de GHI S.A.A. aprobó con voto favorable de (…) acciones y con abstención del accionista M, los siguientes acuerdos:

ACUERDO N° 1 ACUERDO N° 2

Otorgar las más amplias facultades al gerente general, señor J., a la gerente de finanzas señorita Z., para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen los todos los actos y suscriban todos los documentos públicos y privados que fueran necesarios para la formación e inscriocion de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas, en especial, para que suscriban la minuta y la escritura pública correspondientes asi como para las demás minutas, escrituras públicas y demás documentos complementarios que fueran necesarios. Asimismo, los representantes designados quedaran facultados para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clases de recursos administrativos tales como solicitudes, quejas, medios impugnatorios, reclamos, recursos de apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesaria para culminar el proceso de reducción de capital recientemente aprobado.

ACUERDO N° 3

Facultar al gerente general de la sociedad, señor J para que de manera individual, y a dos de los cuales quiera de los directores de la sociedad señor F., señor S., Señorita H., Señor B. y Señor G. para que de forma conjunta, determinen la emisión de certificados de acciones provisionales, en la eventualidad de la entrega a sus titulares de valor nominal amortizado sea llevada a cabo con anterioridad a la inscripción de la reducción del capital en los Registro Publicos.

Habiendo concluido la sesión, siendo las (…) del dia, la junta general de accionistas de GHI S.A.A. designo por unanimidad de votos a los señores S., O. y A para que conjuntamente con el presidente y el secretario, susucriban la presente acta en señal de conformidad, aceptación y aprobación invitando a los demás, accionistas que lo deseen suscribir la presente acta también, quedando esta aprobada por unanimidad.

(Firmas)

AVISO DE CONVOCATORIA

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

R.U.C. N° 15262548795

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con el estatuto y la Ley General de Sociedades, se le convoca a los señores accionistas de GHI S.A.A. a la junta general de accionistas, a celebrarse el día (…) a horas (…) en las oficinas de la sociedad, sitio en (…), con el objeto de resolver sobre:

1. La reducción del capital social.2. La modificación del artículo quinto del estatuto.

En caso no hubiera quorum, la junta celebrara en segunda convocatoria en (…) y en tercera convocatoria el (…), a la misma hora, lugar y para tratar la misma agenda indicada en la primera convocatoria.

Se deja constancia que a partir del día siguiente de la fecha de publicación del presente aviso de convocatoria se encuentran a disposición de los señores accionistas los documentos que hace referencia el artículo 130 de la Ley General de Sociedades.

16 mayo del 2015

El Directorio.

AVISO DE REDUCCION DE CAPITAL

CONFECCIONES FERLY” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

R.U.C. N° 15262548795

REDUCCION DE CAPITAL

GHI S.A.A. cumple con informar que la junta general de accionistas celebrada el (…) adopto el siguiente acuerdo:

1. Reducir el capital social e GHI S.A.A. en S/. (…), esto es, de S/. (…) a S/. (…)

2. Disminuir el valor nominal de cada acción en S/. (…) mediante la entrega a los accionistas de dicho valor nominal queda fijado en S/. (…) manteniéndose el numero de acciones representivas del capital social de GHI S.A.A.

3. Modificar el articulo quinto del estatuto como consecuencia del acuerdo de reduccionde capital adoptado.

4. Delegar en el directorio la facultad de determinar las fechas de entrega a sus titulares de valor nominal amortizado y establecer las fechas de canje de los títulos.

(Cuidad y fecha)

Directorio

CONSTANCIA

DECLARACION JURADA

De conformidad con lo establecido en el artículo 72 del Reglamento del Registro de Sociedades aprobado por resolución N° 2000-2001-SUNARP, yo J., Gerente General de GHI S.A.A. declaro bajo juramento que ningún acreedor ha emplazado judicialmente a la sociedad aponiéndose a la reducción de la capital aprobada por la junta general de accionistas en sesión de (…) habiéndose vencido el plazo de ley para oponerse.

(Ciudad, fecha)

Gerente General

ADAPTACIONADAPTACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A-C.) A

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A) Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

MINUTA

Señor notario:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de adaptación de sociedad anónima (S.A.) a sociedad anónima abierta (S.A.A.) y modificación total de estatutos que otorga IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. con R.U.C. 11976543421 con domicilio en JR. HUANCANE 1140 debidamente representada por su gerente general doña FIORELA CATI CHARCA con D.N.I. 73443404 según nombramiento y facultades inscritos en la partida (4) del registro de personas jurídicas de lima y facultades otorgadas por acta de junta general de accionistas de fecha 07/10/15 de acuerdo con los términos y condiciones de las clausulas siguientes:

PRIMERA.- IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. es una persona jurídica de derecho privado inscrita en la partida registral (04) del registro de personas jurídicas de lima.

SEGUNDA.- por junta general de accionistas de fecha 15/11/15 se aprobó la adaptación de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. a la modalidad de sociedad anónima abierta (S.A.A.) y la modificación total de su estatuto en los términos que se consignan en la referida acta, la que usted señor notario se servirá insertar en su parte pertinente.

TERCERA.- se deja constancia que la adaptación de una modalidad de sociedad anónima a otra y la modificación del estatuto a que se refieren la cláusula segunda se encuentran inafectas de cualquier tributo creado a la fecha.

Agregue usted señor notario lo demás que fuere d ley. Efectuar los insertos que correspondan y cursar partes al registro de personas jurídicas a fin de lograr la respectiva inscripción.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIIONISTAS DE IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C.

En lima siendo las 19:45 pm del 17-11-15 en el local social sito en la AV. ABANCAY 352 se reunieron para celebrar la junta general de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. los siguientes accionistas:

FIORELA CATI CHARCA titular de (1) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por don JHON CHAMBILLA QUISPE identificado con DNI: 70165420 según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la ley general de sociedades, la cual se leyó y ordeno archivar.

CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA titular de (1) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por doña VERONICA TUANA QUISPE identificado con DNI: 70165420 según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la ley general de sociedades, la cual se leyó y ordeno archivar.

ELIN RAMOZ GUTIERREZ titular de (1) acciones suscritas con derecho a voto, debidamente representada por don JUAN MOLLINEDO QUISPE identificado con DNI: 70165420 según carta poder otorgada de acuerdo con el artículo 122 de la ley general de sociedades, la cual se leyó y ordeno archivar.

ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA. por su propio derecho. Titular de (1) acciones suscritas con derecho a voto

MILDER VIZA MAMANI. por su propio derecho. Titular de (1) acciones suscritas con derecho a voto.

Presidio la sesión doña FIORELA CATI CHARCA actuando como secretario el gerente general doña ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA. El presidente dio la bienvenida a los accionistas y manifestó que en cumplimiento de lo establecido en el estatuto se había convocado a una junta general de accionistas mediante avisos publicados en los diarios LA REPUBLICA Y SIN

FRONTERAS en las ediciones correspondientes al dia 26 y que habiendo concurrido en primera convocatoria las (6) acciones que representan el 100% de las acciones suscritas con derecho a voto se contaba con el quórum reglamentario para llevar a cabo la junta y tratar como puntos de agenda la adaptación de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. a sociedad anónima abierta S.A.A. y la modificación total de los estatutos

Acto seguido se pasaron a tratar los temas de agenda:

Luego de un debate exhaustivo de la documentación y de la absolución de las preguntas formuladas por los accionistas. La junta general de accionistas acordó por unanimidad.

1.-Adaptar a la compañía de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. a la modalidad de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A.

2.-Modificar íntegramente el estatuto de la sociedad, sustituyéndolo por el texto que aparece abajo en el anexo 1, que forma parte integrante de la presente acta.

3.-Modificar la denominación social de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.C. a IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. Dejar constancia que la sociedad podrá utilizar otros nombres comerciales, marcas y demás signos distintivos.

4.-Dejar constancia que la sociedad podrá utilizar otros nombres comerciales, marcas y demás signos distintivos.

5.-Otorgar las más amplias facultades al gerente general, Señor(a) ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA identificado con DNI n° 70165420 y al presidente del directorio señor(a) FIERELA CATI CHARCA para que cualquiera de ellos actuando individualmente y a sola firma realicen todos los actos y suscriban todos los documentos públicos y privados que fueren necesarios paa la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. Asimismo los representantes designados quedan facultados para presentar y suscribir toda clase de declaraciones juradas interponer toda clase solicitudes, medios impugnatorios, quejas, reclamos, recursos de reconsideración, suspensión y conclusión del proceso, nulidad, apelación, aclaración, y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante cualquier autoridad que resulte necesario para obtener la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas.

No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 12:58 horas se levantó la sesión, no sin antes haber redactado, leído, aprobado y firmado la ´presente acta por todos los asistentes en señal de conformidad.

ANEXO I

ESTATUTO

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

ARTÍCULO PRIMERO.- la sociedad se denomina IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. y se rige por el presente estatuto, la ley general de sociedades, la ley del mercado de valores y las demás normas que le sean aplicables en su calidad de sociedad anónima abierta.

ARTICULO SEGUNDO.- la sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de comercio se entienden incluidos dentro del objeto social de la sociedad todos los demás actos relacionados con este que coadyuven a la realización de sus fines.

ARTICULO TERCERO.- el domicilio de la sociedad estará ubicado en la ciudad de juliaca, provincia de san Román, departamento de puno, pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en cualquier lugar de la república o del exterior por acuerdo del directorio.

ARTICULO CUARTO.- el plazo de duración de la sociedad es indeterminado

CAPITULO II

CAPITAL SOCIAL

ARTICULO QUINTO.- el capital social de la sociedad es de 229,600.00 representado por 6 acciones con derecho a voto, 5 acciones de un

valor nominal de 42.224.00 y 1 con un valor nominal 18.480.00, cada una íntegramente suscrita y totalmente pagada

ARTÍCULO SEXTO.- el capital social de la sociedad podrá ser aumentado mediante:

1.- nuevos aportes

2.- capitalización de créditos contra la sociedad

3.- capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluación, y;

4.- los demás casos previstos en la ley

CAPITULO III

ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO SETIMO.- todas las acciones de la sociedad confieren a sus respectivos titulares iguales derechos.

No obstante por acuerdo de la junta general de accionistas podrán crearse acciones de diversa clase, con o sin derecho a voto, las que podrán diferir entre si en cuanto a los derechos y/u obligaciones que correspondan a sus titulares. Las acciones pueden ser preferentes y ser redimibles a plazo fijo, tener derecho a dividendo acumulativo o no acumulativo, u otras características aprobadas por la junta general de accionistas.

En caso de acciones preferentes sean emitidas sin derecho a voto, estas adquirirán dicho derecho en caso que las perdidas reduzcan el valor del patrimonio contable de la sociedad en un tercio o más, salvo que se aumente el capital con suscripción de nuevas acciones comunes. Para tal efecto se tomaran en cuenta las perdidas y el patrimonio contable de la sociedad al cierre de cada ejercicio

ARTICULO OCTAVO.-todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda sometido al estatuto de la sociedad y a los acuerdos de las juntas generales de accionistas y del directorio.

La sociedad debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de

una información resolverá la comisión nacional supervisora de valores

ARTÍCULO NOVENO.- cada acción da derecho a un voto y es indivisible. Si la propiedad de una acción recayera sobre varias personas en calidad de copropietarios, estos deberán designar a una sola persona para que ejerza los derechos de accionistas. Dicha designación se efectuara mediante acta con firma legalizada notarialmente por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad, no obstante ello, los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas.

Todas las designaciones a que se refiere este articulo serán reputadas como válidas por la sociedad mientras no se comunique su revocación.

ARTICULO DECIMO.- las acciones de la sociedad podrán representarse en certificados, mediante anotaciones en cuenta o mediante cualquier otra forma que permita la ley, un mismo título puede representar una o más acciones de un solo propietario o de condóminos.

En caso las acciones sean representadas mediante certificados, estos expresaran obligatoriamente toda la información señalada en el artículo 100 de la ley general de sociedades. Dichos certificados deberán ser firmados por el gerente general y uno o dos directores de la sociedad.

La sociedad podrá emitir certificados provisionalmente de conformidad con el artículo 87 de la ley general de sociedades, los que deberán cumplir con lo previsto en el párrafo precedente.

En caso de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, estas deberán ser anotadas en el registro contable de una institución de compensación y liquidación de valores y se sujetaran a lo previsto en las normas aplicables sobre la materia.

ARTICULO UNDECIMO.- la sociedad reputara como titular de cada acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones o en el registro contable de la institución de compensación y liquidación de valores, según corresponda.

Cuando corresponda, los asientos de la matrícula de acciones serán firmados por el gerente general y un director o por dos directores.

ARTICULO DUODECIMO.- la creación, transferencia, canje y desdoblamiento de acciones, así como la constitución de derechos, gravámenes y medidas judiciales que pudieran recaer sobre estas se anotaran en la matrícula de acciones mediante asiento que será firmado por el gerente general y un director, o dos directores.

La creación, transferencia, canje y desdoblamiento de acciones, así como la constitución de derechos, gravámenes y medidas judiciales sobre las acciones representadas en anotaciones en cuenta operara con el respectivo registro contable efectuado por la institución de compensación y liquidación de valores correspondiente, y será oponible a la sociedad desde el momento en que se efectué el registro respectivo conforme a las normas que regulan el mercado de valores y la respectiva institución de compensación y liquidación de valores,

ARTICULO DECIMO TERCERO.- la transferencia y negociación de acciones de la sociedad por un accionista es libre y no genera derecho de adquisición preferente alguno a favor de los demás accionistas.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- en el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir, a prorrata de su participación accionarial, las acciones que se creen.

No podrán ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de dividendos pasivos, y sus acciones no se computaran para establecer la prórroga de participación en el derecho de preferencia.

No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, cuando la sociedad otorgue a ciertos accionistas o terceros la opción de suscribir acciones a que se refiere el artículo 103 de la ley general de sociedades, ni en los casos de reorganización de sociedades establecida en dicha ley. Tampoco habrá derecho de suscripción preferente en los casos contemplados en el artículo 259 de la ley general de sociedades.

El derecho de suscripción preferente se rige por lo dispuesto en el artículo 208 de la ley general de sociedades y por lo que, en su caso, establezca la junta general de accionistas o el directorio, cuando dicha facultad le hubiese sido delegada por la junta.

CAPITULO IV

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO QUINTO.- los órganos de gobierno y de administración de la sociedad son:

1.- la junta general de accionistas

2.-el directorio

Su funcionamiento se rige por lo previsto en el presente estatuto y la ley general de sociedades

ARTICULO DECIMO SEXTO.- la junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad y esta compuesto por todos los accionistas con derecho a voto que participan en el capital social.

Los acuerdos de la junta general de accionistas obligan a la totalidad de accionistas de la sociedad, incluyendo a los disidentes y a los que no hubiesen asistido a la reunión, la junta general de accionistas decide sobre todos los asuntos propios de su competencia.

ARTICULO DECIMO SETIMO.- compete a la junta general de accionistas:

1.- pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos de ejercicio anterior, expresados en los estados financieros correspondientes.

2.-resolver sobre la aplicación de las utilidades, si la hubiere.

3.- elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.

4.- designar a los auditores externos de la sociedad o delegar tal facultad en el directorio, cuando corresponda,

5.- remover a los miembros del directorio y elegir a quienes deberán reemplazarlos.

6.- modificar el estatuto.

7.- aumentar o reducir el capital social.

8.- emitir obligaciones.

9.-acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.

10.-disponer investigaciones y auditorias especiales.

11.- acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación y,

12.-decidir sobre cualquier otro asunto que le sea propio conforme al presente estatuto, la ley general de sociedades y en general, sobre cualquier otro asunto que requiera de interés social consignado en la convocatoria.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- la junta general de accionistas se reunirá en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar que se señale en la convocatoria respectiva o que acuerden el integro de los accionistas en caso de junta universal.

Se realizara una junta general de accionistas obligatoria anual cuando menos una vez al año, dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anterior, en la que obligatoriamente los accionistas se pronunciaran sobre los asuntos contemplados en los numerales 1,2,3 y 4 de la cláusula anterior, pudiendo además pronunciarse sobre cualquier otro asunto que le sea propio conforme al presente estatuto, la ley general de sociedades y en general, sobre cualquier otro asunto que requiera el interés social consignado en la convocatoria

ARTICULO DECIMO NOVENO.- la junta general de accionistas deberá ser convocada por el directorio mediante aviso que contenga la indicación del lugar, dia, y hora de celebración de la junta general, asi como los asuntos a tratar. El aviso de convocatoria será publicado en el diario encargado de realizar las publicaciones oficiales en el domicilio de la sociedad, con una anticipación no menor de veinticinco días al de la fecha fijada para su celebración.

Puede hacerse constar en el aviso la fecha que si procediera se reunirá la junta en segunda y tercera convocatoria. Salvo que se hubiese convocado a más de una junta en un mismo aviso, la junta debe reunirse en segunda convocatoria dentro de los treinta días de la primera y en la tercera dentro de igual plazo que la segunda.

ARTICULO VIGESIMO.- cuando lo soliciten notarialmente accionistas que representen no menos del cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, el directorio deberá convocar a junta general de accionistas. En este caso, el directorio deberá publicar la convocatoria correspondiente dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud remitida por los accionistas indicando los

asuntos que los solicitantes propongan tratar. Cuando la solicitud fuese denegada o no fuese convocada dentro del plazo antes indicado, la convocatoria la efectuara la comisión nacional supervisora de empresas y valores.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- no obstante lo dispuesto en el articulo vigésimo, la junta se entenderá convocada y quedara válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que estén presentes accionistas o sus apoderados que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- podrán asistir a la junta general de accionistas y ejercer sus derechos los titulares de acciones inscritas con derechos a voto que se encuentren registrados en la matrícula de acciones o en el registro contable que lleve la institución de compensación y liquidación de valores correspondiente, con una anticipación no menor de diez días ala fecha fijada para la celebración de la junta.

Asimismo, podrán asistir a la junta general de accionistas, con voz pero sin voto, los funcionarios, profesionales, técnicos y demás personas que se encuentren al servicio de la sociedad. Asi como todos aquellos que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, salvo que la propia junta general de accionistas determina algo distinto.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- los accionistas pueden hacerse representar en la junta general de accionistas por cualquier persona que hayan designado, sea o no sea accionista. En dicho supuesto la representación deberá constar en carta simple u otro medio del cual quede constancia escrita entendiéndose que la representación es para cada junta general de accionistas, salvo que la representación conste en escritura pública mediante la que se otorgue representación general para todas las reuniones de junta general de accionistas

ARTUCULO VIGESIMO CUARTO.- el quórum se computara y establecerá al inicio de la junta.

En las juntas convocadas para tratar asuntos que conforme a ley estatuto requieran concurrencias distintas, cuando un accionista asi lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el

quórum requerido para tratar alguno de los asuntos que requieren quórum calificado.

Para los acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artículo 126 de la ley general de sociedades, la junta general de accionistas quedara válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria se requerirá la asistencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta se realizara en tercera convocatoria, para lo cual bastara la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

Para los asuntos que no requieran quórum calificado la junta general de accionistas quedara válidamente constituido en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En cualquier caso, los acuerdos se adoptaran con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, representadas en la junta.

En todo caso podrá llevare a cabo la junta general cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- la junta general de accionistas será presidida por el presidente del directorio. En ausencia del presidente del directorio presidirá el vicepresidente, y en caso de ausencia de este la junta será presidida por la persona que la junta general de accionistas designe en cada caso. Actuará como secretario el gerente general de la sociedad o, en su ausencia, la persona que la junta general de accionistas designe en cada caso.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, legalizado conforme a ley, en hojas sueltas o de cualquier otra forma prevista por la ley, las actas de cada junta general de accionistas reunirán los requisitos y formalidades que señalan los artículos 134 y 135 de la ley general de sociedades.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una junta general de accionistas en el libro respectivo, el acta se

extenderá en documento especial, con las mismas formalidades y requisitos indicados en el párrafo precedente. El texto del documento especial se adherirá o transcribirá, en su oportunidad, al libro de actas.

CAPITULO V

DEL DIRECTORIO

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- el directorio es el órgano encargado de la administración de la sociedad. El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración y dirección de la sociedad, sin más limitaciones que las establecidas en el estatuto, la ley general de sociedades y otras leyes.

El directorio será elegido por la junta general de accionistas y deberá estar compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de nuevos miembros titulares. La junta general de accionistas elegirá en cada oportunidad de elección del directorio el número de miembros titulares, suplentes y/o alternos que lo conformaran.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Los directores serán elegidos por un periodo de dos años. El cargo de director es personal, no pudiendo ser este delegado.

Para ser director no se requiere ser accionista. Podrán ser reelegidos indefinidamente y continuaran en el ejercicio de sus cargos mientras no se realice nuevas elección

Los directores podrán ser removidos de sus cargos. Antes del cumplimiento del periodo a que se refiere el primer párrafo mediante acuerdo adoptado en junta general de accionistas

Los directores serán elegidos mediante procedimiento de voto acumulativo, para este afecto cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse. Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona, o distribuirlos entre varias, serán proclamados directores quienes al final de la elección obtengan el mayor número de votos en su favor, siguiendo el orden de estos si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas ellas formar parte del directorio por no permitirlo el numero de directores fijado en este estatuto., se decidirá por sorteo cual o cuales de ellas deben ser los directores.

Siguiendo el mismo procedimiento señalado en los párrafos anteriores se podrá elegir directores suplentes o alteros.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- no pueden ser directores:

Los que tengan impedimento de acuerdo con lo previsto en el articulo 161 de la ley general de sociedades.

Los conocidamente insolventes y quienes tengan la mayor parte de su patrimonio afectado por medidas cautelares.

Los que siendo domiciliados no figuren en el registro único de contribuyentes.

ARTICULO TRIGESIMO.- el cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción, o por incurrir el director en alguna de las siguientes causales:

Por haber sobrevenido alguna de las causales de impedimentos previsto en el articulo vigésimo noveno del estatuto.

Por faltar a sesiones de manera interrumpida, sin licencia del directorio, por un periodo de tres meses.

Por incurrir en inasistencias; con licencia y sin licencia, que superen la tercera parte del total de sesiones celebradas en un lapso de doce meses que culmine en la fecha de la última ausencia, salvo que su alterno o un suplente, según sea el caso, asista a las sesiones.

La vacancia del director titular genera automáticamente la de sus alternos.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- el directorio elegirá de su seno a un presidente y a un vicepresidente, salvo que estos hayan sido designados por la junta general de accionistas, el vicepresidente asume la presidencia, en caso de licencia, ausencia o impedimento del presidente. El presidente o accionistas. Si ninguno uniese concurrido a reunión del directorio presidirá dicha reunión la persona que, en cada caso, designe el directorio.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- el directorio se reunirá en la sede social o en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional cada vez que lo convoque su presidente o quien haga sus veces, o lo solicite cualquier director o el gerente general.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- las convocatorias a sesiones del directorio, presenciales o no presenciales, los ara el presidente o quien haga sus veces, por medio de esquelas con cargo de recepción, correo certificado, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio que permita obtener constancia de recepción, con una anticipación no menor de tres días calendarios de la fecha señalada para la reunión, debiendo indicarse claramente el lugar, dia u hora en que se celebrara la reunión, y los asuntos a tratar en esta.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- para que pueda sesionar el directorio se requiere la asistencia de la mitad más uno de sus miembros, si el número de directores es impar se requerirá la asistencia de un numero de directores igual al número entero inmediato superior al de la mitad de aquel.

El directorio podrá reunirse en sesiones no presenciales que se llevaran a cabo mediante la concurrencia de los directores a través de medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza, que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos, también podrá adoptarse acuerdos fuera de sesión de acuerdo a lo señalado en el artículo 169 de la ley general de sociedades.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- cada director tiene un voto, El presidente del directorio o quien haga sus veces tiene voto dirimente. Los acuerdos de directorio se adoptan por el voto favorable de la mayoría absoluta de l0os directores concurrentes.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- el director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al jefe de la sociedad debe manifestarlo al directorio y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a ese asunto, el director impedido se considera como asistente para efectos del quórum pero su voto no se computara para establecer la mayoría de las votaciones.

ARTICULO TRIGESIMO SETIMO.- las reuniones del directorio y los acuerdos que se adopten en ellas deberán constar en un libro de actas, hojas sueltas o cualquier otro medio permitido por la ley. Para la redacción y firma de las actas a que hayan dado lugar las sesiones presenciales y no presenciales deberá seguirse el procedimiento contenido en el artículo 170 de la ley general de sociedades.

Las actas de las sesiones de los directores deberán cumplir con las formalidades previstas en el artículo 170 de la ley general de sociedades.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- los directorios son solidariamente responsables por los acuerdos y decisiones que adopten, salvo que el director haya manifestado su disconformidad con los acuerdos o decisiones en la propia acta o mediante carta notarial, los directores son particularmente responsables por:

Aprobar operaciones y adoptar acuerdos con infracción a la ley.

Omitir la adopción de las medidas necesarias para corregir las irregularidades en la gestión.

Dejar de proporcionar información a la junta general de accionistas, o suministrarla falsamente respecto de hechos u operaciones que pudieren afectar la estabilidad y solidez de la empresa.

Omitir la adopción de medidas conducentes a garantizar la oportuna realización, de auditorías internas y externas.

CAPITULO VI

LA GERENCIA

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.- la sociedad tendrá un gerente general, quien podrá ser nombrado por la junta general de accionistas o el directorio de la sociedad. El gerente general tiene a su cargo la administración de la sociedad bajo el control del directorio. La sociedad podrá tener otros gerentes y sub gerentes según lo decida la junta general de accionistas o el directorio.

Para ser gerente no es necesario ser accionista y/o director. El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

El cargo de gerente no puede recaer en persona jurídica, ni puede atribuirse la potestad de efectuar la designación de los gerentes a entidad ajena a la sociedad u órgano de gobierno de esta.

ARTICULO CUADRAGESIMO.- sin perjuicio de los poderes y atribuciones que en cada caso otorgue la junta general de accionistas o el directorio, el gerente general esta investido de las siguientes facultades:

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el código procesal civil.

Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada.

Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que este decida en contrario.

Expedir constancias y calificaciones respecto del contenido y de los libros y registros de la sociedad.

Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- son aplicables a los gerentes de la sociedad los impedimentos y limitaciones contemplados en el artículo vigésimo noveno de este estatuto, en lo que fuese aplicable.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- en caso de ausencia temporal o impedimento del gerente general, el directorio designara a una persona para que actuara como tal interinamente.

CAPITULO VII

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.- la disolución y liquidación de la sociedad se sujetara a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las demás normas que sean aplicables.

CAPITULO VIII

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- El ejercicio económico de la sociedad cerrara el 31 de diciembre de cada año.

Analizado el ejercicio económico el directorio deberá formular en un plazo máximo de sesenta días a partir del cierre del ejercicio, los estados financieros, la memoria anual y la propuesta de distribuciones de utilidades, los que deberán someterse a consideraciones de la junta obligatoria anual que se celebre dentro de primer trimestre del ejercicio.

El gerente general pondrá dichos documentos a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, con la antelación necesaria para ser sometidos a consideración de la junta obligatoria anual.

ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.- las utilidades distribuibles de la sociedad se aplicaran con forme ala siguiente orden de prelación:

1.- a recomponer el capital.

2.- a constituir la reserva legal, que no podrá ser inferior al veinte por ciento (20%) del capital social, para lo cual se destinara anualmente no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades después de impuestos, o en un caso, reconstituirla hasta el monto mínimo, o el más alto que se hubiese obtenido en el periodo de constitución de dicha reserva legal.

3.- a constituir reservas facultativas dentro de lo previsto por la junta general de accionistas o a la distribución de dividendos.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO.- en tanto la junta general de accionistas no haya aprobado los estados financieros anuales de la sociedad y la correspondiente aplicación de utilidades, la sociedad no podrá repartir utilidades a cuenta con cargo a las ganancias netas de dicho ejercicio. Tampoco podrá otorgar a los directores participación en las utilidades.

ARTICULO CUADRAGESIMO SETIMO.- la aprobación de las cuentas sociales por la junta general de accionistas no importa el descargo de la responsabilidad en que hubiesen podido incurrir los miembros del directorio y los gerentes en el manejo de los negocios sociales. Quienes hayan adoptado acuerdos o tomado decisiones en transgresión en lo dispuesto en la ley o estatuto responderán solidariamente por los daños causados.

CAPITULO IX

DE LA AUDITORIA EXTERNA

ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO.- la sociedad deberá contar con auditoria externa, la cual será designada por la junta general de accionistas o por el directorio, en caso de delegación efectuada por ja junta.

CAPITULO X

DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO.- todos los casos no previstos en este estatuto serán resueltos de acuerdo con lo que dispone la ley general de sociedades, y en general, la legislación peruana.

FIRMAS

AVISO DE CONVOCATORIA

IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. RUC: 11976543421

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con el estatuto de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. RUC: 11976543421. Se convoca a todos los accionistas a participar en la junta general de accionistas que se llevara a cabo, en primera convocatoria, El Día (27/11/15), a horas (14:00 PM) y en segunda convocatoria el día (30/11/15) a horas (14:00pm) para tratar la adaptación de la sociedad a la modalidad de sociedad anónima abierta (S.A.A) y la modificación total de su estatuto.

En primera y segunda convocatoria la junta tendrá lugar en la oficina principal de la sociedad ubicada en () a la que podrán asistir todos los accionistas inscritos en la matrícula de acciones asta (05) día antes de su celebración. Los accionistas podrán acerca representar por terceros, quienes deberán acreditar por escrito sus poderes ante la sociedad hasta el mismo día de la cesión.

La documentación e información relacionada con los asuntos materia de la agenda se encuentra a disposición de los accionistas de la oficina principal de la sociedad

Juliaca, 25 de noviembre del 2015

El director

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro De Escritura Pública una de constitución de sociedad anónima que otorgan:

a. c………………….., de nacionalidad peruana, identificada con el D.N.I Nº 73443404 de profesión Abogado, estado civil Casada, con domicilio real en el av. Abancay N° 334 de nuestra ciudad de Juliaca Provincia de San Román departamento Puno.

b. m……………….., de nacionalidad peruana, identificada con el D.N.I Nº 70202974 de profesión Abogado, estado civil Soltera, con domicilio real en el Jr. libertad N° 380 de nuestra ciudad de Juliaca Provincia de San Román departamento Puno.

c. e…………………, de nacionalidad peruana, identificada con el D.N.I Nº 72072407 de profesión Abogado, estado civil Casada, con domicilio real en el Jr. Putumayo N° 1000 de nuestra ciudad de Juliaca Provincia de San Román departamento Puno.

PACTO SOCIAL

PRIMERO

Por el presente instrumento les otorgantes conviene constituir, como un efecto constituyente, una sociedad anónima, bajo la denominación social IMPORT ……………. con un capital, domicilio, duración, y demás estipulaciones que se establecen el estatuto.

SEGUNDO

El capital social es de S/.229.600 Nuevo Soles representado por 200 mil acciones todos ellos de un valor nominal de 1 Nuevo Sol e integrantes suscritos de la siguiente forma:

a. m………….: suscribe 19% de acciones y equivalente al 20% del capital social. Las acciones están totalmente pagadas en dinero en efectivo, también en dinero en efectivo en su veinte por ciento% de sus valores nominales cada uno.

b. E………….: suscribe 19% de acciones y equivalente al 20% del capital social. Las acciones están totalmente pagadas en dinero en efectivo, también en dinero en efectivo en su veinte por ciento% de sus valores nominales cada uno.

c. E……………….. suscribe 19% de acciones y equivalente al 20% del capital social. Las acciones están totalmente pagadas en dinero en efectivo, también en dinero en efectivo en su veinte por ciento% de sus valores nominales cada uno.

ESTATUTO

TITULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO, DOMINACION Y DURACION

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A.

ARTÍCULO SEGUNDO.-el objeto de la sociedad es dedicarse a todo tipo de actividades vinculados a Importar Cerámicas, y demás actividades complementarias.

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas a fines o conexos a la actividad económica descritas en el párrafo anterior.

Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de la existencia y la actividad de la sociedad.

ARTÍCULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de juliaca provincia de san Román departamento de puno por la junta de accionistas para acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o designar representantes para cualquier lugar del Perú o extranjero.

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la fecha de inscripción en escritura Pública que origina esta minuta.

TITULO SEGUNDO

CAPITAL Y RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de S/. 229.600,00 representados en 6 acciones, íntegramente suscritas y de un valor nominal de S/. 18.480.00 cada una. Las acciones están totalmente pagadas y distribuidas de la manera siguiente:

ARTÍCULO SEXTO.- toda participación es igual, indivisible y acumulable.

La sociedad únicamente admitirá que de ella se derivan el ejercicio de los derechos a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

Si por venta sucesión u otro título una o más participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, estas deberán designarse a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero responderán solidariamente por las obligaciones que la participación y participaciones atribuyan a su titular.

La designación del representante se efectuara mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que

representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participación o participaciones en copropiedad.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- en la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisición preferentemente con arreglo al siguiente procedimiento:

a) Todo socio que decida transferir sus participaciones deberá ofrecerlas a los demás socios. Para estos efectos deberá cursar una comunicación al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las demás condiciones de venta por las participaciones que se le ofrecen

CONTRATO DE TRANSFERECNIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES POR LA JUNTA DE SOCIOS

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de transferencia de participaciones sociales que celebran de una parte FIORELA CATI CHARCA, identificada con D.N.I. N° (73443404), casada con EDGAR CHAMBILLA QUISPE con D.N.I. N° (46723165), ambos con domicilio en (Jr. Napo s/n), a quienes se denominará LOS VENDEDORES; y de otra parte los señores JUANA CHAMBI CONDORI, con D.N.I. N° (40526895), casado con PERCY SUCACAHUA ITO, con D.N.I. N° (45621856),ALI BRANDON HUANCA ITO, soltero, identificado con D.N.!. N° (70526481), ROXANA ARIAS SUCACAHUA, soltera, identificada con D.N.I. N° (70126534) y RAMIRO ITO SUCACAHUA., identificado con D.N.I. N° (40528136), a quienes en lo sucesivo se les denominará LOS COMPRADORES, todos con .domicilio en (AV. HEROES DEL PACIFICO S/N); con la intervención de FREDY ARROSQUIPA MAMANI., identificado con D.N.I. N° (02465132), casado con GLADIS ITO SUCACAHUA., con D.N.!. N° (02456912), ambos con domicilio en (JR. LAMPA S/N), a quienes se le denominará LOS INTERVINIENTES; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO

LOS VENDEDORES son propietarios de (20) participaciones de IMPORT CERAMIC PROCER., inscrita en la partida N° (4) del Registro de Personas Jurídicas de (LIMA) (en lo sucesivo LA SOCIEDAD). Las participaciones tienen un valor nominal de $/. (5.468.00) cada una y representan el (19) % del capital social.

SEGUNDO

Por el presente contrato, LOS VENDEDORES dan en venta real y enajenación perpetua a LOS COMPRA¬DORES (20) participaciones de LA SOCIEDAD, de manera individualizada, sin que exista copropiedad entre LOS COMPRADORES sobre las participaciones transferidas, en la siguiente proporción: .

i. LOS VENDEDORES transfieren a. señores JUANA CHAMBI CONDORI, con D.N.I. N° (40526895), casado con PERCY SUCACAHUA ITO, con D.N.I. N° (45621856), (5) participaciones a S/. (3.000) cada una, por un precio total de S/. (15.000.00).

ii. LOS VENDEDORES transfieren a ALI BRANDON HUANCA ITO, soltero, identificado con D.N.!. N° (70526481), (5) participaciones a S/. (3.000) cada una, por un precio total de (15.000.00)

iii. LOS VENDEDORES transfieren a ROXANA ARIAS SUCACAHUA, soltera, identificada con D.N.I. N° (70126534), (5) participaciones a S/. (3.000) cada una, por un precio total De S/. (15.000.00}.

iv. LOS VENDEDORES transfieren a RAMIRO ITO SUCACAHUA., identificado con D.N.I. N° (40528136), (5) participaciones a S/. (3.000) cada una, por un precio total de S/. (15.000.00).

TERCERO

El precio acordado por la venta de su totalidad de las participaciones según lo indicado en la cláusula: (asciende a la suma de S/. (60.000.00), precio que se paga en el presente acto, sin mayor constancia que la firma de las pactes al final de este documento.

CUARTO

La transferencia de las participaciones objeto del presente contrato comprende lodo, los derechos inherentes a estas.

QUINTO .

Las partes contratantes declaran que .el precio pactado es el justo y equivalente; haciéndose mutua gracia y recíproca donación de cualquier diferencia de más o menos que pudiera haber y que, des¬de- luego, no perciben ni advierten, y renuncian a toda acción o excepción que tienda a enervar los olee tos del presente contrato, así como a los plazos comunes y especiales paja interponerlos.

OCTAVO

LOS VENDEDORES, LOS COMPRADORES y LOS INTERVINIENTES manifiestan su conformidad con la nueva composición del capital de LA SOCIEDAD, proveniente de las transferencias contenidas en el presento contrato. En consecuencia, LOS VENDEDORES, LOS COMPRADORES y LOS INTERVINIENTES reconocen que la composición del capital da LA SOCIEDAD es la siguiente:

i. ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA es titular de (18) participaciones, representativas del (19) % del capital social.

ii. ELIN RAMOS GUTIERREZ. es titular de (20) participaciones, representativas del (19) % del capital social.

iii. CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA es titular de (15) participaciones, representativas del (19) % del capital social.

iv. MILDER VIZA MAMANI. es titular de (10) participaciones, representativas del (19) % del capital social.

v. CERAMICA CELIMA. es titular de (10) participaciones, representativas del (5) % del capital social.

NOVENO

En caso de suscitarse conflictos sobre la interpretación, validez, o eficacia del presente contrato, LOS VENDEDORES, LOS COMPRADORES y LOS IÑTERVINIENTES se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de ()

LOS VENDEDORES, LOS COMPRADORES y LOS IÑTERVINIENTES declaran que cualquier comunica¬ción o notificación se efectuará en los domicilios indicados por ellos en la introducción del presente documento.

Agregue usted señor notario las cláusulas de ley y pase los partes pertinentes a los Registros Públicos para cumplir el trámite de inscripción de la escritura pública que la presente minuta genere.

(Ciudad, fecha, firmas de los otorgantes y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura).

REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN

DEL ESTATUTO POR EJERCICIO DEL

DERECHO DE SEPARACIÓN

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reducción de capital y modificación de estatuto que otorga IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. inscrita en la partida (4) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (JR HUANCANE 480), representada por don ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA., identificado con D.N.I. N° (72072407). Debidamente facultado mediante acta de junta de socios de fecha (30/11/15) que se insertará. En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- LA SOCIEDAD

IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. inscrita en la partida (4) del Registro

De Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (JR HUANANE 480).

SEGUNDA.- REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

En la junta de socios de fecha (29/11/15) se acordó:

a. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de s/.(200.000.00) por concepto de amortización de las participaciones del socio A.

b. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio A., cuyo monto es de s/. {20.000.00); ademásde acordar un. pago extraordinario de s/. (9.000) a favor del indicado socio como compensación por(600.00). Dicha suma total ascendente a SA (29.600.00) será cancelada en (3) cuotas iguales trimestrales yconsecutivas cuyos vencimientos se producirán a partir del (30/12/15), y así sucesivamente.

c. Modificar la cláusula cuarta del estatuto de la sociedad que quedará con el siguiente literal:"CUARTA.- El capital de. la sociedad es de s/. (200.000.00) representado por (93) participaciones de unvalor nominal de S/. (3.000) cada una, íntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidasde la manera siguiente: '

ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA Le corresponde (18) Participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

ELIN RAMOS GUTIERREZ Le corresponde (20) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA Le corresponde (15) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

MILDER VIZA MAMANI Le corresponde (10) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

CERAMICA CELIMA Le corresponde (10) participaciones sociales, representativas del (5) % del capital social.

Todo conforme consta del acta indicada, la que usted señor notario se servirá insertar. Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley e inserte el acta autoritativa y lo demás que fuera pertinente, y sírvase cursar los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima para la inscripción correspondiente.

(Ciudad, fecha, firma del otorgante y firma del abogado que autorizo la minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA DE SOCIOS

ACTA DE JUNTA DE SOCIOS DE IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A.

En Lima, siendo las (14:00) del día (30/11/15), -se reunió en el local social ubicado en (jr Abancay nro 125) la junta de socios de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. con la asistencia de los siguientes socios:

ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA Le corresponde (18) Participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

ELIN RAMOS GUTIERREZ Le corresponde (20) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA Le corresponde (15) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

CERAMICA CELIMA Le corresponde (10) participaciones sociales, representativas del (5) % del capital social.

:

Actuó corno presidente el gerente general de la sociedad CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA y corno secretario ELIN RAMOS GUTIERREZ subgerente de la sociedad,

El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social de S/, (200.000.00), representado por (93) participaciones, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y que estos aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos, declaró la junta de socios de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. válidamente constituida y en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula (.) del estatuto.

La agenda a tratar de la junta es la reducción del capital social y. el reembolso de las participaciones

al socio A.El presidente hizo uso de la palabra para manifestar que era conveniente para la sociedad la reducción de su capital social con el objeto de amortizar las participaciones sociales del socio A., debidoa que este había manifestado su voluntad irrevocable de retirarse de la sociedad, invocando lo dispuesto en la cláusula (.) del estatuto social, el cual dispone: "Cualquier. Socio tiene derecho a retirarse de la sociedad de la sociedad mediante aviso notarial formulado con no menos de dos meses de anticipación al término del ejercicio económico anual. En este caso se resolverá parcialmente el contrato de sociedad respecto del socio que se retira, reembolsándosele su aporte al valor que tenga el patrimonio neto de la sociedad según el último balance general aprobado".En este estado hizo uso de la palabra el socio W. para manifestar que no era

suficiente reembolsar las participaciones sociales del socio A. al valor patrimonial o contable de estas porque de ésa. Manera se estaba dejando de reconocer que el indicado socio estaba renunciando a las utilidades futuras que la sociedad generara en los próximos años, utilidades que en parte habrán dé deberse al es-fuerzo del socio desplegado desde la fundación de la sociedad. Por esa razón, el socio propuso que el reembolso de las participaciones del socio A. se efectúe a. cambio de una suma total equivalente a s/. (18.000.00). Esta cifra, continuó, corresponde al reembolso de sus participaciones a valor nominal y a una suma adicional de s/. (22.000.00), equivalente a las ganancias que hubiera obtenido el socio A. en los próximos (2) años si hubiera permanecido en la sociedad. Luego de un debate en el que participaron todos los socios, la junta de socios de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos:

a. Reducir el capital social de la sociedad en la suma de s/.(207.000.00) por concepto de amortización de las participaciones del socio A.

b. Reembolsar el valor nominal de las participaciones del socio A., cuyo monto es de s/. {18.000.00); ademásde acordar un. pago extraordinario de s/. (4.000) a favor del indicado socio como compensación por(600.00). Dicha suma total ascendente a SA (22.600.00) será cancelada en (3) cuotas iguales trimestrales yconsecutivas cuyos vencimientos se producirán a partir del (30/12/15), y así sucesivamente.

c. .Modificar la cláusula cuarta del estatuto de la sociedad que quedará con el siguiente literal:

"CUARTA.- El capital de la sociedad es de (207.000.00) representado por (78) participaciones de unvalor nominal de (3.000.00) cada una, íntegramente suscritas, totalmente pagadas y distribuidasde la manera siguiente:

ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA le corresponden (18) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

ELIN RAMOS GUTIERREZ. le corresponden (20) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

FIRMAS

a. CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA le corresponden (15) participaciones sociales, representativas del (19) % del capital social.

d. CERAMICA CELIMA le corresponden (10) participaciones sociales, representativas del (5) % del capital social.

4. Facultar al gerente general ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA. para que suscriba los documentos públicos y privados que se requieran a fin de que los presentes acuerdos sean debidamente insanos en la partida registral de la sociedad.

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo las (20:00 PM). Luego de que fuera redactada, leída y aprobada la presente acta, suscribiéndola los socios concedentes en señal de conformidad.

(Firmas de los concurrentes)

AVISO DE REDUCCION DE CAPITAL

IMPOT CERAMIC PROCER S.A.A.

R.U.C N° (11976543421)

REDUCCIÓN DE CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley General de Sociedades, se comunica que por acuerdo de junta de socios realizada el (30/11/15), IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. acordó reducir su capital social de S/. (229.000.00) a S/. (207.000.00), es decir, en S/. (22.600.00). Ésta reducción de capital se realizó cuota finalidad de amortizar las participaciones sociales de uno de-los socios de la sociedad, con cargo a la antes mencionada reducción de capital.

(Ciudad y fecha)

Gerente General

CONSTANCIA

CONSTANCIA

Yo, CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA Identificado con D.N.I. N° (70256485), gerente general de IMPORT CERAMIC PROCER S.A.A. dejo constancia de

que la junta de socios celebrada el (30/11/15) acordó reducir el capital de la sociedad de la suma tía S/. (29.600.00) a 'S/. (207.000.00), es decir, en s/. (22.600.00). Esta reducción de capital se realizó con la finalidad de Amortizar las participaciones sociales de un ex socio de la sociedad.

Las publicaciones a que se refiere el artículo 217 de la Ley General de Sociedades fueron Realizadas en el diario oficial El Peruano y en el diario (la republica), los días (5y6) Finalmente, dejo constancia de que el plazo de treinta días que otorgan los artículos 218 y 219 de la Ley General de Sociedades a favor de los acreedores, con la finalidad de que estos Puedan oponerse at acuerdo de reducción del capital, ha transcurrido sin que los acreedores mencionados.

ACTA DE JUNTA DE SOCIO

La junta de socios de

En Lima, siendo las (15:30) del día (2/12/15), se reunió en el local social ubicado en

AV. ABANCAY Nro. 125 con la asistencia de los siguientes socios:

a) CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA, propietario de (15) participaciones, por su propio derecho.

b) ELIN RAMOS GUTIERREZ propietario de (20) participaciones, por su propio derecho y en representación de (18) participaciones según poder. Que se leyó y archivó,

c) MILDER VIZA MAMANI, propietario de (10) participaciones, por su propio derecho,

d) CERAMICA CELIMA EIRL., propietario de (10) participaciones, por su propio derecho.

e) COMPRADORES., propietario de (20) participaciones, por su propio derecho.

Actuó como presidente el gerente general de la sociedad, señor CRISTIAN LARICO MAYTA., y como secretario ELIN RAMOS GUTIERREZ. El presidente comprobó que se encontraban presentes los socios propietarios de la integridad del capital social de S/. (207.000.00), representado por (93) participaciones de un valor nominal efe SA (3.000) cada una de ellas, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. .

Luego de que los socios aceptaron por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos propuestos por el presidente declaró la junta válidamente constituida y

en funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula (25) del estatuto. Seguidamente el presidente señaló que:

A continuación el presidente propuso a la junta que se acordara aclarar los correctos alcances de.

Luego de deliberar sobre el particular, por unanimidad la junta de socios de IMPORT CERAMIC PROCER S.R.L. adoptó los siguientes acuerdos:

1) Declarar expresamente que (...).

2) Ratificar todo y cualquier acto de administrador de la sociedad que hubiera sido realizado.

3) Facultar suficientemente al socio ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA para que, a sola firma y en nombre y representación. De la sociedad suscriba los documentos públicos y privados que sean necesarios para formalizar los .acuerdos adoptados en esta junta de socios.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión, siendo las (21:15 PM). No sin antes haberse redactado, leído, aprobado y suscrito la présenle acta por los socios concurrentes.

(Firma de los concurrentes)

MINUTA DE CONSTITUCIÓN

DE SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad civil de responsabilidad limitada que otorgan:

a. ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA De nacionalidad peruana, identificada con D.N.I. N° (72072407), de profesión (abogado), casada con. MARIO HUANCA SALAZAR, identificada con D.N.I. N° (75214625), ambos con domicilio en (SAL. AREQUIPA S/N).

b. CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA. de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° (70495074) De profesión (ARQUITECTO), casado con MARLENI SANDIVAL CHAVEZ., identificado con D.N.I. N° (73678292), ambos con domicilio en (JR. PROCERES 245)

c. MILDER VIZA MAMANI. De nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N°(76271232), de profesión (CONTADOR), casado con ELIANA RAMIRES GUTI, identificado con D.N.I, N" (73657732), ambos con domicilio en (AV. EL TRIMFO 1073).

d. ELIN RAMOS GUTIERREZ., de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N° (70202994), de profesión (ABOGADO), casada con RONNY CILA MAMANI, identificada con D.N.I N° (70402532), ambos con domicilio en (JR MICAELA VASTIDAS 125).

f. CERAMICA CELIMA E.I.R.L., CON R.U.C Nº 11865942583 inscrita en la partida registral Nº 20 de registro de personas jurídicas de JULIACA con domicilio en Jr.8 DE NOVIEMBRE con número 1140 Debidamente representado por su gerente general Edgar chambilla Quispe

{...). Fin los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERA

Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil de responsabilidad limitada, bajo la razón social "Estudio J. (...) Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada", con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDA

El capital social es de S/. (1.000.000.00) y es aportado por los socios conforme se indica a continuación; 3.

a. FIORELA CATI CHARCA aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (200.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

b. ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (200.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

c. CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA. aporta el equivalente al (10) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

d. ELIN RAMOS GUTIERREZ. aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

e. MILDER VIZA MAMANI. aporta el equivalente al (10) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

TERCERO

La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

PRIMERA

Los otorgantes hemos acordado constituir, como en efecto constituirnos, una sociedad civil de responsabilidad limitada, regida por la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA

La sociedad civil que constituimos actuara bajo la razón social de DECO&HOGAR Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada", pudiendo utilizar como nombre abreviado "D&H S.C.R.L".

TERCENA - . ' El capital social es de S/. (1.000.000.00) y es aportado por los socios conforme se indica a continuación:

a. FIORELA CATI CHARCA aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (200.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

b. ROCIO SUCACAHUA FIGUEROA aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (200.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

c. CRISTIAN ALDAIR LARICO MAYTA. aporta el equivalente al (10) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

d. ELIN RAMOS GUTIERREZ. aporta el equivalente al (20) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

e. MILDER VIZA MAMANI. aporta el equivalente al (10) % del capital social, es decir, la suma de S/. (100.000.00), que paga en su integridad en dinero en efectivo.

CUARTA

El objeto principal de la sociedad es el ejercicio en común dé la actividad profesional de (COMERCIO) a través de sus socios, así como la prestación de toda clase de servicios profesionales conexos y afines, de acuerdo con las normas éticas y en la medida permitida por las leyes aplicables. Quedan comprendidos en el objeto social los actos relacionados con este que coadyuven a la realización de sus fines.

QUINTA

El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de (JULIACA), provincia de (SAN ROMAN), departamento de (PUNO), pero la reunión de socios podrá acordar el establecimiento de oficinas propias o en asociación con tercetos, en cualquier lugar del Perú o del extranjero.

SEXTA

La sociedad tiene duración indeterminada, habiendo iniciado sus operaciones a partir de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.

SÉTIMA

La mayoría de los socios dolieran ser personas habilitadas para el ejercicio de la profesión de (ABOGADOS) Inscritos cuando menos en el Colegio de (ABOGADOS DE PUNO)

Un porcentaje no mayor del (51%) del capital social y los derechos de voto podrán estar en poder de personas que no reúnan las condiciones cualitativas para ser socios.

OCTAVA

La sociedad podrá incorporar nuevos socios con arreglo a las estipulaciones del presente pacto social y previo acuerdo por unanimidad de la junta de socios, la cual establecerá además los términos y condiciones de lo incorporación. NOVENA

Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin consentimiento expreso y por escrito de los demás socios, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco puede ser asistido en el desempeño de las labores que le corresponda en ella.

La cesión de las participaciones sociales se formalizará en escritura pública, en la que intervendrán el transferente y el adquirente, y deberá inscribirse en el Registro de Personas jurídicas respectivo. Los demás socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento con sus fuñías notarialmente legalizadas.

La falta de alguno de estos requisitos ocasionará que ni la sociedad ni los socios en particular, reconozcan al adquirente como socio y ocasionará automáticamente la resolución parcial del pacto social respecto del socio que transmitió su participación o interés en Id suciedad con omisión de los requisitos antes señalados.

DÉCIMA

Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, previa comunicación de su decisión al socio-administrador.

La separación voluntaria implicará la resolución parcial del contrato social respecto del socio que se separa, quien tendrá derecho a una cuota de liquidación en los términos previstos en el, artículo vigésimo primero de este estatuto.

UN DÉ CIMA

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades de decisión y disposición que legalmente corresponden a esta, salvo que en virtud de la ley o de este estatuto competan a los administradores.

DUODÉCIMA

La junta de socios deberá reunirse obligatoriamente para tratar los asuntos referidos en el artículo siguiente, asimismo, pude reunirse para tratar otros asuntos, y en ambos casos, había de ser convocada una junta para realizarse en la sede social,

DÉCIMO TERCERA

La junta de socios puede reunirse en cualquier momento, cuando menos, Lina vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual para tratar los asuntos siguientes:

a. Aprobar o desaprobar la gestión social y los estados financieros del ejercicio.

b. Disponer la aplicación de las utilidades que hubiesen.

c. Tratar los demás asuntos que le sean propios conforme a este estatuto y sabré los que corresponden a la junta de socios si se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con el quórum correspondiente.

Para la celebración de la junta de socios, cuando no se trate de los asuntos mencionados en el artículo décimo quinto, se requerirá en primera convocatoria la concurrencia, al menos, de la mitad del capital social pagado. En segunda convocatoria bastara cualquier número de socios. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos, computados por capitales y no por personas. Tocia modificación del estatuto requiere acuerdo unánime de los socios. Los socios no pueden oponerse a operaciones aprobadas previamente por la junta de socios y que se encuentren pendientes de ser concluidos, salvo acuerdo unánime adoptado por todos (os socios.

DÉCIMO CUARTA

Desde el día de publicación de fa convocatoria, tos documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta de socios deben estar a disposición de los socios en la oficina; de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta, durante el horario de oficina de la sociedad. Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. La administración está obligada a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por socios que representen a) menos el veinte por ciento del capital social

DÉCIMO QUINTA

Se requerirá la asistencia de todos los socios a la junta de socios en la que se decida sobre la incorporación de nuevos socios, la remoción del socio-administrador y la designación de uno nuevo, del aumento o reducción del capital social, transformación, fusión, escisión u otra forma de reorganización o fa disolución de la sociedad, y en general, de cualquier modificación del estatuto. Para la adopción de los referidos acuerdos será necesaria la unanimidad de los socios.

DÉCIMA SEXTA

La junta de socios se reunirá cada vez que sea convocada por el socio administrador o cuando lo soliciten por escrito, al menos, una tercera parte del número de socios qué haga un total de, al menos la tercera parte del capital aportado.

Podrá hacerse constar en el aviso la Fecha en la que, si procediera, se reunirá la junto de socios en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, tres días. Cualquier socio podrá hacerse representar por otro socio mediante carta poder.

DÉCIMA SÉTIMA

La junta de socios se entenderá convocada y válidamente constituida siempre que estén presentes a representados los socios titulares de la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

DÉCIMO OCTAVA

La junta de socios será presidida por el socio-administrador. En caso de ausencia será presidida por un socio designado a tal efecto por la junta, por unanimidad.

DÉCIMO NOVENA

El socio-administrador es el encargado de ejecutar los acuerdos de la junta de socios y es el representante legal de la sociedad, contando al efecto con tocios los poderes y atribuciones de representación. Tendrá las siguientes facultades que se ejercerán a sola firma, salvo lo previsto en El literal i:

a. Representar a la sociedad en juicio o fuera de él quedando investido con las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil. Podrá delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.

b. Dirigir las operaciones de la sociedad,

c. Reemplazar y separar el personal subalterno y contratar empleados para la buena marcha de la Sociedad.

d. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar, cablegráfica y electrónica y cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando los libros, documentos y operaciones y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, así como de la recaudación, inversión y existencia de fondos de la sociedad.

f. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestión social y tos estados financieros del ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo décimo tercero,

g. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las pólizas de seguros, de cualquier índole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.

h. Representar a la sociedad en cualquier asunto de carácter laboral y en las reclamaciones que de tal naturaleza planteen sus servidores, sea individual o colectivamente. En tal sentido gozan de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74, 75, 543 y demás pertinentes del Código Procesal Civil, y en los artículos 8. 10 y demás pertinentes de la Ley N" 5636. Para la representación administrativa en materia laboral, el socio-administrador gozará & las facultades generales y especiales establecidas en la Ley General de Procedimientos Administrativo y sus normas reglamentarias, modificatorias y conexas. El socio administrador también gozará de las facultades previstas en el artículo 48 y demás pertinentes del Decreto Ley N° 25593, pudiendo representar al empleador en todos los asuntos de carácter colectivo vinculados a la sociedad.

De esta manera., tendrá la facultad de reconocer documentos, confesar, celebrar conciliaciones, contestar demandas y denuncias, allanarse a las demandas o denuncias si fuera el caso, desistirse de los recursos, practicar los demás actos de procedimientos y juntas de conciliación sin reserva ni limitación alguna y participar también en las diligencias investigadoras, sin reserva ni limitación alguna.

Estas facultades serán extensivas y serán completadas con las que se pudiera señalar en los dispositivos legales especiales que se expidan en el futuro.

Podrá sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.

Firmado conjuntamente con otro socio, podrá celebrar toda la clase de locaciones

acciones de ahorros, alquilar y abrir cajas cíe segundad y rescindir los contratos. También firmando conjuntamente con otro socio podrá conceder préstamos, depósitos y comodatos, activa o pasivamente, contratar créditos, habilitaciones y mutuos, activa o pasivamente, en cualquier forma o modalidad, con o sin garantía; celebrar contratos de crédito en cuenta corriente, contratos do créditos documentarlo y/o con garantía de cobranza; celebrar todo tipo de contratos con garantías mobiliarias, hipotecarias o de cualquier otra naturaleza. Igualmente firmando con otro socio podré someter controversias a arbitraje, allanarse, desistirse y transigir en caso de conflicto, contratar publicidad y solicitar concesiones de todo tipo.

VIGÉSIMA

En caso de ausencia o impedimento del socio-administrador, las facultades señaladas en la cláusula Precedente serán ejercidas por cualquier socio o por gerentes, si estos hubiesen sido nombrados y de acuerdo con la extensión de sus facultades.

VIGÉSIMA PRIMERA

Procede la exclusión de los socios en los casos previstos por este estatuto, así como en los casos

Siguientes:

a. Si usa la razón social o los bienes de la. Sociedad para negocios ajenos a ella.

b. Si desempeña funciones administrativas que no le corresponden,

c. Si comete delito en agravio de la sociedad.

d. Si se ocupa de negocios ajenos a la sociedad cuando está obligado a prestar sus servicios personales exclusivamente a ella.

e. Si, estando obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se ausenta injustificadamente y, requerido para regresar no lo hace o manifiesta que está impedido de volver.

f. Si, por causas injustificadas, no se presta a la sociedad los servicios a que está obligado, no. obstante ser requerido para hacerlo.

g. Si el socio incurre en mora respecto de los aportes que prometió otorgar.

La exclusión es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepción del socio cuya exclusión se discute, quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunión. La exclusión producirá la resolución parcial del contrato social respecto del socio excluido, quien tendrá derecho a la liquidación de su participación en el capital social y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas. VIGÉSIMA SEGUNDA

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios en proporción a sus aportes, salvo que la totalidad de los socios unánimemente acuerden una distribución distinta. No puede reclamar contra la distribución el socio que la aceptó expresamente, ni el que haya dejado transcurrir más de tres meses desde que tuvo conocimiento de ella sin hacer valer su derecho.

VIGÉSIMA TERCERA

La sociedad se disuelve por las causales previstas en el artículo 407 de la Ley General de Sociedades. En los casos de interdicción o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administración de sus bienes o en los casos de muerte de un socio, queda expresamente pactado que la sociedad continuará entre los demás socios.

Considerándose que la presente sociedad se ha establecido con carácter intuito personae y con carácter personalísimo entre los socios que la constituyen o los que la integren posteriormente, queda. expresamente previsto y pactado que en el supuesto de interdicción o quiebra de un socio o por cualquier otra causa qué lo prive de la administración de sus bienes, o por causa de muerte de un socio, el presente pacto social se resolverá de pleno derecho parcialmente respecto de ese socio, debiendo 'a sociedad reconocer a los herederos la correspondiente participación en el capital social y el derecho a recibir los beneficios en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas indican

en la introducción de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA

En todo lo no previsto en el presente estatuto deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

Sírvase agregar Señor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de (25).

(Ciudad, fecha, firmas de los otorgantes y firma del abogado que autoriza la minuta, con indicación del número de colegiatura.

FUSIONFUSION POR ABSORCION

MINUTA

Señor Notario.

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de fusión, aumento

de capital y modificación parcial de estatuto que otorgan:

a. IMPORT PLAST. S.A.A., inscrita en la partida (30) del Registro de

Personas Jurídica de lima, con domicilio en. (JR SANDIA 1562),

representada por clona MERCEDES HUANCA MAMANI. identificada

con D.N I. N° (02358253), según poder otorgado en junta general de

accionistas de fecha (15-06-15); y

b. TAUROS CENTER S.A., inscrita en la partida (40) del Registro de

Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en (JR APURIMAC 452.),

debidamente representada por don TEOFILO MONZON ALEJOS.,

identificado con D.N.I. N° (47567202), según poder otorgado en junta

general de accionistas de fecha (25-10-15).

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- LAS SOCIEDADES

IMPORT PLAST. S.A.A.con domicilio en ((JR SANDIA 1562), con un

capital social suscrito y pagado de S/. (500.000.00), representado

por (5) acciones de un valor nominal de S/. (1) cada una, e inscrita

en la partida (30) del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

TAUROS CENTER S.A., con domicilio en (JR APURIMAC 452), con

un capital social suscrito y pagado de S. (100.000.00), representado

por (5) acciones de un valor nominal de S/. (1) cada una e inscrita

en la partida (40) del registro de Personas jurídicas de Lima.

SEGUNDA.- LOS ACUERDOS

Por acuerdo de las juntas generales de accionistas de IMPORT PLAST.

S.A.A. de fecha (30/11/15), y de TAUROS CENTER S.A de fecha (28/11/15),

las sociedades otorgantes han acordado su fusión a través de la absorción

de. TAUROS CENTER S.A por liarse con IMPORT PLAST. S.A.A.

extinguiéndose sin liquidarse la sociedad absorbida, ríe conformidad con los

acuerdos tomados por cada una de las sociedades, siendo la fecha de

entrada en vigencia de la fusión el (30/12/25).

TERCERA.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE

Corno consecuencia del acuerdo de fusión mencionado en la cláusula

anterior, la junta general de accionistas de IMPORT PLAST S.A.A. acordó por

unanimidad aumentar la cuenta del capital social de S/. (500.000.00) A S/.

(600.000.00), es decir, que el capital social se incrementa en S/.

(100.000.00). En tal sentido, el número de acciones de IMPORT PLAST

S.A.A aumentaría en (1) acciones, siendo el número total de acciones (6). De

un valor nominal de. (10) cada una.

Conforme a lo mencionado en et párrafo, anterior, la junta general de

accionistas de IMPORT PLAST S.A.A. acordó en la misma fecha modificar el

artículo quinto del estatuto cíe la sociedad que se refiere al capital social, el

que en lo sucesivo queda redactado de la siguiente manera:

"Quinto.- El capital social de la compañía es de S/. (600.000.00), representado

por (6) acciones de un valor nominal de SI. (10), íntegramente suscritas y

pagadas".

Asimismo, como consecuencia de la fusión de las sociedades particípame),

XY? S.A.A. debe asumir a partir de (01-01-16) las actividades económicas que

a la fecha de la fusión rea liaban la sociedad absorbida TAUROS CENTER

S.A, En atención a ello, la junta general de IMPORT PLAST S.A.A. acordó

ampliar el objeto social de la sociedad, lo que implica la modificación del

artículo (SEGUNDO) del estatuto releí ido al objeto social, al cual

debían incorporarse fas actividades de negocios que a la fecha venía

realizando TAUROS CENTER S,A. Conforme a lo anterior, el artículo

(CUARTO) del estatuto queda redactado como sigue.

Se procede a formalizar los acuerdos de fusión, aumento de capital y

modificación de los artículos (PRIMERO) y (SEGUNDO) del estatuto de

IMPORT PLAST S.A.A.

QUINTA.- PUBLICACIÓN DE LOS AVISOS DE FUSIÓN

Los representantes IMPORT PLAST S.A.A. y TAUROS CENTER S.A. dejan

constancia que se han realizado las publicaciones previstas en el artículo 355

de la Ley General de Sociedades, las que se insertarán en la escritura pública

que origine la presente minuta, y que ha transcurrido el plazo previsto en los

artículos 200 y 359 cíe (a Ley General de Sociedades sin que se haya

producido disidencia de los accionistas u oposición de los acreedores a la

fusión de las sociedades otorgantes.

SEXTA.- DERECHO DE SEPARACIÓN Y OPOSICIÓN A LA FUSIÓN

La escritura pública que genere la presente minuta se extiende después de

transcurridos treinta días calendarios computados a partir de la última

publicación efectuada el (02-12-15) en el diario oficial el Peruano y en el diario

de circulación nacional (EL COMERCIO). Conforme a lo dispuesto en el

artículo 357 de la Ley General de Sociedades. Los representantes de IMPORT

PLAST S.A.A. y TAUROS CENTER S.A. dejan constancia, mediante

declaración jurada, que durante dicho lapso de tiempo no se ha producido

ninguna oposición a la fusión, judicial o extrajudicial, por parte de tos

acreedores de las sociedades participantes en la fusión.

SÉTIMA.- INSERTOS

Se deja constancia que de conformidad con lo previsto en la Ley General de

Sociedades se han efectuado las siguientes publicaciones, las que usted señor

notario se servirá insertar: Avisos de fusión de fechas (...02-12-15), (03-12-15)

y (04-12-15), publicados en el diario (EL COMERCIO) Avisos de fusión de

fechas (05-12-15), (06-12-15) y (07-12-15), publicados en el diario oficial El

Peruano.

Agregue usted señor notario las demás cláusulas de ley y cuide de insertar las

actas correspondientes a las sesiones de junta general de accionistas a las

que se ha hecho referencia, así como los avisos cíe acuerdo de fusión

mencionados,

(Ciudad, fecha, firmas de los otorgantes y firma del abogado que autoriza la

minuta, con indicación del número de colegiatura).

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD ABSORBIDA)

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TAUROS CENTER S.A

En Lima, siendo las (14:00) del día (04-12-15), se reunió en el local social

ubicado en (AV ABANCAY S/N) la junta general de Accionistas de TAUROS

CENTER S.A., con la asistencia de los siguientes accionistas:

a. JUAN QUISPE SANCHEZ. con (1) acciones, representativas del (25) %

del capital social, representada por don MARCIAL QUISPE QUISPE.,

Identificado con D.N.I. N° (02495612), según carta poder otorgada de

acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se

leyó y ordenó archivar.

b. PLANET NET S.A.C. con (1) acciones, representativas del (10) % del

capital social, representada por don UBALDO ROQUE ZEA.,

identificado con D.N.I. N° (02165984), según carta poder otorgada de

acuerdo con el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, la cual se

leyó y ordenó archivar.

c. WILMAR SONCCO PARI. con (1) acciones, representativas del (10) %

del capital social.

d. EMMY HUANCA CONDORI con (1) acciones, representativas del (55)

% del capital social.

Actuó como presidente JUAN QUISPE SANCHEZ y como secretario EMMY

HUANCA CONDORI., gerente general de la sociedad

El presidente, luego de comprobar que se encontraban presentes los

accionistas propietarios de la integridad del capital social de S/. (100.000.00),

representado por (4) acciones totalmente suscritas y pagados y que estos

aceptaban por unanimidad celebrar la junta y tratarlos asuntos contenidos en

la agenda previamente repartida, declaró a la junta general de accionistas de

TAUROS CENTER S.A, válidamente constituida y en funcionamiento, de

conformidad con lo dispuesto en la cláusula (F) del estatuto.

1. Aprobar el proyecto de fusión aprobado por el directorio y la fusión por

absorción de la sociedad en calidad de absorbida, con IMPORT PLAST

S.A.A. en calidad de sociedad absorbente.

2. Facultar a CRISTIAN ALDAIR identificado con D.N.I. N° (70495074) y

ELIN RAMOS GUTIERREZ identificado con D.N.I. N° (70202974) para

que cualquiera de ellos suscriba la minuta y escritura de fusión, y firme

los documentos públicos y privados que sean necesarios para tal fin, así

como para realizar todos los actos que se requieran para obtener la

inscripción de la fusión en los Registros Públicos,

No habiendo más asuntos que tratar se procedió a levantar la sesión, siendo

las (21:16), luego de que fuera redactada, leída y aprobada la presente acta,

suscribiéndola todos los presentes en seña! de conformidad.

(Firmas)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (SOCIEDAD ABSORBENTE)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CONFECCIONES FERLY S.A.A.

En Juliaca, siendo las 8:00 am del día martes 16 de octubre del 2015, se

celebró en primera convocatoria, en la sede social de la empresa, sito en Jr

Tilali Nº 106, la junta general de accionistas, con el objeto de tratar los asuntos

objeto de la respectiva convocatoria.

Revisado el carácter o representación de cada uno de los asistentes y el

número de acciones propias b representadas, la lista de asistentes quedó

establecida del siguiente modo: Lista de asistentes

Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 15.000 acciones

nominativas equivalentes al %15 del capital social.

Richard Capquequi Quispe representando 20,00 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 20.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 10,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5. 000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital.

Total de acciones representadas: 70 000 00 acciones nominativas.

.

Quorum

El Heydi Yenifer Mamani Coasaca informó que el capital social suscrito y

pagado de la sociedad está representado por 70 000 00 acciones comunes, de

igual valor nominal totalmente suscritas y pagadas, precisándose que de las

acciones comunes son acciones en tesorería de propia emisión, por lo que en

aplicación del artículo 104 de la Ley General de Sociedades no se computan,

para establecer el quorum. Estando a lo expuesto, se dejó constancia que se

debe considerar solamente el 70 000 00 acciones hábiles para determinar el

100% del quorum.

Asimismo, el Heydi Yenifer Mamani Coasaca informó que se han registrado

acciones comunes inscritas en la matrícula de acciones; de la sociedad, que

representan el 93.35% de las acciones que se computan para establecer el

quorum en la presente junta general de accionistas.

CONVOCATORIA

El Heydi Yenifer Mamani Coasaca dejó constancia de que la junta fue

convocada mediante avisos publicados conforme a ley en el diario oficial) El

Peruano y en el diario la republica de Juliaca, en sus ediciones

correspondientes al día 05 de noviembre, como lo acreditan los comprobantes

que se agregan al final de la présenle acta.

Instalación de la junta

En este estado el Heydi Yenifer Mamani Coasaca asumió la presidencia de la

junta general de accionistas en su condición de presidente del directorio. El

presidente, luego de haber comprobado el quorum para tratar los asuntos

malcría de la convocatoria, declaró legalmente instalada la junta general de

accionistas de CONFECCIONES FERLY S.A.A. y abrió la sesión.

Actuó como secretario de la junta el Luis Enrique Gutierrez Mamani , en su

condición de secretario del directorio.

Agenda

Someter a aprobación la fusión por la cual CONFECCIONES FERLY S.A.A. absorbe a CORPORACION SEFI S.A. y del correspondiente proyecto de fusión aprobado por el directorio

El presidente señaló que, corno único punió de la agenda, correspondía

someter a aprobación de la junta la fusión por la cual se absorberá a

COOPORACION SEFI S.A .empresa de la cual la sociedad es Titular del

100% de las acciones representativas de su capital social, así como el

correspondiente proyecto de fusión aprobado por el directorio.

Atendiendo a la invitación formulada por el presidente, el Luis Enrique

Gutierrez Mamani manifestó que la fusión se realiza dentro de un proceso de

reestructuración societaria de las empresas del grupo GG, lo que permitirá la

reducción de costos y un control más eficiente de los recursos.

Seguidamente, el Luis Enrique Gutierrez Mamani hizo una exposición

detallada de los principales aspectos del proyecto de fusión aprobado por el

directorio, explicando que, tratándose de una fusión simple en la que la

totalidad de las acciones de la absorbida pertenece a la absorbente, el capital

social de CONFECCIONES FERLY S.A.A. no seta incrementado, no habiendo

sido necesario confrontar informes legales, financieros contables respecto de la

operación.

Acuerdos

Luego de deliberar sobre el particular, la junta general de accionistas de

CONFECCIONES FERLY S.A.A. acordó por unanimidad de votos:

1. Aprobar U fusión por la cual CONFECCIONES FERLY S.A.A. absorbe a

COOPORACION SEFI S.A. así como aprobar por unanimidad ríe votos el

proyecto de fusión aprobado por e! directorio, el que se transcribe a

continuación

PROYECTO DE FUSIÓN CONFECCIONES FERLY S.A.A. y

CORPORACION SEFI S.A

1. Sociedades participantes

a. CONFECCIONES FERLY S.A.A., con domicilio en Jr tilali Nro 106, inscrita

en la partida electrónica N° 0120401 del Registro de Personas Jurídicas de

Juliaca, con un capital social inscrito de S/. 70 000 000 dividido en igual

Número de acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 1.00 cada

una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

b. COOPORACION SEFI S.A.con domicilio en Jr Ramon Castilla 555,

inscrita en la partida electrónica N° 1562547 del Registro de Personas

Jurídicas de Juliaca, con un capital social inscrito de S/. 50.000.000, dividido

en igual número de acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/.

1.00 Cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

2. La forma de la fusión

La fusión se ejecutará bajo la forma de absorción, según lo dispuesto en el

inciso 2 del artículo 344 de la Ley General de Sociedades, por lo que

CONFECCIONES FERLY S.A.A. fusiona y absorbe a COOPORACION SEFI

S.A.la cual de esta forma se extingue sin liquidarse.

3. Explicación del proyecto de fusión a. Aspectos económicos

Considerando que CONFECCIONES FERLY S.A.A. es titular cid 100% de las

acciones emitidas por COOPORACION SEFI S.A, la fusión por absorción

permitirá la concentración de capitales, organizaciones y esfuerzos, eliminando

estructuras administrativas, lo que permitirá la reducción de costos operativos

para el grupo económico al que pertenecen ambas sociedades.

b. Aspectos jurídicos

El proyecto de fusión se rige por los artículos 344 y siguientes de la Ley

General de Sociedades.

La absorbente, CONFECCIONES FERLY S.A.A. No aumentará su capital

social como consecuencia de la fusión, cada vez que al ser titular del 100%

de las acciones emitidas por COOPORACION SEFI S.A. se producirá u riel

consolidación total.

4. No es necesario establecer y no se han establecido compensaciones complementarias no habrá canje de títulos.

6. La fecha común de entrada en vigencia de la fusión es el. día 01 de Diciembre 2015.

7. No existen derechos de títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones, ya que no existen.

8. Por tratarse de una fusión simple en la que la absorbente es titular del 100% de la absorbida, no se requieren informes legales, económicos o financieros adicionales a este proyecto.

9. La fusión no quedará sujeta a ninguna modalidad.

2. Autorizar al señor Richard Capquequi Quispe, identificado con D.N.I. N°

47471230 Y al Luis Enrique Gutierrez Mamani , identificado con D.N.l N°

75412151, para que cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y

a sola firma realicen todos los actos y suscriban todos los documentos públicos

y privados que fueren necesarios para la formalización e inscripción de dicho

acuerdo en los Registros Públicos.

Habiendo concluido la sesión, siendo las 11:00 am del día, la Junta general de

accionistas cíe CONFECCIONES FERLY S.A.A. designo por unanimidad de

votos a los señores Richard Capquequi Quispe, Heydi Yenifer Mamani

Coasaca, y Fiorela Katerine Velarde Capaca para que, conjuntamente con el

presidente y el secretario, suscriban para la presente acta en señal de

conformidad, aceptación y aprobación, invitando a los demás accionistas que lo

deseen a suscribir la présenle acta también, quedando aprobado por

unanimidad.

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD ABSORBENTE)

CONFECCIONES FERLY S.A.A.

R.U.C N° 15123215651

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

De conformidad con el estatuto de la sociedad y la Ley General de

Sociedades, se convoca a los señores accionistas de CONFECCIONES

FERLY S.A.A. a la junta general de accionistas a celebrarse e! día 17, a las

9:00 am en el local de la sociedad ubicado en Jr Tilali Nro 106, con el objeto de

someter su consideración lo siguiente:

Aprobación de la fusión por la cual CONFECCIONES FERLY S.A.A. absorberá

a COOPORACION SEFI S.A. y del correspondiente proyecto de fusión

aprobado por el directorio.

Tendrán derecho a asistir a dicha ¡unta los titulares de acciones inscritas en la

matrícula de acciones de ia sociedad hasta diez días calendarios anteriores a

la celebración de la junta y los poderes debidamente registrados hasta

cuarenta y ocho horas antes de ese mismo hecho.

Juliaca 17 de diciembre del 2015

El Directorio

ACUERDO DE FUSION

Por el presente aviso se pone en conocimiento que, por acuerdos de la junta

genera! de accionistas de CONFECCIONES FERLY S.A.A. y COOPORACION

SEFI S.A .celebradas con fechas 16 y 17 de noviembre respectivamente, am-

bas sociedades han decidido llevar adelante una fusión por absorción, en la

cual GD S.A.A actuará como sociedad absorbente. La indicada fusión entrará

en vigencia el 01 Diciembre.

Se publica ef presente aviso en cumplimiento .con lo establecido por el artículo

155.de la Ley General de Sociedades.

Juliaca 18 de noviembre del 2015

CONFECCIONES FERLY S.A.A. COOPORACION SEFI S.A

R.U.C. N° 12521562541 R.U.C. 15265895423

El Directorio.

CONSTANCIA

Por medio de la presente se deja constancia, en calidad de declaración jurada,

que ningún accionista de CONFECCIONES FERLY S.A.A. ha ejercido su

derecho de separación y que ningún acreedor de dicha sociedad se ha opuesto

al acuerdo de fusión con DISEÑO S.A.

En todo caso, la fusión no limita en forma alguna la responsabilidad de la

sociedad respecto de terceros.

17 de noviembre del 2015

CONFECCIONES FERLY S.A.A.

Gerente General

CONSTANCIA.

Por medio de la presente se deja constancia, en calidad de declaración jurada,

que ningún accionista de COOPORACION SEFI S.A. ha ejercido su derecho

de separación y que ningún acreedor de dicha sociedad se ha opuesto al

acuerdo de fusión con CONFECCIONES FERLY S.A.A.

En todo caso, la fusión no limita en forma alguna la responsabilidad de la

sociedad respecto de terceros.

18 de noviembre del 2015

COOPORACION SEFI S.A.

Gerente General

ESCISIÓN

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Pública una de escisión y

modificación parcial de estatuto que otorgan:

• CONFECCIONES FERLY S.A.A., identificada con R.U.C. N°

12100065892. Con domicilio en Jr tilali nro 106, inscrita en la partida

electrónica N0 1256254 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.

CONFECCIONES TITAN Identificada con R.U.C. Np 15482364952. Con

domicilio en Jr Raul Porras, inscrita en la partida electrónica N° 1526584

del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.

Ambas debidamente representadas por Fiorela Katherine Velarde Capaca

identificado con D.N.l. N° 48562132, según actas de junta general de

accionistas de fecha 15 de noviembre, cada una de las sociedades

participantes y que usted señor notario se servirá insertar en la escritura

pública qué la presente minuta origine, en los términos y condiciones

siguientes:

PRIMERA

Sociedad escindida

CONFECCIONES FERLY S.A. es una sociedad anónima abierta constituida

bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de Juliaca. Se rige por su

estatuto social y se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 1254526 del

Registro de Personas Jurídicas de Juliaca. Sociedad beneficiaria

CONFECCIONES TITAN.es una sociedad anónima constituida bajo las leyes

peruanas y con domicilio en la ciudad de Juliaca. Se rige por su estatuto social

y se encuentra inscrita en la partida electrónica N° 1425632 del Registro de

Personas Jurídicas Juliaca.

SEGUNDA

2.1. Mediante acta de junta general de accionistas de fecha 16, que se

insertará y formará parte de la escritura pública que la presente minuta- origine,

la junta general de accionistas de CONFECCIONES FERLY S.A. Acordó por

unanimidad lo siguiente:

a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado por

el directorio en sesión de fecha 16 de noviembre.

b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial

CONFECCIONES FERLY S.A. cuyo valor neto patrimonial asciende a S/.70

000 000, el que será absorbido por CONFECCIONES TITAN S.A., tal como

aparece detallado en el acta de junta general cíe accionistas de fecha 16 de

noviembre que se insertará y formará parte de la escritura pública que la

présenle minuta origine.

c. Reducir, como consecuencia de la escisión, el capital social de S/. 70.000.00

a la suma de S/. 50.000.00). Quedando distribuido en 5 acciones de un valor

nominal de S/.10 cada una Totalmente suscritos y pagadas.

d. Modificar el artículo quinto del estatuto social de CONFECCIONES FERLY

S.A.A como consecuencia del acuerdo de escisión por segregación del bloque

patrimonial aportado, el que tendrá el siguiente texto: "Artículo quinto. El capital

social será de S/. 50.000.00, representado por 5 acciones de un valor nominal

de S/. 10.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas".

2.2. Mediante acto de junta general de accionistas de fecha 06 de noviembre

del 2015 que se insertará y formará parte de la escritura pública que la

presente minuta origine, la junta general de accionistas de CONFECCIONES

FERLY S.AA acordó por unanimidad lo siguiente:

a. Aprobar el proyecto de escisión de la sociedad, previamente aprobado por

el directorio en sesión de fecha 12 de noviembre del 2015.

b. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de

CONFECCIONES FERLY S.A. que será absorbido por CONFECCIONES

TITAN y cuyo valor neto patrimonial asciende a S/. 40.000.000.

c Aumentar, como consecuencia de la escisión, el capital social de

CONFECCIONES TITAN S.A. de la suma de S/. 40.000.00 a la nueva suma de

S/. 110.000.00, quedando distribuido en 11 acciones de un valor nominal de S/.

10. 00 cada una, totalmente suscritas y pagadas.

d. Modificar el artículo quinto del estatuto social de CONFECCIONES FERLY

S.A. como consecuencia del acuerdo de escisión por segregación del bloque

patrimonial aprobado, el que tendía el siguiente texto: Artículo quinto el capital

social será de S/. 110.000.00, representado por 11 acciones de un valor

nominal de S/. 10.000.00 cada una, íntegramente suscritas y pagarlas".

TERCERA

Se deja constancia que a consecuencia de la aprobación del proyecto de

escisión la sociedad escindida transferirá a favor CONFECCIONES FERLY

S.A. A. la embarcación. Que se detalla en el referido proyecto.

CUARTA

Los demás detalles de los acuerdos de escisión y modificación parcial de

estatuto constan en las referidas actas de junta general de accionistas de fecha

16 DE Noviembre del 2015, las que formarán parte integrante de la escritura

pública que esta minuta origine.

Agregue usted señor notario la introducción y la conclusión de ley, sírvase

efectuar los insertos de las actas, avisos cíe publicación, asientos contables y

declaraciones juradas de no oposición que se adjuntan, y curse los partes

respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Juliaca para inscripción de la

presente escisión.

Juliaca 18 de diciembre del 2015

CONSTANCIAS

DECLARACIÓN JURADA DE NO OPOSICIÓN CONFECCIONES FERLY

S.A.A

Yo, A. Luis Enrique Gutierrez Mamani., identificado con D.N.l. N° 56489657, en

mi calidad de gerente general de CONFECCIONES FERLY S.A.A., declaro

bajo juramento que la sociedad no ha sido emplazada judicial o

extrajudicialmente por los acreedores oponiéndose a la realización de la

escisión.

Juliaca 18 De Noviembre Del 2015

Gerente General

CONFECCIONES FERLY S.A.A

CONSTANCIAS

DECLARACIÓN JURADA DE NO OPOSICIÓN SOCIEDAD BENEFICIARIA

Yo, Fernando Condori Alvarez identificado con D.N.l. N° 544856721. en mi

calidad de presidente del directorio de CONFECCIONES TITAN S.A., declaro

bajo juramento que la sociedad no ha sido emplazada judicial o

extrajudicialmente por los acreedores oponiéndose a la realización de la

escisión.

18 de noviembre del 2015

Gerente General CONFECCIONES TITAN S.A.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CONFECCIONES FERLY S.A.A(SOCIEDAD ESCINDIDA)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONFECCIONES FERLY S.A.A.

En la ciudad de Juliaca, a los 18 dias del mes de Noviembre del año 2015

siendo las 8..00 horas, comparecieren al local de CONFECCIONES FERLY

S.A.A. ubicado en Jr tilali Nro 106 los siguientes señorea accionistas;

Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 15.000 acciones

nominativas equivalentes al %15 del capital social.

Richard Capquequi Quispe representando 20,00 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 20.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 10,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5. 000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital.

Presidencia y secretaría

Actuaron como presidente de la junta et señor Fiorela Katerine Velarde Capaca y como secretario el señor Luis Enrique Gutierrez Mamani.Quorum y apertura :

Estando representada a totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y

habiendo expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin

necesidad de citación previa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 120 de

la Ley General de Sociedades, se declaró válidamente instalada la junta

general de accionistas y abierta la sesión.

Asuntos de la agenda

1. Aprobación del proyecto de escisión mediante la segregación de bloque

patrimonial.

2. Escisión por segregación de bloque patrimonial.

3. Reducción de capital social por escisión.

4. Modificación parcial de estatuto social.

5. Nombramiento de apoderado.

Deliberación y acuerdos

I. Aprobación del proyecto de escisión dando inicio a la presente junta, el

señor presidente informó a los señores accionistas que los acuerdo el artículo

371 de la Ley General de Sociedades, el directorio había procedido s aprobar,

y de esta manera, a presentar a consideración de la junta general de

accionistas el proyecto de escisión apiolado en su sesión de fecha 16 de

noviembre del 2015.

A lo establecido en el proyecto de escisión aprobado, estaría conformado por

diversos activos. Producto cíe la escisión de dicho bloque patrimonial, los

bienes que lo integran serán transferidos a CONFECCIONES TITAN S.A.A.

Acuerdos

Luego de un breve debate, y como consecuencia de la aprobación del proyecto

de escisión, la junta

General de accionistas de CONFECCIONES FERLY S.A. acordó por

unanimidad;

a. Aprobar la escisión por segregación de un bloque patrimonial de

CONFECCIONES FERLY S.A.

b. Aprobar la transferencia en propiedad de los activos que integran el bloque

patrimonial segregado a favor CONFECCIONES TITAN S.A.A.

3. Reducción de capital social por escisión

El señor presidente informó seguidamente que a consecuencia de la escisión

por segregación acordada .interiormente, el capital social de CONFECCIONES

FERLY S.A.. se reducirá de S/. 70.000.00 a la cantidad de S/. 30.000.00, que-

dando distribuido en 4 acciones de un valor nominal de S/. 6 cada una,

totalmente suscritas y payadas.

Asimismo, el señor presidente indicó que a consecuencia de dicha reducción el

nuevo cuadro de accionistas seria el siguiente:

• Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al %15 del capital social.

• Richard Capquequi Quispe representando 5,000 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

• Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

• Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 5,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

• Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

Total: 30.000.00 acciones de un valor nominal de S/. 6.00 cada una.

Acuerdos

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de CONFECCIONES

FERLY S.A.

a. Reducir el capital de la sociedad de S/.70.000.00 a la cantidad de S/.

30.000.00. Quedando distribuido en 5 acciones de un valor nominal de S/. 6.00

cada una, totalmente suscritas y pagadas,

b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:

• Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al %15 del capital social.

• Richard Capquequi Quispe representando 5,00 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

• Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

• Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 5,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

• Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

Confecciones Ferly S.A acciones de un valor nominal de S/. 6.000 cada una.

4. Modificación parcial de estatuto

El señor presidente; explicó que es consecuencia del acuerdo de reducción de

capital corresponde Modificar el artículo quinto del estatuto social, de forma tal

que incorpore el nuevo monto del capital social

Acuerdo

Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de

CONFECCIONES FERLY S.A. acordó por unanimidad modificar el artículo

quinto del estatuto, el cual quedaré redactado de la siguiente manera: Artículo

quinto.- Et capital social será de S/.30.000.00, representado por 6 acciones de

un valor nominal de S/. 5.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas".

5.Nombramiento de apoderado

Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que

suscribiría la minuta y la escritura pública, correspondientes a los acuerdos

tomados en \a presente junta general de accionistas.

Acuerdo

Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de

CONFECCIONES FERLY S.A. Acordó por unanimidad designar al señor Luis

Enrique Gutierrez Mamani identificado con D.N.I. N° 15485679 y al señor

Richard Capquequi Quispe, identificado levantó la sesión siendo las 11.00,am

previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por !os

señores accionistas en señal de conformidad.

Juliaca 19 de noviembre del 2015

PROYECTO DE ESCISIÓN

I. Datos de los intervinientes

1.1. Datos de la sociedad escindida

CONFECCIONES FERLY S.A es una sociedad anónima constituida bajo las

leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de Juliaca, identificada con R.U.C

N° 45820002561, se rige por su estatuto, con un capital social de S/.

70.000.00, distribuido en 6 acciones de un valor nominal de $/.5 cada una.

íntegramente suscrilas y totalmente pagadas. La sociedad está inscrita en la

partida electrónica 1253654 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.

Los accionistas de CONFECCIONES FERLY S.A Y el número de acciones

correspondientes a cada uno de ellos es el

Siguiente:

Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 15.000 acciones

nominativas equivalentes al %15 del capital social.

Richard Capquequi Quispe representando 20,00 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 20.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 10,000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital.

Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5. 000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital.

Total: 70.000.00 acciones de un valor nominal de S/.10.00 cada una.

1.2. Datos de la sociedad beneficiaría

CONFECCIONES TITAN S.A.es una sociedad anónima constituida bajo las

leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de Juliaca, identificada con R.U.C.

N" 21548620001, se rige por su estatuto, con un capital social de S/ 40.000.00,

distribuido en 4 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una,

debidamente suscritas y pagadas en su totalidad. La sociedad está inscrita en

la partida electrónica 1521478 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.

Los accionistas de CONFECCIONES TITAN S.A.y el número de acciones

correspondientes a cada uno de ellos es el siguiente:

Sandra Velarde Capaca, representando 10.000 acciones nominativas

equivalentes al %10 del capital social.

Riana Capquequi Quispe representando 10,00 acciones nominativas

equivalentes al % 10 del capital

Luisa Enriqueta Guti Mamani, representando 10.000 acciones

nominativas equivalentes al % 10 del capital

Ale Condori Ilaquita representando 10.000 acciones nominativas

equivalentes al % 10 del capital

II. Forma de la escisión

La forma de la escisión será la establecida en el numeral 2 de! artículo 367 de

fa Ley General de Sociedades, es decir, la segregación de un bloque

patrimonial constituido por activos de. CONFECCIONES FERLY S.A a ser

transferido a una sociedad preexistente denominad a cumplirá la función de

sociedad escindida y CONFECCIONES TITAN S.A.A. cumplirá la función de

sociedad beneficiaría.

III.Explicación del proyecto de escisión

La escisión tiene por objeto proceder a la segregación de un bloque

patrimonial de CONFECCIONES FERLY S.A., conformado por activos de su

propiedad, para ser transferido a CONFECCIONES TITAN S.A.A que recibirá

dicho bloque patrimonial en calidad de sociedad beneficiaría.

Los activos que conforman el bloque patrimonial se transfieren a su actual

valor neto registrado en libros al 1562 1515.

IV. Elementos que conforman el bloque patrimonial a escindir

El bloque patrimonial escindir de CONFECCIONES FERLY S.A. a favor de

CONFECCIONES TITAN S.A.se encuentra conformado por activos

cuyo valor neto patrimonial asciende a la suma de $/. 110.000.00. Los activos

son los siguientes:

V.Relación de reparto y canje de acciones

La distribución de acciones entre los accionistas de CONFECCIONES FERLY

S.A.A. y los accionistas de CONFECCIONES TITAN S.A.A se determinará

sobre la base de la simple resta y suma de los capitales, siendo que el capital

de CONFECCIONES TITAN S.A.A, luego de concluida la escisión, seré igual al

importe de su actual capital social menos el monto a reducir de dicho capital

social por un monto equivalente al valor neto correspondiente del bloque

patrimonial escindido.

En el caso de CONFECCIONES TITAN S.A.A Luego de concluida la escisión,

su capital social será igual a la suma de su actual capital social irías el monto a

reducir del capital social de CONFECCIONES FERLY S.A.A, corno

consecuencia de la escisión por segregación del bloque patrimonial.

5.1. Capital social de CONFECCIONES FERLY S.A.A.

Luego de concluida la escisión, el capital social de CONFECCIONES FERLY

S.A.A. se reducirá de S/. 70.000.000 a la suma de S/. 30.000.00, representado

en 6 acciones de un valor nominal de S/. 5.00 cada una y distribuido de la

siguiente manera:

Fiorela Katerine Velarde Capaca, representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al %5 del capital social.

Richard Capquequi Quispe representando 5,000 acciones nominativas

equivalentes al % 5 del capital

Luis Enrique Gutierrez Mamani , representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital

Liz Alesandra Condori Ilaquita, representando 5,000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital.

Heydi Yenifer Mamani Coasaca representando 5.000 acciones

nominativas equivalentes al % 5 del capital.

Total ;.6.000.00 acciones de un valor nominal de S/. 5cada una.

5.2. Capital social de CONFECCIONES TITAN S.A.A.

Luego de concluida la escisión, e! capital social de CONFECCIONES TITAN

S.A.A. aumentará de S/. 40.000.00 a la nueva suma de S/. 80.000.00,

representado en 8 acciones de un valor nominal de S/. 10.000.00 cada una,

distribuidas de La siguiente manera:

Sandra Velarde Capaca, representando 20.000 acciones nominativas

equivalentes al %20 del capital social.

Rihana Capquequi Quispe representando 20,00 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

Luisa Enriqueta Guti Mamani, representando 20.000 acciones

nominativas equivalentes al % 20 del capital

Ale Condori Ilaquita representando 20.000 acciones nominativas

equivalentes al % 20 del capital

Total: 80.000.00 acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cada una.

En consecuencia, producto de la escisión CONFECCIONES TITAN S.A.A.

emitirá acciones de un valor nominal de S/. 10.00 cáela un a las cuáles serán

entregadas a los accionistas de CONFECCIONES TITAN S.A.A en forma

proporcional a su participación en el monto a reducir el capital social producto

de la escisión.

No obstante lo" señalado en el artículo 373 de la Ley Genial de Sociedades, las

partes reconocen que el solo transcurso del tiempo puede determinar una

modificación de los valores de los activos que conforman el bloque patrimonial

entre la fecha de aprobación del proyecto de escisión y la fecha de entrada en

vigencia de la escisión.

En consecuencia, atendiendo a lo antes señalado, las partes acuerdan que las

variaciones que puedan producirse en los elementos que conforman el bloque

patrimonial y que puedan implicar una modificación de su valor neto será

reflejado directamente por la contabilidad de cada una de las sociedades

participantes en la escisión, bastando para ello que cada uno de los orejanos

de gobierno de las sociedades manifieste su conformidad con dichas

variaciones, fin caso que la variación del bloque patrimonial determinada y

aprobado por los órganos de gobierno antes indicados implique la necesidad

de aprobar un aumento o reducción de capital con cualquiera de ellos, dicho

aumento o reducción de capital deberá ser aprobado por la respectiva junta

general de accionistas de la sociedad cuyo capital deba aumentar o reducirse.

19 de noviembre del 2015

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD BENEFICIARIA)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

CONFECCIONES FENIX S.A

En la ciudad de Juliaca, a los 06 del mes de noviembre del año 2015, siendo

las 05:00 horas comparecieron.

• CONFECCIONES FENIX S.A., debidamente representada por don Luis

Enrique Gutierres Mamani , titular de (...) acciones.

• CONFECCIONES FENIX S.A., debidamente representada por don

Richard Capquequi Quispe titular de (...) acciones.

Total: (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una.

Presidencia y secretaria

Actuaron como presidente de la junta la señora Fiorela Katerine Velarde

Capaca y como secretaria a la señora Liz Alesandra Condori Ilaquita

Quórum y apertura

Estando representada la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, y

habiendo expresado los señores accionistas su deseo de sesionar sin

necesidad de citación previa, de acuerdo a lo esta¬blecido en el artículo 1 20

de la Ley General de Sociedades, se declaró válidamente instalada la junta

general de accionistas y abierta la sesión. Asuntos de la agenda

1. Aprobación del proyecto de escisión mediante segregación de bloque

patrimonial.

2. Absorción de bloque patrimonial.

3. Aumento de capital social por escisión.

A. Modificación parcial del estatuto.

5. Nombramiento de apoderado.

Deliberación y acuerdos

1. Aprobación del proyecto de escisión

Dando inicio a la presente junta, el señor presidente informó a los señores

accionistas que de acuer¬do al artículo 371 de la Ley General de Sociedades,

el directorio había procedido a aprobar, y de esta manera, a presentar a

consideración de la junta general de accionistas el proyecto de escisión

aprobado en su sesión de fecha 13 de noviembre .

Acto seguido el señor presidente indicó que sometería a débale dicho

documento, poro lo cual en¬tregó copia de este a cada uno de los presentes.

Acuerdos

Luego de un análisis minucioso .sobre e! particular, la junta general de

accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A, acordó por unanimidad aprobar el

proyecto de escisión aprobado previamente por el directorio en sesión de fecha

13 de noviembre , el cual forma parte integrante de la presente acta bajo el

Anexo A.

2. Escisión por segregación de bloque patrimonial

Continuando con su exposición, el señor presidente indicó que conforme al

proyecto de escisión aprobado, los bienes que integran el bloque patrimonial

serán transferidos a favor de CONFECCIONES FENIX S.A, por lo que

correspondía que la junta-general cíe accionistas se pronuncie a| respecto.

Acuerdos

Luego de un breve debate, y como consecuencia de \a aprobación del proyecto

de escisión, la junta genera! de accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A

acordó por unanimidad aprobar la transferencia de los bienes que integran el

bloque patrimonial (según el detalle al que se refiere el proyecto de fusión) de

FERLY S.A.C. a favor de CONFECCIONES FENIX S.A

3. Aumento de capital social por escisión

El señor presidente informó seguidamente que a consecuencia de la escisión

por segregación acordada anteriormente, el capital social de CONFECCIONES

FENIX S.A aumentará de S/. (...) a la nueva suma de S/, (...}, quedando

distribuidas en (...) acciones de un valor nominal de S/. (...) cada una,

totalmente sus¬critas y pagadas.

Asimismo, el señor presidente Índico que a consecuencia de dicho aumento el

nuevo cuadro de accionistas seria el siguiente:

• Don Luis Enrique Gutierrez Mamani , titular de40 acciones

• Don Richard Capquequi Quispe titular de 20 acciones

• Doña Fiorela Katerine Velarde Capaca , titular de 20 acciones

• CONFECCIONES FOX S.A., titular de 20 acciones.

b. Aprobar el nuevo cuadro de accionistas que se detalla a continuación:

• Don Richard Capquequi Quispe , titular de 40 acciones.

• Don Luis Enrique Gutierrez Mamani ., titular de 20 acciones.

• Doña Fiorela Katerine Velarde Capaca, titular de 20 acciones.

• CONFECCIONES FENIX S.A CONFECCIONES FOX S.A., titular 20

Acciones.

Total: 100 acciones de un valor nominal de $/..(...) cada una,

4. Modificación parcial de estatuto

El señor presidente explicó que a consecuencia de! acuerdo de aumento de

capital corresponde modificar el artículo quinto del estatuto social, de forma tal

que Incorpore el nuevo monto del capital social.

Acuerdo

Luego de un breve intercambio de ideas, la junta general de accionistas de

CONFECCIONES FENIX S.A acordó por unanimidad modificar el artículo

quinto del estatuto, el cual quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo quinto.- El capital social será de S/. (,..), representado por (...)

acciones de un valor nominal

de S/. (...) cada una, íntegramente suscritas y/pagadas"

5. Nombramiento de apoderado

Finalmente, el señor presidente propuso que se designara a la persona que

suscribiría la minuta y la escritura pública, correspondientes a los acuerdos

tomados en la presente junta general de accionistas.

Acuerdo

Luego de una breve deliberación, la junta general de accionistas de

CONFECCIONES FENIX S.A acordó por unanimidad designar al señor Luis

Enrique Gutierrez Mamani identificado con D.N.I. N° 12457896 y al señor

Richard Capquequi Quispe identificado con D.N.I. N° 45789631, para que de

manera individual e indistintamente puedan suscribir en nombre y

representación de la sociedad

la minuta y la escritura pública correspondientes a los acuerdos tomados en la

presente sesión.

No habiendo más asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las04:00 pm

previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los

señores accionistas en señal de conformidad.

AVISOS DE ESICION

Por el presente aviso se da a conocer que mediante acuerdos de junta general

de accionistas de fechas 25 de octubre y 27 de octubre , se ha acordado la

escisión de FERLY S.A.C.mediante la segregación de un bloque patrimonial

que será transferido a favor de FERLY S.A.C.. Con motivo de la referida

escisión, CONFECCIONES FENIX S.A. procederá a reducir su capital de S/.

(...) a la suma de S/. (..,).

Se publica el presente aviso en cumplimiento de los artículos 217 y 380 de la

Ley General de Sociedades.

Juliaca 19 DE Noviembre del 20215

CONFECCIONES FENIX S.A CONFECCIONES FERLY S.A.C.

R.U.C. N° 124578936345 R.U.C. N°14578963201

El Directorio El Directorio

REORGANIZACION SIMPLE

MINUTA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de reorganización

simple que otorgan FERLY S.A.C. R.U.C Nº 12936542589 ,inscrita en la

partida electrónica N° 1245783 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca,

domicilio en Jr.8 DE NOVIEMBRE con número 114 debidamente representada

por la Heydi Yenifer Mamani Coasaca, identificada con D.N.I. 12345867, de

nacionalidad peruana, según facultades otorgadas por acta de junta general de

accionistas de FERLY S.A.C.de fecha 05 de noviembre , cuya copia usted

señor notario se servirá insertar, y CONFECCIONES FENIX S.A., con R.U.C.

N'J 12345678904, inscrita en la partida electrónica N°4567891 de! Registro de

Personas Jurídicas de Juliaca, con do¬micilio en jr. Titali Nª106, debidamente

representada por el señor Luis Enrique Gutierrez Mamani de nacionalidad

británica, identificado con C.E. N° 1234587, según facultades otorgadas por

acta de junta general de accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A. de fecha

07 de noviembre , cuya copia usted señor notario se servirá insertar; de

acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación:

PRIMERO.- En junta general de accionistas de FERLY S.A.C.de fecha 10 de

noviembre , cuya acta usted señor notario se servirá insertar, se adoptaron los

siguientes acuerdos:

1. Aprobar la reorganización simple de FERLY S.A.C.con

CONFECCIONES FENIX S.A. (en adelante la "Reorganización Sim¬ple), en los

términos que se indican en la citada acta de junta general de accionistas, así

como en el proyecto revisado de reorganización simple (el "Proyecto de

Reorganización Simple"), y en el Informe de Valorización, ambos aprobados

también en la referida junta general de accionistas. Conforme con el Proyecto

de Reorganización Simple y el Informe de Valorización, FERLY S.A.C.ha

transferido a favor de CONFECCIONES FENIX S.A. el bloque patrimonial

descrito en la cláusula tercera de esta minuta (el "Bloque Patrimonial").

2. Aprobar que la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización

Simple sea la fecha en que esta fue aprobada por las juntas generales de

accionistas FERLY S.A.C. y de CL S,A., esto es, el (...).

3. Otorgar las más amplias facultades a la Luis Enrique Gutierrez Mamani ,

identificada con D.N.I. N° 12345678, y/o al señor Fiorela Katerine Velarde

Capaca identificado con Carné de Extranjería N° 24578963, y/o a la Heydi

Yenifer Mamani CoasacA, identificada con D.N.I. N° 45789631, y/o al señor

Richard Capquequi Quispe identificado con D.N.I. N° 47895632, para que

cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen

todos los actos y suscriban todos los documentos públi¬cos y privados que

fueran necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos

adop¬tados por la junta general de accionistas, en especial para que suscriban

la minuta y la escritura pública correspondientes, así como las demás minutas,

escrituras pública y demás documentos complementarios que fueran

necesarios.

SEGUNDO.- En la junta general de accionistas de CONFECCIONES FENIX

S.A. de fecha15 de noviembre , cuya acta usted señor notario se servirá

insertar, se adoptaron los siguientes acuerdos:

1. Aprobar la reorganización simple de FERLY S.A.C.con

CONFECCIONES FENIX S.A. (en adelante la "Reorganización Sim¬ple), en los

términos que se indican en la citada acta de junta general de accionistas, así

como en el proyecto revisado de reorganización simple (el "Proyecto de

Reorganización Simple"), y en el Informe de Valorización, ambos aprobados

también en La referida junta general de accionistas. Conforme con el Proyecto

de Reorganización Simple y el informe de Valorización, FERLY S.A.C.ha

transferido a favor de CONFECCIONES FENIX S.A. el bloque patrimonial

descrito en la cláusula tercera de esta minuta (el "Bloque Patrimonial").

2. Aprobar que la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización

Simple sea la fecha en que esta fue aprobada por las juntas generales de

accionistas TEXTILERIA ODY A.A.y de CONFECCIONES FENIX S.A.

3. Aprobar el aumento de capital social de CONFECCIONES FENIX S.A.

en la suma dé S/. (...), Es decir, de S/. (...) a S/. (...), emitiéndose a favor de

TEXTILERIA ODY A.A.(...) acciones comunes con derecho a voto de un valor

nominal de S/. (...) cada una.

4. Aprobar que la suma restante del valor neto patrimonial del Bloque

Patrimonial aportado a CONFECCIONES FENIX S.A., ascendente a S/. (...),'

sea considerado una prima de capital.

5. Dejar constancia que de acuerdo a lo establecido en el último párrafo del

artículo 207 de la Ley General de Sociedades, la Reorganización Simple no

genera derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la

sociedad receptora del Bloque Patrimonial. Sin perjuicio de ello, a efectos de

dar cumplimiento al inciso g) del artículo 13Ü del Reglamento del Registro de

So¬ciedades, se dejó constancia que la accionista ü. renunció a cualquier

derecho de suscripción preferente que pudiese tener respecto de las acciones

a ser emitidas por CONFECCIONES FENIX S.A. a favor de FERLY S.A.C.

6. Modificar el artículo quinto del estatuto de CONFECCIONES FENIX

S.A., conforme al texto siguiente:

"Artículo quinto.- El capital social asciende a la suma do S/. (...), representado

por (...) acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal cíe S/. (...)

cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas".

7. Otorgar las amplias facultades a la Luis Enrique Gutierrez Mamani ,

identificada con D.N.I N°41234567 y/o al Richard Capquequi Quispe

identificado con Carné de Extranjería N° 45789455, y/o a la Heydi Yenifer

Mamani Coasaca, identificada con D.N.I. N° 12345678, y/o al señor Liz

Alesandra Condori Ilaquita , identificado con D.N.I. N° 45789631, para que

cualquiera de ellos, actuando individual, indistintamente y a sola firma, realicen

todos los actos y suscriban todos los documentos públi¬cos y privados que

fueran necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos

adoptados por la junta general dé accionistas, en especial para que suscriban

la minuta y la escritura pública correspondientes, así como las demás minutas,

escrituras pública y demás documentos ' complementarios que fueran

necesarios.

TERCERO.- El Bloque Patrimonial está conformado por los activos y pasivos

que se identifican en los Anexos I y II de! Proyecto de Reorganización Simple

aprobado en las juntas generales de accionistas de CONFECCIONES FENIX

S.A. y. FERLY S.A.C.fecha10 de noviembre

Conforme a lo previsto en el Proyecto de Reorganización Simple y el Informe

de Valor ilación, el Bloque Patrimonial ha sido valorizado en S/. (...), por lo que

su aporte a favor de CONFECCIONES FENIX S.A. ha generado un .aumento

de su capital social por la suma total de S/. (...), es decir, de S/. (...) a S/. (...), y

la emisión por CONFECCIONES FENIX S.A. de un total de (...) nuevas

acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. (...) cada una

a favor de TEXTILERIA ODY A.A.La diferencia erare el importe del aumento de

capital a producirse en CONFECCIONES FENIX S.A. como consecuencia del

aporte (S/. (...) y el valor noto patrimonial del Bloque Patrimonial (S/. (…),

Constituye una prima de capital ascendente a S/. (...).

De acuerdo con lo indicado, tanto en el Proyecto cíe Reorganización Simple

como en el Informe do Valorización, el criterio de valorización del Bloque

Patrimonial ha sido el valor contable en libros de FERLY S.A.C.de los activos y

pasivos que conforman el Bloque Patrimonial.

CUARTO.- La gerente general de CONFECCIONES FENIX S.A. declara, por el

presente acto, que el Bloque Patrimonial de la Reorganización Simple a que se

refiere la cláusula precedente, incluyendo los activos y pasivos que lo integran,

ha sido recibido por CONFECCIONES FENIX S.A.

QUINTO.- En relación con los activos que forman parte del Bloque Patrimonial,

se deja constancia que, sin perjuicio de la entrada en vigencia de la

Reorganización Simple, los mismos continuarán formando parte del Patrimonio

Fideicometido constituido por el Contrato de Fideicomiso en Garantía

celebrado el 16 de noviembre por AG 5.A.A., Banco A. y JF. S.A. y sus

sucesivas modificaciones (el "Contrato de Fideicomiso"), entendiéndose que

mediante al transferencia de dichos activos-que estaban registra¬dos en la

contabilidad de FERLY S.A.C.- vía la Reorganización Simple,

CONFECCIONES FENIX S.A. ha adquirido el derecho respectivo a recibirlos

una vez terminada el referido Contrato de Fideicomiso. Asimismo, se deja

constancia que el consentimiento del Banco A. y JF. S.A. a la transferencia de

los activos que conforman el Bloque Patrimonial a CONFECCIONES FENIX

S.A. consta en la Tercera Modificación del Contrato de Fideicomiso en

Garantía suscrito por FERLY S.A.C., Banco A., FERLY S.A.C y

CONFECCIONES FENIX S.A.' ,con fecha 12 de noviembre , que se incluye

como Anexo 7 de la presente minuta.

PRIMERA CLÁUSULA ADICIONAL.- Sírvase usted señor notario insertar como

anexos de la presente minuta ¡os siguientes documentos:

• Anexo 1: Aviso de convocatoria a la junta general de accionistas de

FERLY S.A.C., celebrada el 01 de noviembre , publicada e| 14 de noviembre

en el diario oficial El Peruano.

• Anexo 2: Aviso de convocatoria a la junta general de accionistas de

FERLY S.A.C.Celebrada el 04 de noviembre publicada el 06 de noviembre en

el diario la republica .

• Anexo 3: El acta de la junta general de accionistas de FERLY S.A.C. de

fecha 08 de noviembre

• Anexo 4: (El acta de la junta general de accionistas de CONFECCIONES

FENIX S.A., de fecha 15 de noviembre , la cual tuvo el ca¬rácter universal.

• Anexo 5: El Proyecto de Reorganización Simple entre FERLY S.A.C.. y

CONFECCIONES FENIX S.A.', aprobado por las juntas generales de

accionistas de las referidas compañías a las que se refieren los Anexos 3 y 4

precederles.

• Anexo 6: informe de Valorización, aprobado por las juntas generales de

accionistas de FERLY S.A.C. y CONFECCIONES FENIX S.A. & las que se

refieren los Anexos 3 y 4 precedentes.

• Anexo 7: "[Tercera Modificación del Contrato de Fideicomiso en Garantía

de fecha 18 de agosto de 2008.

• Anexo 8: (Relación de bienes inmuebles que forman parte de los activos

transferidos en la Reor¬ganización Simple.

SEGUNDA CLÁUSULA ADICIONAL.- Sírvase usted incluir en su legajo los

demás documentos complemen¬tarios relacionados al Bloque Patrimonial que

se transfieren con motivo de la Reorganización Simple. Agregue usted señor

notario la introducción y cláusulas de ley, inserte los anexos que se mencio-nan

en la presente minuta y curse los partes respectivos a los Registros

correspondientes para su inscripción.

(Ciudad, fecha, firmas de los otorgantes y firma del abogado que autoriza la

minuta, con indicación del número de colegiatura).

AVISO DE CONVOCATORIA

FERLY S.A.C.

R.U.C. N° 12345678905

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Se cita a los señores accionistas de FERLY S.A.C.. lá junta general de

accionistas a celebrarse el día 12 de noviembre . a horas 02:00 pm en el local

de la compañía sito-en (Jr. Ucayali Nª102, con el objeto de someter á su

consideración lo siguiente: .

Agenda

1. Reorganización simple de la sociedad, a fin de segregar un bloque

patrimonial conformado por ciertos activos y pasivos, mediante su aporte a una

sociedad cuyo accionista mayoritario será FERLY S.A.C., de conformidad con

el artículo 391 de la Ley General de Sociedades. Determinación del aporte y su

.valorización y aprobación del proyecto de

reorganización simple.

2. Fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple.

3. Delegación en el directorio de la facultad de adoptar los acuerdos

complementarios necesarios para implementar los acuerdos adoptados en la

junta general de accionistas, incluyendo la ejecución de la reorganización

simple.

4. Otorgamiento cíe facultades para la formalización de los acuerdos De no

cogitarse con el quorum requerido para la celebración de la junta en primera

convoca¬toria, se cita en segunda convocatoria para el día 05 de diciembre , y

en tercera convocatoria para el día 02:00 pm, en ambos casos a la misma

hora, en el mismo lugar y con la misma agenda. En caso el de asistencia

mediante apoderados, los poderes deberán presentarse en las oficinas de la

sociedad para su registro, con una anticipación no menor de veinticuatro horas

a ¡a fijada para la celebración de la junta.

(Ciudad y fecha)

El Directorio

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (SOCIEDAD APORTANTE)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERLY S.A.C.

En Juliaca, a los 06 días del mes de noviembre de 2015 en el local de la

sociedad sito en Jr. Ucayali Nª 125, siendo las 04:00 pm y habiéndose

culminado con el proceso de registro de los accionistas, tomo el uso de la

palabra la señora Liz Alesandra Condori Ilaquita Gerente general de FERLY

S.A.C., quien luego de dar la bienvenida a los señores accionistas indicó que,

de acuerdo con el estatuto de la compañía, le correspondía actuar en ¡a junta

general de accionistas como secretario de la misma. En tal sentido, para dar

inicio a la reunión, procedió a dar lectura al aviso de convocatoria publicado en

el diario oficial El Peruano y en el diario la republica ,cuyo texto es el siguiente:

FERLY S.A.C.

R.U.C, N° 12345678930

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Se cita a los señores accionistas de FERLY S.A.C.,a junta general de

accionistas a celebrarse el día 14 de noviembre a horas 03:00 pm en el local

de la compañía sito en Jr. Ucayali Nª 124, con el objeto de someter a su

consideración lo siguiente: Agenda

1. Reorganización simple de la sociedad, a fin de segregar un bloque

patrimonial confor¬mado por ciertos activos y pasivos, mediante su aporte a

una sociedad cuyo accionista mayoritario será FERLY S.A.C.,de conformidad

con el artículo 391 de la Ley General de Sociedades. Determinación del aporte

y su valorización y aprobación del proyecto de reorganización simple.

2. Fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple.

3. Delegación en el directorio de la facultad de adoptar los acuerdos

complementarios necesarios para implementar los acuerdos adoptados en la

junta general de accionistas, incluyendo la ejecución de la reorganización

simple.

4. Otorgamiento de facultades para la formalización de los acuerdos.

De no contarse con el quorum requerido para la celebración de la junta en

primera convoca¬toria, se cita en segunda convocatoria para el día 10 de

noviembre, y en tercera convocatoria para el día 14 de noviembre . en ambos

casos a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda. En caso de

asistencia mediante apoderados, los poderes deberán presentarse en las

oficinas de la sociedad para su registro, con una anticipación no menor de

veinticuatro horas a la fijada para la celebración de la junta.

(Ciudad y fecha) El Directorio

Asimismo, procedió a leer el artículo del estatuto de la sociedad, referido al

quórum requerido para la instalación de la junta general de accionistas,

señalando que, habiéndose concluido el cóm¬puto de las acciones

representadas en la sesión, se había confirmado la presencia de accionistas

titulares de un total de (...) acciones comunes con derecho a voto, lo que

representaba el 89,5142% del total del accionariado de la sociedad, por lo que

habiéndose cumplido con el quórum requeri¬do, declaró válidamente instalada

la junta general de accionistas de FERLY S.A.C.La lista de asistentes

debidamente suscrita constituye el Anexo 1 de la presente acta.

La secretaria continuó con la sesión indicando que correspondía elegir al

presidente de la misma. Para este efecto, la secretaria procedió a dar lectura al

artículo del estatuto de la compañía, y seguidamente indicó que el presidente

del directorio, el señor P., se habla excusado de participar el día de hoy en la

junta por encontráis fuera cid país. Agregó que teniendo en cuenta que el

direc¬torio no cuenta con vicepresidente elegido, correspondía presidir la junta

el accionista que cuente t

con el mayor número de acciones, es decir DH Inc., que participa en la

presente junta a través de su representante el señor C

Temas de agenda

1. Reorganización Simple de la sociedad a fin de segregar un bloque

patrimonial conformado por ciertos activos y pasivos mediante su aporte a una

sociedad cuyo accionista mayoritario sea FERLY S.A.C.de conformado con el

artículo 391 de ¡a Ley General de Sociedades-Determinación del aporte y su

valorización y aprobación del proyecto cíe reorganización simple. El presidente

indicó a los accionistas asistentes que con fecha (...), e! directorio de la

sociedad había probado un proyecta de la organización simple (el "Proyecto de

Reorganización Simple), conforme al cual FERLY S.A.C. y CONFECCIONES

FENIX S.A. ejecutarían una reorganización simple mediante la transferencia 3

CONFECCIONES FENIX S.A., sociedad en la que FERLY S.A.C.tiene una

participación ascendente al 95% de su capital social, de un bloque patrimonial

compuesto por los activos y pasivos relacionados con la Planta P. de FERLY

S.A.C. que se identifican en los Anexos i y II. Del Proyecto de Reorganización

(el "Bloque Patrimo¬nial"), conjuntamente con lodo derecho y obligación

relacionados con dicho Bloque Patrimonial, en el estado en que se encuentren

a la fecha en que se haga efectiva la Reorganización Simple. En ese sentido, el

presidente manifestó que se someta a consideración de la junta .general de

accionistas la aprobación de la organización Simple, cuyo texto fue puesto a

disposición de los accionistas oportunamente.

En este momento el presidente cedió el uso de la palabra a la señora G.,

gerente general de la sociedad, a efectos de que explique a los accionistas

presentes los alcances de la. Reorganización Simple. En relación con la

Reorganización Simple, cuya aprobación se sometía a consideración de los1

accio¬nistas, la gerente general indicó que -su propósito era permitir la

segregación del negocio (...) que actualmente desarrolla la Planta P. de FERLY

S.A.C., debido a la necesidad de desarrolla) actividades de producción y

comercialización de (...) como un negocio independiente. Al respecto, la

gerente general señaló que FERLY S.A.C.se encontraba interesada en buscar

-a través de CONFECCIONES FENIX S.A.- uno o más socios estratégicos que

le aseguren un abastecimiento continuo de materia prima de manera tal que

pueda desarrollarse la fabricación de productos (...) a gran escala,

fortaleciendo su capacidad de acceder a diversos mercados y cuentes,

considerando que resultaba más conveniente para FERLY S.A.C.que la

participación de potenciales inversionistas se realice a través de una sociedad

distinta como CONFECCIONES FENIX S.A. Añadió, asimismo, que el ingreso

de nuevos inversionistas permitiría también el acceso a nuevas tecnologías y a

diferentes mercados, sin que por ello implique la participación de tales

inversionistas en los negocios principales de FERLY S.A.C.,!os cuales se

encuentran vinculados esencialmente a (...), actividades para las cuales la

compañía cuenta con importantes plantas.

La gerente general señaló que la administración de FERLY S.A.C.consideraba

que la explotación de la Planta de P. a través de CL S.A sería capaz de atraer

inversionistas interesados en el desarrollo de este negocio u otros proyectos en

el ámbito de (...), dada las características y la calidad del proceso en dicha

planta.

En ese sentido, la gerente general indicó que la Reorganización Simple

propuesta tendría como ob¬jetivo transferir a CONFECCIONES FENIX S.A. un

bloque patrimonial conformado por tocios los activos vinculados con la Planta

de P., por un monto total de SI, (...), los que-de conformidad con el Contrato de

Fideicomiso en Garantió celebrado el (...) por FERLY S.A.C.,Banco A. y JF.

S.A. y sus sucesivas modificaciones (el "Contrato de Fideicomiso")-, se

encuentran en la actualidad bajo dominio fiduciario de JF. S.A., en garantía del

cumplimiento de las obligaciones de FERLY S.A.C.derivada del contrato cíe

préstamos de fecha (...) celebrado entre Bañen A. y FERLY S.A.C.y sus

sucesivas modificaciones; así como los pasivos relacionados con dichos

activo-;, que son: ) una cuenta por pagara Banco A. por la suma de S/. (...)

derivada de la deuda Un plazo generado por el contrato de préstamo con

Banco A. antes referido, vinculada con la Pío no de P...) Un impuesto diferido

por la suma de S/. (...). En relación con tos activos vinculados con la Planta de

P. que forman parte del Bloque Patrimonial, la gerente general señaló que los

mismos continuarán formando parte del patrimonio fideicometido constituido

por el Contrato de Fideicomiso, entendiéndose que mediante la transferencia

de dichos activos -que se encuentran registrados en la contabilidad cíe FERLY

S.A.C.- vía la Reorganización Simple, CONFECCIONES FENIX S.A. adqui¬rirá

el derecho expectantico a recibirlos una vez terminado el referido Contrato de

Fideicomiso, La gerente general explicó que la Reorganización Simple se

ejecutará en los términos previstos en el Proyecto de Reorganización Simple

aprobado por el directorio de la sociedad el 04 de julio de 2008. No obstante

ello, hizo notar que en relación con dicho Proyecto de Reorganización Simple

proponía efectuar las siguientes modificaciones.

i. Modificar el tercer párrafo del numeral I (Introducción) a efectos efe

precisar que el consentimien¬to de Banco A. a la transferencia de los activos

que conforman él lo que Patrimonial no deberá ser obtenido con anterioridad a

la celebración de las juntas generales de accionistas en las que se apruebe la

Reorganización Simple, siendo suficiente que dicho consentimiento conste en

la escritura pública correspondiente.

ii. Precisar en el segundo párrafo del numeral I (Introducción), que como

consecuencia de la entrada en vigencia cíe la Reorganización Simple FERLY

S.A.C. será titular del 99,99% del capital social de CLS.A.

iii. Precisar en el tercer párrafo del numeral I (Introducción), que el

momento total de los activos que conforman el Bloque Patrimonial asciende a

S/ (...), así como aclarar la situación de dichos activos en relación con el

Contrato de Fideicomiso.

iv. Precisar en el cuarto párrafo del numeral I (Introducción) que el Bloque

Patrimonial incluirá como pasivos: una cuenta por pagar al Banco A. por la

suma US í (...), equivalente a S/. (...), derivada del contrato de préstamos de

fecha (...), y ii) un impuesto diferido ascendentes S/. {...), generado por los

activos que conforman en su conjunto la Planta de R

v. Modificar el numeral 4.3.2. (Aumento de capital en la Compañía

Receptora), a efectos do precisar que el valor patrimonial neto del Bloque

Patrimonial asciende a la suma de S/. (...).

vi. Modificar el numeral 4.4.2 (Impuesto a la Renta), a efectos de sustituir

los términos "derechos" y "obligaciones" por "activos" y "pasivos".

vii. Modificar el numeral 4.3.2. (Aumento de capital en la compañía

receptora), para precisar que el valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial

asciende a la suma de S/ (...), por lo que el capital social de CONFECCIONES

FENIX S.A. se incrementará en la suma de S/. (. J, con una emisión por

CONFECCIONES FENIX S.A. de un total de (...) acciones comunes con

derecho a voto di; un valor nominal de S/. (...) cada una, a ser emitidas a favor

de FERLY S.A.C.El monto restante de S/. (...) será considerado una prima de

capital. Asimismo, se deja constancia que la Reorganización Simple no

determinará una variación al capital social de FERLY S.A.C.

viii. Finalmente, se sugiere modificar los Anexos I y II del Proyecto de

Reorganización Simple, a efectos de que estos detallen con precisión los

activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial.

Tomando en cuenta las modificaciones sugeridas, la gerente general circulo

entre los accionistas concurrentes un Proyecto de Reorganización Simple

revisado, que las incorpora. De igual modo. la gerente general circuló entre los

asistentes un informe cíe valorización elaborado por las administraciones de

FERLY S.A.C.y CONFECCIONES FENIX S.A., en el que se confirmaba que los

valores asignados a los activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial

correspondía a su valor neto en libros contables de FERLY S.A.C.

Culminada la exposición cíe la gerente general, el presidente sometió a

consideración de los accionistas concurrentes la aprobación de la

Reorganización Simple y del proyecto de Reorganización Simple revisado.

Luego de una revisión exhaustiva de la documentación preparada para efectos

de la presente junta, incluyendo el texto del Proyecto de Reorganización

Simple revisado, y de absueltas las preguntas formuladas por los accionistas,

la junta general) de accionistas de FERLY S.A.C , con los votos en contra los

señores accionistas Richard Capquequi Quispe , (quien representa el 0-15%

cíe las acciones presentes) y Luis Enrique Gutierrez Mamani (quien representa

el 0.000340% de las acciones presentes), así como con la abstención del

ac¬cionista Fiorela Katerine Velarde Capaca (con el 0.0025% de las acciones

presentes) por mayoría aprobó lo siguiente:

a. Aprobar fa Reorganización Simple de FERLY S.A.C.con

CONFECCIONES FENIX S.A., y por lo tanto, el Proyecto de Re-organización

Simple en los mismos términos en que fueron aprobados por el directorio de

FERLY S.A.C.. ,salvo por las modificaciones propuestos por el gerente general,

incorporadas en el mismo; así como el Informe de Valorización circulado a los

accionistas. El texto del Proyecto de Fusión que incluye las modificaciones

propuestas se adjunta como Anexo U a la presente acta (el Proyecto de Fusión

Revisado), mientras que; el texto del Informe de Valorización se incluye corno

Anexo III.

b. En relación con los activos vinculados con la Planta de P. que forman

parte del Bloque Patrimonial, se dejó constancia que, sin perjuicio de la entrada

en vigencia de la reorganización simple, los mismos continuarán formando

parte del Patrimonio Fideicometido construido por el Contrato de Fideicomiso,

entendiéndose que mediante la transferencia do dichos activos que se

encuentran registrados en la contabilidad de FERLY S.A.C.,vía reorganización

simple. CL. S A. adquirirá el derecho expectantico de recibirlos una vez

terminado el referido contrato de fideicomiso.

c. Facultar a las señoritas Liz Alesandra Condori Ilaquita identificada con

D.N.I. N° 75124896 y a Heydi Yenifer Mamani Coasaca identificada con D.N.I.

N° 76182162. Para que de forma individual e indistinta puedan efectuar los

ajuste; que sean necesarios a efectos de que los Anexos del Proyecto de

Reorganización incluyan la totalidad de activos y pasivos que conforman el

Bloque Patrimonial a la fecha de entrada en vigencia de leí Reorganización

Simple, así como sus valores contables, conforme a los establecido en el

Proyecto de Reorganización Simple.

2. Fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple

El presidente indicó que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 130

del Reglamento del Registro de Sociedades, las sociedades participantes en

una reorganización simple deben fijar la fecha de su entrada en vigencia. En tal

sentido, el presidente indicó que tal como consta en el Acá¬pite VI del Proyecto

de Reorganización Simple Revisado aprobado, la fecha de entrada en vigencia

de la Reorganización Simple será la fecha en que esta sea aprobada por las

juntas generales de accionistas de FERLY S.A.C.y de CONFECCIONES

FENIX S.A. En dicha fecha se entenderá transferido el íntegro del Bloque

Patrimonial a favor de CONFECCIONES FENIX S.A.

Culminada la exposición del presidente, así como absueltas satisfactoriamente

cada una de las preguntas formuladas por los señores accionistas, la junta

general de accionistas, con los votos en contra de los señores accionistas Luis

Enrique Gutierrez Mamani (quien representa el 0.1 5% de las acciones

presentes) y Richard Capquequi Quispe (quien representa el 0.000340% de las

acciones presentes), así como con la abstención del accionista Fiorela Katerine

Velarde Capaca (con el 0.0025% de las acciones presentes) acordó por

mayoría que la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple sea

la techa en que esta sea aprobada por las juntas generales de accionistas de

FERLY S.A.C. y de CONFECCIONES FENIX S.A., tal como se establece en el

Acápite VI del Proyecto de Reorganización Simple Revisado aprobado en la

presente sesión.

3. Delegación en el directorio de la facultad de adoptar los acuerdos

complementarios nece¬sarios para implementar los acuerdos adoptados en la

presente junta general de accionistas, incluyendo la ejecución de la

Reorganización Simple

El presidente indicó que resultaba necesario delegar en el directorio la facultad

de adoptar los acuer¬dos complementarios necesarios para implementación de

acuerdos aprobados en la presente junta general de accionistas, incluyendo la

ejecución de la Reorganización Simple.

Luego de un breve debate y de la absolución de las preguntas formuladas por

los accionistas, la jun¬ta general de accionistas de FERLY S.A.C.,con los votos

en contra de los señores accionistas B. (quien representa el 0,1 5% de las

acciones presentes) y J. (quien representa el 0.000340% de las acciones

presentes), así como con la abstención del accionista E. (con el 0.0025% de

las acciones presentes) acordó por mayoría delegar en el directorio la facultad

de adoptar los acuerdos complementarios necesarios para implementar los

acuerdos adoptados en la presente sesión, incluyendo la ejecución cíe, la

Reorganización Simple.

4. Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdos

El presidente señaló que resultaba conveniente otorgar poderes especiales a

una o más personas que de manera individual o conjunta, en nombre y

representación FERLY S.A.C.realicen todos los actos necesarios y suscriban

todos aquellos documentos requeridos para formalizar la Reorganización

Simple acordada en el primer punto de la agenda, tales como la firma de la

minuta y de la escritura pública de reorganización simple, y realicen lodos los

trámites necesarios para su inscripción en los Registros Públicos, así como

para efectuar todas las comunicaciones que corresponda hacer tanto a la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria como a las demás

entidades públicas o privadas que fuese necesario.

Luego de un breve debate, la junta general de accionistas de FERLY S.A.C..

aprobó por unanimidad otorgar las más amplias facultades a la Luis Enrique

Gutierrez Mamani , identificada con D.N.I. N° 10245783, y/o al señor Richard

Capquequi Quispe , identifica¬do con Carné de Extranjería N" 40245785, y/o a

la señorita Fiorela Katerine Velarde Capaca identificada con D.N.I. N°

70214589, y/o a la señora Liz Alersandra Condori Ilaquita identificado con

D.N.l. N° 12345789 , para que cualquiera de ellos, actuando individual,

indistintamente y a sola firma, realicen todos los actos y suscriban todos los

documentos públicos y privados que fueran necesarios para la formalización e

inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas, en

especial, para que suscriban la minuta y la escritura pública correspondientes,

así como para tas demás minutas, escrituras públicas y demás documentos

compleméntanos que fueran necesarios. Asimismo, los representantes

designados quedarán facultados para presentar y suscribir toda clase de

declaraciones juradas, interponer toda clase de recursos administrativos u-les

como solicitudes, medios impúgnatenos, quejas, reclamos, de cursos de

apelación, adulación y corrección, y presentar todo tipo de documentación ante

cualquier autoridad que resulte necesaria para obtener la formalización e

inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general.

La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria como a las demás

entidades públicas y privadas que fuese necesario.

5. Designación de accionista para suscripción de la presente acta

Que el presidente solicitó 3 los asistentes la designación de un accionista para

que conjuntamente con el presidente y el secretario suscriban el acta de este

reunión, proponiendo a tal efecto al señor R. para que proceda con ese

encargo.

Sometida a consideración de los accionistas esa propuesta, se aprobó por

unanimidad la designación del señor 8 para que suscriba el acta

conjuntamente con el presidente y el secretario.

Finalmente se procedió a la redacción y lectura del acta, la cual fue sometida a

consideración de los accionistas presentes, quienes la aprobaron por

unanimidad, precediéndose a la suscripción de la misma por parte del

presidente, el secretario y el accionista designado para tal efecto.

(Firmas)

Lista de asistentes

Junta general de accionistas de FERLY S.A.c.

Primera convocatoria

Juliaca, 12 de noviembre – 12:00 am

Convocada por acuerdo del directorio de fecha10 de noviembre , según

publicación en el diario oficial El Peruano y diario la republica de fecha 09 de

noviembre .

N° TITULAR N° DE ACC % REPRESENTANTEFIRMA

01 Luis Gutierrez 40%

02 Fiorela Velarde 20%

03 Alesandra Condori 15%

04 Richard Capquequi 20%

05

06

Cincuenta y dos firmas.

PROYECTO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE

I. Introducción

El presente proyecto de reorganización simple (el "Proyecto") ha sido

elaborado por las administra¬ciones de FERLY S.A.C.y CONFECCIONES

FENIX S.A.

El Proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y

económicas para llevar a cabo una reorganización simple (la "Reorganización

Simple"), que deberá ser aprobada por las juntas generales de accionistas de

FERLY S.A.C.y CONFECCIONES FENIX S.A. (la "Compañía Receptora"). En

la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple, FERLY

S.A.C.será titular del 99,99% del capital social de la Compañía Receptora.

La Compañía Receptora participaré en la Reorganización Simple como

sociedad receptora de un bloque patrimonial a ser aportado por FERLY

S.A.C.,compuesto por los activos y pasivos relacionados con la Plañía efe P.

que se identifican en los Anexos I y II del presente proyecto (respectivamente,

el "Bloque Patrimonial" y el "Proyecto de Reorganización Simple"),

conjuntamente con todo derecho y obligación relacionados con dicho Bloque

Patrimonial, en el estado en que se encuentren a la fecha en que se haga

efectiva la Reorganización Simple. Se deja constancia que los activos que

confor¬marán dicho bloque patrimonial, por un monto total de S/. (…), se

encuentran sujetos al Contrato de fideicomiso suscrito entre FERLY

S.A.C.Banco A. y JF. S.A. y sus sucesivas modificaciones (el "Contrato de

Fideicomiso"), conforme al cual FERLY S.A.C.transfirió en dominio fiduciario a

JF. S.A. ciertos individuos relacionados con el negocio ,incluyendo los que

conforman en su conjunto la Planta de P, en garantía del cumplimiento de las

obligaciones de FERLY S.A.C.derivadas del contrato de préstamos celebrado

con Banco A, y sus sucesivas modificaciones. FERLY S.A.C.,deberé obtener el

consentimiento de Banco A. respecto de la transferencia a la Compañía

Receptora de los activos que forman parte del Bloque Patrimonial, el mismo

que deberá insertarse en !a escritura pública de.

Reorganización Simple correspondiente. En relación con los activos vinculados

con la Planta de P. que forman parte del Bloque patrimonial, se precisó que los

mismos continuarán formando parte del Patrimonio Fideicometido constituido

por el Contrato de Fideicomiso, entendiéndose que mediante la transferencia

de dichos activos -que se encuentran registrados como activos en la

contabilidad de FERLY S.A.C.vía la reorganización simple CONFECCIONES

FENIX S.A. adquirirá el derecho expectativo a recibirlos una vez terminado el

referido Contrato de Fideicomiso.

A su vez, el pasivo que conforma el Bloque Patrimonial está compuesto por i)

una cuenta por pa¬gar al Banco A. por la suma de USÍ (...), equivalente a S/.

(...), derivada del contrato de préstamo referido en el párrafo precedente, y un

impuesto diferido ascendente a S/. (...), generado por los activos que

conforman en su conjunto la Planta de P.

El objetivo de la Reorganización Simple es proceder a la separación del

negocio que directa¬mente desarrolla la Planta de I'., debido a la necesidad de

desarrollar las actividades de producción y comercialización de (...) como un

negocio independiente, para lo cual FERLY S.A.C.se encuentra interesada en

buscar -a través d^ la Compañía Receptora- un socio estratégico que IP

asegure un abastecimiento continuo de materia prima cíe manera al que pueda

desarrollarse la fabricación de productos (...) en Fon-na continua y a gran

escala, fortaleciendo su capacidad de acceder a diversos mercados y (.Mentes.

El ingreso de nuevos inversionistas permitirá también el acceso a nuevas

tec¬nologías y a diferentes mercados, sin que ello implique la participación de

tales inversionistas en los negocios principales de FERLY S.A.C.,los cuales se

encuentran vinculados a (...), actividades para la cuales FERLY S.A.C.cuenta

con planilla estratégicamente ubicadas.

Las gerencias de ambas empresas consideran que la explotación de la Planta

de P. a través de la Compañía Receptora sería capaz de atraer inversionistas

interesados en el desarrollo de este negocio u otros proyectos en el ámbito en

general, dada las características y la alta calidad del proceso alcanzado en

dicha planta.

II. Sociedades participantes en la Reorganización Simple

2.1. Sociedad receptora del bloque Patrimonial: la Compañía Receptora

• Identificación de la sociedad

CONFECCIONES FENIX S.A. fue constituida mediante escritura pública

otorgada ante notario dé Juliaca señor Rodolfo Quispe Vargas con fecha

14 de noviembre y está inscrita en la partida N° 1234568 del Registro de

Personas Jurídicas de Juliaca.

• Capital social

El capital social inicial de la Compañía Receptora, previo 'al aporte del Bloque

Patrimonial como consecuencia de la Reorganización Simple, asciende a la

suma de S/. (...), representado por (...) acciones comunes con derecho a voto

de un valor nominal de S/. (...) cada una. Íntegramente sus¬critas y totalmente

pagadas.

• Objeto social

El objeto social principal de la Compañía Receptora es (...), así como (...) y

cualquier actividad in¬dustrial o comercial, incluso la prestación de servicios

relacionados al (...).

2.2. Sociedad aportante del Bloque Patrimonial: AG S.A.A.

• Identificación de la sociedad

FERLY S.A.C. es una sociedad anónima abierta, inscrita en la partida

electrónica N° 1234578 del Registro de Personas Jurídicas de Juliaca.

El domicilio de FERLY S.A.C. es la ciudad de Urna y sus oficinas principales se

encuentran ubicadas en Jr.Tilali Nª 106

• Capital social

Conforme al último aumento de capital inscrito en la partida electrónica de

FERLY S.A.C., el capital social de la compañía asciende a S/. (...), según

consta inscrito en el asiento (...) dé la partida electrónica N° 1234578 del

Registro de Personas Jurídicas de Juliaca, representando por (...) acciones

comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. (...) cada una,

íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Adicionalmente, en virtud a las

facultades delegadas por la junta general de accionistas llevada a cabo el 15

de octubre , mediante acuerdo del directorio de fecha18 de noviembre ; se

acordó por unanimidad aumentar el capital de la sociedad por nuevos aportes

dinerarios. En la suma de S/. (...), dé la suma de S/. (...) a la suma S/. (...)

mediante la emisión de (...) acciones comunes de un valor nominal de S/. (...)

cada una Dicho aumento se encuentra en trámite de inscripción en el Registro

de Personas Jurídicas de Juliaca.

• Objeto social.

El objeto social de FERLY S.A.C. se dedicara a la actividad (..,).

III.Forma de la Reorganización Simple.

FERLY S.A.C. segregará y transferirá a favor de la Compañía Receptora del

bloque patrimonial de confor¬midad con lo establecido por el artículo 391 de le

Ley General. c-u u tiendo la Compañía Receptora acciones a favor de FERLY

S.A.C. en número indicado en oí acápite.

IV. Explicación del Proyecto.

Aspectos económicos de la Reorganización Simple luego de evaluar diferente

mecanismo para transferir el Bloque Patrimonial a la Compañía Recep¬tora, se

ha llegado a la conclusión de que el mecanismo más eficiente para hacerlo es

la ejecución de la Reorganización Simple.

La Reorganización Simple entre FERLY S.A.C.y la Compañía Receptor; tiene

como principal aspecto económico positivo que permitirá la explotación por

separado del negocio (...) que actualmente desarrolla la Planta de P., lo que

permitirá desarrollar las actividades de (...) de manera eficiente y permitirá

buscar un socio estratégico que asegure un abastecimiento continua demolería

de manera la! que pueda desarrollarse la fabricación de (...) en forma continua

y a gran escala, fortaleciendo nuestra capacidad di; acceder a diversos

merecidos y clientes. El ingreso cíe nuevos inversionistas permitirá también el

acceso de nuevas tecnologías y a diferentes mecanismos, sin que ello implique

la participación de tales inversionistas en los negocios principales de FERLY

S.A.C. los cuales se encuen¬tran vinculados a (...), actividades para las cuales

FERLY S.A.C. atenta con plantes estratégicamente ubicadas.

4.2. Aspectos jurídicos de la Reorganización Simple.

A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más

relevantes involucrados en el proceso de Reorganización Simple.

4.2.1. Aspectos societarios.

• Aprobación de la Reorganización Simple.

La Reorganización Simple y el presente Proyecto deberán ser aprobados por

las juntas generales de accionistas de FERLY S.A.C.y la Compañía Receptora,

debiendo cumpliré ron el quórum y las mayo¬rías calificadas contempladas en

los estatutos sociales rige a las sociedades participantes y en la Ley General

de Sociedades.

• Variación del capital social de la Compañía Receptora.

Considerando que conforme se indica en el acápite 1.3.2. Siguiente, el Bloque

patrimonial a ser recibido por la Compañía Receptora tiene un valor patrimonial

neto de S/. (...). Por lo que el capital social de la Compañía Recepto/a se

increméntala en la suma de S/. (...). Siendo la suma instante (Je S/. (...) una

prima de capital

• Derecho de suscripción preferente.

De acuerdo a lo establecido en el último párrafo del artículo 207 de la Ley

General de Sociedades, la Reorganización Simple no genera derecho de

suscripción preferente a favor de los accionistas cíe la Compañía Receptora

del Bloque Patrimonial. 4.2.2. Consideraciones tributarías

• Fecha cíe entrada en vigencia de la reorganización simple para efectos

tributarios.

Desde el punió de vista tributario, la Reorganización Simple entrará en vigencia

en la misma fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple para

efectos societarios, es decir, la fecha prevista en el acápite Vi de este proyecto

• Impuesto a la Renta.

La transferencia cíe las activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial

se efectuar a su valor neto en libros. Por consiguiente, en la Compañía

Receptora los activas y pasivos que conforman oí Bloque Patrimonial

mantendrán el mismo costo computable que tenían en FERLY S.A.C.antes cíe

la ejecución de la Reorganización Simple. Por lo tanto, las transferencias de los

activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial no originarán renta

trabajable.

Por otra parte, el valor depreciable y/o amortizable y la vida útil de los activos

que se transfieren como consecuencia de la Reorganización Simple serán los

mismos que si estos se hubieran mantenido en poder de FERLY S.A.C.según

corresponda.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 72 del Reglamento de la ley del

Impuesto a la renta cualquier saldo a favor, pagos a cuenta, créditos,

deducciones tributarias y devoluciones en general relacionados con el

impuesto a la tercera categoría vinculados con el bloque patrimonial.

• Impuesto General a las Ventas.

La transferencia de activos que se efectúe como consecuencia de la operación

do Reorganización Simple no se encontrará gravada con este tributo.

Conforme a lo establecido en el inciso 12 del artículo 6 del Reglamento de la

Ley del Impuesto Ge¬neral a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo,

cualquier crédito fiscal de FERLY S.A.C.vinculado con el Bloque Patrimonial

existente al día anterior a la fecha de efectividad de la Reorganización Simple

será transferido íntegramente a la Compañía Receptora.

• Impuesto de alcabala.

(.a transferencia de los bienes inmuebles que conforman el Bloque Patrimonial

estará sujeta al pago del impuesto de alcabala.

4.3. Criterios de valorización y aumento de capital en Id Compañía Receptora.

4.3.1. Criterios de valorización.

La identificación y valorización del Bloque Patrimonial ha sido efectuado por la

administración de FERLY S.A.C.considerando los valores netos en libros de los

componentes dc-l Bloque Patrimonial.

4.3.2. Aumento de capital en la Compañía Receptora.

Tomando corno base los datos contables disponibles al (...), se ha establecido

que el valor patrimo¬nial neto del Bloque Patrimonial a dicha lecha asciende a

S/. (...), Por tanto, considerando el valor neto patrimonial arriba indicado, el

capital social de la Compañía Receptora quedará aumentado en la suma de S/.

(...), emitiendo esta un total de (...) nuevas accio¬nes comunes con derecho a

voto de un valor nominal cíe S/. (...) cada una, a favor de FERLY S.A.C.La

suma restante de S/. (...) será considerada una prima de capital la ejecución de

la Reorganización Simple no generará modificación alguna al capital social de

FERLY S.A.C.

4.4. Aspectos contables de la Reorganización Simple.

Los activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial serán registradas

en la contabilidad de la Compañía Receptora, al mismo valor en que estos

estaban registrados en la contabilidad de S.A.A.

V. Conformación del Bloque Patrimonial.

La Compañía Receptora recibirá los activos y pasivos que conforman el Bloque

patrimonial, cuyo detalle se encuentra escrito en los Anexos I y II del presente

Proyecto. Éstos Anexos reflejan la composición y los valores de los activos y

pasivos que conforman el Bloque Patrimonial al (..,).

VI. Fecha de entrada en vigencia.

La Reorganización Simple entrará en vigencia en la fecha en que esta se

aprobada por las juntas generales de accionistas de FERLY S.A.C. y de la

Compañía Receptora. Tal como se indicó en el Acápite

I. no obstante la entrada en vigencia de la reorganización simple, se precisa

que los activos que con los que originan el bloque Patrimonial continuarían

formando parte del Patrimonio Fideicometido constituido por el Contrato de

Fideicomiso, entendiéndose que mediante la transferencia de dichos activos vis

la reorganización simple CONFECCIONES FENIX S.A. adquirirá el derecho

expectativo a recibirlos una vez, terminado el referido Contrato de Fideicomiso.

En la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple se entenderá

transferido en su integridad el Bloque Patrimonial que será asumido-por la

Compañía Receptora, sin perjuicio de la inscripción de los respectivos

acuerdos de reorganización simple en las partidas registrales de la:"

sociedades participantes.

VIl. Modificaciones estatutarias.

Con motivo de la Reorganización Simple se modificará el artículo del estatuto

de la Compañía Re¬ceptora referido al Importe del capital social a efectos de

reflejar el incrementa del capital social que se producirá con motivo de la

reorganización Simple, y el nuevo número de acciones en que este quedará

representado.

VIII. Modificaciones y ajustes.

Con la finalidad cíe que los Anexos reflejen en forma correcta la relación de las

activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial al momento de la

entrada en vigencia de Id Reorganiza ion Simple, las administraciones de

FERLY S.A.C.y la Compañía Receptora se encontrarán facultades para que

conjuntamente, efectúen los ajustes que sean necesarios a efectos de que los

anexos incluyan la totalidad de activos y pasivos que conforman el bloque

patrimonial a la fecha de entrada en vigencia de la reorganización simple, asi

como sus valores contables.

IX. Facultades de las administraciones de las sociedades.

Tara los efectos de las facultades que en forma conjunta tendrán las

administraciones de FERLY S.A.C.y la Compañía Receptora, según se detalla

en el présenle Proyecto, estas podrán ser ejercidas en forma individual e

indistinta por las siguientes personas:

En representación de FERLY S.A.C.

• Fiorela Katerina Velarde Capaca identificada con D.N.I, N° 70452136.

• Liz Alesandra Condori Ilaquita , identificada con D.N.I. N° 78451203.

En representación de la Compañía Receptora

• Luis Enrique Gutierrez Mamani , identificado con D.N.I ,. N° 71254369

• Richard Capquequi Quispe , identificada con D.N.I. N°70213659.

ANEXO III

Informe de valorización

Reorganización simple entre FERLY S.A.C.y CONFECCIONES FENIX S.A.

Informe de valorización

Señores:

FERLY S.A.C.

CLS.A.

Presente.-

Estimados señores:

Hacemos referencia al Proyecto de Reorganización Simple entre FERLY

S.A.C. Y CONFECCIONES FENIX S.A., (en adelante el "Proyecto de

Reorganización Simple"), cuya finalidad es reflejar las principales

consideraciones legales y económicas para llevar a cabo una reorganización

simple entre las mencionadas empresas (la "Reorganización Simple"), en la

que la última participa como sociedad receptora de un bloque patrimonial a ser

aprobado por FERLY S.A.C. (el "Bloque Patrimonial"). EÍ Bloque Patrimonial

esté com¬puesto por los activos y pasivos relacionados con la Planta de P. que

se identifican en los Anexos I y II del Proyecto de Reorganización Simple,

conjuntamente con todo derecho y obligación relacionados con dicho Bloque

Patrimonial, en el estado en que se encuentren a la fecha en que se haga

electiva la Reorganización Simple.

I. Antecedentes

De acuerdo con lo establecido en el Proyecto cíe Reorganización Simple, el

objetivo de la operación es proceder a la separación del negocio que

actualmente desarrolla FERLY S.A.C. en la Planta de P. debido a la necesidad

de desarrollar las actividades de (...) como un negocio independiente, para lo

cual FERLY S.A.C. se encuentra interesada en buscar -a través de

CONFECCIONES FENIX S.A.- un socio estratégico que le asegure un

abastecimiento continuo de materia prima, de manera tal que pueda

desarrollarse la fabricación de (...) en forma continua y a gran escala,

fortaleciendo su capacidad de acceder a diversos mercados y cítenles.

En ese sentido, la Reorganización Simple tiene como propósito transferir a

CONFECCIONES FENIX S.A. un bloque patri¬monial conformado por tollos los

divos vinculados con la Planta de P., los que, de conformidad con el Contrato

de Fideicomiso en Garantía (el "Contrato de Fideicomiso") celebrado el (...) por

FERLY S.A.C. Banco A. y JF. S.A., se encuentran en la actualidad bajo

dominio Fiduciario de JF. S.A. en garantía del cumplimiento de las obligaciones

de FERLY S.A.C. derivadas del contrato de préstamo de fecha (...) celebrado

entre Banco A. y FERLY S.A.C. así como los pasivos relacionados con dichos

activos, que son; la cuenta por pagar por la suma de $/. (...) derivada de la

deuda a largo plazo generada por el contra lo de préstamo de fecha 06 de

diciembre , vinculada con la Planta de P., y ii) un impuesto diferido por la suma

cíe S/. (...). H, Valoración del Bloque Patrimonial

2.1. Base legal

La presente valorización se efectúa dé conformidad con lo dispuesto en el

literal e) del artículo 130 del Reglamento General de los Registros Públicos,

que establece que la escritura pública en la que conste el aporte de bienes o

derechos de crédito debe contener un informe de valorización en el que se

describan los activos y pasivos que conforman el bloque patrimonial objeto del

aporte, los criterios empleados para su valorización y su respectivo valor.

2.2. Activos comprendidos en el Bloque Patrimonial

Los activos que confom.an el Bloque Patrimonial a ser transferido por FERLY

S.A.C. a CONFECCIONES FENIX S.A. son los

Siguientes:

Activos

Está compuesto por Activo No Corriente - Inmueble, Maquinaria y Equipo

conforman en su conjunto

La Planta de P., cuyo detalle y valor en libros al (...) se indica en el Anexo I.

2.3. Pasivos comprendidos en el Bloque Patrimonial

Los pasivos que conforman el Bloque Patrimonial a ser transferido por FERLY

S.A.C. a CONFECCIONES FENIX S.A. son los

Siguientes:

Entre TEXTILERIA ODY A.A.y Banco A., vinculado con la Planta de

Pasivo No Corriente - Pasivo por Impuesto a la lienta y Participaciones Diferido:

Está compuesto.

2.4. Criterio de Valorización

Considerando que el bloque patrimonial será transferido a CONFECCIONES

FENIX S.A. por Ir, vía cíe una Reorganización FERLY S.A.C. y CL S.A han

acordada que el criterio de valorización a ser aplicado a los activos y pasivos

que conforman el Bloque Patrimonial sea el de su valor contable en libros de

FERLY S.A.C.

2.5. Valorización

El valor contable neto de lo, activos y pasivos que conforman el bloque

Patrimonial en libros de FERLY S.A.C. al (...) es el siguiente:

Activos

Pasivo No Corriente - Obligaciones Financieras: S/. (...)

Pasivo No Corriente - Pasivo por Impuesto a la líenla y Participaciones Diferido:

S/. (. )

De acuerdo con lo anterior, el valor contable neto de los activos y pasivos que

conforman el Bloque Patrimonial asciende a S/. (...)

Fecha.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

(SOCIEDAD RECEPTORA)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE CONFECCIONES FENIX S.A.

En la ciudad de Juliaca, siendo las 01:00 Pm del día 10 de diciembre , se

celebró en el local ubicado en Jr: Ucayali Nª 128 la sesión de junta general de

accionistas CONFECCIONES FENIX S.A., con la presencia de los siguientes

accionistas:

• Luis Enrique Gutierrez Mamani titular de 70 acciones comunes con

derecho a voto, debidamente representada por su gerente de finanzas doña Liz

Alesandera Condori Ilaquita ; identificada con D.N.t. N° 78452103 , según

póderes que corren inscritos en la partida electrónica N° 54261 del Registro cíe

Personas Jurídicas de Juliaca. "

• Richard Capquuequi Quispe ; titular de 30 acciones comunes con

derecho a voto.

Quórum e instalación

Luego de verificado que se encontraban presentes la totalidad de los

accionistas de la sociedad y

de conformidad con el establecido en el artículo 120 de la Ley General de

Sociedades se dio por válidamente constituida e instalada la junta general de

accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A. para tratar los Asuntos materia de

agenda.

Agenda.

La agencia de la presente sesión es la siguiente:

1) Reorganización Simple de la sociedad, determinación del aporte y su

valorización, y aprobación del Proyecto de Reorganización Simple.

2) Fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple.

3) Delegación en el directorio de la actualidad de adoptar los aunados

complementarios necesarios para incrementar los acuerdos adoptados por la

junta general de accionistas incluyendo la ejecución de la reorganización.

 4) Aumento de capital como consecuencia de la entrada en vigencia de la

Reorganización Simple.

5) Modificación parcial del .estatuto

6) Otorgamiento de facultades para la formalizado de acuerdos.

Presidencia y secretaria

De acuerdo con el artículo del estatuto de !a sociedad, actuó como presidente

de la junta el Heydi Yenifer Mamani Coasaca, quien es presidente del

directorio, y como secretario el señor Richard Capquequi Quispe gerente

general de la compañía. Orden del día

1. la reorganización Simple de la sociedad, determinación del aporte y su

valorización, y apro¬bación del Proyecto de Reorganización Simple.

El presidente indicó a los accionistas asistentes que Con fecha 10 de diciembre

, el directorio de l:i sociedad había probado un proyecto de reorganización

simple (el "Proyecto de Reorganización Simple), conforme al cual FERLY

S.A.C. y CLS.A. Ejecutarían una reorganización simple mediante la

transferencia a CLS.A. de un bloque patrimonial compuesto por los activos y

pasivos relacionados con In Planta P. de FERLY S.A.C. que se identifican en

los Anexos I y II del Proyecto de Reorganización (el "Bloque Patrimonial"),

con¬juntamente con todo derecho y obligación relacionados con dicho Bloque

Patrimonial, en el estado en que se encuentren a la fecha en que se haga

efectiva la Reorganización Simple, En ese sentido, el presidente manifestó que

se sometía a consideración de la junta general de accionistas la aprobación ele

la Reorganización Simple, cuyo texto fue alcanzado a los accionistas

oportunamente. En este momento el presidente cedió el uso de la palabra a la

señora G., gerente general cíe la sociedad, a efectos de que explique a los

accionistas presentes los alcances de la Reorganización Simple propuesta.

En relación con la Reorganización Simple, cuya aprobación se sometía a

consideración de los ac¬cionistas, la gerente general indicó que su propósito

era incorporar CL S.A, el negocio (...) que actualmente desarrolla la Planta P.

de FERLY S.A.C. , debido a la necesidad cíe desarrollar actividades de

producción y comercialización de (...) como un negocio independiente. Al

respecto, la gerente ge¬neral señaló que -a través de CONFECCIONES FENIX

S.A.- se buscaría uno o más socios estratégicos que le aseguren un

abastecimiento continuo de materia prima de manera tal que pueda

desarrollarse la fabricación de productos (...) a gran escala, fortaleciendo su

capacidad de acceder a diversos mercados y clientes. Añadió, asimismo, que

el ingreso de nuevos inversionistas permitiría también el acceso a nuevas

tecnologías y a diferentes mercados.

la gerente general señaló que la explotación de la Planta cíe P. a través de

CONFECCIONES FENIX S.A. permitiría atraer inversionistas interesados en el

desarrollo de este negocio u otros proyectos en el ámbito de (...), dada las

características y la alta calidad del proceso en dicha planta.

En ese sentido, la gerente general indicó que la Reorganización Simple

propuesta tendría como objetivo transferir a CB S.A. un bloque patrimonial

conformado por todos los activos vinculados con la Planta de P, por un monto

total de S/....), los que de conformado con el Contrato de Fideicomiso en

Garantía celebrado el (...) por FERLY S.A.C.,Banco A. y JF, S A. y sus

sucesivas modificaciones (el "Contrato de Fideicomiso")-, se encuentran en la

actualidad bajo dominio fiduciario de JF. S.A., en garantía del cumplimiento de

las obligaciones de FERLY S.A.C. derivada del contrato de préstamos de fecha

(...) celebrado entre Sanco A. y FERLY S.A.C. y sus sucesivas modificaciones;

así como los pasivos relacionados con dichos activos, que son: i) una cuenta

por pagar a Banco A. por la suma de S/. (...) derivada de la deuda a largo plazo

generada por el contrato de préstamo con Banco A. antes referido, vinculada

con la Planta de P., y ii) un impuesto diferido por la suma de S/, (...). fin relación

con los activos vinculados con la Planta de P. que forman parte del Bloque

Patrimonial, la gerente general señaló que los mismos continuarán formando

parte del patrimonio fideicometido constituido por el Contrato de Fideicomiso,

entendiéndose que mediante la transferencia de dichos activos -que se

encuentran registrados en la contabilidad de FERLY S.A.C.-vía la

Reorganización Simple, CONFECCIONES FENIX S.A. adquirido el derecho

expectativo a recibirlos una vez terminado el referido Contrato de Fideicomiso.

La gerente general explicó que la Reorganización Simple se ejecutará en los

términos propuestos en el Proyecto de Reorganización Simple aprobado por

los directorios de las sociedades participantes. No obstante ello, hizo notar que

en relación con dicho Proyecto de Reorganización Simple, las administraciones

de FERLY S.A.C. y CONFECCIONES FENIX S.A. proponían efectuar las

siguientes modificaciones:

i. Modificar el tercer párrafo del numeral (Introducción) a efectos de precisa que

consentimiento de Banco A. a la transferida de los activos se apruebe la

Reorganización Simple, siendo suficiente que dicho consentimiento conste en

la escritura pública correspondiente.

ii. Precisar en el segundo párrafo del numeral

1 (Introducción), que como consecuencia de la entrada en vigencia de la

'Reorganización Simple FERLY S.A.C. será titular del 99,99% de' capital social

de CLS.A.

iii. Precisar en el tercer párrafo del numeral

(Introducción), que el momento total de los activos que conforman el Bloque

Patrimonial asciende a S/ (...), así como aclarar la situación de dichos activos

en relación con el Contrato de Fideicomiso.

iv. Precisar en el cuarto párrafo del numeral

(Introducción) que el Bloque Patrimonial incluirá como pasivos' i) una cuenta

por pagar al Banco A. por la suma US $ (...), equivalentes S/. (...), derivada del

contrato de préstamos de techa (. .), y ¡O un impuesto diferido ascendente a S/.

(...), generado por los activos que conforman en su conjunto la Planta de P,

o

v. Modificar el numeral 4,3.2, [Aumento de capital en la Compañía

Receptora), a efectos de precisar que el valor patrimonial neto del Bloque

Patrimonial asciende a la suma de S/. (..,).

vi. Modificar el numeral 4.4.2 (Impuesto a la Renta), a efectos de sustituir los

términos "derechos" y "obligaciones." por "activos" y "pasivos".

vii. Modificar el numeral 4.3.2. (Aumento de capital en la compañía receptora},

para precisar que el valor patrimonial neto del Bloque Patrimonial asciende a la

suma de S/. (...), por lo que el capital social de CONFECCIONES FENIX S.A.

se incrementará en la suma de S/. (.,.), Con una emisión por CONFECCIONES

FENIX S.A. de un total de (...facciones comunes con derecho a voto eje un

valor nominal de $/. (...) cada una, de ser emitidas a favor de FERLY S.A.C.El

monto restante de S/. (...) será considerado una prima dé capital Asimismo, se

deja constancia que la Reorganización Simple no determinará una variación al

capital social de FERLY S.A.C.

viii. Finalmente, se sugiere modificar los Anexos I y II del Proyecto de

Reorganización Simple, a efectos de que estos detallen con precisión los

activos y pasivos que conforman el Bloque Patrimonial.

Tomando en cuenta las modificaciones sugeridas, la gerente general! circuló

entre los accionistas concurrentes un Proyecto de Reorganización Simple

revisado, que las incorpora. De igual modo, la gerente general circuló entre los

asistentes un informe de valorización elaborado por las administraciones de

FERLY S.A.C. y CONFECCIONES FENIX S.A.;-en el que se Confirmaba que

los valores asignados a los activos y pasivos que conforman el Bloque

Patrimonial correspondía a su valor neto en libros contables de FERLY S.A.C.

Culminada la exposición de la gerente general, el presidente sometió a

consideración de los accio¬nistas concurrentes la aprobación de la

Reorganización Simple y del Proyecto de Reorganización Simple revisado.

Luego de tina revisión exhaustiva de la documentación preparada para efectos

de la presente junta, incluyendo el texto del Proyecto de Reorganización

Simple revisado, y de absueltas las preguntas formuladas por los accionistas,

la junta general de accionistas de FERLY S.A.C. acordó por unanimidad lo

siguiente;

a. Aprobar la Reorganización Simple de CONFECCIONES FENIX S.A. con

FERLY S.A.C., y por lo tanto, el Proyecto de Reor¬ganización Simple en los

mismos términos en que fueron aprobados por los directorios de las

sociedades participantes, salvo por tas modificaciones propuestas por las

administraciones de ambas compañías, las que han sido incorporadas en el

mismo; asi como el Informe de Valoriza¬ción circulado a los accionistas. Ei

texto del Proyecto de Fusión que incluye las modificaciones propuestas se

adjunta como Anexo II a la presente acta (el "Proyecto de Fusión Revisado"),

mientras que el texto del Informe de Valorización se incluye como Anexo III.

b. En relación con los activos vinculados con la Planta de P. que forman parte

del Bloque Patrimonial, se dejó constancia que, sin perjuicio de la entrada en

vigencia de la reorganización simple, los mismos continuarán formando parte

del Patrimonio Fideicometido constituido por el Contrato de Fideicomiso,

entendiéndose que mediante la transferencia de dichos activos -que se

encuen¬tran registrados en la contabilidad de FERLY S.A.C.-vía

reorganización simple, CONFECCIONES FENIX S.A. adquirirá el derecho

respectivo de recibirlos una vez terminado el referido Contrato de Fideicomiso.

c. Facultar a las señoritas Fiorela Katerine Velarde Capaca ., identificada con

D.N.I. N° 75123649 y a Luis Enrique Gutierrez Mamani identificada con D.N.I.

N° 72145896, para que de forma individual e indistinta puedan efectuar los

ajustes que sean necesarios a efectos de que los Anexos del Proyecto de

Reorganización incluyan la totalidad de activos y pasivos que conforman el

Bloque Patrimonial a la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización

Simple, así como sus valores contables, conforme a los establecido en el

Proyecto de Reorganización Simple.

Fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple

El presidente indicó que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 130

del Reglamento del Registro de Sociedades, las sociedades participantes en

una reorganización simple deben fijar la fecha de su entrada en vigencia. En el

sentido, el presidente indicó que, tal como cansía en el Acá¬pite VI del

Proyecto de Reorganización Simple Revisado aprobado, la fecha de entrada en

vigencia de la Reorganización Simple será la (echa en que esta sea aprobada

por las juntas generales de accionistas de FERLY S.A.C. y de

CONFECCIONES FENIX S.A. En dicha fecha se entenderá transciendo del

íntegro del Bloque Patrimonial a favor de CL S.A,

Culminada la exposición del presidente, asi como absueltas satisfactoriamente

cada una de las pre¬guntas formuladas por los señores accionistas, la junta

general de accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A. acordó por

unanimidad que la fecha de entrada en vigencia de la Reorganización Simple

sea la fecha en que esta sea aprobada por las juntas generales de accionistas

de FERLY S.A.C. y de CONFECCIONES FENIX S.A., tal como se establece en

el Acápite VI del Proyecto de reorganización Simple Revisado aprobado en la

presente sesión.

3. Delegación en el directorio de la facultad de adoptar los acuerdos

complementarios necesarios para implemento los acuerdos adoptados en la

presente junta general de accionistas,

Incluyendo la ejecución de la Reorganización Simple

El presidente indicó que resultaba necesario delegar en el directorio la facultad

de adoptar los acuerdos complementarios necesarios para implementar los

acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, incluyendo la

ejecución de la Reorganización Simple.

luego cíe un breve debate y de la absolución de las preguntas formuladas por

los accionistas, la junta general de accionistas de CONFECCIONES FENIX

S.A. acordó por unanimidad delegar en el directorio la facultad de adoptar los

acuerdos complementarios necesarios para implementar los acuerdos

adoptados en la presente sesión, incluyendo la ejecución de la Reorganización

Simple.

4. Aumento de capital como consecuencia efe la entrada en vigencia de la

Reorganización

Simple

El presidente reiteró que conforme con el informe de Valorización del Bloque

Patrimonial incluido como Anexo III de la présenle acta, el valor patrimonial

neto del Bloque Patrimonial es equivalente a S/. (…).

Sobre la base del valor neto patrimonial antes indicado, el presidente señaló

que, como se había indicado, el aporte del Bloque Patrimonial a

CONFECCIONES FENIX S.A. determinarla un aumento de su capital social en

la suma de S/. (...) y la emisión por CONFECCIONES FENIX S.A. de (...)

acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. (...) cada una

a favor de FERLY S.A.C., El presidente dejó constancia que el monto restante

de S/. (...) sería considerado una prima de capital.

Finalmente, el presidente precisó que de acuerdo con lo establecido en el

último párrafo del artículo 207 de la Ley General de Sociedades, la

Reorganización Simple no genera derecho de suscripción preferente a favor de

los accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A., por lo que no era necesario

seguir un procedimiento al respecto en el presente aumento de capital,

bastando la aprobación por parte de la junta general de accionistas.

Culminada la exposición del presidente, así como absueltas satisfactoriamente

cada una de las preguntas formuladas por los accionistas, 'a junta general de

accionistas de CONFECCIONES FENIX S.A. acordó por unanimidad lo

siguiente:

a. Como consecuencia ríe la Reorganización Simple, CONFECCIONES

FENIX S.A. aumentará su capital social en la suma de S/, (...), es decir, de S/,

(...) a S/. (...). Emitiéndose a favor de FERLY S.A.C., (...) nuevas acciones

comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. (...) cada una. b.

Aprobar que la suma restante del valor neto patrimonial del Bloque Patrimonial

ascendente a

S/. (...) sea considerada una prima de capital.

c. Dejar constancia que de acuerdo a lo establecido en el último párrafo del

artículo 207 de la Ley General de Sociedades, la Reorganización Simple no

genera derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de

CONFECCIONES FENIX S.A. Sin perjuicio de ello, a efectos de dar

cumplimiento a! literal g) del artículo 1 30 del Reglamento General de los

Registros Públicos, se deja constancia que la accionista G. renuncia a

cualquier derecho de suscripción preferente que pudiese tener respecto de las

acciones a ser emitidas por la sociedad a favor de AG 5. A. A., sin más

constancia que su firma puesta en el presente documento. 5. Modificación

parcial del estatuto

El presidente manifestó que, como consecuencia del aumento de capital

acordado en el punto 4 de la agenda, era necesario que la sociedad modifique

el artículo quinto del estatuto, a efectos de reflejar el nuevo capital social de

CONFECCIONES FENIX S.A.

 

Sometida la propuesta a consideración de los accionistas asistentes la junta

general de accionis¬tas de CONFECCIONES FENIX S.A. acordó por

unanimidad modificar el artículo quinto del estatuto con forme al texto siguiente:

Artículo quinto.- El capital social asciende a la suma de y. (...). Representado

por ( . ) acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. (...)

cada una las cuales se encuentran íntegramente suscritas y totalmente

pagadas".

6, Otorgamiento de facultades para la formalización de acuerdas

El presidente señaló que resultaba conveniente otorgar poderes especiales a

Lina o más personas que de manera individual o conjunta, en nombre y

representación tic CONFECCIONES FENIX S.A., realicen lodos los actos

necesarios y suscriban tocios aquellos documentos requeridos para formalizar

la reorganización Simple y el súmenlo de capital y modificación de estatutos

acordados, tales como la firma de la minuta y de la escritura pública, y realicen

lodos los limites necesarios para su inscripción en los Registros Públicos, así

como para ejecutar todas las acciones que corresponda hacer tamo o la

Superintendencia Nacional de Administración tributaria con las demás

entidades públicas y privadas que fuese necesario.

Luego de una breve deliberación, la junta general de acciones de

CONFECCIONES FENIX S.A. aprobó por unanimidad otorgar las más amplias

facultades de la Luis Enrique Gutierrez Mamani , identificada con D.N.I

N°70458694, y/o al señor Richard Capquequi Quispe identificado con Carné

de Extranjería N<°42348759, y/o a la señora Fiorela Katerine Velarde Capaca

identificada con D.N.I. N° 70124589 y/o al señora Liz Alesandra Condori

Ilaquita , identificado con D.N.I. N° 42345678. Para que cualquiera de ellos

actuando individual indistintamente y a sola firma, realicen todos los actos y

suscriban todos os documentos públicos y privados que fueran necesarios para

la formalizaron e formalización de los documentos adoptados por la junta

general de accionistas, en especial, para que suscriban a minuta y la escritura

pública correspondientes, así corno para las demás minutas, escrituras

públicas y demás documentos com¬plementarios que fueran necesarios.

Asimismo, los representantes designados que irán facultado; para presentar y

suscribir toda clase de declaraciones juradas, interponer toda clase de recursos

administrativos tales como solicitudes, medios impugnatorios. quejas,

reclamos, recursos de apelación, aclaración y corrección, y presentar todo tipo

de documentado Ante cualquier autoridad que resulte necesaria para obtener

la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la pre-sente junta

general de accionistas, así corno las demás inscripciones que se deriven de la

realización de la Reorganización Simple; así como podían efectuar todas las

comunicaciones que corresponda hacer tanto a la Superintendencia Nacional

de Administración tributaria como a las demás entidades públicas y privadas

que fuese necesario.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las (.. ) se levantó la sesión, no

sin antes haberse redacta¬do, leído, aprobado y suscrito la presente acta por

todos