SOCIEDADES COMERCIALES

CÁTEDRA: DR. RUBEN O. LUCHINSKY

I. FUNDAMENTACIÓN

El estudio de las sociedades comerciales le permitirá al alumno conocer y comprender el funcionamiento de las mismas, en cuanto a su constitución, formación, vida, disolución, liquidación, actuación y responsabilidad de sus órganos. Asimismo, estudiará como los distintos tipos de sociedades se re-lacionan y obligan frente a los terceros, y en el mundo jurídico.-

II. OBJETIVOS

A los fines precedentemente expuestos el alumno deberá:

1.- Adquirir los conocimiento teóricos a través de la bibliografía propuesta y/u otra que surja de las necesidades del alumno de investigar y ampliar respecto de temas específicos incluidos en el presente programa.-

2.- Llevar a cabo trabajos que le brinden un conocimiento práctico de la materia y su aplicación en la labor cotidiana de los actores jurídicos.-

3.- Investigar la jurisprudencia vigente en la materia, que le de una com-prensión de la interpretación judicial de los diferentes institutos societarios, en especial en jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

III. UNIDADES PROGRAMÁTICAS

PARTE GENERAL.

UNIDAD I

INTRODUCCIÓN A LA MATERIA. ACTO CONSTITUTIVO.

La Sociedad Comercial, concepto. Evolución histórica y exa-men de su situación e importancia actual. Acto constitutivo: consideración de las doctrinas anticontractualistas (Acto colectivo, acto complejo) y de las posiciones contractualistas (contrato bilateral, contrato plurilateral). Teoría de la institución. Régimen argentino en el Código de Comercio y en la ley General de Sociedades. El supuesto de la sociedad unipersonal introducida por la Ley 26994. La comercialidad de las sociedades, en el Código de Co-mercio de Velez Sársfield y Acevedo, en la ley de Sociedades. Tipicidad de las sociedades comerciales, conceptualización y fundamentos.

UNIDAD II

PERSONALIDAD JURÍDICA SOCIETARIA.

La personalidad de las Sociedades. Fundamentos y naturale-za de la personalidad jurídica. Distintas posturas. Alcances de la personali-dad. Manifestación de la personalidad en las sociedades en formación, irre-gulares, de hecho, en liquidación, accidentales y en participación. Efectos jurídicos de la personalidad en cuanto a: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio y responsabilidad. Efectos sobre las sociedades de la regulación de la Persona Jurídica por parte del Código Civil y Comercial de la Nación (Ley 26.994).

El abuso de la personalidad. La doctrina de la desestimación de la personalidad, su evolución y fundamentos. Legislación actual. Evolu-ción jurisprudencial en orden a la inoponibilidad de la personalidad y la ex-tensión de la responsabilidad a los socios, administradores y controlantes de hecho. Supuestos.. Tendencias.

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UNIDAD III

ELEMENTOS GENERALES.

Elementos generales de la sociedad. Capacidad: Sociedad en-tre cónyuges, la sociedad como socia. Consentimiento: La incorporación de los herederos del socio (arts. 90 y 155 Ley General de Sociedades), supues-tos de indivisión hereditaria (Ley 14.394 y art. 28 de la Ley General de So-ciedades), Ley de Concursos y Quiebras, otros supuestos.

Objeto social. Diferencias con el objeto del contrato. Diferen-cia con la Actividad Social. Objeto Social y capacidad de la sociedad. Requi-sitos legales en cuanto al objeto social.

La forma en la Ley General de Sociedades y en el régimen le-gal derogado –ley 19.550-, requisitos generales y típicos. Publicidad regis-tral: facultades del Registrador y efectos de la inscripción. Modificaciones del contrato: instrumentación, efectos y oponibilidad frente a los socios y terceros. Procedimiento ante los organismos administrativos de contralor de las sociedades.

UNIDAD IV

ELEMENTOS ESPECÍFICOS.

Elementos específicos de la sociedad. Naturaleza de los mis-mos: Formales o Sustanciales.

Capital social; régimen de los aportes; bienes aportables; mo-ra; sanciones; valuación de los aportes. Capital y patrimonio: Concepto y funciones de cada uno, importancia del capital social. Principios del capital: Unidad, Efectividad, Intangibilidad y Determinación Prestaciones acceso-rias. Riesgo Común: Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Reglas supletorias. Cláusulas Leoninas. Distribución de Utilidades: Alcances y límites del derecho. Momento a partir del cuál puede ejercerse. Ejercicio social: concepto.

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Affectio societatis, concepto y alcances según el tipo contrac-tual.

Pluralidad de socios. Las sociedades de cómodo. Simulación. Jurisprudencia administrativa y judicial. Sociedades unipersonales. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Antecedentes en el derecho nacio-nal y proyectos de Ley. Derecho comparado. La Ley 26.994 y la sociedad anónima unipersonal.

UNIDAD V

NULIDADES SOCIETARIAS.

Régimen general de nulidades societarias. Comparación con las nulidades del Derecho Civil. La nulidad del contrato de sociedad comer-cial. Causales y efectos: entre los socios y respecto de terceros. Subsana-ción del vicio. Vicio de forma en la constitución. Sociedades de objeto ilíci-to. Sociedades de objeto lícito y actividad ilícita. Sociedades de objeto prohibido en función del tipo societario. Constitución de sociedades me-diante participaciones recíprocas.

Las reformas provenientes de la unificación del derecho pri-vado económico argentino (Código Civil y Comercial de la Nación).

UNIDAD VI

LA SOCIEDAD SIMPLE.

La sociedad no constituida regularmente. Sociedad de hecho. Sociedad Irregular. Sociedad Atípica. Sociedad Civil. . Diferencias. Naturale-za jurídica y personalidad de estas sociedades. Momento en que nace tal personalidad. Retiro de socios. Relación entre los socios y entre éstos y la sociedad. Saneamiento. Liquidación. Responsabilidad de los socios. Repre-sentación social. Administración. Prueba de la sociedad. Relaciones entre acreedores sociales y los particulares de los socios. Régimen original de la Ley 19550. Modificaciones introducidas por las leyes 22.903 y 26.994.

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UNIDAD VII

EL STATUS DE SOCIO.

El socio. Derecho y obligaciones emergentes del estado de socio. El socio oculto. El socio aparente. El socio del socio. Transmisibilidad del estado de socio. Diferencias entre los socios. El interés del socio y el in-terés social.

Derecho de información de los socios: Alcance y limitaciones. Modalidades del ejercicio del derecho de información y fiscalización de acuerdo al tipo societario.

UNIDAD VIII

CONTROL Y VINCULACIÓN.

Vinculación entre sociedades y entre empresas. Concentra-ción. Coordinación. Su problemática. Aspectos políticos y económicos. Téc-nicas contractuales. Agrupamientos de sociedades. Concepto. Formas.

Formas contractuales. Contratos de Unión y de colaboración: Trust, Cartel, otros contratos.

Los contratos regulados en el Libro Tercero, Título IV, Capítu-lo 16 del Código Civil y Comercial de la Nación: Normas Generales, Negocio en Participación. Agrupación de Colaboración, Unión Transitoria y Consor-cio de Cooperación. Naturaleza Jurídica de cada uno. Régimen Legal

Formas societarias: Participación: La Sociedad como Socia. Problemas. Limitaciones de los Arts. 30, 31 y 32 de la Ley General de Socie-dades. Vinculación y Control. Control de hecho y de derecho.

Los grupos de sociedades. Unidad de decisión y poder econó-mico. Abusos. Responsabilidades. Concentración y el sistema de responsa-bilidad. Holding. Interés social e interés grupal. Tendencias.

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Nociones sobre sistemas legales antimonopólicos ley 25156. Legislación nacional y comparada.

UNIDAD IX

REORGANIZACIÓN SOCIETARIA.

Reorganización societaria. Concepto.-

Transformación de sociedades. Concepto, régimen legal. Res-ponsabilidades de los socios. Requisitos. Caducidad de la transformación. Publicidad registral. Receso. Preferencias de los socios.

Fusión. Concepto. Distintas variantes. Requisitos. Efectos. Constitución de la nueva sociedad. Incorporación. Reforma estatutaria. Re-vocación y rescisión de los acuerdos de fusión. Justa causa.

Escisión. Concepto. Clases, efectos y requisitos.

UNIDAD X

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

Teoría del órgano. Distintas funciones y distintos órganos se-gún los tipos sociales.

Representación y administración de la sociedad, facultades de los representantes. Limitaciones. Derechos y obligaciones de los admi-nistradores Designación, remoción y renuncia.

Teoría general de la responsabilidad por la actuación de los administradores societarios. Actos antijurídicos. Factores de imputación. Concausalidad. Daño.-

Intervención judicial de las sociedades. Naturaleza, funda-

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mentos y distintas especies de intervención. Requisitos de fondo. Procedi-miento. La intervención judicial en los Códigos procesales locales. Conflicto entre normas de fondo y normas procesales.

UNIDAD XI

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD.

Documentación y contabilidad. Alcance de la obligación de llevar libros y consecuencias de su incumplimiento. Disposiciones genera-les. Medios mecánicos de contabilidad. Asientos globales. Balances. Esta-dos de resultados. Notas y cuadros complementarios. Memoria. Normas le-gales, administrativas y contables. La auditoría de los estados contables: Concepto. Supuestos en que es exigible. Responsabilidad del auditor. Publi-cidad de los Estados Contables. Las reservas: sistemas específicos para los distintos tipos societarios.

Actas Societarias. Tipos. Formas. Libros.

UNIDAD XII

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. SOCIEDADES OFF SHORE .

Sociedades constituidas en el extranjero. Nacionalidad de las sociedades. Fundamentos de las doctrinas afirmativas de la nacionalidad: doctrina y legislación comparada. La doctrina Irigoyen. Situación actual de la cuestión de la nacionalidad, replanteo de las teorías negatorias. Legisla-ción argentina. Derecho comparado.

Actuación extraterritorial de las sociedades, diferenciación con la nacionalidad. Las sociedades multinacionales. La sociedad holding. Las sociedades off shore. Paraísos fiscales. El G.A.F.I..-

Régimen aplicable en punto a su existencia, capacidad y for-ma. Actos aislados y ejercicio habitual. Participación en sociedad local. Dife-rencia entre sucursal y filial. Emplazamiento en juicio. El artículo 124 de la

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Ley General de Sociedades.

Resoluciones generales de la Inspección General de Justicia Nros. 7/2003, 8/2003, 12/2003, 22/2004, 2/2005 y 7/2005: análisis de méri-to o conveniencia. La discusión acerca de su validez constitucional. Doctri-na y jurisprudencia.

UNIDAD XIII

RESOLUCIÓN. DISOLUCIÓN. LIQUIDACIÓN.

Resolución parcial. Concepto. Fundamentos. Causales. Exclu-sión. Renuncia. Muerte del socio. Cláusulas de continuación post mortem. Aplicación según los tipos sociales caso de las sociedades de socios.

Disolución de las sociedades. Causales: Convencionales y le-gales. Supuestos especiales: Retiro de la personería y de la cotización. Ac-ción judicial. Publicidad de la disolución. Efectos de la disolución. Prorroga y Reconducción de la sociedad: Requisitos. Reintegro del Capital. Reconduc-ción ante otras causales de disolución. Responsabilidad de los socios a par-tir de la disolución (Art 99 Ley General de Sociedades).

Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. Personalidad y capacidad de la sociedad en la etapa de liquidación. El liquidador. Designa-ción naturaleza jurídica de sus funciones. Facultades y obligaciones, remo-ción. Información a los socios. Partición: Distribuciones Parciales, balance fi-nal y plan de partición.

SOCIEDADES PARTE ESPECIAL.

UNIDAD XIV

SOCIEDADES EN PARTES DE INTERÉS.

Sociedad colectiva. Caracteres. Constitución. Denominación

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social y razón social. Alcance de la responsabilidad general de los socios. Administración y representación de las sociedades. Facultades de los admi-nistradores. Remoción. Renuncia. Cesión de la parte social. Resoluciones sociales. Mayorías.

Sociedad en Comandita Simple. Caracteres. Constitución. Ca-tegorías de socios. Responsabilidades de los socios. Denominación y razón social. Administración. Limitaciones impuestas a los comanditarios. Acefa-lía.

Sociedad de capital e industria. Caracteres. Denominación y razón social. Categorías de los Socios. Aportes. Administración. Resolucio-nes sociales. Distribución de utilidades.

UNIDAD XV

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La sociedad de Responsabilidad Limitada. Caracteres y natu-raleza. Función económica, sus tipos, constitución. El capital social. Natura-leza de las cuotas. Suscripción e integración: Responsabilidad por la inte-gración y valuación. Cuotas suplementarias.

Derechos y obligaciones de los socios. Cesión de cuotas. Va-lor de la cuota. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota.

Administración y representación. El Gerente: Capacidad, de-signación y remoción. Facultades. Responsabilidades.

Deliberaciones y resoluciones sociales. Formas de adoptar las decisiones. Mayorías.

Fiscalización.

SOCIEDADES ANÓNIMAS.

UNIDAD XVI

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ACTO CONSTITUTIVO. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN.

Concepto, origen y evolución. Función económica actual. Fun-damentos del control estatal. Evolución en el derecho argentino.

Sociedad anónima: Iter constitutivo, procedimiento, forma instrumental. Constitución por acto único. Constitución por suscripción pú-blica. Programa. Contrato de Suscripción. Asamblea constitutiva.

La sociedad anónima en formación: Fundadores y promoto-res: Derechos, obligaciones y responsabilidades. Efectos de los actos una vez que la sociedad está definitivamente constituida.

UNIDAD XVII

LA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

Naturaleza. Características especiales. Limitaciones en cuanto a participación en otras sociedades. Régimen de Administración y de Fiscalización. Incorporación de socios. Unipersonalidad sobreviniente en otros tipos sociales. La Transformación de Pleno Derecho. Responsabili-dad de los socios.

UNIDAD XVIII

EL CAPITAL SOCIAL.

El capital: Concepto e importancia. Importancia del capital en la sociedad anónima. Conveniencia del capitales mínimo. Distintas postu-ras. Solución Legal. Aumento del capital: Variantes: Aportes, capitalización de pasivos, capitalización de utilidades y capitalización de reservas. Las ac-ciones liberadas. Procedimiento. Tutela de los derechos de los socios: Dere-cho de Preferencia, emisión con prima, capitalización previa de otras cuen-

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tas de patrimonio. Reducción de capital. Distintos supuestos. Recaudos.

Los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de ca-pital. Tratamiento jurisprudencial. Los aportes irrevocables y el ejercicio del derecho de preferencia. Resoluciones Técnicas de la Federación de Conse-jos Profesionales de Ciencias Económicas de la República Argentina. La Re-solución General 25/2004 de la Inspección General de Justicia. Proyectos de Ley. Situación actual.

UNIDAD XIX

ACCIONES.

La Acción, concepto. La Acción como título de participación y como título valor. La Acción como objeto de las relaciones jurídicas: Com-praventa. Adquisición del paquete de acciones. Naturaleza del contrato de adquisición de acciones. Adquisición por la propia sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: Ley 20.643. Ley 24.587 de nominatividad obligatoria -

Requisitos formales de la acción. Clasificación de la acción: a) Por la forma de circulación. Restricciones a la circulación de las acciones: Procedimientos. Controversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto: Ley 20.643. b) Por los derechos que confieren.

Acciones escriturales: régimen introducido por la ley 22.903 de reformas a la ley General de Sociedades;

UNIDAD XX

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS.

Accionistas. Obligaciones: integración en mora: Efectos. Con-flictos de intereses. Observaciones de la ley y del estatuto. Responsabilidad del accionista. Derechos del accionista. Clasificación.

Participación en las utilidades. Dividendos ficticios. Derecho

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de voto, Abusos de las mayorías y de las minorías. Concepto. Límites. Con-secuencias. Derecho de receso. Derecho de negociar acciones. Pactos de sindicación de accionistas y otros contratos parasocietarios. Concepto, cla-ses, controversias sobre su licitud. Oponibilidad de los pactos de sindica-ción frente a la sociedad, los socios y los terceros. Jurisprudencia. Reglas aplicables a las sociedades cotizadas relativas a la existencia de dichos pactos: el Dec. 677/01 de “Transparencia de los Mercados”.

UNIDAD XXI

OTROS TÍTULOS NEGOCIABLES EMITIDOS POR LA SOCIEDAD.

Bonos de goce y de participación, de trabajo. Partes del fun-dador. Programas de propiedad participada.-

Debentures. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de de-bentures. El fiduciario: Naturaleza y funciones, designación, obligación, obligaciones y atribuciones. Asamblea de debenturistas. Los bonos conver-tibles en acciones: Sociedades que pueden emitirlos (Leyes 19.060 y Gene-ral de Sociedades); derecho de preferencia: Prohibición que comporta para la sociedad emisora; asamblea de tenedores. Acción ejecutiva.

Obligaciones negociables. Concepto, naturaleza, finalidad. Clases de obligaciones negociables. Las obligaciones convertibles en accio-nes: Sociedades que pueden emitirlas (Leyes 23.560 y 23.592); derecho de preferencia. Asambleas de obligacionistas. Acción ejecutiva. Ventajas fisca-les.

- Villegas, Carlos G. y Villegas, Carlos M., Régimen de obligaciones negociables, Ley 23.576 con las modificaciones de la Ley 23.962.

ÓRGANOS SOCIETARIOS

UNIDAD XXII

LA ASAMBLEA.

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Asambleas de accionistas. Concepto y naturaleza. Clases. Convocatoria. Asamblea Unánime. Orden del día. Actos previos a la asam-blea: depósito de las acciones. Comunicación de Asistencia. Constitución y desarrollo de la asamblea. Quórum. Presidencia de la Asamblea. Derechos de los accionistas en la asamblea. Supuestos legales de prohibición de vo-to. Mociones de Orden. Orden del Día. Prohibición y limitaciones de voto. Resoluciones de asamblea. Acta.

Impugnación de nulidad de las decisiones asamblearias: Cau-sales. Acciones de nulidad. Legitimación activa y pasiva. Plazo de interposi-ción. Caducidad o prescripción. Aplicación del Código Civil. Distintas postu-ras. Supuesto de nulidad absoluta. Efectos de la declaración de nulidad. Responsabilidad por los daños y perjuicios. La revocación del acuerdo asambleario impugnado. Jurisprudencia en la materia.

UNIDAD XXIII

EL DIRECTORIO.

El directorio: concepto y funciones. Designación de los direc-tores. Representación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. Prohibiciones e incompatibilidades. Garantía y dura-ción. Cesación, remuneración. Actuación del directorio y la delegación de sus facultades. Comité Ejecutivo. El Gerente de la sociedad anónima. Natu-raleza y Funciones. Presidente del Directorio.

Los llamados “Códigos de Gobierno Societario”. Anteceden-tes: Informes Valencia, Valdama y Cadbury. Nociones sobre las principales normas recomendadas. El corporate governance en el Dec 677/01 y las re-soluciones de la Comisión Nacional de Valores.

Responsabilidad de los Directores. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Quitus.-

Impugnación de las decisiones del Directorio: Causales. Ac-

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ciones de nulidad. Titulares de la Acción. Efectos de la declaración de nuli-dad. Análisis jurisprudencial.

UNIDAD XXIV

FISCALIZACIÓN PRIVADA Y ESTATAL.

Fiscalización privada. Consejo de Vigilancia. Naturaleza y Ca-racteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos. Obligacio-nes y responsabilidades.

Fiscalización estatal de las sociedades. Régimen genérico. Sociedades abiertas y cerradas. Alcance de la fiscalización en cada caso. Excepciones. Facultades del Organismo de Contralor. Inspección General Justicia: Organización, competencia, funciones, Ley 22.315. Convenio de Asistencia y Sistema de Precalificación por Abogados, Escribanos y Profe-sionales en Ciencias Económicas. Resolución 7/2005. Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. Organización. Descentralización: Delegaciones Departamentales. Normas Generales de Procedimiento. Regí-menes especiales. Comisión Nacional de Valores: Jurisdicción, organización, funciones (ley 17. 811 y 22. 169. Dto. 677/01).

UNIDAD XXV

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

Sociedad en Comandita por Acciones. Constitución. Denomi-nación. Derechos y Obligaciones de cada categoría de socio. El Capital. Re-presentación del capital comanditado. Cesibilidad de la parte social del co-manditado. Capital Comanditario: Principios aplicables, administración. Re-moción del administrador. Acefalía. Asamblea. Fiscalización.

UNIDAD XXVI

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SOCIEDAD COOPERATIVA.

Las Cooperativas. Antecedentes extranjeros. Evolución en el derecho nacional. Leyes 11.388 y 20.337. Concepto. Caracteres. Clases. Constitución. Reglas de Oro. El acto cooperativo. Naturaleza. Los socios. Derechos y obligaciones. Órganos. Consejo de Administración. Comité Eje-cutivo y gerentes. Asamblea. Clases. Fiscalización interna. Capital. Fondos de reserva. Balance y memoria. Excedente. Fiscalización estatal. Autoriza-ción de la autoridad administrativa de contralor para funcionar como co-operativa. Control de su funcionamiento, facultades del INAES. Sanciones aplicables. Recursos judiciales y efectos. Disolución y liquidación. La irre-partibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante patrimonial en casos de liquidación.

- Althaus, Alfredo A., Tratado de derecho cooperativo, Ed. Zeus, Ro-sario, 1977.

- Cracogna, Dante, Manual de legislación cooperativa, Intercoop Edi-tora Coop. Ltda., 1998.

- Verón, Alberto Víctor, Tratado de las cooperativas, 3 tomos, Ed. La Ley, 2009.

UNIDAD XXVII

EL ESTADO COMO SOCIO. OTROS TIPOS SOCIETARIOS NO REGULA-DOS EN LA LEY DE SOCIEDADES.

Sociedades con participación estatal. La sociedad anónima con participación estatal mayoritaria (SAPEM).

Sociedades del Estado. Ley 20.705, número de socios: consti-tución y funcionamiento: transformación.

El Estado como socio único de Sociedades Anónimas en Em-presas reestatizadas: Los casos AySA, Aerolíneas Argentinas, Correo Argen-tino e Y.P.F. La situación jurídica de ENARSA.-

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Empresas del Estado. Leyes 13.653, 14.380 y 15.023. Socie-dades de Economía Mixta: Concepto. Régimen del decreto 15.349/46, ratifi-cado por la ley 12.962.

Sociedades de Capitalización y Ahorro y préstamo para la vi-vienda y de Ahorro para fines determinados.

Régimen legal de las Pequeñas y Medianas Empresas. Ley 24.467. Sociedades de Garantía Recíproca.

IV. METODOLOGÍA DE TRABAJO

Los conocimientos teóricos se complementarán con prece-dentes jurisprudenciales relacionados cuyo análisis se propondrá a los alumnos y con casos prácticos, ideados por los docentes en base a su expe-riencia profesional, para que los alumnos, con la guía del docente, puedan aplicar a ellos los conocimientos teóricos y proponer soluciones.

V. CRITERIOS DE ACREDITACIÓN

Para estar en condiciones de aprobar la materia, el alumno debe haber utilizado la bibliografía obligatoria y, además, la complementa-ria que le sea necesaria de modo de lograr un acabado conocimiento de los núcleos centrales de cada unidad. Además, y conforme normativa vigente, debe haber asistido por lo menos al 75 % de las clases.

VI. EVALUACIÓN

Conforme la preceptiva vigente los alumnos deberán presen-tarse a controles de suficiencia y conocimientos en dos exámenes parcia-les, uno al promediar la cursada y el otro sobre el final de la misma. Quie-nes promedien 6 (seis) puntos o más entre ambos parciales sin registrar un aplazo en ninguno de ellos, habrán aprobado la materia. Los demás serán evaluados en un examen integrador, en el que se examinará al alumno en relación a la totalidad del programa, sin importar si hubiese aprobado al-guno de los parciales. Quienes obtengan 6 (seis) puntos o nota superior ha-brán aprobado la materia. Quienes obtengan una calificación menor, o hu-

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biesen estado ausentes en el integrador, podrán rendir examen final, don-de la nota mínima de aprobación será 4 (cuatro). Los docentes a cargo del curso decidirán en cada momento, si el examen se toma en forma oral o escrita, así como la metodología del mismo.

Al comienzo de la cursada los docentes a cargo fijarán la fe-cha de todos los exámenes y la comunicarán a los alumnos mediante en-trega del cronograma donde, además, se indicarán los temas a desarrollar en cada clase. Los exámenes siempre serán, cuando menos, 7 (siete) días después de la clase en la que se comunicarán las notas del examen ante-rior.

VII – BIBLIOGRAFÍA DE CONSULTA

- Allende, Lisandro A., Funcionamiento del directorio –Cuestiones in-suficientemente reguladas-, Ed. Astrea, 2011.

- Anaya Jaime y otros, Sociedades Extranjeras, Ed. El Derecho, 2004.-- Aramouni, Alberto, Práctica del derecho societario, dos (2) tomos,

Ed. Astrea, 2009.- Brunetti, Antonio, Tratado del derecho de las sociedades, tres (3)

tomos, Ed. El Foro, 2003.- Camerini, Marcelo, La transparencia en el mercado de capitales, Ed.

Ad Hoc, 2007.- Camerini, Marcelo, Mercado de valores, Ed. Ad Hoc, 2002.- Favier Dubois, Eduardo M. (h), Director, Transferencias y negocios

sobre acciones, Ed. Ad Hoc, 2007.- Fernández, Raymundo L.; Gómez Leo, Osvaldo, R.; Balbín, Sebas-

tián, Tratado teórico-práctico de derecho comercial, Tomo V-A, Ed. Abeledo Perrot, 2008.

- Gagliardo, Mariano, Administración y representación de sociedades comerciales, Ed. Lexis Nexis, 2007.

- Gagliardo, Mariano, Responsabilidad de los directores de socieda-des anónimas, tres (3) tomos, Ed. Abeledo Perrot, 2011.

- Gagliardo, Mariano, Sociedades Anónimas, Ed. Abeledo Perrot, 1998.-

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- Halperín Isaac – Otaegui Julio Cesar, Sociedades Anónimas, Ed. De-palma, 1998.

- Highton, Federico R., Responsabilidad patrimonial solidaria de direc-tores, administradores, síndicos y socios en las leyes de sociedades y concursos, Ed. Ad Hoc, 2003.

- Highton, Federico R., Responsabilidad patrimonial solidaria de direc-tores, administradores, síndicos y socios por deudas impositivas de las sociedades comerciales, Ed. Ad Hoc, 2002.-

- Lopez Raffo, Francisco M., El corrimiento del velo societario – Alcan-ces del art. 54, último párrafo, de la Ley de Sociedades Comercia-les-, Ed. Ad Hoc, 2005.

- Mascheroni, Fernando H. y Muguillo Roberto A., Manual de socieda-des civiles y comerciales, Ed. Universidad, 2001.

- Mascheroni, Fernando H., Sociedades Anónimas, Ed. Universidad, 1999.

- Moro, Emilio F., La sociedad de capital unipersonal, Ed. Ad Hoc, 2006.-

- Muguillo, Roberto A., Sociedades irregulares o de hecho, Ed. Gowa, 1997.

- Nissen, Ricardo A., La pérdida del capital social como causal de di-solución de las sociedades comerciales, Ed. Ad Hoc, 2002.

- Nissen, Ricardo Augusto, Sociedades irregulares y de hecho, Ed. Ha-mmurabi, 1994.

- Pérez Peña, Laura, Intervención Judicial de Sociedades Comerciales, Ed. Ad Hoc, 2005.

- Polak, Federico Gabriel, La empresa extranjera, Ed. Abaco, 2003.-- Roca, Eduardo A., Transferencia de acciones mortis causa, Ed. Ad

Hoc, 2000.-- Roca, Eduardo A., Sociedad extranjera no inscripta, Ed. Abeledo Pe-

rrot, 1997.- Roitman, Horacio, Aguirre Hugo y Chiavassa, Eduardo N, Manual de

Sociedades Comerciales, Ed. La Ley, 2009.

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- Sasot Betes, Miguel A. y Sasot Betes, Miguel P., Acciones, bonos, debentures, y obligaciones negociables, Ed. Abaco, 1985.

- Sasot Betes, Miguel A. y Sasot Betes, Miguel P., Los dividendos, Ed. Abaco, 1985.

- Vacarezza, Alejandro, Manual práctico de sociedades de responsabi-lidad limitada, Ed. Astrea, 1999.

- Vanasco, Carlos A., Sociedades Comerciales, Tomos 1 y 2, Ed. As-trea, 2006.

- Verón, Alberto Víctor, Los Balances. Tratado sobre los Estados Con-tables, Tomos 1 y 2. Ed. Errepar, 1997.

- Verón, Alberto Víctor, Sociedades comerciales, 3 tomos, Ley Gene-ral de Sociedades. Comentada, anotada y concordada, Ed. Astrea, 2007.

- Verón, Alberto Víctor, Tratado de los Conflictos Societarios, Parte 1era. Ed. La Ley, 2006 y Parte 2da. Ed. La Ley, 2007.

- Vítolo, Daniel Roque, Sociedades constituidas en el extranjero con sede o principal objeto en la república, Ed. El Derecho, 2005.

- Vítolo, Daniel Roque, Sociedades Extranjeras y Off Shore, Ed. Ad Hoc, 2004.

- Libro de Ponencias del VII Congreso Argentino de Derecho societa-rio y III Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Em-presa, Buenos Aires, 17, 18 y 19 de septiembre de 1998.

- Libro de Ponencias del VIII Congreso Argentino de Derecho Societa-rio y IV Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Em-presa, Rosario, 3, 4, 5 y 6 de octubre de 2001.

- Libro de ponencias del IX Congreso Argentino de Derecho Societario y V Congreso Iberoamericano de derecho societario y de la empre-sa, 4 tomos, San Miguel de Tucumán del 22 al 25 de Septiembre de 2004.-

- Libro de ponencias del X Congreso Argentino de Derecho Societario y VI Congreso Iberoamericano de derecho societario y de la empre-sa, 4 tomos, La Falda, Córdoba del 3 al 6 de Octubre de 2007.

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- Libro de Ponencias del XI Congreso Argentino de Derecho Societario y VII Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Em-presa, Mar del Plata, 20, 21 y 22 de octubre de 2010.

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