1) INFORMACION GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES……………………………………………..

b) RESUMEN EJECUTIVO………………………………………………………………………………...

c) FACTORES DE RIESGO…………………………………………………………………………….….

d) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV……………………………………………….….

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV.……………………………………………………………………………….

f) DESTINO DE LOS FONDOS………………………………………………………………………….

g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PUBLICO………………………………………………………

2) LA EMISORA

a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA……………………………………………….

b) DESCRIPCION DEL NEGOCIO……………………………………………………………………..

I) Actividad Principal………………………………………….......................... II) Canales de Distribución…………………………………………………….……….. III) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos…………………………. IV) Principales Clientes……………………………………………………………………. V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria………………………………. VI) Recursos Humanos…………………………………………………………………….. VII) Desempeño Ambiental……………………………………………………………….. VIII) Información de Mercado…………………………………………………………….. IX) Estructura Corporativa……………………………………………………………….. X) Descripción de sus Principales Activos………………………………………. XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales……………………… XII) Acciones Representativas del Capital Social……………………………… XIII) Dividendos…………………………………………………………………………………..

3) INFORMACION FINANCIERA

a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA…………………………………………….

b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACION………………………………………………..

c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES………………………………………………………..

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14

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d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA………………………………………………………………………………………………………

a. Resultados de la Operación………………………………………………………. b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital………………. c. Control Interno……………………………………………………………………………

4) ADMINISTRACION

a) AUDITORES EXTERNOS………………………………………………………………………………

b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERÉS…………………………………………………………………………………………………

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS…………………………………………………………

d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS…..……………………………………..

e) OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO……………………………………

5) PERSONAS RESPONSABLES………………………………………………… 6) ANEXOS…………………………………………………………………………………

a) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 2009……………………………………….. b) INFORME DEL COMISARIO…………………………………………………………………………. c) INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN………………………………………… d) DOCUMENTO SUSCRITO POR EL AUDITOR…………………………………………

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1) INFORMACION GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

A menos que se indique lo contrario, cualquier referencia a:

TÉRMINO DEFINICION “Emisora” o “Emisor” Significa Facileasing, S.A. de C.V., Member of

the PHH Arval Global Alliance. “Facileasing®”, “Compañía” “Empresa” o “Arrendadora”

Significa Facileasing, S. A. de C. V., Member of the PHH Arval Global Alliance.

“Intermediario Colocador” Significa Invex Casa de Bolsa, S.A. de C. V., Invex Grupo Financiero.

“Oficio” o “Autorización” Significa la autorización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y del Aviso de Oferta Pública otorgado por La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“CNBV” Significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“BMV” o “Bolsa” Significa Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V.

“Certificado Bursátil” Significa emisión de Certificados Bursátiles que se podrá realizar al amparo del Oficio de autorización otorgado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“RNV” Significa Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“$” o “Pesos” o “M.N.” o “pesos mexicanos” Significa moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Indeval” Significa S.D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el depósito de valores.

“Invex” Significa Banco Invex, S. A. de C. V., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

“Estados Financieros Auditados”

Significa los estados financieros de la Compañía dictaminados por BDO Hernández Marrón y Cía., S.C. y/o Russell Bedford México, S. C.

“S.H.C.P.” o “SHCP” Significa Secretaria de Hacienda y Crédito Público

“Tenedores” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles

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b) RESUMEN EJECUTIVO A continuación se presenta un resumen de la información contenida en este Reporte Anual 2009. La información detallada podrá ser encontrada en los siguientes apartados del mismo. Facileasing, S.A. de C.V. Bosque de Duraznos No. 61 Piso 11-A Colonia Bosques de las Lomas C.P. 11700, México, D.F. Clave de cotización: FACILSA. La Empresa - La Emisora es una sociedad mexicana que se constituyó originalmente bajo la razón social de Arrendadora Silanes, S.A. de C.V. el 31 de octubre de 1988 ante el Lic. Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaria Pública No. 1 del Distrito Federal. Con fecha 17 de enero de 1991 cambió su razón social a Facileasing, S.A. de C.V. La Emisora es subsidiaria de Grupo Aranjuéz, S.A. de C.V. Su objeto social y actividad principal es la del Arrendamiento Operativo o Puro de maquinaria y equipo, principalmente equipo de transporte, así como proporcionar servicios de Administración de Flotillas. El ciclo de operaciones de la Emisora es de tres años aproximadamente, por lo que hay que considerar que el financiamiento bancario (corto y largo plazo) está financiando simétricamente el arrendamiento de maquinaria y equipo. La Emisora no cuenta con personal, por lo que tiene celebrado un contrato de prestación de servicios administrativos por tiempo indefinido con una empresa denominada Copromed, S.A. La Emisora nace básicamente como solución a las necesidades de proporcionar bajo el esquema más eficiente, en términos financieros y fiscales, los automóviles para una parte relacionada (Laboratorios Silanes, S.A. de C.V.), siendo el esquema de arrendamiento

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operativo o puro el más adecuado para que dicha empresa hiciera deducible el pago total de las rentas y Facileasing® tuviera el beneficio de la intermediación financiera. Posteriormente, además de esta parte relacionada, amplió su rango de operaciones con otras empresas que presentaban necesidades similares. A principios de los 90´s, Facileasing® enfocó su estrategia de negocio hacia las empresas pertenecientes del ramo farmacéutico y alimenticio, promoviendo como producto principal el arrendamiento operativo o puro de maquinaria y equipo, principalmente de equipo de transporte. Durante la crisis económico-financiera por la que cruzó México entre 1994 y 1995, Facileasing® mantuvo niveles de cartera vencida inferiores al 1%, siendo esto consecuencia del apego estricto a sus políticas de otorgamiento de crédito y al adecuado monitoreo financiero de la Administración. Derivado del acceso a diferentes líneas de crédito con las principales instituciones bancarias del país, al excelente historial crediticio ganado y a los buenos resultados operativos obtenidos, Facileasing® consolidó su operación, posicionándose como una de las arrendadoras puras con mayor colocación y recuperación de cartera, en su nicho particular de operación. A finales de 2001, Facileasing® formalizó una alianza estratégica con dos empresas líderes en arrendamiento y administración de flotillas a nivel mundial, PHH y Arval. Dicha alianza ha promovido sustancialmente el crecimiento de la Emisora, considerando los siguientes factores:

Empresas referenciadas: Empresas en México cuyos corporativos en Estados Unidos, Canadá y Europa quieren que sean atendidos por miembros de la PHH-Arval Global Alliance.

Asesoramiento: Al ser PPH y Arval empresas con mayor tiempo en funcionamiento

que la Emisora, y que operan en mercados maduros, le da la oportunidad a Facileasing® de contar con la experiencia y el asesoramiento constante que requiere ante los retos de su mercado local.

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Arval Europa África del norte Rusia Sudáfrica

PHH Estados Unidos Canadá

Avis Fleet Services Sudáfrica

Facileasing® México

Durante 2003, Facileasing® comenzó el desarrollo del modelo de Administración de Flotillas con el que opera actualmente, dicho concepto buscaba ofrecer además del arrendamiento operativo o puro, la prestación de todos aquellos servicios que se derivan de la utilización de un vehículo, tales como: servicios de mantenimiento (preventivo y correctivo), seguros, servicios de gestoría, atención de siniestros, etc. Para cubrir en forma eficiente dichos servicios, la Emisora ha desarrollado una vasta red de proveedores a nivel nacional que abarca Agencias, Talleres, Verificentros y Gestores. Considerando lo anteriormente descrito, la siguiente imagen ilustra los servicios y productos que a la fecha de este Informe Anual, la Emisora ofrece:

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Situación Financiera – Las cifras de los años que terminaron el 31 de Diciembre de 2007 se encuentran expresadas a pesos de poder adquisitivo de Diciembre 2007, última fecha en que se aplicó el método integral de reexpresión. A continuación se presentan los principales rubros del Balance General y del Estado de Resultados de la Emisora por los ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007.

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2009 2008 2007

ESTADO DE RESULTADOS:Ingresos por Arrendamiento $324,151 $302,285 $255,360Ingresos por Servicios de Administración deFlotillas

$128,729 $131,874 $59,040

Utilidad en Operación $51,436 $70,116 $46,063Resultado después de CIF $4,821 $12,989 $15,150Resultado antes de Impuestos $4,821 $12,989 $15,150Resultado Neto $9,262 $19,041 $10,998

BALANCE GENERAL:Activo Circulante $109,717 $144,803 $63,470Activo No Circulante $928,089 $913,379 $728,300

Pasivo a Corto Plazo $509,027 $524,589 $352,309Pasivo a Largo Plazo $369,106 $360,848 $306,214

Capital Contable $159,673 $172,745 $133,247

FACILEASING, S.A. DE C.V.31 de Diciembre de - Miles de Pesos -

La Emisora únicamente tiene colocados instrumentos de deuda.

c) FACTORES DE RIESGO A continuación se describen los factores de riesgo que de llegar a materializarse, pudieran afectar significativamente la situación financiera, los resultados de operación y/o el adecuado desempeño de la Emisora. Cabe mencionar, que existe la posibilidad de que la Compañía se vea afectada por otros riesgos que la misma desconoce, o que a la fecha de emisión de este Reporte Anual eran considerados poco relevantes.

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Con respecto a la Economía y Política de México Considerando que los clientes de la Emisora, fuente primordial de sus ingresos y generador de sus operaciones, se ubican en su totalidad en México, la operatividad de la Emisora puede verse afectada significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana. Cualquier impacto en la economía de México que genere una disminución en la demanda y una reducción en los niveles de inversión, podría provocar una disminución en la recuperación de las cuentas por cobrar de los clientes y una menor demanda de activos para arrendamiento puro y de servicios de administración de flotillas prestados por la Compañía; hecho que afectaría negativamente su posición financiera, resultados de operación y rentabilidad. Tampoco es posible asegurar que la actual situación política o los futuros acontecimientos políticos no puedan impactar desfavorablemente a la Emisora, más aún considerando que en 2009 se llevarán a cabo elecciones intermedias en varios estados de la República Mexicana. i) Inflación y Tasas de Interés La inflación acumulada de los tres últimos ejercicios anuales anteriores fue de 15.01% para 2009 y 11.56% para 2008. Los porcentajes de inflación determinados a través del Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica el Banco de México, por los años que terminaron el 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007 fueron 3.57%, 6.53% y 3.76%, respectivamente. Cabe señalar que los ingresos de la Emisora podrían verse afectados por la fluctuación en los niveles de inflación y en consecuencia en las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación, conocida como “tasa real”, puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el Gobierno Federal, a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Aunque en los últimos años, las tasas de interés han presentado una disminución importante en sus niveles, nada puede asegurar de que en cualquier momento no se pudiese presentar una situación de volatilidad, tal como la que se generó a finales del 2008, básicamente derivada de factores externos que afectan indirectamente pero de forma sustancial a la economía de México.

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Las diferentes crisis derivadas de la economía nacional e internacional, han provocado que el costo del dinero se eleve, afectando directamente la utilidad de la Emisora. Es importante señalar que el Gobierno Federal ha implementado diversas medidas de control, pero no es posible asegurar que la volatilidad no se presente en el corto, mediano o largo plazo, o que los índices de inflación se incrementen sustancialmente. ii) Tipo de Cambio El valor del Peso Mexicano con relación al Dólar Americano siempre ha estado vinculado a las fluctuaciones significativas derivadas de las crisis del mercado nacional e internacional, por la especulación, etc. Al cierre de los últimos tres años el tipo de cambio contra el Dólar Americano fue de $13.0437, $13.7738 y $10.9043, en 2009, 2008 y 2007, respectivamente. La Emisora fondea sus operaciones en pesos mexicanos y por lo tanto no debiese correr con algún riesgo cambiario, sin embargo, ante un cambio repentino de los tipos de cambio pudiese verse afectada en aquellas operaciones pendientes de fondear, esto debido al incremento del costo del dinero.

31/01/2008

31/03/2008

31/05/2008

31/07/2008

30/09/2008

30/11/2008

31/01/2009

30/03/2009

30/04/2009

31/05/2009

30/07/2009

30/08/2009

30/09/2009

30/11/2009

$‐$2.00$4.00$6.00$8.00

$10.00$12.00

$14.00

$16.00

Pesos

Variación del Tipo de CambioAños 2008 y 2009

Pesos  x Dólar

Cabe mencionar que al 31 de Diciembre de 2009, la Emisora no tenía contratados pasivos en Dólares Americanos u otra moneda extranjera.

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Factores relacionados con la Emisora i) Incumplimiento de Pago de sus Clientes En caso de que algún cliente presentara incumplimiento de pagos de las obligaciones contraídas con la Emisora, se generarían saldos de cartera vencida, provocando posiblemente el inicio de procedimientos legales a fin de exigir el pago de los adeudos (por rentas o servicios de administración de flotillas) o bien, para la recuperación de los activos dados en arrendamiento. Lo anterior representaría un costo contingente para la Emisora afectando su liquidez, resultados operativos y posiblemente su capacidad de pago. Durante dicho proceso, la Emisora pudiera considerar necesario incrementar la reserva por cuentas incobrables, lo que afectaría en forma directa el resultado de operación esperado. Facileasing® ha reforzado sus políticas de otorgamiento y revisión de líneas de crédito, realizando minuciosos análisis de riesgos de sus clientes actuales y prospectos, determinando su capacidad de pago, midiendo su nivel de endeudamiento y requiriendo las garantías necesarias que cubran los créditos otorgados; sin embargo, la Emisora no puede asegurar de que dichos análisis reflejen en su totalidad la situación financiera real del cliente sujeto a evaluación, por lo que existe la posibilidad de que se presente un incumplimiento en pagos durante la operación. ii) Incumplimiento de Pagos de Pasivos Bancarios y Bursátiles La Emisora ha celebrado desde el inicio de sus operaciones contratos de crédito con diversas Instituciones Financieras, con la finalidad principal de financiar los activos que otorga en arrendamiento. A la fecha ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones establecidas en dichos contratos. Así mismo, la Emisora participa activamente en el mercado de emisiones de deuda, desde hace más de 17 años. Al 31 de diciembre de 2009 y de 2008, la Emisora tiene en circulación las siguientes emisiones de Certificados Bursátiles (cifras en miles de pesos):

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Descripción 2009 2008

2 emisiones de certificados bursátiles con BancoInvex, S.A. a tasas variables sobre saldos insolutos ydiversos vencimientos mediante pagarés

$121,518 $214,516

2 emisiones de certificados bursátiles con Casa deBolsa Ixe, S.A. a tasas de interés variables sobresaldos insolutos y diversos vencimientos mediantepagarés

$104,218 $81,500

$225,736 $296,016Totales

Pese a que la Emisora ha cumplido al día de hoy con el pago oportuno de sus pasivos bancarios y bursátiles, no es posible asegurar que no pueda incurrir en incumplimiento de pago de los mismos, posiblemente causado por las condiciones económicas del país, por mayor competencia en el mercado, por cambios en la legislación fiscal, por el aumento de la cartera vencida de sus clientes, etc. Caer en incumplimiento de pago de los pasivos otorgados, podría ocasionar que se hagan válidas importantes penalizaciones establecidas contractualmente, provocando efectos adversos en los resultados financieros y en la operación de la Emisora. iii) Riesgos de Cobertura No es posible garantizar que la cobertura de seguros de los activos otorgados en arrendamiento sea suficiente ante un determinado suceso contingente que por su poca frecuencia o rareza se presente. Por lo que en el caso de que dicho suceso contingente afectara a un número representativo de los activos, afectaría considerablemente la situación financiera de la Emisora. iv) Disminución de la Demanda Gracias al entorno económico-fiscal vigente, el mercado del arrendamiento puro y administración de flotillas ha evolucionado positivamente, generando buenos índices de inversión por parte de las empresas, sin embargo, no es posible asegurar que dicho entorno económico-fiscal no sufra cambios, al corto o mediano plazo, que afecten negativamente a este sector del mercado.

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Cabe señalar que durante los últimos 3 años, Facileasing® ha conservado prácticamente a todos sus clientes, sin embargo, una disminución considerable de las empresas interesadas en los productos y servicios que presta, impactaría directamente contra sus ingresos y rentabilidad. v) Marco Tributario Facileasing® no puede garantizar que el entorno tributario que lo rige no sufra modificaciones en el corto, mediano o largo plazo, y que dichos cambios no puedan afectar directamente el tratamiento fiscal de los ingresos, costos o gastos de la Emisora. Para conocer más detalles sobre el Marco Tributario al cual está sujeto la Emisora, ver más adelante la sección denominada “Legislación Aplicable y Situación Tributaria”. vi) Competencia El entorno económico y político favorable que México mantuvo en los últimos años permitió que las arrendadoras más importantes del mundo tuvieran representación en el país y comenzaran a operar dentro del mismo mercado de la Emisora. Sin embargo, las condiciones han cambiado, afectando a algunas empresas de arrendamiento puro y financiero, especialmente a las que no pertenecían a un grupo financiero, ya que entraron en una situación de insolvencia dejando de cumplir sus compromisos financieros ante sus acreedores. Debido a lo anteriormente expuesto, se registró una disminución en el mercado del número de arrendadoras, aunado a la decisión de los grupos financieros por consolidar este tipo de negocio a través de arrendadoras propias. El riesgo que esto implica para Facileasing®, es que estas empresas con el respaldo económico que tienen, pueden desencadenar en el mercado una guerra de precios en la cual ha decidido no participar, ya que se verían afectados sus márgenes de utilidad y su rentabilidad, al igual que la calidad de sus productos y servicios. En resumen, la Emisora no puede asegurar que como consecuencia de los cambios generados por la operación de la competencia, no se vea afectada en forma adversa en su operación, situación financiera y rentabilidad.

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vii) Dependencia de Personal Clave Como en la gran mayoría de las empresas exitosas, el buen desempeño de Facileasing® depende, entre otros factores, de la continuidad de algunos de sus ejecutivos clave, por lo que su éxito dependerá de su habilidad para retener y atraer personal calificado. La pérdida de los servicios de cualquiera de dichos ejecutivos podría tener un efecto adverso en las operaciones. Es por ello que en los últimos años, la Administración de la Emisora, ha diseñado e implementando planes de profesionalización, capacitación y carrera para el personal clave (principalmente los Directores de cada área), obteniendo resultados eficientes que han promovido el crecimiento y el adecuado control de la Compañía. Considerando lo arriba mencionado, la salida de cualquiera de los funcionarios clave afectaría sensiblemente en un corto plazo el desempeño de la Emisora. viii) Operaciones con Partes Relacionadas Al 31 de diciembre de 2009, menos del 1% de la facturación total de la Compañía fue producto de operaciones con partes relacionadas, lo que no causa dependencia de ingresos con alguna de éstas. Es importante señalar que todas las transacciones con partes relacionadas se realizan a valor de mercado, sin que haya subsidios ni precios distorsionados o preferenciales. La Emisora no está exenta de que alguna de sus partes relacionadas pueda verse afectada por factores económicos, legales y/o fiscales de su sector de negocio, generando con esto posibles saldos de cartera vencida que, en un plano realista, no podrían ser recuperados a través de un proceso extra-judicial de cobranza, afectando en forma adversa sus flujos de efectivo. ix) Riesgo de Liquidez La prestación de los servicios otorgados por la Emisora son autorizados por su Comité de Finanzas después de que se ha realizado un minucioso análisis de crédito/riesgos del cliente, sin embargo, no es posible prever que dichos clientes puedan presentar atraso o mora en sus pagos y provoquen que la Compañía tenga problemas de liquidez. De presentarse dicha situación la Emisora se vería afectada en forma adversa en su situación financiera al tener que buscar recursos con costo para afrontar sus compromisos a corto y mediano plazo.

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Factores relacionados con los Certificados Bursátiles i) Mercado Limitado Actualmente se esta desarrollando un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles en circulación, el precio al cual se negocian puede estar sujeto a varios factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Emisora. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle plenamente, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio inicialmente pagado. ii) Prelación en caso de Concurso Mercantil En virtud de lo establecido en la Ley de Concursos Mercantiles, las obligaciones originadas a cargo de la Emisora por la emisión de los Certificados Bursátiles serán consideradas, para estos efectos, como créditos comunes. Por consiguiente, el pago de dichos créditos comunes a cargo de la Emisora, se realizará con posterioridad al de los créditos preferentes, siendo estos, los singularmente privilegiados, laborales, fiscales, con garantía real y con privilegio especial. Así mismo, conforme al Artículo 89 de la Ley de referencia, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, el capital y los accesorios financieros de los créditos comunes que correspondan a los Certificados Bursátiles, denominados en moneda nacional, dejaran de causar intereses y se convertirán en UDI’s, utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a conocer el Banco de México, en la fecha en que se dicte la sentencia. iii) Disponibilidad de Fuentes de Financiamiento La Emisora tiene relación con casi todas las Instituciones Financieras del país, mismas que la apoyan con diferentes líneas de crédito para hacer frente a sus compromisos de colocación. A la fecha tiene líneas vigentes con montos disponibles para hacer frente al equivalente de un año de colocación como mínimo. Es una práctica común que la mayoría de las Instituciones Financieras al otorgar una línea de crédito, y en búsqueda de salvaguardar su operación, establezcan en forma contractual una serie de restricciones financieras que aseguren desde su punto de vista, un buen desempeño de la Emisora. Entre las principales restricciones financieras que son solicitadas a la Emisora se encuentran las siguientes:

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Cobertura de deuda Niveles de Apalancamiento Liquidez Mantenimiento de Capital Contable y Capital Social No decreto de dividendos

Al 31 de diciembre de 2009 y a la fecha de emisión del presente Reporte Anual, se han cumplido con dichas restricciones. Desafortunadamente, algunas veces dichas restricciones no son las adecuadas a los parámetros generales del sector al que la Emisora pertenece, por lo que puede un factor de riesgo, por la dificultad de su cumplimiento, lo que podría provocar un acceso limitado a las líneas de crédito con las que opera.

d) OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Al 31 de diciembre de 2009, la Emisora no tiene otros valores inscritos en el RNV diferentes a los Certificados Bursátiles que se mencionan al inicio del presente Reporte Anual.

e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNV

A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

f) DESTINO DE LOS FONDOS Los fondos recibidos por las diversas emisiones de los programas de Certificados Bursátiles que tiene la Emisora, han sido y serán principalmente utilizados para la adquisición de bienes para arrendamiento (principalmente equipo de transporte) y en un porcentaje menor para respaldar los servicios de Administración de Flotillas, aunque también podrían ser empleados para capital de trabajo o sustitución de deuda con costo.

g) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PUBLICO

La documentación presentada por Facileasing, S.A. de C.V. a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a efectos de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y la autorización para la

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oferta pública de los mismos, podrá ser consultada directamente en la Bolsa Mexicana de Valores, en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx , y en la página de la Emisora: www.facileasing.com.mx

Copia de dicha documentación podrá obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante solicitud por escrito dirigida al Lic. Carlos Alberto Araujo Pereyra, en su carácter de Director de Finanzas de la Emisora, en sus oficinas ubicadas en Bosque de Duraznos No. 61, Piso 11-A, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 11700, México, Distrito Federal, teléfono: 52-45-27-60 o a través del correo electrónico: caraujo@facileasing.com.mx

Fuentes de Información Externa Para la elaboración del presente Reporte Anual, se consultaron las siguientes fuentes de información: Estados Financieros Dictaminados por:

Russell Bedford México, S.C., por los ejercicios terminados al 31 de Diciembre de

2008 y 2007.

BDO Hernández Marrón y Cía., S.C., por el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2009.

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2) LA EMISORA a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Constitución – La Compañía se constituyó mediante escritura pública No. 25,773 de fecha 31 de octubre de 1988, otorgada ante la fe del Lic. Roberto Núñez y Bandera, Notario Público No. 1 del Distrito Federal; quedando inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 5 de julio de 1989 bajo el folio mercantil número 117,368. Denominación – La Compañía se constituyó originalmente bajo la razón social de Arrendadora Silanes, S.A. de C.V., posteriormente el 17 de enero de 1991, cambió a Facileasing, S.A. de C.V., hecho que quedo registrado según la escritura pública No. 65,842 otorgada ante la fe del Lic. Ignacio Soto Borja, Notario Público No. 129 del Distrito Federal; quedando inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal el 13 de junio de 1991 bajo el folio mercantil número 117,368. Duración – La duración de la Compañía es de 99 años. Domicilio, teléfonos y página de Internet – Las oficinas de la Compañía están ubicadas en Bosque de Duraznos No. 61 piso 11-A, Colonia Bosques de las Lomas, C.P.11700, México, Distrito Federal. Su número telefónico y de fax son: 52-45-27-60 y 52-45-27-61, respectivamente. La Emisora no tiene otras oficinas o sucursales en territorio nacional o en el extranjero. Su página de Internet es www.facileasing.com.mx , en el entendido que la información ahí contenida no es parte ni objeto de este Reporte Anual. Historia – En forma breve se relatan los principales eventos de la historia de la Compañía:

La Emisora es constituida en Octubre de 1988, como Arrendadora Silanes, S.A. de C.V.

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Cambia su denominación social en Enero de 1991 a Facileasing, S.A. de C.V.

A principios de los 90`s la Emisora abre su rango de negocio e inicia operaciones con empresas no relacionadas.

En Enero de 1994, Facileasing® se afilió como socio a la Asociación Mexicana de

Empresas de Arrendamiento Puro, A.C. (AMEAP) ahora Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Arrendamiento, Crédito y Factoraje, A.C. (AMSOFAC).

En Mayo de 1994, la Emisora realizó por primera vez una emisión de papel comercial

en la BMV, por la cantidad de N$6,000,000.00 M.N.

A finales de 2001, Facileasing® formalizó una alianza estratégica con dos empresas líderes en arrendamiento y administración de flotillas a nivel mundial, PHH y Arval.

En 2003, inicia el desarrollo del concepto de negocio de Administración de Flotillas,

como medio de brindar un valor agregado a sus clientes y complementar los servicios de arrendamiento puro.

A mediados del 2004, inicia operaciones el Contact Center, vía outsourcing.

En septiembre de 2004, la Emisora obtiene la certificación por parte de la ANAB

(ANSI-ASQ Nacional Acreditation Borrad) y de Bureau Veritas Certification Mexico, con base en cumplimiento a la norma ISO 9001:2000, como “Proveedores de Arrendamiento y Administración Integral de Servicios de Flotillas”.

En 2006, el Contact Center es integrado como parte de la estructura organizacional de

la Emisora.

En Noviembre del 2007 es lanzado al mercado el producto Facilcard®.

En Septiembre de 2008, la Emisora migra sus operaciones a SAP.

A finales del 2008, la Emisora incorpora a su estrategia de negocio la metodología TCO (Total Cost of Operation).

Durante el año 2009, la Compañía lanza al mercado sus productos Fleet Online® y

FaciLink®.

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b) DESCRIPCION DEL NEGOCIO I. Actividad Principal

Leasing El objeto social y actividad principal de la Emisora es la del arrendamiento operativo o puro de maquinaria y equipo, principalmente equipo de transporte, así como proporcionar todos los servicios relacionados a la administración de flotillas. Bajo el esquema del arrendamiento operativo o puro, Facileasing® (la arrendadora) adquiere los activos (principalmente equipo de transporte), los cuales son entregados a los clientes (los arrendatarios) para su usufructo a un plazo determinado (de 12 a 48 meses). Al final del plazo, el cliente regresa el activo en arrendamiento, para que la arrendadora lo venda a un tercero a valor de mercado. Bajo esta operación, el activo objeto de la operación es propiedad de la arrendadora, tanto para efectos contables como para efectos fiscales, mientras que para el arrendatario, el pago efectuado mensualmente como renta es un gasto de operación que se lleva directamente a resultados y es deducible fiscalmente en su totalidad, siempre y cuando se apegue a las disposiciones fiscales vigentes. La diferencia principal entre el arrendamiento puro y el arrendamiento financiero radica en la propiedad del bien. En el arrendamiento financiero, el bien objeto de la operación es propiedad del arrendatario, el cual deduce fiscalmente la depreciación del mismo, así como los intereses pagados (intereses reales). El arrendamiento financiero funciona igual que un crédito y por lo tanto se considera una compra a plazos. Por otra parte, en el arrendamiento puro el bien es propiedad de la arrendadora y el arrendatario deduce las rentas pagadas, pero no la depreciación, ya que el bien no es de su propiedad. En este esquema, la operación para el arrendatario es totalmente una operación fuera del Balance, ya que no se registra el bien como un activo fijo y por lo tanto, tampoco registra un pasivo. La Emisora no está facultada para realizar operaciones de arrendamiento financiero, en virtud de que no es una Organización Auxiliar de Crédito, misma que para ser constituida requiere de la autorización expresa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Como empresa dedicada al arrendamiento puro, no requiere de autorización especial alguna y opera bajo los principios de las Sociedades Mercantiles.

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Facileasing® ofrece una opción de arrendamiento que va más allá de una competitiva tasa de interés, generando valor a través de:

Asesoría en la Adquisición Entregas Nacionales Plazos y Flexibilidad Remarketing Auto Sustituto

Administración de Flotillas

En cuanto a los servicios de administración de flotillas, Facileasing® los ofrece a través de una red con cobertura nacional de asociados, agencias y talleres afiliados que le permite garantizar a sus clientes ahorros, servicios con una calidad estándar y la más avanzada tecnología para la administración de sus vehículos.

El servicio de administración de mantenimiento (preventivo y correctivo) tiene como prioridad mantener productivas las unidades de la flota, para que su rendimiento sea el óptimo, ofreciendo:

Apoyo en el Establecimiento de Políticas de Mantenimiento Consultoría Especializada en Flotas Contact Center ® Control de Costos de Mantenimiento Servicio de Mantenimiento Preventivo Servicio de Mantenimiento Correctivo Fleet OnLine ®

Red de Asociados Auto Sustituto

Administración de Combustible –

FacilCard® es un medio de pago innovador para el consumo de combustible que busca simplificar los procesos de las empresas y financia su operación.

Este producto ofrece como valores agregados y diferenciadores lo siguiente:

Cobertura Nacional Control de Costos de Combustible Financiamiento de Combustible Fleet onLine® Consulta de Saldo vía SMS

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Tecnología de Monitoreo Vehicular –

Para la Emisora siempre ha sido importante innovar y ofrecer un excelente producto y servicio con soluciones adaptadas a las necesidades de clientes. Es por ello que diseñó FaciLink®, el link de cada vehículo al cual los administradores de las flotillas pueden accesar a través de las herramientas tecnológicas (desarrolladas in-house) por medio de Fleet OnLine®. A través del dispositivo FaciLink® el cliente conoce los kilómetros recorridos semanalmente por cada unidad, lo cual le beneficia en:

Eficientar el Consumo de Combustible Precisión en Mantenimientos Preventivos Localización del Vehículo

Administración de Trámites Vehiculares –

Facileasing® entiende la problemática y el tiempo que se requiere para realizar los trámites vehiculares necesarios para mantener en orden la documentación de las flotas vehiculares. Es por ello también presta servicios para el correcto registro y pago de los impuestos de las unidades a través de una red de gestores especializados a nivel nacional.

Gestorías Pagos de Tenencia Integración de Expedientes Reposición de Documentos

Administración de Siniestros –

Este servicio es el resultado de combinar el seguro tradicional para vehículos y una Póliza de Asistencia Legal Ampliada que Facileasing® ha desarrollado, y por medio del cual es otorgado un servicio integral.

Póliza de Seguro Póliza de Asistencia Legal Ampliada (PALA) Auto Sustituto

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1. Esquema General de Operación Metodología TCO – El TCO, se define como la metodología por la cual se conoce, administra y optimiza el Costo Total de Operación de la flota de una empresa. La Compañía sabe que cada día son más difíciles e intensas las negociaciones por obtener mejores precios y, por consecuencia, no se generan los ahorros esperados en la administración de las flotillas vehiculares.

A través del análisis del TCO, la Emisora ofrece una visión completa de cada uno de los elementos del costo para así encontrar de manera más precisa los ahorros significativos que los clientes esperan. Facileasing® presenta de una manera clara y ordenada cada uno de los costos implicados en la flota de un cliente, para que con base en ellos, sus expertos consultores lo asesoren y se lleve a cabo la mejor forma de disminuir el TCO. A continuación se presentan los elementos que integran regularmente el TCO de una flota vehicular estándar:

Elemento Porcentaje

Arrendamiento del vehiculo & Accesorios 38%Combustibles 22%Seguros 14%Costos de Mantenimiento 12%Derechos Gubernamentales 7%Administración de Flotillas 5%Administración de Combustibles 2%

100%

COSTO TOTAL DE OPERACIÓN (TCO)

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Arrendamiento – Todo cliente prospecto para Facileasing® es sujeto a un minucioso análisis de crédito que consta de dos partes: cualitativa y cuantitativa. Dicho análisis es realizado por el área de Análisis de Riesgos quien determina si es candidato a una línea de crédito, y en su caso especifica las garantías necesarias que cubran la línea de crédito solicitada. Posteriormente, el análisis de crédito del prospecto es presentado ante el Comité de Finanzas. Dicho Comité se encarga de ratificar, modificar, y en su caso, rechazar la línea de crédito propuesta por el Especialista en Administración de Riesgos. Posterior a la autorización de la línea de crédito, Facileasing® celebra con sus clientes un contrato de arrendamiento puro que no tiene fecha de expiración. En dicho contrato se establecen claramente todas las condiciones de la operación, así como los derechos y obligaciones de ambas partes. También son establecidas penalizaciones en caso de incumplimiento de lo pactado por alguna de las partes. Por cada disposición (solicitud de activos), se emite un anexo al contrato de arrendamiento; en dicho anexo son especificadas claramente las características de cada operación, como son: tipo y valor del activo, plazo del arrendamiento, tasa, valor residual del activo, etc. Paralelo a la expedición de cada anexo, es emitido un pagaré a favor de Facileasing® (por el monto que se financiará) y una responsiva de seguro (documento firmado por el cliente que garantiza que el bien otorgado en arrendamiento está cubierto en caso de siniestro durante todo el periodo pactado). Una vez que está próximo a terminar el plazo del arrendamiento pactado, el Área de Control de Activos le envía al cliente una carta solicitando que confirme cual de las siguientes opciones ejercerá con respecto a la(s) unidad(es):

- Re-arrendamiento - Devolución - Adquisición por un tercero

Administración de Flotillas – En relación a la prestación de servicios de Administración de Flotillas, la Emisora podría describir en términos generales su proceso como sigue:

1. Se firma un contrato de prestación de servicios, en dicho contrato son establecidas las condiciones del servicio a las que se sujetan Facileasing® y el cliente.

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2. El cliente entrega toda la información de la flotilla por administrar (modelo, color, número de serie, número de motor, kilometraje, etc.) Por otra parte Facileasing® valida dicha información y la incluye en su Sistema de Administración de Servicios Vehiculares (ASV).

3. Son elaboradas tarjetas de identificación personalizadas por vehículo y son

entregadas al cliente junto con manuales de operación de los servicios para los usuarios.

4. Todas las operaciones son canalizadas a través del Contact-Center de

Facileasing®, el cual opera las 24 horas del día y los 365 días del año.

5. Según sea convenido en el contrato, son enviados los reportes detallados de los servicios o trabajos realizados (mantenimiento preventivo o correctivo, gestorías, etc.), así como los estados de cuenta respectivos.

2. Áreas Operativas A continuación se describen brevemente las funciones y actividades de las principales áreas operativas que participan en el proceso de negocio de la Emisora. i) Área de Promoción & Ventas

El Área de Promoción y Ventas (parte del Área Comercial) inicia el proceso de operación identificando a los clientes prospectos que cumplan con el perfil que Facileasing® tiene determinado. El perfil de los clientes requerido por Facileasing® para iniciar el proceso negociación, análisis de crédito, y en su caso, autorización y apertura de línea de crédito son:

Por lo menos tres años en operación en el mercado. Que cuente con buenas referencias comerciales y crediticias. Con una flotilla mayor o igual a veinte unidades propias o rentadas, o en su caso, con

potencial de tener por lo menos dicho tamaño de flotilla. En caso de solicitar un lease-back, las unidades no deberán tener una antigüedad

mayor a dos años. En caso de solicitar servicios de administración de flotillas, las unidades no deberán

tener una antigüedad mayor a cinco años. Que sus estados financieros sean auditados por contador público independiente con

registro ante la Administración General de Auditoria Fiscal Federal (AGAFF).

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Una vez identificado al cliente prospecto, el Consultor Ejecutivo solicita una entrevista, tratando de llegar a niveles directivos o de toma de decisiones. Durante la entrevista el Consultor Ejecutivo tiene como objetivos:

1. Mostrar al cliente las ventajas del arrendamiento puro, considerando los beneficios financieros y fiscales (considerando la legislación vigente) en comparación a la inversión en activos fijos.

2. Convencer al cliente de que la contratación de los servicios de administración de

flotillas conlleva a una reducción importante en los costos/gastos relacionados al control y mantenimiento de sus unidades.

3. Mostrar al cliente que tendrá simplificación administrativa y, en su caso, una posible

reducción de costos por personal. Derivado de la entrevista el Consultor Ejecutivo debe identificar las necesidades particulares del cliente y preparar una propuesta inicial. Dicha propuesta deberá ser validada previamente por la Dirección Comercial y la Dirección de Finanzas. Cuando el cliente prospecto confirma su interés por alguno de los productos o servicios de Facileasing®, el Consultor Ejecutivo le envía un formato de Solicitud de Crédito, el cual tendrá que llenar y firmar para hacer una solicitud formal de apertura de línea de crédito, así mismo, le hace entrega de un requerimiento de información (legal, fiscal, financiera, etc.) que deberá ser proporcionada al área de Análisis de Riesgos. ii) Administración de Riesgos:

Administración de Riesgos es parte del Área de Finanzas y su trabajo es de vital importancia para la Emisora, ya que de un buen análisis de riesgos depende la calidad e integridad de su cartera, evitando posibles contingencias que afecten su operación, rentabilidad y liquidez. Dicha Área se encarga de realizar la evaluación de riesgos de los clientes prospectos (potenciales) y de la recalificación de las líneas de crédito ya otorgadas. El análisis contempla las siguientes variables, a las cuales la Administración les ha asignado un porcentaje de importancia, estos parámetros deben de regular el dictamen emitido por el Especialista en Administración de Riesgos.

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Cliente Prospecto

Recalificación

Reporte del Buró de Crédito 40% 25% Información Financiera 35% 25% Variables Microeconómicas 10% 10% Variables Macroeconómicas 10% 10% Rentabilidad 5% 5% Reporte de Cobranza Interno 25%

Total 100% 100% El dictamen emitido por el Especialista en Administración de Riesgos debe ser presentado ante el Comité de Finanzas, los integrantes de dicho Comité deben ratificar, complementar o rechazar la opinión emitida y en su caso, solicitar que sean requeridas garantías adicionales al cliente. Toda autorización de apertura, modificación o rechazo de una línea de crédito debe contar con el voto unánime de los cuatro integrantes del Comité de Finanzas. En caso de una solicitud urgente existe un trámite Fast-Track, el cual debe ser preautorizado por un mínimo de dos miembros de Comité de Finanzas y posteriormente ratificado en la sesión mensual de este órgano. iii) Área de Operaciones:

Es el Área que tiene bajo su responsabilidad administrar y controlar las unidades tanto en arrendamiento como en administración de flotillas. Las principales actividades que se desarrollan en esta Área son:

Elaboración de contratos. Emisión de anexos, pagarés y responsivas de seguro. Asesoramiento, cotización y compra de activos (principalmente equipo de transporte)

para arrendamiento. Logística de entrega de los activos comprados a los arrendatarios. Desarrollo, selección y certificación de proveedores a nivel nacional. Recepción y canalización de llamadas de los usuarios de las unidades (en

arrendamiento y/o en administración de flotillas). Coordinación de servicios de mantenimiento (preventivo o correctivo). Realización de servicios de gestorías a nivel nacional. Asesoramiento y atención de siniestros.

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Por todas las actividades mencionadas, es fundamental que el Área de Operaciones funcione con la mayor precisión y eficacia, y siempre en apego a los procesos probados y autorizados, ya que de esto depende que los servicios prestados por la Emisora cumplan con los estándares de calidad ofertados a los clientes. Es muy importante señalar dentro de esta Área se encuentra el Contact-Center de la Emisora, el cual está integrado por un grupo de especialistas (mecánicos certificados) disponibles para los clientes las 24 horas del día, los 365 del año. Estos especialistas asesoran a los usuarios en caso de problemas mecánicos o mantenimientos programados de sus unidades, turnándolos con alguna de las agencias o talleres de la red nacional desarrollada por Facileasing®. iv) Área de Servicio al Cliente

El Área de Servicio al Cliente es parte del Área Comercial y se encuentra dividida en tres secciones:

1) Atención al Cliente: Su función es ser el intermediario entre el cliente y el área de Administración de Cuentas y deberá dar seguimiento a los requerimientos del cliente, además de dar solución a inconformidades y quejas, en otras palabras, es la “cara de Facileasing®” ante el cliente.

2) Administración de Cuentas: Su función es dar atención oportuna a los requerimientos entregados por la sección de Atención al Cliente y el seguimiento interno de inconformidades y quejas presentadas por clientes y usuarios, desde la documentación, aplicación y cierre de las acciones de mejora presentadas por las áreas operativas.

3) Calidad en el Servicio: Se encarga de evaluar la satisfacción de los clientes y los usuarios y proporciona atención oportuna a las inconformidades y quejas presentadas por éstos. Considerando las funciones que el área de Servicio al Cliente desempeña, su propósito es el asegurar que los clientes de Facileasing® obtengan en forma oportuna, rentable y con calidad los servicios ofrecidos, a través de la efectiva integración de soluciones a sus necesidades y expectativas, logrando así sustentar la competitividad en el mercado.

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Cabe señalar que todas las solicitudes de los clientes se ingresan a un CRM, que permite darle seguimiento y comprobar que se atendieron todas las solicitudes de acuerdo a los tiempos y requisitos establecidos en el sistema de calidad de la emisora. v) Áreas de Soporte y Vigilancia

Cabe mencionar que dentro de la estructura de la Emisora existen otras áreas que apoyan para el adecuado desarrollo de su operación, entre ellas: Finanzas, Desarrollo de Negocios y Tecnología, Recursos Humanos y Gobierno Corporativo. II) Canales de Distribución Los dos principales canales de distribución identificados en la operación de la Emisora son:

a) La promoción directa a clientes corporativos. Esta actividad es realizada por el Área de Promoción y Ventas, quien realiza el contacto, negociación y cierre de los contratos.

b) Clientes referenciados por PHH-Arval.

Como parte de la alianza estratégica realizada con este grupo, son referenciados clientes en México, cuyas filiales o matrices son atendidas por ellos. La Emisora recibe el apoyo directo de PHH-Arval en el proceso de negociación y cierre de los contratos.

Cabe mencionar, que la Emisora no tiene sucursales ni representantes en territorio nacional o en el extranjero.

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III) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos El nombre “Facileasing®”, así como la marca y su logotipo, se encuentran registrados en el Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual. A continuación se presentan las principales marcas y logotipos registrados por la Emisora.

FECHA DE SOLICITUD

FECHA DE OTORGAMIENTO

DURACION DEL REGISTRO

6 de agosto de 2008

20 de octubre de 2008

10 Años

24 de abril de 2008

15 de agosto de 2008

10 Años

24 de abril de 2008

15 de agosto de 2008

10 Años

20 de enero de 2009

13 de abril de 2009 10 Años

20 de julio de 2009

13 de agosto de 2009

10 Años

10 de noviembre de 2009

En Proceso

El dominio de Internet www.facileasing.com.mx se encuentra registrado ante el Network Information Center (NIC) México, con una vigencia de cinco años. La Emisora no ha establecido en los últimos tres años ningún contrato significativo diferente a los que tienen que ver con el giro normal de su negocio. La Emisora no tiene franquicias.

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IV) Principales Clientes A continuación se presentan los principales clientes de la Emisora al 31 de diciembre de 2009, tomando como base las rentas pendientes por devengar a la fecha antes mencionada.

NOMBRE DEL CLIENTE 31-Dic-09 % SECTOR

GALAZ, YAMAZAKI, RUIZ URQUIZA, S.C. $111,997 12.00% ServiciosDUPONT, SA DE CV 63,047 6.75% IndustrialMANCERA, SC 46,683 5.00% ServiciosCOMERCIALIZADORA DE FRECUENCIAS SATELITALES, S DE RL DE CV 42,114 4.51% ComercialSIEMENS, SA DE CV 41,895 4.49% ComercialGRUNENTHAL DE MEXICO, SA DE CV 39,056 4.18% Farmacéutico3M MEXICO, SA DE CV 38,969 4.17% IndustrialASOFARMA DE MEXICO, SA DE CV 37,913 4.06% FarmacéuticoGRUPO SILANES, SA DE CV 25,836 2.77% FarmacéuticoEULEN MEXICO DE SERVICIOS, SA DE CV 19,610 2.10% ServiciosCOMERCIALIZADORA FARMACEUTICA DE CHIAPAS, SA DE CV 18,285 1.96% FarmacéuticoSERVICIOS CORPORATIVOS CIE, SA DE CV 16,989 1.82% ServiciosPRODUCTOS FARMACEUTICOS, SA DE CV 14,948 1.60% FarmacéuticoSEMILLAS Y AGROPRODUCTOS MONSANTO, SA DE CV 14,451 1.55% IndustrialBANCO INVEX, SA 12,983 1.39% ServiciosOTROS 388,792 41.65%

$933,568 100.00%

Cabe señalar que no existe dependencia operativa o económica de la Emisora con alguno de los clientes arriba mencionados. La distribución de la cartera de la Emisora por sector por los años 2009 y 2008 se muestra a continuación:

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Distribución por Sector

33%

24% 21%

12%8%

2%

40%

20%16% 18%

4% 2%

SERV

ICIO

S

INDUS

TRIA

L

COMER

CIAL

FARM

ACEU

TICO

ALIM

ENTO

S

LITO

GRAFICO

20092008

V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Emisora se constituyó como una sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.) con apego a las leyes mexicanas, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y la legislación común aplicable. En forma particular, se rige de acuerdo a sus Estatutos Sociales. El marco general regulatorio del arrendamiento operativo, principal fuente de ingresos de la Emisora, se encuentra en:

El Código Civil, Artículos 2398 al 2496 Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), Artículos 18, frac. II, 32 frac. II y XIII, y 42. La Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), Artículos 19 al 23. La Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU), Artículo 5, frac. I.

En virtud de que la Emisora tiene valores inscritos en el RNV desde 1994, debe cumplir con las disposiciones aplicables relativas de proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público en general, la información financiera, económica, contable y administrativa que las disposiciones vigentes establezcan. También está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y las circulares aplicables emitidas por la CNBV. En materia fiscal, la Emisora es contribuyente del Impuesto sobre la Renta (ISR) y del Impuesto al Valor Agregado (IVA).

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Derivado de la abrogación del Impuesto al Activo (IA), la Emisora es contribuyente del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) desde el 1 de Enero de 2008. Facileasing® se encuentra obligado a dictaminar sus estados financieros para efectos fiscales de acuerdo a las especificaciones contenidas en el Artículo 32 del Código Fiscal de la Federación (CFF). Facileasing® no está sujeto a algún impuesto especial, ni goza de beneficio o subsidio fiscal alguno. A la fecha de este Informe Anual, la Emisora no se encuentra sujeta a auditoria o revisión alguna por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. La Emisora no tiene subsidiarias y no consolida para efectos fiscales. VI) Recursos Humanos

La Emisora no tiene empleados, por lo que tiene celebrado un contrato de prestación de servicios administrativos por tiempo indefinido con la empresa denominada Copromed, S.A., a cambio de una contraprestación. Copromed, S.A. fue constituida el 8 de octubre de 1979, y uno de sus accionistas es también accionista de Facileasing®. Se contrató con el propósito de otorgar los servicios de personal que la Emisora requiere. Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008, el número de colaboradores que prestaba sus servicios en Facileasing® fue de 128 y 123, respectivamente. Al 31 de Diciembre de 2009 y a la fecha de este Informe Anual, no existe Sindicato alguno y las relaciones de trabajo con los colaboradores son consideradas como adecuadas. VII) Desempeño Ambiental

Por ser la Emisora una empresa de servicios, sin operaciones de carácter industrial, su desempeño ambiental es totalmente satisfactorio. Pese a que las operaciones de Facileasing® no son de carácter industrial, está conciente de que tiene que ser una empresa socialmente responsable. Lo que conlleva a que busque

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ofrecer a sus clientes productos y servicios hechos en una empresa ambiental y socialmente responsable que les permita lograr una mejor utilización de sus recursos, contribuyendo a que ellos también encuentren una manera de realizar su actividad más equilibrada con su entorno social y natural. Durante 2008 la Emisora instituyó el Área de Responsabilidad Social Corporativa y Medio Ambiente y lanzó el proyecto denominado “Efecto Mariposa”, cuyo objetivo a mediano plazo es: lograr que la responsabilidad social y ambiental forme parte integral de la estrategia global del negocio y de todos los procesos de la organización, con el fin autodeterminante de que Facileasing® se posicione como una empresa comprometida con la sociedad y el medio natural en el que está inserta y de esta forma pueda ofrecer a sus clientes más y mejores servicios.

VIII) Información de Mercado La crisis que sufrió México a finales de 1994 y en 1995 dejó una fuerte huella en el sector financiero mexicano, tanto las arrendadoras puras como financieras se vieron fuertemente afectadas debido al alto índice de cartera vencida que presentaron. Un gran número de estas empresas desapareció, algunas lograron fusionarse con los bancos pertenecientes al mismo Grupo Financiero y otras subsistieron pero sin generar nuevas operaciones, dedicadas principalmente a reestructurar operaciones y tratar de recuperar cartera. En 1993, la Emisora decidió realizar operaciones de arrendamiento no solo con partes relacionadas, sino con empresas no relacionadas, por lo que comenzó a abarcar diferentes sectores de la industria, como el de servicios, el comercial, el de alimentos, etc. Cabe señalar que en sus primeros años, Facileasing® se enfocó únicamente al arrendamiento de equipo de transporte. Actualmente se realizan operaciones de arrendamiento de maquinaria, equipo de cómputo y de mobiliario y equipo. A continuación se detalla el porcentaje por tipo de activo que se tiene en arrendamiento puro, al cierre de los años 2009 y 2008.

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Tipo de Activo: Dic 2009 Dic 2008

Equipo de Transporte 86% 85%Equipo de Computo 2% 2%Maquinaria 3% 3%Mobiliario y Equipo 9% 10%

100% 100%

Actualmente, Facileasing® considera que sus principales competidores en el sector de arrendamiento y de administración de flotillas son, entre otros:

LEASEPLAN

- Servicio de Renting

ALS

- Servicio de Renting

MASTERLEASE (Banregio)

- Full Service Leasing

GE CAPITAL

- Arrendamiento Puro - Administración de Mantenimientos

- Seguros

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ARIZA

- Arrendamiento Puro - Administración de Mantenimientos

- Administración de Seguros - Trámites Vehiculares

Actualmente la Emisora participa en el mercado con los siguientes servicios:

FACILEASING - Leasing - Administración de Mantenimiento - Administración de Siniestros - Administración de Trámites Vehiculares - Administración de Combustible - Tecnología de Monitoreo Vehicular

IX) Estructura Corporativa La Emisora no es parte de ningún grupo empresarial, sin embargo, es subsidiaria de Grupo Aranjuéz, S.A. de C.V., quien tiene una participación del 60.91% de su capital. X) Descripción de sus Principales Activos Para su identificación, la Emisora clasifica sus activos en dos tipos:

I. Activos Operativos: Son los activos, básicamente equipo de transporte, que se encuentran otorgados en arrendamiento puro con sus clientes.

II. Activos No Operativos: Son los activos que no se encuentran en arrendamiento puro y que son utilizados por la Emisora para funciones operacionales y administrativas. Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 los activos de la Emisora se integran como sigue:

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Dic 2009 Dic 2008

Activos Operativos $848,350 $840,623Activos No Operativos 71,999 66,894

Totales $920,349 $907,517

- Miles de Pesos -

Al ser Facileasing® una empresa dedicada específicamente a la adquisición de bienes para su arrendamiento, estos se encuentran registrados en su balance de forma transitoria por el periodo que dura el arrendamiento de los mismos. Cabe mencionar que un porcentaje mayoritario de estos activos en arrendamiento se encuentran dados en garantía con las Instituciones Financieras que fondean a Facileasing®. Al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 la Emisora administraba 13,532 y 14,421 activos, respectivamente.

Dic 2009 Dic 2008Activos Administrados en:

Arrendamiento 4,876 5,548Admón. de Flotillas 6,533 6,962Arrendamiento y Admón. de Flotillas 2,123 1,911

Totales 13,532 14,421

Todos los activos otorgados en arrendamiento están asegurados contractualmente. Ningún activo es entregado al cliente si no cuenta con la póliza de seguro correspondiente. Por otro lado, los activos no operativos también están asegurados en su totalidad. XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales Al 31 de diciembre de 2009 y a la fecha de emisión del presente Reporte Anual, la Emisora no se encuentra involucrada en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral en el cual aparezca como demandada.

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XII) Acciones Representativas del Capital Social En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de diciembre de 2008, con base en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la compañía realizó un incremento de capital social equivalente a 38,000,000 de acciones con valor nominal de un peso cada uno; derivado del importe que se determinó por medio de avalúo comercial y de mercado de las propiedades y equipo de la compañía por un corredor público, cuyo monto ascendió a $38,000,000. Después de este aumento, el capital social está integrado por 84,000,000 de acciones ordinarias nominativas con valor nominal de un peso cada una, limitado su suscripción a mexicanos el cincuenta y uno por ciento tanto del capital fijo mínimo como del capital. Mediante acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de Diciembre de 2009, la estructura del capital social se modificó con motivo de la separación de uno de sus accionistas, su participación accionaria fue restituida nuevamente para quedar representada en 84,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso) cada una de ellas, íntegramente suscritas y pagadas. Al 31 de Diciembre de 2009, la estructura del capital social era la siguiente:

FIJO VARIABLE

Grupo Aranjuez, S.A. de C.V. 51,167,602 - 51,167,602 60.91%Rafael López de Silanes Pérez 16,416,199 16,416,199 32,832,398 39.09%

Totales 67,583,801 16,416,199 84,000,000

Capital Social

Con fecha 26 de Marzo de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decidió aprobar un aumento al capital social de la Emisora, en su parte variable, por la suma de $15,000,000.00 (Quince Millones de Pesos 00/100 M.N.) a través de aportaciones en efectivo de uno de sus accionistas. A la fecha de emisión del presente Reporte Anual, solo quedaban por ser exhibidos $5,000,000.00 (Cinco Millones de Pesos 00/100 M.N.).

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Después del movimiento mencionado, la estructura del capital social es la siguiente:

FIJO VARIABLE

Grupo Aranjuez, S.A. de C.V. 51,167,602 - 51,167,602 51.68%Rafael López de Silanes Pérez 16,416,199 31,416,199 47,832,398

Totales

48.32%

67,583,801 31,416,199 99,000,000

Capital Social

XIII) Dividendos Durante los últimos tres (3) años, la Emisora no ha decretado reparto de dividendos, pues ha seguido la política de reinversión de utilidades.

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3) INFORMACION FINANCIERA

a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La información que se presenta a continuación, fue extraída de los Estados Financieros Dictaminados de Facileasing, S.A. de C. V. por los ejercicios terminados el 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007. Dichos Estados Financieros fueron auditados por las firmas de auditores externos BDO Hernández Marrón y Cía., S.C. (año 2009) y Russell Bedford México, S. C. (años 2008 y 2007). Las cifras del año que terminó el 31 de Diciembre de 2007 se encuentran expresadas a pesos de poder adquisitivo de Diciembre 2007, última fecha en que se aplicó el método integral de reexpresión. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con Normas de Información Financieras (NIFs) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), a menos que se especifique lo contrario.

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2 0 0 9 2 0 0 8 2 0 0 7

A C T I V O

C ircu la n te :

E fe c t iv o y e q u iva le n te s d e e fe c t iv o 2 3 ,0 7 1$ 3 2 ,8 6 6$ 2 6 ,7 5 1$ C u e n ta s p o r co b ra r 6 7 ,1 1 4 1 0 1 ,7 7 9 2 6 ,5 5 5G a s to s A n t ic ip a d o s 1 1 ,4 2 2 9 ,6 8 2 9 ,5 7 7Pa rte s re la c io n a d a s 8 ,1 1 0 4 7 6 5 8 7

S u m a e l a c t iv o c irc u la n te 1 0 9 ,7 1 7 1 4 4 ,8 0 3 6 3 ,4 7 0

N o c ircu la n te :

P ro p ie d a d e s y E q u ip o - N e to 9 2 0 ,3 4 9 9 0 7 ,5 1 7 7 2 1 ,7 7 5G a s to s d e e m is ió n b u rsá t il 1 ,3 0 4D e p ó s ito s e n g a ra n t ía 5 ,5 5 6 5 ,8 6 2 5 ,2 2 1Im p u e s to so b re la re n ta d ife r id o 2 ,1 8 4

S u m a e l a c t iv o n o c ircu la n te 9 2 8 ,0 8 9 9 1 3 ,3 7 9 7 2 8 ,3 0 0

T o ta l A c t iv o 1 ,0 3 7 ,8 0 6$ 1 ,0 5 8 ,1 8 2$ 7 9 1 ,7 7 0$

P A S IV O

Pa s iv o a co rto p la zo :

P a s iv o fin a n c ie ro 4 1 6 ,2 0 7$ 4 2 4 ,6 3 9$ 2 9 3 ,9 9 0$ P ro ve e d o re s 6 1 ,8 9 7 7 2 ,3 7 4 2 8 ,6 0 8O tra s cu e n ta s y g a s to s a cu m u la d o s p o r p a g a r 8 ,4 7 8 5 8 4 3 ,9 4 1Pa rte s re la c io n a d a s 3 ,3 8 0 4 ,8 3 5 8 ,4 7 0Fo nd o d e co n t in g e n c ia 1 9 ,0 6 5 2 2 ,1 5 7 1 7 ,3 0 0

S u m a e l p a s iv o a co rto p la z o 5 0 9 ,0 2 7 5 2 4 ,5 8 9 3 5 2 ,3 0 9

Pa s iv o a la rg o p la zo :

P a s iv o fin a n c ie ro 3 6 9 ,1 0 6 3 5 6 ,2 2 6 2 8 9 ,1 9 2P a rte s re la c io n a d a s 2 ,3 2 7Im p u e s to so b re la re n ta d ife r id o 4 ,6 2 2 1 4 ,6 9 5

S u m a e l p a s iv o a la rg o p la z o 3 6 9 ,1 0 6 3 6 0 ,8 4 8 3 0 6 ,2 1 4

T o ta l P a s iv o 8 7 8 ,1 3 3 8 8 5 ,4 3 7 6 5 8 ,5 2 3

C A P I T A L C O N T A B L E

C ap ita l S o c ia l 1 2 0 ,8 1 1 1 2 0 ,8 1 1 8 2 ,8 0 1U t il id a d e s A cu m u la d a s 2 9 ,6 0 0 3 2 ,8 9 3 1 7 7 ,8 8 1R e su lta d o d e l E je rc ic io 9 ,2 6 2 1 9 ,0 4 1In su fic ie n c ia e n la a c tu a liza c ió n d e l ca p ita l co n ta b le (1 2 7 ,4 3 5 )

S u m a e l ca p ita l c o n ta b le 1 5 9 ,6 7 3 1 7 2 ,7 4 5 1 3 3 ,2 4 7

T o ta l p a s iv o y ca p ita l co n ta b le 1 ,0 3 7 ,8 0 6$ 1 ,0 5 8 ,1 8 2$ 7 9 1 ,7 7 0$

F A C IL E A S IN G , S .A . D E C .V .(S u b s id ia r ia d e G rup o A ran ju e z , S .A . d e C .V .)

B A L A N C E G E N E R A L(C ifra s e n M ile s d e P e so s )

A ño q ue te rm inó e l3 1 d e D ic ie m b re d e

40

2009 2008 2007

Ingresos:

Arrendamiento 324,151$ 302,285$ 255,360$ Administración de flotillas 128,729 131,874 59,040Seguros 23,675 21,300 14,988Servicios 4,457Total de ingresos 476,555 455,459 333,845

Costos y gastos de operación 136,039 141,719 81,628Depreciación 212,008 185,307 170,071

Utilidad Bruta 128,508 128,433 82,146

Gastos de administración 77,072 58,317 36,053

Utilidad en Operación 51,436 70,116 46,093

Otros ingresos (gastos) - Neto 24,275 10,853 (4,264)

Resultado Integral de Financiamiento:

Intereses pagados - Neto (70,264) (68,594) (46,848) Utilidad cambiaria - Neto (626) 614 2Resultado por posición monetaria 20,167

(70,890) (67,980) (26,679)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 4,821 12,989 15,150

Impuestos a la Utilidad 4,441 6,052 (4,152)

Utilidad neta del año 9,262$ 19,041$ 10,998$

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

ESTADO DE RESULTADOS(Cifras en Miles de Pesos)

Año que terminó el31 de Diciembre de

41

b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACION

A continuación se detallan los ingresos por las diferentes líneas de negocio de la Emisora por los últimos tres ejercicios (cifras en miles de pesos):

2009 2008 2007Ingresos por:Arrendamiento $324,151 68% $302,285 66% $255,360 76%Admón. de Flotillas 128,729 27% 131,874 29% 59,040 18%Seguros 23,675 5% 21,300 5% 14,988 5%Servicios - - 4,457 1%

Totales $476,555 100% $455,459 100% $333,845 100%

La Emisora no realiza ventas ni presta servicios de exportación.

c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES

Los pasivos bancarios a cargo de la Emisora al 31 de Diciembre de 2009 y de 2008 se integran de la siguiente manera:

42

Tasa Promediodel año (%) 2009 2008

CREDITOS BANCARIOS:

13 créditos refaccionarios con HSBC México 10.28 37,395$ 60,084$

6 créditos simples con Banco Invex, S.A. 11.57 19,625 0

28 créditos simples con Ixe Banco, S.A. 11.42 70,433 46,446

74 créditos simples con Soctia Bank Inverlat, S.A. 10.46 193,440 172,156

15 créditos simples con Banco Santader Mexicano, S.A. 9.80 21,469 14,475

1 crédtio simple con J.P. Morgan 5,147 0

7 crédtios simples con Banorte, S.A. 10.98 12,705 14,040

36 crédtios simples con BBVA Bancomer, S.A. 11.94 86,884 65,265

8 crédtios simples con Banco del Bajio, S.A. 9.86 23,368 0

5 créditos simples con Multivalores, S.A. 11.48 8,389 18,063

2 créditos simples con Banco Ve por Más, S.A. 11.94 9,098 0

Totales 487,953$ 390,529$

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

PASIVOS FINANCIEROS(Cifras en Miles de Pesos)

31 de Diciembre de

43

Tasa Promediodel año (%) 2009 2008

ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS:

28 contratos de arrendamiento financiero con Arrendadora Banorte, S.A. de C.V. 11.01 48,520$ 43,839$

21 contratos de arrendamiento financiero con BBVA Bancomer, S.A. 9.07 23,104 50,481

Totales 71,624$ 94,320$

31 de Diciembre de

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

PASIVOS FINANCIEROS(Cifras en Miles de Pesos)

Tasa Promediodel año (%) 2009 2008

CERTIFICADOS BURSATILES:

2 emisiones de certificados bursátiles con Banco Invex, S.A. 9.35 121,518$ 214,516$

2 emisiones de certificados bursátiles con Casa de Bolsa Ixe, S.A. 9.35 104,218 81,500

Totales 225,736$ 296,016$

(Cifras en Miles de Pesos)

31 de Diciembre de

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

PASIVOS FINANCIEROS

44

2009 2008

Créditos Bancarios 487,953$ 390,529$

Arrendamientos Financieros 71,624 94,320

Certificados Bursátiles 225,736 296,016

Suma de Pasivos Bancarios 785,313$ 780,865$

Porción a Corto Plazo 416,207$ 424,639$

Porción a Largo Plazo 369,106$ 356,226$

PASIVOS FINANCIEROS(Cifras en Miles de Pesos)

31 de Diciembre de

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

Los vencimientos del pasivo a largo plazo al 31 de diciembre de 2009 (en miles de pesos) son:

Año de vencimiento

2011 $241,890 2012 71,475 2013 55,741

$369,106 Derivado de los contratos mencionados anteriormente la compañía tiene entre otras, las siguientes obligaciones:

- Entrega de estados financieros, mensuales, trimestrales, y en su caso. - Informar sobre cualquier litigio.

45

- Para el crédito de Scotiabank Inverlat mantener un capital social mínimo de $79,811,

que el pasivo bursátil no represente más del 50% total del pasivo total y mantener un importe mínimo de cartera de crédito equivalente a uno punto veinte veces respecto al 50% del valor de la emisión del certificado bursátil atendiendo a que dicha cartera no podrá ser otorgada en garantía ni comprometida con ningún acreedor.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la compañía tiene vigente un programa de crédito bursátil por un importe de $500 millones el cual es de carácter revolvente con una vigencia de cuatro años (48 meses) y un plazo determinado por cada emisión, en el entendido que no podrá ser menor a un año ni mayor a cinco años. Durante este tiempo la compañía no podrá disminuir su capital social, su nivel de apalancamiento (que será medido como la relación del pasivo total a capital contable) no podrá ser superior a 7 (siete) veces, el pasivo bursátil no podrá representar más del 50% (cincuenta por ciento) del pasivo total de la emisora; mantener un importe mínimo de cartera de crédito equivalente a 1.15 (uno punto quince veces) respecto al valor total en circulación de la presente emisión, la cual no podrá ser otorgada en garantía, ni comprometida a ningún acreedor. Para efectos de determinar el valor de esta cartera, se tomará como base el valor resultante de multiplicar la última renta por el plazo residual del contrato de arrendamiento. Este importe deberá estar constituido por cartera vigente (sin retrasos, ni proveniente de reestructuras), con no más de 30 días de retraso; el índice de morosidad, calculado como el saldo insoluto de las rentas vencidas con más de 30 días de retraso sobre la cartera total, no podrá ser superior al 1% (uno por ciento). En ciertos contratos de arrendamiento se pactan tasas fijas, siendo que los préstamos bancarios que obtiene son a tasas variables. Por lo tanto, se tienen celebrados contratos de coberturas para cubrir el riesgo en la variación de las tasas de interés. Las obligaciones de hacer o no hacer se cumplen al 31 de diciembre de 2009. Al 31 de Diciembre de 2009 y a la fecha de emisión del presente Informe Anual, la Emisora se encuentra al corriente en el pago de todos los créditos aquí mostrados tanto en capital como en intereses.

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d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

a. Resultados de la Operación Ingresos por Rentas, Administración de Flotillas y Seguros

El negocio de Arrendamiento sigue siendo el mayor generador de ingresos para la Emisora, que se derivan de los derechos de cobro que se generan al otorgar el uso o goce temporal de sus activos productivos por un periodo de tiempo determinado. El crecimiento anual compuesto de este rubro del 2007 al 2009 ha sido de 12.66% ya que estos pasaron de $255.3 millones de pesos a $302.3 millones de pesos entre el 2008 y 2009, para situarse en $324.1 millones de pesos al cierre del 2009, que representan un incremento absoluto de $21.8 millones de pesos en el último ejercicio. Sobre el particular se destaca el hecho de que Facileasing® ha logrado mantener la cartera de clientes y ha robustecido la misma con la inclusión de nuevos usuarios de sus productos y servicios, mismos que la competencia ha venido perdiendo en el tiempo como resultado de no ofrecer servicios integrales de calidad. Por otro lado, se puede observar que los ingresos generados por la unidad de Administración de Flotillas han venido aumentando constantemente y presentan un crecimiento anual compuesto del 42.4% del 2007 al 2009 y como resultado de ello, se observa que la Emisora comienza a mostrar una composición de ingresos que evidencia que cada vez depende menos de la unidad de negocios de arrendamiento ya que la participación en los ingresos totales del negocio de Administración de Flotillas ha pasado de un 19% en el 2007 al 27% al cierre del 2009. Todo esto es el resultado de una estrategia muy bien enfocada y ejecutada por parte del Área Comercial que ha logrado que los clientes que antes sólo tenían arrendamiento, ahora contraten los servicios de Administración de Flotillas, logrando así

47

disminuir de una forma importante sus cargas administrativas internas y controlar de manera eficaz su Costo Total de Operación de flotillas. Los ingresos por Administración de Flotillas han venido creciendo de manera consistente al lograr que la base de automóviles administrados pasara de 5,740 al cierre del 2007 a 8,279 al cierre del 2009, es decir un crecimiento anual compuesto del 20.1% y lograr facturar ingresos por $128.8 millones de pesos al cierre del ejercicio 2009. Finalmente, se puede observar que al tiempo que los ingresos por Arrendamiento han venido aumentando, también los ingresos por Seguros han seguido una tendencia creciente y muestran un crecimiento anual compuesto entre el 2007 y al 2009 del 25.7% ya que como se explicó en el modelo de negocio de la Emisora, es una obligación del arrendataria(o) asegurar los bienes que Facileasing da en arrendamiento a sus clientes y al crecer la base de activos en arrendamiento también se da un aumento en el ingreso por Seguros. Costos y Gastos de Operación En este renglón, la Emisora registra los gastos de operación y administración en los que incurre para poder llevar el negocio en marcha. Dentro de los costos y gastos de operación se registran las pólizas pagadas de contado y aquellas que se pagan financiadas mes a mes y que se llevan al gasto conforme se van devengando, así mismo, en este rubro se contabilizan todos los costos de operación en los que incurre la Emisora, a fin de proveer del servicio de Administración de Flotillas a sus clientes. Gastos de Administración, en este renglón, el rubro que mayor participación relativa tiene en este renglón, es el gasto asociado a la nómina, que se registra como pagos por Servicios Administrativos, ya que como se comentó anteriormente Facileasing ® no cuenta con empleados contratados directamente y subcontrata a todo su personal. Por otro lado, en este rubro, también se incluyen los gastos de operación por pago de honorarios, comisiones bancarias, papelería, mantenimiento, gastos de promoción, energía eléctrica, teléfonos (de oficina y Contact Center), etc.

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Se puede observar que los costos y gastos de operación han mostrado una tendencia a alza, al contrastar el costo total del 2007 contra el 2008 ($117 millones de pesos vs. $200 millones de pesos) podemos observar un crecimiento de $83 millones de pesos, sin embargo, al contrastar las cifras del ejercicio 2008 vs. 2009 se pueden observar sólo $13 millones de pesos, es decir un 6.5% más, lo cual es superior a la inflación, pero no creció al mismo ritmo al que creció en años anteriores. Los incrementos antes mencionados se debieron básicamente a dos factores:

Aumento en costos por concepto de Servicios Administrativos, originado por el incremento de personal que se requirió (particularmente durante el 2008) para consolidar la operación, primordialmente en cuanto a los servicios de Administración de Flotillas.

La plantilla de personal en el año 2007 era de 84 empleados, en el 2008 creció a 123 empleados y al cierre del 2009 sólo creció en 5 plazas para terminar con 128 empleados. Este es un punto fundamental, ya que nos habla de que el gasto fuerte ya se incurrió y la Emisora cuenta con una infraestructura sólida para soportar el crecimiento futuro de sus operaciones.

Debido a la contratación de más pólizas de seguro para cubrir las unidades nuevas en arrendamiento.

Depreciación Por la naturaleza misma del negocio, al ser la Emisora una empresa de arrendamiento puro, los activos en arrendamiento son de su propiedad, por lo que la forma de deducir contable y fiscalmente dichos activos, es a través de la depreciación. Este rubro cobra una importancia y un significado especial, ya que en el Estado de Resultados se convierte en el gasto más significativo, sin embargo, no afecta a la Emisora en términos de flujo, ya que es una partida que no representa una salida real de efectivo. Por lo que respecta a automóviles, en materia fiscal Facileasing ® se apega a lo que la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) establece y deprecia dichos activos a una tasa del 25%, mientras que para aquellos activos adquiridos antes del 1ero de Enero del 2009 contablemente las deprecia al 20%, y para el resto de sus activos aplica las tasas fiscales definidas en la LISR. A partir del 1ero de Enero del 2009, la Administración decidió modificar el esquema de depreciación contable de todos sus activos productivos y ahora se calculan sobre la vida productiva, es decir, de acuerdo al período de vida del contrato de arrendamiento.

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Se puede observar que como se mencionó anteriormente, la depreciación por sí sola es el gasto más importante al representar éste en el 2007 el 48% de los ingresos totales, en 2008 el 40% y en el 2009 el 44%. Ahora bien, debido a que el giro principal de la Emisora es la adquisición de activos para arrendamiento, es entendible que el rubro de depreciación, que proviene de la misma inversión en activos fijos, represente el costo más importante. A continuación se muestra el comportamiento de este rubro para los últimos tres ejercicios, los niveles de este rubro, se encuentran directamente relacionados con los activos productivos de cada ejercicio.

Costo Integral de Financiamiento (CIF) El CIF se integra por los intereses que la Emisora paga a las Instituciones Financieras que la fondean para poder operar el arrendamiento puro, adicionalmente, hasta el 2007 se encontraba el Resultado por Posición Monetaria (REPOMO). Las operaciones de arrendamiento que establece Facileasing® con sus clientes tienen un plazo promedio de 36 meses de duración, por lo que se considera que son operaciones a largo plazo. Es por ello que, la Emisora busca financiamientos a largo plazo que coincidan con las operaciones de arrendamiento que realiza, y por lo tanto, los flujos que se reciben por cobro de rentas deben ser mayores a los flujos que se pagan a los acreedores financieros. Con esta fórmula se garantiza, siempre y cuando la cartera se mantenga al corriente, el cumplimiento de las obligaciones contraídas con los acreedores. El pago de intereses en la gran mayoría de los créditos de la Emisora, está calculado sobre la base de una tasa variable que se ajusta mensualmente, esto de igual manera se encuentra coordinado con la forma en que se calculan y cobran las rentas, de forma que se tiene un “match” entre la posición activa y pasiva de la Emisora. Si se llegara a operar algún contrato de arrendamiento bajo la base de una tasa fija, para no correr riesgo alguno, la Compañía compra un instrumento de cobertura de riesgo sobre tasa de interés en el mercado de derivados.

50

Comparando 2008 contra el 2007, en lo que se refiere al costo integral de financiamiento, este tuvo un incremento de $41 millones. Sin embargo, esta cifra no es 100% comparable ya que la cifra del año pasado incluye $20 mi ones de REPOMO que en este ejercicio ya no

n 4.2% ás, lo cual, una vez más se encuentra en línea con el nivel de los pasivos financieros en el

se ubica en que el 90% y 80% de los recursos disponibles provengan e fuentes externas, y que el 10% y 20% sean aportados por la Emisora. Tal como ha

llexistieron, por la no aplicación del boletín B-10, de forma tal que descontando dicho efecto el incremento fue de $21 millones. Dicho aumento se explica en primer lugar por un mayor nivel de pasivos que va en línea con el aumento en los activos productivos netos, en segundo lugar, por las necesidades de capital de trabajo para el negocio de Administración de Flotillas y, finalmente ante la situación macroeconómica mundial de la cual la compañía no pudo escapar y la falta de liquidez en el sistema financiero, se tradujeron en un aumento en los diferenciales cobrados por las diversas instituciones financieras, encareciendo así nuestras operaciones, al tiempo que dicho costo fue repercutido a nuestros clientes. Ahora bien, al contrastar la cifra del ejercicio 2009 contra el ejercicio 2008, se puede observar un incremento en términos absolutos de $2.9 millones de pesos, es decir umejercicio en cuestión. Al día de hoy, las necesidades de crédito de la Emisora, para mantener un flujo de inversión creciente y constante,dsucedido en el pasado, esta tendencia no debe tener cambios significativos en el corto y mediano plazo. Utilidad Neta Es política de la Emisora, desde su constitución reinvertir el 100% de las utilidades

to ha llevado a Facileasing® a una posición de capital contable sana, que le permite seguir creciendo con paso firme y que conjuntamente con su excelente historial crediticio le ha abierto las puertas al financiamiento que requiere para su operación.

generadas. Es

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l incremento en las ventas atribuible a una recomposición en los precios cobrados a sus

fectivo e Inversiones Temporales

Eclientes por parte de la Emisora y el aumento en el volumen de unidades administradas del ejercicio no alcanzó a compensar los aumentos en costos, gastos y depreciación que fueron explicados anteriormente y se tradujeron en que el resultado neto de la Compañía disminuyera en 53%, pasando de $19 millones a $9 millones de pesos, es decir $10 millones de menos. Adicionalmente a que el año pasado el resultado neto incluyó impuestos a la utilidad a favor por $6 millones de pesos y en este ejercicio el efecto fue de $4 millones de pesos a favor. E

n estos rubros la Emisora maneja sus excedentes de tesorería, derivados de la cobranza y

n una empresa como Facileasing®, que es una compañía en crecimiento constante y

uentas por Cobrar

Ede los ingresos por venta de activos que ya terminaron su periodo de arrendamiento. Estos recursos pueden ser depositados directamente por los clientes en diferentes cuentas bancarias y en distintos bancos. Los recursos depositados son invertidos en instrumentos de renta fija y/o en mesa de dinero ya sea en bancos o en Casa de Bolsa. Edemandante de capital para inversión en nuevos contratos, la política de tesorería es la de mantener un nivel mínimo de liquidez en caja e inversiones por $10,000,000.00 y el remanente dedicarlo a la adquisición de activos en arrendamiento. C

En este concepto se incluyen los saldos generados por concepto de rentas y por el cobro de todos los servicios prestados por la unidad de negocios de Administración de Flotillas que se facturan a los clientes mensualmente. Se incluye en este rubro del Balance la cartera vigente, es decir, los clientes que se encuentran al corriente de pagos o que presenten atrasos menores a 90 días. La Emisora considera una cuenta en cartera vencida, una vez que el cliente presenta más de 90 días de atraso en sus pagos, una vez agotada la gestión del departamento de cobranza

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, con el 95% de los clientes con cartera vencida se llega a una negociación eestructura y/o regularización de pagos) y solo el 5% se ha turnado a cobranza judicial.

dministración determina, bajo la sugerencia del Auditor Externo, la metodología a seguir

generadas por venta de activo jo; cabe mencionar que estas cuentas se cobran de inmediato y tienen la garantía de que

se presenta una gráfica que muestra la evolución de la cartera en rrendamiento puro del 2007 al 2009:

de Facileasing®, el proceso de recuperación pasa a los abogados para su cobranza extrajudicial. Históricamente(r Al final de cada año y dependiendo de la dinámica de las cuentas, el Consejo deApara la constitución de la reserva para cuentas incobrables. Bajo este rubro también se incluyen las cuentas por cobrarfihasta que no sea depositada la cantidad correspondiente no se entrega la factura al interesado, por lo que no podría comprobar la propiedad de la unidad y desde luego no podría venderla. A continuación a

Al 31 de diciembre de 2007 se tenían contratos de equipos en arrendamiento con clientes a devengarse en ejercicios futuros por $782 millones, a fines de 2008 el monto llegó a $853 millones, lo que representó un incremento de 9%. Al cierre de 2009 el valor de contratos ascendió a $934 millones, un incremento respecto al año anterior del 9%. Este punto se relaciona directamente tanto con el volumen de negocio de arrendamiento, así como con los ingresos asociados a ésta unidad de negocio, los cuales como se comentó en la sección de Ingresos Totales del presente reporte, crecieron un 7.2% durante el ejercicio en cuestión.

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ctivos Productivos en Arrendamiento con ClientesA

ctivos al valor de adquisición (a alor factura sin IVA). Esta cuenta se incrementa constantemente debido al crecimiento en

La Emisora controla este rubro registrando los activos produvel volumen de las operaciones realizadas, como se muestra a continuación:

l crecimiento compuesto anual de este rubro del 2007 al 2009 es de 9.5%, los activos roductivos son el elemento que le permiten a la Emisora generar contratos, ingresos y

ctivos se “convierten” en inventario sujeto a najenación y generan nuevos ingresos.

epósitos en Garantía

Epderechos de cobro; estos activos se vuelven el objeto y en cierta forma la garantía del crédito otorgado a través del arrendamiento. Una vez que vence el periodo contractual, los ae D

ran los montos que como renta en depósito nos cobran las rrendadoras por cada contrato de arrendamiento financiero que celebramos con ellas.

ropiedades y Equipo

En este rubro se regista P

perfectamente identificados y separados los activos productivos (operativos) de los no productivos (no operativos), dentro del Balance General en el renglón de propiedades y equipo se registran los activos fijos que no son adquiridos para arrendamiento, sino para el uso de la operación. Las inversiones en propiedades y equipo se registran a su costo de adquisición. Su depreciación se calcula bajo el método de línea recta tomando como base la vida probable de los mismos y aplicando las tasas especificadas en la LISR.

La Emisora mantiene

54

Al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, las propiedades y el equipo se integraban de la siguiente forma:

2009 2008 2007

OPERATIVO:

Vehículos 1,042,474$ 989,472$ 858,726$ Equipo de computo 18,093 19,625 9,949Maquinaria 37,149 36,404 25,996Mobiliario y equipo 111,330 118,442 114,188

1,209,046 1,163,943 1,008,859Depreciación Acumulada (360,696) (323,320) (309,507) Total Equipo Operativo 848,350 840,623 699,352

NO OPERATIVO:

Terreno 3,600 3,600 2,207Edificio 51,249 47,826 21,991Equipo de computo 6,839 5,545 3,070Desarrollos Informáticos 12,627 - - Mobiliario y equipo 9,388 7,818 5,779

83,703 64,789 33,047Depreciación Acumulada (11,704) (7,487) (10,624) Desarrollos Informáticos en proceso - 9,592 - Total equipo No Operativo 71,999 66,894 22,423

Total Propiedades y Equipo 920,349$ 907,517$ 721,775$

31 de Diciembre de

FACILEASING, S.A. DE C.V.(Subsidiaria de Grupo Aranjuez, S.A. de C.V.)

PROPIEDADES Y EQUIPO(Cifras en Miles de Pesos)

Pasivos con Instituciones Financieras y Préstamos Bancarios Al 31 de diciembre de 2009, la Emisora nía contratados créditos bancarios, de

tualmente a largo plazo, todos ellos destinados para adquisición de equipo para arrendamiento puro con clientes.

tearrendamiento financiero, y certificados bursátiles firmados contrac

55

acileasing® ha establecido a través de los años, varias líneas de crédito con diferentes

de sus ecesidades de adquisición de bienes para arrendamiento. Este compromiso adquirido por

Contablemente y para efectos de cumplir con las Normas de Información Financiera, los pasivos financieros se clasifican en corto y largo plazo, de acuerdo a su vencimiento. Finstituciones bancarias, financieras y así como programas para la emisión de deuda en el mercado de la Bolsa Mexicana de Valores, las cuales dispone en la medida nla Emisora le obliga a pagar en el plazo acordado, una cantidad igual al principal accedido más el servicio de la deuda del mismo. A continuación se muestra la evolución de los pasivos financieros (incluye la deuda emitida en el mercado de deuda mexicano) al cierre de los últimos tres ejercicios:

Se puede observar al contrastar el cierre del 2008 contra el cierre del 2009, que el nivel de Pasivos Financieros aumentó en un 0.57%, al tiempo que los Activos Productivos Netos crecieron un 4%, lo cual soporta el hecho de que la compañía llega a destinar entre un 10% y un 20% de los recursos generados por su propia operación para la adquisición de los activos que posteriormente otorga en arrendamiento puro a sus clientes, este punto se explica posteriormente en el apartado Recursos de Capital. Proveedores Este rubro presenta el adeudo que se tiene con las agencias distribuidoras de automóviles y

leres de servicio. A través de los años, Facileasing® ha ido consolidando una serie de nes con sus proveedores que le permiten hoy en día contar con créditos

comerciales de más de 30 días y por lo tanto planificar de mejor forma sus flujos de efectivo.

talbuenas relacio

56

palancamientoA

s importante hacer notar que en una empresa como Facileasing®, a diferencia de una mpresa del sector industrial, el crédito se vuelve una necesidad vital para su operación

e las necesidades de capital son intensivas y sería poco rentable soportar s importantes crecimientos por compra de activos, únicamente a base de puro capital.

, con respecto los niveles internacionales y a la restricción de Fitch Ratings que ha definido en 7.0 veces.

Eediaria, debido a quloExisten parámetros internacionales que establecen niveles adecuados y sanos de apalancamiento para una empresa como la Emisora, estos marcan niveles promedio de apalancamiento entre 7 y 9 veces la relación Pasivo Total a Capital Contable. En la gráfica siguiente, se muestra la razón Pasivo Total a Capital Contable de los últimos tres años y en la cual se aprecia que el índice de apalancamiento se ha mantenido en un rango de 4.9 y 5.5 veces, lo que demuestra una situación sana de la Emisoraa

0100,000200,000300,000400,000500,000

658,523

885,437878,133

Pasivo Total

Capital Contable600,000700,000800,000900,000

Apalancamiento

20072008

2009

133,247 172,795159,673

4.95.1

5.5

Capital Contable El Capital Contable de la Emisora está integrado por las siguientes cuentas:

l Fijo Reserva Legal Aportaciones para Futuros Aumentos de Capital Resultado de Ejercicios Anteriores, y Resultado del Ejercicio

Para tener un mayor espacio de maniobra, la Emisora solicitó a Fitch Ratings la posibilidad de incrementar la restricción de apalancamiento de 5.5 veces a 7.0 veces, la respuesta fue afirmativa y se procedió a realizar las asambleas de tenedores para solicitar la autorización, las asambleas fueron realizadas con fecha 23 de Diciembre del 2008 quedando aprobada la solicitud.

Capital Socia

57

A continuación se muestra la evolución del Capital Contable en los últimos tres años.

En lo que respecta al Capital Contable, en el periodo analizado, este disminuyó en 7.6% lo que representó $13 millones menos en este rubro. Ahora bien, derivado de la revaluación a costos específicos de los activos que la Compañía realizó en el 2008 y que capitalizó de acuerdo con lo establecido por la LGSM su artículo 116; en este ejercicio, la en Administración siguiendo una política conservadora decidió apegarse a las NIFM y dejar sin efecto este reconocimiento.

b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Liquidez Al ser nes están destinadas la adquisición de activos fijos y dado que los valores de contrato no se reflejan en el

eneral, la razón financiera para calcular su capital de trabajo dada por la ustracción del activo circulante al pasivo circulante, éste cálculo no es la mecánica normal

r de los contratos ctivos es de $934 millones contra $864 millones de contratos pasivos lo que nos indica que

Facileasing® una arrendadora pura en la que todas sus inversioaBalance Gsde medición como en cualquier empresa comercial o de transformación. Para analizar el índice de liquidez de una empresa de arrendamiento puro, se tendría que hacer un análisis de los valores de contratos activos contra los valores de los contratos pasivos, haciendo este análisis al mes de diciembre de 2009, el valoaen el caso hipotético de que cobráramos todos nuestros derechos y tuviéramos que pagar todas nuestras obligaciones, la Emisora quedaría con un remanente de liquidez de $70 millones. Recursos de Capital Facileasing® es una empresa que requiere de grandes cantidades de capital ya que su

ecanismo operativo requiere realizar compras importantes de activo fijo que se traducen damiento a mediano y largo plazo en los cuales va recuperando su

inversión más un margen operativo o financiero durante la vida de sus contratos.

men contratos de arren

58

ara cubrir las necesidades de capital, la Emisora para la inversión total en activos, destina

s de papel

ivel de Endeudamiento

Pde los recursos generados por la misma operación, entre un 10% a un 20% de la inversión total, quedando el otro 90% ó 80% para cubrirse con recursos obtenidos a través de diferentes instancias financieras, sobre este particular, la Emisora cuenta con líneas de crédito con casi todas las instituciones financieras del país, así como con emisionede deuda, mismas que se destinan en su totalidad para inversión en activos productivos, lo cual le da capacidad de crecimiento a la empresa. Al cierre del 2009, la Emisora tiene autorizado por parte de la CNBV un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por $500 millones, además de una autorización de un programa de emisión de Certificados Bursátiles de corto plazo hasta por $200 millones. N

con stituciones financieras y préstamos bancarios.

A este respecto, por favor, remitirse a la sección 3) Información financiera inciso, d) comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación, pasivosin Políticas que rigen la Tesorería Como ya se mencionó anteriormente, en una empresa como FACILEASING, la política de

sorería es la de mantener un nivel mínimo de liquidez en caja e inversiones temporales de 10,000,000.00 (Diez millones de pesos 00/100 M.N.).

o existen transacciones relevantes que no hayan sido registradas en los Estados

te$ NFinancieros.

c. Control Interno La Emisora cuenta con un Sistema de Control Interno, cuya responsabilidad recae directamente en la Contraloría, y tiene como objetivo salvaguardar los bienes de la empresa vigilar que todas las transacciones se registren, en forma veraz y oportuna, de

conformid de Información Financiera (NIFs) y siguiendo las pautas arcadas por la Administración.

yad con las Normas

m Derivado del crecimiento que la Emisora ha tenido en los últimos años, además del convencimiento propio de sus principales funcionarios; fue constituida el Área de Gobierno Corporativo cuyo compromiso es revisar y comprobar la fortaleza de los mecanismos de control interno existentes.

59

El Área de Gobierno Corporativo reporta directamente al Presidente del Consejo de Administración.

Asamblea deAccionistas

Consejo de Administración

GobiernoCorporativo

DirecciónGeneral

Comités auxiliares del Consejo de Administración

Durante los últimos dos años, la Dirección General, Gobierno Corporativo y un grupo de asesores externos, han realizado trabajos de revisión y actualización de los procedimientos de control interno de cada uno de los procesos operativos, de tal manera que se ha reforzado la seguridad de que las transacciones se efectúan y se registran en forma correcta, veraz y oportuna. Adicionalmente, cabe destacar la participación del Comité de Auditoria como elemento importante en los procesos de la revisión de la suficiencia y fortaleza del sistema de control interno de la Emisora.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Al 31 de diciembre de 2009 y a la fecha de emisión de este Reporte Anual, la única estimación o reserva que se tiene reconocida en los Estados Financieros es la provisión para cuentas de cobro dudoso. Esta provisión tiene como objetivo absorber aquellas cuentas por cobrar que tras el proceso de cobranza normal y posteriormente de cobranza judicial, se considera que son incobrables y deben fiscalmente cancelarse contra resultados. Al 31 de Diciembre de 2009 y 2008, dicha provisión ascendía (en miles de pesos) a $3,885 y $2,685, respectivamente.

60

a) AUDITORES EXTERNOS

4) ADMINISTRACION

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los estados financieros

por la firma de auditores Russell Bedford México, S.C. ussell Bedford).

Derivado de la revisión sobre las cifras del 2008, Russell Bedford emitió una opinión con salvedades.

de la Emisora fueron auditados(R

Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, los estados financieros de la Emisora

eron auditados por la firma de auditores BDO Hernández Marrón y Cía., S.C. (BDO).

a revisión sobre las cifras del 2009, BDO emitió una opinión con salvedades. Nombramiento de Auditores Externos

fu Derivado de l

:

rativa ue se hace entre varias opciones; considerando la experiencia y el costo de sus servicios,

s son recibidas por la Dirección de Finanzas, para osteriormente ser entregadas al Comité de Auditoria para su evaluación.

n ejores condiciones en precio y servicios, pueden tomar la decisión de cambiar de roveedor.

El procedimiento que Facileasing® sigue para nombrar a los auditores externos, está basado principalmente en el prestigio de la firma que representan y en la evaluación compaqen congruencia con el tamaño y volumen de sus operaciones. Las propuestas de las diferentes firmap El Comité de Auditoria presenta la evaluación de las propuestas al Consejo de Administración de la Emisora y éste órgano determina cual propuesta es la más adecuada.

b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERÉS

Las partes relacionadas al igual que el resto de los clientes de Facileasing® tienen total libertad de cotizar con otros prestadores de servicios similares, y dado el caso, si encuentramp

61

a Emisora tiene celebrado un contrato de prestación de servicios administrativos con

mercado.

l 31 diciembre de 2009, 2008 y 2007, los costos por servicios administrativos ascendieron

) Ingresos por Arrendamiento y Administración de Flotillas

ios de arrendamiento y administración de flotillas a Copromed, ichos servicios también se encuentran establecidos sobre parámetros de mercado, no

l 31 diciembre de 2009, 2008 y 2007, los ingresos por los servicios de arrendamiento y fras en miles de pesos),

spectivamente.

r estos servicios.

l Consejo de Administración se elige o ratifica anualmente en la Asamblea General Anual

n la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el día 30 de abril de de Administración de Facileasing®.

os miembros del Consejo de Administración no requieren ser accionistas y se mantienen en

e acuerdo con lo que establece en el artículo 164 de la Ley General de Sociedades

la ociedad.

i) Servicios Administrativos

LCopromed, S.A. (Copromed), parte relacionada, por tiempo indefinido. La contraprestación pactada por los servicios administrativos se encuentra dentro de los parámetros de Aa $55,537, $43,579 y $32,393 (cifras en miles de pesos), respectivamente. ii La Emisora presta servicdhabiendo costos preferenciales. Aadministración de flotillas fueron por $3,066, $2,806 y $13,558 (cire Dichos ingresos representaron el 0.67%, 0.65% y 4.31%, respectivamente, del total de ingresos percibidos por la Compañía po

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

i) Integración del Consejo de Administración

EOrdinaria de Accionistas. E2010, se determinó la estructura del actual Consejo Lsu cargo por un año, pudiendo ser reelectos. DMercantiles (LGSM), la vigilancia de la Compañía debe estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas as

62

us emolumentos.

isión de este Reporte Anual, el Consejo de Administración de la Emisora

La LGSM en su artículo 181 establece que la Asamblea General de Accionistas es quien deberá nombrar al Comisario de la sociedad, así como s El papel principal del comisario es reportar a los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas sobre la veracidad, suficiencia y consistencia de la información financiera presentada por el Consejo de Administración a dichos accionistas. A la fecha de emestá integrado por nueve (9) Consejeros Propietarios, los cuales se mencionan a continuación:

Nombre Cargo Tipo de ConsejeroFecha de

Designación

Rafael López de Silanes Pérez (RLS) Presidente Patrimonial Relacionado 23-Jun-98

Beatriz J. López de Silanes Vales (BLSV) Tesorero Relacionado 30-Abr-10

Alfonso de Robina y Bustos (ARB) Secretario Independiente 23-Jun-98

Alfonso Simón Galindo (ASG) Vocal Independiente 23-Jun-98

José B. Pontones y López (JBP) Vocal Independiente 30-Abr-10

José Ignacio Mendoza Salinas (JIM) Vocal Independiente 30-Abr-10

José Mantecón Gutierrez (JMG) Vocal Independiente 30-Abr-10

Luis Rivero Garza (LRG) Vocal Independiente 30-Abr-10

Marcelo A. Rivero Garza (MRG) Vocal Independiente 30-Abr-10

Gustavo Reyes Ocampo (GRO) Comisario --- 30-Abr-10

Los casos de parentesco por consanguinidad o afinidad son los siguientes:

RLS y BLSV, Padre e Hija, respectivamente. RLS y ASG, Suegro y Yerno, respectivamente. RLS y ARB, Cuñados. LRG y MRG, Hermanos.

A la fecha de emisión del presente Reporte Anual, los miembros del Consejo de Administración se encuentran laborando en las siguientes empresas:

63

Nombre Trabajo Actual

Rafael López de Silanes Pérez Presidente de Facileasing, S.A. de C.V.

Beatriz J. López de Silanes Vales Gerente de Resposabilidad Social Corporativa de Facileasing, S.A. de C.V.

Alfonso de Robina y Bustos Socio de Gaxiola y Robina, S.C / Socio Fundador

Alfonso Simón Galindo Director General de Sigpack, S.A. de C.V.

José B. Pontones y López Asesor Independiente

José Ignacio Mendoza Salinas Director General de Servicios de Asesoria Atlas, S.A. de C.V.

José Mantecón Gutierrez Socio de Mantecón y Asociados, S.C. / Socio Director

Luis Rivero Garza Socio de Rivero y Olivares, S.C. / Socio Director

Marcelo A. Rivero Garza Director General de Grupo Jumex

Gustavo Reyes Ocampo Socio de BDO Herández Marrón y Cía., S.C.

ii) Funciones del Consejo de Administración El Consejo de Administración funcionará válidamente con la asistencia de la mitad de sus

iembros, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los que concurran; el pate.

Asegurar que los accionistas, el mercado y los terceros interesados tengan acceso a

Establecer los mecanismos necesarios de control interno. ones legales aplicables a la sociedad.

s a las políticas contables. sto anual y hacer una

tración son:

s cuando no se nombre un ejecutor especial.

mPresidente tendrá el voto de calidad en caso de em Las principales funciones que desempeña el Consejo de Administración de la Emisora son:

Establecer la visión estratégica de la sociedad.

la información publica de la sociedad.

Asegurar que se de cumplimiento a las disposici Evaluar el desempeño del Director General y los funcionarios de alto nivel. Definir, revisar y aprobar modificacione Definir y aprobar las premisas de elaboración del presupue

evaluación periódica de los resultados reales contra los presupuestados. Las principales funciones designadas al Presidente del Consejo de Adminis

Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y cumplir sus resolucione

64

Convocar al Consejo de Administración, presidir sus resoluciones y cumplir sus

as de Accionistas y de las sesiones del Consejo que

a los accionistas, un informe detallado, sobre la marcha de los

omo

y obligaciones que la propia asamblea señale.

treinta pesos 0/100M.N.)

ión Accionaria

la fecha de emisión del presente Reporte Anual, la participación accionaria de la Emisora

resoluciones cuando no se nombre un ejecutor especial. Firmar las actas de las Asamble

haya presidido, así como las copias de dichas actas que se expidan a solicitud de parte interesada.

Vigilar el exacto cumplimiento de los estatutos, de los reglamentos interiores de la sociedad y de todos los acuerdos de la Asamblea, del Consejo y de los Comités.

Rendir anualmentenegocios de la sociedad.

Las demás que el Consejo de Administración le otorgue o imponga y fungir cPresidente Ejecutivo de la compañía cuando la Asamblea Ordinaria le confiere dicho cargo, con las facultades

Al 31 de Diciembre de 2009, el total de los honorarios pagados a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a $119,030.00 (Ciento diecinueve mil 0 iii) Participac Aes la siguiente:

FIJO VARIABLE

Grupo Aranjuez, S.A. de C.V. 51,167,602 - 51,167,602 51.68%Rafael López de Silanes Pérez 16,416,199 31,416,199 47,832,398 48.32%

Totales 67,583,801 31,416,199 99,000,000

Capital Social

Tomando como referencia los últimos tres ejercicios (2009-2007) uno de los principales accionistas incrementó su participación accionaria. A continuación se presenta un cuadro con la evolución de los cambios registrados.

65

2007 2008 2009 2010

Grupo Aranjuez, S.A. de C.V. 51,167,602 51,167,602 51,167,602 51,167,602 Antonio López de Silanes Pérez 16,416,199 16,416,199 - - Rafael López de Silanes Pérez 16,416,199 16,416,199 32,832,398 47,832,398

Totales 84,000,000 84,000,000 84,000,000 99,000,000

Participación Accionaria

Al 31 de Diciembre de 2009 y a la fecha de emisión del presente Reporte Anual, la Emisora no tiene implementados convenios o programas en beneficio de los miembros del Consejo de Administración, Directivos relevantes o empleados que les permitan participar en el capital social de la Compañía. iv) Principales Ejecutivos de la Emisora A continuación se incluyen los principales ejecutivos de la Emisora.

Nombre Puesto Edad (Años)

Antigüedad en la

Empresa (Años)

Nivel de Estudios

Rafael López de Silanes Pérez Presidente 65 20 LicenciaturaJesús Alejandro Rocha Ibáñez Director General 48 20 MaestríaCarlos Alberto Araujo Pereyra Director de Finanzas 38 3 MaestríaSergio Reyes Contreras Director de Desarrollo de Negocios y

Tecnología38 2.5 Maestría

Leonardo Cortina Riveroll Director Comercial 35 3.5 MaestríaArlette Balderas Aguilar Ficachi Director de Operaciones 31 4 Licenciatura

Ma. Alejandra Galvan Terrazas Gerente de Recursos Humanos 37 0.5 Licenciatura

Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2009, los siete principales funcionarios de la Compañía recibieron una compensación total (incluyendo bonos) de aproximadamente $11,486,581.71 (Once millones cuatrocientos ochenta y seis mil quinientos ochenta y un pesos 71/100 M.N.). Las compensaciones antes referidas, incluyen las cantidades correspondientes a sueldos, bonos, aguinaldos, primas vacaciones, vales, fondo de ahorro y compensaciones adicionales que se hayan pagado a funcionarios antes señalados. Como la Emisora no tiene empleados, no tiene contemplado planes de pensiones, retiro o similares.

66

v) Órganos Auxiliares del Consejo de Administración Para el buen cumplimiento de sus funciones, el Consejo de Administración se auxilia de los siguientes Comités:

Comité: AuditoríaObjetivo:

Apoyar al Consejo de Administración en el establecimiento, evaluación y seguimiento de los sistemas de control interno. Revisar la información financiera para asegurar su balance, integridad, transparencia y veracidad. Evaluar el trabajo de los auditores

Miembros: 1C.P.C. Luis Rivero Garza (Socio Director de Rivero & Olivares, S.C.)

Sesiones al mes: 1

Presidente:

Comité: FinanzasObjetivo:

Apoyar al Consejo de Administración a promover y asegurar que el Área Finanzas, Tesorería y Análisis de Riesgos realice de forma integral la evaluación de las fuentes de financiamiento y líneas de arrendamiento que otorga a sus clientes.

Miembros: Lic. José Ignacio Mendoza SalinasLic. José Mantecón GutierrezLic. Rafael López de Silanes PérezIng. Alejandro Rocha Ibañez

Presidente: Lic. José Ignacio Mendoza SalinasSesiones al mes: 1

67

Comité: Evaluación, Nominación, Compensación y Prácticas Societarias

Objetivo: Apoyar al Consejo de Administración en la identificación de las personas mejor calificadas para nominarse como Consejeros, miembros de los Comités y Directivos, los cuales deberán ser aprobados por la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Administración, respectivamente.

Así mismo, propone al Consejo los procesos para evaluar la efectividad del mismo, propone y da seguimiento a la compensación de los Directivos de primero, segundo nivel y relevantes, así como proporcionar los elementos para evaluar el desempeño del Director General.

Miembros: 1Presidente: Lic. José B. PontonesSesiones al mes: 1

Comité: Gestión de la CalidadObjetivo: Apoyar al Consejo de Administración verificando y evaluando que

Facileasing® cuente con un Sistema Integral de Calidad con un enfoque proactivo capaz de gestionar el logro de los objetivos del negocio establecidos por los Accionistas y el Consejo de Administración.

Miembros: 1Presidente: Lic. María de Lourdes Díaz AlbaSesiones al mes: 1

d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Es facultad del Consejo de Administración establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés especial. Al 31 de Diciembre de 2009 y a la fecha de emisión de este Reporte Anual, no existen convenios estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Emisora. Tampoco existen fideicomisos o cualquier otro mecanismo, en virtud del cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

68

e) OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Tal y como se mencionó en el apartado 3. Información Financiera, en la sección de Control Interno, la Emisora tiene constituida un Área de Gobierno Corporativo cuya actividad se encuentra regulada básicamente por el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Gobierno Corporativo es el coordinador de los Comités Auxiliares del Consejo de Administración. Entre las prácticas corporativas más importantes que sigue la emisora, se encuentran las siguientes:

El Consejo de Administración de Facileasing® se encuentra integrado por 9 Consejeros (Práctica 9).

La Emisora no tiene Consejero Suplentes (Práctica 10).

El 75% de los Consejeros son Independientes (Práctica 12).

La Asamblea General de Accionistas conoce previamente el currículum de los

candidatos a formar parte del Consejo de Administración (Práctica 4).

El Consejo de Administración no involucra actividades de la Dirección General y de su equipo de dirección. (Práctica 8).

El Consejo de Administración sesiona por lo menos cuatro veces al año (Práctica 17).

Cuando un Consejero es nombrado por primera vez, se le proporciona la información

necesaria para que esté al tanto de los asuntos de la Compañía para estar en condiciones de cumplir correctamente sus funciones (Práctica 20).

La Emisora tiene constituido un Comité de Auditoria (Práctica 23).

Los servicios de auditoria que presta la firma de auditores externos seleccionados, no

representan el 10% de sus ingresos anuales totales. Esta situación aplica con los demás servicios independientes que le son prestados a la Emisora (Práctica 24).

La Emisora tiene constituido un Comité de Nominación, Evaluación, Compensación y

Prácticas Societarias (Práctica 39).

La remuneración del Director General y los funcionarios de alto nivel son razonables y consideran los aspectos relacionados con sus funciones, alcance de objetivos y evaluación de su desempeño.

69

5) PERSONAS RESPONSABLES

A la fecha de emisión del presente Informe Anual, las personas responsables para su firma son:

Nombre Puesto Ing. J. Alejandro Rocha Ibáñez Director General Lic. Carlos Alberto Araujo Pereyra Director de Finanzas Lic. Alfonso de Robina y Bustos Asesor Jurídico / Secretario del

Consejo de Administración CPC. Gustavo Reyes Ocampo Auditor Externo / Comisario

70

6) ANEXOS Se anexan al presente Reporte Anual: 1) Estados financieros dictaminados al 31 de diciembre 2009 y 2008. 2) Informe del Comisario.

3) Informe del Consejo de Administración presentado a la Asamblea General Anual

Ordinaria de Accionistas acerca de los Resultados del Ejercicio Social.

4) Documento suscrito por el Auditor.