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Gründung und Unternehmenskauf
Markenschutz und IP
IT-Recht
Arbeitsrecht
Allgemeine Geschäftsbedingungen
Sicherung der privaten Vermögensphäre
Vertragsrecht
Miet- und Pachtrecht
Nachfolgeregelungen
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Rechtsformwahl – Die richtige Entscheidung?
07. Februar 2020
Dr. Alexander Puplick
Rechtsanwalt und NotarFachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Mitglied des Rechtsausschusses der IHK zu Dortmund
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I. Einführung durch Beispiele
II. Wozu eine Rechtsform?
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
1. Einzelunternehmer
2. Personengesellschaften
3. Kapitalgesellschaften
4. Genossenschaften
5. Rechtsformen im Vergleich
6. UG haftungsbeschränkt als Alternative zur GmbH?
Übersicht
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
1. Meine Unternehmensziele
2. Kapital und Haftung
3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber
IV. Praktische Beispiele
1. Der eingetragene Kaufmann
2. Der Gesellschaftsvertrag einer Ein-Mann-GmbH
3. Der Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter
Übersicht
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I. Beispiele
Beispiel 1
1. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
2. Welche Besonderheiten sind zu beachten?
X will nach erfolgreichem Abschluss seines Design-Studiums eine
eigene Werbeagentur gründen. Er verfügt über ein gutes Netzwerk
und rechnet wie folgt:
Erstes Geschäftsjahr:
• Jahresumsatz 100.000,00 €
• 2 Halbtagskräfte (Sekretariats- und Kreativbereich)
Zweites/Drittes Geschäftsjahr:
• Steigerung von je 30 % bis 50 %
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Beispiel 2
1. Welche Besonderheiten sind zu beachten?
2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
A und B haben ein Verfahren zur Veränderung von Stoffeigenschaften
entwickelt. Sie wollen nach ihrer Zeit an der TU Dortmund ein eigenes
Unternehmen gründen.
Zweck des Geschäfts:
• Fortentwicklung des patentierten Verfahrens
• Vermarktung
• Vertrieb des Produktes im Inland und der EU
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Beispiel 3
1. Welche Besonderheiten sind zu beachten?
2. Welche Rechtsform empfiehlt sich?
C hat als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bereich der Effizienztechno-
logie ein besonderes Verfahren zur Energierückgewinnung entwickelt. Er
hat mit seinem Arbeitgeber eine Vereinbarung über die Nutzungsrechte
getroffen und will nun sein eigenes Unternehmen zur Fortentwicklung des
Verfahrens und der Modulproduktion gründen. Dazu braucht er nach
seiner Einschätzung einen wesentlichen Geldkreditgeber für weitere
Forschung, Entwicklung und Vertrieb.
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II. Wozu eine Rechtsform?
Teilnahme am
Wirtschaftsleben
1. Funktionen der Rechtsformwahl
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II. Wozu eine Rechtsform?
Teilnahme am
Wirtschaftsleben
1. Funktionen der Rechtsformwahl
rechtlicher Rahmen
nach innen und außen
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II. Wozu eine Rechtsform?
Teilnahme am
Wirtschaftsleben
1. Funktionen der Rechtsformwahl
rechtlicher Rahmen
nach innen und außen
Struktur
Organisation
Mitgliedschaft
Kapitalbedarf
Haftung
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II. Wozu eine Rechtsform?
Teilnahme am
Wirtschaftsleben
1. Funktionen der Rechtsformwahl
rechtlicher Rahmen
nach innen und außen
Struktur
Organisation
Mitgliedschaft
Kapitalbedarf
Haftung
Wechsel und
Umwandlung
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II. Wozu eine Rechtsform?
Organisation
rechtlicher Rahmen
nach innen und außen
StrukturTeilnahme am
Wirtschaftsleben
Mitgliedschaft
Kapitalbedarf
Wechsel und
Umwandlung
Haftung
1. Funktionen der Rechtsformwahl
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Zahl der Gründer
Produkte und Dienstleistungen
Haftungsrisiken
Zielgruppen
Kapitalbedarf
Entwicklungsperspektiven
Aufwand und Nutzen
2. Kriterien der Rechtsformwahl
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3. Betriebswirtschaftliche Ziele
Kapitalbedarf HaftungsrisikenOrganisations-
bedarf
• Wachstumsziele
• Image
• Aufwand
• Rechtsformwechsel
• Umwandlung
Faktoren
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4. Rechtsformunabhängige Haftungsrisiken des Unternehmers
LieferantenProdukthaftung (Hersteller)
Umwelthaftung (Inhaber)Kunden Dritte
Finanzamt
§§ 34, 69 AO
Sozialversicherungsträger
§ 28e SGB IV
(Geschäftsleiter)
Geldkreditgeber
(persönliche Sicherheiten)
Unternehmen
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Rechtsformennumerus clausus
Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
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Rechtsformennumerus clausus
Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
Personen-
gesellschaften
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Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
Personen-
gesellschaften
Kapital-
gesellschaften
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Rechtsformennumerus clausus
Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
Personen-
gesellschaften
Kapital-
gesellschaften
Genossenschaften
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Einzelunternehmen
III. Welche Rechtsformen bieten sich an?
Personen-
gesellschaften
Kapital-
gesellschaften
Genossenschaften
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• Handelsgewerbe
• jeder Gewerbebetrieb
• es sei denn:
kaufmännischer Geschäftsbetrieb
nicht erforderlich:
Kleingewerbetreibende
< 50.000,00 € Umsatz p.a.
1. Rechtsform der Einzelunternehmer
Kaufmann
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BGB-Gesellschaft(Gesellschaft bürgerl. Rechts)
§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
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Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
Gesellschaftervertrag
• schriftlich/mündlich
• schlüssiges Handeln
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
Gesellschaftervertrag
• schriftlich/mündlich
• schlüssiges Handeln
Kapital
• ohne
Mindestkapital
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Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
Gesellschaftervertrag
• schriftlich/mündlich
• schlüssiges Handeln
Kapital
• ohne
Mindestkapital
Unternehmensbezeichnung
• Vor- und Nachname der
Gesellschafter
• zusätzlich Sach-/Fantasiename
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Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
2. Rechtsform der Personengesellschaften
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
Gesellschaftervertrag
• schriftlich/mündlich
• schlüssiges Handeln
Kapital
• ohne
Mindestkapital
Unternehmensbezeichnung
• Vor- und Nachname der
Gesellschafter
• zusätzlich Sach-/Fantasiename
Haftung
• gesamtschuld-
nerisch
• auch mit dem
Privatvermögen
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Personenhandels-
gesellschaft
Gründung
mindestens 2 Personen
zur Erreichung eines
gemeinsamen Zwecks
Gesellschaftervertrag
• schriftlich/mündlich
• schlüssiges Handeln
Haftung
• gesamtschuld-
nerisch
• auch mit dem
Privatvermögen
Geschäftsführung
/Vertretung
• grundsätzlich
gemeinsam
• ggf. abweichende
Beschlussfassung
Kapital
• ohne
Mindestkapital
Unternehmensbezeichnung
• Vor- und Nachname der
Gesellschafter
• zusätzlich Sach-/Fantasiename
2. Rechtsform der Personengesellschaften
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
oHG§§ 105 ff.
HGB
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
oHG§§ 105 ff.
HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften
KG§§ 161,
105 ff. HGB
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
oHG§§ 105 ff.
HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften
KG§§ 161,
105 ff. HGB
PartG (mbB)PartGG
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§§ 705 ff BGB
Personenhandels-
gesellschaft
oHG§§ 105 ff.
HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften
KG§§ 161,
105 ff. HGB
PartG (mbB)PartGG
stille Gesellschaft§§ 230 ff. HGB
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Personenhandels-
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oHG§§ 105 ff.
HGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften
KG§§ 161,
105 ff. HGB
PartG (mbB)PartGG
stille Gesellschaft§§ 230 ff. HGB
EWiVEWiV-AG
i.V.m.
HGB u. BGB
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oHG§§ 105 ff.
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KG§§ 161,
105 ff. HGB
PartG (mbB)PartGG
stille Gesellschaft§§ 230 ff. HGB
EWiVEWiV-AG
i.V.m.
HGB u. BGB
2. Rechtsform der Personengesellschaften
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GmbH
& Co. KG
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GmbH
& Co. KG
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
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GmbH
& Co. KG
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
KG aA
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GmbH
& Co. KG
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
KG aA
AG
AktG
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GmbH
& Co. KG
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
KG aA
AG
AktG
SE
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3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften
GmbH
& Co. KG
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
KG aA
AG
AktG
SE
engl. Limited Private Company Limited
by Shares
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GmbHGmbHG
KG aA
engl. Limited Private Company Limited
by Shares
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt
(UG)
GmbH
& Co. KG
AG
AktG
SE
3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften
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e.G. SCE
4. Rechtsform der Genossenschaften
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5. Rechtsformen im Vergleich
Einzel-unternehmen
• Kaufmann
• Firma
- persönl. Name
- Phantasiename
• HR-Anmeldung
- eingetragener
Kfm.
• unbeschränkt
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
Einzel-unternehmen
BGB-Gesellschaft
• Kaufmann
• Firma
- persönl. Name
- Phantasiename
• HR-Anmeldung
- eingetragener
Kfm.
• unbeschränkt
• Personenzusam-
menschluss durch
Vertrag (auch formlos)
• beliebiger Zweck
• Firma:
Namen der
Gesellschafter
Gründung
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Einzel-unternehmen
BGB-Gesellschaft oHG
• Kaufmann
• Firma
- persönl. Name
- Phantasiename
• HR-Anmeldung
- eingetragener
Kfm.
• unbeschränkt
• Personenzusam-
menschluss durch
Vertrag (auch formlos)
• beliebiger Zweck
• Firma:
Namen der
Gesellschafter
• Personenzusam-
menschluss
durch Vertrag
• Handelsgewerbe
• HR-Anmeldung
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
Einzel-unternehmen
BGB-Gesellschaft oHG KG
• Kaufmann
• Firma
- persönl. Name
- Phantasiename
• HR-Anmeldung
- eingetragener
Kfm.
• unbeschränkt
• Personenzusam-
menschluss durch
Vertrag (auch formlos)
• beliebiger Zweck
• Firma:
Namen der
Gesellschafter
• Personenzusam-
menschluss
durch Vertrag
• Handelsgewerbe
• HR-Anmeldung
• Personenzusam-menschluss durch Vertrag
• Handelsgewerbe
• HR-Anmeldung
• persönlich
haftender
Gesellschafter
(Komplementär)
• Kommanditist:
Haftung auf die
Haftsumme
(Einlage) beschränkt
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
Einzel-unternehmen
BGB-Gesellschaft oHG KG
• Kaufmann
• Firma
- persönl. Name
- Phantasiename
• HR-Anmeldung
- eingetragener
Kfm.
• unbeschränkt
• Personenzusam-
menschluss durch
Vertrag (auch formlos)
• beliebiger Zweck
• Firma:
Namen der
Gesellschafter
• Personenzusam-
menschluss
durch Vertrag
• Handelsgewerbe
• HR-Anmeldung
• Personenzusam-menschluss durch Vertrag
• Handelsgewerbe
• HR-Anmeldung
• persönlich
haftender
Gesellschafter
(Komplementär)
• Kommanditist:
Haftung auf die
Haftsumme
(Einlage) beschränkt
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH Unternehmergesellschaft
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 1 €
• davon 100 % bei Anmeldung
• ¼ des Jahresüberschusses
fortlaufend als Rücklage
• HR-Anmeldung
• Eintragung
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 1 €
• davon 100 % bei Anmeldung
• ¼ des Jahresüberschusses
fortlaufend als Rücklage
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• Gründung der GmbH
• Gründung der KG
• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH
• Kommanditisten
• HR-Anmeldung
• Eintragung
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 1 €
• davon 100 % bei Anmeldung
• ¼ des Jahresüberschusses
fortlaufend als Rücklage
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• Gründung der GmbH
• Gründung der KG
• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH
• Kommanditisten
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gründer
• Grundkapital: mind. 50 T€
• Nennbetrags-/ Stückaktien
• Satzung
• Gründungsbericht
• Gründungsprüfung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG eG
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 1 €
• davon 100 % bei Anmeldung
• ¼ des Jahresüberschusses
fortlaufend als Rücklage
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• Gründung der GmbH
• Gründung der KG
• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH
• Kommanditisten
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gründer
• Grundkapital: mind. 50 T€
• Nennbetrags-/ Stückaktien
• Satzung
• Gründungsbericht
• Gründungsprüfung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• mindestens drei Mitglieder
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage
• Vorstand (<20: 1 Vorstand)
• Aufsichtsrat (<20: verzichtbar)
• Eintragung in das Genossenschafts-register
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG eG
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschafts-vertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 25 T€
• davon 50 % bei Anmeldung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gesellschafter
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Einzahlung Stammkapital
• mind. 1 €
• davon 100 % bei Anmeldung
• ¼ des Jahresüberschusses
fortlaufend als Rücklage
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• Gründung der GmbH
• Gründung der KG
• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH
• Kommanditisten
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• ein/mehrere Gründer
• Grundkapital: mind. 50 T€
• Nennbetrags-/ Stückaktien
• Satzung
• Gründungsbericht
• Gründungsprüfung
• HR-Anmeldung
• Eintragung
• mindestens drei Mitglieder
• Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage
• Vorstand (<20: 1 Vorstand)
• Aufsichtsrat (<20: verzichtbar)
• Eintragung in das Genossenschafts-register
Gründung
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5. Rechtsformen im Vergleich
Kaufmann
BGB-Gesellschaft
oHG
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
Haftung
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Kaufmann
BGB-Gesellschaft
oHG
KG
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
Haftung
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Kaufmann
BGB-Gesellschaft
oHG
KG GmbH
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
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5. Rechtsformen im Vergleich
Kaufmann
BGB-Gesellschaft
oHG
KG GmbH GmbH & Co. KG
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
• persönlich
haftende
Gesellschafterin:
GmbH
• Kommanditisten:
Hafteinlage
Haftung
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BGB-Gesellschaft
oHG
KG GmbH GmbH & Co. KG AG
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
• persönlich
haftende
Gesellschafterin:
GmbH
• Kommanditisten:
Hafteinlage
• Grundkapital
• mind. 50 T€
Haftung
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Kaufmann
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KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
• persönlich
haftende
Gesellschafterin:
GmbH
• Kommanditisten:
Hafteinlage
• Grundkapital
• mind. 50 T€
• Genossen-schafts-kapital
• gesetzliche Rücklage
• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?
Haftung
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Kaufmann
BGB-Gesellschaft
oHG
KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Unternehmer-gesellschaft (haftungs-beschränkt)
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
• persönlich
haftende
Gesellschafterin:
GmbH
• Kommanditisten:
Hafteinlage
• Grundkapital
• mind. 50 T€
• Genossen-schafts-kapital
• gesetzliche Rücklage
• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?
• Stammkapital
• mind. 1,00 €
Haftung
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KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Unternehmer-gesellschaft (haftungs-beschränkt)
• persönlich
• primär
• unmittelbar
• unbe-
schränkt
• persönlich haftender Gesellschafter
• Kommanditist: Hafteinlage
• Stammkapital
• mind. 25 T€
• persönlich
haftende
Gesellschafterin:
GmbH
• Kommanditisten:
Hafteinlage
• Grundkapital
• mind. 50 T€
• Genossen-schafts-kapital
• gesetzliche Rücklage
• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?
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• mind. 1,00 €
Haftung
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• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
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• Jahresabschluss (vereinfacht)
• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
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Folgekosten
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• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
• Jahresabschluss (vereinfacht)
• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
• Jahresabschluss
• Bekanntmachungen
• Pflichtprüfung
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• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
• Jahresabschluss (vereinfacht)
• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)
• Jahresabschluss
• Bekanntmachungen
• Pflichtprüfung
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GmbH UG
Mindestkapital
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GmbH UG
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GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
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GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand
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Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 €
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GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
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6. UG als Alternative zur GmbH?
GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
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6. UG als Alternative zur GmbH?
GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
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6. UG als Alternative zur GmbH?
GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
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6. UG als Alternative zur GmbH?
GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
Konflikte zwischen
Gesellschaftern/
Gesellschaft und
Geschäftsführern
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GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
Konflikte zwischen
Gesellschaftern/
Gesellschaft und
Geschäftsführern
• deutsches Recht
• deutsches Gericht
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GmbH UG
Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €
Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
Konflikte zwischen
Gesellschaftern/
Gesellschaft und
Geschäftsführern
• deutsches Recht
• deutsches Gericht
• deutsches Recht
• deutsches Gericht
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Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €
Rechte und Pflichten
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
• Gesellschafter und Geschäftsführer:
dt. Recht
Konflikte zwischen
Gesellschaftern/
Gesellschaft und
Geschäftsführern
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• deutsches Gericht
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• deutsches Gericht
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
Gesellschafter-
struktur
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
Gesellschafter-
struktur
Entwicklungs-
potential
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimment die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
Gesellschafter-
struktur
Entwicklungs-
potential
Folgekosten
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
Gesellschafter-
struktur
Entwicklungs-
potential
Folgekosten steuerliche
Optimierung
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
1. Meine Unternehmensziele
Gesellschafter-
struktur
Entwicklungs-
potential
Folgekosten steuerliche
Optimierung
Außen-
wirkung
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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?
Die Ziele bestimmen die Rechtsform
Haftungs-
risiken
Gesellschafter-
struktur
Entwicklungs-
potential
Folgekosten steuerliche
Optimierung
Außen-
wirkung
1. Meine Unternehmensziele
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2. Kapital und Haftung
y = Kapital
x = Haftung
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3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber
Private Equity
Mezzanine
(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)
Gesellschafterstellung
• Bilanziell: Eigenkapital
• ohne oder mit abgestuften
Stimm-Eingriffsrechte
• GmbH• AktG
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3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber
Private Equity
Mezzanine
(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)
Gesellschafterstellung
• Bilanziell: Eigenkapital
• ohne oder mit abgestuften
Stimm-Eingriffsrechte
Darlehen
• Bilanziell: Fremdkapital
• GmbH• AktG
• mit Gewinnbeteiligung
(partiarisches Darlehen)
• ohne Gewinnbeteiligung
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• Einzelunternehmer
• Personenhandelsgesellschaft
• Kapitalgesellschaft
• kapitalmäßige Beteiligung durch Einlage in das Vermögen des
Kaufmanns/der Gesellschaft
- ohne unmittelbar Haftung
- ohne Bekanntgabe der stillen Beteiligung nach Existenz und Höhe
- ohne Nennung des stillen Gesellschafters
• es entsteht eine reine Innengesellschaft als BGB-Gesellschaft
Stille Gesellschaft
• Bilanziell: Eigenkapital
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UR.-Nr.
Amtsgericht
- Handelsregister -
44135 Dortmund
„Top Design e.K.
1. Zur Eintragung in das Handelsregister melde ich die Firma meinesHandelsgeschäftes
„Top Design e.K.an.
2. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Werbeagentur.
3. Mein Geschäftslokal befindet sich in Kronenburgallee 1, 44141 Dortmund.
Dortmund, den 07. Februar 2020
1. Handelsregisteranmeldung
eines einzelkaufmännischen Unternehmens
V. Praktische Beispiele
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§ 1 - Firma, Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [###].
2. Der Satzungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.
3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist [###].
2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und
Ausland übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie
darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
V. Praktische Beispiele
2. Gesellschaftsvertrag einer „Einmann-GmbH“
auch EU-Inland
•Vertretungsbefugnis
•steuerliche Anerkennung
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§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- €
(in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und wird von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn [###] gehalten.
2. Das Stammkapital ist
zur Hälfte / in voller Höhe
durch Zahlung an die Gesellschaft vor der Anmeldung zum Handelsregister zu erbringen.
§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember.
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§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
[…]
§ 6 - Schlussbestimmungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
voraussichtlicher Zeitaufwand:
Gesellschaftsvertrag: 1-2 Tage
Notarkosten: 125,-- € netto
[…]
Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführerbestellung
Notarkosten: 250,-- € netto
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§ 1 - Firma, Sitz
§ 2 - Gegenstand des Unternehmens
§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen
1. […]
2. Auf das Stammkapital übernehmen:
a) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €
b) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €
§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung
1. […]
Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern
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2. Geschäftsführung:
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt.
Alle darüber hinausgehenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.
Hierzu zählen ist besondere:
a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder
Tätigkeitsgebiete;
b) Erwerb, Veräußerung oder Stilllegung von Betrieben und Betriebsteilen;
c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücks-
gleichen Rechten;
d) Aufnahme von Krediten, die im Einzelfall einen Betrag von 25.000,-- €
übersteigen;
[…]
Der vorstehende Katalog kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit
von [###] % (in Worten: [###] Prozent) der vertretenen Stimmen – auch
einzelnen geschäftsführenden Gesellschaftern gegenüber – erweitert oder ein-
geschränkt werden.
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§ 6 - Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss
§ 7 - Gesellschafterbeschlüsse
§ 8 - Verfügung über Geschäftsanteile
1. Jegliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf eines
zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit einer Stimmenmehrheit von [###] %
(in Worten: [###] Prozent). Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Gesellschafter
seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter, seinen
Ehegatten oder einen Abkömmling überträgt.
2. Ankaufsrecht
3. Vorkaufsrecht
§ 9 - Kündigung
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§ 10 - Einziehung von Geschäftsanteilen
1. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft ist mit Zustimmung
des betroffenen Gesellschafters jederzeit möglich.
2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn
a) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet
oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
b) der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides
statt zu versichern hat,
c) die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil oder einen Teil desselbenbetrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monatenaufgehoben wird,
[…]
Die Einziehung wird wirksam mit Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter.
§ 11 – Abfindung
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§ 12 - Gütertrennung
Gesellschafter, die während der Dauer ihrer Geschäftsbeteiligung heiraten und damit in den Güterstand der Zugewinngemeinschaft treten, sind verpflichtet,
- Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren
oder
- ihren Gesellschaftsanteil durch einen Ehevertrag vom Zugewinnausgleich gem. § 1363 BGB auszuschließen
oder aber
- einen Ehevertrag zu schließen, wonach zwar ein Zugewinnausgleich geltend gemacht werden kann, dieser aber nicht in das betriebliche und betrieblich gebundene Vermögen vollstreckt werden kann,
so dass im Falle der Scheidung eines Gesellschafters kein Zugriff des geschiedenen Ehegatten auf die Gesellschaft erfolgen kann.
Die Verfügungsbeschränkungen des gesetzlichen Güterstandes sind in Bezug auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung abzubedingen.
Für Gesellschafter, die bei Gründung der Gesellschaft verheiratet sind, gelten die vorstehenden Regelungen von ihrem Eintritt in die Gesellschaft an.
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§ 13 – Wettbewerbsverbot
1. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, soweit diese Gesellschafter sind, istes untersagt, außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich selbstständig,unselbstständig oder beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig zuwerden.
2. Mit dem Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter von demWettbewerbsverbot befreit werden. Sie sind dann berechtigt, unmittelbar odermittelbar, direkt oder indirekt, im eigenen oder fremden Namen mit der Gesellschaftin Wettbewerb zu treten oder sich an Konkurrenzunternehmen zu beteiligen. DieBefreiung kann auf bestimmte Bereiche beschränkt werden.
3. Eine Zustimmung der weiteren Gesellschafter ist nicht erforderlich. Für solcheBeteiligungen und Wettbewerbshandlungen, die zum Zeitpunkt des Abschlussesdieses Vertrages oder des Eintritts in die Gesellschaft bestehen und/oder ausgeübtwerden, wird Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt.
4. Vertragsstrafe
§ 14 - Tod eines Gesellschafters
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§ 15 - Auflösung
1. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) beschlossen werden.
[…]
§ 16 - Schlussbestimmungen
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
2. Salvatorische Klausel
voraussichtlicher Zeitaufwand:
von der Anmeldung bis zur Eintragung ca. 2 bis 3 Tage
Notarkosten insgesamt: 650,-- € netto zzgl. Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto
und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €
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