direito societÁrio

DIREITO SOCIETÁRIODIREITO SOCIETÁRIO

DIREITO SOCIETÁRIODIREITO SOCIETÁRIO

• Sociedade empresária/ Empresário Sociedade empresária/ Empresário individualindividual

• Distinção entre a sociedade simples Distinção entre a sociedade simples e a sociedade empresária – objeto e a sociedade empresária – objeto social – art.982 CC/02social – art.982 CC/02

• Duas exceções – p.único do art.982 Duas exceções – p.único do art.982 CC/02CC/02

TIPOS DE SOCIEDADETIPOS DE SOCIEDADE

• Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)• Classificações da sociedades empresárias:Classificações da sociedades empresárias:• 1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista• Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitadaNão esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada• 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual ,

InstitucionalInstitucional• ““a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos

sócios e a interferência do legislador é mínima”. sócios e a interferência do legislador é mínima”. • 3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatisaffectio societatis) ou ) ou

de capitalde capital• Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro,

relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).• Sociedade nacional (art.1126 CC/02)Sociedade nacional (art.1126 CC/02)• - Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)- Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)• Sociedade estrangeira – autorização governamentalSociedade estrangeira – autorização governamental• - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma

sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de autorização(art.1034)autorização(art.1034)

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGESSOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES

• Previsão legal: art.977 CC/02Previsão legal: art.977 CC/02• Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de

proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges.cônjuges.

• O sentido exato da expressão : “O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceirosentre si ou com terceiros” ” enunciado n.205 do CJF.enunciado n.205 do CJF.

• Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)• Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02

por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?

• - enunciado n.204 do CJF- enunciado n.204 do CJF• O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a

participação derivada enunciado n.205 do CJFparticipação derivada enunciado n.205 do CJF• Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade

empresária?empresária?

Sociedades não- personificadas Sociedades não- personificadas segundo o CC/O2segundo o CC/O2

• Sociedades personificadas e Sociedades personificadas e sociedades não-personificadas.sociedades não-personificadas.

• sociedades não-personificadas: sociedades não-personificadas: sociedade em comum e a sociedade sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.em conta de participação.

SOCIEDADES NÃO SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADASPERSONIFICADAS• 1- Sociedade de fato1- Sociedade de fato• 2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)• OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da

sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogiaanalogia

• Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)• Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum • - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS

SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)• - ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum- ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum• - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS

PARA SEREM EXECUTADOS?PARA SEREM EXECUTADOS?• 3 – Sociedade irregular3 – Sociedade irregular• 4- Sociedade em conta de participação. 4- Sociedade em conta de participação.

SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO• Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um

contrato especial de investimento.contrato especial de investimento.• Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios

participantes (art.991 CC/02)participantes (art.991 CC/02)• A conta de participação é uma “sociedade” que só existe A conta de participação é uma “sociedade” que só existe

internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02)internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02)• O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que

constitui o objeto social.constitui o objeto social.• Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993,

p.único)p.único)• Constituição da sociedade: art.992 CC/02.Constituição da sociedade: art.992 CC/02.• A sociedade em conta de participação possui um contrato? A sociedade em conta de participação possui um contrato?

(art.993 CC/02)(art.993 CC/02)• EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de

determinado negócio específico.determinado negócio específico.

SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO• CARACTERÍSTICAS:CARACTERÍSTICAS:• - Não possui personalidade jurídica.- Não possui personalidade jurídica.• - Natureza secreta.- Natureza secreta.• - Não tem nome empresarial.- Não tem nome empresarial.• - Não possui um patrimônio social e sim especial - Não possui um patrimônio social e sim especial

(art.994 CC/02). Essa especialização só produz (art.994 CC/02). Essa especialização só produz efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02)CC/02)

• ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.expresso dos demais.

Sociedades personificadasSociedades personificadas

• TIPOS.TIPOS.• PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade

como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios.patrimônio dos sócios.

• É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial.atividade empresarial.

• Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 (alicerce do direito societário)CC/02 (alicerce do direito societário)

• A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de direito.pela teoria do abuso de direito.

• Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo da personalidade jurídica.abusivo da personalidade jurídica.

•

Sociedade em nome Sociedade em nome coletivocoletivo• ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.• Somente pessoas físicas.Somente pessoas físicas.• Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)• ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade

(produz efeitos somente entre eles e não a terceiros).(produz efeitos somente entre eles e não a terceiros).• Perante os credores da sociedade em nome coletivo a Perante os credores da sociedade em nome coletivo a

responsabilidade é sempre ilimitada.responsabilidade é sempre ilimitada.• Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos

próprios sócios.próprios sócios.• Ler art.1040 e 1041 CC/02.Ler art.1040 e 1041 CC/02.• Nome empresarial : sempre firma social.Nome empresarial : sempre firma social.• Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02

SOCIEDADE EM COMANDITA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLESSIMPLES• ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para

alguns autores)alguns autores)• - - Commendas medievaisCommendas medievais• Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários –

responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 CC/02CC/02

• Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)

• LER ART.1046 CC/02LER ART.1046 CC/02• ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados

(art.1047 p.único CC/02)(art.1047 p.único CC/02)• Nome empresarial: firma social – sócios comanditados Nome empresarial: firma social – sócios comanditados

(art.1157 CC/02)(art.1157 CC/02)• DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)

SOCIEDADE EM COMANDITA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕESPOR AÇÕES• É híbridaÉ híbrida• Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)• DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade

ilimitadailimitada• ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a

qualidade para administrar a sociedadequalidade para administrar a sociedade• Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.• ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia GeralART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral• Pode abrir o seu capital e emitir valores mobiliáriosPode abrir o seu capital e emitir valores mobiliários• Sociedade de capital e institucional como a S/A Sociedade de capital e institucional como a S/A • Ler art. 284 LSA.Ler art. 284 LSA.• Nome empresarial: firma ou denominaçãoNome empresarial: firma ou denominação

ANTIGA SOCIEDADE DE ANTIGA SOCIEDADE DE CAPITAL E INDUSTRIACAPITAL E INDUSTRIA

• CC/02 não a acolheu.CC/02 não a acolheu.

• Dois sócios: sócio capitalista e sócio Dois sócios: sócio capitalista e sócio de indústriade indústria

• NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode contribuir com a prestação de contribuir com a prestação de serviços.serviços.

SOCIEDADE SIMPLESSOCIEDADE SIMPLES

• ConceitoConceito• As sociedades simples foram introduzidas As sociedades simples foram introduzidas

pelo Código Civil de 2002, em substituição pelo Código Civil de 2002, em substituição às sociedades civis (art. 982 do CC/02)às sociedades civis (art. 982 do CC/02)

• Objeto social – prestação de serviços Objeto social – prestação de serviços profissionais, em que prevalece a profissionais, em que prevalece a característica particular desse intelectual e característica particular desse intelectual e de seus integrantes.de seus integrantes.

• Previsão Legal –Previsão Legal – art. 997 ao art. 1038 do CC/02 art. 997 ao art. 1038 do CC/02• Exemplos de sociedade simplesExemplos de sociedade simples• As disposições da sociedade simples As disposições da sociedade simples

apresentam como regras gerais pertinentes apresentam como regras gerais pertinentes à matéria do direito societário.à matéria do direito societário.


• Objetivos:Objetivos:• - Tipos de natureza não empresarial;- Tipos de natureza não empresarial;• - Fonte supletiva das sociedades empresárias- Fonte supletiva das sociedades empresárias;;• Constituição da Sociedade SimplesConstituição da Sociedade Simples;;• --EstruturaçãoEstruturação : art. 997 do CC/02 : art. 997 do CC/02• - OBS: Diferença que existe entre os contratos abrangidos pelo - OBS: Diferença que existe entre os contratos abrangidos pelo

direito contratual e o contrato social.direito contratual e o contrato social.• OBS: Patrimônio social / capital socialOBS: Patrimônio social / capital social• A administração da sociedade simples só cabe à pessoa natural A administração da sociedade simples só cabe à pessoa natural

art.997,VI,CC/02art.997,VI,CC/02• Importante – A sociedade simples pode, inversamente, ser Importante – A sociedade simples pode, inversamente, ser

moldada por uma das espécies de sociedade empresária, moldada por uma das espécies de sociedade empresária, observando-se em sua constituição e funcionamento as observando-se em sua constituição e funcionamento as regras da forma societária eleita (art. 983).regras da forma societária eleita (art. 983).

• , A sociedade simples pode, por exemplo, adotar a forma de uma , A sociedade simples pode, por exemplo, adotar a forma de uma sociedade limitada?sociedade limitada?


• Registro do Contrato da Registro do Contrato da Sociedade Simples – Sociedade Simples – registro civil registro civil das pessoas jurídicas do local de sua das pessoas jurídicas do local de sua sede (art. 998 do CC/02).sede (art. 998 do CC/02).

• Alteração Contratual –Alteração Contratual – (art. 999 e (art. 999 e seu parágrafo único) - QUORUMseu parágrafo único) - QUORUM

• A sociedade simples que constituir A sociedade simples que constituir filial (art.1000 CC/02)filial (art.1000 CC/02)


• Obrigações e Direitos dos sócios:Obrigações e Direitos dos sócios:• - Início e término das obrigações dos sócios – art. 1001 CC/02- Início e término das obrigações dos sócios – art. 1001 CC/02• - Necessidade de anuência dos demais sócios para a substituição - Necessidade de anuência dos demais sócios para a substituição

do sócio no exercício das suas funções – art. 1002 CC/02do sócio no exercício das suas funções – art. 1002 CC/02• - Obrigação do sócio – subscrição e integralização de sua parte no - Obrigação do sócio – subscrição e integralização de sua parte no

capital social.capital social.• - Sócio Remisso – responde pelo dano emergente da mora, - Sócio Remisso – responde pelo dano emergente da mora,

indenização ou exclusão de sócio remisso (ART.1004 DO CC/02)indenização ou exclusão de sócio remisso (ART.1004 DO CC/02)• Direitos dos sócios –Direitos dos sócios – ART.1007 E ART.1008 CC/02. ART.1007 E ART.1008 CC/02.• Responsabilidade dos sócios é subsidiária (art. 1024).Responsabilidade dos sócios é subsidiária (art. 1024).• Direitos inerentes ao “status” de sócio.Direitos inerentes ao “status” de sócio.• Direito de Recesso – art. 1029 do CC/02.Direito de Recesso – art. 1029 do CC/02.• Cessão total ou parcial das quotas sociais por um dos sócios –Cessão total ou parcial das quotas sociais por um dos sócios – art. art.

1003 do CC/02 e art. 999 do CC/02.1003 do CC/02 e art. 999 do CC/02.• Importante Importante - observem que o conteúdo referente as disposições dos - observem que o conteúdo referente as disposições dos

sócios da sociedade simples e outras matérias, já foram tratados nas aulas sócios da sociedade simples e outras matérias, já foram tratados nas aulas anteriores (sociedades contratuais), tendo em vista a aplicação supletiva anteriores (sociedades contratuais), tendo em vista a aplicação supletiva desses dispositivos frente as sociedades empresárias;desses dispositivos frente as sociedades empresárias;

Sociedade simplesSociedade simples

• AdministraçãoAdministração - arts. 997, V, e 1013 do - arts. 997, V, e 1013 do CC/02.CC/02.

• Obs: art.1010 CC/02 – negócios da Obs: art.1010 CC/02 – negócios da sociedade- maioria dos votossociedade- maioria dos votos

• Responsabilidade Responsabilidade – respondem os – respondem os administradores, de modo solidário, administradores, de modo solidário, perante a sociedade e terceiros perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (art. 1016 do CC/02).suas funções (art. 1016 do CC/02).


• Relação com Terceiros:os sócios respondem Relação com Terceiros:os sócios respondem pelas dívidas da sociedade simples de pelas dívidas da sociedade simples de acordo com que foi estipulado no contrato acordo com que foi estipulado no contrato social (art. 997, VII).social (art. 997, VII).

• Responsabilidade pode ser:Responsabilidade pode ser:• - ilimitada- art. 1023 e 1024 do CC/02 - ilimitada- art. 1023 e 1024 do CC/02 • - limitada- só depois de integralizado todo o - limitada- só depois de integralizado todo o

capital.capital. Importante –Importante – aplicam-se às sociedades simples aplicam-se às sociedades simples

a teoria da desconsideração da personalidade a teoria da desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC/02)jurídica (art. 50 do CC/02)


• Deliberações Sociais Deliberações Sociais • Alteração Contratual que tenha por objeto o Alteração Contratual que tenha por objeto o

consenso unânime dos sócios – consenso unânime dos sócios – qualificação dos sócios, qualificação dos sócios, prazo de duração, capital social, quota social,...prazo de duração, capital social, quota social,...

• Administração e responsabilidade dos sócios – Administração e responsabilidade dos sócios – consenso unânime; consenso unânime;

• Demais alterações contratuais (se o contrato não Demais alterações contratuais (se o contrato não prevê deliberação unânime) – prevê deliberação unânime) – iniciativa da maioria iniciativa da maioria absoluta dos sócios (art. 999 do CC/02);absoluta dos sócios (art. 999 do CC/02);

• Decisão de sócios sobre os negócios da sociedade Decisão de sócios sobre os negócios da sociedade (exigida por lei ou estipulada no contrato social – art. (exigida por lei ou estipulada no contrato social – art. 1010) – 1010) – maioria dos votos de acordo com o valor das maioria dos votos de acordo com o valor das quotas de cada sócio;quotas de cada sócio;


• Empate das deliberações – Empate das deliberações – decisão tomada pelo decisão tomada pelo maior número de sócios (persistindo o empate, maior número de sócios (persistindo o empate, decidirá o juiz) – art. 1010, parágrafo 2º do CC/02;decidirá o juiz) – art. 1010, parágrafo 2º do CC/02;

• Exclusão judicial de sócio por falta grave ou Exclusão judicial de sócio por falta grave ou incapacidade superveniente – incapacidade superveniente – iniciativa da iniciativa da maioria dos sócios (art. 1030 do CC/02);maioria dos sócios (art. 1030 do CC/02);

• Dissolução da sociedade:Dissolução da sociedade:• Por prazo indeterminado – maioria absoluta (art. Por prazo indeterminado – maioria absoluta (art.

1033, III)1033, III)• Antes do vencimento do prazo de duração – Antes do vencimento do prazo de duração –

consenso unânime dos sócios (art. 1033, II do consenso unânime dos sócios (art. 1033, II do CC/02).CC/02).

Sociedade de AdvogadosSociedade de Advogados

• ConceitoConceito• Previsão legal:Lei 8906/94 Previsão legal:Lei 8906/94 • Objeto socialObjeto social – prestação de serviço de advocacia, – prestação de serviço de advocacia,

não podendo inserir no escopo social, nem prestar de não podendo inserir no escopo social, nem prestar de fato, atividades estranhas de advocacia (art. 16 do fato, atividades estranhas de advocacia (art. 16 do Estatuto).Estatuto).

• Razão social Razão social – nome– nome dede pelo menos um advogado pelo menos um advogado responsável pela sociedade.responsável pela sociedade.

Personalidade Jurídica Personalidade Jurídica – inscrição de seus atos – inscrição de seus atos constitutivos, exclusivamente, no Conselho Seccional constitutivos, exclusivamente, no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver a sede. da OAB em cuja base territorial tiver a sede.

•

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA

• 1 – Considerações Iniciais e Legislação 1 – Considerações Iniciais e Legislação Aplicável:Aplicável:

• Origem – Alemanha em 1892;Origem – Alemanha em 1892;• Tipo societário de maior preferência entre Tipo societário de maior preferência entre

empresários.empresários.• Sucesso em razão das suas características Sucesso em razão das suas características

essenciaisessenciais • Limitação da responsabilidade subsidiária dos Limitação da responsabilidade subsidiária dos

sócios à integralização do capital social sócios à integralização do capital social – cada – cada sócio responde, solidariamente, pela integralização sócio responde, solidariamente, pela integralização de todas as cotas sociais. de todas as cotas sociais.

• ContratualidadeContratualidade


• Previsão Legal Previsão Legal – Arts. 1052 a 1087 do CC/02;– Arts. 1052 a 1087 do CC/02;• Omissão das normas aplicáveis especificamente às Omissão das normas aplicáveis especificamente às

limitadas (capítulo específico tratado no Código Civil limitadas (capítulo específico tratado no Código Civil de 2002) – de 2002) – aplicação das normas da sociedade simples aplicação das normas da sociedade simples (art. 1053 do CC/02);(art. 1053 do CC/02);

• Exemplo:Exemplo: art. 1010, parágrafo 2º do CC/02 art. 1010, parágrafo 2º do CC/02 • Também é previsto como diploma legal supletivo Também é previsto como diploma legal supletivo

para as limitadas a Lei de S/A, para isto é necessário para as limitadas a Lei de S/A, para isto é necessário que o contrato social contemple cláusula expressa que o contrato social contemple cláusula expressa neste sentido.neste sentido.

• EX: o desempate deverá seguir os ditames do art. 129, EX: o desempate deverá seguir os ditames do art. 129, parágrafo 2º, da LSA, determinando uma nova assembléia parágrafo 2º, da LSA, determinando uma nova assembléia para discutir a questão, em, no mínimo 60 dias, persistindo para discutir a questão, em, no mínimo 60 dias, persistindo o empate deverá submeter litígio ao Juiz;o empate deverá submeter litígio ao Juiz;

• Conclusão Conclusão


2 – Responsabilidade dos Sócios:2 – Responsabilidade dos Sócios:- Responsabilidade Limitada dos Sócios- Responsabilidade Limitada dos Sócios - - Capital subscritoCapital subscrito - - Capital IntegralizadoCapital Integralizado - - SolidariedadeSolidariedade MUITO IMPORTANTE: MUITO IMPORTANTE: A responsabilidade solidária dos sócios pela A responsabilidade solidária dos sócios pela

totalidade do capital social não integralizado é o que caracteriza a totalidade do capital social não integralizado é o que caracteriza a diferença entre a sociedade limitada e a sociedade anônima, ou diferença entre a sociedade limitada e a sociedade anônima, ou seja, na anônima o sócio responde no limite da parte do capital seja, na anônima o sócio responde no limite da parte do capital social por ele subscrito e não integralizado. Já nas sociedades social por ele subscrito e não integralizado. Já nas sociedades limitadas, conforme já dito, os sócios são responsáveis solidários limitadas, conforme já dito, os sócios são responsáveis solidários pelo total do capital subscrito e não integralizado. Assim, mesmo pelo total do capital subscrito e não integralizado. Assim, mesmo que um sócio já tenha integralizado a sua parte pode ser que um sócio já tenha integralizado a sua parte pode ser responsável pela integralização do capital social de outros sócios, responsável pela integralização do capital social de outros sócios, devido a solidariedade entre os mesmos;devido a solidariedade entre os mesmos;

ConclusãoConclusão - se o contrato social estabelece que o capital está totalmente - se o contrato social estabelece que o capital está totalmente integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas integralizado, os sócios não têm nenhuma responsabilidade pelas obrigações sociais. obrigações sociais.


• – – Responsabilidade Ilimitada dos SóciosResponsabilidade Ilimitada dos Sócios• A regra de limitação da responsabilidade dos sócios em uma limitada pode A regra de limitação da responsabilidade dos sócios em uma limitada pode

comportar exceções, mas os sócios respondem sempre subsidiariamente pelas comportar exceções, mas os sócios respondem sempre subsidiariamente pelas obrigações da sociedade, caso não haja bens suficientes poderão responder obrigações da sociedade, caso não haja bens suficientes poderão responder ilimitadamente com seus bens particulares, nos seguintes casos:ilimitadamente com seus bens particulares, nos seguintes casos:

• 1- Sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social 1- Sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita (art. 1080 do CC/02). deliberação ilícita (art. 1080 do CC/02).

• 2- Justiça do Trabalho também não respeita a limitação quanto à 2- Justiça do Trabalho também não respeita a limitação quanto à responsabilização dos sócios em uma limitada. responsabilização dos sócios em uma limitada.

• 3 - 3 - Sociedade entre Marido e MulherSociedade entre Marido e Mulher – art. 977 do CC/02. Assim, caso seja – art. 977 do CC/02. Assim, caso seja registrada na Junta Comercial sociedade composta exclusivamente por marido registrada na Junta Comercial sociedade composta exclusivamente por marido e mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações e mulher, os seus sócios responderiam ilimitadamente pelas obrigações sociais, pois tal sociedade poderia importar em fraude contra o direito de sociais, pois tal sociedade poderia importar em fraude contra o direito de família;família;

• 4 - 4 - Desconsideração da Personalidade JurídicaDesconsideração da Personalidade Jurídica • 5- 5- Débitos junto à Seguridade Social (INSS) (ART. 13, da Lei 8620/93) Débitos junto à Seguridade Social (INSS) (ART. 13, da Lei 8620/93)

e créditos tributários (art. 135, III do CTN) e créditos tributários (art. 135, III do CTN) – responsabilização dos sócios – responsabilização dos sócios da limitada, de forma ilimitada (responsabilidade direta).da limitada, de forma ilimitada (responsabilidade direta).


• Natureza da Sociedade Limitada:Natureza da Sociedade Limitada:

““A sociedade limitada, a exemplo A sociedade limitada, a exemplo dos demais tipos societários dos demais tipos societários contratuais, pode ser de pessoa contratuais, pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a ou de capital, de acordo com a vontade dos sócios. O contrato vontade dos sócios. O contrato social define a natureza de cada social define a natureza de cada limitada”. (Fábio Ulhoa);limitada”. (Fábio Ulhoa);

Sociedade limitadaSociedade limitada

• Assim, conforme prevê o contrato social a sociedade Assim, conforme prevê o contrato social a sociedade limitada pode ser: limitada pode ser: Sociedade de PessoasSociedade de Pessoas e e Sociedade Sociedade de Capitalde Capital

• O nome empresarial da sociedade limitada:O nome empresarial da sociedade limitada: pode ser pode ser constituído por firma ou razão social, ou denominação. constituído por firma ou razão social, ou denominação. Assim, a firma deve conter o nome de um ou mais sócios, Assim, a firma deve conter o nome de um ou mais sócios, desde que sejam pessoas físicas, acompanhado da desde que sejam pessoas físicas, acompanhado da expressão “limitada”, e, na hipótese de adotar expressão “limitada”, e, na hipótese de adotar denominação esta deve designar o objeto da sociedade denominação esta deve designar o objeto da sociedade limitada, sendo também permitido nela figurar o nome de limitada, sendo também permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios; (art. 1158, parágrafos 1º e 2º do CC/02)um ou mais sócios; (art. 1158, parágrafos 1º e 2º do CC/02)

• ExemplosExemplos: Juliana Braga e Cia Ltda, Braga & Silva Ltda, J. : Juliana Braga e Cia Ltda, Braga & Silva Ltda, J. Braga &Silva, Livros Técnicos Ltda, Silva Comércio de Livros Braga &Silva, Livros Técnicos Ltda, Silva Comércio de Livros Técnicos,...Técnicos,...


• A omissão da palavra “limitada” determina a A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade (art. 1158, parágrafo a denominação da sociedade (art. 1158, parágrafo 3º do CC/02);3º do CC/02);

• As sociedades limitadas enquadradas nas As sociedades limitadas enquadradas nas categorias de microempresa (ME) ou de empresa de categorias de microempresa (ME) ou de empresa de pequeno porte (EPP) e dessa forma registradas, pequeno porte (EPP) e dessa forma registradas, mediante declaração em instrumento próprio na mediante declaração em instrumento próprio na Junta Comercial de sua inscrição originária, devem Junta Comercial de sua inscrição originária, devem acrescer em seu nome empresarial a expressão acrescer em seu nome empresarial a expressão certificadora de sua condição “ME” ou “EPP” (art. certificadora de sua condição “ME” ou “EPP” (art. 11 da Lei 8864/94). 11 da Lei 8864/94).


• Requisitos de Validade do Contrato Requisitos de Validade do Contrato Social : Social :

- Requisitos Gerais de validade de qualquer Requisitos Gerais de validade de qualquer ato jurídico (art. 104 do CC/02).ato jurídico (art. 104 do CC/02).

- O contrato social da limitada deve O contrato social da limitada deve preencher outros, que decorre de sua preencher outros, que decorre de sua natureza particular, são eles: contribuição natureza particular, são eles: contribuição dos sócios e distribuição dos resultados.dos sócios e distribuição dos resultados.

- Contribuição dos SóciosContribuição dos Sócios - Distribuição dos resultadosDistribuição dos resultados

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