domenica federico1 lattivitÀ di private equity. domenica federico2 agenda lattività di private...
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Domenica FedericoDomenica Federico 11
L’ATTIVITÀ DI PRIVATE L’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITYEQUITY
Domenica FedericoDomenica Federico 22
AgendaAgenda
L’attività di private equityL’attività di private equity La tipologia di partecipazioniLa tipologia di partecipazioni
L’azienda targetL’azienda target La procedura negozialeLa procedura negoziale
Il closing dell’operazione e le forme di exit wayIl closing dell’operazione e le forme di exit way
Le imprese familiariLe imprese familiari I problemi di governance nelle imprese familiariI problemi di governance nelle imprese familiari Il Family Buy OutIl Family Buy Out
Domenica FedericoDomenica Federico 33
L’attività di L’attività di Private EquityPrivate Equity
Partecipazione al capitale di rischio di imprese non finanziarie
Consulenza in tema di assetti proprietari
Il private equity può essere: un intermediario finanziario di diritto italiano (la
banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107 TUB) un intermediario finanziario di diritto estero una società non classificabile come intermediario
finanziario
Domenica FedericoDomenica Federico 44
Le differenze rispetto a un finanziamento Le differenze rispetto a un finanziamento tradizionaletradizionale
CAPITALE PROPRIO Finanziamento a m/l termineFinanziamento a m/l termine Non prevede scadenze di rimborso Non prevede scadenze di rimborso
e il disinvestimento avviene di e il disinvestimento avviene di norma con cessione al mercato o a norma con cessione al mercato o a terzi, senza gravare l’impresaterzi, senza gravare l’impresa
È una fonte flessibile di capitali, È una fonte flessibile di capitali, utile per finanziare processi di utile per finanziare processi di crescitacrescita
La remunerazione del capitale La remunerazione del capitale dipende dalla crescita di valore dipende dalla crescita di valore dell’impresa e dal suo successodell’impresa e dal suo successo
L’investitore nel capitale di rischio L’investitore nel capitale di rischio rappresenta un rappresenta un partner partner che può che può fornire consulenza strategica e fornire consulenza strategica e finanziariafinanziaria
CAPITALE DI DEBITO
Finanziamento a breve, medio e lungo Finanziamento a breve, medio e lungo terminetermine
Prevede precise scadenze di rimborso a Prevede precise scadenze di rimborso a prescindere dall’andamento prescindere dall’andamento dell’impresa dell’impresa
È una fonte rigida di finanziamento, la È una fonte rigida di finanziamento, la cui possibilità di accesso è vincolata cui possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie e alla alla presenza di garanzie e alla generazione di generazione di cash flowcash flow
La remunerazione del capitale di La remunerazione del capitale di debito prevede il pagamento regolare debito prevede il pagamento regolare di interessi a prescindere di interessi a prescindere dall’andamento dell’aziendadall’andamento dell’azienda
L’assistenza fornita è di tipo accessorio L’assistenza fornita è di tipo accessorio al finanziamentoal finanziamento
Domenica FedericoDomenica Federico 55
Partecipazioni di maggioranzaPartecipazioni di maggioranza L’investitore è interessato a conseguire il controllo L’investitore è interessato a conseguire il controllo
dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppodell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo
Partecipazioni di minoranzaPartecipazioni di minoranza L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo
una logica finanziaria di ritorno economico una logica finanziaria di ritorno economico sull’investimentosull’investimento
Investimenti in bonisInvestimenti in bonis Investimenti a seguito di situazioni patologiche di Investimenti a seguito di situazioni patologiche di
impresaimpresa
Tipologia di partecipazioniTipologia di partecipazioni
Domenica FedericoDomenica Federico 66
Investimenti in bonisInvestimenti in bonisIndividuano le aziende sane dal punto di vista operativo e Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per: ristrutturare la struttura finanziariaristrutturare la struttura finanziaria raccogliere risorse finanziarie esterneraccogliere risorse finanziarie esterne
Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescitaInvestimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita Investimenti in Investimenti in spin offspin off di grandi imprese in nuovi settori di grandi imprese in nuovi settori Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:
- - ricomposizione assetti proprietari (FBO)ricomposizione assetti proprietari (FBO)- sostituzione compagine proprietaria (MBO)- sostituzione compagine proprietaria (MBO)
Investimenti in imprese destinate alla quotazione (Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge financebridge finance))
Domenica FedericoDomenica Federico 77
Investimenti a seguito di Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresasituazioni patologiche di impresa
Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire una sana gestione operativa attraverso il recupero della una sana gestione operativa attraverso il recupero della propria posizione competitiva nel mercatopropria posizione competitiva nel mercato
Interventi di ristrutturazione stragiudizialeInterventi di ristrutturazione stragiudiziale L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una
situazione di illiquidità e di temporanea insolvenzasituazione di illiquidità e di temporanea insolvenza Interventi di turnaroundInterventi di turnaround
L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore competitività competitività
Domenica FedericoDomenica Federico 88
L’azienda target: caratteristicheL’azienda target: caratteristiche Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di
crescita dimensionalecrescita dimensionale Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di
concorrenti importanti dell’aziendaconcorrenti importanti dell’azienda Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di
svilupposviluppo Una dimensione operativa e di struttura prospettica Una dimensione operativa e di struttura prospettica
compatibile con una quotazione nel mercato azionario compatibile con una quotazione nel mercato azionario Una struttura aziendale articolata e un team manageriale Una struttura aziendale articolata e un team manageriale
competentecompetente
Domenica FedericoDomenica Federico 99
L’individuazione dell’azienda target: L’individuazione dell’azienda target: l’investitore finanziariol’investitore finanziario
Soggetto indipendenteSoggetto indipendente
Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese
Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan)
Proposta di intervento all’imprenditore
Soggetto indipendenteSoggetto indipendente
Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese
Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan)
Proposta di intervento all’imprenditore
Soggetto di emanazione Soggetto di emanazione bancariabancaria
Esame del data base aziendale interno alla banca
Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance
Soggetto di emanazione Soggetto di emanazione bancariabancaria
Esame del data base aziendale interno alla banca
Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance
Domenica FedericoDomenica Federico 1010
La procedura negozialeLa procedura negoziale
Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti coinvolte (incontri, colloqui, coinvolte (incontri, colloqui, quick scanquick scan))
Due diligence fiscaleDue diligence fiscale Attenta revisione e discussione del business plan aziendaleAttenta revisione e discussione del business plan aziendale Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e del capitale economico aziendaledel capitale economico aziendale
Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà una lettera di intenti, preliminare al contratto
Domenica FedericoDomenica Federico 1111
La lettera di intenti (letter of agreement)
Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i criteri di valutazione adottati
Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei prospetti contabili
La clausola di esclusività all’investitore Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra
azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Il rispetto dei principi di riservatezza e di correttezza da parte
dell’investitore I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per
l’investitore (exit way) Le garanzie sulle poste di bilancio critiche
Domenica FedericoDomenica Federico 1212
La procedura negoziale: l’attività di La procedura negoziale: l’attività di due diligencedue diligence
Per l’approfondimento della situazione aziendale, Per l’approfondimento della situazione aziendale, l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence nelle seguenti aree:nelle seguenti aree:- la contabilitàla contabilità- la fiscalitàla fiscalità- l’organizzazionel’organizzazione- la finanzala finanza- la strategiala strategia Tali verifiche consentono all’investitore di:
conoscere la situazione attuale dell’azienda e i possibili obiettivi di crescita
valutare il capitale economico che concretizza l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
Tali verifiche consentono all’investitore di: conoscere la situazione attuale dell’azienda e
i possibili obiettivi di crescita valutare il capitale economico che concretizza
l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
Domenica FedericoDomenica Federico 1313
Il closing dell’operazioneIl closing dell’operazioneNel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti (sul prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi prezzo di cessione della partecipazione, sugli obiettivi di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto di sviluppo da perseguire, sul regolamento del rapporto tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano tra gli azionisti) e in fase di due diligence non siano emerse situazioni ostativeemerse situazioni ostative
Stesura del testo definitivo del contrattoStesura del testo definitivo del contratto Firma del contrattoFirma del contratto Erogazione per cassa del capitale concordatoErogazione per cassa del capitale concordato
Domenica FedericoDomenica Federico 1414
Il disinvestimentoIl disinvestimento
L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un guadagno di capitale attraverso la vendita della partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati
Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni casi, può anche decidere di conservare una minima quota di capitale nell’impresa in via più duratura
Domenica FedericoDomenica Federico 1515
Quando disinvestire?Quando disinvestire?
Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è funzione dello sviluppo della società
Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della società, e quindi della partecipazione, si è incrementato
Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio, perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di crisi che si è creata
Domenica FedericoDomenica Federico 1616
Come disinvestire?Come disinvestire?Le principali exit wayLe principali exit way
Quotazione nel mercato azionario Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si
impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario dell’intermediario al presumibile valore di collocamento
Fusioni con altre aziende del settore Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)
Domenica FedericoDomenica Federico 1717
Le imprese familiariLe imprese familiari“Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,
affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale di rischio sufficiente ad assicurare il controllo
dell’impresa” (Corbetta, 1995)
CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi
CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi
Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale
Gestione della successione
Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale
Gestione della successioneCRITICITA’CRITICITA’
Domenica FedericoDomenica Federico 1818
I problemi di governance nelle imprese familiari
Il contributo personale dell’imprenditore L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile
La commistione tra impresa e famiglia Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono
La trasparenza informativa e dei meccanismi operativi aziendali
Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di maggioranzadi maggioranza
Domenica FedericoDomenica Federico 1919
Strumenti di natura finanziaria e mobiliareStrumenti di natura finanziaria e mobiliare
Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario rafforzamento patrimoniale:
acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione
Quotazione in un mercato azionario rafforzamento patrimoniale:
acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione
Family buy out (FBO) Gestione successoria
I problemi di governance nelle imprese familiari: possibili soluzioni
Domenica FedericoDomenica Federico 2020
Il Family Buy OutIl Family Buy Out
Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad assicurare l’uscita dei soci non più interessati a partecipare alla gestione
I promotori dell’operazione sono i membri della famiglia che intendono proseguire l’attività imprenditoriale => New Company L’impresa di famiglia => Target
Domenica FedericoDomenica Federico 2121
…….. continua.. continua
I promotori formano una nuova società NewCo, che I promotori formano una nuova società NewCo, che ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e dove esse conferiscono le loro partecipazionidove esse conferiscono le loro partecipazioni
La NewCo è così in grado di liquidare i soci che La NewCo è così in grado di liquidare i soci che vogliono uscire dalla società targetvogliono uscire dalla società target
Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per incorporazione con la target e le attività di quest’ultima incorporazione con la target e le attività di quest’ultima fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCofanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo