Governança Corpora,va
Por Adriano Salvi
Por que pensar em governança corpora,va?
Alguns mo,vos para o fechamento de empresas
1) Deficiências na gestão empresarial
2) Impacto de problemas pessoais sobre o negócio
3) Dificuldade de financiamento
Os dois primeiros são problemas internos que comprometem a eficiência e a confiabilidade da empresa, prejudicando diretamente sua capacidade de financiar suas a8vidades
Fundamentos
Governança Corpora,va é
"É o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas”
Sir Adrian Cadbury, UK, 1992
“É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incen,vadas, envolvendo os
relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.”
IBGC
Fundamentos
PRESERVA-‐SE o valor da organização, com o controle de riscos, com a garan8a de cumprimento do objeto social.
OTIMIZAR o valor da organização tem a ver com a geração de resultados e com a facilitação de acesso a recursos
LONGEVIDADE é a preservação e o8mização da organização no longo prazo, buscando a perpetuação
I – PRESERVAR e OTIMIZAR o valor da organização II – Contribuir para sua LONGEVIDADE
Com os seguintes obje,vos
Fundamentos
Como alcançar esses obje,vos?
Estabelecer Missão, Visão e Valores
Determinar os meios de a,ngi-‐los
Controlar e Monitorar a performance
I – Iden,dade da organização e seus membros
II – Orientação apropriada e mo,vadora
III – Disciplina para seguir na direção proposta
Governança Corpora,va
Sócios
Conselho
Gestão
Governança Corpora,va
Sócios
Conselho
Gestão
Fundamentos
Estrutura
Fundamentos
STAKEHOLDERS
Comunidade
Governo
Clientes
Funcionários
Fornecedores
ONGs
Fundamentos
Pilares TR
ANSPAR
ÊNCIA
COMPROMISSO COM A GOVERNÇA CORPORATIVA
EQUIDAD
E
PRESTA
ÇÃO
DE CONTA
S
RESPONSA
BILIDA
E CO
RPORA
TIVA
CRIAÇÃO DE VALOR
Fundamentos : Pilares A boa comunicação interna e externa, par,cularmente quando espontânea, franca e rápida, resulta em confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros.
Não deve restringir-‐se ao desempenho econômico-‐financeiro, mas deve contemplar todos os demais fatores (tangíveis e intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor
Transparência
Fundamentos : Pilares
Equidade
Caracteriza-‐se pelo tratamento justo de todos os grupos envolvidos, sejam sócios ou demais partes interessadas (stakeholders)
Fundamentos : Pilares
Prestação de Contas
Os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.
Fundamentos : Pilares
Responsabilidade Corpora,va
Para se buscar a perenidade da empresa, é preciso contemplar todos os relacionamentos com a comunidade em que a sociedade atua, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Beneqcios
Facilita o acesso e reduz o custo de capital
Aumenta a eficiência operacional e controla riscos
Reduz conflitos entre sócios e entre estes e os administradores
Melhora a imagem da empresa
CRIAÇÃO DE VALOR
Relações
STAFF
CLIENTES
DIRETORIA
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SÓCIOS
COMUNICAÇ
ÃO
AUTO
RIDA
DE
PRESTA
ÇÃO DE CO
NTA
S
A QUEBRA DAS LINHAS DE COMUNICAÇÃO, AUTORIDADE E PRESTAÇÃO DE CONTAS RESULTA EM CAOS, PERDA DE TALENTOS, ETC.
PROPRIEDADE
GESTÃO
Agentes
CONSELHO DE FAMÍLIA
SÓCIOS
AUDITORIA IDEPENDENTE
CONSELHO FISCAL
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
AUDITORIA INTERNA
C.AUDITORIA COMITÊ
DIRETOR PRESIDENTE
DIRETORES
Estratégia Governança Recursos Humanos
O elo entre os interesses dos acionistas e
stakeholders e a administração da
empresa
MISSÃO DO CONSELHO • Proteger e valorizar a organização • O,mizar o retorno do inves,mento no longo prazo
• Buscar o equilíbrio entre os anseios dos acionistas e stakeholders
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ACIONISTAS
ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA
STAKEHOLDERS
Agentes : Conselho de Administração
Agentes : Conselho de Administração
Tipos de conselho conforme sua atuação
RITUALÍSTICOS LIBERAIS
Fonte: RAM CHARAN: BOARDS THAT DELIVER
PROGRESSIVOS
Agentes : Conselho de Administração
Tem que haver um balanço: NOSE IN, HANDS OUT
NUMERÓLOGOS EXECUTORES
OS EXTREMOS
Os ques,onamentos dos conselheiros são mais contribu,vos
do que a decisão em si
“Somos seres ques1onadores que devem procurar a razão das coisas
e não aceitá-‐las por costume e autoridade” (Sócrates)
Por que os assuntos relacionados a pessoas não frequentam
tanto as salas de conselho?
CULTURA E LIDERANÇA
ESTRUTURA
PROCESSOS
ESTRATÉGIA
PESSOAS
PROPÓSITO RESULTADOS
Roadmap para os resultados empresariais
PROPÓSITO E ESTRATÉGIA
FUTURO
CULTURA E LIDERANÇA
ACOMPANHAMENTO E CONTROLE
TALENTOS PRESENTE
O foco é o presente e o futuro. O passado é fonte de aprendizagem
Papéis do Conselho de Administração
Eixos que precisam ser foco do Conselho
1. Visão de Compliance a. É,ca b. Compensação aderente
2. Visão Estratégica a. Onde começa a discussão de cultura b. Monitoramento de clima organizacional c. Análise de GAP d. Sucessão
A Gestão de Pessoas no Conselho
• Garan,r que a diretoria esteja cumprindo • Desafiar o CEO
1. O Conselho tem a composição certa para o desafio?
2. Trata dos riscos que ameaçam a empresa ?
3. Estamos preparados para quando a crise chegar?
4. Estamos preparados para nomear o próximo CEO?
5. O Conselho domina a estratégia da empresa?
Perguntas que o Conselho deve fazer a si mesmo
Cases
• Aposentadoria do CEO 6 meses após completar 60 anos • Início da sucessão 3 anos antes • Relatório estratégico sobre tendência do setor e as 4 prioridades para a estratégia da empresa • Iden,ficação interna dos potenciais candidatos (3 gestores) compa{veis com a ideia central e
estratégia da empresa • Iden,ficação de 3 competências de liderança quan,ficáveis • Reuniões semestrais do Conselho para avaliação dos candidatos • Canais de avaliação
1. Cada gestor encarregado de um projeto específico no nível do CEO 2. Avaliação de empregados que trabalharam em estreito contato com cada candidato 3. Almoço ou jantar de cada candidato com cada um dos conselheiros
• Beneqcio adicional: insights para desenvolvimento do novo CEO
Cases
Mar/06
Controladores retomam a gestão
Mai/07
Início processo formal de venda
Anúncio da venda para a Vivo
Ago/07 Dez/07
Repasse da AC para Oi
Separação TC e AC
Dez/08 Abr/08
Mudança de controle acionário
Cases 1) Queda na cria,vidade e capacidade de inovação
5,60% 26,70%
2) Perda de comprome,mento com a empresa
0 26,70%
3) Aumento na resistência em par,cipar das inicia,vas da empresa
5,60% 20%
4) Queda no desempenho e na produ,vidade individuais
16,70% 73,30%
5) Perda de a,tude empreendedora
11,10% 26,70%
6) Perda de confiança na empresa
0 6,70%
Cases
Ø Entusiasmo para conhecer os processos que a nova empresa usa e a an,ga não, ajudando a o,mizar e aperfeiçoar as an,gas prá,cas.
Ø Na “empresa adquirente” existe apenas o medo de demissão devido ao aumento do quadro de funcionários.
Ø No meu caso, com a aquisição, o volume de trabalho aumentou consideravelmente, no entanto, a equipe manteve-‐se inalterada, causando uma sobrecarga em todas as pessoas da equipe.
COMENTÁRIOS DOS ENTREVISTADOS
Cases
Ø Percebo uma diminuição nas oportunidades de trabalho, devido a uma indefinição muito grande do futuro. Não recebi nenhuma proposta da “empresa adquirente” e não sei se terei oportunidades na nova empresa.
Ø Algumas prá,cas de sucesso não foram preservadas após a fusão, gerando insa,sfação por parte dos funcionários.
Ø Vivenciamos por um longo tempo a venda da “empresa adquirida” pela mídia, mesmo assim, quando foi efe,vada, me sen, um pouco sem chão, afinal trabalho nesta empresa faz muitos anos; vivi todos os momentos de cisão e, apesar de entender a importância do negócio, foi impossível não ter um sen,mento de perda e de grande mudança que passaríamos a viver.
COMENTÁRIOS DOS ENTREVISTADOS
Obrigado
Adriano Salviato Salvi
27-99969-0965