1 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
TÜRK TİCARET KANUNU MADDE İNDEKSİ
BAŞLANGIÇ
Madde
No A) Kanunun uygulama alanı
I - Ticari hükümler 1 II - Ticari örf ve âdet 2 III - Ticari işler 3 IV - Ticari davalar ve
delilleri
1. Genel olarak 4 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler 5 B) Çeşitli hükümler I - Zamanaşımı 6 II - Teselsül karinesi 7 III - Ticari işlerde faiz 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları 8 2. Uygulanacak hükümler 9 3. Faizin başlangıcı 10
BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme
BİRİNCİ KISIM Tacir
A) Ticari işletme 1. Bütünlük ilkesi 11 B) Tacir I - Gerçek kişiler 1. Genel olarak 12 2. Küçük ve kısıtlılar 13 3. Ticaret yapmaktan menedilenler 14 4. Esnaf 15 II - Tüzel kişiler 16 III - Donatma iştiraki 17 C) Tacir olmanın hükümleri
I - Genel olarak 18 II - Özel olarak 1. Ticari iş karinesi 19 2. Ücret isteme hakkı 20 3. Fatura ve teyit mektubu 21 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 22 5. Ticari satış ve mal değişimi 23
İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili
A) Kuruluş I - Genel olarak 24 II - Yönetim 25 III - Tüzük 26 B) Tescil I - Şartları 1. İstem 27 2. İlgililer 28 3. İstemin şekli 29 4. Süre 30 5. Değişiklikler 31 II - Sicil müdürünün
görevleri
1. İnceleme görevi ve geçici tescil 32 2. Tescile davet ve ceza 33 3. İtiraz 34 III - Açıklık 35 IV - Sonuçları
2 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi 36 2. Görünüşe güven 37
3. Sorumluluk 38 ÜÇÜNCÜ KISIM
Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı I - Kullanma zorunluluğu 1. Genel olarak 39 2. Tescil 40 II - Ticaret unvanının şekli 1. Gerçek kişiler 41 2. Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler 42 b) Anonim, limited ve kooperatif
şirketler 43
c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki
44
d) Ortak hükümler 45 3. Ekler 46 4. Ticaret unvanının devamı 47 5. Şubeler 48 6. Ticaret unvanının devri 49 III - Ticaret unvanının
korunması
1. İlke 50 2. Bildirim ve ceza 51 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 52 B) İşletme adı 53
DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet
A) Genel olarak I - Amaç ve ilke 54 II - Dürüstlük kuralına
aykırı davranışlar, ticari uygulamalar
55
B) Hukuki sorumluluk I - Çeşitli davalar 56 II - Çalıştıranın
sorumluluğu 57
III - Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu
58
IV - Kararın ilanı 59 V - Zamanaşımı 60 VI - İhtiyati tedbirler 61 C) Ceza sorumluluğu I - Cezayı gerektiren fiiller 62 II - Tüzel kişilerin cezai
sorumluluğu 63
BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler
A) Defter tutma ve envanter
I - Defter tutma yükümlülüğü
64
II - Defterlerin tutulması 65 III - Envanter 66 IV - Envanteri kolaylaştırıcı
yöntemler 67
B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları
3 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
I - Genel hükümler 1. Düzenleme yükümü 68 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 69 3. Dil ve para birimi 70 4. İmza 71 II - Kalemlere ilişkin ilkeler 1. Tamlık ve mahsup yasağı 72 2. Bilançonun içeriği 73 3. Aktifleştirme yasağı 74 4. Karşılıklar 75 5. Dönem ayırıcı hesaplar 76 6. Sorumluluk ilişkileri 77 III - Değerleme ilkeleri 1. Genel değerleme ilkeleri 78 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 79 3. İktisap ve üretim değerleri 80 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 81 C) Saklama ve ibraz I - Belgelerin saklanması,
saklama süresi 82
II - Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz
83
III - Uyuşmazlıklarda suret alınması
84
IV - Defterlerin tümüyle incelenmesi
85
V - Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı
86
VI - Ticarete yeni başlayanlar için uygulama
87
VII -Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi
88
ALTINCI KISIM Cari Hesap
A) Tanım ve şekil 89 B) Hükümleri I - Genel olarak 90 II - Özel durumlar 1. Ticari senetler 91 2. Ücret ve giderler 92 3. Hesap dışında kalan alacaklar 93 III - Bakiye 1. Belirlenmesi 94 2. Faiz 95 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek
hükümler 96
IV - Bütünlük ilkesi 97 C) Cari hesabın sona ermesi
I - Genel olarak 98 II - Ölüm ve kısıtlılık hâlleri 99 D) Bakiyenin haczi 100 E) Zamanaşımı 101
YEDİNCİ KISIM Acentelik
A) Genel olarak I - Tanımı 102 II - Uygulama alanı 103 III - İnhisar 104
4 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
B) Acentenin yetkileri I - Genel olarak 105 II - Özel ve yazılı yetki
gerektiren hâller 106
III - Sözleşme yapma yetkisi 107 IV - Yetkisizlik 108 C) Acentenin borçları I - Genel olarak 109 II - Haber verme
yükümlülüğü 110
III - Önlemler 111 IV - Ödeme borcu 112 D) Acentenin hakları I - Ücret 1. Ücrete hak kazandıran işlemler 113 2. Ücrete hak kazanma zamanı 114 3. Ücretin miktarı 115 4. Ücretin ödeme zamanı 116 II - Olağanüstü giderlerin
karşılanması 117
III - Faiz isteme hakkı 118 IV - Hapis hakkı 119 E) Müvekkilin borçları 120 F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi
I - Sebepleri 121 II - Denkleştirme istemi 122 III - Rekabet yasağı
anlaşması 123
İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler
A) Türleri 124 B) Tüzel kişilik ve ehliyet
125
C) Uygulanacak kanun hükümleri
126
D) Sermaye koyma borcu
I - Konusu 127 II - Hükmü 1. Genel olarak 128 2. Temerrüt faizi 129 3. Sorumlu olma 130 4. Karineler 131 5. Faiz ve ücret alma hakkı 132 E) Ortakların kişisel alacaklıları
133
F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
I - Uygulama alanı ve kavramlar
1. Uygulama alanı 134 2. Kavramlar 135 II - Birleşme 1. Genel hükümler a) İlke 136 b) Geçerli birleşmeler 137
5 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması
138
d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma
139
2. Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının
korunması 140
b) Ayrılma akçesi 141 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço a) Sermaye artırımı 142 b) Yeni kuruluş 143 c) Ara bilanço 144 4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve
denetleme
a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin
yapılması 145
bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği
146
b) Birleşme raporu 147 c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme
raporunun denetlenmesi 148
5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı 149 b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili
bilgiler 150
c) Birleşme kararı 151 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil 152 b) Hukuki sonuçlar 153 c) İlan 154 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde
birleşmesi
a) Uygulama alanı 155 b) Kolaylıklar 156 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması a) Alacakların teminat altına alınması 157 b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve
iş ilişkilerinin geçmesi 158
III – Bölünme
1. Genel hükümler a) İlke 159 b) Geçerli bölünmeler 160 c) Şirket paylarının ve haklarının
korunması 161
2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması 162 b) Sermaye artırımı 163 c) Yeni kuruluş 164 d) Ara bilanço 165 3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme
hakkı
a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı
aa) Genel olarak 166 bb) Bölünme sözleşmesinin ve
bölünme planının içeriği 167
b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı
168
c) Bölünme raporu aa) İçerik 169
6 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi
170
d) İnceleme hakkı 171 e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili
bilgiler 172
4. Bölünme kararı 173 5. Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı 174 bb) Alacakların teminat altına
alınması 175
b) Sorumluluk aa) Bölünmeye katılan
şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu
176
bb) Ortakların kişisel sorumluluğu
177
6. İş ilişkilerinin geçmesi 178 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik 179 IV - Tür değiştirme 1. Genel hükümler a) İlke 180 b) Geçerli tür değiştirmeler 181 c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür
değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme 182
2. Şirket payının ve haklarının korunması 183 3. Kuruluş ve ara bilanço 184 4. Tür değiştirme planı 185 5. Tür değiştirme raporu 186 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme
raporunun denetlenmesi 187
7. İnceleme hakkı 188 8. Tür değiştirme kararı ve tescil 189 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması 190 V - Ortak hükümler 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının
incelenmesi 191
2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları
192
3. Sorumluluk 193 VI – Ticari işletme ile ilgili
birleşme ve tür değiştirme 194
G) Şirketler topluluğu I - Hâkim ve bağlı şirket 195 II - Pay ve oy oranlarının
hesaplanması 196
III - Karşılıklı iştirak 197 IV - Bildirim, tescil ve ilan
yükümlülükleri 198
V - Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları
199
VI - Bağlı şirketler hakkında bilgi alma
200
VII - Hakların donması 201 VIII - Sorumluluk 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması 202 2. Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat 203 b) İstisna 204 c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve
pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu 205
7 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
d) Şirket alacaklılarının dava hakkı 206 IX - Çeşitli hükümler 1. Özel denetim 207 2. Satın alma hakkı 208 3. Güvenden doğan sorumluluk 209 H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi
210
İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanım 211 B) Sözleşme I - Şekil 212 II - Zorunlu kayıtlar 213 III - Noksanlıklar 214 C) Tescil I - Yükümlülük 215 II - Yükümlülüğün yerine
getirilmemesi 216
İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A) Sözleşme serbestisi 217 B) Şirketin yönetimi I - Yönetimin kime ait
olduğu
1. Genel olarak 218 2. Görevden alma a) Şirket sözleşmesiyle atama 219 b) Ortaklar kararıyla atama 220 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte
hareket 221
4. Diğer ortakların itirazı 222 II - Yönetimin kapsamı 223 III - Faiz verme borcu 224 C) Denetim 225 D) Oy hakkı ve kararlar 226 E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma
I - Finansal tablolarının çıkarılması
227
II - Ortağın istemleri 228 III- Zarar payı 229 F) Rekabet yasağı I - Kural 230
II - Aykırı hareket 231 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri A) Tüzel kişiliğin kazanılması
232
B) Temsil I - Kapsam 233 II - Hükümleri 234 III - Temsil yetkisinin
kaldırılması 235
C) Şirket alacaklılarının durumu
I - Ortakların kişisel sorumluluğu
236
II- Sorumluluğun derecesi 237 III - Mahkeme kararı 238 IV- İflas 1. Şirketin iflası 239
8 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
2. Şirketin ve ortakların iflası 240 3. Ortakların hakları 241 V - Takas 242
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması
A) Sona erme I - Sebepleri 1. Genel olarak 243 2. İstisnalar 244 3. Haklı sebepler 245 4. Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine
getirilmemesi 246
b) Karine 247 5. Kişisel alacaklıların durumu a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde
itiraz hakkı 248
b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı 249 II - Hükümleri 1. Tescil ve ilan 250 2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi 251 3. Geçici yönetim 252 B) Ortakların şirketten ayrılması
I - Özel durumlar 1. Ortağın ölümü 253 2. Ortağın iflası 254 3. Haklı sebepler 255 4. Fesih ihbarı 256 5. İki kişilik şirkette a) Haklı sebeplerin varlığında 257 b) Diğer sebeplerin varlığında 258 II - Hükümler 1. Tescil 259 2. Ayrılan ortağın payı a) Hesaplama şekli 260 b) Ödeme şekli 261 c) Ödeme zamanı 262 d) Tamamlanmamış işler 263 e) Zamanaşımı 264 f) Özel durumlar 265 g) Zamanaşımının kesilmesi 266
BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye
A) Genel hükümler I - Sözleşme serbestisi 1. Kural 267 2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 268 II - Tüzel kişiliğin devamı 269 III - İflas 270 IV - Şirket alacaklılarının
rüçhan hakkı 271
B) Tasfiye memurları I - Genel olarak 272 II - Seçim ve atama 273 III - Görevden alma 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atanma 274 b) Sona ermeden sonra atama 275 2. Ortak olmayan tasfiye memurları 276 3. Mahkemece atanan tasfiye memurları
277
9 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler
1. Birlikte hareket 278 2. Devir yasağı ve vekil etme 279 3. Temsil 280 4. Yalnız başına hareket 281 5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 282 V - Tescil ve ilan 283 VI- Ücret 284 VII – Sorumluluk 285 C) Tasfiye işleri I - Koruma önlemleri 286 II - Defter tutma
yükümlülüğü
1. Başlangıç envanteri ve bilançosu 287 2. Defterler 288 3. Son bilanço 289 4. Saklama zorunluluğu 290 III - Tasfiyenin amacı 291 IV - Yeni işler 1. Kural 292 2. İstisna 293 V - Varlıkların paraya
çevrilmesi
1. Ayrı ayrı satış 294 2. Toptan satış 295 3. Paranın yatırılması 296 VI - Borçların ödenmesi 297 VII - Ortakların ek
ödemeleri 298
VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması
1. Geçici ödemeler 299 2. Son dağıtma 300 IX - Ortakların denetleme
hakkı
1. Bilgi isteme hakkı 301 2. Defterleri inceleme hakkı 302 X - Tasfiyenin sonu 303
ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu
A) Tanımı 304 B) Uygulanacak hükümler
305
C) Sözleşme I - Yorum 306 II- Komanditerlerin
sermaye koyma borcu 307
İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler
A) Sözleşme serbestisi 308 B) Komanditerlerin hukuki durumu
I - Yönetim 309 II - Denetleme 310 III - Rekabet yasağı 311 IV - Kâr ve zarar 1. Genel olarak 312 2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr
payları
10 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar
313
b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar 314 V - Ortaklığın geçişi 1. Devir hâlinde 315 2. Ölüm hâlinde 316
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri
A) Uygulanacak hükümler
317
B) Şirketin temsili 318 C) Komanditer ortağın sorumluluğu
I - Genel olarak 319 II - İstisnalar 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer 320 2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer 321 III - Alacaklıların durumu 1. Takip imkânı 322 2. Sermayenin azaltılması 323 3. İflas a) Şirketin iflası 324 b) Komanditelerin sorumluluğu 325 c) Komanditerin iflası 326 4. Takas 327
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi
A) Uygulanacak hükümler
328
DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler
A) Genel Hükümler I - Tanım 329 II - Özel kanunlara bağlı
anonim şirketler 330
III - Amaç ve konu 331 IV - En az sermaye tutarı 332 V - Devletin gözetimi 1. İzin 333 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda
temsili 334
B) Kuruluş I - Kurucu işlem 335 II - Kuruluş belgeleri 336 III - Kurucular 1. Tanım 337 2. Asgari sayı 338 IV - Esas sözleşme 1. İçerik 339 2. Emredici hükümler 340 V - Taahhüdün
onaylanması 341
VI - Ayni sermaye 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı
unsurları 342
2. Değer biçme 343 VII - Pay bedellerinin
ödenmesi
1. Nakdî sermaye 344 2. Ödeme yeri 345 3. Halka arzedilecek paylar 346
11 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
VIII - Primli paylar 347 IX - Kurucu menfaatleri 348 X - Kurucular beyanı
349
XI - Halka arz taahhüdü 350 XII - İşlem denetçisi
raporu 351
XIII - Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri
352
XIV - Fesih davası 353 XV - Şirketin tescili ve ilanı 354 XVI - Tüzel kişiliğin
kazanılması 355
C) Kanuna karşı hile 356 D) Temel ilkeler I - Eşit işlem ilkesi 357 II - Pay sahiplerinin şirkete
borçlanma yasağı 358
İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu
A) Genel olarak I - Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri 359 2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil
edilmesi 360
3. Sigorta 361 4. Görev süresi 362 II - Üyeliğin boşalması 363 III - Görevden alma 364 B) Yönetim ve temsil I - Genel olarak 1. Esas 365 2. Görev dağılımı 366 3. Yönetimin devri 367 4. Ticari mümessil ve vekiller 368 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü 369 II. Temsil yetkisi 1. Genel olarak 370 2. Kapsam ve sınırlar 371 3. İmza şekli 372 4. Tescil ve ilan 373 III - Görevler ve yetkiler 1. Genel olarak 374 2. Devredilemez görev ve yetkiler 375 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü 376 b) İflasın ertelenmesi 377 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi 378 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin
olarak kabul etmesi
a) Genel olarak 379 b) Kanuna karşı hile 380 c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi 381 d) İstisnalar 382 e) İvazsız iktisap 383 f) Elden çıkarma 384 g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma 385 h) Sermayenin azaltılması 386 ı) Saklı tutulan hükümler 387 i) Kendi paylarını taahhüt yasağı 388 j) Hakların kullanılması
389
12 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
IV - Yönetim kurulu toplantıları
1. Kararlar 390 2. Batıl kararlar 391 3. Bilgi alma ve inceleme hakkı 392 4. Müzakereye katılma yasağı 393 V- Yönetim kurulu
üyelerinin mali hakları 394
VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı
395
VII - Rekabet yasağı 396 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Denetleme A) Genel olarak 397 B) Konu ve kapsam 398 C) Denetçi I - Seçim, görevden alma ve
sözleşmenin feshi 399
II - Denetçi olabilecekler 400 D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı
401
E) Denetim raporu 402 F) Görüş yazıları 403 G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu
404
H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları
405
I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi
406
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul
A) Genel olarak 407 B) Görev ve yetkileri 408 C) Toplantılar 409 D) Çağrı I - Yetki 1. Yetkili ve görevli organlar 410 2. Azlık a) Genel olarak 411 b) Mahkemenin izni 412 II - Gündem 413 III - Çağrının şekli 1. Genel olarak 414 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay
sahipleri 415
3. Çağrısız genel kurul
416
E) Toplantının yapılması
I - Hazır bulunanlar listesi 417 II - Toplantı ve karar
nisabı 418
III - Toplantı başkanlığı ve iç yönerge
419
IV - Toplantının ertelenmesi
420
V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
421
VI - Tutanak 422 VII - Kararların etkisi 423
13 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
VIII - Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar
424
F) Pay sahibinin kişisel hakları
I - Genel kurula katılma 1. İlke 425 2. Şirkete karşı yetkili olma 426 3. Pay sahibinin temsili a) Genel olarak 427 b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci
ve kurumsal temsilci 428
c) Tevdi eden temsilcisi 429 d) Bildirge 430 e) Bildirim 431 4. Birden çok hak sahibi 432 II - Yetkisiz katılma 433 III - Oy hakkı 1. İlke 434 2. Oy hakkının doğumu 435 3. Oydan yoksunluk 436 IV - Bilgi alma ve inceleme
hakkı 437
V - Özel denetim isteme hakkı
1. Genel kurulun kabulü 438 2. Genel kurulun reddi 439 3. Atama 440 4. Görev 441 5. Rapor 442 6. İşleme konulma ve açıklama 443 7. Giderler 444 G) Genel kurul kararlarının iptali
I - İptal sebepleri 445 II - İptal davası açabilecek
kişiler 446
H) Butlan 447 I) Çeşitli hükümler I - İlan, teminat ve kanun
yolu 448
II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması
449
III - Kararın etkisi 450 IV - Kötüniyetle iptal ve
butlan davası açanların sorumluluğu
451
BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak
A) İlke 452 B) Usul I - Sanayi ve Ticaret
Bakanlığının izni ve genel kurul kararı
453
II - İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu
454
III – Tescil
455
14 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler
Madde No
A) Sermayenin artırılması
I - Ortak hükümler 1. Genel olarak 456 2. Yönetim kurulunun beyanı 457 3. Denetleme raporu 458 II - Sermaye taahhüdü
yoluyla artırım
1. Esas sermaye sisteminde 459 2. Kayıtlı sermaye sisteminde 460 3. Rüçhan hakkı 461 III - İç kaynaklardan
sermaye artırımı 462
IV - Şarta bağlı sermaye artırımı
1. İlke 463 2. Sınırlar 464 3. Esas sözleşmedeki dayanak 465 4. Pay sahiplerinin korunması 466 5. Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan
kişilerin korunması 467
6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması, sermaye
taahhüdü 468
b) Uygunluğun doğrulanması 469 c) Esas sözleşmenin uygun duruma
getirilmesi 470
d) Ticaret siciline tescil 471 7. Esas sözleşmeden çıkarma 472 B) Esas sermayenin azaltılması
I - Karar 473 II - Alacaklılara çağrı 474 III - Kararların yerine
getirilmesi 475
ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu
BİRİNCİ AYIRIM Pay
A) Genel hükümler I - Asgari itibarî değer 476 II - Payların bölünememesi 477 B) İmtiyazlı paylar I - Tanım 478 II - Oyda imtiyazlı paylar 479
İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları
A) İlke 480 B) Ödemeye çağrı 481 C) Temerrüt I - Sonuçları 482 II - Iskat usulü 483
YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM
Pay senetleri
A) Ortak Hükümler I - Türler 1. Şartlar 484 2. Dönüştürme 485
15 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
II - Pay senedi bastırılması
486
III - Pay senetlerinin şekli
487
IV - Yıpranmış pay senetleri
488
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
489
C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke
490
D) Devrin sınırlandırılması
I - Kanuni sınırlama 491 II - Esas sözleşmeyle
sınırlama
1. İlkeler 492 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri 493 b) Hükümleri 494 3. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri 495 b) Bildirme yükümü 496 c) Hakların geçişi 497 d) Red süresi 498 III - Pay defteri 1. Kayıt 499 2. Kaydın silinmesi 500 3. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar 501
İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri
A) Çıkarılması 502 B) Hükümleri 503
ÜÇÜNCÜ AYIRIM Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler
A) Genel kurul kararıyla
504
B) Yönetim kurulu kararıyla
505
C) Sınır 506 SEKİZİNCİ BÖLÜM
Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı
A) Kâr ve tasfiye payı hakkı
I - Genel olarak 507 II - Hesaplama biçimi 508 B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı
I - Kâr payı 509 II - Hazırlık dönemi
faizi 510
III - Kazanç payları 511 C) Geri alma hakkı I - Kötüniyet hâlinde 512 II - Şirketin iflası
hâlinde
513
16 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler
Madde No
A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu
I - Hazırlama yükümü 514 II - Dürüst resim ilkesi 515 III - Yönetim
kurulunun yıllık faaliyet raporu
516
B) Şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu
I - Uygulanacak muhasebe standartları
517
II – Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu
518
C) Yedek akçeler I - Kanuni yedek akçe 1. Genel kanuni yedek akçe 519 2. Şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayrılan
yedek akçe ve yeniden değerleme fonları 520
II - Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe
1. Genel olarak 521 2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi 522 III - Kâr payı ile yedek
akçeler arasında ilgi 523
D) Çeşitli hükümler I - İlan 524 II - Yabancı şirketlerin
Türkiye şubeleri 525
III - Özet finansal tabloları
526
IV - Sır saklama yükümü
527
E) Özel hükümler 528 ONUNCU BÖLÜM
Sona Erme ve Tasfiye A) Sona erme I - Sona erme sebepleri 1. Genel olarak 529 2. Özel hâller a) Organların eksikliği 530 b) Haklı sebeplerle fesih 531 II - Hükümleri 1. Tescil ve ilan 532 2. Sonuçlar 533 III - İflas hâlinde tasfiye 534 IV - Şirket organlarının
durumu 535
B) Tasfiye I - Tasfiye memurları 1. Atama 536 2. Görevden alma 537 3. Aktifleri satma yetkisi 538 4. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi 539 II - Tasfiye işleri 1. İlk envanter ve bilanço 540 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması 541
17 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
3. Diğer tasfiye işleri 542 4. Tasfiye sonucu dağıtma 543 5. Defterlerin saklanması 544 III - Şirket unvanının
sicilden silinmesi 545
IV - Uygulanacak diğer hükümler
546
C) Ek tasfiye 547 D) Tasfiyeden dönülmesi
548
ONBİRİNCİ BÖLÜM Hukuki Sorumluluk
A) Sorumluluk hâlleri
I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması
549
II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi
550
III - Değer biçilmesinde yolsuzluk
551
IV - Halktan para toplamak
552
V - Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu
553
VI - Denetçinin ve işlem denetçilerinin sorumluluğu
554
B) Şirketin zararı I - Genel olarak 555 II - İflas hâlinde 556 III - Teselsül ve başvuru 557 IV - İbra 1. İbranın etkisi 558 2. Kuruluş ve sermaye artırımında ibra 559 V - Zamanaşımı 560 VI - Yetkili mahkeme 561
ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sorumluluk
A) Suçlar ve cezalar 562 B) Soruşturma ve kovuşturma usulü
563
BEŞİNCİ KISIM Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
A) Tanımı 564 B) Uygulanacak hükümler
565
C) Kuruluş I - Esas sözleşme 1. Şekil 566 2. İçeriği 567 II - Kurucular 568 III - Uygulanacak
hükümler 569
D) Yönetim I - Uygulanacak
hükümler 570
II - Görevden alınma 571
18 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
III - Rekabet yasağı 572 ALTINCI KISIM
Limited Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Tanım ve Kuruluş
A) Kavram 573 B) Ortakların sayısı 574 C) Şirket sözleşmesi I - Şekil 575 II - İçerik 1. Zorunlu kayıtlar 576 2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı
olan hükümler 577
3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler 578 4. Emredici hükümler 579 D) Sermaye I - En az tutar 580 II - Ayni sermaye 581 III - Mal bedelleri ve
kurucu menfaatleri 582
E) Esas sermaye payları
583
F) İntifa senetleri 584 G) Kuruluş I - Kurulma anı 585 II - Tescil 1. İstem 586 2. Tescil ve ilan 587 III - Tüzel kişilik 588
İKİNCİ BÖLÜM Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi
A) Genel olarak 589 B) Özel değişiklikler I - Esas sermayenin
artırılması
1. İlke 590 2. Rüçhan hakkı 591 II - Esas sermayenin
azaltılması 592
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Ortakların Hak ve Borçları
A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması
I - Genel olarak 593 II - Pay defteri 594 III - Esas sermaye
payının geçişi hâlleri
1. Devir 595 2. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra 596 3. Gerçek değerin belirlenmesi 597 4. Tescil 598 IV - Birden fazla ortağa
ait esas sermaye payı, bu pay üzerinde çeşitli haklar
1. Paylı mülkiyet 599 2. İntifa ve rehin hakkı 600 B) Geri verme yasağı 601 C) Ortakların sorumluluğu
602
D) Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
19 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
I - Ek ödeme yükümlülüğü
1. Kural 603 2. Yükümlülüğün sürmesi 604 3. Geri ödeme 605 II - Yan edim
yükümlülüğü 606
III - Sonradan öngörülme
607
E) Kâr payı ve ilgili diğer hükümler
I - Kâr payı ve yedek akçeler
608
II - Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi
609
III - Finansal tablolar ve yedek akçeler
610
IV - Haksız alınan kâr paylarının geri verilmesi
611
F) Şirketin kendi esas sermaye paylarını iktisabı
612
G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
613
H) Bilgi alma ve inceleme hakkı
614
I) Özkaynakların yerini tutan ödünçler
615
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları
A) Genel kurul
I - Yetkiler 616 II - Genel kurulun
toplanması
1. Çağrı 617 2. Oy hakkı ve hesaplanması 618 3. Oy hakkından yoksunluk 619 III - Karar alma 1. Olağan karar alma 620 2. Önemli kararlar 621 IV- Genel kurul
kararlarının butlanı ve iptali
622
B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler 1. Genel olarak 623 2. Müdürlerin birden fazla olmaları 624 II - Görevler, yetkiler ve
yükümlülükler
1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler 625 2. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı 626 3. Eşit işlem 627 III - Müdürlerin
yerleşim yeri 628
IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması
629
20 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması
630
VI - Ticari mümessiller ve ticari vekiller
631
VII - Haksız fiil sorumluluğu
632
C) Sermaye kaybı ve borca batıklık
I - Bildirim yükümlülüğü
633
II - İflasın bildirilmesi veya ertelenmesi
634
D) Denetçi 635 BEŞİNCİ BÖLÜM
Sona Erme ve Ayrılma A) Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları
636
B) Tescil ve ilan 637 C) Çıkma ve çıkarılma
I - Genel olarak 638 II - Çıkmaya katılma 639 III - Çıkarma 640 IV - Ayrılma akçesi 1. İstem ve tutar 641 2. Ödeme 642 D) Tasfiye 643 E) Uygulanacak hükümler
644
ÜÇÜNCÜ KİTAP Kıymetli Evrak
645- 849
DÖRDÜNCÜ KİTAP Taşıma İşleri
850- 930
BEŞİNCİ KİTAP Deniz Ticareti
931- 1400
ALTINCI KİTAP Sigorta Hukuku
1401- 1520
SON HÜKÜMLER A) Şirket davalarında yargılama usulü
1521
B) Ölçeklerine göre işletmeler
1522
C) Ölçeklerine göre sermaye şirketleri
1523
D) Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri
I - İnternet sitesi 1524 II - Beyanlar, belgeler
ve senetler 1525
III - Güvenli elektronik imza
1526
IV - Elektronik ortamda kurullar
1. İlkeler 1527 2. Uygulama kuralları 1528 E) Kurumsal yönetim ilkeleri
1529
21 TOBB – Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü
Madde No
F) Ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları
1530
G) “Şirket” ve “ortaklık” terimlerinin kanuniliği
1531
H) Ticaret sicili harçları
1532
İ) Yürürlükten kaldırılan hükümler
1533
GEÇİCİ MADDE
1 GEÇİCİ
MADDE 2
GEÇİCİ MADDE
3 GEÇİCİ
MADDE 4
GEÇİCİ MADDE
5 GEÇİCİ
MADDE 6
Yürürlük 1534