AssembléeGénérale
8 Ju in 2017
Ordredujour
2AssembléeGénérale– 8Juin2017
Delacompétencedel’AssembléeGénéraleExtraordinaire:
— Modification des stipulations de l'article 14 des statuts de la Société ;— Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de NextStage Croissance ;— Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;— Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;
Delacompétencedel’AssembléeGénéraleOrdinaire:
— Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016;— Quitusàlagérance;— Affectationdurésultatdel'exercice;— Approbationdesconventionsetengagementsréglementés;— NominationdeMonsieurMazenTamimi enqualitédecenseur;— NominationdeMonsieurPhilippeBressonenqualitédecenseur;— NominationdeMadameSandrineDuchêneenqualitédemembreduConseildesurveillance;— NominationdeMadameSophieMidy enqualitédemembreduConseildesurveillance;— NominationdeMadameSophieDumasenqualitédemembreduConseildesurveillance;— Nomination de la société TETHYS, prise en la personne de son représentant permanent, Monsieur Arnaud Benoit, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance;— Autorisationàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétédesespropresactions;— Délégationdepouvoirspourlesformalités.
RapportduGérant
3Présentationauxinvestisseurs– Mars2017
RapportduConseildesurveillance
4Présentationauxinvestisseurs– Mars2017
RapportduPrésidentduConseilsurlestravauxduConseiletlecontrôleinterne
5Présentationauxinvestisseurs– Mars2017
Agendadel’AssembléeGénéraledu8Juin2017
6
1. Synthèse20162. Résultats2016etPointd’étapeàfinmai20173. Portefeuille4. Perspectives5. Gouvernance6. Présentationdesrésolutions7. Questionsdesactionnaires8. Votedesrésolutions
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Synthèse2016
7Présentationauxinvestisseurs– Mars2017
1
8
Unestratégieuniqued’investissementde
longtermedanslesETM1
¢ NextStage a été créée en mars 2015 et introduite sur le marché réglementé
Euronext Paris en Décembre 2016
¢ Investissement en fonds propres avec peu ou pas de levier dans des ETM 1 à fort
potentiel de croissance positionnées sur les 4 tendances de fond issues de la 3ème
révolution industrielle
¢ Horizon d’investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM
dans la durée et maximiser la création de valeur pour l’investisseur
¢ Accès à l’expertise et au dealflow de NextStage AM : pionnier depuis 2002 du capital
développement ayant levé 562 M€ et réalisé 109 investissements* (cotés et non
cotés) depuis l’origine, approche d’entrepreneurs-investisseurs et accompagnement
stratégique et opérationnel des entrepreneurs
AssembléeGénérale– 8Juin2017
*31/03/20171ETM:EntreprisedeTaillemoyenne,entre10et500M€dechiffred’affaires
Synthèse2016NextStageenrésumé
9
¢ Renforcementdesmoyensfinanciersavec56,50M€levéssurl’année2016
¢ Succèsdel’opérationd’introductionenboursedeNextStage surlemarchéréglementéd’EuronextàParis§ 27,2millionsd’euroslorsdel’introductionenbourse,prixd’introduction20/12/2016:100€/titre§ Aucunesortied’actionnairehistorique,uniquementaugmentationdecapital§ Renforcementdesactionnairesinstitutionnels:épargnesalariale,gestionactionssmall etmid caps§ Renforcementdesgrandsinvestisseursprivésetentrepreneurs§ Succèsauprèsdesinvestisseursindividuels:prèsde11%del’offreglobalefaisantdel’IPOl’unedesplussouscritesparles
investisseursparticuliersen2016
¢ Validationparlemarchédupositionnementd’entrepreneurs-investisseursdelongtermedanslesETMdecroissance§ Réelbesoind’investisseursenfondspropresdanslesETMEuropéennes§ Prixderevientattractifs§ Capacitéàattirerdesdossiers« désintermédiés »:75%dedossierssurles8premiersinvestissements
¢ Poursuitedesinvestissements,réguliersdepuislacréationdelasociété§ Au31/12/2016,8investissements,pourunmontanttotalde41,9M€§ 3nouveauxinvestissementsen2016pourunmontantde14,6M€(incl.réinvestissements)
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Synthèse2016Faitsmarquants
10
Legraphiqueci-dessousprésentelarépartitionducapitaldelaSociétéau20/01/2017 :
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Synthèse2016Actionnariat
11AssembléeGénérale– 8Juin2017
ANR:152,67M€ANR/ACTION:105,42 €
+5,20%(vs30/09/2016)
RESULTATNETPARTDUGROUPE2016
6,92 M€(vs1,46M€au31/12/20151)
MONTANTdesINVESTISSEMENTSàfin
2016:41,9M€dont14,6M€en2016
TRESORERIENETTE97,45M€
1 :Exercicede9moisen2015
Synthèse2016Chiffresclésau31/12/2016
12AssembléeGénérale– 8Juin2017
CAMOYEN2016
46M€(*)
CROISSANCEEFFECTIF2016+22,7%(*)
EFFECTIFTOTAL20162095(*)
CROISSANCEMOYENNEDUCA2016+19,4%(*)
(*):chiffresnonaudités1 :calculpondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanau31/12/2016
MULTIPLEVE/EBITDA16,1x(*)
Synthèse2016Chiffresclésdesinvestissementsau31/12/2016
Résultats2016etPointd’étapeàfinmai2017
2
AssembléeGénérale– 8Juin2017 13
COMPTEDERÉSULTATS2016
14AssembléeGénérale– 8Juin2017
31/12/2016 31/12/2015(9*mois)
Variation(de(juste(valeur(des(actifs(financiers(non(courants 10,1 4,0Revenus(des(actifs(financiers(non(courants 0,3 0,1Charges(externes &3,5 &2,6
RESULTAT*OPERATIONNEL 6,9 1,5
Produits(de(trésorerie(et(équivalents(de(trésorerie 0,0 0,0Coût(de(l'endettement(financier(brut 0,0 0,0
COUT*DE*L'ENDETTEMENT*FINANCIER*NET 0,0 0,0Autres(produits(financiers 0,0 0,0Autres(charges(financières 0,0 0,0
RESULTAT*NET 6,9 1,5
Variation(de(la(réserve(de(conversionGains(et(pertes(actuarielsvariation(de(la(Juste(valeur(des(actifs(financiers(
RESULTAT*GLOBAL* 6,9 1,5
Résultat(par(action(ordinaire(€(* 6,51 2,346,51 2,34
*(calculé(sur(le(nombre(moyen(d'actions(ordinaires
COMPTE*DE*RESULTATS*(millions*euros)
Résultat(dilué(par(action(ordinaire(€(*
dontchargesnonrécurrentes1,6M€
NORMESIFRSavec miseà la juste valeur des part ic ipat ions au31 décembre2016
BILAN2016
15
NORMESIFRSavec miseà la juste valeur des part ic ipat ions au31 décembre2016
AssembléeGénérale– 8Juin2017
31/12/2016 31/12/2015 (9 mois)
ACTIFS NON COURANTSActifs financiers non courants : Actions 49.4 24.8Actifs financiers non courants : Obligations 5.8 5.6TOTAL ACTIFS NON COURANTS 55.2 30.4ACTIFS COURANTSAutres actifs 0.2 0.1Equivalents de trésorerie 92.2 59.2Trésorerie 6.4 0.9TOTAL ACTIFS COURANTS 98.8 60.3TOTAL ACTIF 154.0 90.6
31/12/2016 31/12/2015
CAPITAUX PROPRESCapital 5.5 3.5Primes liées au capital 138.9 84.9Réserves 1.4 0.0Résultat de l'exercice 6.9 1.5TOTAL CAPITAUX PROPRES 152.7 89.8PASSIFS COURANTS :Dettes fournisseurs et autres dettes 1.3 0.8TOTAL PASSIFS COURANT 1.3 0.8TOTAL PASSIF 154.0 90.6
ACTIF (millions euros)
PASSIF (millions euros)
89,84
152,67
29,28
27,22
(0,49)
10,12 0,26
(1,90) (1,59) (0,10)
M€
31/12/2015 31/12/2016
DETAILSEVOLUTIONANR
16
Entrele31/12/2015et le31/12/2016
AssembléeGénérale– 8Juin2017
* Fraisderechercheinvestisseursetd’introductionenboursenonrécurrents
Pointd’étapeàfinmai
Pointd’étapeàfinmai2017
17
Rappeldesobjectifsprésentéslorsdelaprésentationdes
résultatsannuels2016
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Ø 2nouveauxinvestissementsd’icilafinduS12017
Ø 5à6nouveauxinvestissementssurl’année2017pourunmontantminimumde40M€
Ø Constructionàtermed’unportefeuillede500M€
Ø Progressionrégulièredel’ANR
Ø 2nouveauxinvestissementsréaliséspourunmontantglobalde16,8M€(dont12,8M€àfinmai)
Ø 4autresinvestissementsencoursderevue,àunstadeavancé
Ø Undealflowdequalité,importantetencroissance
Ø ANRparactionenhaussede2,5%surleT12017
Evolutiontrimestrielledel’ANR/actionordinaireen€(depuisle31/12/2015)
Progressiondel’ANR
18AssembléeGénérale– 8Juin2017
Répartitiondel’ANRparclassed’actifs31/03/2017
Participations38%60,0M€
Disponibilitésnettes62%96,8M€
101,66101,01 101,27
100,23
105,42
108,05
31/12/2015 31/03/2016 30/06/2016 30/09/2016 31/12/2016 31/03/2017
+5,2%
+2,5%
ANRau31/03/2017:156,8 M€
Portefeuille
3
AssembléeGénérale– 8Juin2017 19
20
Au31/12/2016
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Portefeuille
FOUNTAINEPAJOT(LaCompagnieduCatamaran)
FountainePajot,sociétécotéesurAlternext,n°3mondialspécialiséedanslaconceptionetfabrication
decatamaransdecroisièreàvoileetàmoteur.Lasociétéréaliseplusde81%desonCA
àl’export
CA2016:70,6M€Capitaldétenu:36,9%Montantinvesti:7,0M€
ACORUS(Quetzal)
En15ans,Acoruss’estconstruitunesolideréputationàtraversunpositionnementprécurseur
d’entreprisedeservicesenbâtiment(combinantuneexpertisetoutcorpsd’états,unsavoir-fairedechantiers
etderénovation)etuneforterécurrence.
CA2016e:117,8M€Capitaldétenu:9,6%Montantinvesti:4,1M€
BOW(MyKronoz etRoadEyes)
Référenceduwearableenoffrantunegammecomplètedesmartwatchesettrackersd’activité,àlafoisdesign,tendanceetaccessible(comptabilitéiOS,Android&WindowsPhone).BOWestprésentenEurope(n°2en
France),auxEtats-UnisetenAsie…
CA2016e:19,0M€Capitaldétenu:23,3%Montantinvesti:6,3M€(5,3M€cash)
LINXEA(Irbis Finance
Financiere deTreville)
LinXea,fintech,estundespionniersindépendantdepuis2001deladistributiondigitaledeproduits
d’épargne(àfin2016,980m€d’encours),positionnéecommeundesleadersfrançaisdeladistributionde
l’assurance-viesurinternet
Collectenette2016:104M€Capitaldétenu:27,6%Montantinvesti:5,1M€
ADOPT’(Nordnext)
Adopt’enseigneoriginaledeconception,fabricationetdistributionsoussapropreenseignedeparfums,decosmétiquealliantprixd’entréedegammeetqualité,développéeenFranceetàl’international
(plusde120pointsdevente)
CA2016:29,0M€Capitaldétenu:43,1%Montantinvesti:6,1M€
EFESOCONSULTING
L'activitédugroupe(entrepreneursfranco-italiens,450collaborateurset300clients,25pays)s'articuleautourdetroistypesdeprestations:gestionduchangement,améliorationdesperformancesopérationnelleset
conseilenstratégie
CA2016:73,9M€Capitaldétenu:5,7%Montantinvesti:3M€
GLASSPARTNERSSOLUTIONS(GPS)
Legroupe est l’un desleadersindépendants surlemarché deladistributiondeverre platen France.Grâce
àsonmodèle originaldedistributeur etdetransformateur deverre platàlafois standardetspécifique en France,en Espagne etauPortugal
CA2016:49,8M€Capitaldétenu:23,3%Montantinvesti:5,7M€
COORPACADEMY
LeadereuropéendesMOOCs pourlesentreprises,s’appuyantsuruneplateformetechnologique
pédagogiqueinnovanteetunmodèleéconomiqueàforterécurrence.Lasociétécomptedansson
portefeuille40%declientsduCAC40etFortune 500
CA2016e:3,9M€Capitaldétenu:14,2%Montantinvesti:4,6M€
OODRIVE
UndesleaderseuropéensduSaaSspécialisédanslagestiondedonnéessensibles(sauvegarde,partage,confiancedigitale).Lasociétécomptedanssonportefeuilleplusde80%declientsdu
CAC40avecuneforterécurrence(86%en2015).
21
Investissements2017
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Portefeuille
NATURABUY
Marketplaced’enchèresetd’annoncesdeventedeproduitsetdeservicesautourdelachasse,lapêcheetl’outdoor.
CA2016:38,4M€Capitaldétenu:minoritaire*Montantinvesti:9,0M€
Volumed’affaires2016:37,0M€Capitaldétenu:48,9%Montantinvesti:7,8M€
Investissementle18Mai2017 Investissementle26Avril2017
*Acejour,pourdesraisonsdeconfidentialité,lasociéténesouhaitepascommuniquersurlarépartitiondesoncapital
Naturabuy – Nouvelinvestissement
22
Économieon-demand etÉconomiedelavaleurdenosémotionsetdelaqualitédel’expérienceclient
• NATURABUY• Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une marketplace d’enchères et d’annonces de vente de produits et de services autour
de la chasse, de la pêche et de l’outdoor. La plateforme a réalisé un volume d’affaires de 37m€ pour 270 000 transactions en 2016.• Disponible sur web et mobile et forte de près d’un demi-million d’utilisateurs, la plateforme digitale NaturaBuy est aujourd’hui le site de
référence des 2,5 millions de chasseurs et pêcheurs, dont les dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards d’euros enFrance.
• NextStage prend le relais de Mondadori (en co-investissement avec le FIP NextStage Rendement 2022). L’opération permet aux deuxentrepreneurs-fondateurs, Olivier Occelli (CEO) et Olivier Maury (CTO), de continuer à emmener le développement de la société.Dominique Papin, Responsable Technique de NaturaBuy depuis 2012, et Antoine Freysz, co-fondateur de NaturaBuy et CEO de KeralaVentures (Doctolib, Privateezer,...), investissent également dans l’opération. Olivier van den Broek et Louis Duclert (fondateurs d’Effilab)et Jean-Hugues Loyez (Ex-Président de Castorama) complètent le tour de table apportant chacun leur grande expertise de la distributiononline et partageant également une passion personnelle pour la chasse et la pêche.
• L’ambition portée par les entrepreneurs et partagée par l’ensemble des nouveaux actionnaires de la société est de capitaliser sur unactif solide, disposant d’une marque forte et reconnue sur son segment en activant l’ensemble des leviers de croissance autour de (i)l’accélération du développement et de la préemption du marché français, (ii) l’expansion à l’international et (iii) la diversification etl’évolution du business model.
• THÈSE D’INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGEAM
• Un véritable projet entrepreneurial porté par l’équipe des entrepreneurs-fondateurs de NaturaBuy (Olivier Occelli, Olivier Maury etAntoine Freysz), et leur capacité à fédérer une équipe solide et volontaire ;
• Une plateforme marketplace leader sur son segment (chasse et pêche) qui peut compter sur une audience de plus de 700 000 VU etune communauté d’inscrits de plus de 470 000 membres ;
• Une société qui possède des bases financières solides;• Un positionnement sur des segments de niche à fort potentiel dans le marché des loisirs liés à la nature qui n’est encore que
partiellement adressé par NaturaBuy ;• Une faible concurrence frontale sur les univers de la chasse et de la pêche en France avec peu d’acteurs positionnés sur le segment de
marketplace ;• Un potentiel de croissance important à l’international en dupliquant le modèle développé en France.
NATURABUYENQUELQUESCHIFFRES
MontantinvestiparNextStage
7,8m€millionsd’euros
Plusde
700kVU
Volumed’Affaires2016
37m€millionsd’euros
Plusde
470kmembresinscrits
AntoineFreyszCo-fondateur
DominiquePapinCTOadjoint
ENTREPRENEURSOlivierOccelliCo-fondateur
OlivierMauryCo-fondateur
AssembléeGénérale– 8Juin2017
ENTREPRENEURS
OliviervandenBroekLouisDuclertJean-HuguesLoyez
Oodrive – Nouvelinvestissement
23
Economieon-demand
• OODRIVE• Fondé en 2000 par Stanislas et Edouard de Rémur et Cédric Mermilliod, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant aux professionnels
des solutions Cloud 100% sécurisées destinées au partage de documents, à la sauvegarde en ligne , à la sécurisation des données et lacertification électronique de documents ;
• Basé à Paris, le groupe emploie aujourd’hui plus de 300 collaborateurs à travers le monde dont 40% dédiés à la R&D. Oodrive constitue undes tous premiers acteurs du SaaS français et le 29ème éditeur français, selon le dernier rapport AFDEL/PWC. Le groupe est élu «Champion 2016 du numérique B2B » par le Pôle de compétitivité Systematic Paris-Région. En 2016, le CA s’établit à c.40 m€ ;
• Oodrive s’est positionné au fil des années comme l’un des leaders du SaaS en Europe sur le marché de la gestion et la sauvegarde dedonnées. Disposant d’un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs américains (Patriot Act), la solution est notammentéditée en 14 langues et est utilisée dans 90 pays ;
• Notre investissement, aux côtés de Tikehau et de MI3, vise notamment à accompagner la réalisation d’une opération de croissanceexterne structurante en Europe (pour laquelle Oodrive est en phase finalisation des audits) permettant de consolider sa position deleader du SaaS en Europe. Les Entrepreneurs prévoient également l’accélération du développement et préemption du marché françaisvia le cross-selling sur les clients existants et la conquête de nouveaux comptes.
• THÈSED’INVESTISSEMENTDENEXTSTAGEAM• Une équipe d’entrepreneurs expérimentés et dotés d’un fort esprit entrepreneurial ;• Un positionnement leader en France (1er acteur du SaaS français) sur unmarché en croissance soutenue ;
• Une marque reconnue et un portefeuille de clients établi, solide et fidèle ;
• Un projet d’acquisition transformant en Europe permettant de construire une position de leader européen ;
• Une rétention des clients (viscosité) liée aux coûts significatifs de changement d’hébergement pour ces derniers ;
• Une présence à l’international (plus de 8 pays) permettant l’accompagnement hors de France des clients grands groupes ;
• Une concurrence offrant la même largeur de gamme faible en Europe ;• Un historique de croissances externes réalisées et intégrées avec succès ;
• Un modèle économique en mode SaaS permettant une forte visibilité du CA ;
• Un processus qualité validé par l’obtention de nombreuses certifications en lien avec la sécurisation des données.
OODRIVEENQUELQUESCHIFFRES
ENTREPRENEURS
CroissanceduCA
+34%TCAMentre2006et2016
(standalone)
Montantd’investissement
9m€parNextStage
(5+4)
Plusde
80%declientsduCAC40
Chiffred’Affaires2016
c.40m€
Plusde
10kclients
CArécurrent
86%en2015
StanislasdeRémurCo-fondateur
CédricMermilliodCo-fondateur
EdouarddeRémurCo-fondateur
AssembléeGénérale– 8Juin2017
Portefeuilleau31/05/2017
24AssembléeGénérale– 8Juin2017
Economiedelavaleurdenosémotionsetdelaqualitédel’expérienceclient
Economieàlademandeetdupartage
Economiepositive(oucroissanceverte)
Internetindustriel
4tendancesdefonddela3ème révolutionindustrielle
Perspectives
AssembléeGénérale– 8Juin2017 25
4
Perspectives
26AssembléeGénérale– 8Juin2017
Fortdynamismedurythme
d’investissement
Confiancedansle
dépassementdesobjectifsfixés(investir
40M€+)
Undealflowen
progressionetunefortecapacitéd’investissement
Gouvernance
5
27AssembléeGénérale– 8Juin2017
28AssembléeGénérale– 8Juin2017
Evolution2016-2017
¢ Durant l’exercice 2016, le Conseil de surveillance a accueilli quatre nouveaux membres ici présents :
• Matignon Développement 3 (Groupe AXA), dont le représentant permanent au Conseil est aujourd’hui Mme Carole Boucher• Bee Family office, dont le représentant permanent est M. Philippe Bresson• Mme Corinne Calendini, Directeur d’AXA Wealth Management• M. Mishal Kanoo, Président du Groupe Kanoo
¢ Afin de faire écho à l’évolution de NextStage, dans un souci de diversité et de complémentarité des profils et des expertises maiségalement de représentation équilibrée d’hommes et de femmes au Conseil, ainsi que disposé par la loi, nous vous proposerons :
• De voter sur les nominations proposées ce jour par le Conseil de surveillance qui seront détaillées lors de la présentation desrésolutions qui proposent notamment la nomination de trois administratrices femmes
• La création d’un collège de censeurs qui permettra de continuer de bénéficier de la contribution des membres du Conseil qui nousont accompagné depuis la création de la société.
¢ Si les propositions sont approuvées, le Conseil de Surveillance sera constitué de :
• 12 membres satisfaisant les règles de mixité• 50% de membres indépendants• 2 censeurs
Gouvernance– évolutionsetrenforcement
RSE
¢ Entantquesociétécotéemaiségalemententantqu’entrepreneursresponsables,laSociétéestsoumiseàl’ensembledesobligationsquantàlaresponsabilitésociétaledel’entreprise.Euégardàladatedelacotationintervenueendécembre2016,laSociétéaadresséunrapportRSEdanssondocumentderéférenceneconcernantquelasociétéelle-même.
¢ LeGérantestdéjàimpliquédanslapriseenconsidérationdecritèresenvironnementaux,sociauxetdegouvernancedanslaréalisationetlesuividesinvestissements,notammentparlasignaturedesUNPRI.Acetitre,laSociétésouhaiteàtermedépasserlesobligationslégalesrelativesàlaRSEpourétablirunreporting RSEannuelpartransparenceauniveaudesesparticipations.Cechantieraétélancédès2017.
29AssembléeGénérale– 8Juin2017
Conseil desurveillance
Contrôle
8membresauConseildeSurveillanceavecdespouvoirsdecontrôle:¢ Jean-FrançoisSammarcelli(Président):AncienDirecteurGénéralDéléguédelaSociéteGénérale¢ CorinneCalendini:Directeurd’AXAWealthManagement¢ CaroleBoucher:Responsabledel’investissementetdel’allocationd’actifsd’AXAFrance¢ ThierryOrtmans:Entrepreneur,investisseur,ancienPDGetfondateurdeSavoyeNSAetCEPL¢ ChristianSchor:DirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantiedesAssurances¢ PierreSchereck:DirecteurdesrelationscommercialesaveclesorganismesparitairesetsociauxauseindupôleClientsinstitutionnelschezAmundi¢ PatriceCouvegnes:DirecteurGénéraldelaBSF,GroupeCréditAgricole¢ MishalKanoo:PrésidentdeKanooGroup
4membrespourrenforcerleConseildontlanominationestproposéeàl’AssembléeGénérale:¢ SophieDumas:MembreducomitéstratégiquedeChristofle¢ SophieMidy:PrésidentduConseildelaSenlisiennedePortefeuille¢ SandrineDuchêne:SecrétaireGénéraled’AxaFrance,ancienneDirectriceadjointeduTrésor¢ Tethys,représentéeparArnaudBenoît:DirecteurRecherchesetOpérations
2censeurs:¢ MazenTamimi:DirecteurGénéraldelaBSF,régionOuest,GroupeCréditAgricole¢ PhilippeBresson:FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale
¢ Comitéd’audit:J-F.Sammarcelli (Président),C.BoucheretC.Schor.Aumoins4réunionsparanpourexamendescomptesetANR
¢ CAC:KPMGetRSM/Expertcomptable:Deloitte
¢ Revueindépendantedelavalorisationdesparticipationsnoncotées:CabinetSorgem
¢ Dépositaire:SociétéGénérale
GouvernanceConseildeSurveillance
30
GouvernanceRémunération
AssembléeGénérale– 8Juin2017
• Au titre de l’exercice 2016, le Conseil, composé de dix membres fin 2016, a alloué une rémunération de 50 000 € au Président etune absence de rémunération pour les membres.
• Au titre de l’exercice de 2017, une enveloppe de rémunération de 200 000€ a été autorisée par l’Assemblée Générale du 2Novembre 2016. Le Conseil de surveillance répartira librement les sommes ainsi allouées pour chacun des exercices concernésentre ses membres, y inclus les membres du collège de censeurs, le Conseil étant libre au titre d’un exercice donné de ne pasoctroyer la totalité de l’enveloppe globale allouée par la présente résolution. Il est proposé de reconduire cette enveloppe àl’identique (incluant la rémunération des censeurs).
• Say on Pay : En application du principe de « Comply or Explain » du code AFEP MEDEF, nous vous rappelons qu’eu égard, d’unepart à sa forme de société en commandite et d’autre part, de l’absence de dirigeants personnes physiques, aucune rémunérationdes dirigeants ne peut être soumise au vote des actionnaires. En effet, la rémunération de la Société est prévue dans ses statutspar l’application d’une commission de gestion dont l’objet est de contribuer à l’ensemble des frais supportés par le Gérant pour lagestion financière et administrative de la Société. Néanmoins, dans un souci de transparence, nous avons fait le choix volontaired’indiquer la rémunération des dirigeants du Gérant que vous retrouverez détaillée dans le document de référence. Le Gérantétant une société de gestion agréée par l’AMF et soumise à la réglementation issue de la directive AIFM, il est lui-même soumis àdes obligations fortes en matière de décision et de contrôle de la rémunération de ses dirigeants.
PrésentationdesRésolutions
AssembléeGénérale– 8Juin2017 31
6
OrdredujourRésolutionsàcaractèreextraordinaire
32
¢ Modifica|ondess|pula|onsdel'ar|cle14desstatutsdelaSociété;¢ Déléga|ondecompétenceàconsen|ràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémission
d’ac|onsordinairesavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitdeNextStageCroissance;
¢ Déléga|ondecompétenceàconsen|ràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’ac|onsdepréférencedecatégorieCavecsuppressiondudroitpréféren|eldesouscrip|ondesac|onnairesauprofitdecatégoriesdepersonnesrépondantàdescaractéris|quesdéterminées;
¢ Autorisa|onàdonneràlagéranceenvuederéduirelecapitalsocialparvoied’annulationd’actions;
AssembléeGénérale– 8Juin2017
OrdredujourRésolutionsàcaractèreordinaire
33
¢ Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016;
¢ Quitusàlagérance;
¢ Affectationdurésultatdel'exercice;
¢ Approbationdesconventionsetengagementsréglementés;
¢ NominationdeMonsieurMazenTamimi,DirecteurGénéraldelaBSF,régionOuest,GroupeCréditAgricole,enqualitedecenseur;
¢ NominationdeMonsieurPhilippeBresson,FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale,enqualitedecenseur;
¢ NominationdeMadameSandrineDuchene,SecrétaireGénéraled’AXAFrance,AnciennementDirecteurAdjointduTrésor,enqualitedemembreduConseildesurveillance;
¢ NominationdeMadameSophieMidy,PrésidenteduConseildelaSenlisiennedeportefeuille,enqualitedemembreduConseildesurveillance;
¢ NominationdeMadameSophieDumas,membreduComitéstratégiquedecréationdeChristofle,enqualitedemembreduConseildesurveillance;
¢ NominationdelasociéteTETHYS,priseenlapersonnedesonreprésentantpermanent,MonsieurArnaudBenoit,enqualitedemembreduConseildesurveillance;
¢ FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance;
¢ Autorisa|onàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétedesespropresactions;
¢ Délégationdepouvoirspourlesformalités.AssembléeGénérale– 8Juin2017
34
Extraordinaire
¢ Premièrerésolution(Modificationdesstipulationsdel'article14desstatutsdelaSociéte)¢ Objet:modificationdesstatutsafindepermettrelacréationd’uncollègedecenseurs.¢ Missionducollège:veilleràlastricteapplicationdesstatutsetàlasauvegardel’intérêtsocial¢ VoteconsultatifauConseildesurveillance¢ Intégrationdansl’enveloppedesjetonsdeprésenceduConseil
AssembléeGénérale– 8Juin2017
35
Extraordinaire
¢ Deuxièmerésolution(DélégationdecompétenceàconsenXràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinairesavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitdeNextStageCroissance)¢ Renouvellementdel’autorisationdel’AGEdu2novembre2016,dansdesconditionsidentiquesetuneenveloppeinchangée,afindepermettredesaugmentationsdecapitalréservéesàNextStageCroissance
AssembléeGénérale– 8Juin2017
36
Extraordinaire
¢ Troisièmerésolution(DélégationdecompétenceàconsenXràlagéranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieCavecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitdecatégoriesdepersonnesrépondantàdescaractéristiquesdéterminées)¢ Permetlasouscription,pourchaqueaugmentationdecapitalenactionsordinaires,d’actionsdepréférencede« CarriedInterest »pourlespersonnesconcernées,selonlesplafondsetlesmodalitésindiquéesaudocumentderéférence
AssembléeGénérale– 8Juin2017
37
Extraordinaire
¢ Quatrièmerésolution(AutorisaXonàdonneràlagéranceenvuederéduirelecapitalsocialparvoied’annulationd’actions).¢ Résolutiontechniqueafindepermettreuneréductiondecapitalsocialparvoied’annulationd’actionsdanslecadreducontratdeliquidité,lecaséchéant.
AssembléeGénérale– 8Juin2017
38
Ordinaire
¢ Cinquièmerésolution(Approbationdescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31décembre2016).¢ Approbationdescomptesannuels
AssembléeGénérale– 8Juin2017
39
Ordinaire
¢ Sixièmerésolution(Quitusàlagérance)¢ Quitusàlagérancepourl’exercice2016
AssembléeGénérale– 8Juin2017
40
Ordinaire
¢ SepAèmerésolution(Affectationdurésultatdel'exercice)¢ Affectationdurésultatdel’exercice.Ils’agiticidescomptessociaux,neprenantpasencomptelajustevaleurdesparticipationstellequ’elleapparaîtdanslescomptesIFRS.
AssembléeGénérale– 8Juin2017
41
Ordinaire
¢ HuiAèmerésolution(Approbationdesconventionsréglementées)¢ Approbationdesconventionsréglementées(cfrapportsCACetrapportduConseildesurveillance)
AssembléeGénérale– 8Juin2017
42
Ordinaire
¢ Neuvièmerésolution(NominationdeMonsieurMazenTamimienqualitedecenseur)¢ AuparavantmembreduConseildesurveillance¢ DirecteurGénéraldeBSF,GroupeCréditAgricole
AssembléeGénérale– 8Juin2017
43
Ordinaire
¢ Dixièmerésolution(NominationdeMonsieurPhilippeBressonenqualitedecenseur)¢ AuparavantmembreduConseildesurveillance(représentantdeBeeFamilyOffice)¢ FondateurdugroupeBricostoreenEuropecentrale
AssembléeGénérale– 8Juin2017
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Ordinaire(suite)
¢ Onzièmerésolution(NominationdeMadameSandrineDucheneenqualitedemembreduConseildesurveillance).
¢ SecrétaireGénéraled’AXAFrance¢ AnciennementDirecteurAdjointduTrésor¢ Membrenonindépendant
AssembléeGénérale– 8Juin2017
45
Ordinaire(suite)
¢ Douzièmerésolution(NominationdeMadameSophieMidyenqualitedemembreduConseildesurveillance).
¢ PrésidenteduConseildelaSenlisiennedeportefeuille¢ Membrenonindépendant
AssembléeGénérale– 8Juin2017
46
Ordinaire(suite)
¢ Treizièmerésolution(NominationdeMadameSophieDumasenqualitedemembreduConseildesurveillance).
¢ MembreducomitéstratégiquedeChristofle¢ Membreindépendant
AssembléeGénérale– 8Juin2017
47
Ordinaire(suite)
¢ Quatorzièmerésolution(NominationdelasociéteTethys,priseenlapersonnedesonreprésentantpermanent,MonsieurArnaudBenoit,enqualitedemembreduConseildesurveillance)
¢ M.ArnaudBenoit,DirecteurRecherchesetOpérationsdeTethys¢ Membrenonindépendant
AssembléeGénérale– 8Juin2017
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Ordinaire(suite)
¢ Quinzièmerésolution(FixationdelarémunérationdesmembresduConseildesurveillance).¢ Montantdel’enveloppeinchangéparrapportàl’exerciceprécédent,à200000euros(€)maximum
AssembléeGénérale– 8Juin2017
49
Ordinaire(suite)
¢ Seizièmerésolution(AutorisaXonàdonneràlagéranceenvuedel’achatparlaSociétedesespropresactions).¢ Permetlamiseenplaceetlefonctionnementducontratdeliquiditédelasociété
AssembléeGénérale– 8Juin2017
50
Ordinaire(suite)
¢ Dix-sepAèmerésolution(Délégationdepouvoirspourlesformalités)
AssembléeGénérale– 8Juin2017
QuestionsdesActionnaires
51Présentationauxinvestisseurs– Mars2017
VotedesRésolutions
52Présentationauxinvestisseurs– Mars2017