I gruppi di imprese
Classe IV ITC
Albez edutainment production
Giuseppe Albezzano IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 2
In questo modulo:
Cos’ è un gruppo aziendale
La struttura e la classificazione dei gruppi aziendali
La nascita dei gruppi aziendali
Le scritture in P.D.
Il bilancio consolidato di gruppo
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Che cosa è un gruppo aziendale
Per gruppo aziendale si intende un insieme di due o più imprese, ciascuna della quali mantiene
una propria autonomia giuridica, coordinate sul piano economico e finanziario da un’unica
società detta capogruppo.
Elementi che caratterizzano il gruppo aziendale
1. Struttura societaria delle aziende componenti il gruppo, normalmente spa
2. Esistenza di più aziende giuridicamente distinte, ossia pluralità di soggetti giuridici
3. Un medesimo soggetto economico costituito dalla capogruppo
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Società capogruppo
Una società diventa capogruppo se detiene una quota di capitale di un’altra impresa
sufficiente per consentirle il controllo o per esercitare su di essa un’influenza dominante.
La società capogruppo è detta controllante, l’altra società è detta controllata.
L’influenza esercitata dalla capogruppo nella gestione di un’altra impresa è in relazione al
quantitativo di partecipazioni possedute. Di conseguenza possiamo avere:
a) partecipazioni totalitarie: se rappresentano il 100% del capitale di un’impresa
b) partecipazioni maggioritarie: se rappresentano la maggioranza assoluta (51%)
c) partecipazioni minoritarie: se rappresentano una percentuale inferiore al 51%
NB Ai fini fiscali (IVA) si considerano società controllate solo le società di capitali le cui azioni o
quote costituiscono più del 50% dei rispettivi capitali sociali e appartengono alla capogruppo
dall’inizio dell’anno solare precedente.
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Società controllate e collegate secondo l’art. 2359 c.c.
Sono controllate:
• Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea
ordinaria;
• Le società di cui un’altra società dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria;
• Le società che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli
contrattuali con essa.
Sono collegate:
Le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.
L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto
dei voti, ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.
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Società finanziarie
Sono quelle che si occupano della gestione delle partecipazioni in altre società; del
finanziamento e del coordinamento tecnico e finanziario di società; della negoziazione, della
gestione e del collocamento di valori mobiliari.
Tipologia
a) SIM e SGM: si occupano rispettivamente di collocamentodi titoli (SIM) e di compravendita di titoli
(SGM);
b) Holding pure: l’attività prevalente consiste nella gestione delle partecipazioni di altre imprese;
c) Holding strategiche: esercitano una funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione delle
imprese controllate verso gli obiettivi strategici del gruppo;
d) Holding industriali: svolgono un ruolo di coordinamento gestionale della società dominante.
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Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.)
Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono in
violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono
direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e
al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione
cagionata all’integrità del patrimonio sociale.
Tutela delle minoranze
Ai soci di minoranza viene concesso il diritto di recesso nei casi previsti dall’art. 2497 – quater quando
la capogruppo, trasformandosi, entrando o uscendo da altra società o modificando l’oggetto sociale,
altera le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e
coordinamento.
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Pubblicità
Il rapporto di dipendenza di una società rispetto a un’altra deve essere adeguatamente pubblicizzato,
per cui:
• la società soggetta a direzione e coordinamento deve indicare nell’atto costitutivo, nonché negli atti e
nella corrispondenza, la soggezione all’altrui attività e deve esporre in una specifica sezione della
Nota integrativa un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o
dell’ente che esercita su di essa la direzione e il coordinamento;
• i nominativi dei soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento devono essere inseriti in
un’apposita sezione del Registro delle imprese;
• nella relazione sulla gestione occorre che gli amministratori (o i componenti del consiglio di gestione)
indichino i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre
società che vi sono soggette.
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La struttura dei gruppi
A
B C D
Partecipazioni dirette: la controllante A possiede direttamente le quote di capitale delle altre imprese.
Nelle partecipazioni dirette la struttura del gruppo è piramidale.
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La struttura dei gruppi
Partecipazioni indirette: la controllante A possiede indirettamente le quote di capitale di C, D, E.
A
B
C D E
Le partecipazioni indirette danno luogo a strutture a cascata o a catena.
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La struttura dei gruppi
Partecipazioni reciproche: A e B sono legate da due rapporti di partecipazione diretta.
A
B
In questo caso il capitale di entrambe le società risulta
essere “gonfiato” per effetto delle partecipazioni
reciproche.
La legge, per evitare annacquamenti di capitale sociale,
pone, a tutela dei soci di minoranza e dei terzi, delle
limitazioni all’acquisizione di partecipazioni reciproche (artt.
2359 bis, 2359 quinquies).
60% 20%
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La classificazione dei gruppi
Gruppi economici: costituiti da imprese che si sono integrate a vicenda per formare un unico organismo
economico-produttivo con cui affrontare il mercato.
L’integrazione può essere:
orizzontale: le aziende del gruppo svolgono un’attività affine o similare e
operano tutte nella medesima fase del ciclo produttivo;
verticale: le aziende svolgono un’attività riferita a fasi diverse dello stesso ciclo
produttivo (es.: filatura, tessitura, confezione, distribuzione di prodotti del settore
tessile).
Gruppi finanziari: composti da imprese che esercitano attività diverse, tra loro non connesse. Vi è
coordinamento della gestione finanziaria ma non della gestione produttiva e commerciale.
Gruppi misti: operano sia imprese che svolgono attività integrate tra loro, sia imprese le cui attività
risultano differenziate.
a) Criterio dell’attività svolta dalle imprese che formano il gruppo aziendale:
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La classificazione dei gruppi
b) Criterio della natura del soggetto economico della società dominante:
Gruppi privati: se le varie società sono controllate (dominate) da una società che ha un soggetto
economico privato (es.: Fiat, Olivetti, Mediaset, Pirelli);
Gruppi pubblici: se le varie società sono controllate da società con soggetto economico pubblico.
c) Criterio dell’estensione territoriale:
Gruppi nazionali: composti da imprese che operano sul territorio di un solo Stato. Tutte le società
che formano il gruppo hanno la medesima nazionalità.
Gruppi multinazionali: composti da imprese che operano in Stati diversi.
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La nascita dei gruppi aziendali
Un gruppo può nascere per concentrazione o per decentramento:
A. per concentrazione, quando una società acquista partecipazioni in società già esistenti, sulle
quali assume un’influenza dominante o notevole;
B. per decentramento, quando una grande impresa scorpora determinati rami aziendali dando vita
a nuove società di cui possiede in tutto o in parte il capitale tramite partecipazioni.
Vantaggi
Organizzativi: eliminazione burocrazia; realizzazione economie di scala.
Gestionali: maggiore facilità di gestione di aziende di minori dimensioni.
Di mercato: accedere al mercato con prodotti e immagini diversificate, riduzione della concorrenza.
Giuridici: suddivisione dei rischi in più aziende giuridicamente distinte.
Finanziari: maggiore possibilità di ricorrere al capitale proprio e di terzi.
Fiscali: possibilità di ottenere sgravi e agevolazioni fiscali.
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L’acquisizione di partecipazioni
L’acquisizione di partecipazioni in altre imprese può avvenire:
mediante sottoscrizione di titoli di nuova emissione, in sede di costituzione o di aumento di capitale
sociale delle società emittenti;
mediante acquisto di titoli sul mercato.
Il costo di acquisto viene rilevato in costi di diversa natura, a seconda del tipo di investimento.
Si rilevano in:
A. conti economici accesi a costi sospesi, come Partecipazioni in controllate, Partecipazioni in
collegate, Partecipazioni in controllanti, Partecipazioni diverse, se si tratta di
Immobilizzazioni finanziarie;
B. un generico conto economico acceso ai costi sospesi Partecipazioni, se si tratta di investimenti a
breve termine.
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Un esempio di acquisto di azioni con finalità strategiche
La Droid spa è uno dei principali fornitori della Matrix srl. Quest’ultima è in fase di forte espansione
per cui decide di attuare un’operazione di integrazione verticale acquisendo, in data 28/07, il 51%
del capitale della Droid spa. Con la consulenza della propria banca, effettua l’acquisto delle azioni
a € 123.440. la registrazione in COGE è la seguente:
28/07
28/07
Partecipaz. in controllate 51% cap.soc. Droid spa
Banca x c/c addebito c/c bancario
123.440,00
123.440,00
Il possesso di partecipazioni comporta di norma la riscossione di dividendi. Ecco la scrittura:
06/05
06/05
Banca x c/c accredito dividendi
Proventi da partecipazioni dividendi riscossi
2.300,00
2.300,00
Tali dividendi sono soggetti a tassazione solo per il 5% del loro ammontare (quota esente 95%).
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Il bilancio consolidato
Ogni impresa facente parte di un gruppo, in quanto entità giuridicamente distinta dalle altre, deve
redigere il proprio bilancio d’esercizio.
Tuttavia i bilanci delle singole imprese considerate, compreso quello della capogruppo, non sono
sufficienti a fornire informazioni complete e in grado di esprimere la complessa realtà sottostante al
gruppo.
La VII direttiva CEE, recepita nel nostro ordinamento con il D.Lgs.9/4/1991, n. 127, ha disciplinato il
bilancio consolidato dei gruppi aziendali, rendendo obbligatoria l’aggregazione in un unico bilancio dei
dati contenuti in quelli specifici delle imprese appartenenti al gruppo stesso.
Con il bilancio consolidato si forniscono informazioni relative alla situazione patrimoniale, finanziaria
ed economica di un gruppo aziendale, considerato come un’entità unica.
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Soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa;
le aziende degli enti pubblici aventi per oggetto un’attività commerciale;
le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società di capitali.
Il D. Lgs. 127/91 stabilisce un concetto di “controllo” più ampio rispetto a quello espresso dal codice
civile. Esso prevede che debbano rientrare nel bilancio consolidato (area di consolidamento):
i bilanci delle società controllate (ossia i bilanci delle società in cui un’altra società dispone della
maggioranza dei voti, o di un numero di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria);
i bilanci delle società in cui la capogruppo esercita un’influenza dominante, diretta o indiretta, anche
se non accompagnata dalla maggioranza assoluta dei diritti di voto.
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Soggetti esclusi
Vengono escluse dall’obbligo del consolidamento le imprese individuali e le società di persone, i cui
bilanci non risultano soggetti all’obbligo di pubblicazione.
Soggetti esonerati Sono esonerate dall’obbligo della redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che,
unitamente alle controllate, non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati
nella sottostante tabella:
Limiti stabiliti dalla direttiva 1999/60 CE e recepiti nell’ordinamento
Italiano con il D.Lgs. 27/04/2001
Nuovi limiti proposti dalla
Direttiva 2003/38/CE
Totale degli attivi patrimoniali € 12.500.000
Totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni € 25.000.000
Dipendenti occupati in media nell’esercizio 250 unità
€ 14.600.000
€ 29.200.000
250 unità
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L’area di consolidamento
Supponiamo che la società A abbia partecipazioni maggioritarie in B e in C e una partecipazione minoritaria, ma rilevante e comunque sufficiente per consentirle di esercitare un’influenza dominante in una terza società (D).
Infine, che la società A possieda una partecipazione irrilevante in una quarta società (E) sulla quale non esercita nessun tipo di controllo.
Nel bilancio consolidato redatto dalla capogruppo A devono essere inclusi i bilanci delle società B, C e D, mentre va escluso il bilancio della E perché su di essa la società A non esercita nessun potere di controllo.
A
80%
B
65%
C
40%
D
3%
E
È costituita dall’insieme di imprese i cui bilanci d’esercizio devono essere consolidati.
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L’area di consolidamento
La legge impone che debbono essere consolidati i bilanci delle imprese sulle quali la capogruppo
esercita un controllo
di diritto (possesso maggioritario del capitale di una società);
di fatto (influenza dominante anche se non accompagnata dalla maggioranza assoluta dei diritti di
voto).
Nei casi in cui le società del gruppo siano legate da partecipazioni indirette, per redigere il bilancio
consolidato occorre calcolare la percentuale di possesso della capogruppo in ciascuna società.
Per calcolare la percentuale di possesso (equity ratio) della capogruppo rispetto a una società
controllata indirettamente bisogna moltiplicare i rapporti di partecipazione nelle varie società
costituenti la catena partecipativa.
Vediamo come si fa!
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Calcolo dei rapporti di possesso
Ecco come si presenta la situazione di un gruppo:
A
Capogruppo
B C D
E
F
G
80% 70% 60%
70%
55%
60%
10%
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Calcolo dei rapporti di possesso
Il calcolo delle percentuali di possesso è così effettuato:
Società Calcolo dell’equity ratio Capogruppo Terzi
B
C
D
E
F
G
Controllo diretto
Controllo diretto
Controllo diretto
Controllo indiretto (80% x 70%)
Controllo indiretto (80% x 70% x 55%)
Controllo indiretto (70% x 60% + 60% x 10%))
80%
70%
60%
56%
30,8%
48%
20%
30%
40%
44%
69,2%
52%
Come si può osservare tutte le società indicate entrano nell’area di consolidamento anche se nelle
società F e G la capogruppo ha una partecipazione di possesso inferiore al 50%.
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Esclusione dall’area di consolidamento
La legge italiana prevede due casi di esclusione:
1. Obbligatoria: per le imprese che esercitano un’attività eterogenea rispetto a quella di altre
imprese appartenenti al gruppo.
2. Facoltativa: per le imprese controllate quando
la loro inclusione sarebbe irrilevante;
le azioni o quote sono possedute allo scopo della successiva alienazione;
non è possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le necessarie
informazioni.
Per dette imprese non si parla di un vero e proprio bilancio consolidato; la partecipazione della
controllante viene iscritta nel bilancio per il valore della corrispondente frazione di patrimonio netto
della controllata (metodo del patrimonio netto).
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IAS/IFRS
I bilanci consolidati delle società quotate in mercati regolamentati e di quelle che si preparano a
chiederne la quotazione devono essere redatti nel rispetto dei principi contabili internazionali i quali
presentano sostanziali differenze rispetto a quanto previsto dalla legge e dalla prassi nazionale.
È infatti previsto che l’obbligo di redazione del bilancio consolidato riguardi qualsiasi
capogruppo che controlla anche di fatto altre imprese.
Ne consegue che in base ai principi contabili internazionali devono essere incluse nell’area di
consolidamento sia le società di persone, sia tutte le imprese controllate, anche laddove
l’attività svolta sia dissimile e/o eterogenea da quella svolta dalla capogruppo.
Giuseppe Albezzano
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Il bilancio consolidato
Redatto dagli amministratori (o dal consiglio di gestione nel
sistema dualistico) della società controllante.
Costituito da
Stato patrimoniale, nella forma a due sezioni
Conto economico, a valore e costi della produzione
Nota integrativa, deve contenere anche l’elenco delle
imprese incluse nel consolidamento.
Pubblicità e
controllo
Deve essere accompagnato da una relazione sulla
gestione e assoggettato a un controllo effettuato dagli
stessi organi o soggetti a cui è attribuito per legge
quello sul bilancio d’esercizio dell’impresa controllante
(revisore, società di revisione).
Deposito
Una copia del bilancio consolidato con la relazione
sulla gestione e la relazione dell’organo di controllo
deve essere depositata, a cura degli amministratori,
presso l’ufficio del Registro delle imprese.
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Presupposti del consolidamento
I bilanci da consolidare devono essere omogenei dal punto di vista:
Formale: i bilanci delle imprese controllate devono essere predisposti utilizzando criteri di
classificazione uniformi a quelli dell’impresa controllante;
Sostanziale: devono essere applicati criteri di valutazione uniformi;
Temporale: riguarda la data di riferimento del bilancio consolidato. Tale data deve essere unica per
tutte le imprese del gruppo e coincide con la data di chiusura dell’esercizio della controllante oppure con
la data di chiusura della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle imprese più
importanti.
Definita l’area di consolidamento e verificata l’omogeneità dei bilanci d’esercizio delle imprese a livello
formale, sostanziale e temporale, si provvede alla redazione del bilancio consolidato.
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Metodi di consolidamento
Integrale: sostituisce alla voce partecipazioni, iscritta nel bilancio della controllante, l’importo integrale
degli elementi dell’attivo e del passivo, risultanti dai singoli bilanci delle controllate. Poiché i valori sono
assunti per intero, se la partecipazione è inferiore al 100% occorre evidenziare tra le passività la quota
di proprietà di pertinenza dei soci di minoranza delle società partecipate.
Proporzionale: somma attività e passività, costi e ricavi, solo per la percentuale di possesso
appartenente alla capogruppo, senza considerare le quote di patrimonio e di utile (o di perdita) di
pertinenza di terzi.
Principi di consolidamento
a) Gli elementi dell’attivo e del passivo, nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel
consolidamento sono ripresi (integralmente o proporzionalmente) e sommati linea per linea;
b) Devono essere eliminate le operazioni interne al gruppo quali:
le partecipazioni incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio
netto di queste;
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Principi di consolidamento
i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
i proventi e gli oneri relativi a operazioni effettuate tra le imprese incluse nel
consolidamento;
gli utili o le perdite conseguenti a operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori
compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazioni di terzi.
c) Possono non essere eliminati, dandone motivazione nella Nota integrativa, gli importi di peso
irrilevante o la cui eliminazione incida notevolmente sul costo del consolidamento (tenuto conto del
relativo lavoro amministrativo).
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L’integrazione “Linea per Linea”: un esempio
La spa Alfa ha una partecipazione del 100% nella società Beta. Presentiamo un prospetto in cui appaiono i dati di stato patrimoniale e
quelli risultanti dal consolidamento effettuato con la tecnica dell’integrazione “linea per linea”, propria del metodo globale (i valori
sono espressi in milioni di euro).
ATTIVO Alfa Beta Rettif iche Consolidato PASSIVO Alfa Beta Rettif iche Consolidato
Immobilizzazioni Patrimonio Netto
Fabbricati 300 240 540 Capitale sociale 750 225 -225 750
Impianti 262 75 337 Riserva legale 90 75 -75 90
Attrezzature 60 30 90 Totale P.Netto 840 300 -300 840
Partecipazioni 300 -300
Totale Immobil. 922 345 -300 967 Debiti TFRL 30 15 45
Attivo Circol.
Rimanenze 263 150 413 Debiti
Banche 15 30 45 Debiti v/fornitori 120 30 150
Totale Attivo Circ. 278 180 458 Mutui passivi 210 180 390
Totale Debiti 330 210 540
TOTALE ATTIVO 1.200 525 -300 1.425 TOTALE PASSIVO 1.200 525 -300 1.425
Il valore della partecipazione (nell’attivo di Alfa) viene eliminato in quanto sostituito nel consolidato dal valore delle attività e
passività di Beta; al fine di evitare duplicazioni deve essere eliminato anche il patrimonio netto di Beta (che quindi non si somma
a quello di Alfa). Nella colonna “Rettifiche” sono stati iscritti i valori eliminati. Gli importi espressi nella colonna “Consolidato”
sono stati ottenuti, per ciascuna voce, sommando i valori relativi ad Alfa e a Beta.
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Differenze di consolidamento
Se il valore della partecipazione da eliminare non coincide con l’importo della somma algebrica dei
valori contabili attivi e passivi della società partecipata, tra il valore della partecipazione annullata e
il corrispondente patrimonio netto della controllata vi è una differenza positiva o negativa.
La differenza deve essere distribuita,ove possibile, sugli elementi patrimoniali della società inclusa
nel consolidato.
Qualora la differenza non possa essere attribuita interamente agli elementi dell’attivo dello Stato
patrimoniale:
il residuo positivo viene inserito in una posta dell’attivo denominata differenza di
consolidamento da ammortizzare in un periodo non superiore a cinque anni;
il residuo negativo viene inserito in una posta del patrimonio netto denominata riserva di
consolidamento oppure, se esistono previsioni di perdita della partecipata, in uno specifico fondo
di consolidamento per rischi e oneri futuri.
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Riassumendo:
VALORE DELLA PARTECIPAZIONE
- PATRIMONIO NETTO DELLA PARTECIPATA
DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO
• singoli elementi dell’attivo
• differenza di consolidamento
(eventuali residui)
• riserva di consolidamento
• fondo consolidamento
per rischi e oneri
se positiva si attribuisce a: se negativa si attribuisce a:
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Differenze di consolidamento: un esempio
La spa Alfa possiede una partecipazione del 100% nella spa Beta, acquistata nell’esercizio per € 200 milioni. Gli stati patrimoniali
delle due spa appaiono nel prospetto che segue. Il patrimonio netto della controllata Beta ammonta a € 150 milioni. Il maggior prezzo
pagato, rispetto ai valori contabili di Beta, è attribuibile al maggior valore dei fabbricati per € 30 milioni e degli impianti per € 10
milioni, oltre all’avviamento riconosciuto in e 10 milioni. Poiché il maggior valore pagato rispetto al patrimonio netto contabile trova
riscontro nei valori effettivi dei fabbricati, degli impianti e nell’avviamento della società Beta, esso viene ripartito sulle
immobilizzazioni materiali e, per la differenza dovuta all’avviamento, viene iscritto sotto la voce Differenza di consolidamento.
ATTIVO Alfa Beta Rettif iche Consolidato PASSIVO Alfa Beta Rettif iche Consolidato
Immobilizzazioni Patrimonio Netto
Fabbricati 200 120 30 350 Capitale sociale 500 120 -120 500
Impianti 175 40 10 225 Riserva legale 60 30 -30 60
Attrezzature 40 20 60 Totale P.Netto 560 150 -150 560
Partecipazioni 200 -200
Diff. di consolid. 10 10
Totale Immobil. 615 180 -150 645 Debiti TFRL 20 10 30
Attivo Circol.
Rimanenze 175 100 275 Debiti
Banche 10 20 30 Debiti v/fornitori 80 20 100
Totale Attivo Circ. 185 120 305 Mutui passivi 140 120 260
Totale Debiti 220 140 360
TOTALE ATTIVO 800 300 -150 950 TOTALE PASSIVO 800 300 -150 950
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FINE
rron, rron …holding, capogruppo, controllate, collegate…rron rron
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Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e
strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano 2005
Bibliografia
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