Download - Chapter 3 - Due Diligence
1
Chương III
Rà soát đặc biệt công ty mục tiêu
(Due Diligence)
GV. Nguyễn Hồng Hiệp
Khoa Tài chính – Học viện Ngân hàng
Email: [email protected]
Mergers & Acquisitions
2
Nội dung
Rà soát đặc biệt là gì?1
Tại sao cần thực hiện Rà soát đặc biệt?2
Rà soát đặc biệt về thương mại - CDD4
Rà soát đặc biệt về tài chính - FDD5
Các kiểu Rà soát đặc biệt3
Rà soát đặc biệt về pháp lý - LDD6
3
Rà soát đặc biệt là gì?
• Khái niệm: Rà soát đặc biệt (due deligence) là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó, bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn.
• Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm chuyên sâu trong từng lĩnh vực.
4
Tại sao cần rà soát đặc biệt?
Công ty mua cần nắm chắc thông tin về “món hàng” trước khi ra quyết định
Công ty mục tiêu chắc chắn đã có sự chuẩn bị:• Lựa chọn DN mua thích hợp• Nâng thành tích thương mại• Nâng dự báo• Giảm rủi ro thương mại• Ban quản lý và nhân viên• Định giá tài sản• Thu xếp gọn các vấn đề pháp lý
5
Tại sao cần rà soát đặc biệt?
Công ty mục tiêu
Nhà nước
Nhà cung cấp
Đối thủ cạnh tranh
Khách hàng
6
Các kiểu Rà soát đặc biệt
Thương mại
Pháp lý
Môi trường
Văn hóa …
Công nghệ
Tài chính
RÀ SOÁT
ĐẶC BIỆT
7
Các kiểu Rà soát đặc biệt
Rà soát Thương mại Tài chính Pháp lý
Trọng tâmThị trườngKhách hàngHoạt động tương lai
Hệ thống kinh doanhĐịnh giáThuế
Hợp đồngTài sảnBảo hiểm, bồi thườngThỏa thuận mua bán
Cố vấnChuyên gia về CDDTư vấn thị trường hoặc chiến lược
Chuyên gia về FDD, thường liên quan đến các công ty kiểm toán
Cố vấn luật pháp, luật sư có kinh nghiệm đặc biệt về M&A
Các lĩnh vực phụ
Quản lýKỹ thuật/điều hành
Lương hưuITGian lận
Lương hưuThuếTài sảnMôi trường
8
Các nguồn thông tin
Thông tin
bên ngoài
Chính thức (các phương tiện truyền thông..)
Phi chính thức (khách hàng, đối thủ, chuyên gia.. )
Thông tin
nội bộ
Tự tìm hiểu (thị sát, nghiên
cứu tài liệu..)
Tình báo
9
Rà soát đặc biệt về thương mại Commercial Due Diligence - CDD
• Khái niệm: là việc khảo sát đánh giá thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của công ty, cụ thể là về sản phẩm, quan hệ với khách hàng, các nhà phân phối, nhà cung cấp và cả các hoạt động quản lý, vận hành.
• CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm bổ sung cho FDD
• Chủ yếu dựa vào thông tin bên ngoài
10
Quy trình CDD
Các ND tham khảo
Học hỏi kinh nghiệm Đánh giá Các liên hệ Xây dựng quan hệ
Nghiên cứu tài liệu
Phỏng vấn chuyên gia ngành
Kết hợp thông tin thị trường và kết quả phỏng vấn
Kết quả phân tích
Các hoạt động phát triển
Khởi động Gặp BQL Thu thập
thông tinPhân tích Báo cáo
11
Phân tích thông tin
Phân tích SWOT: thế mạnh-điểm yếu-cơ hội-thách thức
Phân tích KPCs: các tiêu chí của khách hàng
Phân tích CSFs: các nhân tố thành công sống còn
Phân tích dự báo (forecast)
12
Phân tích SWOTStrengths – Weaknessnes – Opportunities - Threats
Bên ngoài Nội bộ
Hiện tại StrengthsWeaknesses
Tương lai OppoturnitiesThreats
• Sự suy giảm về lòng sùng đạo
• …
• Những công viên giải trí
• Lễ phục sinh• …
• Sự hoài nghi của trẻ em trên 5 tuổi
• Chu trình bán hàng theo mùa vụ
• …..
• Phân phối sản phẩm
• Nhãn hiệu sản phẩm
• …
S
W
T
O
Phân tích SWOT: công ty Father Chrismast
13
Phân tích KPCsKey Purchase Criterias
• Tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm của công ty là gì?
Các tiêu chí mua hàng khác nhau của các khách hàng công ty chuyển nhà
Loại khách hàng Các tiêu chí để chọn dịch vụ
Phụ thuộc vào giá cả Giá thấp nhất
Quan tâm đến sở hữu Tránh được mất mát hay hư hại
Bị áp lực Thể hiện sự quan tâm
14
Phân tích CSFsCritical Success Factors
• CSFs là điều mà 1 DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ
Mối quan hệ của KPCs, CSFs trong thị trường xe đạp
Loại Hạng thấp Hạng trung Cao cấp
Chiến lược
Bán hàng qua hệ thống cửa hàng và giảm giá với nhãn hiệu của nhà bán lẻ
Bán hàng chủ yếu qua nhà bán lẻ chuyên biệt với nhãn hiệu của nhà SX
Hàng cho các khách hàng ưa thích sản phẩm
KPCs 1. Giá cả2. Tính khả dụng3. Thời thượng
1. Chất lượng2. Nhãn hiệu3. Giá cả
1. Hiệu năng2. Thiết kế/sáng tạo3. Thương hiệu
CSFs - Tập hợp của nguồn toàn cầu và lương thấp- Hợp đồng cung cấp với các nhà bán lẻ chính- Tính hiệu quả của hệ thống cung cấp
- Hiệu quả chi phí- Danh tiếng về chất lượng- Phân phối
- Chất lượng phụ tùng và tổng thể- Thiết kế sáng tạo- Danh tiếng và quản lý thương hiệu
15
Phân tích dự báoForecast
• Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó
• Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường (a) và tốc độ dự báo của DN (b):– Nếu b > a: DN giành được thị phần– Nếu a > b: DN mất thị phần
16
Lập báo cáo
Mẫu Báo cáo CDD
Phần báo cáo Giải trình
Điều khoản tham khảo Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo
Các vấn đề chủ chốt Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính
Kết luận Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được phân tích
Phân tích Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thực tế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết phục
Dữ liệu bổ sung Các bản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng
Phụ lục Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất
17
Rà soát đặc biệt về tài chính Financial Due Diligence - FDD
• Khái niệm: là việc xác định thu nhập có thể duy trì của công ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với công ty này.
• Các vấn đề khảo sát then chốt:– Thu nhập– Tài sản– Nợ– Các luồng tiền– Hoạt động quản lý tài chính
18
Nguồn thông tin
• Tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ:
FDD
Phỏng vấn lãnh đạo công
ty mục tiêu
Danh mục thông tin yêu
cầu
Các nhà tư vấn trước đây
của công ty mục tiêu
19
Nội dung của báo cáo FDD
Các chính sách kế toánDoanh thu, chi phí, lợi nhuậnCác luồng tiền mặtTài sản ròngThuếChính sách lương hưuCác kế hoạch tài chính
20
Một số nội dung khác
Liên hệ với CDD Rà soát lại các dự báo tài chính Đánh giá việc hợp lực (synergies)
21
Rà soát đặc biệt về pháp lý Legal Due Diligence - LDD
• Khái niệm: là việc điều tra của công ty mua để đảm bảo rằng các viễn cảnh tương lai của công ty mục tiêu có một nền tảng pháp lý thuyết phục.
• Các vấn đề chính:– Công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ luật pháp liên quan đến các hoạt động không?– Quyền và nghĩa vụ với các tài sản vô hình và tài sản thuê;– Các ràng buộc trong hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng;– Có những tranh chấp pháp lý nào đã và có khả năng xảy ra với đối tác?
22
Nguồn thông tin
Thu thập các thông tin công khaiThăm thực địa Các câu hỏi soạn sẵnChứng nhận các danh hiệuTập hợp báo cáo của các chuyên gia