Conselho de Defesa dos Capitais do
Estado – CODEC
Encontro de Conselheiros de
Administração 2018
São Paulo, 19/06/2018
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC
Secretário da Fazenda Presidente
Luiz Claudio Rodrigues de Carvalho
Secretário de Planejamento
Maurício Juvenal
Secretário da Casa Civil
Claudio Valverde
Coordenador de Adm. Financeira
– CAF/SF
Claudia Romano
Coordenador de Compras
Eletrônicas e Entidades
Descentralizadas – CCE/SF
Rita Joyanovic
Politica Salarial – SF
Conceição Fraga
3 Membros livre escolha
Governador
Mario Engler
Secretaria Executiva
Fábio Maia
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC
Atribuições - Decreto nº 55.870, de 27/05/2010:
o Assessorar o Estado na criação, alienação, fusão, cisão, liquidação
e extinção de empresas;
o Emitir pareceres orientando o voto do Estado nas Assembleias de
Acionistas;
o Manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, acerca de
proposta de destinação do resultado, aumento do capital social,
eleição de diretores e eleição, na vacância e “ad referendum” da
Assembleia, de membros do Conselho de Administração
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC – cont.
Atribuições - Decreto nº 55.870, de 27/05/2010:
o Manifestar-se, previamente à Comissão de Política Salarial, acerca
de pleitos relativos a reajuste salarial, concessão de benefícios,
convenções coletivas, plano de cargos e salários (empresas e
fundações);
o Manifestar-se, previamente à submissão ao Governador, acerca de
pleitos relativos à quadro de pessoal e autorização para abertura de
concursos públicos e contratações (empresas e fundações);
o Manifestar-se acerca da instituição, liquidação, saldamento ou
alteração de plano de previdência complementar patrocinado;
o Estabelecer parâmetros para a remuneração dos conselhos curador,
administrativo, deliberativo ou orientador e fiscal (empresas e
fundações).
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
2. Empresas do Estado de São Paulo
Definições:
o Empresa pública: é a entidade dotada de personalidade jurídica de
direito privado, com criação autorizada por lei e com patrimônio
próprio, cujo capital social é integralmente detido pela União, pelos
Estados, pelo Distrito Federal ou pelos Municípios. (art. 3º da Lei
13.303/2016);
o Sociedade de economia mista: é a entidade dotada de
personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada por
lei, sob a forma de sociedade anônima, cujas ações com direito a
voto pertençam em sua maioria à União, aos Estados, ao Distrito
Federal, aos Municípios ou a entidade da administração indireta. (art.
4º da Lei nº 13.303/2016).
Obs.: Mantida a definição do Decreto Lei 200 de 25/02/1967, Artigo 5º, inciso III, com a inclusão dos
Estados, Distrito Federal e Municípios (art. 4º).
2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.
o De capital fechado: empresa cujos valores mobiliários não são
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. (art. 4º da
Lei nº 6.404/1976);
o De capital aberto: empresa cujos valores mobiliários são admitidos
à negociação no mercado de valores mobiliários. Valores mobiliários
devem ser registrados no Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
para serem negociados (art. 4º da Lei 6404/1976);
o Dependente: empresa que recebe do ente controlador recursos
financeiros para pagamento de despesas com pessoal ou de
custeio em geral ou de capital, excluídos, no último caso, aqueles
provenientes de aumento de participação acionária. (art. 2º da Lei
Complementar nº 101/2000 - LRF).
2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.
2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.
2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.
2. Empresas do Estado de São Paulo – cont.
Fonte: Balanços 2017.
R$ 120 bilhões
em Ativos
Empresas 2017 TOTAL
ATIVO
SABESP 39.546.444
METRO 33.982.620
CPTM 12.902.216
CESP 11.131.537
CDHU* 8.400.117
DERSA 2.808.805
EMTU 2.225.431
CPSEC 1.913.155
CPP 1.772.543
DESENVOLVE 1.624.505
EMAE 1.158.557
PRODESP 778.528
CETESB 592.661
IMESP 370.754
COSESP 362.382
DOCAS 272.825
IPT 243.875
CPOS 119.196
CODASP 62.115
EMPLASA 40.731
Total 120.308.997
*valor referente ao exercício de 2016
11 Acima de R$1 Bilhão
Fonte: Balanços 2017.
R$ 80,8 bilhões
em Patrimônio
Líquido
Empresas 2017 PL
METRO 30.715.711
SABESP 17.513.009
CPTM 9.288.450
CESP 7.114.565
CDHU* 6.965.091
EMTU 2.056.862
CPP 1.674.733
DERSA 1.432.148
DESENVOLVE 1.060.163
EMAE 819.875
PRODESP 537.559
CETESB 386.510
CPSEC 335.097
IMESP 304.633
DOCAS 253.171
COSESP 157.632
IPT 120.667
CPOS 79.592
EMPLASA 32.127
CODASP 5.714
Total 80.853.309
*valor referente ao exercício de 2016
9 Acima de R$1 Bilhão
Balanços 2017
R$ 24,4 bilhões
de Receita
Operacional
Líquida
Empresas 2017
Receita
Operacional
Líquida
SABESP 14.608.233
METRO 2.663.839
CPTM 2.561.422
CESP 1.476.615
PRODESP 878.622
CETESB 433.352
CPSEC 371.552
IMESP 324.120
CDHU* 316.165
EMAE 178.546
IPT 163.971
EMTU 125.918
DESENVOLVE 116.518
DERSA 77.893
CPOS 52.677
CPP 50.789
EMPLASA 46.989
CODASP 21.715
DOCAS 12.603
COSESP -5.222
Total 24.476.317
*valor referente ao exercício de 2016
4 Acima de
R$1 bilhão
6 estados tem receita anual maior: SP, MG, RJ, PR, RS, BA
Fonte: http://www.comparabrasil.com/comparabrasil/estados/Paginas/planilhaItem.aspx?g=2
Fonte: SINFE – Dez/2017
40,5 mil
empregados
R$ 7,1 bilhões
de despesa
com pessoal
EmpresasPessoal
efetivo
Desp. Total
Pessoal
SABESP 14.063 2.501.720
METRO 9.329 1.885.494
CPTM 8.136 981.319
CETESB 1.972 389.235
PRODESP 1.879 335.557
IPT 769 121.015
IMESP 733 131.514
CDHU 654 133.329
CESP 536 179.497
EMTU 519 92.374
DERSA 474 126.446
EMAE 418 107.482
CODASP 374 31.502
CPOS 221 37.863
DESENVOLVE SP 157 37.840
EMPLASA 151 36.181
DOCAS 100 15.611
COSESP 30 7.562
CPP 7 1.839
CPSEC 4 1.586
TOTAL 40.526 7.154.966
Subvenção Econômica: R$ 1,5 bi. CPTM 1,141
CETESB 0,165
IPT 0,087
EMPLASA 0,043
CODASP 0,035
DOCAS 0,019
Ressarcimento de Gratuidade: R$ 0,8 bi. METRÔ 0,640
METRÔ/L4 0,159
Aporte de Capital: R$ 4,7 bi. METRÔ 2,868
CPTM 0,961
CDHU 0,739
EMTU 0,197
Dividendos para o Estado:
R$ 0,5 bilhão
SABESP 0,353
CPP 0,031
IMESP 0,019
PRODESP 0,015
EMAE 0,012
CPSEC 0,010
DESENVOLVE 0,011
COSESP 0,008
CESP 0,004
R$ 7 bilhões
2. Empresas do Estado de São Paulo – 2017:
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016:
Estruturas de Governança Corporativa após as alterações estatutárias
* Novas Estruturas Comitê de Auditoria é dispensado para empresa com ROB inferior a R$90 milhões.
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016 – cont.
Instrumentos de Governança
Responsabilidades do CODEC Concluída ABR/17
Código de Conduta e Integridade Concluída DEZ/17
Área de Conformidade
Processo de indicação de administradores
e fiscaisConcluída FEV/17
Processo de avaliação de administradores
e fiscais
- Plano de treinamento
- Manual de Conselheiro
de Administração
Revisão Manual dos
Conselheiros Fiscais 2007
Iniciado JAN/18
Concluída MAR/18
Adequação dos Estatutos
Diretrizes de observância obrigatória para:
Capacitar administradores e fiscais em boas
práticas de Governança
Orientar e esclarecer dúvidas de Conselheiros
Fiscais
Política de Remuneração de Administradores,
Cons. Fiscal e membros de Comitês.
Diretrizes para alteração de Soc. Economia Mista
para Empresa Pública.
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016 – cont.
Atos de Governança Corporativa
• Aprovação de planejamento estratégico de longo prazo, com análise de riscos e
oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;
• Aprovação de plano de negócios para o exercício anual seguinte;
• Elaboração e divulgação de carta anual governança;
• Elaboração e divulgação de política de transações com partes relacionadas;
• Elaboração e divulgação de relatório integrado ou de sustentabilidade;
• Elaboração de politica de porta-vozes e de divulgação de informações.
Decreto 62.349/16 - Artigo 9º - A empresa estatal caracterizada como
companhia fechada poderá cumprir os requisitos de transparência previstos
no artigo 8º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, mediante
consolidação das informações no relatório da administração que acompanha
as demonstrações financeiras anuais.
Na imprensa
Na imprensa
Na imprensa
Na imprensa
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
4. Conselho de Administração:
Definição do Conselho de Administração, segundo o IBGC (1):
“O conselho de administração é o órgão colegiado encarregado do processo
de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento
estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores,
objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu
principal componente.
(...) conforme o melhor interesse da organização, monitorar
a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios”
(1) Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5 Edição – 2016.
4. Conselho de Administração – cont.
Lei nº 6.404/1976:
Art. 140 ao 142 – composição, voto múltiplo e competência;
Art. 145 ao 152 – requisitos, impedimentos, investidura, substituição,
renuncia e remuneração;
Art. 153 ao 156 – deveres dos administradores.
Lei 13.303/2016:
Art.16 – administradores: conselheiros de administração e diretores;
Art.17 – requisitos e impedimentos;
Art.18 – novas competências ao conselho de administração;
Art.19 – representantes dos empregados e minoritários;
Art. 20 – máximo de 2 conselhos remunerados;
Art. 22 – 25% de membros independentes.
4. Conselho de Administração – cont.
Lei nº 6.404/1976: Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou
em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto
assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações
ou de bônus de subscrição;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
4. Conselho de Administração – cont.
Lei nº 13.303/2016: Compete ao Conselho de Administração:
I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de
governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política
de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de
controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais
riscos a que esta exposta a empresa pública ou a sociedade de economia
mista, inclusive os riscos relacionados a integridade das informações
contábeis e financeiras e os relacionados a ocorrência de corrupção e
fraude;
III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de
contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da
empresa pública ou da sociedade de economia mista;
IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia
mista, nos termos do inciso III do art. 13, podendo contar com apoio
metodológico e procedimental do comitê estatutário referido no art. 10.
4. Conselho de Administração – cont.:
Deveres e Responsabilidades:
o Dever de Diligência: exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as
exigências do bem público e da função social da empresa;
o Dever de Lealdade: servir com lealdade à companhia e manter reserva
sobre os seus negócios;
o Conflito de Interesses: intervir em qualquer operação social em que tiver
interesse conflitante com o da companhia;
o Dever de informar: para companhias abertas.
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
http://www.fazend
a.sp.gov.br/legisl
acao/codec/defau
lt.shtm
5. Apoio ao Conselheiro de Administração:
Indicação de conteúdo dedicado aos conselheiros
5. Apoio ao Conselheiro de Administração – cont.:
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
6. Estatuto Social
• Contém normas que regem a Companhia;
• Regulamenta o funcionamento da Companhia perante terceiros, o
funcionamento dos órgãos societários e as relações entre eles.
“O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe
conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as
exigências do bem público e da função social da empresa”. (artigo 154, da Lei
nº 6.404/1976.)
6. Estatuto Social – cont.
Reforma dos estatutos sociais em abril/2017
o Razão precípua: advento da Lei nº. 13.303/2016 (novas estruturas societárias e
atribuições dos membros dos órgaõs estatutários);
o Trabalho conjunto da Secretaria Executiva do CODEC, da Assessoria de Empresas
e Fundações da Procuradoria Geral do Estado, e das empresas;
o Esforço para a padronização dos estatutos entre as Companhias, considerando as
suas especificidades;
o O Decreto nº. 62.349/2016 diferenciou as Companhias que auferem ROB superior
ou inferior a R$ 90 milhões, o que refletiu nos estatutos sociais.
ROB – Receita Operacional Bruta.
6. Estatuto Social – cont.
Estatuto Social padrão:
• Da denominação, sede, objeto e duração;
• Capital social e ações;
• Assembleia geral;
• Administração da empresa;
• Conselho de Administração;
• Diretoria;
• Conselho Fiscal;
• Comitê de Auditoria;
• Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento;
• Área de conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno;
• Auditoria Interna;
• Regras comuns aos órgãos estatutários;
• Exercício social e demonstrações financeiras, lucros, reservas e distribuição de
resultados;
• Liquidação;
• Mecanismo de defesa;
• Disposições gerais;
• Disposição transitória. COMITÊ DE AUDITORIA APENAS NAS EMPRESAS QUE AUFEREM ROB SUPERIOR A R$ 9 MILHÕES.
6. Estatuto Social – cont.
Conselho de Administração:
Composição: 3 a 11 membros
o Diretor-Presidente (membro nato);
o Indicados pelo Acionista Controlador, sendo um o Presidente do Conselho;
o Indicados pelo Acionista Minoritário (se houver);
o Representante dos Empregados;
o Membros Independentes (25%), sendo que um o coordenador do Comitê de
Auditoria.
Mandato unificado de 2 anos, permitida 3 reconduções.
6. Estatuto Social – cont.
Reuniões:
o 1 reunião ordinária mensal e quantas extraordinárias forem necessárias;
o Quórum: maioria dos membros em exercício (metade mais um);
o Na falta do Presidente, caberá ao conselheiro de idade mais elevada;
o Deliberação por maioria dos votos, prevalecendo, em caso de empate, o voto
de quem estiver presidindo;
o Quando houver urgência, facultada a reunião por meio virtual.
6. Estatuto Social – cont.:
Atribuições: mais de trinta incisos determinando deveres e atribuições do conselheiro de
administração.
Interlocução do CODEC com os conselheiros de administração em assuntos que
considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei nº
6.404/1976, em especial:
I. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;
II. proposta de destinação do resultado do exercício;
III. plano de empregos e salários;
IV. fixação ou alteração de quadro de pessoal;
V. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;
VI. celebração de acordo coletivo de trabalho.
6. Estatuto Social – cont.
Limite de alçada para celebração de negócios jurídicos envolvendo aquisição,
alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando,
em qualquer caso, o valor da transação:
o For até 5% do capital social: aprovado por cada Diretor;
o Ultrapassar a 5% e for inferior a 10% do capital social: aprovado pela Diretoria
Colegiada;
o Ultrapassar a 10% do capital social: o Conselho de Administração deverá
autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada.
6. Estatuto Social – cont. Remuneração e Licenças: a remuneração dos membros dos órgãos estatutários será
fixada pela Assembleia Geral, nos termos da Deliberação CODEC nº. 01/2018.
6. Estatuto Social – cont.
Mecanismo de defesa:
o Defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou
após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas
funções, por meio de seu Departamento Jurídico ou de profissional contratado -
forma, critérios e limites definidos pelo Conselho de Administração;
o A Companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos
estatutários, e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de
empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades
decorrentes do exercício de suas funções – “Seguro D&O - Directors and Officers
Liability Insurance” .
Pauta
1. Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC;
2. Empresas do Estado de São Paulo;
3. Implantação da Lei nº 13.303/2016 e Decreto nº 62.349/2016;
4. Conselho de Administração;
5. Apoio ao Conselheiro de Administração;
6. Estatuto Social;
7. Membro independente e Comitê de Auditoria – Jerônimo Antunes;
8. Membro representantes dos Empregados – Bruno Cesar de Paiva e
Silva.
Secretaria da Fazenda
CODEC – Conselho de Defesa dos Capitais do Estado
Secretaria Executiva
Fone: 3243-3442
e-mail: [email protected]