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D I P L O M A D O REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICASREGLAMENTO DE
INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS NO SOCIETARIAS (RIRPJnS)
(Res. N° 086-2009-SUNARP/SN)
Docente: Docente:
GILMER MARRUFO AGUILARGILMER MARRUFO AGUILAR
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CALIFICACIÓNCALIFICACIÓN
Validez del título
Adecuación al
antecedente registral
RGRP Estatuto
Consti_tución
•Código Civil •LPAG•Leyes especiales
Reglamento(Rs. N°086-2009-
SUNARP/SN) vigencia: 30.06.2009
•Res. 255-2001-SUNARP/SN•Res. 057-2002- SUNARP/SN•Res.089-2002- SUNARP/SN•Res.431-2002- SUNARP/SN•Res.202-2001- SUNARP/SN•Res.331-2001- SUNARP/SN•Res.609-2002- SUNARP/SN•Res.042-2002- SUNARP/SN•Precedentes de observancia Obligatoria (TR)•Criterios reiterados del TR
etc.
PREDICTIBILIDADPREDICTIBILIDADSeguridad
Jurídica
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PERSONASPERSONASJURÍDICASJURÍDICAS
constitución
Ley (Derecho Público)EP, otros (Derecho Privado)
Fines
Lucrativos
Sociedades (LEY 26887) EIRL (D. LEY 21621)
No Lucrativos
ComitéAsociaciónOtras P.J.
CooperativaSindicato, etc.
¿CAFAE/ JUNTA DE PROPIETARIOS?
Fundación
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¿Persona Jurídica NO SOCIETARIA?
¿Fines lucrativos?
OBJETO SOCIAL(actividades)
FinalidadNo lucrativa
FinalidadLucrativa
R. Orgánica
R. Voluntaria
utilidades
CC (art. 93)LGS (art. 163)
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PRINCIPIO DE ESPECIALIDADConstitución
(estatuto)Constitución
(estatuto)
Sucursal - Reconocimiento
Sucursal - Reconocimiento
Poderes - personas jurídicas
extranjeras
Poderes - personas jurídicas
extranjeras
EfectosEfectos
EfectosEfectos
Personalidad jurídicaPersonalidad jurídica
III TP
OPONIBILIDAD
PJ creadas por LEY
INSCRIPCIÓNINSCRIPCIÓN
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Constitución(Estatuto)
Modificacionesestatutarias
ACTOS INSCRIBIBLES
Régimen de nombramientoAdministradores y apoderados
Disolución Liquidación Extinción
Modificaciones,vacancias
P JE UR RS ÍO DN IA CL AIDAD
ACTOS no INSCRIBIBLES
- Calidad de integrante pj (derivados)
-Órganos o integrantes noPrevistos.
-Reglamento electoral (interno)
-Titularidad o afectaciónde bienes (deudas).
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ACTOS INSCRIBIBLES (arts. 3°, 6°, 65°):Principio de Tipicidad.
Actos Primarios(Principio de Especialidad)
• Constitución de persona jurídica.
• Sucursal.(Partida registral con cierto nivel indendependencia)
• Reconocimiento de persona jurídica extranjera
• Poder de persona jurídica extranjera, sin sucursal ni reconocimiento inscrito.
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Actos Secundarios: en partida registral ya generada
• Órganos, representantes y sus regímenes.
• Modificación de estatuto.
• Reorganización, transformación, fusión.
• Disolución, acuerdos de liquidadores y extinción.
•Resoluciones judiciales y laudos arbitrales.También resoluciones administrativas.•Actos que modifiquen asientos o cuyo registro prevean las disposiciones legales.
Ejemplos:o Sometimiento de club de madres al régimen de la ley 25307.o Sometimiento de ronda a ley 27908.
Caso: Ratificación de Representantes (Res. 974-2007-SUNARP/TR-L)
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ANOTACIONES PREVENTIVAS
(ART. 5°).
• La reserva de La reserva de preferencia registral.preferencia registral.
• Medidas cautelares.Medidas cautelares.
• Las demás que Las demás que señalen las señalen las disposiciones disposiciones legales.legales.
Ejemplo:
Art. 5° del D.S. N° 001-98-ED.
ACTOS NO INSCRIBIBLES (ART. 4°).
Contratos asociativos.• La calidad de miembro de la
persona jurídica.
• Los reglamentos electorales.
• La titularidad y afectación de los bienes.
• Los órganos de las personas jurídicas no previstos.
Ejemplo: R. 842- 2007-L
Centro Educativo
PROMOTORA
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CONSTITUCIÓN P J ¿asamblea fundacional?
I. DENOMINACIÓN I. DENOMINACIÓN
II. DOMICILIOII. DOMICILIO
III. FINES (objeto)III. FINES (objeto)
IV. ORGANIZACIÓNFUNCIONAMIENTOIV. ORGANIZACIÓNFUNCIONAMIENTO
PROHIBICIÓN: IGUALDAD ¿SIMILITUD?Reserva de Preferencia Registral: Ley 26364– DS 002-96-JUS – DS 004-2009-JUSINDICE NACIONAL (01.10.2009) Directiva: 002-2009/SUNARP/SN
COMPETENCIALUGAR (sesionar: 49 RIRPJNS)
LicitudNo lucrativo: ¿actividad económica?
ASAMBLEA GENERALCONSEJO DIRECTIVO (otros)
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CONSTITUCIÓN - MODIFICACIÓN DE CONSTITUCIÓN - MODIFICACIÓN DE ESTATUTOESTATUTO
OBSERVACIONES MÁS FRECUENTES:
• Denominación (art. 28 RIRPJNS)
• Omisión de requisitos previstos en el artículo 24° del Reglamento...
• Falta de sistemática entre las disposiciones estatutarias (CD/Q
Periodo).
Fecha de inicio de Fecha de inicio de actividades.actividades.
Vigencia del Vigencia del estatutoestatuto
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CALIFICACIÓN (actos posteriores)
ACTAACTA
MayoríaMayoría
QuórumQuórum
ConvocatoriaConvocatoria
SalvoSalvo SESIÓN SESIÓNUNIVERSALUNIVERSAL
++CONSTANCIA CONSTANCIA
Sesión Simultánea: InicioInicio
Sesión No Simultánea:Final
TITULO:ACTA + CONSTANCIA
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CCOONNVVOOCCAATTOORRIIAA
Lugar
Fecha y hora
AgendaExpresa
Derivada
Legitimado
Estatuto o Ley
Convocatoria Judicial
Encargado
Prelación
Ausencia Temporal
(Presunción)
Vacancia(A. previo)
•Comité Electoral•Remoción•Disolución
•Domicilio•A. Universal
Acreditación •CONSTANCIA¿Publicación en Diario?
Arts.41.a,b;50,51, 52,84.
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… ¿Cómo se ACREDITA? (art. 53 RIRPJNS)
CONVOCATORIA
Constancia: Comprende:Identificación del convocante –
cargo.Forma (medios) y anticipación.Estatuto: ¿Cargos de
recepción?Reproducción de la
convocatoria
CONVOCATORIA JUDICIAL
Constancia emitida por el designado para presidir AG.
ADEMÁS:Copias Certificada de
Sentencia firme.Resolución que fija fecha.
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QUÓRUM ¿cómo se acredita? CONSTANCIA
Número de miembros hábiles …
Nombre de asistentes …
Datos de certificación del libro registro
Certificación deFirma por Notario o Fedatario
16, 59 RRPJnoS331-2001-SUNARP/SN
¿Suple formalidadDe suscripción?
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QUÓRUMASAMBLEA
ELECCIONARIA NO SIMULTÁNEA
INICIO(8 am)
V O T A C I Ó N
TERMINO(4 pm)
CómputoCómputo
1° ó 2°1° ó 2° convocatoriconvocatoriaa
I.7 PLENO TR56 RIRPnS
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MAYORIAConcurrentes hábiles
¿los incorporados luego de la instalación?
Acuerdo: más de la mitad de los concurrentes.
¿votos nulos, en blanco, abstenciones?Indicar número de votos Ó unanimidad.*¿caben otras opciones?
¿Cómo se acredita?
Art. 60
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(...) MAYORÍA PARA ADOPCIÓN DE ACUERDOS EN ASAMBLEA
Número de votos requerido para que un órgano adopte válidamente un acuerdo.
REGLA GENERAL: + del 50% del total de los votos, inclusive de los votos nulos y de las abstenciones.
+ de 50% + de 50% de todos de todos los votoslos votos
Lista 1Lista 1 Lista 2Lista 2 Lista 3Lista 3++ ++
REGLA ESPECIAL: ELECCIÓN POR LISTAS
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Constancias: único mecanismo para acreditar la convocatoria y el quórum
(arts. 51,57).
Incidencia en la FUNCIÓN DE FEDATARIOS
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LIBROS PRINCIPALES
• LIBROS PRINCIPALES: (Art. 83 del C.C).• De acuerdo a lo regulado en el estatuto o la ley.
• ALGUNOS CRITERIOS JURISPRUDENCIALES:–Resultado de elecciones deben constar en libro de actas de asamblea, no en libro de actas de comité electoral.–Legalización de libros con fecha posterior a la sesión (art. 7° del Reglamento).–Numeración en base al antecedente registral inmediato (art. 10° del Reglamento).
Libro de actas.Libro de actas.Libro de actas.Libro de actas. Libro de Libro de registro de registro de miembrosmiembros
Libro de Libro de asistenciaasistencia
Si Si sese
previerapreviera
Uno por Uno por organo (art. organo (art. 9° del 9° del Reglamento.Reglamento.
--De asociados, de
delegados (según
estatuto).
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. Órgano que sesiona.• Fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión. • Lugar de la sesión, que coincida con el de la convocatoria.• Nombre de la persona que preside la sesión y de la que actúa
como secretario.• Acuerdos adoptados, con la indicación de si se adoptaron -
según estatuto-, por:
• La firma de quien preside la sesión y de quien actúa como secretario. En caso de intervención de Comité Electoral, la firma de sus miembros.
• Los demás requisitos previstos en la ley o el estatuto.
UnanimidadUnanimidadResultado deResultado de
VotaciónVotaciónmás más
complicadocomplicado
ACTAS: CONTENIDO MÍNIMO ACTAS: CONTENIDO MÍNIMO (art. 13° del Reglamento).(art. 13° del Reglamento).
Mayoría de losMayoría de losPresentesPresentes
¿?¿?
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Reapertura de acta:ERROR EN LA REDACCIÓN
(acción u omisión)
Fundamento: Diferenciar sesión de acta.
Requisitos:Indicar fecha de reapertura ySuscribir todos los que firmaron el acta primigenia.Límite: acuerdo inscrito.¿Enmendaduras, testados, interlineados?RRPJnoS: Art. 11, 12 10º Pleno TR
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INICIO Asamblea
Elección
TÉRMINO
EstatutoAcefalía
Continuidad
ESTATUTOPERIODO DEL CD
es de 2 años
No continuará en funciones
Continuará en funciones
Prórroga
Previo AcuerdoAG
Automática
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Inicio del período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica.
PJNSRegla (art. 26 R): PJS
Regla (53 a 55 de la Ley General de Sociedades)Constitución por
asamblea fundacional.
Constitución sin asamblea fundacional.Persona jurídica creada por ley. (art. 27 R):
Fecha de inicio de actividades
Constitución sin asamblea fundacional.
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… Período de funciones de los órganos en el caso de constitución de persona jurídica
PJNSRegla (art. 44 R):
Regla (163 de la Ley General de Sociedades.)
PJS
Consejo Directivo : Duración y Vencimiento de acuerdo a Estatuto o Ley
Vencido su periodo de funciones, únicamente puede convocar a Asamblea Eleccionaria
Directorio: En el marco regulado por Ley,
Continuación de funciones
Caso: Gerente General de S.R.L. o de S.A.C.
Cuando el Estatuto establece periodo de funciones determinado.
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PERÍODO DE FUNCIONES DEL CONSEJO DIRECTIVOPrincipales Teorias Clásicas que explican la
actuación de las personas juridicas:
Teoría del ÓrganoVencido el periodo de funciones, el organo de administración continua en el cargo hasta que se elijan su reemplazo.
Teoría de la Representación
Vencido el periodo de funciones, se extingue el mandato (art. 1801.2 del Código Civil)
SOCIEDADES: Artículo 163 de la LGS
SOCIEDADES: Artículo 163 de la LGS
ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA:
LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:
ASOCIACIONES PRO-VIVIENDA:
LEY 13500 Y D.S. 012-87-VC:
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No elección retroactiva (41.d Reglamento)
Período de funciones debe indicarse con toda precisión y comprender inicio y termino del mandato.
Consejo incompleto: Basta eligir número que haga quórum y entre ellos al convocante (art. 41.f del Reglamento).
No se requiere acreditar requisitos para acceso a cargos directivos, salvo la reelección o el ejercicio de un cargo anterior que puedan exigir las disposiciones legales o estatutarias (art. 18° del Reglamento).
ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS
Nombramiento de primer Consejo Directivo.
Vigencia del
estatuto
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(...) ELECCIONES DE CONSEJOS DIRECTIVOS
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Teoría de la Representación
Luego de concluido período
de funciones
Teoría de la Representación
Luego de concluido período
de funciones
Último Presidente electo (cuyo periodo
venció … sólo convoca a
ELECCIONES
ATRIBUCIÓN DE CONVOCATORIA DEL ÚLTIMO PRESIDENTE (art. 44 RIRPJNS)
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ASAMBLEA DE RECONOCIMIENTO (art. 62 RIRPJnS)
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PROBLEMAS en materia eleccionariaPROBLEMAS en materia eleccionaria
ESTATUTO periodo CD 2 AÑOS
Periodo CD (A): 10.10.08
al 09.10.10
09.10.10 Convocatoria (A)
15.10.10Elección CD (B)
18.10.10¿Constancia de Convocatoria A ó B?
28.10.10Asamblea Subsanatoria
¿QUIÉN CONVOCA?
¿A ó B?¿Constancias?
IX.2 PLENO TR: SIN efecto por el art. 46 y 52 RIRPnoS
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Asamblea eleccionaria¿Quién EMITE las CONSTANCIAS?
Convocantea elecciones
Preside Asamblea eleccionaria
Elegido
A B C
09.10.10 15.10.10 15.10.10
C O N S T A N C I A 30.10.10
ANTES: IX.2 Pleno TRConvocante a eleccionesPresidió AGPresidente en funciones
ACTUALMENTE: Convocatoria: órgano con Facultad legal para la sesión de que se trate.(art. 46, 52).
Res. N° 258-2010-SUNARP/TR del 19.2.2010: La AG debidamente convocadaPuede designar que a persona diferente para efectuar las constancias de convocatoria
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ESTATUTO: El periodo de funciones del CD es de dos años.
El CD fue elegidoPara el periodo15.10.2008-14.10.2010
¿CONTINUAEN FUNCIONES?: 15.10.2010 ….
PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMAVigencia del CONSEJO DIRECTIVO (CD)
¿Quienes ejercerán la gestión y Representación de la PJ conPosterioridad al 14.10.2012?
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Antecedentes … evolución
I. TR: ACEFALÍAI. TR: ACEFALÍA
II. TR (Rep. de Hecho)PRÓRROGA DE HECHO
II. TR (Rep. de Hecho)PRÓRROGA DE HECHO
Resolución N° 202-2001-SUNARP/SNPublicada en El Peruano: 04.08.2001Resolución N° 202-2001-SUNARP/SNPublicada en El Peruano: 04.08.2001
¿Inmediatez?
CD: Ceseautomático
“Para efectos registrales, se presume que el presidente … del último consejo directivo inscrito … está legitimado para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de dicho órgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron elegidos.” (art. 1)
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Actualmente:Res. N° 086-2009-SUNARP/SN (vigente: 30.6.2009)
REGLAMENTO de INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS NO SOCIETARIAS
El CD ejercerá funciones por dos años.
El CD ejercerá funciones por dos años; pero, CONTINUARÁ en funciones hasta NUEVA ELECCIÓN.
El CD ejercerá funciones por dos años y una vez vencido este plazo, NO continuará en funciones.
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Naturaleza del CONSEJO DIRECTIVO
OBJETO SOCIAL(actividades)
Gestión
ASAMBLEA
ORGANOS DEGOBIERNO
CONSEJO DIRECTIVO
Representación
Deliberante
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¿Persona Jurídica sin fines lucrativos, puede establecer sucursales?
¿Fines lucrativos?
OBJETO SOCIALActividades
FinalidadNo lucrativa
FinalidadLucrativa
Principal
Secundarioutilidades
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P. J. E X T R A N J E R A S
Apertura de partida registral
PODERES
SURCURSALSURCURSAL RECONOCIMIENTO RECONOCIMIENTO
SEDE PRINCIPAL, MATRIZ, CENTRAL
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PROCEDIMIENTOCompetencia Nacional del Registrador
Calificación positiva delestablecimiento de sucursal (principal). (1)
Calificación positiva delestablecimiento de sucursal (principal). (1)
Oficio al Diario: asiento depresentación en la sede la sucursal. (cc. título archivado)
Oficio al Diario: asiento depresentación en la sede la sucursal. (cc. título archivado)
Diario - Registrador dela OR (sucursal) (2)Diario - Registrador dela OR (sucursal) (2)
APERTURA DE LA PARTIDA:Responsabilidad exclusiva del 1er.Registrador que calificó (1).
APERTURA DE LA PARTIDA:Responsabilidad exclusiva del 1er.Registrador que calificó (1).
Art. 67
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C O M P E T E N C I APJ NACIONALES:
Estatuto
Sucursal
PJ EXTRANJERAS:
Representante
Sucursales
Poderes
.
Oficina Registral Lima
Art. 1, 36
domicilio
D
O
M
I
C
I
L
I
O
DOMICILIO
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ACTOS INSCRIBIBLES
Poderes Poderes
SUCURSALESPJ nacionalesPJ extranjeras
RECONOCIMIENTOPJ extranjeras
(2.b)
Acuerdo de establecimiento y susmodificaciones (art. 2.c, 65.a) Denominación: (art. 29, 69)Cancelación (art. 65.e)
Representante legal permanente, apoderados - facultades, modificaciones – remoción, renuncia (art. 65.b, c, 68) Resoluciones (65.d)
DisoluciónNombramiento de liquidadores, facultades
¿otros actos?Inscripcionesdiscrepantes
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T I T U L O
Acuerdo: -Establecimiento.Nombre Domicilio
- Representante legal permanente.-Actividades – fines de la principal.
¿Formalidad?
SUCURSAL: PJ NACIONAL
Art. 66, 70
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SUCURSAL RECONOCIMIENTO
Acuerdo:
- Sucursal en el Perú.
- Representante legal permanente.
- Sometimiento a las leyes del Perú.
- Actividades – fines de la principal.
¿Formalidad?
- Estatuto.
- Certificado de vigencia.
Estatuto.Certificado de vigencia
T I T U L O: PJ EXTRANJERA
Certificado de vigencia
Constancia o certificación: Otorgante debidamente facultado (estatuto - ley)
P O D E R E S
Art. 71, 87, 88
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Competencia Nacional del Registrador
Art. 80
REORGANIZACIÓN (fusión)
A
B
ABSORCIÓN
INCORPORACIÓN
BA
A y B
B
C
Lima
Cusco
Cusco
Arequipa
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… Período de funciones los órganos
Vigencia en calidad de directivo
Vigencia Vigencia en el cargo en el cargo instaladoinstalado
Vs
Aplicación en el tiempo de las normas estatutarias
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Atribuciones de disposición y gravamen:
• Debe consignarse el documento de identidad en el asiento registral (art. 42 RIRPJNS).
ACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERESACTOS DE OTORGAMIENTOS DE PODERES. .
ASOCIACIONES.ASOCIACIONES.Asamblea general.Asamblea general.
Art. 86 del C.C.Art. 86 del C.C.
SOCIEDADES SOCIEDADES Directorio.Directorio.
Art. 172 del L.G.S.Art. 172 del L.G.S.
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Ejemplo de acta de asamblea general (Comité Electoral elegido anteriormente) (arts.13° y 42°).
Asamblea generalA los 14/04/2011 Siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Av. José Pardo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, se reunieron los asociados, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Elección de Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad.Acto seguido, asumió la conducción de la asamblea el Comité Electoral integrado por (C), (D) y (E) .Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), la elección del Consejo Directivo período 14/04/2011 al 13/04/2013, con la conformación siguiente:
PRESIDENTE: ASOCIACION GMA con Partida Registral N° 012345678, representada por (H), con D.N.I. (…).
SECRETARIO: Pedro Seguil Rojas, con D.N.I. (…).Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta, siendo aprobada por unanimidad.Nombres y firmas de Presidente, Secretario , de los integrantes del Comité Electoral y demás que deban constar según estatuto o acuerdo de asamblea.
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(…) Ejemplo de acta de Consejo Directivo (arts. 13, 42 y 57)
Sesión de consejo directivo
A los 14/04/2011 siendo las 8.00 p.m. en el local sito en Calle Pedro Ruíz Gallo 389, Miraflores, bajo la Presidencia de (A) y actuando como Secretario (B), elegidos por unanimidad para tal efecto, y CON LA CONCURRENCIA DE LOS CONSEJEROS: (Z,X,W y K) se reunió el Consejo Directivo, con la finalidad de tratar la agenda siguiente: “Otorgamiento de poderes al Presidente del Consejo Directivo”. La agenda fue aprobada por unanimidad.
Luego del debate correspondiente, se aprobó (por unanimidad o con indicación de los votos con los que se aprobó el acuerdo), otorgar PODER a la Presidenta del Consejo Directivo Srta. Mónica Prado Heredia, con DNI N° (…), las facultades siguientes: ______________________________________________________________________Siendo las 8:30 p.m. se dio por concluida la presente acta., siendo aprobada por unanimidad.
Nombres y firmas del Presidente y Secretario de la sesión.
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Ejemplos de REAPERTURAS de actas de asamblea general / consejo directivo
Reapertura acta de asamblea general del 09/04/2011A los 14/04/2011 se reabre el acta de asamblea general del 09/04/2011 con la finalidad de aclarar el error material de redacción siguiente:Donde dice: ...........................Debe decir: ............................Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.
Reapertura acta de consejo directivo del 09/04/2011A los 14/04/2011 se reabre el acta de consejo directivo del 09/04/2011 con la finalidad de consignar los datos omitidos siguientes:Donde dice: ...........................Debe decir: ............................
Nombres y firmas de todos lo que firmaron el acta del 09/04/2011.