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Ética e Integridade O caminho para um Brasil melhorWagner Giovanini Junho / 2017
Slide 2Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
PESQUISA
Na sua opinião, qual seria o
principal motivo para não se ter
orgulho do Brasil?
Pesquisa de opinião pública nacional CNT/Sensus – Junho de 2007
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RESULTADO
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%
Outros/Nenhum/NS/NR
Economia
Prostituição
Egoísmo do Brasileiro
Política
Impunidade
Drogas
Pobreza / Miséria
Violência
Corrupção
3%
1%
2%
3%
6%
7%
7%
13%
17%
41%
Pesquisa de opinião pública nacional CNT/Sensus – Junho de 2007
Slide 4Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Corrupção
No Brasil, a corrupção consome cerca de
R$ 100 a 200 bilhõespor ano
Investimentos no Brasil para 2017:Fonte: www.planejamento.gov.br
Saúde = R$ 107,3 bilhões
Educação = R$ 110,7 bilhões
Transportes = R$ 19,2 bilhões
Segurança Pública = R$ 8,0 bilhões
Ciência e Tecnologia = R$ 8,3 bilhões
No mundo, estima-se que a corrupção movimenta US$ 2,6 trilhões por ano
No mundo corporativo, estima-se que são perdidos de 5% a 8% do faturamento em fraudes generalizadas
Slide 5Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Corrupção – um dos maiores males que assola o planeta
Slide 6Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Evolução
Water Gate
FCPA – publicada em 1977
Enron – SOx – Compliance Regulatório
Pressão americana
Acordos internacionais (96/2003): OCDE
Leis anticorrupção no mundo – Compliance e proteção contra a corrupção
Slide 7Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Lei 12.846/13 – Lei da Empresa Limpa
Consequências pesadíssimas
Multa de 0,1% a 20% do seu faturamento Ressarcimento do dano causado Perdimento de bens Inelegibilidade para incentivos e financiamentos governamentais (ex: BNDES) Dissolução compulsória da empresa
Responsabilidade objetiva
Não precisa provar o envolvimento da empresa; basta identificar que a empresa foi beneficiada pela corrupção. (Ex.: despachante)
Atenuação e proteção
Art. 7.o inciso VIII – “...existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica”.
Em vigor desde 29/Jan/2014(180 dias após a publicação no DOU).
Responsabilização administrativa e civil das pessoas jurídicas que praticarem atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
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Código Penal Brasileiro Relação de causalidade
Art. 13 - O resultado, de que depende a existência do crime, somente é imputável a quem lhe deu
causa. Considera-se causa a ação ou omissão sem a qual o resultado não teria ocorrido.
Superveniência de causa independente
§ 1º - A superveniência de causa relativamente independente exclui a imputação quando, por si só, produziu o resultado; os fatos anteriores, entretanto, imputam-se a quem os praticou.
Relevância da omissão
§ 2º - A omissão é penalmente relevante quando o omitente DEVIA e PODIA agir para evitar o resultado. O dever de agir incumbe a quem:
a) tenha por lei obrigação de cuidado, proteção ou vigilância;b) de outra forma, assumiu a responsabilidade de impedir o resultado;c) com seu comportamento anterior, criou o risco da ocorrência do resultado.
Empresa responsabilizada implica em “problemas para as pessoas físicas”
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O que é um mecanismo de integridade?
Tone at the Top (o “dono” quer fazer o certo, independentemente da Lei).
Disseminação adequada – 100% da força de trabalho devem saber a direção.
Canal de Denúncia efetivo.
Apuração efetiva e consequências.
Fazer o certo por convicção!Fazer o certo, independentemente da existência de lei, código, normas...Fazer o certo sempre, mesmo quando não há ninguém olhando (controlando)!
Sempre fazem o certo.
Sempre buscam o indevido.
A maioria está aquiPêndulo: fazem o
certo, mas às vezes também fazem o
errado.
Empresa é composta por pessoas e não computadores:
Integridade significa:
Numa empresa, o Mecanismo precisa das 4 “pernas da mesa” bem sólidas:
Como as pessoas se comportam:O mecanismo deve
atuar no meio. À direita, não precisa. À
esquerda, não adianta! Portanto, precisamos saber quem são os que
querem fazer as coisas erradas...
Ética ou Cosmética? Lei “cobra” efetividade
Slide 10Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Efetividade do Sistema de Compliance – Decreto 8.420/15
1. o compromisso da alta administração e conselheiros com o programa “Tone at the Top”
2. políticas e procedimentos aplicáveis a todos na empresa;
3. políticas e procedimentos aplicáveis a terceiros;
4. treinamento contínuo;
5. avaliação periódica de riscos;
6. livros e registros precisos e completos;
7. os controles internos para garantir a confiabilidade das demonstrações financeiras;
8. procedimentos específicos relacionados aos contratos públicos e interação com funcionários do governo;
9. a independência, a estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de Compliance;
10. existência de canais de denúncia, disponíveis para os funcionários e terceiros;
11. aplicação de medidas disciplinares em caso de infração;
12. procedimentos que assegurem a pronta interrupção das irregularidades e a tempestiva remediação dos danos gerados;
13. due diligence em terceiros;
14. due diligence em transações corporativas e de fusões e aquisições;
15. monitoramento contínuo do programa; e
16. transparência nas contribuições políticas.
Vamos ver apenas um exemplo. Por analogia, entendemos os demais.
Slide 11Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
O que é um canal de denúncia efetivo?
Vocês acham que
eu vou denunciar?
Slide 12Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
O que é um canal de denúncia efetivo?
Confidencial
Proibir retaliação
Anonimato
Contra invasão e edição de
relatos
Apurar 100%
Consequências
Comunicação
Profissionais para apurar
24 h / 7 d
Acesso a todos
Atendimento presencial
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Apenas um exemplo de como o canal de denúncia efetivo contribui
https://noticias.uol.com.br/politica/ultimas-noticias/2017/04/25/demitida-da-odebrecht-ex-secretaria-diz-ser-discriminada-na-busca-de-emprego.htm
Canal de Denúncias efetivo confere às
pessoas o direito de relatar um caso e, com
isso, proteger seus empregos. Todos
aprendem: isso não é ser “dedo-duro”.
25/04/2017
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ControlesComunicação
Operacionalização
Medição e Análise
Processos
Código
Risk Assessment
Na prática, o mecanismo de integridade implementado funciona assim...
FerramentasCanal de DenúnciaInvestigaçãoComitêsAprovaçõesInterfaces“Help Desk”ReuniõesEtc.
Risk Assessment
Sistêmico
Melhoria Contínua
Políticas, procedimentos e registros de todo o
sistema de integridade.
Slide 15Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Prevenção, inibição e detecção de fraudes, roubos, ilicitudes e desvios de conduta 5% do faturamento bruto das empresas são perdidos, anualmente, com fraudes e roubos internos Grande parte das fraudes é eliminada e, portanto, o sistema de Compliance estará pago para sempre
Mitigação dos riscos impostos pelas legislações anticorrupção, antitruste, lavagem de dinheiro, etc. É um seguro que não necessita haver “catástrofe” para perceber benefício. Mas, se ocorrer, é uma proteção para:
Empresa: multas, perdimento de ativos, proibição de captação de investimentos públicos, imagem, etc. Sócios, conselheiros e estatutários: multas e prisão Demais empregados: perda do emprego
Fortalecimento da imagem, reputação e o valor da empresa (bolsa, JV, posicionamento no mercado, negócios, etc.)
Criação de um ambiente limpo, com reflexos positivos no cotidiano da empresa: Inibe assédio e reduz riscos trabalhistas (ex.: numa ação, possuir canal de denúncia demonstra a boa-fé da empresa) Favorece o respeito e o bom relacionamento entre as pessoas Gera bem estar, satisfação dos funcionários e aumenta o orgulho de se trabalhar na empresa Aumenta a capacidade de atração e retenção de talentos (os bons querem estar em empresas limpas) Favorece o aumento da produtividade, decorrente da identificação do bom funcionário com a empresa
Melhoria de processos, governança e redução de custos, gerando melhoria dos resultados
Antecipação a exigências óbvias: clientes, bancos, BNDES, seguradoras, ...
Principais benefícios de um mecanismo de integridade
Slide 16Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Legislação Brasileira impõe atuação da empresa em sua cadeia
Decreto 8.420/15 – mecanismo de integridade ...
Art. 42. Para fins do disposto no § 4o do art. 5o, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
PORTARIA CGU Nº 909, DE 7 DE ABRIL DE 2015Art. 5º A avaliação do programa de integridade ... deverá levar em consideração...
§ 2º O programa de integridade meramente formal e que se mostre absolutamente ineficaz para mitigar o risco de ocorrência de atos lesivos da Lei nº 12.846, de 2013, não será considerado para fins de aplicação do percentual de redução de que trata o caput.
Entendimento da CGU - O que significa ser uma empresa íntegra?Uma empresa íntegra é aquela que incentiva e promove boas práticas corporativas internamente e externaliza estas práticas a seus parceiros - clientes, fornecedores, etc. - disseminando seus valores e formando uma rede que adota uma conduta responsável e atua para construção de uma sociedade comprometida com valores éticos.
Fonte: http://www.cgu.gov.br/assuntos/etica-e-integridade/setor-privado/o-que-significa-ser-uma-empresa-integra
Mecanismo para toda a cadeia, não só os “Thirdparties”.
Conforme o caso significa quando aplicável e não quando conveniente.
Não fala em “mitigar o risco de a empresa ser responsabilizada”.
O risco é de “alguém” cometer uma ilicitude.
Implica nos atores dessa rede (cadeia da empresa) serem éticos também (implementarem seus mecanismos de integridade).
Slide 17Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Decretos em discussão (Lei das Estatais + “contratações”):
Abrangem todas as Estatais Federais.
Estatais deverão implementar mecanismos de integridade imediatamente.
Estatais irão exigir mecanismos de integridade de seus fornecedores. Já começou...
Resumindo... O que se espera das empresas?
Diferencial competitivo para quem sair na frente:
Depois, no curtíssimo prazo, quem não tiver, estará fora.
Fornecedores devem entrar em pânico?
Portaria N.o 424, assinada pelos Ministérios da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União (CGU), da Fazenda (MF) e do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão (MPDG), válida a partir de janeiro/2017: Convênios e contratos – área Pública Federal. Canal de Denúncia.
Empresas devem exigir mecanismos de integridade de seus fornecedores:
Empresa íntegra só se relaciona com empresa íntegra.
Está na lei que a empresa precisa abranger seus fornecedores.
Responsabilização Objetiva praticamente impõe, por si só, a obrigação de se proteger.
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Mentoring CT®
Case: uma solução viável para as empresas
Slide 19Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Mentoring CT® - conduzir as empresas a implementarem seus próprios mecanismos de integridade com efetividade a custos baixíssimos
Várias empresas (um participante / empresa)
Na sala, expert ensina como fazer na prática
Cada um recebe teoria p/ estudar previamente
Cada um vai implementar na sua empresa
Passado 1 mês, retorna para próxima sessão
Cada sessão dura 9 horas
Uma sessão por mês
Total 6 meses: 6 sessões de 9 horas
O Mentoring CT® aborda 40 módulos
No final, o Compliance estará pronto
Empresa apta para certificação
Programa completo
Conteúdo profissional
Excelente relação custo x benefício
Produtos disponibilizados
Rapidez na implementação
Programa assegura integridade e proteção
Mecanismo efetivo de Integridade e Compliance
Benefícios:
100% customizado
SÓ NÃO FAZ SE NÃO QUISER!
Tudo será fornecido (veja próximo slide)
Há um plano de ação para cumprir em 1 mês
Slide 20Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
ControlesComunicação
Operacionalização
Medição e Análise
Processos
Código
Risk Assessment
Após o Mentoring CT®, o mecanismo de integridade implementado fica assim
FerramentasCanal de DenúnciaInvestigaçãoComitêsAprovaçõesInterfaces“Help Desk”ReuniõesEtc.
Risk Assessment
Sistêmico
Melhoria Contínua
Políticas, procedimentos e registros de todo o
sistema de integridade.
Slide 21Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
ControlesComunicação
Operacionalização
Medição e Análise
Processos
Código
Risk Assessment
O que o Mentoring CT® fornece para os participantes durante as sessões
FerramentasCanal de DenúnciaInvestigaçãoComitêsAprovaçõesInterfaces“Help Desk”ReuniõesEtc.
Risk Assessment
Sistêmico
Melhoria Contínua
Políticas, procedimentos e registros de todo o
sistema de integridade.
RISK ASSESSMENT
Metodologia completa para a realização do processo, com templates, descrição dos workshops, perguntas para reflexão, etc.
MEDIDAS MITIGADORAS
Conjunto dos riscos comuns e as medidas mitigadoras necessárias. Toda documentação interligada com os demais elementos fornecidos.
CÓDIGO DE CONDUTA
Exemplo de documento, conten-do todos os elementos mínimos necessários, redação sugerida e templates. Comprovação de recebimento e como comunicar.
PROCESSOS
Procedimentos descritos, cobrindo as necessidades básicas de Compliance numa empresa, incluindo os registros e seus formulários, para demonstrar a efetividade de seus processos.
CONTROLESControles, com descrição completa (periodicidade, responsabilidades, seleção de amostras, templates, responsabilidades, etc.) para testar a efetividade dos processos.
DOCUMENTAÇÃOKit Compliance (políticas, critérios, procedimen-tos) com numeração inteligente, interligando
todos os documentos, para facilitar o uso.
COMUNICAÇÃO E TREINAMENTOPlano completo com 12 vídeos (quiz), gibi, e-mails regulares, slides para treinamento presencial, 22 treinamentos online, ferramenta de gestão EAD, kit para o gestor e slides para reuniões.
CANAL DE DENÚNCIACanal profissional, que atende todos os requisitos para efetividade: atendimen-to 24h/7d, confidencialidade, etc.
OPERACIONALIZAÇÃO
Todas as instruções necessárias, templates, exemplos de ferramentas, documentos para perfil das pessoas, estrutura, montagem de comitês, critérios para medidas disciplinares, treinamento para instrutores, treinamento para investigadores internos e treinamento para auditores internos de Compliance (todos os treinamentos com entrega de certificado), kit slides para reuniões, etc.
GESTÃO E MELHORIA
Templates e slides prontos para a análises críticas pela Alta Direção da empresa, formulários para não conformidades e ações preventivas de Compliance, ferramentas para pesquisas e conteúdos para a identificação de oportunidades de melhoria, gestão dos embaixadores (membros da estrutura do Compliance), Kit Gestor, etc. Todas as instruções para a empresa gerir o seu Compliance, sustentado na filosofia da melhoria contínua, com participação da Alta Direção.
TUDO CUSTOMIZÁVELPara atender às necessidades de cada empresa, agilizar o processo e assegurar sucesso na implementação. Todo material de altíssima qualidade.
Slide 22Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Solução para a cadeia de fornecedores = SCI
Exigir mecanismo de integridade Sem onerar a cadeia Ter certeza da implementação pelo fornecedor Sem despesas adicionais
Slide 23Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
SCI – Supply Chain Integrity - Mentoring CT® – Fluxo do Processo
Empresa Mãe
Parceiro 03
Parceiro 02
Parceiro 01
Parceiro 04
2. Implementação Honorários Baixos
3. Manutenção
Preços Baixos
1. Exige Sistema de Compliance
5. Fornece Certificado• Não investe nada.
• Não tem trabalho.
• Patrocina ação coletiva gigantesca na sua cadeia.
• Monta mecanismo de integridade e, como consequência, mitiga seus riscos!
• Pode fazer marketing.
CertificadorasIndependentes
4. Auditoria/Certificação Custos Baixos Os produtos e serviços fornecidos
pelo Mentoring CT® propiciam a
manutenção do sistema de forma
profissional e com baixos custos:
• Canal de Denúncias
• Comunicação
• Treinamentos
• Apoio Jurídico
• Auditorias
• Alerta legal
• Ferramentas
• Etc...
6.
Slide 24Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
SCI - Como engajar sua cadeia sem investir e assegurar efetividade
Empresa Mãe
Parceiro 03
Parceiro 02
Parceiro 01
Parceiro 04
EMPRESA MÃE: EXIGE COMPLIANCE DOS FORNECEDORES EVENTO COM FORNECEDORES – CEO INFORMA DA NOVA EXIGÊNCIA COMPLIANCE TOTAL CUIDA DE TUDO (CONVITE, LOGÍSTICA...) APÓS EVENTO, A COMPLIANCE TOTAL CONDUZIRÁ O Mentoring CT®
Envia convites Follow up Confirma
Evento:100 a 120 fornecedores1. CEO empresa mãe: Exige Compliance Prazo limite2. Compliance Total Cenário atual Mentoring CT®
Convida para o Mentoring CT® Negocia contrato um a um Realiza o Mentoring CT® Mantém a empresa mãe
informada do status
Empresa Mãe
Aguarda conclusão do processo
Recebe certificados
Slide 25Ética e Integridade – o caminho para um Brasil melhor © Todos os direitos reservados – proibida a reprodução
Apenas um “overview” sobre a certificação
DSC 10.000: Diretrizes para o Sistema de Compliance
Elaborada por dezenas de especialistas
Download gratuito: www.ebanc.com.br
Cobre todos os requisitos da Lei 12.846/13
Lançada na Conferência Anual do Ethos: set/2015
Referência para implementar
mecanismos de integridade
Checklist para comprovar sua
efetividade
Referência para certificação
ISO 37.001Norma Antissuborno
Versão oficial recém publicada
Versão em português está quase pronta
Download custa cerca de R$ 700,00
Não cobre todos os requisitos da Lei 12.846/13
Contempla apenas suborno
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Wagner Giovanini+55 (11) 9 8117 3898+55 (11) 5181 [email protected]
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