Implementação de Governança em Controladas
Cicero Przendsiuk Diretor de Governança de Entidades Ligadas
Banco do Brasil S.A.
Agenda 1. Breve Histórico da Governança de Empresas no Banco do Brasil
2. Entidades Ligadas ao Banco do Brasil
3. Estrutura Societária Conglomerado BB
4. Governança das Entidades Ligadas
5. Ferramentas e Processos de Apoio à Governança das Entidades Ligadas
6. Governança nas Controladas
7. Indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais
8. Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16
Breve Histórico da Governança de Empresas no Banco do Brasil
ANTES DE 2012
ABRIL 2012
MARÇO 2013
OUTUBRO 2016
Criação da Unidade Governança de Entidades Ligadas (UGE)
1ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Meios Pag., Inst. Fin., Part. Minoritárias)
Governança das entidades ligadas realizada de forma descentralizada (por unid. estratégica)
2ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Participações Estratégicas no Exterior)
3ª fase do processo de centralização das entidades na UGE (Patrocinadas)
Transformação da UGE em Diretoria (Direg)
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Entidades Ligadas ao Banco do Brasil (ou ELBBs)
Sociedade Controlada
Sociedade Coligada
Simples Participação
Patrocinada Administrada Fundação
Relacionamento do BB com as Entidades Ligadas
Respeito à personalidade jurídica de cada entidade
As decisões relativas aos negócios das entidades ligadas devem ser tomadas por seus próprios órgãos de administração, observados seus respectivos documentos societários.
Deliberações e decisões BB com caráter de assessoramento/orientação
No BB, as deliberações e decisões relativas às entidades ligadas têm caráter de assessoramento/orientação e devem ocorrer preliminarmente às decisões de tais empresas e instituições.
Princípio da independência dos membros indicados
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Estrutura Societária Conglomerado BB(*)
BB DTVM S.A.
Banco do Brasil
Americas
BB USA Holding
Co. Inc.
NÃO CONTROLADA
CONTROLADA
LEGENDA:
BLADEX
EBP SBCE
TecBan
Tecnologia
Bancária S.A. Cibrasec
EXTERIOR
BB Seguridade
Part. S.A.
BB Adm
Consórcios S.A.
BB Leasing S.A.
Arrend.
Mercantil S.A.
BB Adm Cartões
Créd S.A.
Brasilian
American
Merchant Bank
BB TUR Ltda.
BB
Aktiengesellschaft
(BB AG)
BB Securities
LTD (Londres)
Ativos S.A.
BB Banco de
Investimentos
S.A.
BB Tecnologia
Serviç. S.A.
Banco Patagonia
S.A. BB Securities
Ásia
Elo Part. S.A.
Elo Serviços
S.A. CBSS (Alelo)
IBI Prom. Ltda. Movera Serv. Prom.
Empr. Ltda. Stelo S.A. Livelo S.A.
BB Elo Cartões
Part. S.A. Cielo S.A.
Aliança Pag.
Part. Ltda.
Cateno Gest.
Ctas.Pag. S.A.
Banco
Votorantim S.A.
Votorantim
Asset Manag.
Ltda.
Banco
CBSS S.A.
BB Previdência
Fundação
Banco do Brasil
ADMINISTRADAS/FUNDAÇÃO/
PATROCINADAS
Besc Clube Previ
PrevBep
Cassi
SIM Economus
Fusesc
BB Securities
LLC
Besc Dist.
Títulos e Val.
Mob. S.A.
Galgo Sist.
Inform. S.A.
(*) Estrutura societária resumida para efeitos de simplificação. Organograma completo do Conglomerado BB disponível em bb.com.br/ri. (**) BB BI ainda em processo de migração interna para governança DIREG.
BB S.A. governado pela Diretoria Estratégia e Organização
Enti
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**)
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Membros Indicados
Entidade Ligada 2 Entidade Ligada 3 Entidade Ligada N
Relacionamento Negocial
Unidades Estratégicas BB
Assembleia Geral
Conselho de Administração
Conselho Diretor Governança Estratégia Controladoria
Jurídico Riscos Contábil Finanças
Contr. Internos
Governança das Entidades Ligadas
Comitê de Governança
DIMENSÕES
ALINHAMENTO ESTRATÉGICO
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
SISTEMA DE CONTROLES, GESTÃO DE RISCOS E
COMPLIANCE
PESSOAS
Assessoramento ao CD
Entidade Ligada 1
DIREG
Criação de Valor e Sustentabilidade
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(*) Aderente à Resolução 12 da CGPAR. ** Aderente à Lei 13.303/2016 e Decreto 8.945/2016.
Ferramentas e Processos de Apoio à Governança das Entidades Ligadas
Cadastro de Entidades e Membros dos Órgãos
de Governança
Sistema de Sumários e
Deliberações
Painel de Governança
Índice de Relevância de Entidades Ligadas (IRE)
Reporte à Alta Administração
Coaud Único (*) Critérios de indicação
para Entidades Ligadas (**)
Alinhamento Estratégico BB e
Entidades Ligadas (**)
Comissão Interna de Elegibilidade
(**)
Avaliação do Investimento
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Auxilia a tomada de decisões, permitindo:
• Priorizar alocação de recursos no acompanhamento de performance, riscos e controles internos;
• Aperfeiçoar e subsidiar o processo de indicação de membros; e
• Estabelecer parâmetros de remuneração e cessão às entidades.
Índice de Relevância das Entidades Ligadas - IRE
O que é? Metodologia interna de classificação das entidades ligadas que considera, entre outros aspectos, a importância de suas contribuições para o resultado do Banco, além de desafios de gestão e mecanismos de governança, tais como:
Mercado de Atuação Nível de Regulação Sinergias Negociais Relacionamento com BB Potencial de crescimento
da parceria
A
B
C
D
E
Mais Relevante
Menos Relevante
Indicadores quantitativos e
qualitativos (Mercado de atuação, nível de regulação, sinergias negociais, relacionamento com o BB, etc)
Classificação IRE
i n p u t s P
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a Eco
no
micid
ade
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Conselheiro participa da reunião do órgão de governança
BB analisa os assuntos da pauta e assessora o conselheiro pelo Sumário Executivo
Entidade ligada disponibiliza pauta de reunião ao BB
Entidade ligada encaminha ata
da reunião (CA / CF)
BB analisa as deliberações da
reunião (CA / CF)
Sistema de Sumários Executivos e Deliberações
Assessoramento ao Conselheiro Resultado das Deliberações
Preservação da independência do conselheiro
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Reporte à Alta Administração
Itens do Relatório
• Visão geral da entidade ligada
• Administradores e Conselheiros Fiscais
• Análise econômico-financeira
• Monitoramento de risco e ações mitigadoras
• Situação junto a órgãos reguladores/fiscalizadores
• Principais iniciativas estratégicas
• Outros aspectos em destaques
• Prestar informações das entidades ligadas aos órgãos de administração do BB
Objetivo
• Relatório disponível na intranet BB
• Periodicidade trimestral
• Amadurecimento da governança corporativa no Conglomerado BB
Características
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Governança nas Controladas (%) das Entidades Ligadas Controladas BB com estruturas, processos ou documentos de governança implementados
Assembleia Geral/Reunião de Sócios
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Comitê de Auditoria
Auditoria Interna/Externa
Diretoria Executiva
Planejamento Estratégico/RVA/Orçamento
Comissão Interna de Elegibilidade
Divulgação Demonstrações Contábeis Trimestrais
Ouvidoria / Canal de Denúncias
Código de ética/conduta
100% 0%
100% 0%
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Indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais Be
nefício
s
Valorização da experiência profissional e
formação acadêmica
Seleção mais criteriosa e transparente
Comprovação prévia das informações prestadas
Critérios Obrigatórios
Requisitos Vedações
Administradores
Conselheiros Fiscais
Reputação ilibada
Notório conhecimento
Formação compatível, dentre outros
Órgão regulador
Partido político
Conflito de interesses, dentre outros
Seleção do candidato por meio de Banco de Conselheiros
Estabelecimento de Mapa de Competências Desejáveis para assentos específicos
Em
Imp
lemen
tação
Em conformidade com a legislação, Bacen, CVM, dentre outros
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Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16
→ Elaboração/revisão das políticas sobre transações entre partes relacionadas, distribuição de dividendos, dentre outras;
→ Instituição do Comitê de Elegibilidade Estatutário; → Adoção/aprimoramento de estruturas e práticas de Gestão de Riscos e Controles Internos; → Adequação dos Estatutos Sociais e dos Regimentos Internos das entidades ligadas às exigências referentes a:
remuneração; composição dos órgãos; e objeto social, entre outras.
Ações implementadas
→ Adoção de critérios de seleção e indicação de administradores , conselheiros fiscais, Coaud e demais comitê de assessoramento ao CA.
→ Criação de Comissão Interna Transitória de Elegibilidade. → Aprovação de planejamentos estratégicos/RVA.
Ações em implementação
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Implementação da Lei n° 13.303/16 e Decreto nº 8.945/16
→ Elaboração/revisão e divulgação de Código de Conduta e Integridade;
→ Atendimento aos critérios mínimos de transparência:
elaboração da Carta Anual de Governança;
divulgação de informações sobre remuneração de administradores e conselheiros fiscais; e
demonstrações financeiras trimestrais auditadas, entre outros.
Ações em implementação
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