Junta de Accionistas y Agentes
intervinientes
22 de noviembre de 2013
Luis Antonio Pérez
Junta de Accionistas y Agentes intervinientes
Organización de la Junta
Junta de Accionistas y Agentes intervinientes
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La Junta General
Órgano de gobierno a través del cual la sociedad permite a
los accionistas participar en la gestión, aprobando en su
caso las cuentas de resultados, su aplicación y otras
decisiones relevantes según determina la Ley y sus
estatutos.
También es la puesta de largo del Consejo de
Administración ante los accionistas que tiene lugar al menos
una vez al año. El enfoque puede ser muy distinto según la
compañía.
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• Revisión de tarjetas y solución de incidencias
• Grabación diaria del Quórum y sentido del voto
• Seguimiento, búsqueda de votos y delegaciones
• Control de participaciones significativas
El proceso de una Junta General de Accionistas
• Revisión LSC, Estatutos o Reglamentos de Juntas
• Análisis de derechos de voto y fijación de calendarios
• Difusión de información a las Entidades Depositarias
Control delegaciones
Asesoramiento y planificación previa
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Durante la celebración
• Control de asistentes, representaciones y agrupaciones.
• Atención al accionista a la entrada y durante el acto.
• Apoyo en el proceso de votaciones y control de intervenciones.
• Asistencia al notario y/o Secretario General.
• Obtención del Quórum (provisional y definitivo)
• Cómputo del sentido del voto.
El proceso de una Junta General de Accionistas
• Informes para el acta:
Quórum y votaciones
Composición de la Junta
Detalle de instrucciones de voto
• Análisis cualitativo:
Estructura accionarial
Estudio de voto por tramos
Análisis y evolución de la participación
Comparativa con el mercado
Después de la celebración
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PROCESO DE DATOS CON O SIN
X-25
ACCIONISTAS
Flujograma operativo
CONSEJO
SOLICITUD A IBERCLEAR
DE X-25 PUBLICACION BORME/WEB CORPORATIVA/WEB CNMV
EXPEDICIÓN DE TARJETAS POR DEPOSITARIO
DELEGAN ENVÍO DE TRAJETAS ASISTEN
QUÓRUM
A SU ENTIDAD
DEPOSITARIA DIRECTAMENTE
AL EMISOR
DEPOSITARIA ENVÍA AL EMISOR
O AL BANCO AGENTE
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Ejemplo tarjeta de asistencia
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Ejemplo tarjeta de asistencia
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Ejemplo Swift
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COUNTRY RECORD DATE
SHAREBLOCKING
MARKET
POWER OF
ATTORNEY
MARKET
RE-REGISTRATION
MARKET
PARTIAL
VOTING
PERMITTED
SPLIT
VOTING
PERMITTED
Austria YES NO YES NO YES YES
Belgium YES YES VARIES NO YES YES
Canada YES NO NO NO YES YES
Finland YES NO NO YES YES YES
France YES NO NO NO YES YES
Germany YES NO NO NO YES YES
Greece YES NO YES NO YES YES
Hong Kong YES NO NO NO YES YES
Ireland YES NO NO NO YES YES
Italy YES NO NO NO YES NO
Japan YES NO NO NO YES YES
Liechtenstein YES NO NO NO YES YES
Luxembourg YES VARIES NO NO YES YES
Netherland YES NO YES NO YES YES
Norway YES VARIES YES YES YES YES
Portugal YES VARIES YES NO YES YES
Spain NO NO NO NO YES YES
Sweden YES NO YES YES NO NO
Switzerland NO VARIES NO YES YES YES
United Kingdom NO NO NO NO YES YES
USA YES NO NO NO YES YES
Mecanismos en otros mercados
EN NEGRITA LOS CAMBIOS REGULATORIOS DEL ÚLTIMO AÑO.
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Agentes intervinientes
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FUENTE: Muestra representativa del Ibex 35, ponderada por capitalización, donde Santander es agente de recuento. Datos a 2012.
Estructura accionarial en España y comportamiento de voto
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MEDIA PONDERADA POR CAPITALIZACIÓN MEDIA SIMPLE
Importancia del método de cálculo
FUENTE: SANTANDER INVESTMENT, medias 2012 (recuento Santander).
%/Cap %/F-F %/Dep %/CapInstitucional Español 9.44% 19.44% 38.11% 4.19%Institucional Extranjero 29.15% 47.81% 45.55% 15.73%Minorista 18.05% 32.76% 24.46% 5.14%Accionistas de Referencia 43.36% - 94.97% 40.73%Total 100.00% 100.00% - 65.79%
Estructura Voto (Quórum)TRAMOS%/Cap %/F-F %/Dep %/Cap
Institucional Español 6.91% 10.30% 63.77% 4.40%Institucional Extranjero 42.50% 61.70% 54.38% 23.07%Minorista 20.11% 28.00% 47.26% 9.48%Accionistas de Referencia 30.48% - 97.45% 29.67%Total 100.00% 100.00% - 66.62%
TRAMOS Estructura Voto (Quórum)
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La participación de los inversores españoles en Juntas extranjeras no es ni testimonial
Participación inversores extranjeros en Juntas españolas
EVOLUCIÓN PARTICIPACIÓN PRINCIPALES PAÍSES
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Proxy Services
• Las prácticas de Buen Gobierno tratan de facilitar la participación de los
accionistas en las decisiones societarias de las compañías
• Los últimos proyectos de la Comisión Europea y el Banco Central Europeo
promueven la adopción de medidas que permitan al emisor identificar al
accionista, legitimar su posición y facilitar su voto
• Los Proxy Services ayudan a la maximización del quórum, a través de:
Identificación y acceso al accionariado.
Comunicación directa al emisor
Interacción con los agentes especializados
Proyección de intención de voto.
Seguimiento y optimización del proceso de voto
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Situación actual en España
Niveles de participación crecientes, líderes en Europa
Complejidad de la estructura de propiedad de las acciones (nominees)
Fuerte peso de la inversión extranjera
Inversores extranjeros reacios a votar en Juntas por percepción de:
Bloqueo de acciones, record date
Poca cantidad y/o claridad de la información
Procedimientos complejos de voto
Costes asociados
Desconocimiento de la cadena de voto
Ausencia de voto español en juntas extranjeras
La creación de la Asociación de EMISORES ESPAÑOLES supone un impulso
al desarrollo de medidas que solucionen estos problemas
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Análisis Global del proceso de voto
Consultores que emiten
recomendación de voto
“Proxy Advisor”
Presencia principalmente en el
mercado de referencia
Custodios Locales
Ejecutivos de Buen Gobierno que
deciden como ejercer el voto
Inversor final / Gestor
Agencias que realizan
Identificación y solicitud de
delegación de voto
“Proxy Solicitor”
Agencias internacionales que
facilitan la participación activa
de los inversores.
“Proxy Agent”
Presencia en varios mercados
Custodios Globales
EMISOR AGENTE
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Cadena de voto
Custodio local
Beneficiarios
finales
X25 / LRA
Emisor
Santander
Gestor de inversiones Custodio global
Ttitular registral en España
BBVA
Deutsche
JPMorgan
State Street
BONY
Citibank
Fidelity
Natixis
Meag
GS
“PROXY AGENT”
“PROXY ADVISOR”
“PROXY SOLICITOR”
75
125
100
75
100
75
75
75
25
50
AGENTE COORDINADOR
TRACKING VOTE
Proceso por el cual los votos identificados son procesados por el beneficiario final y localizados a través de las plataformas de voto, custodio global y local, asegurando la correcta recepción de la instrucción y haciendo posible anticipar el sentido del voto y estimaciones de quórum. Abarata, y por tanto fomenta, la tramitación del voto del accionista extranjero
Vote
Tracking
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Glosario
PROXY SERVICES – Actuaciones y servicios que permiten maximizar la participación y mejorar la comunicación en las Juntas de Accionistas y otras operaciones societarias como OPAs.
PROXY SOLICITATION – Identificación y solicitud pro-activa de delegación de voto de inversores institucionales y representación en las juntas de empresas cotizadas.
PROXY STATEMENT – Información sobre la Junta que detalla de manera clara y precisa el objetivo de la Junta con detalle de las propuestas.
PROXY ADVISORS – Agencias internacionales que emiten recomendación de voto sobre las propuestas del Consejo de Administración, basado en las prácticas internacionales de Buen Gobierno. El informe va dirigido a la comunidad inversora institucional principalmente extranjera.
PROXY AGENTS – Agencias internacionales que realizan el servicio de información y captación de voto por cuenta de los custodios globales; permiten la participación activa de los beneficiarios finales que depositan sus acciones a través de los mismos.
VOTE TRACKING AUDIT - Procedimientos para asegurar la recepción y ejecución del voto en la cadena contra el análisis previo de la intención de voto mediante un procedimiento “Top-Down & Bottom-Up”. Confirmación de la ejecución de voto y resultados finales a Inversores y/o custodios si el emisor lo considera oportuno.
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COMPOSICIÓN DEL CONSEJO POLITICAS DE REMUNERACIÓN
POLITICAS DE VOTO DE LOS PROXY ADVISORS EN 2013
• Los Consejos deben de contar al menos con un 50% de Consejeros Independientes.
• Los Comités de Auditoría - Nombramientos deben de contar con al menos 50% de Consejeros independientes.
• Los Comités deben de estar presididos por Consejeros Independientes.
• Presencia en menos de 2-3 Consejos por Consejero.
• Mandatos iguales o inferiores a 4 años • Designación de un Consejero Delgado.
• Límites a las remuneraciones a corto plazo. • Detalle de los límites a las retribuciones variables. • Bases de cálculo de las Indemnizaciones por
despidos a Consejeros inferior o igual a dos años. • La Remuneración variable de los ejecutivos deben
de estar atadas a objetivos a cumplir. • Se deben de detallar incentivos a largo plazo. • Los consejeros independientes no deben de
reciben retribución variable. • Posibilidad de recuperar las indemnizaciones por
despidos en algunos casos (fraude, etc.). • Realización de comparativas para determinar las
retribuciones fijas y variables. • El comité de Remuneración debe de tener
presencia mayoritaria de independientes y presidida por un Consejero ejecutivo.
• Se debe de divulgar el rendimiento o como se han alcanzado las metas.
OTROS
• Las comisiones económicas de las Auditoras deben de ser principalmente por labores de Auditoría.
• Se debe de detallar el nombre del Auditor. • Se debe desglosar el detalle de los Consejeros que se
propone nombrar / renovar. • Las Ampliaciones de capital o de activos convertibles
sin derecho de suscripción preferente tienen que tener un efecto dilución potencial inferior al 20%.
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Respaldo de los accionistas a las propuestas
Datos de Juntas del Ibex-35 en la temporada 2013
Disidentes: Votos en contra + abstenciones
EUROPA
Nº A FAVOR EN CONTRA ABSTENCIÓN DISIDENTES DISIDENTES
Cuentas Anuales 64 99.0% 0.2% 0.8% 1.0% 0.6%
Nombramiento Consejeros 108 92.5% 6.3% 1.3% 7.5% 3.8%
Auditoría de Cuentas 29 97.4% 1.7% 0.9% 2.6% 2.2%
Autorización sobre Capital 60 96.4% 2.6% 1.0% 3.6% 4.8%
Estatutos 25 97.4% 0.1% 2.5% 2.6% 2.8%
Planes de Incentivos 11 92.5% 7.2% 0.3% 7.5% 8.3%
Política de Remuneración 63 94.0% 4.6% 1.5% 6.0% 7.1%
Fusiones/Adquisiciones 3 98.9% 0.1% 1.0% 1.1% 6.7%
TIPOLOGÍA PROPUESTASESPAÑA
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Impacto de los Proxy Advisors en el mercado español en 2013
Concepto Total For % Against %
Relección Consejeros 175 104 59,43% 71 40,57%
Informe Remuneración 56 26 46,43% 30 53,57%
Ampliación de Capital 14 4 28,57% 10 71,43%
Emision de Bonos
Convertibles 11 2 18,18% 9 81,82%
El 40% de los puntos analizados por ISS relacionados con la relección de consejeros obtuvieron una recomendación negativa
Tan solo 26 empresas (de 56) recibieron una recomendación favorable del Informe de Remuneraciones
Fuerte oposición a las propuestas de ampliaciones de capital y bonos convertibles
Concepto Total For % Against %
Relección Consejeros 175 154 88,00% 21 12,00%
Informe Remuneración 56 27 48,21% 29 51,79%
Ampliación de Capital 14 14 100,00% 0 0,00%
Emisión de Bonos
Convertibles 11 10 90,91% 1 9,09%
Mayor flexibilidad respecto a ISS en las recomendaciones relacionadas con la relección de Consejeros
El principal foco de GL es el Informe de Remuneraciones, donde el 51% de sus análisis recibieron recomendaciones negativas
Resumen de las recomendaciones realizadas por ISS y Glass Lewis sobre 56 empresas españolas (incluido Ibex-35) durante 2013
Los Proxy Advisors son cada vez más activos e influyentes en los resultados de las juntas españolas.
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Governance for Owners (GO), titular del 5.04% del capital de Viscofan, propuso a través de un complemento a la convocatoria de la Junta de 2012:
Incrementar el reparto del dividendo (Pay-Out progresivo 55% - 65% vs. 46% actual)
Salida de la mitad de los miembros del Consejo para adaptarse a las prácticas internacionales
Modificación de la estructura de remuneración
El Consejo de Viscofán propuso votar en contra del complemento a la Junta por considerarlos "injustificados en su objetivo, inadecuados en su intencionalidad, perjudiciales para la sociedad y confusos en su articulación jurídica".
Los principales Proxy Advisors, estudiaron las propuestas de GO y recomendaron votar en contra de ellas, por considerarlas demasiadas agresivas.
A la vista de estas recomendaciones, GO decidió finalmente abstenerse en la votación de sus propias propuestas sobre la permanencia y la duración de los consejeros, aunque preservaría su intento de mejorar el dividendo.
Finalmente, en la Junta de Accionistas, las propuestas del complemento de la Junta fueron ampliamente rechazadas.
Caso Viscofán (2012)
Muchas Gracias
Luis Antonio Pérez Juan Antonio Sánchez Carlos Sanz
(34) 91 289 39 41 [email protected] (34) 91 289 39 48 [email protected] (34) 91 289 39 60 [email protected]