![Page 1: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/1.jpg)
Pohled banky na financování „share deal“ nebo „asset deal“
Lenka Kostrounová
CSOB Real Estate Finance Director
![Page 2: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/2.jpg)
• Většinou se jedná o nákup „hotové“ budovy/společnosti s existujícím cash flow – „existující/cílová SPV“
• Nákup formou obchodních podílů „cílové SPV“ je často poptáván nemovitostními fondy (daň z převodu nemovitosti)
• Obvykle je kupujícím vytvořená nová SPV (příjemce úvěru), která následně fúzuje s „existující/cílovou SPV“
![Page 3: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/3.jpg)
Právní úprava • Finanční asistence: §161e odst.1 /Obchodní zákoník
• V platnosti od 2000
• „Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.“
![Page 4: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/4.jpg)
Dlužník Banka
SPV
aktiva
100% podíl
Úvěr
Zástava obchodních podílů SPV
Garance
Zástava aktiv
![Page 5: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/5.jpg)
Jak se vyhnout finanční asistenci
1) Poskytnout úvěr prodávajícímu cílové společnosti, zastavit majetek s povinností kupujícího převzít veškeré závazky včetně úvěru
2) Poskytnout úvěr kupujícímu se zajištěním jiným než je majetek cílové společnosti a po fůzi refinancovat úvěr novou půjčkou a zastavit majetek
![Page 6: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/6.jpg)
Případová studie:• Klient zamýšlí koupit obchodní centrum v regionu
• Pohled klienta: OMV cca CZK 165 mil (roční cash flow CZK 13 mil, yield 7,9%)
• Konzervativní pohled banky: OMV cca CZK 125 mil (yield 10,4 %)
• Celkový exposure k celkové tržní hodnotě <70% (LTV<70%)
• V tomto případě max. exposure: CZK 88 mil
potřebné equity: CZK 77 mil
![Page 7: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/7.jpg)
1) „nízké“ zadlužení cílového SPV (30 mil CZK)
Banka
Cílová SPVNové SPV Kyperský vlastník
Subordinovaný úvěf
Nákup akcií
a fúze
Akviziční úvěrRefinanční úvěr
Zástava aktiv možná
Existující dluh CZK 30 mil
Majetek vlastníka
Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 30 = 135 mil CZK
LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK
Roční CF = 13 mil CZK
Částečně financuje nákup akcií
CZK 58 mil
58 mil CZK nezajištěných
možno použít bankovní či korporátní garanci Kyperského vlastníka…
![Page 8: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/8.jpg)
2) „Vyšší“ zadlužení cílového SPV (80 mil CZK)
Banka
Cílová SPVNové SPVKyperský vlastník
Subordinovaný úvěr
Nákup akcií
a fúze
Refinanční úvěr
Zástava aktiv možná
Existující dluh CZK 80 mil
Majetek vlastníka
Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 80 = 85 mil CZK LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK
Roční CF = 13 mil CZK
Částečně financuje nákup akcií
CZK 8 mil
Čím vyšší „refinanční linka“ tím lépe pro financující banku – může kontrolovat cash flow + zajištění
8 mil CZK nezajištěných
Akviziční úvěr
![Page 9: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/9.jpg)
• Rozdělení úvěru do tří Fasilit
• Refinanční úvěr – k refinancování existujícího úvěru (CZK 30/80 mil) cílové SPV, jež je vlastníkem aktiv
Cílová SPV může zastavit aktiva z titulu Refinanční tranše
• Akviziční úvěr k nákupu akcií (CZK 58/8 mil) nezajištěná část úvěru (možno použít garanci…)
• Po fúzi: Investiční úvěr refinancuje Refinanční úvěr a Akviziční úvěr a celý majetek je řádně nově zastaven
![Page 10: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/10.jpg)
Průběh čerpání
• Refinanční úvěr k refinancování existujícího úvěru/zástava 1.
• Akviziční úvěr k vyrovnání kupní ceny akcií
• Investiční úvěr (po fůzi) k refinancování předchzích dvou úvěrů (Refinanční + Akviziční úvěr)/zástava 2.
![Page 11: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/11.jpg)
Zajištění• Refinanční úvěr
zástavní právo na existující aktiva 1. v pořadí
zástava akcií cílového SPV, pohledávek, bankovních účtů
• Akviziční úvěr
zástava akcií (nové SPV),
bankovní nebo korporátní garance (matka nového SPV)
• Investiční úvěr po fůzi
zástavní právo na aktiva 2. v pořadí
zástava akcií, pohledávek, bankovních účtů
![Page 12: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/12.jpg)
Cash flow
• Roční cash flow z existující nemovitosti CZK 13 mil
• Refinanční úvěr může být splácen z cash flow existující nemovitosti
• Akviziční úvěr - bez cash flow
grace period a kapitalizace úroků
splaceno z Investičního úvěru (po fůzi)
• Investiční úvěr splácen z cash flow (annuita + baloon)
![Page 13: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/13.jpg)
„Pro“ and „proti“ u „share dealu“
+ neplatí se daň z převodu nemovitosti
- Při „share dealu“ přebírá kupující existující „odpisové schema“ …
- Méně transparentní ve srovnání s „asset deal“ (skryté závazky atd.)
- Nákladné (komplikované due diligence)
- Náročné na čas
![Page 14: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/14.jpg)
ČSOB ví jak financovat „share deal“ ale preferuje financování „asset dealu“
Transparence
Jednoduchost
Rychlost
CENA
Vyšší odpisová báze pro kupujícího vyrovná negativní dopad daně z převodu nemovitosti z dlouhodobého horizontu
![Page 15: Pohled banky na financování „ share deal “ nebo „asset deal“](https://reader036.vdocuments.pub/reader036/viewer/2022081809/56812b47550346895d8f6123/html5/thumbnails/15.jpg)
Děkuji za pozornost
Kontakt:Lenka KostrounováŘeditelka útvaru financování nemovitostí ČSOB, Prague 5, Radlická 333E-mail: [email protected]