15A m a d e u s 2 0 0 3
RESUMEN DEL AÑO
Primer Trimestre
• Amadeus compra a Lufthansa Commercial Holding su
empresa de distribución en Alemania, Start Amadeus,
compañía que lidera la distribución de paquetes y viajes de
ocio en este país.
• Siguiendo el ejemplo de British Airways y Qantas, miembros
ambos de la alianza oneworld, Finnair anuncia que será la
tercera aerolínea en transferir sus sistemas de inventario
y control de salidas a Altéa, la plataforma de servicios de
IT para compañías aéreas de Amadeus. Finnair ya utiliza,
además, Altéa Sell.
• Amadeus e-Travel firma un acuerdo con SNCF, la compa-
ñía nacional de ferrocarriles de Francia, para permitir a las
empresas y agencias de viajes de este país efectuar online
la gestión y las reservas de viajes de tren.
• Amadeus e-Travel y TQ3 Travel Solutions, uno de los
mayores proveedores mundiales de servicios de gestión de
viajes, establecen una alianza estratégica por la que TQ3
suministrará las herramientas de auto-reserva online de
e-Travel a sus clientes corporativos en todo el mundo.
• Advantage, Alamo, Enterprise, Europcar, Hertz, National
y Thrifty eligen Complete Access Plus, la solución mejo-
rada de Amadeus para alquiler de vehículos. Estas com-
pañías, junto con Avis y Sixt, usuarias ya de Complete
Access Plus, representan el 93,5% de todas las reservas
de vehículos realizadas a través del Sistema Amadeus.
• lastminute.com y sus conocidas marcas Travelselect.
com y Travelprice.com apuestan por el acceso al Sistema
Amadeus, a través del cual los usuarios de lastminute.
com pueden efectuar sus reservas. La conectividad con
Amadeus se realiza a través de Amadeus Application
Programming Interface (API), una herramienta que ofrece
una configuración altamente escalable, de rápida implan-
tación y gran fiabilidad, así como un importante ahorro de
costes de desarrollo y explotación.
• Lufthansa City Center International (LCCI), la mayor red-con-
sorcio de agencias de viajes europeas, amplía por cinco años
su contrato con Amadeus como proveedor preferente a largo
plazo de soluciones de comercio electrónico y tecnología de
viajes para LCCI y sus 500 afiliadas, distribuidas por más de 50
países en todo el mundo.
• Amadeus lanza Master Pricer, el primer motor de búsquedas
online de tarifas reducidas para vuelos nacionales e interna-
cionales, respondiendo así a las necesidades de gran escala
de los portales de viajes, que operan en un mercado alta-
mente competitivo y cada vez más sensible a los precios.
• El grupo portugués Sata, constituido por Sata Air Açores y
Sata Internacional, anuncia que utilizará en sus propias ofi-
cinas Altéa Sell, el sistema de ventas de Amadeus, lo que
permitirá distribuir sus productos de manera más rápida y
eficaz, mejorando la calidad de sus servicios.
Segundo Trimestre
• Germanwings y Hapag-Lloyd Express, dos aerolíneas
alemanas de bajo coste, se suman al grupo de compañías
de este tipo que ya distribuyen sus productos a través del
Sistema Amadeus, tales como Virgin Express (Europa),
Zip Air (Canadá), Norwegian Air Shuttle, Sterling
(Europa) y AirTran Airways (Estados Unidos). Cada vez
son más las aerolíneas de bajo coste que consideran a
Amadeus como un canal de distribución complementario
para llegar a las agencias de viajes e incrementar así sus
AMADEUS: HITOS 2003
A m a d e u s 2 0 0 316
ingresos y su penetración comercial en mercados distintos
al de origen.
• Finnair, una de las compañías aéreas más veteranas del
mundo, elige a Amadeus e-Travel para gestionar la ope-
ratividad de su portal de viajes de ocio, así como los ser-
vicios asociados de diseño y desarrollo.
• VIA Travel Group, uno de los operadores de viajes de
ocio y de empresa más grandes de Escandinavia, firma un
contrato integral de seis años con Amadeus Scandinavia
para la provisión de servicios de distribución de viajes.
• Amadeus firmó un acuerdo con Opodo, un portal europeo
de viajes online con exitosas webs en Alemania, Reino
Unido y Francia y con planes de expansión por otros mer-
cados de Europa.
• La nueva solución Hotels Dynamic Access de Amadeus
está incrementando las reservas de hotel gracias a una
información más fiable sobre disponibilidad y tarifas en
tiempo real. Esta herramienta de última generación per-
mite acceder a 30 grandes grupos hoteleros, muchos más
que a través de cualquier otro GDS.
• Diez aerolíneas comienzan a operar en internet a través de
las soluciones y servicios de reserva que ofrece e-Travel
Planitgo. Los nuevos clientes provienen de los cinco
continentes, lo que muestra el alcance mundial de dicha
herramienta: Norteamérica: Canadian North (Canadá);
América Central: Copa Airlines (Panamá); Sudamérica:
Southern Winds (Argentina); Europa: Air Dolomiti (Italia),
Air Wales (Reino Unido), CityJet (Irlanda) y TAROM
(Rumanía); África: Ethiopian Airlines (Etiopía) y Asia:
Philippine Airlines (Filipinas).
• Oracle Corporation y Amadeus e-Travel anuncian la inte-
gración de Internet Expenses de Oracle y e-Travel Aergo,
la conocida herramienta de reservas online para empresas
y agencias de viajes. La integración permite a los emplea-
dos de una empresa planificar y reservar rápidamente sus
propios itinerarios y elaborar sus informes sobre gastos
desde cualquier lugar del mundo las 24 horas del día.
• La mayor agencia de viajes del mundo para la industria
marítima, Griffin Marine Travel, elige a Amadeus como
sistema de distribución mundial de reservas y a Amadeus
Vista, la primera plataforma de reservas totalmente grá-
fica del sector de los viajes, para utilizarla en sus oficinas
de 15 países a través de múltiples sistemas GDS.
• Alitalia, la aerolínea nacional italiana, elige e-Travel para
sus webs de viajes de ocio y empresas en el Norte y el
Oeste de Europa.
• El billete electrónico de Amadeus ha sido ya implantado en
más de 40 mercados por parte de 19 compañías aéreas.
Actualmente, US Airways utiliza este billete electrónico en
24 mercados de América Central, Sudamérica, Europa,
Australia y Nueva Zelanda.
• Santa Bárbara Airlines se convierte en la primera aerolínea
venezolana que opta por Altéa Sell, utilizando Amadeus
como sistema de ventas propio en sus oficinas.
• Amadeus e-Travel obtiene una vez más la Perimeter
Certification de TrueSecure Corporation en Norteamérica.
Esta certificación, que cubre las operaciones de hosting de
e-Travel Aergo (EEUU), una herramienta de reservas para
empresas y agencias de viajes basada en la tecnología
web, refleja la exitosa culminación de un amplio proceso
de ratificación de la seguridad de la información conforme
a las Essential Practices de TruSecure Corporation y a su
proceso de validación de reducción de riesgos.
• Amadeus anuncia una nueva tecnología de carga de tari-
fas, Dynamic Discount Fares, que permite a las agencias
de viajes crear tarifas de descuento dinámicas a través de
un interfaz gráfico (GUI).
• Amadeus lanza billetes electrónicos en los mercados de
Hungría y Ecuador.
• Amadeus lanza Amadeus Negotiated Fares con Qatar
Airways.
• Amadeus lanza una herramienta de control de bille-
tes electrónicos (Unused Electronic Ticketing Tracking
Report) que permite a las agencias de viajes y a las
compañías aéreas ayudar a los pasajeros a controlar los
trayectos no utilizados de los cada vez más populares
billetes electrónicos.
RESUMEN DEL AÑO
17A m a d e u s 2 0 0 3
• Amadeus añade nuevas posibilidades de reserva de cru-
ceros a la ya exitosa versión 2.0 de AMADEUS API para
portales de viajes.
• Amadeus y Hickory of Latin America (HOLA), uno de los
consorcios de agencias de viajes más grandes de América
Latina, firman una alianza estratégica que tiene por objeto
contribuir al desarrollo de las agencias de viajes que utilizan
los servicios de ambas compañías en la región.
• Renfin Group, líder en servicios financieros y viajes de
Sudáfrica con las marcas Rennies, Concorde, Connex,
World, Travel Connections y Harvey World, escoge a
Amadeus como uno de sus proveedores de GDS.
• TQ3 Travel Solutions y World of TUI TravelCenter, canales
de venta de TUI Belgium para viajes de empresa y de ocio
respectivamente, renuevan su contrato con Amadeus.
• Caribbean Sun Airlines y las compañías armenias
Armavia y Armenia International Airways firman acuer-
dos que hacen posible la reserva de plazas en dichas com-
pañías a través del Sistema de Amadeus.
Tercer Trimestre
• LOT Polish Airlines pasa a ser el octavo miembro de los 15
que componen Star Alliance que acomete la migración de
todos sus servicios de reserva y venta a Amadeus, convir-
tiéndose en usuario de Altéa Sell.
• Amadeus e-Travel anuncia un crecimiento del 90% en las
reservas de viajes online durante el periodo comprendido
entre junio de 2002 y junio de 2003, superando así las pre-
visiones de crecimiento para el sector de los viajes online.
• Aer Lingus confirma que utilizará Amadeus Electronic
Ticket Server (ETS) Interline Gateway, lo que le permitirá
gestionar y distribuir sus propios billetes electrónicos y, al
mismo tiempo, expedir billetes para itinerarios que implican
vuelos operados por otras compañías.
• Amadeus adquiere el 30% de Optims, ampliando así su
oferta de IT para la industria de los viajes. Optims es un pro-
veedor europeo de sistemas de gestión de propiedad, ren-
dimiento y reservas para el sector hotelero que proporciona
servicios a más de 5.500 hoteles repartidos por más de
70 países, pertenecientes a grupos como Accor, Méridien,
Four Seasons, Thistle, Radisson SAS y Barceló.
• A través de una combinación de tecnología de Amadeus e
IBM, Gulf Air introduce sofisticados mostradores de check-
in electrónico en los aeropuertos internacionales de Abu
Dhabi, Mascate y Bahrein, con el fin de acelerar y simplificar
el proceso de facturación en beneficio de sus pasajeros.
• Eurostar, la compañía de trenes de alta velocidad que opera
en el Reino Unido, Francia y Bélgica, decide completar la
distribución de sus servicios ferroviarios a través del Sistema
de Amadeus. El sistema mostrará las prestaciones de dicha
compañía en la misma pantalla que utilizan las aerolíneas,
permitiendo así a las agencias de viajes comparar ofertas.
• Amadeus e-Travel anuncia que ya está disponible e-Travel
Reporter, una aplicación web destinada a la generación
de informes que consolida las pautas y tendencias de los
viajes online distribuidos desde los portales de viajes de
ocio. Esta solución facilita a los clientes de e-Travel la toma
de decisiones sobre el negocio gracias al análisis de los
datos operativos y financieros procedentes de sus webs de
comercio electrónico de todo el mundo.
• Amadeus y GTS International, una agencia especializada
en viajes para estudiantes del centro y el este de Europa que
es, además, la representante oficial de la ISTC (International
Student Travel Confederation), unen sus fuerzas para ofre-
cer servicios de viajes más competitivos a los estudiantes
de la República Checa, Eslovaquia, Rumanía y Bulgaria.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 318
• Amadeus, cumpliendo su compromiso de ofrecer productos y
servicios de la más alta calidad al sector de los viajes, renueva
satisfactoriamente la exigente certificación de calidad ISO
9001:2000, valedera hasta el 2006.
• Amadeus es elegida para entrar en el Dow Jones STOXX
Sustainability Index (DJSI STOXX), el primer índice euro-
peo que analiza el comportamiento de empresas gestio-
nadas con criterios de sostenibilidad y que forma parte de
la familia de los índices Dow Jones Sustainability, crea-
dos en 1999. Desde el 22 de septiembre de 2003, DJSI
STOXX está compuesto por 178 compañías de 13 países y
Amadeus es el único GDS representado.
• Amadeus completa la adquisición de su socio de distribu-
ción en Polonia, Amadeus Polska, proveedor de tecno-
logía para viajes en Polonia que procesa más del 60% de
las reservas aéreas efectuadas en este país a través de
agencias de viajes.
• Amadeus recibe uno de los premios al mejor diseño de
intranet 2003 que otorga Nielsen Norman Group, consul-
toría líder de internet. Casi 100 de las mejores intranets del
mundo optaron a dicho galardón y sólo 10 de ellas fueron
seleccionadas por su facilidad de uso y por su diseño.
• Brendan Worldwide Vacations, uno de los tour opera-
dores y mayoristas más importantes de Estados Unidos,
elige a Amadeus como su único sistema de distribución
global de viajes.
Cuarto Trimestre
• Amadeus e IBM cierran un acuerdo estratégico destinado
a cubrir las necesidades de las líneas aéreas y las compa-
ñías de transporte con el fin de modernizar su infraestruc-
tura de IT y adaptar sus procesos internos.
• Durante este trimestre, se produce un significativo crecimiento
del 18% en las reservas de cruceros, procedentes en su mayo-
ría de las agencias de viajes de Estados Unidos y Reino Unido.
Al mismo tiempo, Amadeus Cruise API es implementado
con Onetravel.com al objeto de distribuir los contenidos de
Amadeus Cruise a otras agencias online de Estados Unidos.
• Amadeus firma un acuerdo con Leonardo para ofrecer
información e imágenes multimedia sobre hoteles en el
interfaz basado en navegador de Amadeus (Vista), así
como en los portales de viajes online. Leonardo es el prin-
cipal proveedor mundial de contenidos multimedia para la
industria de los viajes.
• Qantas Airways y bmi firman acuerdos de largo plazo
con Amadeus e-Travel para proveerse de servicios inte-
grales de comercio electrónico.
• Durante el cuarto trimestre, e-Travel Aergo, la herramienta
de auto-reserva de viajes corporativos de Amadeus, regis-
tra una tasa de crecimiento en las reservas del 31% en
Estados Unidos y del 104% en el resto del mundo.
• Amadeus introduce un nuevo modelo de precios basado
en el valor añadido que tiene en cuenta las diferentes
estrategias comerciales de las líneas aéreas y los distintos
niveles de valor añadido que aporta el canal de distribu-
ción de los GDS.
• Amadeus adquiere el 100% de Airline Automation Inc.
(AAI), un proveedor líder de servicios de control de ren-
dimientos para la industria aérea, que interviene actual-
mente en más del 55% de las reservas domésticas rea-
lizadas en Estados Unidos, incluyendo las de American
Airlines, Continental Airlines y Delta Air Lines.
• Amadeus comienza a distribuir su servicio de e-Ticket
entre 21 líneas aéreas japonesas, convirtiéndose así en el
mayor proveedor de este servicio para la industria de los
viajes en Japón.
RESUMEN DEL AÑO
19A m a d e u s 2 0 0 3
RESULTADOS ABREVIADOS
RESULTADOS ANUALES 1998/2003
% % % % % %
crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento
(€ millones) 1998 98/97 1999 99/98 2000 00/99 2001 01/00 2002 02/01 2003 03/02
Ingresos 1.184,0 11,4 1.356,1 14,5 1.563,6 15,3 1.785,1 14,2 1.856,3 4,0 1.929 3,9
Ingresos de reservas 1.054,0 7,3 1.195,3 13,4 1.336,1 11,8 1.429,5 7,0 1.459,2 2,1 1.455,4 (0,3)
Otros ingresos 130,0 59,9 160,8 23,7 227,5 41,5 355,6 56,3 397,1 11,7 473,7 19,3
EBITDA 282,6 22,3 337,4 19,4 381,7 13,1 422,7 10,8 491,4 16,3 532,5 8,4
EBIT (beneficios de explotación) 194 12,7 229,6 18,3 256,6 11,8 264,9 3,2 307,4 16,0 320,6 4,3
Beneficio neto
(excluye extraordinarios) 73,5 (19,1) 116,4 58,4 137,3 18,0 123,3 (10,2) 148,6 20,5 158,4 6,6
Beneficio neto
(incluye extraordinarios) 79,4 (12,7) 168,2 111,8 124,8 (25,8) 132,7 6,4 147,1 10,8 160,1 8,8
DISTRIBUCIÓN DE RESERVAS 1998/2003
% % % % % %
crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento crecimiento
(€ millones) 1998 98/97 1999 99/98 2000 00/99 2001 01/00 2002 02/01 2003 03/02
Total reservas* 353,8 6,8 371,7 5,1 393,9 6,0 386,1 (2,0) 395,6 2,5 421,8 6,6
Aéreas 326,7 4,3 343,9 5,3 363,9 5,8 354,9 (2,5) 364,6 2,8 356,4 (2,3)
Otras* 27,1 49,7 27,8 2,6 30,0 7,7 31,2 4,0 30,9 (1,0) 65,4 111,7
DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA DE RESERVAS AÉREAS
2000 2001 2002 2003
(millones) absolutos porcentajes absolutos porcentajes absolutos porcentajes absolutos porcentajes
EMEA 238,9 66 236,5 67 247,6 68 249,3 70
NORTEAMÉRICA Y CANADÁ 56,9 16 42,6 12 35,9 10 34,5 10
LATINOAMÉRICA 35,5 10 41,2 12 40,3 11 35,9 10
ASIA PACÍFICO 32,6 9 34,6 10 40,8 11 36,7 10
363,9 354,9 364,6 356,4
OFICINAS DE AGENCIAS DE VIAJES
1998 1999 2000 2001 2002 2003
45.425 48.693 55.003 57.664 61.868 60.199
* Incluye reservas de ocio de Amadeus Germany
RESUMEN DEL AÑO
Normas Internacionales de Información Financiera
A m a d e u s 2 0 0 320
RESUMEN DE LOS BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE(expresado en miles de euros)
2003 2002 2001
Activo
Activo circulante 412.472 367.575 299.390
Inmovilizaciones materiales netas 212.479 276.858 286.387
Inmovilizaciones inmateriales netas 556.052 470.607 423.257
Otro activo fijo 295.870 301.127 382.909
Total activo 1.536.873 1.416.167 1.391.943
Pasivo y fondos propios
Pasivos a corto plazo 498.004 425.158 528.859
Pasivos a largo plazo 280.127 367.642 271.248
Intereses minoritarios 1.029 1.027 –
Fondos propios 757.713 622.340 591.836
Total pasivos y fondos propios 1.536.873 1.416.167 1.391.943
RESUMEN DE CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS AL 31 DE DICIEMBRE(expresado en miles de euros)
2003 2002 2001
Ingresos 1.929.009 1.856.320 1.785.124
Coste de ventas 1.528.358 1.470.854 1.417.628
Beneficio bruto 400.651 385.466 367.496
Gastos de venta generales y administración 80.021 78.020 102.553
Beneficio de explotación 320.630 307.446 264.943
Otros ingresos (gastos)
Intereses netos (15.713) (19.370) (24.333)
Diferencias positivas/(negativas) de cambio (1.931) (174) (193)
Otros 2.980 13.137 16.507
Beneficio antes de impuestos 305.966 301.039 256.924
Impuesto sobre sociedades 122.182 115.820 100.086
Beneficio después de impuestos 183.784 185.219 156.838
Beneficio (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia (23.645) (38.139) (19.703)
Resultado atribuido a socios externos (25) 7 –
Beneficio del ejercicio 160.114 147.087 132.723
RESUMEN DEL AÑO
21A m a d e u s 2 0 0 3
RESUMEN DEL AÑO
RESULTADOS TRIMESTRALES (2000/2003)(en millones de euros)
% crecimiento
Primer trimestre 2003 * 2002 2001 2000 2003/2002
Ingresos 502,7 481,0 482,2 393,4 4,5
EBITDA (1) 141,4 135,5 129,7 107,8 4,4
Resultados de explotación 95,5 94,0 94,1 79,0 1,5
Beneficio neto (excluye extraordinarios) 50,7 48,6 54,5 50,0 4,3
Beneficio neto (incluye extraordinarios) 51,2 56,7 54,0 50,0 (9,6)
Reservas (millones) 107,1 105,4 110,9 106,9 1,6
% crecimiento
Segundo trimestre 2003 * 2002 2001 2000 2003/2002
Ingresos 469,7 474,6 469,2 389,9 (1,0)
EBITDA (1) 126,4 126,9 123,7 100,1 (0,4)
Resultados de explotación 75,8 84,8 85,6 70,4 (10,6)
Beneficio neto (excluye extraordinarios) 37,8 45,7 41,8 40,7 (17,2)
Beneficio neto (incluye extraordinarios) 38,7 45,1 46,5 55,1 (14,2)
Reservas (millones) 104,4 103,3 102,9 99,8 1,1
% crecimiento
Tercer trimestre 2003 * 2002 2001 2000 2003/2002
Ingresos 481,1 449,3 423,1 389,9 7,1
EBITDA (1) 141,4 117,6 95,3 101,2 20,2
Resultados de explotación 81,8 74,6 54,3 69,8 9,6
Beneficio neto (excluye extraordinarios) 42,1 27,6 20,9 39,7 52,3
Beneficio neto (incluye extraordinarios) 42,3 24,7 17,2 25,6 71,6
Reservas (millones) 106,6 93,2 88,9 93,6 14,3
% crecimiento
Cuarto trimestre 2003 * 2002 2001 2000 2003/2002
Ingresos 475,6 451,4 410,6 390,4 5,4
EBITDA (1) 123,3 111,3 74,0 72,5 10,8
Resultados de explotación 67,5 54,0 31,0 37,4 25,2
Beneficio neto (excluye extraordinarios) 27,8 26,7 6,2 6,5 4,1
Beneficio neto (incluye extraordinarios) 27,8 20,7 15,0 (6,0) 34,3
Reservas (millones) 103,7 93,6 83,5 93,5 10,8
% crecimiento
Total 2003 * 2002 2001 2000 2003/2002
Ingresos 1.929,0 1.856,3 1.785,1 1.563,6 3,9
EBITDA (1) 532,5 491,4 422,7 381,6 8,4
Resultados de explotación 320,7 307,4 264,9 256,6 4,3
Beneficio neto (excluye extraordinarios) 158,4 148,6 123,3 137,3 6,6
Beneficio neto (incluye extraordinarios) 160,1 147,1 132,7 124,8 8,9
Reservas (millones) 421,8 395,6 386,1 393,9 6,6
(1) EBITDA calculado como beneficio de explotación más amortización y depreciación
* Incluye reservas de ocio de Amadeus Germany
A m a d e u s 2 0 0 322
INFORMACIÓN PARA LOS INVERSORES
COMPARATIVA AMADEUS E ÍNDICES
30029028027026025024023022021020019018017016015014013012011010090807060504030
Oct 9
9
Feb 0
4
Dic 99
Feb 0
0
Abr 00
Jun
00
Ago 0
0
Oct 0
0
Dic 00
Feb 0
1
Abr 01
Jun
01
Ago 0
1
Oct 0
1
Dic 01
Feb 0
2
Abr 02
Jun
02
Ago 0
2
Oct 0
2
Dic 02
Feb 0
3
Abr 03
Jun
03
Ago 0
3
Oct 0
3
Dic 03
Amadeus Nasdaq IBEX-35
En los primeros meses de 2003, la cotización de Amadeus
estuvo considerablemente influida por las hostilidades en
Iraq y por los brotes de neumonía asiática (SARS). Durante
enero y febrero, el precio de la acción, se vio penalizado por la
incertidumbre debida a la falta de claridad en torno al conflicto
iraquí, al igual que ocurrió con el resto de mercados y, espe-
cialmente, con la industria de los viajes. A finales de junio, sin
embargo, una vez concluida la guerra en Iraq y una vez contro-
lada la epidemia de SARS, el precio de la acción de Amadeus
inició una recuperación que continuó hasta principios de sep-
tiembre, alcanzando un máximo anual de 6,69 euros el 3 de
septiembre. Esta recuperación puede ser parcialmente expli-
cada por los pronósticos anunciados el 1 de julio de 2003 para
todo el ejercicio y por los resultados ofrecidos a finales de ese
mismo mes para el segundo trimestre del año, todos ellos muy
bien recibidos por el mercado.
La consecuente retirada de beneficios por algunos inversores
y la creciente incertidumbre generada por la culminación del
proceso de desregulación ya iniciado en Estados Unidos y en
Europa, mantuvieron el precio de la acción de Amadeus en
el nivel de los 5,5 euros durante el mes de octubre y las dos
primeras semanas de noviembre.
En 2003, la cotización bursátil de Amadeus cerró el ejercicio a
5,15 euros por acción lo que supone un incremento del 31%,
tres puntos por encima de la revalorización experimentada
por el IBEX-35. Para entender este resultado, hay que tener en
cuenta las especiales circunstancias que, durante los dos últi-
mos años, han rodeado al sector de los GDSs: el proceso de
desregulación ya mencionado, tendencias estructurales como
la desintermediación, cambios en el modelo de negocio, los
programas de descuento lanzados por nuestros competidores
RESUMEN DEL AÑO
23A m a d e u s 2 0 0 3
y nuestro nuevo esquema de precios basado en el valor aña-
dido en la distribución.
El año 2004 comenzó con una creciente confianza en la recu-
peración y estabilización del escenario macroeconómico y con
el anuncio por parte del Departamento de Transporte de la
plena desregulación de la industria de los GDSs en Estados
Unidos. El 12 de febrero de 2004, Amadeus publicó un con-
junto de buenos resultados para todo el año 2003. El mismo
día, Lufthansa puso en venta el 13% de la acciones de clase A
de Amadeus (78 millones de acciones aproximadamente) a un
precio de 5,05 euros por acción, manteniendo en su poder un
5%. Esta operación ejerció una presión a la baja sobre la coti-
zación de Amadeus debido a la elevada cantidad de acciones
puesta en circulación en el mercado.
Frente a los 2,4 millones de acciones de Amadeus transferidas
diariamente en 2002, el volumen medio de transacciones dia-
rias en 2003 alcanzó los 2,9 millones. Durante los dos primeros
meses de 2004, este promedio ha alcanzado los 9,1 millones
de acciones, cifra que obedece fundamentalmente a la opera-
ción de venta realizada por Lufthansa.
Dividendos
El Consejo de Administración, en la sesión celebrada el 31 de
marzo, decidió proponer a la Junta General de Accionistas la
distribución de 35.000.000 de euros, con cargo a los resulta-
dos del año 2003. La junta General de Accionistas que ten-
drá lugar en el mes de junio determinará el dividendo final
por acción de la Clase ‘A’ y Clase ‘B’, de acuerdo con los
Estatutos de la Sociedad, una vez los derechos económicos
de las acciones en autocartera hayan sido proporcionalmente
distribuidos entre las acciones restantes.
Datos de Cotización 2003
Precio inicio de año € 3,93
Precio final de año € 5,15
Máximo anual € 6,66
Mínimo del año € 3,71
Ponderación en el IBEX-35 0,83%
Capitalización Bursátil a final de año (€ millones) 3.038,5
Amadeus Relaciones con inversores – www.amadeus.com
Amadeus continua invirtiendo en la mejora de su web, ya que
consideramos que es un manera inmejorable de permitir a
nuestros accionistas mantener un alto nivel de información
sobre la evolución de la compañía.
Este año hemos mejorado su aspecto para hacerla más atractiva
y hemos creado fáciles accesos para todo tipo de información
tanto en inglés como en español. Los accionistas e inversores
pueden obtener información en tiempo real sobre el precio de la
acción, los resultados trimestrales, las noticias de la compañía
y de la industria y, además, siguiendo tendencias de mercado
desde el verano de 2003, hemos incorporado una nueva sección
que contiene toda la información relativa al Gobierno Corporativo.
Además y cumpliendo con las normas vigentes, se ha incorpo-
rado un Informe de Buen Gobierno a esta Memoria 2003.
Auditores
Deloitte
Raimundo Fernández Villaverde 65
28003 Madrid
España
Mercados donde cotizamos
19 octubre 1999 Bolsa de Madrid (IBEX-35)
19 octubre 1999 Bolsa de Barcelona
23 diciembre 1999 Bolsa de Paris
30 diciembre 1999 Bolsa de Frankfurt
10 abril 2000 Bolsa de Madrid (Segmento Nuevo Mercado)
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 324
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
Introducción
Desde que Amadeus Global Travel Distribution, S.A.
(Amadeus o la Sociedad) iniciara su andadura en Bolsa, allá
por octubre de 1999, ha sido una constante el reflejar en todo
momento en su estructura corporativa las recomendaciones
en materia de transparencia, primero del “Código Olivencia”
y del “Informe Aldama” después, finalmente convertido, en
determinados aspectos, en norma de obligado cumplimiento
en virtud de la Ley 26/2003, de 17 de julio.
Así, Amadeus, desde el primer momento nace en el Mercado
Bursátil con unos Estatutos Sociales adaptados a las prác-
ticas corporativas del momento, con un Reglamento del
Consejo de Administración y con un Código de Conducta en
materias relativas a los Mercados de Valores. El Consejo de
Administración incorpora desde el año 2000 a Consejeros
independientes, a la vez que crea las distintas Comisiones de
Auditoría, de Retribuciones y de Nombramientos.
Siguiendo la práctica habitual, Amadeus ha venido cumpli-
mentando para su puesta a disposición del público el “Modelo
de informe sobre el gobierno de las entidades cotizadas en
Bolsa de Valores”, incorporando en el Informe de Gestión
anual una referencia a las prácticas de Buen Gobierno.
Para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003 y en
cumplimiento de la Ley 26/2003 anteriormente referida, por
la que se modifica la Ley del Mercado de Valores y el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y siguiendo las
previsiones de la Orden Eco/3722/2003, de 26 de diciembre,
sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instru-
mentos de información de las sociedades cotizadas y otras
entidades, Amadeus no sólo pretende dar cumplimiento al
contenido imperativo de la Ley, sino facilitar toda aquella otra
información que, aun no siendo de obligado cumplimiento,
pueda contribuir a un mayor grado de transparencia de la
Sociedad y de su estructura corporativa.
Amadeus confía en que el presente Informe Anual junto con
la información disponible en la página web corporativa de la
Sociedad, que complementa lo que aquí se detalla, sea un
instrumento de información valioso para los accionistas.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo se estructura de la
siguiente forma:
1. Estructura de propiedad de la Sociedad.
2. Estructura de la administración de la Sociedad.
3. Operaciones vinculadas de la Sociedad.
4. Sistemas de control del riesgo.
5. Funcionamiento de la Junta General.
6. Grado de seguimiento de las recomendaciones del
gobierno corporativo.
Estructura de la propiedad de la Sociedad
Amadeus Global Travel Distribution, S.A., fue constituida el 14
de julio de 1988, y tiene su domicilio social en Madrid.
El capital social de Amadeus a 31 de diciembre de 2003 es de
VEINTISIETE MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO
MIL TRESCIENTOS DIEZ EUROS (€27.898.310), represen-
tado por QUINIENTOS NOVENTA MILLONES (590.000.000)
RESUMEN DEL AÑO
25A m a d e u s 2 0 0 3
de acciones privilegiadas, de un céntimo de euro (€0,01) de
valor nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase ‘A’, for-
mada por una única serie; y por DOSCIENTOS DIECINUEVE
MILLONES NOVECIENTAS OCHENTA Y TRES MIL CIEN
(219.983.100) acciones ordinarias, de diez céntimos de euro
(€0,10) de valor nominal cada una de ellas, integrantes de la
Clase ‘B’, formada por una única serie.
La totalidad de las acciones de la Sociedad están íntegra-
mente suscritas y desembolsadas, y se encuentran represen-
tadas por medio de anotaciones en cuenta.
Las acciones de la Clase ‘A’ cotizan en las Bolsas de Madrid
y Barcelona (Mercado Continuo), en la Bolsa de París y de
Frankfurt. Las acciones de la Clase ‘B’ cotizan en las Bolsas
de Madrid y Barcelona, si bien no son objeto de negociación
al no existir demanda, ya que su totalidad se encuentra en
manos de tres accionistas significativos.
Las acciones de Amadeus están incluídas en el selectivo
índice IBEX-35 y en el segmento especial de negociación del
“Nuevo Mercado” desde el año 2000.
Modificación del capital social
La última modificación del capital social se produjo por
acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 20 de
junio de 2001.
Es preciso indicar que se someterá a la próxima Junta
General Ordinaria de Accionistas a celebrar en el mes
de junio de 2004, una propuesta de reducción de capital
mediante la amortización de 48.539.400 acciones de la
Clase ‘B’, quedando el capital fijado, caso de ser apro-
bada la reducción, en VEINTITRES MILLONES CUARENTA
Y CUATRO MIL TRESCIENTOS SETENTA EUROS
(€23.044.370), representado por QUINIENTOS NOVENTA
MILLONES (590.000.000) de acciones privilegiadas, de un
céntimo de euro (€0,01) de valor nominal cada una de ellas,
integrantes de la Clase ‘A’, formada por una única serie; y
por CIENTO SETENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTAS
CUARENTA Y TRES MIL SETECIENTAS (171.443.700) accio-
nes ordinarias, de diez céntimos de euro (€0,10) de valor
nominal cada una de ellas, integrantes de la Clase ‘B’, for-
mada por una única serie.
Titulares directos e indirectos de participaciones sig-
nificativas
Durante el ejercicio 2003 no se ha producido ningún
movimiento signif icativo en la estructura accionarial
de Amadeus.
A 31 de diciembre, los accionistas directos con participacio-
nes significativas, entendiéndose por tales, los que posean
directa o indirectamente más del 5% del capital social, son
los siguientes:
Nº Acciones Nº Acciones Nominal % Clase
Accionistas Clase ‘A’ Clase ‘B’ en euros % Clase ‘A’ % Clase ‘B’ ‘A’ + ‘B’
Air France 137.847.654 1.378.476,54 23,36% 35,69%
85.782.614 8.578.261,40 39,00%
Iberia 107.826.173 1.078.261,73 18,28% 27,92%
67.100.243 6.710.024,30 30,50%
Lufthansa** 107.826.173 1.078.261,73 18,28% 27,92%
67.100.243 6.710.024,30 30,50%
Otros* 236.500.000 2.365.000,00 40,08% 8,47%
Total 590.000.000 219.983.100 27.898.310,00 100,00% 100,00% 100,00%
* Incluye acciones en autocartera y acciones en poder del público
** LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 326
Tras la Oferta de Venta de 78.000.000 de acciones de la Clase ‘A’ de Amadeus llevada a cabo por Lufthansa el 12 de febrero de 2004 y
la futura amortización de las correspondientes 48.539.400 acciones de la Clase ‘B’ que se someterá a la aprobación de la Junta General
Ordinaria de Accionistas a celebrar en junio de 2004, la participación accionarial de los accionistas significativos será la siguiente:
Nº Acciones Nº Acciones Nominal % Clase
Accionistas Clase ‘A’ Clase ‘B’ en euros % Clase ‘A’ % Clase ‘B’ ‘A’ + ‘B’
Air France 137.847.654 1.378.476,54 23,36% 43,21%
85.782.614 8.578.261,40 50,04%
Iberia 107.826.173 1.078.261,73 18,28% 33,80%
67.100.243 6.710.024,30 39,14%
Lufthansa** 29.826.173 298.261,73 5,05% 9,34%
18.560.843 1.856.084,30 10,82%
Otros* 314.500.000 3.145.000,00 53,31% 13,65%
Total 590.000.000 171.443.700 23.044.370,00 100,00% 100,00% 100,00%
* Incluye acciones en autocartera y acciones en poder del público
** LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH
LUFTHANSA Commercial Holding GmbH es una filial 100%
de la compañía aérea alemana Deutsche LUFTHANSA AG,
por lo que ésta última posee indirectamente la participación
accionarial en Amadeus.
Tanto Société AIR FRANCE, como IBERIA Líneas Aéreas de
España, S.A. como Deutsche LUFTHANSA AG son socieda-
des cotizadas en distintos Mercados de Valores.
Participación accionarial de los miembros del
Consejo de Administración en la Sociedad
El cuadro siguiente detalla los miembros del Consejo de
Administración con participación accionarial en Amadeus:
Fecha de Nº de % sobre
Nombre nombramiento acciones capital social
D. José Caparrós Pérez 14/11/2003 450 0,00%
Dª. Silvia Cairo Jordán 17/12/2003 10 0,00%
D. Bruno Matheu 22/09/2003 1 0,00%
Total 461 0,00%
Ningún miembro del Consejo de Administración de Amadeus
a 31 de diciembre de 2003 es a su vez miembro del Consejo
de Administración de ninguna otra sociedad cotizada en mer-
cados oficiales de valores en España.
Pactos parasociales celebrados entre accionistas
que han sido comunicados a la Sociedad
Los tres accionistas con participaciones significativas,
IBERIA, AIR FRANCE y LUFTHANSA, tienen suscrito un
pacto parasocial. Dicho pacto, de fecha 27 de septiembre de
1999, fue celebrado con anterioridad a la fecha de cotización
de las acciones de Amadeus en el Mercado de Valores y fue
elevado a escritura pública en tal fecha ante el Notario de
Madrid D. Antonio Fernández-Golfín Aparicio.
Dicho pacto parasocial, de cuyas principales características
se dio traslado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) a la vez que su existencia se hizo pública en el Folleto
Informativo verificado e inscrito en el registro oficial de la CNMV
con fecha 1 de octubre de 1999 y en el Folleto Informativo
verificado e inscrito en el registro oficial de la CNMV con fecha
18 de mayo de 2000, afecta a un 91,53% del capital social de
la compañía a 31 de diciembre de 2003.
La más reciente referencia a dicho pacto parasocial consta
en el Folleto Informativo Reducido registrado en la CNMV por
LUFTHANSA con fecha 12 de febrero de 2004, con motivo de
la Oferta de Venta de 78.000.000 de acciones de la Clase ‘A’
de Amadeus.
El pacto parasocial, prevé un mecanismo para asegurar que
los accionistas titulares de acciones de la Clase ‘B’ firmantes
del acuerdo mantengan un número mínimo de acciones de la
Clase ‘A’ en la proporción de una acción de la Clase ‘A’ por
cada 0,6223 acciones de la Clase ‘B’ que posean. A tal fin, se
establece un mecanismo que, en términos generales, consiste
en la obligación del tenedor de acciones de la Clase ‘B’ de
transmitir 0,6223 acciones de la Clase ‘B’ por cada acción de
la Clase ‘A’ que transmita, toda vez que dicha transmisión de
acciones de la Clase ‘A’ implicase que el número correspon-
RESUMEN DEL AÑO
27A m a d e u s 2 0 0 3
diente de éstas se situase por debajo del que resulte de la
proporción anterior.
Dicho mecanismo asegura que la participación en Amadeus de
los accionistas firmantes del pacto mantiene en todo momento
como mínimo una determinada proporción entre las acciones
de la Clase ‘A’ y de la Clase ‘B’ que posean. La participa-
ción en Amadeus de cada uno de los accionistas firmantes del
pacto deberá respetar permanentemente la citada proporción
mínima de una acción de la Clase ‘A’ por cada 0,6223 acciones
de la Clase ‘B’ de las que sean titulares, con independencia del
número de acciones de cada clase que haya en circulación en
cada momento.
Igualmente, en virtud del pacto parasocial, el destino del
número de acciones de la Clase ‘B’ correspondiente al número
de acciones de la Clase ‘A’ transmitidas (en la proporción ante-
riormente referida) será el de su amortización por parte de
la Sociedad mediante la correspondiente reducción de capi-
tal con devolución de aportaciones a los accionistas afecta-
dos, hecho que tendrá lugar en la siguiente Junta General de
Accionistas que se celebre tras la operación de transmisión de
acciones de la Clase ‘A’. Las acciones de la Clase ‘B’ amorti-
zadas se valorarán al 10% de su valor nominal.
Durante el período en que tales acciones de la Clase ‘B’, cuyo
destino sea su amortización, sean de titularidad de los accio-
nistas significativos y hasta su amortización por acuerdo de
la Junta General de Accionistas, los accionistas tenedores no
podrán ejercitar ningún derecho inherente a tales acciones de
la Clase ‘B’ objeto de amortización.
Todo ello responde al ratio subyacente en el pacto parasocial,
según el cual el ejercicio de los derechos políticos que incor-
poran las acciones de la Clase ‘B’ debe efectuarse tomando
en consideración los derechos económicos que se despren-
den de las acciones de la Clase ‘A’, de tal forma que se evite
el riesgo de que los accionistas de control adopten medidas
que pudieran resultar perjudiciales para los intereses de los
titulares de acciones de la Clase ‘A’.
Por otro lado, el pacto a su vez asegura que el control polí-
tico se corresponda con un nivel determinado de compromiso
económico, en la medida en que la enajenación de acciones
de la Clase ‘A’ y consiguiente desinversión económica conlleva
la proporcional reducción de las acciones de la Clase ‘B’ y del
control político.
El pacto parasocial contiene determinados acuerdos referidos
a quién y en qué condiciones se pueden transmitir la acciones
de la Clase ‘B’, el número de Consejeros dominicales a que
cada accionista integrante del mismo puede nombrar en fun-
ción del porcentaje de participación en acciones de la Clase
‘B’, el carácter rotativo de la Presidencia del Consejo y las con-
secuencias que se derivan para el caso de incumplimiento del
pacto parasocial.
El aspecto por el cual se infiere que existe acción concertada
entre los tres accionistas firmantes del pacto a los efectos de la
normativa de mercado de valores, tal y como se indicó al tiempo
de la salida a Bolsa en el Folleto Informativo, radica en el nombra-
miento y cese de los Consejeros dominicales. De esta manera,
un accionista significativo integrante del pacto parasocial tiene
derecho a nombrar a un número determinado de Consejeros en
función de su porcentaje de participación en acciones de la Clase
‘B’, estando obligados los otros accionistas significativos integran-
tes del pacto a votar a favor de tales nombramientos. De la misma
forma, el reducir el porcentaje de participación en las acciones de
la Clase ‘B’, dentro de determinados porcentajes, obliga a cesar a
uno o a varios de los Consejeros dominicales correspondientes.
El cuadro adjunto refleja los porcentajes sobre acciones de la
Clase ‘B’ y el número de Consejeros a que dan derecho:
% acciones Clase ‘B’ Número de Consejeros
Más de 45% 5
Más de 35% y menos de 45% 4
Más de 25% y menos de 35% 3
Más de 15% y menos de 25% 2
Más de 5% y menos de 15% 1
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 328
Las mayorías reforzadas que se establecen en el pacto
parasocial para la toma de decisiones por parte del Consejo no
exceden de las que se establecen en los Estatutos sociales.
Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o
societaria que existen entre los titulares de participa-
ciones significativas
Amadeus no tiene conocimiento de ninguna relación comer-
cial, contractual o societaria significativa entre los titulares de
participaciones significativas, salvo las que puedan derivarse
del giro o tráfico comercial ordinario.
Relaciones de índole familiar, comercial, contractual
o societaria que existen entre los titulares de partici-
paciones significativas y la Sociedad
Las relaciones de índole comercial o contractual entre Amadeus
y los titulares de participaciones significativas son las propias
que se derivan del giro o tráfico comercial ordinario.
Desde el punto de vista societario, a 31 de diciembre de
2003, Amadeus participa en las siguientes compañías, en
las cuales participa también alguno de los accionistas con
participaciones significativas:
Sistemas Automatizados Agencias de Viaje, S.A. (SAVIA)
AMADEUS Global Travel Distribution, S.A. 34%
IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A. 66%
AMADEUS France SNC
AMADEUS Global Travel Distribution, S.A. 34%
Société AIR FRANCE 66%
Autocartera al cierre del ejercicio 2003 y variaciones
significativas a lo largo del ejercicio
A 31 de diciembre de 2003, la autocartera se compone de
15.502.843 acciones de la Clase ‘A’, lo que representa un
0,55% del capital social.
Las variaciones de la autocartera a lo largo del ejercicio no
han sido significativas, ya que se ha procedido a la compra
de 22.025 acciones durante el ejercicio 2003 y se ha dis-
puesto durante dicho período de 230.912 acciones, opera-
ciones ambas encaminadas al cumplimiento de los compro-
misos asumidos en los distintos planes de retribuciones de
empleados y/o directivos.
En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 20 de junio de 2003, la Junta autorizó al Consejo de
Administración para que pudiera adquirir, en uno o más actos,
directamente o a través de sociedades dominadas, acciones
propias al amparo de lo establecido en el artículo 75 de la Ley
de Sociedades Anónimas. El número máximo de acciones a
adquirir no puede exceder el 5% de las acciones de la Clase
‘A’, siempre que el valor nominal total de las acciones que se
adquieran a partir de la fecha del acuerdo de la Junta junto
con las existentes en autocartera con anterioridad no exceda
del 5% del capital social. El precio máximo y mínimo será,
respectivamente, el de 125% y 75% de su valor de cotización
en la fecha de adquisición. Su destino será la contrapartida
en transacciones comerciales futuras o de índole corpora-
tivo, coberturas de riesgo financiero derivadas de operacio-
nes comerciales, así como para su enajenación y/o para la
aplicación de vigentes sistemas de retribución consistentes
en entregas gratuitas de acciones o derechos sobre accio-
nes para empleados y directores generales o asimilados que
ejerzan funciones de alta dirección. La autorización tiene una
validez de 18 meses a contar desde la fecha de celebración
de la Junta, dejando sin efectos la autorización anterior otor-
gada por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de
junio de 2002.
Restricciones legales y estatutarias al ejercicio de
los derechos de voto y a la adquisición o transmisión
de participaciones en el capital social
No existe ninguna restricción legal o estatutaria respecto al
ejercicio de los derechos de voto ni respecto a la adquisición
y transmisión de acciones de la Clase ‘A’.
RESUMEN DEL AÑO
29A m a d e u s 2 0 0 3
Por lo que se refiere a las acciones de la Clase ‘B’, las restric-
ciones al ejercicio del derecho de voto y a su libre transmisión
están recogidas en el pacto parasocial suscrito por los tres
accionistas significativos IBERIA, AIR FRANCE y LUFTHANSA
de fecha 27 de septiembre de 1999 anteriormente referido.
En términos generales, las acciones de la Clase ‘B’ ( junto
con el número correspondiente de acciones de la Clase
‘A’) sólo pueden ser transmitidas a otro accionista titular de
acciones de la Clase ‘B’, bajo determinadas condiciones,
o a cualquier otro potencial accionista siempre y cuando
cuente con la autorización de los otros dos accionistas sig-
nificativos, que contarán con un derecho de tanteo.
Como ya se ha señalado anteriormente, el número de accio-
nes de la Clase ‘B’ correspondiente a la transmisión de un
número de acciones de la Clase ‘A’ (de acuerdo al ratio una
acción de la Clase ‘A’ por cada 0,6223 acciones de la Clase
‘B’) cuyo destino sea su amortización y hasta que ésta se
produzca por acuerdo de la Junta General de Accionistas,
los accionistas tenedores no podrán ejercitar ningún derecho
inherente a tales acciones de la Clase ‘B’ que van a ser objeto
de amortización.
El incumplimiento sustancial del pacto parasocial desenca-
dena para la parte incumplidora determinadas restricciones
en cuanto al ejercicio de sus derechos de voto en Junta y
Consejo, así como determinados derechos para los otros
accionistas que forman parte del pacto parasocial, entre
otros, el derecho a ejercitar una opción de compra sobre las
acciones de la Clase ‘A’ y ‘B’ del accionista incumplidor.
Estructura de la administración de la Sociedad
Reglamento del Consejo de Administración
La Sociedad tiene establecidas sus normas de gobierno,
además de en los Estatutos sociales (texto refundido
aprobado por la Junta General de Accionistas de fecha
11 de agosto de 1999), en el Reglamento del Consejo de
Administración, cuya última redacción fue aprobada por el
Consejo de Administración con fecha 20 de junio de 2003
(reemplaza al Reglamento del Consejo aprobado con fecha
27 de septiembre de 1999), para su adaptación al Informe de
la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y
Seguridad en los Mercados y en las Sociedades Cotizadas
-“Informe Aldama”-. Dado que la Ley 26/2003 de 17 de julio
eleva a rango de Ley algunas de las recomendaciones de
dicho Informe y el Reglamento del Consejo ya está adaptado
a tales recomendaciones, no se prevé realizar modificaciones
adicionales al Reglamento.
Del contenido del mismo se informará a la Junta General
Ordinaria de Accionistas a celebrar en el mes de junio de 2004,
si bien se comunicó a la CNMV a través de un hecho relevante,
con fecha registro 4 de julio de 2003. Su contenido se encuen-
tra disponible en la página web corporativa de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo tiene por objeto determinar los
principios de actuación del Consejo de Administración de
Amadeus, las reglas básicas de su organización y funciona-
miento y las normas de conducta de sus miembros, con el fin
de alcanzar la mayor eficacia en su gestión.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 330
En particular desarrolla los siguientes capítulos:
• Composición, competencia y funciones del Consejo
(generales y representativas, referidas a las cuentas anua-
les y al mercado de valores).
• Relaciones del Consejo de Administración (con los accio-
nistas en general, con los accionistas institucionales, con
la Junta General de Accionistas, con los auditores exter-
nos y con la alta dirección de la Sociedad).
• Desarrolla el Estatuto del Consejero y específicamente:
– El nombramiento y cese de Consejeros (designación
de Consejeros independientes, reelección y duración
del cargo).
– Los deberes del Consejero en el desempeño del
cargo (obligaciones generales del Consejero, su
deber de confidencialidad, su obligación de no
competencia, conflictos de interés, uso de activos
sociales, uso de información de la Sociedad, opor-
tunidades de negocios, operaciones indirectas y sus
deberes de información).
– Derechos y facultades del Consejero (su deber de
inspección, el auxilio de expertos y la retribución del
Consejero).
• Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración
(el Presidente, el Vicepresidente, el Secretario, el
Vicesecretario, sus funciones y facultades).
• Las Comisiones del Consejo:
– La Comisión de Auditoría (composición, competencia,
funciones y funcionamiento).
– La Comisión de Nombramientos (composición, com-
petencia, funciones y funcionamiento).
– La Comisión de Retribuciones (composición, compe-
tencia, funciones y funcionamiento).
Organización y funcionamiento del Consejo de
Administración
El Consejo de Administración asume de manera efectiva
las facultades de dirección, control y representación de la
Sociedad, que le atribuyen la Ley de Sociedades Anónimas y
los Estatutos sociales y en general:
• Determina los objetivos económicos de la Sociedad y
acuerda, a propuesta de la alta dirección, la estrategia, pla-
nes y políticas para su logro.
• Controla el desarrollo de la actividad de la Sociedad, así
como el ejercicio de sus estrategias, planes y políticas.
• Vela por la viabilidad futura y competitividad de la Sociedad,
mediante la implementación de las oportunas estrategias tec-
nológicas, planes de investigación y políticas de reinversión.
• Se asegura que en todo momento la Sociedad tiene la
dirección y el liderazgo adecuados, así como evalúa su
actuación.
• Aprueba los códigos de conducta de la Sociedad y las nor-
mas generales sobre la relación de los actos y operaciones
que han de ser sometidos a la aprobación del Consejo de
Administración de la Sociedad.
• Asegura la calidad de la información facilitada a los accionistas
y a los mercados con ocasión de las operaciones relevantes.
Composición del Consejo de Administración y
reuniones en el ejercicio 2003
Los Estatutos sociales prevén un número mínimo de cinco y
un número máximo de veinte Consejeros.
El Consejo de Administración de Amadeus está formado
por 13 Consejeros (un presidente y doce vocales), todos
ellos Consejeros externos, un Secretario no Consejero y un
Vicesecretario no Consejero. No se exige ningún requisito
específico ni por los Estatutos sociales ni por el Reglamento
del Consejo para ser Presidente del mismo.
Al no existir Consejeros Ejecutivos, el cargo de Presidente
del Consejo siempre recae en un Consejero externo, no
produciéndose riesgos de acumulación de poderes en una
única persona.
RESUMEN DEL AÑO
31A m a d e u s 2 0 0 3
La composición a 31 de diciembre de 2003 es la que seguidamente se detalla.
Cargo en el Consejo /
Nombre Cargo en Comisiones del Consejo Naturaleza del cargo
D. Pierre-Henri Gourgeon Presidente del Consejo
Vocal de la Comisión de Nombramientos Dominical
D. Philippe Calavia Vocal del Consejo
Vocal de la Comisión de Auditoría Dominical
D. Christian Boireau Vocal del Consejo
Vocal de la Comisión de Retribuciones Dominical
D. Bruno Matheu Vocal del Consejo Dominical
D. Enrique Dupuy de Lôme Vocal del Consejo
Vocal de la Comisión de Auditoría
Vocal de la Comisión de Nombramientos Dominical
D. Manuel López-Colmenarejo Vocal del Consejo Dominical
Dª. Silvia Cairo Jordán Vocal del Consejo Dominical
D. Karl-Ludwig Kley Vocal del Consejo
Presidente de la Comisión de Nombramientos Dominical
D. Peter Franke* Vocal del Consejo Dominical
D. Ralf Teckentrup* Vocal del Consejo
Vocal de la Comisión de Retribuciones Dominical
D. Friedrich Fröschl Vocal del Consejo
Presidente de la Comisión de Auditoría Independiente
D. Francis Lorentz Vocal del Consejo
Presidente de la Comisión de Retribuciones Independiente
D. José Caparrós Pérez Vocal del Consejo
Vocal de la Comisión de Auditoría
Vocal de la Comisión de Retribuciones Independiente
* Los Sres. Peter Franke y Ralf Teckentrup presentaron su dimisión como miembros del Consejo con fecha 17 de febrero de 2004.
D. Tomás López Fernebrand Secretario (no Consejero)
D. Jacinto Esclapés Díaz Vicesecretario (no Consejero)
Otros miembros del Consejo a lo largo del ejercicio 2003 fue-
ron los siguientes:
• D. Guillermo Serrano de Entrambasaguas, Consejero
dominical, que presentó su dimisión con fecha 15 de
noviembre de 2003.
• D. Jean-Paul Hamon, Consejero dominical, que presentó
su dimisión con fecha 9 de septiembre de 2003.
• D. Fernando Conte García, Consejero independiente, que
presentó su dimisión con fecha 13 de junio de 2003.
Como ya se ha indicado anteriormente, la totalidad de los
Consejeros son externos, sin que existan Consejeros eje-
cutivos. Tampoco existe la figura del Consejero Delegado,
actuando el Consejo como órgano colegiado sin que ninguno
de sus miembros tenga facultades delegadas.
A lo largo del ejercicio, el Consejo de Administración se
ha reunido físicamente en seis ocasiones, de las cuales
en dos de ellas el Presidente no ha podido asistir, además
de otras dos sesiones del Consejo celebradas por voto
por correo.
A la fecha de este Informe Anual, hay dos puestos vacantes
en el Consejo que se cubrirán, o en su caso, se amortizarán,
en la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en
junio de 2004.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 332
Nombramiento, reelección y remoción de los
Consejeros
1. Nombramiento
Los Consejeros serán designados por la Junta General o
por el Consejo de Administración de conformidad con las
previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas
y en los Estatutos sociales.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que
someta el Consejo de Administración a la consideración
de la Junta General y las decisiones de nombramiento
que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de
cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán
atenerse a los informes realizados por la Comisión de
Nombramientos, y habrán de recaer sobre personas de
reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica
y experiencia.
2. Duración del cargo
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de
cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces por
períodos consecutivos de cuatro años.
Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su
cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
3. Reelección
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo
de Administración decida formular a la Junta General
habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración,
del que necesariamente formará parte un informe emitido
por la Comisión de Nombramientos en el que se evalua-
rán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los
Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
4. Cese
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcu-
rrido el período para el que fueron nombrados y cuando
lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que
tiene conferida legal y estatutariamente.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
Consejo de Administración y formalizar, si éste lo con-
sidera conveniente, la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
• Cuando alcancen la edad de 70 años. En este supuesto,
el cese del Consejero se producirá, en su caso, en la
Junta General siguiente.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
• Cuando resulten gravemente amonestados por la
Comisión de Nombramientos, por haber infringido sus
obligaciones como Consejeros.
Especial referencia a los Consejeros independientes
El Consejo de Administración no podrá proponer o designar
para cubrir un puesto de Consejero independiente a perso-
nas que tengan alguna relación con la gestión ordinaria de la
Sociedad o se hallen vinculadas por razones familiares, profe-
sionales o comerciales con los Consejeros o con otros altos
directivos de la Sociedad.
En particular, no podrán ser propuestos o designados como
Consejeros independientes:
a) Las personas que durante el plazo de ejercicio del cargo
o durante los dos años anteriores a su designación sean o
hayan sido Consejeros de Amadeus, tengan o hayan tenido
relación de trabajo comercial o contractual, directa o indi-
recta y de carácter significativo con ésta, sus altos directivos
o con cualquiera de las sociedades del Grupo o filiales.
RESUMEN DEL AÑO
33A m a d e u s 2 0 0 3
b) Las personas que durante el plazo de ejercicio del cargo
o durante los dos años anteriores a su designación sean
o hayan sido Consejeros, tengan o hayan tenido relación
de trabajo comercial o contractual, directa o indirecta y de
carácter significativo, o sean o hayan sido altos directivos
de cualquier Accionista titular de más del 5% del capital
social de Amadeus o de sociedades del Grupo del accio-
nista cuyos intereses accionariales estén representados
por Consejeros dominicales.
c) Tampoco podrán ser propuestos o designados las perso-
nas que durante el plazo de ejercicio del cargo o durante
los dos años anteriores a su designación sean o hayan
sido Consejeros, tengan o hayan tenido relación de tra-
bajo comercial o contractual, directa o indirecta y de
carácter significativo, o sean o hayan sido altos directivos
de entidades de crédito con una posición destacada en la
financiación de la sociedad, u organizaciones que reciban
subvenciones significativas de la Sociedad.
Si existiera alguna de las relaciones anteriores deberá ser
conocida y evaluada por el Consejo, previo informe de la
Comisión de Nombramientos y recogida en el informe anual.
El Consejo de Administración no podrá proponer la reelec-
ción de los Consejeros externos independientes por más de
un mandato adicional.
Consejeros nombrados en representación del accio-
nista con participación significativa
Son aquellos cuya naturaleza del cargo es dominical.
• Los Sres. Consejeros D. Pierre-Henri Gourgeon, D. Philippe
Calavia, D. Christian Boireau y D. Bruno Matheu represen-
tan al accionista significativo Societé AIR FRANCE.
• Los Sres. Consejeros D. Enrique Dupuy de Lôme, D.
Manuel López-Colmenarejo y Dª Silvia Cairo Jordán repre-
sentan al accionista significativo IBERIA Líneas Aéreas de
España, S.A.
• Los Sres. Consejeros D. Karl-Ludwig Kley, D. Peter Franke
y D. Ralf Teckentrup representan al accionista significativo
LUFTHANSA Commercial Holding, GmbH.
Miembros del Consejo de Administración de
Amadeus que a la vez son miembros del Consejo de
Administración de algún accionista significativo
D. Karl-Ludwig Kley es a su vez miembro del Consejo de
Administración de Deutsche LUFTHANSA AG, accionista con
participación significativa indirecta a través de su filial 100%
LUFTHANSA Commercial Holding GmbH.
Miembros del Consejo de Administración de Amadeus
que desempeñan cargos de Administradores o
Directivos en otras sociedades que forman parte del
grupo de Amadeus
A estos efectos, se considera grupo de sociedades a
Amadeus y a sus sociedades filiales, entendiéndose por
tales, aquellas en las que Amadeus ejerce el control, ya sea
vía accionarial o vía Consejo de Administración.
A 31 de diciembre, ningún miembro del Consejo de
Administración de Amadeus desempeña cargo de
Administrador o Directivo en sociedades integrantes del
grupo Amadeus, en los términos definidos anteriormente.
En compañías en las que Amadeus participe en el capital
social en más de un 20% pero menos de un 50%, los siguien-
tes miembros del Consejo de Administración de Amadeus
ejercen los siguientes cargos:
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 334
• D. Manuel López-Colmenarejo, Presidente del Consejo de
Administración de Sistemas Automatizados Agencias de
Viaje, S.A. (SAVIA).
• D. Christian Boireau, miembro del Consejo de Administración
de AMADEUS France, SNC.
Ninguno de ellos percibe retribución alguna como miembro del
Consejo de Administración de tales sociedades.
Adicionalmente, ninguno de los miembros del Consejo tiene
participaciones en el capital de sociedades con el mismo, aná-
logo o complementario género de actividad al de la Sociedad
o su grupo.
Miembros del Consejo de Administración de
Amadeus que desempeñan cargos directivos en
accionistas con participación significativa en el capi-
tal de Amadeus
• D. Philippe Calavia, Director Financiero (CFO) de Sociéte
AIR FRANCE.
• D. Pierre-Henri Gourgeon, Director General (CEO) de
Société AIR FRANCE.
• D. Bruno Matheu, Vice-Presidente Ejecutivo (EVP) de
Société AIR FRANCE.
• D. Enrique Dupuy de Lôme, Director Financiero (CFO) de
IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A.
• D. Manuel López-Colmenarejo, Director Comercial de
IBERIA Líneas Aéreas de España, S.A.
• D. Karl-Ludwig Kley, Director Financiero (CFO) de Deutsche
LUFTHANSA AG.
Quórum y toma de decisiones en el Consejo de
Administración
El Consejo de Administración se considerará válidamente
constituido cuando estén presentes o debidamente represen-
tados la mitad más uno de sus componentes. Cada Consejero
ostenta un voto.
No obstante, en el caso de que el Consejo de Administración haya
de decidir sobre (i) la modificación sustancial de la estructura cor-
porativa de la Sociedad o de su grupo; (ii) la proposición a la Junta
de las siguientes materias: aumento o reducción del capital social,
transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y
en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, se
requerirá la asistencia, como presentes o representados, de cinco
sextos del número total de miembros del Consejo.
Se requerirá el voto favorable de cinco sextos del número total
de miembros del Consejo para la adopción de los siguientes
acuerdos: (i) la modificación sustancial de la estructura corpora-
tiva de la Sociedad o de su grupo; (ii) la proposición a la Junta de
las siguientes materias: aumento o reducción del capital social,
transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y en
general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
Las decisiones sobre cualesquiera otras cuestiones distin-
tas de las enumeradas anteriormente serán adoptadas por
mayoría absoluta de votos del número total de miembros del
Consejo de Administración.
El presidente del Consejo no tiene voto de calidad.
En cuanto a las facultades de delegación, los miembros del
Consejo podrán otorgar su representación a otros Consejeros
por medio de poder o mandato específico para cada reunión.
El Presidente decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las
representaciones conferidas por Consejeros que no asistan
a la sesión. Dichas representaciones, además de por carta,
podrán darse por cualquier otro medio que asegure la certeza
de la representación a juicio del Presidente.
Comisiones del Consejo de Administración
Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría se crea por acuerdo del Consejo de
Administración de fecha 21 de septiembre de 2000.
Composición
De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento
del Consejo, la Comisión de Auditoría estará compuesta por
cuatro (4) Consejeros, dos de los cuales han de ser Consejeros
independientes. A 31 de diciembre de 2003, la composición
es la siguiente:
RESUMEN DEL AÑO
35A m a d e u s 2 0 0 3
Naturaleza
Nombre Cargo del cargo
D. Friedrich Fröschl Presidente Independiente
D. Philippe Calavia Vocal Dominical
D. José Caparrós Pérez Vocal Independiente
D. Enrique Dupuy de Lôme Vocal Dominical
D. Tomás López Fernebrand Secretario (no Consejero)
D. Jacinto Esclapés Díaz Vicesecretario (no Consejero)
Funciones
La función primordial de la Comisión de Auditoría es la de ser-
vir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos
de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de
elaboración de la información económico-financiera, de sus
controles internos y de la independencia del auditor externo.
La Comisión de Auditoría es competente para formular la pro-
puesta de acuerdo al Consejo de Administración sobre desig-
nación de los Auditores de Cuentas externos de la Sociedad,
prórroga de su nombramiento y cese y sobre los términos de
su contratación. Es igualmente competente para recibir infor-
mación sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo
la independencia del Auditor externo y cualesquiera otras rela-
cionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuen-
tas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la
legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas
de auditoría.
Funcionamiento
La Comisión de Auditoría nombra de entre sus miembros a
un Presidente, el cual debe de ser un Consejero indepen-
diente. Su mandato como Presidente será de cuatro años
como máximo, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido
un año desde su cese.
Actúa como Secretario el Secretario del Consejo de
Administración y en su ausencia el Vicesecretario del mismo.
La Comisión se reunirá cada vez que la convoque su
Presidente y al menos una vez al trimestre.
Las conclusiones obtenidas en cada sesión se llevarán a un
acta de la que se dará cuenta al pleno del Consejo.
Estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a
prestarle su colaboración y acceso a la información de que
dispongan todos los miembros del equipo directivo o del per-
sonal de la Sociedad o de sus Filiales que sean requeridos a
tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus
sesiones de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.
La Comisión de Auditoría se ha reunido 4 veces a lo largo
del año 2003 y ha elaborado su correspondiente Informe
Anual de actividades, de conformidad con lo establecido en
el Reglamento del Consejo, el cual ha sido incorporado al
informe de gestión de la Sociedad.
El auditor externo de la Sociedad ha participado en todas y
cada una de las reuniones anteriormente mencionadas.
Comisión de Nombramientos
La Comisión de Nombramientos se crea por acuerdo del
Consejo de Administración de fecha 21 de septiembre
de 2000.
Composición
De acuerdo a los Estatutos y al Reglamento del Consejo,
la Comisión de Nombramientos estará formada por tres
Consejeros no ejecutivos. A 31 de diciembre de 2003, la
composición es la siguiente:
Naturaleza
Nombre Cargo del cargo
D. Pierre-Henri Gourgeon Presidente Dominical
D. Karl-Ludwig Kley Vocal Dominical
D. Enrique Dupuy de Lôme Vocal Dominical
D. Tomás López Fernebrand Secretario (no Consejero)
D. Jacinto Esclapés Díaz Vicesecretario (no Consejero)
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 336
Funciones
Con carácter general, la Comisión de Nombramientos tiene
por función:
• Informar, con carácter previo, todas la propuestas que
el Consejo de Administración formule a la Junta General
para designación o cese de Consejeros, incluso en
los supuestos de cooptación por el propio Consejo de
Administración.
• Informar sobre las propuestas de nombramientos, reelec-
ción y ceses de los miembros de las Comisiones del
Consejo de Administración.
• Elaborar el informe correspondiente para la reelección de
Consejeros.
• Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros
y altos directivos de la Sociedad.
Funcionamiento
La Comisión de Nombramientos nombrará de entre sus
miembros a un Presidente.
Se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste
solicite la emisión de informes o la adopción de propuestas
en el ámbito de sus funciones.
Las conclusiones obtenidas en cada sesión se llevarán a un
acta de la que se dará cuenta al pleno del Consejo.
La Comisión de Nombramientos se ha reunido tres veces a lo
largo del ejercicio 2003.
Comisión de Retribuciones
La Comisión de Retribuciones se crea por acuerdo del
Consejo de Administración de fecha 21 de septiembre
de 2000.
Composición
De conformidad con los Estatutos sociales y el Reglamento
del Consejo, la Comisión de Retribuciones estará compuesta
por cuatro (4) Consejeros, dos de los cuales han de ser
Consejeros independientes. Su composición a 31 de diciem-
bre de 2003 es la siguiente:
Naturaleza
Nombre Cargo del cargo
D. Francis Lorentz Presidente Independiente
D. Christian Boireau Vocal Dominical
D. José Caparrós Pérez Vocal Independiente
D. Ralf Teckentrup* Vocal Dominical
* D. Ralf Teckentrup cesó como miembro del Consejo el 17 de
febrero de 2004.
D. Tomás López Fernebrand Secretario (no Consejero)
D. Jacinto Esclapés Díaz Vicesecretario (no Consejero)
Funciones
La Comisión de Retribuciones tiene, entre otras, las
siguientes funciones de propuesta o informe al Consejo de
Administración:
• Aprobar las bandas de retribuciones para el Director
General o Chief Executive Officer (CEO) de la Sociedad.
• Aprobar los contratos tipo para los altos directivos.
• Determinar el régimen de retribuciones del Presidente,
Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario.
• Fijar el régimen de retribuciones de los Consejeros y revi-
sarlos de manera periódica para asegurar su adecuación
a los cometidos desempeñados por aquéllos.
• Informar los planes de incentivos.
• Elaborar una memoria anual sobre la política de retribucio-
nes de los Consejeros.
Funcionamiento
La Comisión de Retribuciones nombrará de entre sus miem-
bros a un Presidente, el cual deberá ser un Consejero inde-
pendiente. Su mandato como Presidente será de cuatro años
como máximo, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido
un año desde su cese.
Actuará como Secretario, el Secretario del Consejo de
Administración y en su ausencia el Vicesecretario del
mismo.
Las conclusiones obtenidas en cada sesión se llevarán a un
acta de la que se dará cuenta al pleno del Consejo.
RESUMEN DEL AÑO
37A m a d e u s 2 0 0 3
La Comisión de Retribuciones se reunirá cada vez que
el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de
informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus
funciones.
La Comisión de Retribuciones tendrá acceso a la informa-
ción y documentación necesaria para el ejercicio de sus fun-
ciones. A estos efectos, el Director General de la Sociedad
estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a
prestarle su colaboración si es requerido para ello.
La Comisión de Retribuciones se ha reunido dos veces a
lo largo del ejercicio 2003 y ha emitido la correspondiente
memoria anual sobre la política de retribución de los
Consejeros, con fecha 4 de febrero de 2004, cuyo con-
tenido se reproduce en el apartado de este Informe dedi-
cado a la Remuneración de los miembros del Consejo de
Administración.
Remuneración de los miembros del Consejo de
Administración
Los Estatutos sociales establecen los principios básicos para
la remuneración de los Consejeros, que son los siguientes:
“La Junta General de accionistas fijará la remuneración de los
Consejeros para cada año o con validez para los años que
determine la Junta General de Accionistas de acuerdo con los
límites establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. La
remuneración consistirá en una cantidad fija anual como com-
pensación por ser miembros del Consejo de Administración
y/o de las Comisiones del Consejo; en dietas por asistencia a
las sesiones del Consejo de Administración y/o las sesiones
de las Comisiones del Consejo; así como en el pago de los
gastos de viaje justificados en que hayan incurrido para la
asistencia a dichas sesiones del Consejo de Administración
o de las Comisiones del Consejo.”
Bajo estos principios, la Junta General Ordinaria de
Accionistas de fecha 20 de junio de 2001, aprobó la remune-
ración de los miembros del Consejo con efectos 1 de enero
de 2001, que hoy sigue en vigor:
• Remuneración fija anual como miembro del Consejo:
Presidente 35.000 euros
Vocal 25.000 euros
• Remuneración por asistencia efectiva
a cada sesión del Consejo 1.000 euros
• Remuneración fija anual como Miembro
de cualquier Comisión del Consejo 5.000 euros
• Remuneración por asistencia efectiva a cada sesion
de cualquier Comisión del Consejo 1.000 euros
• Gastos justificados incurridos por asistencia
A 31 de diciembre de 2003, no existe ningún otro tipo de
remuneración de cualquier naturaleza distinta de la ante-
riormente mencionada, y no existe distinción entre la remu-
neración pagada a los Consejeros independientes y a los
Consejeros dominicales.
Para el ejercicio 2003, los miembros del Consejo han recibido
una remuneración total íntegra de 459.767,06 euros, cuyo
detalle individualizado es el siguiente:
Nombre Ingreso íntegro
D. Guillermo Serrano de Entrambasaguas 33.136,98
D. Manuel López-Colmenarejo 31.000,00
D. Fernando Conte García 22.726,01
D. Enrique Dupuy de Lôme 40.191,78
D. Peter Franke 28.000,00
D. Friedrich Fröschl 40.000,00
D. Pierre-Henri Gourgeon 38.739,72
D. Jean-Paul Hamon 19.191,78
D. Karl-Ludwig Kley 44.260,26
D. Christian Boireau 37.000,00
D. Philippe-Clément Calavia 37.000,00
D. Francis Lorentz 37.000,00
D. Ralf Teckentrup 36.000,00
D. José Caparrós 6.602,73
D. Bruno Matheu 8.917,80
TOTAL 459.767,06
* Para aquellos miembros del Consejo cuyo nombramiento o cese
se haya producido a lo largo del ejercicio, su remuneración fija se
prorratea en función del número de días. Dª Silvia Cairo Jordán fue
nombrada Consejero el 18 de diciembre de 2003 y no ha recibido
compensación alguna por el ejercicio 2003.
La Comisión de Retribuciones, de conformidad con lo esta-
blecido en el artículo 50.f) del Reglamento del Consejo de
Administración, procedió a elaborar la memoria anual sobre
la política de retribuciones de los Consejeros con fecha 4 de
febrero de 2004.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 338
Otra información de interés
Con referencia a la formulación de las cuentas anuales indivi-
duales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2003 por
parte del Consejo de Administración, y con carácter previo a
la misma, tanto el Director General (CEO) como el Director
Financiero (CFO), han emitido una certificación referida a
la exactitud e integridad de las mismas, haciendo constar
que en las cuentas anuales consolidadas se incorporan los
estados contables de todas las sociedades participadas que
integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la nor-
mativa mercantil y contable de aplicación.
La formulación de cuentas por parte del Consejo ha sido pre-
cedida de la recomendación positiva por parte de la Comisión
de Auditoría.
Las reuniones periódicas que la Comisión de Auditoría man-
tiene con los auditores externos de la Sociedad, garantizan
su independencia a la vez que permite establecer los meca-
nismos oportunos para anticipar y tomar las medidas opor-
tunas de corrección en caso de que se vislumbrara algún
tipo de salvedad a las cuentas, que a la fecha nunca ha sido
el caso.
Desde el primer trimestre de 2004, está en vigor un código
ético de conducta para los empleados del Grupo Amadeus,
que complementa todas las medidas de gobierno corporativo
implementadas de cara a una mayor transparencia.
Operaciones vinculadas de la Sociedad
Operaciones realizadas con accionistas significati-
vos de la Sociedad
La actividad de la Sociedad y de su grupo consolidado se
enmarca en la industria global de viajes y turismo, y más en
concreto, en la prestación de servicios de tecnología de la
información y la distribución de reservas para la industria del
viaje y turismo a través de sistemas computerizados y cana-
les de comercio electrónico.
Resulta pues evidente que los propios accionistas significati-
vos, todos ellos compañías aéreas, mantengan relaciones con-
tractuales con Amadeus, de las cuales se derivan obligaciones
de pago y derechos de cobro, dentro del tráfico ordinario de la
Sociedad en cuanto a sus actividades y condiciones.
Operaciones de tráfico ordinario
Los saldos existentes a 31 de diciembre de 2003 por ope-
raciones dentro del tráfico ordinario de la Sociedad con
accionistas significativos y sus grupos de empresas son las
siguientes:
Cuentas por cobrar 54.271 miles de euros
Cuentas por pagar 12.153 miles de euros
En cuanto a la cifra de negocios (ingresos) y otros gastos de
gestión corriente (gastos) correspondientes al ejercicio 2003
por operaciones dentro del tráfico ordinario de la Sociedad
con accionistas significativos y sus grupos de empresas son
las siguientes:
Ingresos 505.921 miles de euros
Gastos 281.589 miles de euros
Operaciones fuera del tráfico ordinario
Como operaciones significativas realizadas por la Sociedad
con accionistas significativos, fuera del tráfico ordinario de
la Sociedad, destaca la adquisición realizada por parte de
Amadeus del 66% adicional de la Compañía Nacional de
Marketing en Alemania START AMADEUS GmbH (ahora
AMADEUS Germany GmbH). Dicha sociedad fue vendida
a Amadeus por parte de LUFTHANSA Commercial Holding
GmbH, por un importe de 123.7 millones de euros (sin tener
en cuenta ajustes de caja).
RESUMEN DEL AÑO
39A m a d e u s 2 0 0 3
Adicionalmente, LUFTHANSA Commercial Holding GmbH
transmitió a Amadeus la sociedad alemana German Travel
Services GmbH, sociedad tenedora de un 51% de la Compañía
Nacional de Marketing en la India “AMADEUS India PVT Ltd.”,
por un importe de 5 millones de euros (sin tener en cuenta
ajustes de caja).
Operaciones realizadas por la Sociedad y el Grupo
de sociedades del que la Sociedad forma parte y los
Administradores de la Sociedad
No se ha realizado operación alguna entre la Sociedad y/o
el grupo de sociedades del que la Sociedad forma parte y
los Administradores, ni dentro ni fuera del tráfico ordinario de
la Sociedad.
Operaciones significativas realizadas con otras
sociedades pertenecientes al mismo grupo
No se han realizado operaciones entre la Sociedad y las
sociedades pertenecientes al mismo grupo, distintas de
aquellas que se eliminan en el proceso de elaboración de los
estados financieros consolidados.
Conflictos de Interés
Los potenciales conflictos de interés entre Sociedad y
Consejero se detallan en el Reglamento del Consejo, en el
apartado específico referido al Estatuto del Consejero, cuya
interpretación y seguimiento corresponde al la Comisión de
Nombramientos.
Sistemas de control de riesgos
Ámbito de actividad de la Sociedad
El sistema Amadeus es un sistema informatizado de reservas
para la industria de los viajes y del turismo.
La actividad de la Sociedad está dividida en tres grandes
bloques de negocio:
a) El negocio tradicional o de GDS, a través del cual los pro-
veedores de servicios de la industria de viajes y turismo
pueden difundir información sobre horarios, disponibi-
lidad de ofertas y tarifas de los mismos, permitiendo y
facilitando la emisión de billetes. De este modo Amadeus
conecta a proveedores tales como líneas aéreas, hote-
les y compañías de alquiler de vehículos de manera que
las entidades que necesitan esa información y que están
conectadas al sistema, tales como agencias de viajes y
clientes corporativos, acceden a dicha información a tra-
vés del sistema y materializan a favor de un consumidor
final, el pasajero o usuario, una reserva en una línea aérea,
en un hotel o en una empresa de alquiler de vehículos.
b) La prestación del mismo servicio a través de Internet, ofre-
ciendo soluciones de viajes a través de la red a aerolíneas,
corporaciones y agencias de viajes de todo el mundo.
c) IT (Information Technology) consistente en la prestación a
las aerolíneas de los siguientes servicios entre otros:
– Reservas (las que éstas realizan en las terminales de
sus propias oficinas y en aeropuertos),
– Inventario (el referido a las plazas vendidas y disponi-
bles de cada vuelo) y
– Control de salida de pasajeros (compuesto de varios
servicios independientes como facturación de pasaje-
ros en los aeropuertos, rotación de tripulaciones, hojas
de carga y estiba de los aviones, etc.)
Como consecuencia de las anteriores actividades Amadeus
considera que está sometido a los siguientes riesgos:
• Riesgos de Mercado y de Entorno Económico.
• Riesgos Financieros.
• Riesgos Operativos y de Tecnología.
• Riesgos de Gobierno Corporativo.
• Riesgos de Entorno Regulatorio.
Amadeus valora la importancia de los riesgos en función a
como podrían afectar a su Plan de negocio y a sus objeti-
vos estratégicos, por ello su organización, sus políticas, sus
procesos y sus sistemas se encuentran enfocados a valorar
los riesgos y proponer e implementar las medidas oportunas
para paliarlos.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 340
Órganos de Dirección y Control de la Sociedad
Además del Consejo de Administración y sus correspon-
dientes Comisiones, existen los siguientes órganos internos
de Gobierno:
El Comité Ejecutivo de Dirección
La estructura de dirección del grupo Amadeus gira entorno
al Director General y CEO que está asistido por el Comité
Ejecutivo de Dirección el cual preside.
El Comité Ejecutivo de Dirección apoya al Director General y
CEO en la definición de la estrategia global de la compañía y
en la toma de las decisiones más relevantes.
Este Comité a través de su Presidente propone para su
aprobación al Consejo de Administración, entre otros,
el Presupuesto Anual, y las propuestas más importantes
de inversión.
El Comité de Decisión de Proyectos
Una parte importante de la actividad Amadeus y en la que
está basado su negocio se centra en el estudio, desarrollo e
implementación de proyectos informáticos.
La función del Comité de Decisión de Proyectos consiste en
el estudio de la viabilidad tecnológica de proyectos propues-
tos, así como de su seguimiento durante el desarrollo y pos-
terior implementación.
Calidad
Amadeus es consciente de que la calidad contribuye a aumentar
el nivel de competitividad de la organización, no sólo en cuanto
a la productividad, o a la calidad del producto y a la efectividad
de los sistemas, sino hacia la oferta total del producto.
Por ello Amadeus está certificada de acuerdo a las nor-
mas ISO 9001:2000 para todas sus actividades en Madrid,
Sophia Antipolis y Erding, así como sus oficinas regionales de
Bangkok y Miami. El certificado es renovado cada 3 años y el
vigente es valido hasta el 14 de diciembre de 2006.
Durante este año la certificación se extenderá a las oficinas
de e-Travel de Boston y durante el año 2005 a las activida-
des de la línea de negocio TOPS para agencias de viaje en
Amberes y Bad-Homburg (Alemania).
Enumeración y descripción de los riesgos
a) Riesgos de Mercado y de Entorno Económico
La actividad de Amadeus esta en cierta medida ligada a la
actividad de las líneas aéreas, por lo que riesgos potencia-
les que afectan a esta industria, también pueden afectar
indirectamente a la Sociedad. La diversificación de la acti-
vidad de la Sociedad, y la no dependencia excesiva de un
área geográfica, juegan un papel importante en el control
de dichos riesgos.
b) Riesgos Financieros
Riesgo de Crédito: La mayoría de las aerolíneas procesan
sus pagos a través de cámaras de compensación, cuya
utilización atenúa los riesgos de créditos y el riesgo de las
fluctuaciones de tipo de cambio entre el día de emisión de
la factura y el del periodo de liquidación.
Del total de ingresos recaudados por Amadeus el 80%
proviene de clientes que pagan a través de cámaras
de compensación (IATA ó ACH) lo que reduce el riesgo
de impago.
RESUMEN DEL AÑO
41A m a d e u s 2 0 0 3
Adicionalmente las Cámaras de Compensación exigen a
los miembros participantes un depósito monetario que
se utilizará en el caso de incumplimiento de obligaciones.
IATA y ACH informan además periódicamente con antela-
ción a todos sus miembros en el caso de detectar proble-
mas financieros en cualquier miembro.
El departamento de gestión de cobros de Amadeus rea-
liza los pertinentes análisis a fin de controlar a los clien-
tes que no procesan sus pagos a través de Cámaras de
Compensación, y a los clientes que procesan sus pagos
a través de Cámaras de Compensación y se encuentran
con problemas financieros.
El 95% de los ingresos del grupo Amadeus son facturados
y cobrados centralmente, por lo que la información dispo-
nible sobre la situación de las cuentas a cobrar de clientes
es inmediata y en base a esta información el control que
se ejerce sobre clientes y deudores tiene una alta efecti-
vidad. El riesgo de impago se estima en base a la infor-
mación obtenida del Departamento Comercial así como
por los procesos habituales de recaudación. La provisión
por potencial impago se asigna individualmente basán-
dose en el riesgo de impago percibido por cada cliente
de Amadeus. Dicha provisión es revisada mensualmente
en un Comité de Riesgo y reflejada adecuadamente en los
estados financieros.
Riesgo de tipo de interés: Parte de las operaciones de
Amadeus se realizan utilizando financiación externa, que
dependiendo de las circunstancias y del mercado puede
ser a tipo fijo o variable con relación a ciertos índices de
referencia (EURIBOR, LIBOR…). La evolución de estos
índices de referencia puede introducir volatilidad en los
gastos de Amadeus. Para ello se puede decidir la reduc-
ción del nivel de exposición a este riesgo utilizando per-
mutas de tipo de interés (IRSs), caps, floors o la combina-
ción de estos dos últimos tipos de instrumentos.
Riesgo de tipo de cambio: Este riesgo es consecuencia
de las operaciones internacionales que Amadeus realiza
en el curso ordinario de sus negocios. Aproximadamente
un 75% de los ingresos de Amadeus están denominados
en euros mientras que casi el 25% restante se denomina
en dólares americanos. No obstante, la mayoría de las
funciones centrales se realizan en la zona Euro y el resto
de las funciones se reparten entre las distintas Compañías
Nacionales de Marketing, y en muchos casos existe una
disparidad entre la divisa en que se reciben los ingresos y
la divisa en la que se pagan los gastos generados.
Amadeus siempre busca estrategias operativas que ayu-
den a reducir el riesgo de tipo de cambio en el largo plazo
(“cobertura natural”), pero en algunos casos es necesario
realizar coberturas con el propósito de minimizar el riesgo
de tipo de cambio. Los límites de exposición al riesgo
de tipo de cambio se fijan anualmente en el “Foreign
Exchange Treasury Plan” para un horizonte temporal de
tres años. Este plan es presentado anualmente al Consejo
de Administración para su aprobación. Los instrumentos
utilizados para la implementación de este plan son básica-
mente compraventas a plazo de divisa, opciones de divisa
así como combinaciones de estas últimas.
c) Riesgos Operativos y de Tecnología
Una de las bases del negocio de Amadeus se basa en la
continuidad de los servicios prestados a sus clientes. Estos
servicios se prestan 24 horas al día, 7 días a la semana.
Amadeus toma todas las precauciones razonables a fin de
asegurar la continuidad de todos estos servicios.
La importancia y en consecuencia el coste que supone
para Amadeus asegurar la continuidad en la prestación de
un servicio determinado, está en correlación con el impacto
que produciría en los clientes la interrupción del mismo.
Con el objeto de adecuar las medidas de prevención de
riesgos y en consecuencia sus costes, con los servicios, en
función de lo críticos que éstos sean para nuestros clientes,
se han analizado las causas que pueden determinar la inte-
rrupción de cada servicio a fin de implementar las medidas
para que cada uno de ellos en caso de interrupción, sea
restablecido en un marco de tiempo aceptable.
Las interrupciones del sistema de gran magnitud como
corrupción de datos, fallos en las aplicaciones, fallos en los
sistemas de hardware y software, fallos en la red de comu-
nicaciones o fallos de infraestructura son solucionadas por
la propia configuración del sistema, en el Centro de Proceso
de Datos en Erding (Alemania), y a través de la duplicación y
redundancia de sistemas y proveedores, tanto informáticos
como de comunicaciones, de energía, etc.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 342
Actualmente se encuentran en estudio procesos com-
plementarios a los anteriores y, en su caso, alternativos,
como en el área de los sistemas de gestión de inventa-
rios y facturación, para recobrar una paralización total del
Centro de Proceso de Datos.
d) Riesgos de Gobierno Corporativo
Al ser una compañía que cotiza en varias Bolsas europeas,
Amadeus necesita incorporar a sus documentos corpora-
tivos fundamentales, así como en su actividad general, las
exigencias no sólo normativas sino también las recomenda-
ciones establecidas en el área de Gobierno Corporativo.
La Secretaría del Consejo desarrolla, en este sentido,
la labor de seguimiento de estos temas, junto con la
Comisión de Auditoría del Consejo.
En este sentido, la Comisión revisa las actividades desa-
rrolladas en este campo, en cada una de sus sesio-
nes de trabajo, con la presencia activa del Secretario y
Vicesecretario del Consejo de Administración.
La progresiva adaptación de los documentos corporativos
a las medidas legislativas tomadas en los dos últimos años
constituye una prioridad fundamental de la Secretaría del
Consejo, así como la implementación de los procesos inter-
nos y Códigos de Conducta que aseguren el cumplimiento.
e) Riesgos de Entorno Regulatorio
Al ser la actividad de los sistemas informatizados de reser-
vas una actividad reglamentada en el marco de la Unión
Europea y otros mercados donde opera la Sociedad, es
necesario mantener un seguimiento de esta regulación e
implementar los procesos internos que garanticen en todo
momento el cumplimiento.
Cambios en el marco regulatorio pueden afectar a
diversas áreas del negocio del Grupo. En este sentido,
la Asesoría Jurídica, conjuntamente con los servicios
comerciales, desarrollan una labor de análisis del marco
regulatorio general y específico, con participación activa
en los foros de debate sectoriales y con los servicios de
la Comisión Europea.
Funcionamiento de la Junta General
El funcionamiento de la Junta General se desarrolla en los
Estatutos sociales y más concretamente en el Reglamento
de la Junta General, el cual se someterá a la aprobación
de la Junta General Ordinaria el próximo mes de junio. A la
fecha de redacción de este Informe Anual, existe un borra-
dor final de Reglamento de la Junta que está pendiente de
ratificación por parte del Consejo de Administración.
Igualmente, al objeto de adaptar los Estatutos sociales a las
nuevas disposiciones legales en materia de transparencia, y
más concretamente en lo que se refiere a los derechos de
información, de asistencia y representación y ejercicio del
derecho al voto de los accionistas, está previsto someter a la
próxima Junta General ordinaria todas aquellas modificacio-
nes estatutarias precisas para tal fin.
Competencia de la Junta General
La nueva redacción de los Estatutos sociales prevé respecto
a la competencia de la Junta General lo siguiente:
• La Junta General de Accionistas, debidamente convocada
y constituida asume el poder supremo sobre la Sociedad,
y en particular es competente para:
i) Nombrar y cesar a los miembros del Consejo de
Administración.
RESUMEN DEL AÑO
43A m a d e u s 2 0 0 3
ii) Censurar la gestión social y aprobar las cuentas anua-
les así como el informe de gestión.
iii) Decidir sobre la aplicación de resultados.
iv) Nombramiento de los auditores de cuentas externos.
v) Modificación de los Estatutos.
vi) Aprobación de un Reglamento de la Junta General de
Accionistas, de acuerdo con la Ley y los Estatutos sociales.
vii) Cualquier otra materia que, de acuerdo con los Estatutos
o con la Ley de Sociedades Anónimas, deba ser objeto
de decisión de la Junta General de Accionistas.
• Todos los accionistas, incluyendo los ausentes, disidentes
o quienes se abstuvieran en las votaciones, quedan vin-
culados por los acuerdos adoptados por la Junta General
de Accionistas con arreglo a los Estatutos, al Reglamento
de la Junta General de Accionistas y a la legislación
vigente, sin perjuicio de los derechos de impugnación
y demás acciones establecidas por la Ley.
Quórum de constitución
De conformidad con los Estatutos sociales, la Junta General
Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida
en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o
representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito
con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la
constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concu-
rrente a la misma.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que
la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar,
válidamente, los acuerdos de emisión de obligaciones, el
aumento o reducción del capital, fusión, escisión o disolu-
ción de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de
los Estatutos sociales, habrán de concurrir a ella, en primera
convocatoria, accionistas presentes o representados que
posean al menos el 50% (CINCUENTA POR CIENTO) del
capital suscrito con derecho a voto. En segunda convoca-
toria, será suficiente la concurrencia del 25% (VEINTICINCO
POR CIENTO) de dicho capital.
No existe pues ninguna diferencia respecto del régimen pre-
visto por la Ley de Sociedades Anónimas en cuanto a los
quórum de constitución.
Adopción de acuerdos
Los Estatutos sociales establecen los siguientes porcentajes
para la toma de acuerdos en Junta:
I. Los acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
serán adoptados por mayoría simple de los votos válida-
mente emitidos por accionistas presentes o debidamente
representados.
II. No obstante lo dispuesto en el párrafo precedente, para
que en segunda convocatoria se puedan adoptar váli-
damente los acuerdos sobre emisión de obligaciones,
el aumento o reducción del capital, fusión, escisión o
disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modi-
ficación de los Estatutos sociales sin haberse alcan-
zado un quórum de al menos el 50% del capital suscrito
con derecho a voto, será necesario el voto favorable de
los dos tercios del capital presente o representado en
la Junta.
III. A su vez, para la modificación del artículo 6* de los
Estatutos, así como para la válida adopción de cualquier
acuerdo, suponga o no la modificación de Estatutos, y
que implique el aumento de los derechos económicos
de las acciones de la Clase ‘B’, se requerirá el voto favo-
rable del 88% (OCHENTA Y OCHO POR CIENTO) de los
votos correspondientes a las acciones de la Clase ‘A’
presentes o representadas en la Junta especial o vota-
ción separada correspondiente.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 344
*Artículo 6.- Derechos básicos de los accionistas
Cada acción confiere a su legítimo propietario la condición
de accionista y le atribuye los derechos reconocidos por la
Ley de Sociedades Anónimas y aquellos expresados en los
presentes Estatutos.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de la Ley
de Sociedades Anónimas, cada acción confiere a su titular el
derecho a un número de votos proporcional a su valor nominal.
En consecuencia, cada acción de la Clase ‘A’ dará derecho a un
(1) voto, mientras que cada acción de la Clase ‘B’ dará derecho a
emitir diez (10) votos.
Por lo que se refiere a los derechos económicos, las acciones de la
Clase ‘A’ son privilegiadas respecto de las acciones de la Clase ‘B’,
en la medida en que confieren a sus titulares superiores derechos
económicos. En especial, los derechos económicos de las acciones
de la Clase ‘A’ y ‘B’ se configuran de la siguiente manera:
(a) El derecho a participar de las ganancias sociales se determinará
de tal forma que a las acciones de la Clase ‘B’ se les atribuya
un dividendo equivalente a la menor de las siguientes
cantidades, en cada distribución de dividendos: (i) el 1% (UNO
POR CIENTO) del total de dividendos que la Sociedad acuerde
repartir, o bien (ii) el 1% (UNO POR CIENTO) del valor nominal
de las acciones de la Clase ‘B’. El resto de los dividendos
corresponderán a las acciones de la Clase ‘A’.
(b) El derecho a participar en el patrimonio resultante de la
liquidación se distribuirá de la siguiente forma: (i) en primer
lugar se reembolsará el valor nominal de las acciones de la
Clase ‘A’; (ii) si existiera remanente, se aplicará al reembolso
del valor nominal de las acciones de la Clase ‘B’; y una vez
cubierto éste, (iii) el resto se distribuirá entre las acciones de
la Clase ‘A’.
Las mayorías previstas en los Estatutos sociales para la toma
de acuerdos no difiere de las mayorías previstas en el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, salvo la mayo-
ría reforzada del 88% anteriormente señalada.
Reglamento de la Junta General
El Reglamento de la Junta, que como ya se ha indicado ante-
riormente, se encuentra en proceso de elaboración, contem-
pla las siguientes materias:
• Funciones de la Junta.
• Convocatoria.
• Anuncio de convocatoria.
• Derecho de información de los accionistas previo
a la celebración de la Junta.
• Asistencia a la Junta.
• Representación en Junta
(solicitud pública de representación).
• Lugar y celebración de la Junta.
• Mesa de la Junta.
• Constitución de la Junta (lista de asistentes, quórum
de constitución).
• Desarrollo de la Junta (turno de intervenciones).
• Votación de las propuestas (medios de comunicación
a distancia, presencia en Junta).
• Adopción de acuerdos.
• Finalización de la Junta.
• Acta de la Junta.
• Publicidad de los acuerdos.
• Oficina de relaciones con el Inversor.
Todos los documentos de gobierno corporativo se encuen-
tran a disposición de los accionistas en la página web corpo-
rativa, www.amadeus.com.
Juntas Generales de Accionistas celebradas en el
ejercicio 2003
La única Junta General de Accionistas celebrada en el ejer-
cicio 2003 fue la Junta General Ordinaria, celebrada el día 20
de junio de 2003.
Asistencia
Concurrieron Presentes en la Junta 110 accionistas titulares
de 369.320.952 acciones de la Clase ‘A’ que representaron
un 13,24% del capital social.
RESUMEN DEL AÑO
45A m a d e u s 2 0 0 3
Igualmente, concurrieron Presentes en la Junta 3 accionistas
titulares de 219.983.100 acciones de la Clase ‘B’ que repre-
sentaron un 78,85% del capital social.
Concurrieron Representados 1.117 titulares de 52.880.037
acciones de la Clase ‘A’ que representaron un 1,90% del
capital social.
En total asistieron a la Junta General 1.230 accionistas, pre-
sentes y representados, titulares de un total de 642.184.089
acciones de la Clase ‘A’ y ‘B’ que representan un importe
nominal del capital social de 26.220.319,89 euros, esto
es, un 93,99% del referido capital, cifrado en VEINTISIETE
MILLONES OCHOCIENTAS NOVENTA Y OCHO MIL
TRESCIENTOS DIEZ EUROS (27.898.310 euros) totalmente
suscrito y desembolsado, dividido en 590.000.000 acciones
de la Clase ‘A’ de UN CÉNTIMO DE EURO de valor nominal
cada una, y 219.983.100 de la Clase ‘B’ de DIEZ CÉNTIMOS
DE EURO de valor nominal cada una, todas indivisibles y
representadas por medio de anotaciones en cuenta, y en
concreto un 93,42% del capital social con derecho a voto.
Acuerdos y sentido del voto
Acuerdo Primero
Aprobación de cuentas de la Sociedad
Aprobar las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas y
ganancias y memoria- y del informe de gestión, de la socie-
dad correspondientes al ejercicio económico cerrado a 31 de
diciembre de 2002.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 1.355.100 abstenciones y 106.425 votos en contra,
contenidos todos ellos en las instrucciones de delegación
de votos.
Acuerdo Segundo
Aprobación de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado
Aprobar las cuentas anuales -balance, cuenta de pérdidas
y ganancias y memoria- y del informe de gestión, del grupo
consolidado correspondientes al ejercicio económico cerrado
a 31 de diciembre de 2002.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 1.415.854 abstenciones y 1.255 votos en contra,
contenidos todos ellos en las instrucciones de delegación
de votos.
Acuerdo Tercero
Propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio eco-
nómico cerrado a 31 de diciembre de 2002.
Aprobar la siguiente aplicación de los resultados obtenidos
en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002 (importe
en euros):
Beneficio del ejercicio 57.222.604,32
Distribución a:
- Dividendos 30.000.000,00
- Otras reservas 27.222.604,32
57.222.604,32
en donde, una vez atribuidos proporcionalmente los derechos
económicos de las acciones en autocartera al resto de las accio-
nes, cada acción de la Clase ‘A’ tiene derecho a un dividendo
íntegro de 0,05185 euros mientras que cada acción de la Clase
‘B’ tiene derecho a un dividendo íntegro de 0,0010 euros.
Igualmente se PROPONE a la Junta General de Accionistas,
autorizar al Consejo de Administración, y en su caso, a la
Dirección de la sociedad para que destine a “Otras reser-
vas” el importe residual del dividendo total aprobado que no
pueda ser objeto de distribución por efecto del redondeo a
cinco decimales del dividendo por acción.
Finalmente se PROPONE a la Junta hacer efectivo el pago del
dividendo a partir del día 15 de julio de 2003 (fecha ex-cupón),
de acuerdo con las normas de funcionamiento de la Sociedad
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 346
de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores (IBERCLEAR), actuando Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria como agente de pagos.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por unanimidad del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta.
Acuerdo Cuarto
Censura y aprobación de la gestión desarrollada por el
Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado
a 31 de diciembre de 2002.
Aprobación por esta Junta General Ordinaria de la gestión
desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejer-
cicio social cerrado al 31 de diciembre de 2002.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 491.160 abstenciones y 61.818 votos en contra,
contenidos todos ellos en las instrucciones de delegación
de votos.
Acuerdo Quinto
Reelección de Consejeros
Reelegir como Consejeros de la Compañía, por un período
adicional de cuatro años, a los Sres. D. Jean-Paul Hamon, D.
Enrique Dupuy de Lôme Chavarri y a D. Ralf Burkhard Maria
Teckentrup, cuyas circunstancias personales constan inscri-
tas en el Registro Mercantil de Madrid.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 1.407.601 votos en contra y ninguna abstención,
contenidos todos ellos en las instrucciones de delegación
de votos.
Acuerdo Sexto
Renovación del nombramiento de auditores de la sociedad y
su grupo consolidado para el ejercicio 2003.
Renovar el nombramiento de Deloitte & Touche, S.A., como
auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consoli-
dado, por un período adicional de un año, es decir, para el
ejercicio social de 2003.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 193.020 abstenciones y 819.776 votos en contra,
contenidos todos ellos en las instrucciones de delegación
de votos.
Acuerdo Séptimo
Adquisición de acciones propias
Autorizar al Consejo de Administración para que pueda pro-
ceder, en uno o varios actos, a la adquisición derivativa de
acciones propias por la propia Sociedad y por Sociedades de
su grupo, tanto directa como indirectamente, en su caso, con
respeto de los límites y requisitos legales y de las siguientes
condiciones:
a) Modalidad de adquisición: adquisición por título de com-
praventa (o cualquier otro título admitido en Derecho)
de las Acciones de Clase ‘A’ de Amadeus Global Travel
Distribution, S.A., íntegramente desembolsadas y libres de
toda carga o gravamen.
b) Número máximo de acciones a adquirir: hasta un 5% de
las acciones de la Clase ‘A’ de Amadeus Global Travel
Distribution, S.A. siempre que el valor nominal de las
acciones que se adquieran a partir de la fecha de este
acuerdo junto con las existentes en autocartera con ante-
rioridad no exceda del 5% del capital social de Amadeus
Global Travel Distribution, S.A.
RESUMEN DEL AÑO
47A m a d e u s 2 0 0 3
c) Precios máximo y mínimo: el precio mínimo de adquisición
de las acciones será el 75% de su valor de cotización y el
precio máximo será el 125% de su valor de cotización en
la fecha de adquisición.
d) Duración de la autorización: dieciocho (18) meses desde
la fecha de adopción del presente acuerdo.
e) Destino: Contrapartida en transacciones comerciales futu-
ras o de índole corporativo, coberturas de riesgo finan-
ciero derivadas de operaciones comerciales, así como
para su enajenación y/o para la aplicación de vigentes
sistemas de retribución consistentes en entrega gratuita
de acciones o derechos sobre acciones para empleados
y directores generales o asimilados que ejerzan funciones
de alta dirección.
Igualmente, se somete a la aprobación de la Junta la revo-
cación de la autorización para la adquisición de acciones
propias otorgada al Consejo de Administración por la Junta
General de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2002,
quedando por tanto sin efecto.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital
suscrito con derecho a voto que concurre a la Junta, regis-
trándose 800 abstenciones y 1.064 votos en contra, conteni-
dos todos ellos en las instrucciones de delegación de votos.
Acuerdo Octavo
Delegación de facultades
Sin perjuicio de las facultades legal y estatutariamente esta-
blecidas, se propone delegar tan ampliamente como en
derecho sea requerido en el Consejo de Administración la
ejecución de todos y cada uno de los acuerdos adoptados
en esta Junta General con las facultades de interpretar, sub-
sanar y completar los mismos y su elevación a públicos así
como la facultad de sustituir dicha delegación según estime
más conveniente.
Se faculta al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de
Administración para que, de forma solidaria e indistinta, pro-
cedan a realizar el depósito de cuentas de la Sociedad y de
su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado
a 31 de diciembre de 2002 a que se refiere el artículo 218 de
la Ley de Sociedades Anónimas, facultándoles expresamente
para la firma y ejecución de cualquier tipo de documento, con
facultades de subsanación, hasta lograr el efectivo depósito
de las cuentas en el Registro Mercantil.
Sentido del voto
Sometido a votación, es aprobado por mayoría del capital sus-
crito con derecho a voto que concurre a la Junta, registrán-
dose 2.140 abstenciones y ningún voto en contra, contenidos
todos ellos en las instrucciones de delegación de votos.
Grado de seguimiento de las recomendaciones del gobierno corporativo
Dado que no se ha producido hasta la fecha la elaboración
de un documento único sobre gobierno corporativo con
las recomendaciones existentes por parte de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (al amparo de lo establecido
en la Orden/Eco/3722/2003, de 26 de diciembre), se expo-
nen los criterios en base a las recomendaciones de Gobierno
Corporativo incluidas en el “Código Olivencia”, adaptado, en
su caso, al “Informe Aldama”.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 348
Recomendación 1
“Que el Consejo de Administración asuma expresamente
como núcleo de su misión la función general de supervisión,
ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que
comporta y establezca un catálogo formal de las materias
reservadas a su conocimiento.”
Se sigue.
Recomendación 2
“Que se integre en el Consejo de Administración un número
razonable de Consejeros independientes, cuyo perfil res-
ponda a personas de prestigio profesional desvinculadas del
equipo ejecutivo y de los accionistas significativos.”
Se sigue.
Recomendación 3
“Que en la composición del Consejo de Administración, los
Consejeros externos (dominicales e independientes) consti-
tuyan amplia mayoría sobre los ejecutivos y que la proporción
entre dominicales e independientes se establezca teniendo
en cuenta la relación existente entre el capital integrado por
paquetes significativos y el resto.”
Esta recomendación ha sido modificada por el “Informe
Aldama”, requiriendo una participación mayoritaria de
Consejeros externos y dentro de estos una participación sig-
nificativa de Consejeros independientes, teniendo en cuenta la
estructura accionarial y el capital representado en el Consejo.
No existen Consejeros ejecutivos en el Consejo de
Administración de la Sociedad. Si se tiene en cuenta la rela-
ción existente entre el capital integrado por paquetes signifi-
cativos (acciones de la Clase ‘A’ y acciones de la Clase ‘B’), la
presencia de Consejeros dominicales debería ser superior a la
actual. Sin embargo, se ha tratado de primar la participación
de Consejeros independientes con independencia del capital
integrado que representa a los accionistas minoritarios.
Recomendación 4
“Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para
lograr un funcionamiento más eficaz y participativo. En prin-
cipio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince
miembros.”
Recomendación modificada por el “Informe Aldama” en
cuanto al tamaño adecuado, no señalando ni máximo ni
mínimo.
El Consejo de Administración de la Sociedad se compone de
13 miembros.
Recomendación 5
“Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de
acumulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo
de la Sociedad, adopte las cautelas necesaria para reducir los
riesgos de la concentración de poder en una sola persona.”
No resulta aplicable al no existir Consejeros ejecutivos en el
Consejo de Administración de la Sociedad.
Recomendación 6
“Que se dote de mayor relevancia la figura del Secretario del
Consejo, reforzando su independencia y estabilidad desta-
cando su función de velar por la legalidad formal y material
de las actuaciones del Consejo.”
El Secretario del Consejo es no-Consejero (con voz pero sin
voto) y es a la vez Letrado-Asesor, cumpliendo con sus funcio-
nes de asesoramiento, de redacción, de archivo y de emisión
de certificaciones, a la vez que vela por el buen desarrollo de
las sesiones del Consejo. El Reglamento del Consejo le com-
pele a cuidar la legalidad formal y material de las actuaciones
del Consejo y a garantizar que sus procedimientos y reglas de
gobierno sean respetados y revisados regularmente.
Recomendación 7
“Que la composición de la Comisión ejecutiva, cuando ésta
exista, refleje el mismo equilibrio que mantenga el Consejo entre
las distintas clases de Consejeros, y que las relaciones entre
ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de
forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asun-
tos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión.”
No aplicable al no existir Comisión ejecutiva.
RESUMEN DEL AÑO
49A m a d e u s 2 0 0 3
Recomendación 8
“Que el Consejo de Administración constituya en su seno
Comisiones delegadas de control, compuestas exclusiva-
mente por Consejeros externos, en materia de información y
control contable (Auditoría); selección de Consejeros y altos
directivos (Nombramientos); determinación y revisión de la
política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sis-
tema de gobierno (Cumplimiento).”
El Consejo de Administración dispone de la Comisión de
Auditoría (exigida por Ley), la Comisión de Nombramientos y
la Comisión de Retribuciones.
Recomendación 9
“Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que
los Consejeros dispongan con la antelación precisa de la
información suficiente, específicamente elaborada y orien-
tada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda
eximir de su aplicación, salvo en circunstancias excepciona-
les, la importancia o naturaleza reservada de la información.”
Se sigue. El plazo medio de entrega de la documentación con
antelación a la celebración de un Consejo es de diez días.
Recomendación 10
“Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del
Consejo, sus reuniones se celebren con la frecuencia nece-
saria para el cumplimiento de su misión; se fomente por el
Presidente la intervención y libre toma de posición de todos
los Consejeros; se cuide especialmente la redacción de las
actas y se evalúe, al menos anualmente, la calidad y eficien-
cia de sus trabajos.”
Se sigue, si bien no se produce una evaluación anual de la
calidad y eficiencia de los trabajos de los Consejeros.
Recomendación 11
“Que la intervención del Consejo en la selección y reelec-
ción de sus miembros se atenga a un procedimiento formal
y transparente, a partir de una propuesta razonada de la
Comisión de Nombramientos.”
Se sigue.
Recomendación 12
“Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación
de los Consejeros de dimitir en supuestos que puedan afec-
tar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito
y reputación de la Sociedad.”
El Reglamento del Consejo contempla tal circunstancia
cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión
de Nombramientos, por haber infringido sus obligaciones
como Consejeros.
Recomendación 13
“Que se establezca un límite de edad para el desempeño
del cargo de Consejero, que podría ser de sesenta y cinco a
setenta años para los Consejeros ejecutivos y el Presidente,
y algo más flexible para el resto de los miembros.”
El Informe Aldama ha revisado este punto y no establece
límite de edad, dejándolo al arbitrio de la Sociedad.
El Reglamento del Consejo mantiene el límite de edad en los
70 años.
RESUMEN DEL AÑO
A m a d e u s 2 0 0 350
Recomendación 14
“Que se reconozca formalmente el derecho de todo Consejero
a recabar y a obtener información y el asesoramiento necesa-
rios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y
se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de este
derecho, incluso acudiendo a expertos externos en circunstan-
cias especiales.”
Así consta en el Reglamento del Consejo.
Recomendación 15
“Que la política de remuneración de los Consejeros, cuya
propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión
de Retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación,
relación con los rendimientos de la Sociedad e información
detallada e individualizada.”
Nos remitimos al apartado específico de este Informe refe-
rido a la “Remuneración de los miembros del Consejo de
Administración.”
Recomendación 16
“Que la normativa interna de la Sociedad detalle las obligaciones
que dimanan de los deberes generales de la diligencia y lealtad
de los Consejeros, contemplando, en particular, la situación de
conflictos de intereses, el deber de confidencialidad, la explota-
ción de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales.”
El Reglamento del Consejo, en el capítulo dedicado al Estatuto
del Consejero, detalla las obligaciones del Consejero:
• Obligaciones generales del Consejero.
• Deber de confidencialidad del Consejero.
• Obligación de no competencia.
• Conflictos de interés.
• Uso de activos sociales.
• Uso de información de la sociedad.
• Oportunidades de negocios.
• Operaciones indirectas.
• Deberes de información del Consejero.
Recomendación 17
“Que el Consejo de Administración promueva la adopción de
las medidas oportunas para extender los deberes de lealtad
a los accionistas significativos, estableciendo, en especial,
cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos
y la Sociedad.”
El sector en que la Sociedad opera está vinculado al sector en
que los accionistas significativos (compañías aéreas) operan,
sin que se les de trato de favor alguno en comparación con el
resto de compañías aéreas que hacen uso de los servicios de
la Sociedad. Las operaciones realizadas por la Sociedad con
los accionistas en su calidad de compañías aéreas no difieren
de las transacciones comerciales habituales realizadas con el
resto de las aerolíneas.
Recomendación 18
“Que se arbitren las medidas encaminadas a hacer más
transparente el mecanismo de delegación de votos y a poten-
ciar la comunicación de la Sociedad con sus accionistas, en
particular con los inversores institucionales.”
Con las modificaciones estatutarias propuestas y la imple-
mentación del Reglamento de la Junta, se arbitran y regulan
de una manera transparente los mecanismos para ejercer los
derechos de información, de representación (incluyendo la
solicitud pública de representación) y de voto.
Recomendación 19
“Que el Consejo de Administración, más allá de las exigen-
cias impuestas por la normativa vigente, se responsabilice
de suministrar a los mercados información rápida, precisa
y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del
accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas de
gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a
la autocartera.”
Se sigue.
RESUMEN DEL AÑO
51A m a d e u s 2 0 0 3
Recomendación 20
“Que toda la información financiera periódica que, además
de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a
los mismos principios y prácticas profesionales de las cuen-
tas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la
Comisión de Auditoría.”
Los principios y prácticas profesionales de la información
financiera periódica no difieren de los aplicados respecto a
las cuentas anuales. La Comisión de Auditoría verifica las
cuentas anuales antes de su formulación por el Consejo.
Respecto a la información periódica trimestral, el Consejo en
pleno, incluidos los miembros de la Comisión de Auditoría,
recibe por anticipado (antes de su publicación) la informa-
ción. Para el año 2004 se ha acordado que la Comisión de
Auditoría reciba la información con anterioridad al Consejo,
por si tuviera algo que decir antes de su publicación.
Recomendación 21
“Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría
vigilen las situaciones que puedan suponer riesgo para la
independencia de los auditores externos de la Sociedad y,
en concreto, que verifiquen el porcentaje que representan los
honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total
de ingresos de la firma auditora, y que se informe pública-
mente de los correspondientes a servicios profesionales de
naturaleza distinta a los de auditoría.”
Se sigue.
Los honorarios relativos a servicios profesionales de auditoría
prestado a la Sociedad y a sus filiales por el auditor Deloitte
España y su organización mundial ascendieron a 1.248 miles
de euros, de los cuales 409 miles de euros corresponden a
servicios prestados a la Sociedad.
Adicionalmente, lo honorarios por servicios similares a audi-
torías y los relativos a otros servicios profesionales prestados
a la Sociedad y a sus filiales por el auditor Deloitte España
y su organización mundial, ascienden respectivamente a
725 miles de euros (de los cuales 715 corresponden a la
Sociedad) y 906 miles de euros (de los cuales 642 miles de
euros corresponden a la Sociedad).
Recomendación 22
“Que el Consejo de Administración procure evitar que las
cuentas por él formuladas se presenten a la junta General
con reservas y salvedades en el informe de auditoría, y que
cuando ello no sea posible, tanto el Consejo como los audito-
res expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados
el contenido y alcance de las discrepancias.”
Hasta la fecha, no se ha producido ninguna reserva o salve-
dad en el informe de auditoría de las cuentas anuales.
Este Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003 ha sido aprobado por unanimidad en sesión
del Consejo de Administración, celebrada conforme al procedimiento previsto en el artículo 140
del Real-Decreto 1564/1989, de 22 de diciembre y en el artículo 100 del Real-Decreto 1784/1996,
de 19 de julio, en Madrid, a veintisiete de abril de dos mil cuatro.
RESUMEN DEL AÑO
La proximidad a los clientes y la comprensión real de
sus necesidades cambiantes son probablemente los atributos más
importantes de un líder tecnológico.