Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
1/63
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
za okres od 1 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
3/63
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 4 I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2012 ROKU .......................................................................................................................... 4 II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG SA ................................................................................................................................................ 9 III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU .............. 9 IV. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ...................................................................................................... 11 ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 12
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA .............................................................................................................................................. 12 II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................. 17
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 20 I. STRATEGIA ................................................................................................................................................................... 20 II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................................................. 21 III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU .................................................................................................................................. 22 IV. POSIADANE ODDZIAŁY ........................................................................................................................................... 23
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU ROKU ................................................ 24 I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH ................................................. 24 II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI .............................. 26 III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH.......................................................... 29 IV. NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE) ...................... 33 V. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................. 37 VI. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK ....................................................... 38 VII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ............................................................................................... 38 VIII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ....................................................................... 38 IX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ..................................................... 39 X. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................ 39 XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ................................................................................ 40
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 41 I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................................................................... 41 II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ...................................................................................................................... 43 III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG SA ...................................................................................... 43 IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH .................................................................................................... 45 V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................................................................................................................................... 45 VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................. 45 VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU ........................ 45 VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI .................................................................................................................................................. 45 IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................... 46
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 47 II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW .............................................. 49 III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ................. 51 IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................................................................................. 56 V. DŁUG NETTO .............................................................................................................................................................. 57 VI. INWESTYCJE .............................................................................................................................................................. 57 VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ............................................................................................ 58 VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .......................................................................................... 58 IX. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH ................................ 59 X. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................... 59
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SA ............................................................................................................................ 62
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
4/63
ROZDZIAŁ I: WŁADZE SPÓŁKI
I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ORAZ ZMIANY, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU
PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2012 ROKU
1. Skład osobowy Rady Nadzorczej
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku
Maciej Bednarkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej do 29.06.2012, od 29.06.2012
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do 29.06.2012, od 29.06.2012
Sekretarz Rady Nadzorczej
Dariusz Sarnowski – Sekretarz Rady Nadzorczej 29.06.2012, od 29.06.2012 Członek Rady
Nadzorczej
Adam Strzelecki – Członek Rady Nadzorczej do 03.04.2012
Marcin Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej do 02.04. 2012
Andreas Madej – Członek Rady Nadzorczej od 03.04.2012 do 28.06.2012
Piotr Bień – Członek Rady Nadzorczej od 03.04.2012 do 28.06.2012
Jerzy Wiśniewski – od 29.06.2012 Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Szkudlarczyk - od 29.06.2012 Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza, w której skład wchodzili w/w członkowie powołana została w dniu 28 czerwca 2011 roku
na roczną kadencję przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W obecnej kadencji Rada
Nadzorcza składa się z pięciu członków.
Skład Rady Nadzorczej w omawianym okresie oraz do chwili obecnej:
Imię i nazwisko Maciej Bednarkiewicz
Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje Uniwersytet Warszawski – Wydział Prawa
Doświadczenie
poseł na Sejm X Kadencji
sędzia Trybunału Stanu RP
prezes Naczelnej Rady Adwokackiej
Kancelaria Prawna Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy -
komplementariusz
BIG Bank SA - członek Rady Nadzorczej
Millenium Bank SA- przewodniczący Rady Nadzorczej
PZU SA – sekretarz Rady Nadzorczej
Techmex SA – członek Rady Nadzorczej
PBG SA – przewodniczący Rady Nadzorczej od 2004 r.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
5/63
Imię i nazwisko Małgorzata Wiśniewska
Stanowisko Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Członek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje
Absolwentka Politechniki Poznańskiej, Wydział Budownictwa Lądowego
MBA – Rotterdam School of Management
Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International
Management Institute
Studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz public relations na Wydziale
Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu
Doświadczenie
Przedsiębiorstwo Uprzemysłowione Budownictwa Rolniczego w Poznaniu –
asystent projektanta
PBG SA - kolejno: dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations,
członek zarządu, wieceprezes zarządu
INFRA SA – prezes zarządu
Hydrobudowa Polska SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej
Hydrobudowa 9 SA – z-pca przewodniczącego Rady Nadzorczej
PBG Dom Sp. z o.o. – przewodnicząca Rady Nadzorczej
APRIVIA SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej
GasOil Engineering AS – członek Rady Nadzorczej
PBG SA – członek Rady Nadzorczej w latach 21.11.2006 - 31.08.2008 i od 21
kwietnia 2010 r.
Imię i nazwisko Dariusz Sarnowski
Stanowisko Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu - Rachunkowość
Doświadczenie
Uprawnienia biegłego rewidenta
W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o. – asystent w Departamencie Konsultingu;
asystent w Departamencie Audytu
BZ WBK SA - inspektor w wydziale doradztwa Departamentu Rynków
Kapitałowych
Trade Institute – Reemtsma Polska SA – menedżer
BDO Polska Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu
HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu
Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska – wspólnik; prezes
Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu
Mostostal Poznań SA – członek Rady Nadzorczej
Browary Polskie BROK – STRZELEC SA – członek Rady Nadzorczej
NZOZ „Szpital w Puszczykowie” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej
Swarzędz SA - członek Rady Nadzorczej
Dmp Inwestycje Sp. z o. o. – członek zarządu
Salus-Med.Sp. z o.o. – prezes zarządu
Ecdf Ksiegowość Sp. Z o.o. – prezes zarządu
PBG SA – członek Rady Nadzorczej od 2005 r.
Imię i nazwisko Adam Strzelecki
Stanowisko Członek Rady Nadzorczej
Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje
Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika w Toruniu – Wydział Prawa i Administracji;
doktor nauk prawnych
Uniwersytet Warszawski – Wydział Ekonomii – Bankowość
Wyższa Szkoła Humanistyczno – Ekonomiczna we Włocławku – adiunkt;
prodziekan Wydziału Administracji
Toruńska Szkoła Wyższa – wykładowca
Wyższa Szkoła Bezpieczeństwa i Ochrony w Warszawie – wykładowca
Doświadczenie
Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w Chełmnie – rewident
Bank Rolny w Chełmnie – inspektor kredytowy
NBP w Chełmnie – główny księgowy
NBP w Lipnie – dyrektor oddziału
NBP Oddział Wojewódzki – dyrektor
Polski Bank Inwestycyjny we Włocławku – dyrektor oddziału
Kredyt Bank SA we Włocławku – dyrektor oddziału
Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. – wspólnik; rada nadzorcza
Hydrobudowa Polska SA – członek Rady Nadzorczej
Włocławskie Towarzystwo Naukowe – członek zarządu
PBG SA – członek Rady Nadzorczej od 2004 r.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
6/63
Imię i nazwisko Marcin Wierzbicki
Stanowisko Członek Rady Nadzorczej
Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA
Kwalifikacje Warsaw School of Economics w Warszawie – Zarządzanie i Marketing
Ross School of Business School na University of Michigan
Doświadczenie
TRINITY MANAGEMENT - analityk
Ernst&Young Management Consulting Services – konsultant
ELI LILLY Polska Sp. z o.o. – kolejno: kierownik ds. rozwoju, kierownik dobrych
praktyk promocyjnych
CEGEDIM Polska - business unit manager
CEGEDIM Rosja - customer service director russia
CEGEDIM DENDRITE - operations director
ALLIANCE MEDICAL Poland - chief operations officer
Sklep.pl - właściciel sklepu internetowego
ALLIANCE MEDICAL Poland - general manager
POL-AQUA SA – członek Rady Nadzorczej
COMP SA - członek Rady Nadzorczej
PBG SA - członek Rady Nadzorczej od 21 kwietnia 2010 roku
Imię i nazwisko Jerzy Wiśniewski
Członek zależny, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG
Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kwalifikacje
Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego
MBA – Rotterdam School of Management
Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International
Management Institute
Doświadczenie PGNiG SA – kierownik eksploatacji systemu transportu gazu
PBG S.A. – założyciel, główny akcjonariusz i prezes zarządu
Imię i nazwisko Przemysław Szkudlarczyk
Stanowisko Członek Rady Nadzorczej
Członek zależny, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec PBG
Kwalifikacje
Politechnika Poznańska – Wydział Maszyn Roboczych i Pojazdów
Politechnika Warszawska – Inżynieria Gazownictwa
MBA – Rotterdam School of Management
Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International
Management Institute
Doświadczenie
PGNiG SA – pracownik techniczny przesyłu gazu
Technologie Gazowe “Piecobiogaz” – dyrektor ds. rozwoju, członek zarządu
KRI SA – prezes zarządu
Hydrobudowa Śląsk SA – prokurent
PBG SA – wiceprezes zarządu
Do dnia publikacji skład Rady Nadzorczej uległ następującym zmianom:
Nowe powołania:
Piotr Bień – Członek Rady Nadzorczej od 3.04.2012;
Andreas Madej – Członek Rady Nadzorczej od 3.04.2012;
Jerzy Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej od 28.06.2012, od 29.06.2012 Przewodniczący
Rady Nadzorczej;
Przemysław Szkudlarczyk - Członek Rady Nadzorczej od 28.06.2012.
Zmiany funkcji pełnionych w ramach Rady:
Małgorzata Wiśniewska – do 29.06.2012 Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, od 29.06.2012
Sekretarz Rady Nadzorczej;
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
7/63
Dariusz Sarnowski – Sekretarz Rady Nadzorczej do 29.06.2012, od 29.06.2012 członek Rady
Nadzorczej.
Rezygnacje:
Z dniem 2 kwietnia 2012 roku rezygnację złożył Pan Marcin Wierzbicki;
Z dniem 3 kwietnia 2012 roku rezygnację złożył Pan Adam Strzelecki;
Z dniem 28 czerwca 2012 roku rezygnację złożył Pan Piotr Bień;
Z dniem 28 czerwca 2012 roku rezygnację złożył Pan Andreas Madej.
Na dzień 30 czerwca 2012 roku i na dzień złożenia sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
Jerzy Wiśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Maciej Bednarkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Małgorzata Wiśniewska – Sekretarz Rady Nadzorczej;
Dariusz Sarnowski – Członek rady Nadzorczej;
Przemysław Szkudlarczyk – Członek Rady Nadzorczej.
2. Skład osobowy Zarządu
Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku:
- Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu do dnia złożenia rezygnacji tj. 28.06.2012;
- Przemysław Szkudlarczyk – Wiceprezes Zarządu do dnia złożenia rezygnacji tj. 28.06.2012;
- Tomasz Tomczak – Wiceprezes Zarządu;
- Mariusz Łożyński – Wiceprezes Zarządu;
- Wiesław Mariusz Różacki – Wiceprezes Zarządu od 15.05.2012 do 29.06.2012, a następnie od
29.06.2012 Prezes Zarządu.
Imię i nazwisko Wiesław Mariusz Różacki
Stanowisko Wiceprezes Zarządu od 15.05.2012 do 29.06.2012, od 29.06.2012 Prezes Zarządu
Kwalifikacje
Politechnika Warszawską - Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa;
Studium Podyplomowe w zakresie budowy elektrowni jądrowych na
Politechnice Warszawskiej
Podyplomowe Studium Menadżerskie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu
Warszawskiego oraz liczne kursy i szkolenia
Doświadczenie
Politechnika Warszawska Wydział Mechaniczny Energetyki i Lotnictwa -
Adiunkt
Energomontaż Północ S.A. - kolejne stanowiska: Inspektor Przygotowania
Produkcji, Kierownik Działu Kontroli Jakości, zastępca Kierownika Budowy,
Kierownik Robót, budowa Elektrowni Hanau Niemcy), Zastępca Naczelnego
Inżyniera, Wiceprezes d/s Technicznych - Członek Zarządu ,Prezes Zarządu -
Dyrektor Naczelny
Energomann Engineering Sp. z o.o. – Członek Zarządu ,Prezes Zarządu
nadal NTGE – Członek Zarządu
nadal RAFAKO S.A. - Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
Specjalizacja sektorowa energetyka
Obszar odpowiedzialności
w GK PBG Strategia i rozwój , rozwój oraz wykonawstwo w sektorze energetycznym
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
8/63
Imię i nazwisko Tomasz Tomczak
Stanowisko Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje
Politechnika Poznańska – Wydział Maszyn Roboczych i Pojazdów
Akademia Górniczo - Hutnicza – Wydział Wiertnictwa Ropy i Gazu
MBA – Szkoła Biznesowa Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu we
współpracy z The Nottingham Trent University
Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian International
Management Institute
Doświadczenie
VOLVO SERVICE – zastępca service managera
Piecobiogaz – asystent zarządu ds. technicznych
Technologie Gazowe “Piecobiogaz” – asystent zarządu ds. technicznych;
kierownik robót; szef projektu; dyrektor ds. technicznych
PBG SA – dyrektor ds. technicznych; członek zarządu; wiceprezes zarządu
Specjalizacja sektorowa Gaz ziemny i ropa naftowa
Paliwa
Obszar odpowiedzialności
w GK PBG Wykonawstwo w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej I paliw
Imię i nazwisko Mariusz Łożyński
Stanowisko Wiceprezes Zarządu
Kwalifikacje Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego
Doświadczenie
BORM Biuro Projektów – starszy asystent
GEOBUD Poznań – starszy asystent projektanta
Concret – Service Poznań – dyrektor biura
Kulczyk TRADEX – specjalista ds. inwestycji
PTC Poznań – specjalista ds. projektowania inwestycji
PBG SA – kierownik biura technicznego; dyrektor pionu obsługi wykonawstwa;
dyrektor ds. przygotowania kontraktów; prokurent; członek zarządu;
wiceprezes zarządu
Obszar odpowiedzialności
w GK PBG
Ofertowanie, pozyskiwanie kontraktów w Grupie PBG, wykonawstwo w sektorze
hydrotechniki
Zarząd w składzie:
- Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu,
- Przemysław Szkudlarczyk – Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Tomczak – Wiceprezes Zarządu,
- Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu,
powołany został w dniu 4 czerwca 2009 roku przez Radę Nadzorczą PBG. Członkowie Zarządu powoływani
są na trzy lata. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na
okres do końca tej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członków Zarządu. Kadencja w/w Zarządu upłynęła 4 czerwca 2012 roku, a mandat wygasł w dniu 28
czerwca 2012 roku. W dniu 29 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd w składzie:
- Wiesław Mariusz Różacki- Prezes Zarządu
- Tomasz Tomczak – Wiceprezes Zarządu;
- Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu.
Kadencja w/w Zarządu upłynie z dniem 29 czerwca 2015 roku.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
9/63
II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB
ZARZĄDZAJĄCE PBG SA
Tabela 1: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG SA na dzień 30
czerwca 2012
Osoby nadzorujące
Ilość akcji
Stan na 30.06.2012 Stan na dzień złożenia
sprawozdania
Małgorzata Wiśniewska
Jerzy Wiśniewski
Przemysław Szkudlarczyk
3 279
3 881 224
2 390
3 279
3 881 224
2 390
Tabela 2: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SA na dzień 30
czerwca 2012
Osoby zarządzające
Ilość akcji
Stan na 30.06.2012 Stan na dzień złożenia
sprawozdania
Tomasz Tomczak
Mariusz Łożyński
3 250
3 553
3 250
3 553
III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU
1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG SA
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia spółki PBG SA z dnia 10 grudnia 2005 roku.
Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów
odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
Tabela 3: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. zł)
Wynagrodzenia członków
Rady Nadzorczej [tys. zł]
01.01 – 30.06.2012 01.01 – 30.06.2011
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia* Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia* Razem
Maciej Bednarkiewicz 50 - 50 60 - 60
Małgorzata Wiśniewska 40 5 45 48 15 63
Dariusz Sarnowski 25 - 25 30 - 30
Adam Strzelecki 9 - 9 18 - 18
Marcin Wierzbicki 9 - 9 18 - 18
Andreas Madej 6 - 6 - - -
Piotr Bień 6 - 6 - - -
Jerzy Wiśniewski - - - - - -
RAZEM 145 5 150 174 - 174
*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
10/63
Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji jednostkach zależnych, współzależnych i
stowarzyszonych (tys. zł)
Wynagrodzenia Członków
Rady Nadzorczej [tys. zł]
01.01 – 30.06.2012 01.01 – 30.06.2011
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia Razem
Maciej Bednarkiewicz - - - - - -
Małgorzata Wiśniewska 132 - 132 121 - 121
Dariusz Sarnowski - - - - - -
Adam Strzelecki - - - - - -
Marcin Wierzbicki - - -
Andreas Madej - - - - - -
Piotr Bień - - - - - -
Jerzy Wiśniewski 89 - 89 - - -
Przemysław Szkudlarczyk 72 72 - - -
RAZEM 293 - 293 121 - 121
2. Wynagrodzenia członków Zarządu PBG SA
Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o
pracę. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG SA członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz
premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od
indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym
członkom Zarządu.
Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej (tys. zł)
Wynagrodzenia
członków Zarządu [tys. zł]
01.01 – 30.06.2012 01.01 – 30.06.2011
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia* Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia Razem
Jerzy Wiśniewski 727 1 000** 1 727 900 - 900
Przemysław Szkudlarczyk 199 2 500** 2 699 210 - 210
Tomasz Tomczak 199 - 199 210 - 210
Mariusz Łożyński 171 - 171 180 - 180
Wiesław Mariusz Różacki 25 - 25 - - -
Tomasz Woroch - - - 210 - 210
RAZEM 1 321 3 500 4 821 1 710 - 1 710
*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu
**nagrody pieniężne
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
11/63
Tabela 6: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych i
stowarzyszonych (tys. zł)
Wynagrodzenia Członków
Zarządu [tys. zł]
01.01 – 30.06.2012 01.01 – 30.06.2011
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia Razem
Wynagrodzenie
zasadnicze
Inne
świadczenia Razem
Jerzy Wiśniewski - - - - - -
Przemysław Szkudlarczyk 29 - 29 18 - 18
Tomasz Tomczak 5 - 5 6 - 6
Mariusz Łożyński - - - - - -
Wiesław Mariusz Różacki 333 - 333 - - -
Tomasz Woroch - - - - - -
IV. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Na dzień bilansowy nie zostały zawarte przez PBG SA umowy z osobami zarządzającymi, które
przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
12/63
ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM
I. RYZYKO I ZAGROŻENIA
RYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE
1. Koniunktura gospodarcza w Polsce
Na realizację założonych przez spółkę PBG i jej Grupę celów strategicznych oraz na planowane wyniki
finansowe, wpływają między innymi opisane poniżej czynniki makroekonomiczne, do których zaliczamy:
kształtowanie się produktu krajowego brutto, inwestycje strukturalne, ogólną kondycję polskiej gospodarki
oraz zmiany legislacyjne. Korzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na
zwiększenie planowanych przychodów, negatywne zmiany mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych
przychodów i pogorszenie się kondycji finansowej Spółki.
Pierwsze półrocze 2012 roku przyniosło w Polsce, jak i na świecie, ożywienie globalnej koniunktury, chociaż
skala tego ożywienia w różnych regionach była bardzo zróżnicowana. W szczególności w strefie euro,
gdzie aktywność gospodarcza została zachwiana zawirowaniami związanymi z długiem publicznym w kilku
państwach posiadających wspólną walutę. Przy równoczesnym spowolnieniu gospodarczym i problemach
finansowych w Stanach Zjednoczonych, zwiększyła się niepewność dotycząca perspektyw wzrostu
produktu krajowego brutto w najważniejszych gospodarkach świata w perspektywie kolejnych kwartałów.
Według Głównego Urzędu Statystycznego, Produkt Krajowy Brutto wzrósł w II kwartale 2012 roku o 2,4
procent w skali roku wobec 3,5 procent wzrostu w poprzednim kwartale. W całym I półroczu 2012 roku
wzrost PKB (niewyrównany sezonowo) wyniósł 2,9 procent. Wzrost PKB wyrównany sezonowo wyniósł w II
kwartale 0,4 procent w ujęciu kwartalnym oraz 2,5 procent w ujęciu rocznym
GUS podał, iż zmiana akumulacji miała negatywny wpływ na tempo wzrostu PKB (-1,1 p.p.), na co złożyła
się ujemna kontrybucja przyrostu rzeczowych środków obrotowych (-1,5 p.p.) oraz dodatni wpływ popytu
inwestycyjnego (+0,4 p.p.). Podkreślono także, iż znacznie większy niż w poprzednich kwartałach był
pozytywny wpływ eksportu netto na tempo wzrostu gospodarczego (+2,6 p.p.), co było związane ze
spadkiem importu, przy nieco wolniejszym niż w poprzednich kwartałach wzroście eksportu.
Według danych niewyrównanych sezonowo, wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w II
kwartale 2012 roku wzrosła o 2,2% w skali roku. Wartość dodana brutto w całym przemyśle wzrosła o 1,6%,
natomiast w samym budownictwie o 1,4%.
Popyt krajowy w II kwartale 2012 r., w porównaniu z analogicznym okresem 2011 roku, był niższy o 0,2%.
Nakłady brutto na środki trwałe w II kwartale 2012 r. były o 1,9% wyższe niż przed rokiem, wobec 6,7% w I
kw. i 6,8% przed rokiem. Stopa inwestycji (relacja nakładów brutto na środki trwałe do produktu krajowego
brutto w cenach bieżących) wyniosła 18,1%, podobnie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Źródło: www.nbp.pl oraz www.stat.gov.pl/gus
2. Ryzyko konkurencji
Spółka PBG prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług budowlanych głównie
w branży gazowej, naftowej i paliwowej. . Obok ceny, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze
konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych, specjalistycznych przedsięwzięć,
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
13/63
odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług oraz sprawna organizacja umożliwiająca
realizację kontraktów w umownym terminie i przy założonej efektywności.
PBG ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:
Wyszukiwanie niszowych produktów i usług,
Dbanie o wysoką jakość świadczonych usług,
Systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia
tworzenie i oferowanie konkurencyjnych usług,
Zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi na
rynku polskim oraz rynkach zagranicznych.
Na rynkach, na których spółka PBG jest obecna można zidentyfikować następującą konkurencję krajową i
zagraniczną.
Tabela 7: Konkurencja krajowa i zagraniczna
RYNEK SEGMENT DZIAŁALNOŚCI KONKURENCJA KRAJOWA KONKURENCJA ZAGRANICZNA
GA
Z Z
IEM
NY
I R
OPA
NA
FTO
WA
PODZIEMNE MAGAZYNY GAZU - Naftobudowa
- Investgas
- ABB
- Sofregas
INSTALACJE LNG - Polimex Mostostal
- Tractebel
- Linde
- Costain
- Air Products
- DAEWOO Engeneering&Construction
PRZESYŁ
- Naftomontaż Krosno
- Gazobudowa Zabrze
- Gazobudowa Poznań
- Gazomontaż Wołomin
- POL-AQUA
- ZRUG Poznań
-PGNiG Technologie
-Gazoprojekt
-ZRUG Pogórska Wola
-Nafta Gaz Serwis
-Control Process
-FCC CONSTRUCCION
RAFINERIE - Naftomontaż Krosno
- Polimex Mostostal - ABB
DOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃ
GAZOWYCH I INFRASTRUKTURA
TOWARZYSZĄCA
- Control Process
- Bartimpex
- Stalbud
- Polimex Mostostal
- ABB
- KAWASAKI
INSTALACJE WYDOBYCIA - Naftomontaż Krosno
- Tractebel
- Linde
- Costain
- Air Products
PA
LIW
A
MAGAZYNY PALIW - POL-AQUA
- Polimex Mostostal - Bilfinger Berger
Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej PBG posiada ugruntowaną pozycję na terenie całej Polski. Jest
ona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej,
nowoczesnego parku maszynowego oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiego zakresu
prac. Rynek ten można podzielić na usługi budowlane specjalistyczne wymagające odpowiedniego
know-how i referencji, gdzie PBG spotyka praktycznie tylko konkurencję zagraniczną oraz na usługi
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
14/63
budowlane mniej skomplikowane, takie jak na przykład: budowa gazociągów, gdzie występuje przede
wszystkim konkurencja krajowa. Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej skuteczność pozyskiwania zleceń
jest bardzo wysoka i wynosi 34% (odsetek wygranych przetargów spośród wszystkich przetargów, w których
uczestniczyła Grupa PBG w latach 2008-2011).
3. Udział Polski w strukturach Unii Europejskiej
Przynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem na
polski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co PBG. Może to skutkować nasileniem się
konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się o zamówienia w
konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.
Pozyskując szereg kontraktów o znacznej wartości jednostkowej spółka PBG pokazała, że jest dobrze
przygotowana do konkurowania także z podmiotami zagranicznymi.
Poza tym, otwarcie rynków europejskich może również stanowić szansę zaistnienia PBG na geograficznie
nowych rynkach.
Spółka PBG celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do Unii
Europejskiej:
Tworzy sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi na
rynku polskim,
Wdrożyła i doskonali wysoką kulturę zarządzania,
Oferuje pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO
9001:2001, PN-EN 729-2, AQAP 2110:2003,
Systematycznie podnosi kwalifikacje pracowników, a w szczególności w zakresie unikatowych
technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług.
4. Ryzyko związane z sezonowością branży
Większość przychodów ze sprzedaży PBG generuje z działalności budowlano – montażowej, w której
występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy
wpływ mają poniższe, niezależne od Spółki, czynniki:
- warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające wykonywanie w znacznej części robót. Nie
można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą
mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki;
- planowane przez klientów większości cykli inwestycyjnych w sposób, który zapewnia ich zakończenie w
ostatnich miesiącach roku;
W związku z powyższym przychody PBG są najniższe w pierwszym kwartale, a ich znaczny wzrost można
zaobserwować w drugiej połowie roku.
5. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych
W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności
gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje
mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub ich klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w
sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
15/63
PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Spółki celem
minimalizacji tego ryzyka.
6. Kurs walutowy
I półrocze 2012 roku charakteryzowało się dość istotnymi zmianami na polskim rynku walutowym.
Pozostawał on pod presją globalnego sentymentu i to ten sentyment właśnie, nie zaś czynniki
fundamentalne, w największym stopniu kształtował kursy wymiany złotego wobec innych walut.
Szczególnie istotnym źródłem wpływu na notowania polskiej waluty była w 1H2012 strefa euro: kolejne
dane potwierdzające spowolnienie w realnej gospodarce oraz wydarzenia związane z kryzysem fiskalnym
strefy euro mocno obciążały złotówkę. W rezultacie kurs wymiany EUR/PLN utrzymywał się przez pierwsze
sześć miesięcy tego roku powyżej bariery 4,00 zł. W I kwartale 2012 roku złoty umacniał się wobec euro –
kurs EUR/PLN spadł z poziomów powyżej 4,40 zł, które były notowane w pierwszym tygodniu roku do
poziomów poniżej 4,10 zł, które można było zaobserwować w pierwszym tygodniu marca. Drugi kwartał
2012 r. przyniósł osłabienie polskiej waluty – na koniec maja kurs EUR/PLN znowu zbliżył się do poziomu 4,40
zł. Od tego czasu jednak złoty ponownie zyskuje, i na dzień pisania sprawozdania, para walutowa EUR/PLN
oscyluje w graniach poziomu 4,20 zł.
Źródło: www.nbp.pl
Ryzyko związane z wahaniami kursu walut ma bezpośredni wpływ także na spółkę PBG, gdyż część kosztów
ponoszona w ramach realizacji kontraktów, a dotycząca głównie zakupów urządzeń, realizowana jest w
walutach obcych: euro, dolarach amerykańskich. PBG minimalizuje ryzyko kursowe poprzez wykorzystanie
odpowiednich instrumentów finansowych, a także poprzez przenoszenie części tego ryzyka na
podwykonawców i dostawców materiałów i urządzeń. Jednak w obecnej sytuacji – PBG znajduje się w
procesie upadłości układowej, możliwości korzystania z instrumentów finansowych w ramach limitów
skarbowych stało się niemożliwe z uwagi na ograniczony dostęp i wypowiedziane umowy przez instytucje
finansowe.
7. Ryzyko związane z nie zawarciem porozumienia z wierzycielami w prowadzonym procesie
postępowania upadłości układowej
W chwili obecnej spółka PBG znajduje się w procesie upadłości układowej. Do zawarcia układu może
dojść tylko wtedy kiedy układ zostanie zatwierdzony większością połowy wierzycieli reprezentujących 2/3
wartości zgłoszonych do układu wierzytelności. Istnieje ryzyko, że Spółka nie zdoła porozumieć się ze
wszystkimi wierzycielami i nie osiągnie wymaganych przez prawo większości, co spowoduje zamianę
postępowania upadłości układowej na postępowanie upadłości likwidacyjnej. Postępowanie likwidacyjne
wpłynęłoby na zmianę założenia dotyczącego możliwości kontynuowania działalności i tym samym na
wycenę aktywów i zobowiązań.
8. Ryzyko znacznego ograniczenia możliwości pozyskiwania nowych kontraktów
Spółka PBG pozyskuje większość swoich zleceń w ramach zamówień publicznych. Stan prawny, w którym
znajduje się obecnie Spółka eliminuje bądź zmniejsza szanse na skuteczne pozyskanie kontraktów czy też
branie udziału w przetargach publicznych. Ponadto, możliwości pozyskania nowych kontraktów są również
ograniczone z uwagi na brak dostępu do limitów gwarancyjnych. Istnieje jednak nadal możliwość
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
16/63
pozyskiwania kontraktów poza rynkiem zamówień publicznych oraz realizacji zamówień w formule
podwykonawstwa.
RYZYKO I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE
1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność spółki PBG prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko
kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.
Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki,
co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.
W przeszłości ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczały następujące czynniki:
Wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna PBG, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
Odpowiednie kształtowanie motywacyjno - lojalnościowych systemów wynagrodzeń,
Zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń,
Szerokie możliwości rozwoju i kariery.
Aktualnie, PBG dodatkowo narażone jest na ryzyko utraty kluczowych pracowników w związku z jej trudną
sytuacją finansową i prowadzonym postępowaniem upadłości układowej. Na przestrzeni kilku ostatnich
miesięcy nie wystąpiły jednak duże zmiany w kadrze zarządzającej wyższego i niższego szczebla. W
przyszłości PBG będzie kontynuowało tradycję kształtowania odpowiednich systemów motywacyjno-
lojalnościowych i szkoleniowych dla kluczowych pracowników Spółki.
2. Ryzyko związane z nie wywiązaniem się z warunków umowy
Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego i
terminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesienie
przez Spółkę kaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lub ubezpieczeniową.
Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacji
kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje
się na poziomie 10%. W sytuacji, gdy PBG SA nie wywiąże się lub niewłaściwie wywiąże się z realizowanych
umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółki z roszczeniami zapłaty kar umownych lub
odstąpienia od umowy.
W celu minimalizacji tego ryzyka PBG podejmuje następujące działania:
Ubezpieczenie kontraktów, w tym podwykonawców,
Ciągłe doskonalenie organizacji poprzez: Program szkoleń przygotowujący grupę pracowników do
egzaminów na certyfikowanych „project manager” oraz szerokie wykorzystanie narzędzi
informatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.
3. Uzależnienie od kluczowych odbiorców
Głównymi odbiorcami usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw są w chwili
obecnej PGNiG oraz Polskie LNG (spółka w 100% zależna od spółki Gaz-System). Wynika to z realizacji dla
tych klientów trzech kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej na kwotę blisko 5 mld zł (w tym dla
PGNiG blisko 2,5 mld zł, dla Polskie LNG ponad 2,2 mld zł). Należy jednak podkreślić, że strategia spółki PBG
zakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
17/63
sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z
uzależnieniem od kluczowych odbiorców PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług, takich
jak na przykład: Polskie LNG, KGHM, Wojsko-NATO, PKN Orlen, PERN, LOTOS, Naftobazy, OLPP oraz
podmioty zagraniczne.
Spółka PBG zamierza dalej minimalizować niniejsze ryzyko poprzez:
Dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów.
4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną
Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się z zagrożenia
polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.
Spółka PBG przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
Ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilnej,
Systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
Treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
Stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami,
Stałe szkolenia i nadzór bhp.
II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Spółka na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znajduje się w stanie upadłości z możliwością
zawarcia układu. Założenie kontynuacji działalności opiera się o przeświadczenie, że Spółka będzie w
stanie wynegocjować i zrealizować układ z wierzycielami.
1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
Spółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przede
wszystkim zaliczyć należy:
ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe,
oraz ryzyko płynności.
Zarządzanie ryzykiem finansowym spółki PBG koordynowane jest przez Zarząd.
1.1 Ryzyko rynkowe
Spółka PBG narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że:
w przypadku realizacji dużych kontraktów dokonuje importu materiałów i usług (występuje ryzyko
związane z wahaniami m.in. kursów walut EUR/PLN; USD/PLN).
W I półroczu 2012 r. spółka PBG posiadała transakcje zabezpieczające dotyczące aktywów finansowych z
wykorzystaniem standardowego instrumentu finansowego typu forward. Transakcje zabezpieczające
dokonane były w ramach prowadzonej polityki zabezpieczeń, w celu zabezpieczenia przyszłej wartości
godziwej aktywa finansowego. Spółka posiada również transakcje typu forward, wyłączone spod
rachunkowości zabezpieczeń, które zostały zaprezentowane jako instrumenty handlowe.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
18/63
Na dzień 30.06.2012 r. jednostkowy wynik na instrumentach pochodnych związanych z ryzykiem walutowym
kształtował się następująco: (tys. zł)
Tabela 8: Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem walutowym
Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem walutowym
Przychody ze sprzedaży -
Pozostałe przychody operacyjne 847
Przychody finansowe -
Razem przychody 847
Koszty operacyjne -
Pozostałe koszty operacyjne 15 265
Koszty finansowe -
Razem koszty 15 265
Wpływ na wynik -14 418
Na dzień 30.06.2012 r. wartość nominalna instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem walutowym w
spółce PBG kształtowała się następująco: (tys. zł)
Tabela 9: Wartość nominalna instrumentów pochodnych
Wartość nominalna instrumentów pochodnych
zabezpieczenie zakupu EUR 42 394
zabezpieczenie zakupu USD 2 970
zabezpieczenie zakupu GBP 967
Na dzień 30 czerwca 2012 roku wartość godziwa otwartych pozycji w instrumentach pochodnych wyniosła
5.058 tys. zł, z czego 5.058 tys. zł dotyczyło wartości godziwej instrumentów prezentowanych jako
instrumenty handlowe. Wartość godziwa otwartych pozycji w instrumentach pochodnych zmienia się w
zależności od zmiany warunków rynkowych i ostateczny wynik na tych transakcjach może znacząco
odbiegać od opisanej powyżej wyceny.
Kontrakty zabezpieczające zawierane są zgodnie z obowiązującą w PBG strategią zabezpieczania
działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym.
1.2. Ryzyko stóp procentowych
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów
odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą
procentową.
Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań
z tytułu zaciągniętych kredytów, wyemitowanych obligacji oraz udzielonych pożyczek.
W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową PBG stosowało instrumenty typu
IRS.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
19/63
Na dzień 30 czerwca 2012 roku wynik na instrumentach pochodnych zabezpieczających stopę
procentową ujęty w jednostkowym rachunku zysków i strat ukształtował się na poziomie następującym:
(tys. zł)
Tabela 10: Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej
Wpływ na wynik instrumentów pochodnych związanych z ryzykiem stopy procentowej
Przychody ze sprzedaży -
Pozostałe przychody operacyjne -
Przychody finansowe -
Razem przychody -
Koszty operacyjne -
Pozostałe koszty operacyjne 174
Koszty finansowe -
Razem koszty 174
Wpływ na wynik -174
2. Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli spółki
PBG. Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności.
Ponadto, w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o
potwierdzonej wiarygodności.
Spółka PBG od wielu lat współpracuje z kilkoma klientami, którzy są zdywersyfikowani pod względem
branży a ponadto są klientami o stabilnej sytuacji finansowej, regularnie wywiązującymi się ze swoich
zobowiązań względem Spółki.
W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, spółka PBG jest narażona na ryzyko kredytowe w
związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach.
Zaległe należności nie objęte odpisem wykazują znaczne pogorszenie jakości - większość z nich mieści się
w przedziale ponad 6 miesięcy .
3. Ryzyko płynności
Spółka PBG narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań
finansowych. Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz
zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące
monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na
podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.
Na dzień 30.06.2012 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka skupiała się na
utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji kontraktów
w segmencie gazu ziemnego i ropy naftowej.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
20/63
ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE
I. STRATEGIA
1. Strategia
Na początku 2012 roku PBG podjęło decyzję o aktualizacji strategii Grupy PBG i koncentracji działalności
na segmentach strategicznych: energetyka oraz gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa. Podjęta została
również decyzja o wyjściu z następujących obszarów działalności: drogi, budownictwo infrastrukturalne i
mieszkaniowe oraz woda i ścieki. Skupienie działalności na core biznesie ma na celu realizację kontraktów
zapewniających satysfakcjonujące marże oraz dodatnie przepływy gotówki, o niskim lub ujemnym
zapotrzebowaniu na kapitał obrotowy.
Realizacja celów strategicznych możliwa jest między innymi dzięki odpowiedniej organizacji Grupy
Kapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Zarząd PBG wyznacza kierunki rozwoju danej
spółki oraz określa jej rolę w Grupie. Każda spółka odpowiada za realizację projektów zgodnie z jej profilem
działalności oraz posiadanymi zasobami.
Rysunek 1: Aktualny schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG (udział PBG w głosach)
*W dniu 27 lipca Sąd Rejonowy w Poznaniu wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej
likwidację majątku spółki Aprivia SA. Od tego momentu PBG utraciło kontrolę nad tą spółką i jej aktywami
(Dromost Sp. z o.o., PRID SA, Betpol SA).
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
21/63
Za rynek gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw odpowiada spółka PBG, która od samego początku
swojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG jest liderem w tej branży na rynku krajowym.
Pozycję lidera zdobyła poprzez strategiczną współpracę z firmami międzynarodowymi, dzięki której
wprowadzała na rynek polski zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencje oraz
niezbędne doświadczenie mogły zostać wykorzystane do pozyskania największych inwestycji
realizowanych w Polsce w tym właśnie obszarze. Rynek gazu i ropy jest szczególnie ważny dla Grupy i
Grupa spodziewa się, że w perspektywie kilku najbliższych lat będzie miał znaczący wpływ na osiągane
wyniki finansowe.
Za rynek budownictwa energetycznego odpowiada spółka RAFAKO. RAFAKO działa w branży
energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony
środowiska. RAFAKO jest jedną z czterech firm europejskich - obok ALSTOM, Hitachi Power Europe i Doosan
Babcock - która dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych
oraz jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń
ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń
energetycznych w Polsce (około 80% kotłów energetycznych zainstalowanych w kraju zostało
dostarczonych przez RAFAKO). Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy w energetyce pozwoli na
istotne zwiększenie osiąganych przychodów. Grupa PBG planuje znacząco wzmocnić pozycję w
segmencie budownictwa energetycznego w Polsce. Tylko w tym i przyszłym roku planowane jest
rozstrzygnięcie kontraktów o wartości między 20 a 30 mld zł, a w najbliższych latach szacowana wartość
wszystkich inwestycji w tym obszarze może być liczona w setkach miliardów złotych. Jest to rynek, w którym
Grupa zamierza czynnie uczestniczyć.
Pozostałe obszary działalności Grupy PBG definiowane są w chwili obecnej jako obszary niestrategiczne, z
których planowane jest wyjście – zaprzestanie działalności - lub dezinwestycje (nieruchomości, projekty
spółek PBG Dom i PBG Erigo).
II. PROFIL DZIAŁALNOŚCI
Profil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego i ropy naftowej,
wody i paliw w systemie „pod klucz” oraz generalne wykonawstwo inwestycji z zakresu budownictwa
przemysłowego, mieszkaniowego, infrastrukturalnego oraz drogowego. Przy czym największa część
działalności Spółki skupia się na realizowaniu kontraktów w obszarach gazu ziemnego, ropy naftowej oraz
paliw.
Aktualnie, PBG wyróżnia cztery segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:
1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;
2. woda;
3. budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe;
4. drogi.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
22/63
Rysunek 2: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalności
Zakres świadczonych usług budowlanych w w/w segmentach obejmuje kompleksowe wykonawstwo,
projektowanie, modernizacje, renowacje, remonty oraz serwis obiektów i instalacji.
Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach ze
sprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkach zbytu.
III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTU
W I półroczu 2012 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG generowane były na
rynku krajowym i kształtowały się następująco:
Tabela 11: Segmenty branżowe PBG SA
Przychody ze sprzedaży 1H2012
(w tys. zł)
1H2011
(w tys. zł)
Różnica
(w tys. zł)
Różnica
(w %)
gaz ziemny, ropa naftowa i
paliwa
(przesył, dystrybucja,
wydobycie, magazynowanie
paliw)
33 205 382 675 -349 470 -91
woda
(hydrotechnika i ochrona
środowiska, renowacje)
-1 153 47 267 -48 420 -
budownictwo przemysłowe i
mieszkaniowe
(budownictwo, infrastruktura
dla obiektów przemysłowych)
-3 874 48 892 -52 766 -
drogi
(budowa dróg)
- 6 088 - 6 088 -
inne
(sprzedaż towarów i
materiałów oraz produktów,
pozostałe usługi)
3 144 1 983 +1 161 0
Przychody ze sprzedaży razem 31 322 486 906 -455 584 -94
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
23/63
Odnotowanie ujemnych wartości sprzedaży w niektórych segmentach działalności związane jest z
utworzeniem rezerw na realizowanych kontraktach na potencjalne kary umowne, które Spółka ujęła w
przychodach ze sprzedaży pomniejszając tym samym ich wartość. W całym półroczu 2012 roku jest to
kwota 66 mln zł.
Zasięg działalności
Działalność PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Spółka uważa za
najważniejszy ze względu na: planowane inwestycje w sektorze energetycznym oraz inwestycje związane z
infrastrukturą gazową. Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne,
głównie w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej. Historycznie spółka PBG realizowała kontrakty dla
klientów: z Łotwy, Norwegii czy Pakistanu. Aktualnie, prowadzone są prace związane z rozszerzeniem
działalności Grupy PBG na Bliskim Wschodzie. Oczywiście działania związane z ekspansją są w chwili
obecnej ograniczone z uwagi na brak dostępu do finansowania i trudną sytuację Spółki.
Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem
W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów
ze sprzedaży ogółem są:
- jako odbiorca: PGNiG;
- jako dostawca: brak
IV. POSIADANE ODDZIAŁY
Spółka PBG SA nie posiada oddziałów.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
24/63
ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PIERWSZYM PÓŁROCZU ROKU
I. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
Tabela 12: Liczba udziałów w jednostkach powiązanych
Spółka
powiązana Przedmiot działalności
Powiązanie Liczba
udziałów/
akcji
Wartość
nominalna
udziałów /akcji
stan na
30.06.2012
Udział w
kapitale (%) Podmiot
wiążący
Rodzaj
powiązania
PBG
Technologia
Sp. z o.o.
produkcja i montaż konstrukcji
stalowych, urządzeń oraz instalacji,
zbiorników stalowych, realizacja
kompleksowych projektów instalacji dla
przemysłu, w szczególności dla
przemysłu petrochemicznego,
budownictwo ogólne
PBG SA sp. zależna 46.100 23.050.000,00 zł 100%
PBG Energia
Sp. z o.o.
pozyskiwanie zleceń w kraju i zagranicą
w segmencie energetycznym oraz
nadzór nad ich realizacją
PBG SA sp. zależna 19 990 999.500,00 zł 99,95%
Metorex
Sp. z o.o.
wykonawstwo sieci wodociągowych
oraz kanalizacyjnych, cieplnych, i
gazowych, oczyszczalnie ścieków,
nawierzchnie dróg i placów
PBG SA sp. zależna 682 51.150,00 zł 99,56%
Hydrobudowa
Polska SA
obecnie w
upadłości
układowej
kompleksowa realizacja obiektów
budownictwa hydrotechnicznego,
inżynieryjnego i przemysłowego
PBG SA sp. zależna 130.736.526 130.736.526,00 zł 62,09%
KWG SA realizacja inwestycji infrastrukturalnych
związanych z ochroną środowiska PBG SA sp. zależna 28.700 2.870.000,00 zł 100%
Excan Oil and
Gas Engineering
Ltd.
działalność exportowa w zakresie
technologii oraz pozyskiwanie zleceń w
obszarze gazu ziemnego i ropy naftowej
PBG SA sp. zależna - 250.000,00 CAD 100%
WSCHODNI
INVEST Sp. z o.o. spółka celowa PBG SA sp. zależna 37.740 3.774.000,00 zł 100%
PBG Dom
Sp. z o.o. budownictwo kubaturowe PBG SA sp. zależna 100.000 55.000.000,00 zł 100%
PBG ERIGO
Sp. z o.o. budownictwo kubaturowe
PBG SA sp. zależna 100.000 4.850,00 zł 45,45%
PBG DOM
INVEST
LIMITED
sp.
pośrednio
zależna
120.000 1.050,00 zł 54,55%
Brokam
Sp. z o.o.
spółka posiada niezabudowaną
nieruchomość, na której znajdują się
złoża granodiorytu
PBG SA sp. zależna 12.000 12.000.000,00 zł 100%
PBG Avatia
Sp. z o.o.
usługi informatyczne; Spółka jako
członek Grupy Kapitałowej PBG, pełni
funkcję wsparcia informatycznego dla
wszystkich Spółek z Grupy
PBG SA sp. zależna 999 49.950,00 zł 99,90%
Aprivia SA od 27
lipca b.r. w
upadłości
likwidacyjnej
odpowiada za konsolidację spółek z
segmentu budowy dróg oraz
umacnianie pozycji Grupy Kapitałowej
PBG w obszarze budownictwa
drogowego, w tym głównie za
pozyskiwanie i realizację kontraktów oraz
za organizację finansowania
PBG SA sp. zależna 71.993.065 71.993.065,00 zł 100%
PBG Ukraina
PSA
celem działalności przedstawicielstwa
jest badanie rynku Ukrainy,
nawiązywanie kontaktów z firmami w
zakresie budownictwa i usług
towarzyszących
PBG SA sp. zależna 222.227 888.908,00 UAH 100%
Bathinex
Sp. z o.o.
zajmuje się wydobywaniem i przerobem
kamienia wykorzystywanego w
budownictwie i drogownictwie. Jako
właściciel Kopalni „Brodziszów- Kłośnik”
PBG SA sp. zależna 50 50.000,00 zł 100%
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
25/63
eksploatuje złoże granodiorytu - kwaśnej
skały magmowej typu głębinowego.
PBG Operator
Sp. z o.o. spółka celowa PBG SA sp. zależna 50 5.000,00 zł 100%
HBP Drogi
Sp. z o.o. spółka celowa PBG SA sp. zależna 50 5.000,00 zł 100%
PBG Bułgaria
Sp. z o.o.
celem działalności przedstawicielstwa
jest badanie rynku związanego z
budownictwem infrastrukturalnym w
Bułgarii, nawiązywanie kontaktów z
lokalnymi firmami w zakresie
budownictwa i usług towarzyszących
PBG SA sp. zależna - 35.000,00 BGN 100%
AQUA SA
firma projektowa wyspecjalizowana w
obsłudze dużych inwestycji
komunalnych, takich jak: ujęcia i stacje
uzdatniania wody, oczyszczalnie
ścieków, sieci i przepompownie
kanalizacyjne, wodociągowe, obiekty i
infrastruktura związana z
drogownictwem
PBG SA sp. zależna 710.770 710.770,00 zł 81,69%
Multaros Trading
Company
Limited
spółka celowa PBG SA sp. zależna 526.000 526.000,00 EUR 100%
RAFAKO SA
firma oferuje projektowanie i produkcję
szerokiej gamy kotłów, w tym kotłów na
parametry nadkrytyczne i kotłów
fluidalnych oraz urządzeń ochrony
środowiska, w tym instalacji odsiarczania
spalin oraz elektrofiltrów
PBG SA
Multaros
Trading
Company
Limited
sp. zależna 8.645.608
17.291.216,00 zł
16%
sp.
pośrednio
zależna
34.800.001 69.600.002,00 zł 50%
GasOil
Engineering AS
Słowacja
spółka inżynierska, projektowa i
wykonawcza; zarządzanie projektami,
dostawy w systemie pod klucz oraz
nadzór nad realizacją zadań w obszarze
gazu ziemnego i ropy naftowej
PBG SA
sp.
stowarzy-
szona 998.100 414.647,48 EUR 49,90%
Strateg Capital
Sp. z .o.o.
spółka celowa realizująca i inwestycję
związaną z uruchomieniem kopalni
kruszyw w Tłumaczowie, zarządzająca
eksploatacją złóż oraz zajmująca się
sprzedażą kruszyw
PBG SA
sp.
stowarzy-
szona 122 200.00,00 zł 48,80%
Tabela 13: Liczba udziałów w pozostałych jednostkach gospodarczych na dzień zatwierdzenia sprawozdania
Lp. Nazwa spółki Liczba udziałów w
posiadaniu PBG SA
Wartość nominalna
udziałów (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym i ogólnej
liczbie głosów (%)
1. Poner Sp. z o.o. 475 475.000,00 19,00
2. Remaxbud Sp. z o.o. 840 420.000,00 18,92
3. Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o. 230 11.500,00 18,70
4. CP ENERGIA SA 15.718.842 15.718.842,00 15,34
5. Lubickie Wodociągi Sp. z o.o. 60 30.000,00 15,00
6. PBG ERIO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 450 450.000,00 3,09
7. MIKO-TECH Sp. z o.o. 9 9.000,00 0,01
8. Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ 60 600,00 0,01
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
26/63
II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Tabela 14: Istotne dla działalności PBG SA umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki
16.03.2012
umowa zawarta w
ramach podstawowej
działalności
operacyjnej
(informacja o progu
umowy znaczącej)
Konsorcjum:
Obrascon Huarte Lain SA,
Hydrobudowa Polska S.A.,
PBG SA, Aprivia SA,
Przedsiębiorstwo Robót
Górniczych Metro Sp. z o.o.
– Spółka Cywilna”
Wykonawca:
KELLER Polska Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest wykonanie na
kontrakcie „Trasa Słowackiego – zadanie
IV” przez Podwykonawcę prac
obejmujących swoim zakresem ściany
szczelinowe, elementy kotwiące, płyty
denne oraz przegrody i ekrany przeciw
filtracyjne.
Wartość umowy:
148.000.000 zł netto
Termin realizacji:
do października 2014 roku, przy
czym w umowie przewidziano
także terminy pośrednie
(kamienie milowe).
Więcej w: RB PBG 15/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2012-zawarcie-znaczacej-umowy-
podwykonawczej-ze-spolka-keller-polska.html
23.05.2012
umowa zawarta w
ramach podstawowej
działalności
operacyjnej
Zleceniodawca:
Miejski Ośrodek Sportu i
Rekreacji w Białymstoku
Wykonawca:
Konsorcjum
HYDROBUDOWA POLSKA
S.A. -Lider oraz PBG SA i
Obrascon Huarte Lain SA
Przedmiotem umowy jest wykonanie robót
budowlanych polegających na
dokończeniu realizacji inwestycji w całości,
polegającej na budowie „Stadionu
piłkarskiego w regionie północno-
wschodniej Polski wraz z zapleczem
treningowym” w Białymstoku.
Wartość umowy:
Wynagrodzenie ryczałtowe
Konsorcjum z tytułu należytego
wykonania umowy wynosi
206.450.000 zł netto
Termin realizacji: 21 miesięcy od
podpisania, przy czym etap I,
polegający na dokończeniu
budowy zachodniej części
stadionu wraz z niezbędną
infrastrukturą, zostanie
zrealizowany w ciągu 9
miesięcy.
Udział w konsorcjum:
HYDROBUDOWA POLSKA SA i
PBG SA – 50% zakresu robót,
Więcej w: RB PBG 35/2012 http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/35-2012-zawarcie-umowy-znaczacej-na-
budowe-stadionu-pilkarskiego-w-bialymstoku.html
01.06.2012
Otrzymanie wezwania
z Narodowego
Centrum Sportu do
zapłaty kar
Zleceniodawca:
Narodowe Centrum Sportu
Wykonawca:
HYDROBUDOWA POLSKA
S.A. – lider konsorcjum od 14
czerwca 2011 r., PBG S.A.,
Alpine Bau Deutschland
AG, Alpine Bau GmbH,
Alpine Construction Polska
Sp. z o.o.
W piśmie dotyczącego budowy Stadionu
Narodowego w Warszawie,
nawiązującego do umowy z dnia 4 maja
2009 r., Zamawiający wzywa Generalnego
Wykonawcę do zapłaty kar umownych z
tytułu zwłoki w osiągnięciu Całkowitego
Zakończenia Wykonania w wysokości 25%
wysokości całości wynagrodzenia netto, tj.
w wysokości 308.832.531,30 zł w terminie 10
dni od dnia doręczenia pisma.
W opinii Zarządu Spółki, żądanie
Zamawiającego o zapłatę kar
umownych, o których mowa
powyżej, należy uznać za
całkowicie bezzasadne. W
konsekwencji Spółka zamierza
podjąć wszelkie możliwe kroki
prawne wobec
Zamawiającego, łącznie z
wystąpieniem na drogę sądową
przeciwko Zamawiającemu,
mające na celu ochronę
interesu Spółki.
Więcej w: RB HBP 31/2012 http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-31-2012-otrzymanie-wezwania-z-narodowego-
centrum-sportu-do-zaplaty-kar.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
27/63
05.07.2012
Odstąpienie od
umowy znaczącej
przez Gminę Miasta
Toruń
Zleceniodawca:
Gmina Miasta Toruń
Wykonawca:
HYDROBUDOWA POLSKA SA
(obecnie w upadłości
układowej) - lider
konsorcjum, oraz PBG SA
(obecnie w upadłości
układowej) - partner
konsorcjum.
W piśmie Prezydent Miasta Torunia
oświadcza, że Gmina Miasta Toruń
odstępuje od umowy Nr 1/2011 z dnia 7
kwietnia 2011 na wykonanie zadania pn.
„Budowa hali sportowo-widowiskowej wraz
z infrastrukturą towarzyszącą w Toruniu”, z
przyczyn zależnych od Wykonawcy.
Zamawiający uznał, że Wykonawca nie
jest w stanie wykonać przedmiotu umowy
zgodnie z zawartą umową ze względu na
opóźnienia w realizacji prac oraz problemy
Wykonawcy z płynnością finansową.
Zamawiający wzywa
Wykonawcę do zapłaty kary
umownej w wysokości 10%
wynagrodzenia ryczałtowego
brutto, tj. 12.114.518,44 zł, w
terminie do dnia 19 lipca 2012 r.
Skutkiem wynikającym z
odstąpienia od umowy będzie
ponadto rozpoznanie przez
Spółkę mniejszych od
zakładanych przychodów z tej
umowy. Dotychczasowe
zaawansowanie finansowe
kontraktu wynosiło około 37%.
Więcej w: RB HBP 56/2012 http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-56-2012-odstapienie-od-umowy-znaczacej-przez-
gmine-miasta-torun.html
10.07.2012
umowa zawarta w
ramach podstawowej
działalności
operacyjnej
Zleceniodawca:
PBG SA
Wykonawca:
Energomontaż Południe SA
Do Spółki wpłynęła trójstronnie podpisana
przez PBG S.A. aktualnie w upadłości
układowej oraz Hydrobudowa Polska S.A.
(Przenoszący), aktualnie w upadłości
układowej, umowa przelewu praw i
obowiązków (Umowa Cesji) przypisanych
na mocy umowy (Umowa) zawartej
pomiędzy PBG a Hydrobudową, której
przedmiotem jest wykonanie zbiorników
paliwowych w ramach projektu
modernizacji i rozbudowy składu MPS
zlokalizowanego na terytorium kraju
(Projekt). Na mocy Umowy Cesji Emitent
wstąpił w prawa i obowiązki
Przenoszącego - dotychczasowego
wykonawcy Projektu.
Wartość umowy:
W związku z zawarciem Umowy
Cesji szacowana wartość
wynagrodzenia Emitenta z tytułu
zleconych prac w ramach
Projektu ulega zwiększeniu do
kwoty ok. 38,7 mln zł.
Termin realizacji:
30 czerwca 2014 r.
Więcej w: RB EPD 45/2012 http://www.inwestor.energomontaz.pl/artykuly/2513,955/d,raporty_bezace_podstrona,wstapienie-emitenta-
w-role-wykonawcy-umowy-na-wykonanie-zbiornikow-paliwowych.htm
24.07.2012
Odstąpienie od
umowy na Budowę
Autostrady A4
Zleceniodawca:
Skarb Państwa – Generalny
Dyrektor Dróg Krajowych i
Autostrad reprezentowany
przez Generalną Dyrekcję
Dróg Krajowych i Autostrad
Oddział Rzeszów
Wykonawca:
HYDROBUDOWA POLSKA SA
w upadłości układowej –
Lider Konsorcjum,
SIAC Construction Ltd. z
siedzibą w Irlandii – Partner
Konsorcjum,
PBG S.A. w upadłości
układowej – Partner
Konsorcjum,
APRIVIA S.A. – Partner
Konsorcjum,
Powiadomienie zostało przedstawione na
podstawie Klauzuli 16.2 pkt. D Warunków
Kontraktu, tj. „Zamawiający w istocie nie
wykonuje swoich zobowiązań według
Kontraktu”.
Zgodnie z klauzulą 16.2 Warunków
Kontraktu Wykonawca może po
przedstawieniu
Zamawiającemu powiadomienia z
upływem 14 dniowego
terminu skorzystać z prawa do
odstąpienia od Umowy.
Wykonawca wskazał także, iż mając na
uwadze przepisy Kodeksu Cywilnego:
„odstępuje od Kontraktu tylko co do tej
części świadczenia wynikającego z
Umowy, które miałoby być wykonane po
dniu odstąpienia od umowy”
Zaakceptowana Kwota
Kontraktowa wynosiła 1.434.761
287,80 zł netto. Skutkiem
wynikającym z odstąpienia od
Umowy będzie rozpoznanie
przez Spółkę mniejszych od
zakładanych przychodów
jednostkowych i
skonsolidowanych z tej Umowy,
które zostaną dokładnie
oszacowane po zakończeniu
trwającej inwentaryzacji.
Dotychczasowe
zaawansowanie kosztowe
kontraktu wynosiło około 59%.
Jednocześnie Spółka informuje,
iż w dniu 25 lipca 2012 r.
Wykonawca
otrzymał oryginał pisma Zama
wiającego pn.: „Odstąpienie
Zamawiającego od
Kontraktu”, w
którym Zamawiający
„powiadamia, że za 14 dniowym
wyprzedzeniem odstępuje od
Umowy.
Więcej w: RB PBG 82/2012 http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/82-2012-odstapienie-od-umowy-na-budowe-
autostrady-a4.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
28/63
31.07.2012
pozew przeciw
Skarbowi Państwa –
Generalnemu
Dyrektorowi Dróg
Krajowych i Autostrad
reprezentowanemu
przez Generalną
Dyrekcję Dróg
Krajowych i Autostrad
Oddział Rzeszów o
sądową zmianę
umowy.
Zleceniodawca:
Skarb Państwa – Generalny
Dyrektor Dróg Krajowych i
Autostrad reprezentowany
przez Generalną Dyrekcję
Dróg Krajowych i Autostrad
Oddział Rzeszów
Wykonawca:
HYDROBUDOWA POLSKA SA
w upadłości układowej –
Lider Konsorcjum,
SIAC Construction Ltd. z
siedzibą w Irlandii – Partner
Konsorcjum,
PBG SA w upadłości
układowej – Partner
Konsorcjum,
APRIVIA SA – Partner
Konsorcjum,
(Wykonawca, Konsorcjum)
Realizujące zadanie pn. „Budowa
Autostrady A4 na odcinku od węzła
Tarnów Krzyż do Węzła Dębica Pustynia,
km 502+796,97 do km 537+550” na mocy
Umowy 2811/30/2010 z dnia 7 lipca 2010r.,
wypowiedzianej przez Konsorcjum w dniu
24 lipca 2012 r., złożyło w Sądzie
Okręgowym Wydział I Cywilny w Rzeszowie
pozew o sądową zmianę umowy.
W złożonym pozwie, Wykonawca
zawnioskował m.in. o zmianę treści
Umowy, , poprzez podwyższenie wysokości
należnego Konsorcjum wynagrodzenia
netto na dzień 31 maja 2012 r. do kwoty
1.704.861.558,11 zł tj. brutto
2.095.834.760,92 zł.
Kwota kontraktowa wynosiła
1.434.761.270,26 zł netto, tj. brutto
1.763.611.408,86 zł
Korekta ma polegać na
podwyższeniu o kwotę
270.100.287,85 zł (stanowiącej
wartość przedmiotu sporu), do
wartości wynagrodzenia netto
należnego Konsorcjum. W
uzasadnieniu pozwu Konsorcjum
wskazuje m.in. na
nieprzewidywalny wzrost
poziomu cen materiałów oraz
usług w sektorze budowlanym.
Więcej w: RB PBG 83/2012 http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/83-2012-zlozenie-przez-konsorcjum-pozwu-o-
sadowa-zmiane-umowy-na-budowe-autostrady-a4.html
20.08.2012
Odstąpienie od
umowy znaczącej
przez Wykonawcę
Terminalu LNG w
Świnoujściu
Zleceniodawca:
Saipem - Techint - PBG
(Konsorcjum),
Wykonawca:
HYDROBUDOWA POLSKA SA
(obecnie w upadłości
układowej)
W piśmie Konsorcjum i Generalny
Realizator Inwestycji pn. „Zaprojektowanie,
wybudowanie i przekazanie do
użytkowania Terminalu regazyfikacyjnego
skroplonego gazu ziemnego w
Świnoujściu”, oświadcza, że odstępuje – z
dniem otrzymania przez Spółkę niniejszego
oświadczenia – od umowy Nr 579893 z
dnia 28 marca 2011 r. na wykonanie
dwóch zbiorników żelbetowych oraz
umowy Nr 623629 z dnia 15 lipca 2011 r. na
budowę infrastruktury towarzyszącej .
Jak wyjaśnia Konsorcjum, Umowy zostały
wypowiedziane w związku z niepodjęciem
przez Spółkę odpowiednich działań
naprawczych, do których Konsorcjum
wzywało Spółkę w przekazanych pismach
datowanych na 3 sierpnia 2012 r. oraz 7
sierpnia 2012 r.
Skutkiem wynikającym z
odstąpienia od Umów będzie
rozpoznanie przez Spółkę
mniejszych od zakładanych
przychodów z tych umów.
Dotychczasowe
zaawansowanie finansowe
umowy na wykonanie dwóch
zbiorników żelbetowych,
którego kwota kontraktowa
opiewała na 57.151.577,00 zł
netto, wynosiło ok. 75%.
Zaawansowanie umowy na
budowę infrastruktury
towarzyszącej (53.763.203,28
netto) wynosiło ok. 7%.
Więcej w: RB HBP 70/2012 http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-70-2012-odstapienie-od-umowy-znaczacej-przez-
wykonawce-terminalu-lng-w-swinoujsciu.html
Kryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą:
Podstawa prawna:
§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Podstawa prawna:
Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
29/63
III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH
Tabela 15: Zmiany w powiązaniach organizacyjnych w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej
Data Podmioty
transakcji
Rodzaj
transakcji Opis transakcji Cel
04.01.2012
HYDROBUDOWA
POLSKA SA
HYDROBUDOWA 9
Rejestracja
połączenia ze
spółką zależną
Połączenie spółki HYDROBUDOWA POLSKA SA ze
spółką zależną HYDROBUDOWA 9 SA odbyło się
poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiadała 100-
proc. udział w kapitale zakładowym Spółki
Przejmowanej, połączenie odbyło się zgodnie z art. 515
§1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta. Połączenie odbyło się w tzw. trybie
uproszczonym przewidzianym regulacją art. 516 §6
k.s.h.
Restrukturyzacja -
optymalizacja kosztów
Więcej w: RB HBP 01/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-1-2012-rejestracja-polaczenia-ze-spolka-zalezna.html
20.01.2012
PBG SA
RAFAKO SA
Podsumowanie
Wezwania
PBG, spółka będąca podmiotem nabywającym akcje
spółki RAFAKO w ramach Wezwania do zapisywania się
na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 18
listopada 2011 roku ,w związku z rozliczeniem w dniu 20
stycznia br. transakcji zawartych w ramach
ogłoszonego Wezwania nabyła wszystkie akcje
będące przedmiotem Wezwania.
Tym samym po rozliczeniu Wezwania PBG S.A. posiada:
a. pośrednio poprzez MULTAROS 34.800.001 akcji
Rafako, stanowiących 50,000001% udziału w kapitale
zakładowym Rafako i uprawniających do
wykonywania 34.800.001 głosów na walnym
zgromadzeniu Rafako tj. 50,000001% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Rafako S.A.,
b. bezpośrednio 11.135.999 akcji Rafako,
stanowiących 16,00% udziału w kapitale zakładowym
Rafako oraz uprawniających do wykonywania
11.135.999 głosów z akcji Rafako na walnym
zgromadzeniu Rafako, tj. 16% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Rafako,
c. łącznie z MULTAROS 45.936.000 akcji Rafako,
stanowiących 66% udziału w kapitale zakładowym
Rafako oraz uprawniających do wykonywania
45.936.000 głosów z akcji Rafako na walnym
zgromadzeniu Rafako, tj. 66% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu RAFAKO.
Realizacja strategii
Grupy PBG, związanej z
ekspansją działalności
na rynku budownictwa
energetycznego
Więcej w: RB PBG 6/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/6-2012-podsumowanie-wezwania-na-sprzedaz-
akcji-spolki-rafako-spolka-akcyjna.html
15.06.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
(Sprzedawca)
Mirosław
Borowicz
(Nabywca)
Zbycie
udziałów
Sprzedawca zbył Nabywcy wszystkie posiadane
udziały tj. 1.001 co stanowi 50,05% kapitału
zakładowego Strateg Mining Services sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu . Strony ustaliły cenę nabycia Udziałów w wysokości
300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych).Cena
Nabycia została zapłacona gotówką.
Restrukturyzacja -
optymalizacja kosztów
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
30/63
19.07.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
Strateg Capital
Sp. z o.o.
Nabycie
udziałów
Dnia 11 lipca 2012 roku Zarząd Spółki złożył
oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia 78 udziałów w
spółce STRATEG CAPITAL Sp. z o.o. zgodnie z
postanowieniami Porozumienia zawartego z Panem
Mirosławem Borowiczem. W związku z przyjęciem
przedmiotowego oświadczenia przez Pana Mirosława
Borowicza dnia 19 lipca 2012 roku, z dniem tym na
Spółkę PBG S.A. w upadłości układowej przeszły na
własność udziały spółki STRATEG CAPITAL sp. z o.o.
objęte przedmiotowym oświadczeniem.
Tym samym PBG od dnia 19 lipca 2012 roku jest
właścicielem 200 udziałów w spółce STRATEG CAPITAL
sp. z o.o., stanowiących 80% w kapitale oraz w ogólnej
liczbie głosów.
Przejęcie pakietu
kontrolnego
Więcej w: RB PBG 80/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/80-2012-przyjecie-oferty-nabycia-udzialow-w-
strateg-capital.html
07.08.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
Energomontaż
Południe S.A.
Nabycie akcji
W dniu 17 lipca 2012 roku Spółka PBG SA w upadłości
układowej otrzymała datowane na dzień 16 lipca 2012
roku pismo od Nadzorcy Sądowego Emitenta, w którym
Spółka została poinformowana, że transakcja zbycia
46.021.520 akcji Energomontaż - Południe SA przez
Emitenta na rzecz Rafako SA z dnia 20 grudnia 2011
roku: „jako czynność prawna odpłatna dokonana
przez Upadłego (PBG) w terminie sześciu miesięcy
przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości
(tj. 4 czerwca 2012 roku) ze Spółka powiązaną, wobec
której dodatkowo Upadły (PBG) był Spółka
dominującą - pozostaje bezskuteczna wobec masy
upadłości PBG SA”, zgodnie z art. 128 ust 2 Prawo
Upadłościowego i Naprawczego („Pismo”).
PBG SA zawarło z RAFAKO SA z siedzibą w Raciborzu
umowę dotyczącą przeniesienia akcji spółki
ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE SA.
Przedmiotem umowy jest przeniesienie 46.021.520 akcji
zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,48 zł
każda akcja, stanowiących 64,84% udziału w kapitale
zakładowym EPD oraz 64,84% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu EPD, tj. uprawniających do
wykonywania 46.021.520 głosów z akcji EPD. W związku
z Umową RAFAKO przeniosło na rzecz Spółki, Akcje w
transakcji poza rynkiem regulowanym. PBG
zobowiązane jest do zwrotu świadczenia wzajemnego
przysługującego RAFAKO z tytułu przeniesienia Akcji
przez RAFAKO na rzecz PBG w wysokości 160.154.889,60
zł, tj. 3,48 zł za 1 Akcję zgodnie z art. 134 ustawy - Prawo
upadłościowego i naprawczego.
Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych
PBG wynosi 160.154.889,60 zł.
Przymusowe zwrotne
przeniesienie akcji
Energomontaż-Południe
SA na rzecz PBG SA w
upadłości układowej
Więcej w: RB PBG 88/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/88-2012-zawarcie-umowy-w-sprawie-nabycia-
akcji-spolki-energomontaz-poludnie-s-a-oraz-nabycie-akcji-energomontaz-poludnie-s-a.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
31/63
19.06.2012-
4.07.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
HYDROBUDOWA
POLSKA SA w
upadłości
układowej
Polski Bank
Przedsiębiorczoś
ci
Zbycie akcji
będących
przedmiotem
zastawu
W wyniku sprzedaży przez PBP akcji HBP, należących do
PBG będących przedmiotem zastawu, Ilość
posiadanych akcji HBP przez PBG zmniejszyła się z
132.748.692 akcji , z których przysługiwało łącznie
132.748.692 głosów, stanowiących 63,05% w kapitale
zakładowym i w ogólnej liczbie głosów do 126.736.526
akcji, z których przysługuje łącznie 126.736.526 głosów,
stanowiących 60,19% w kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów.
Wykorzystanie
upoważnienia z umowy
zastawniczej przez PBP
Więcej w: RB HBP 58/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-58-2012-otrzymanie-zawiadomienia-od-pbg-o-
zmniejszeniu-stanu-posiadania-akcji-spolki.html
4.07.2012-
20.07.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
HYDROBUDOWA
POLSKA SA w
upadłości
układowej
Polski Bank
Przedsiębiorczoś
ci
Zbycie akcji
będących
przedmiotem
zastawu
W wyniku dokonanych przez PBP transakcji w związku z
udzielonym przez PBG w Umowie Zastawniczej
upoważnieniem, Ilość posiadanych akcji HBP przez PBG
zmniejszyła się z 126.736.5262 akcji , z których
przysługiwało łącznie 126.736.5262 głosów,
stanowiących 60,19% w kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów do 122.852.299 akcji, z których
przysługuje łącznie 122.852.299 głosów, stanowiących
58,35% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów.
Wykorzystanie
upoważnienia z umowy
zastawniczej przez PBP
Więcej w: RB HBP 63/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-63-2012-otrzymanie-zawiadomienia-od-pbg-o-
zmniejszeniu-stanu-posiadania-akcji-spolki.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
32/63
24.07.2012-
2.08.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
HYDROBUDOWA
POLSKA SA w
upadłości
układowej
Polski Bank
Przedsiębiorczoś
ci SA
Zbycie akcji
będących
przedmiotem
zastawu
W wyniku dokonanych przez PBP transakcji w związku z
udzielonym przez PBG w Umowie Zastawniczej
upoważnieniem, Ilość posiadanych akcji HBP przez PBG
zmniejszyła się z 122.852.299 akcji , z których
przysługiwało łącznie 122.852.299 głosów,
stanowiących 58,35% w kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów do 118.573.725 akcji, z których
przysługuje łącznie 118.852.299 głosów, stanowiących
56,31% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów.
Wykorzystanie
upoważnienia z umowy
zastawniczej przez PBP
Więcej w: RB HBP 68/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-68-2012-otrzymanie-zawiadomienia-od-pbg-o-
zmniejszeniu-stanu-posiadania-akcji-spolki.html
3.08.2012-
9.08.2012
PBG SA w
upadłości
układowej
HYDROBUDOWA
POLSKA SA w
upadłości
układowej
Polski Bank
Przedsiębiorczoś
ci SA
Zbycie akcji
będących
przedmiotem
zastawu
W wyniku dokonanych przez PBP transakcji w związku z
udzielonym przez PBG w Umowie Zastawniczej
upoważnieniem, Ilość posiadanych akcji HBP przez PBG
zmniejszyła się z 118.573.725 akcji , z których
przysługiwało łącznie 118.573.725 głosów,
stanowiących 56,31% w kapitale zakładowym i w
ogólnej liczbie głosów do 100.418.825 akcji, z których
przysługuje łącznie 100.418.825 głosów, stanowiących
47,69% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie
głosów.
Wykorzystanie
upoważnienia z umowy
zastawniczej przez PBP
Więcej w: RB HBP 69/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-69-2012-otrzymanie-zawiadomienia-od-pbg-o-
zmniejszeniu-stanu-posiadania-akcji-spolki.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
33/63
IV. NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMOWY (UMOWY KREDYTOWE, GWARANCJE, OBLIGACJE)
Tabela 16: Naruszenia postanowień umowy
Data zawarcia
umowy/ wezwania/
wypowiedzenia/
oświadczenia
Strony
Przedmiot
umowy/wezwania/wypowiedzenia/
oświadczenia
Istotne warunki
14.05.2012
Zakończenie
negocjacji i zawarcie
umowy w sprawie
czasowego i
warunkowego
powstrzymania się od
egzekwowania
zobowiązań
Spółki z Grupy PBG: PBG SA, HYDROBUDOWA POLSKA
SA, APRIVIA SA, "KWG" SA,
PRZEDSIĘBIORSTWO
INŻYNIERYJNE "METOREX" SP.
Z O.O., "PRZEDSIĘBIORSTWO
DROGOWO-MOSTOWE
DROMOST" SP. Z O.O.,
BETPOL SA,
PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT
INŻYNIERYJNO
DROGOWYCH SA,
ENERGOMONTAŻ-POŁUDNIE
SA, PRZEDSIĘBIORSTWO
ROBÓT GÓRNICZYCH
"METRO" SP. ZO.O., PBG
AVATIA SP. Z O.O., PBG
TECHNOLOGIA SP. Z O.O.,
PBG ENERGIA SP. Z O.O
Banki finansujące
działalność Spółek: BANK
ZACHODNI WBK SA, ING
BANK ŚLĄSKI SA, NORDEA
BANK POLSKA SA, BANK
POLSKA KASA OPIEKI SA,
POLSKI BANK
PRZEDSIĘBIORCZOŚCI SA,
BANK GOSPODARKI
ŻYWNOŚCIOWEJ SA,
BANCO ESPÍRITO SANTO DE
INVESTIMENTO SA, HSBC
BANK POLSKA SA, BANK
MILLENNIUM SA, BANK
DnBNORD POLSKA SA,
RAIFFEISEN BANK POLSKA SA
oraz CRÉDIT AGRICOLE
CORPORATE AN
INVESTMENT BANK SA
Zawarcie z bankami finansującymi
działalność Spółki oraz spółek z Grupy PBG
umowy w sprawie czasowego i
warunkowego powstrzymania się od
egzekwowania zobowiązań oraz o wejściu
Umowy w życie w dniu 14 maja 2012 roku.
Okres obowiązywania Umowy
oznacza okres od daty wejścia
w życie do wcześniejszej z
poniższych dat (włącznie):
1) 19 lipca 2012 r. lub
jakiejkolwiek późniejszej daty
uzgodnionej przez wszystkie
Banki na piśmie;
2) daty, w której jakakolwiek
strona doręczy pozostałym
stronom oświadczenie o
wypowiedzeniu Umowy;
3) wygaśnięcia Umowy na
skutek ziszczenia się warunku
rozwiązującego, o którym
mowa poniżej;
4) daty zawarcia porozumienia,
które zostanie zawarte
pomiędzy stronami Umowy, i
którego przedmiotem będą w
szczególności zasady
przeprowadzenia
restrukturyzacji zobowiązań
członków Grupy PBG wobec
Banków.
Więcej w: RB PBG 28/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/28-2012-zakonczenie-negocjacji-i-zawarcie-
umowy-w-sprawie-czasowego-i-warunkowego-powstrzymania-sie-od-egzekwowania-zobowiazan.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
34/63
05.06.2012
Wypowiedzenie oraz
zakończenie okresu
obowiązywania
umowy w sprawie
czasowego i
warunkowego
powstrzymania się od
egzekwowania
zobowiązań
Spółki z Grupy PBG: PBG,
HYDROBUDOWA POLSKA
SA, APRIVIA SA, "KWG" SA,
PRZEDSIĘBIORSTWO
INŻYNIERYJNE "METOREX" SP.
Z O.O., "PRZEDSIĘBIORSTWO
DROGOWO-MOSTOWE
DROMOST" SP. Z O.O.,
BETPOL SA,
PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT
INŻYNIERYJNO
DROGOWYCH SA,
ENERGOMONTAŻ-POŁUDNIE
SA, PRZEDSIĘBIORSTWO
ROBÓT GÓRNICZYCH
"METRO" SP. ZO.O., PBG
AVATIA SP. Z O.O., PBG
TECHNOLOGIA SP. Z O.O.,
PBG ENERGIA SP. Z O.O
Banki finansujące
działalność Spółek: BANK
ZACHODNI WBK SA, ING
BANK ŚLĄSKI SA, NORDEA
BANK POLSKA SA, BANK
POLSKA KASA OPIEKI SA,
POLSKI BANK
PRZEDSIĘBIORCZOŚCI SA,
BANK GOSPODARKI
ŻYWNOŚCIOWEJ SA,
BANCO ESPÍRITO SANTO DE
INVESTIMENTO SA, HSBC
BANK POLSKA SA, BANK
MILLENNIUM SA, BANK
DnBNORD POLSKA SA,
RAIFFEISEN BANK POLSKA SA
oraz CRÉDIT AGRICOLE
CORPORATE AN
INVESTMENT BANK SA
W sprawie umowy dotyczącej czasowego
i warunkowego powstrzymania się od
egzekwowania zobowiązań, do Spółki,
wpłynęły oświadczenia z dnia 5 czerwca
2012 r. o wypowiedzeniu Umowy,
wystosowane przez Polski Bank
Przedsiębiorczości S.A., Bank Gospodarki
Żywnościowej S.A.
Zgodnie z oświadczeniami o
wypowiedzeniu Umowy, przyczyną jej
wypowiedzenia jest naruszenie
postanowień Umowy polegające na
nieustanowieniu zabezpieczeń
wskazanych w Umowie oraz bezskuteczny
upływ okresu naprawczego wskazanego
w Umowie na usunięcie ww. naruszenia.
Zgodnie z postanowieniami
Umowy okres jej obowiązywania
kończył się z datą, w której
jakakolwiek strona Umowy
doręczy pozostałym stronom
oświadczenie o wypowiedzeniu
Umowy. W konsekwencji z
dniem 5 czerwca 2012 roku
zakończył się okres
obowiązywania Umowy i uległa
ona rozwiązaniu.
Więcej w: RB PBG 46/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/46-2012-wypowiedzenie-oraz-zakonczenie-
okresu-obowiazywania-umowy-w-sprawie-czasowego-i-warunkowego-powstrzymania-sie-od-egzekwowania-zobowiazan.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
35/63
05.06.2012
Złożenie żądań
natychmiastowego
wykupu Obligacji
przez Obligatariuszy
„żądanie
wymagalności”
PBG SA
IDEA TFI SA, działające w
imieniu: IDEA Parasol
Fundusz Inwestycyjny
Otwarty, subfundusz
Obligacji, IDEA Parasol
Fundusz Inwestycyjny
Otwarty, subfundusz
Stabilnego Wzrostu oraz
IDEA Premium
Specjalistyczny Fundusz
Inwestycyjny Otwarty.
Żądania natychmiastowego wykupu
obligacji oraz wypłaty wartości nominalnej
ww. obligacji powiększonej o odsetki
zostały złożone w związku z wystąpieniem
po stronie PBG S.A. jako emitenta obligacji
przypadku niewykonania zobowiązania
określonego w warunkach emisji
polegającego na złożeniu wniosku o
ogłoszenie upadłości układowej emitenta
Żądania dotyczą
następujących obligacji
zapisanych na rachunku
papierów wartościowych
obligatariuszy:
- IDEA Parasol Fundusz
Inwestycyjny Otwarty IDEA,
subfundusz Obligacji – 70
obligacji korporacyjnych PBG
S.A. serii D o wartości nominalnej
100.000,00 zł każda;
- IDEA Parasol Fundusz
Inwestycyjny Otwarty IDEA,
subfundusz Stabilnego Wzrostu –
30 obligacji korporacyjnych PBG
S.A. serii D o wartości nominalnej
100.000,00 zł każda;
- IDEA Premium Specjalistyczny
Fundusz Inwestycyjny Otwarty –
450 obligacji korporacyjnych
PBG S.A. serii D o wartości
nominalnej 100.000,00 zł każda;
- IDEA Premium Specjalistyczny
Fundusz Inwestycyjny Otwarty –
17 obligacji korporacyjnych PBG
S.A. serii C o wartości
nominalnej 100.000,00 zł każda.
Więcej w: RB PBG 47/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/47-2012-zlozenie-zadan-natychmiastowego-
wykupu-obligacji-przez-obligatariuszy.html
05.06.2012
Wypowiedzenie umów
kredytowych przez
HSBC Bank Polska S.A.
z siedzibą w
Warszawie
PBG SA
HSBC Bank Polska SA z
siedzibą w Warszawie
Wypowiedzenie Umowy Kredytowej nr
15/2011 z dnia 27 czerwca 2011 roku wraz z
późniejszymi zmianami, Umowy o linię
akredytyw nr 27/2008 z dnia 26 lutego 2008
roku wraz z późniejszymi zmianami oraz
Umowy Ramowej dotyczącej produktów
rynku finansowego z dnia 20 lipca 2011
roku.
Zgodnie z wypowiedzeniem:
Umowa Kredytowa nr 15/2011 z
dnia 27 czerwca 2011 roku
została wypowiedziana z
zachowaniem 7-dniowego
terminu wypowiedzenia z uwagi
na złożenie wniosku o upadłość
układową, Umowa o linię
akredytyw nr 27/2008 z dnia 26
lutego 2008 roku została
wypowiedziana z zachowaniem
7-dniowego terminu
wypowiedzenia z uwagi na
zagrożenie upadłością, zaś
Umowa Ramowa dotycząca
produktów rynku finansowego z
dnia 20 lipca 2011 roku została
wypowiedziana z uwagi na
zaistnienie przypadku
naruszenia polegającego na
wystąpieniu zdarzenia
prawnego stwarzającego
ryzyko ogłoszenia upadłości
klienta, w postaci złożenia przez
PBG S.A. wniosku w przedmiocie
ogłoszenia upadłości
układowej, przy czym bank
wyznaczył dzień 12 czerwca
2012 roku jako dzień
wcześniejszego rozwiązania
Umowy Ramowej;
Więcej w: RB PBG 48/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/48-2012-wypowiedzenie-umow-kredytowych-
przez-banki.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
36/63
06.06.2012
Złożenie żądań
natychmiastowego
wykupu Obligacji
przez Obligatariuszy
PBG SA (06.06.2012.)
Hydrobudowa Polska SA
(29.06.2012)
Amplico Powszechne
Towarzystwo Emerytalne
S.A., reprezentujące
Amplico Otwarty Fundusz
Emerytalny.
Żądanie dotyczy natychmiastowego
wykupu Obligacji serii C wyemitowanych
przez PBG S.A., o wartości nominalnej
60.000.000,00 zł.
W żądaniu wskazano, iż zostało
ono złożone w związku z
wystąpieniem szeregu
przypadków niewykonania
zobowiązania określonych w
warunkach emisji.
Więcej w: RB PBG 47/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/47-2012-zlozenie-zadan-natychmiastowego-
wykupu-obligacji-przez-obligatariuszy.html
05.06.2012
Wypowiedzenie
umowy kredytowej
przez Bank Gospodarki
Żywnościowej S.A. z
siedzibą w Warszawie
PBG SA
Banku Gospodarki
Żywnościowej S.A. z siedzibą
w Warszawie
Wypowiedzenie Umowy nr
U/00090614330/0003/2007/4000 o linię
kredytową na finansowanie działalności
bieżącej z dnia 27 grudnia 2007 r. wraz z
późniejszymi zmianami, której stroną są
PBG S.A., Hydrobudowa Polska S.A.,
Energomontaż Południe S.A., APRIVIA S.A.
Umowa została wypowiedziana
z zachowaniem 7-dniowego
terminu wypowiedzenia z uwagi
na podjęte w dniu 4 czerwca
2012 roku przez Zarządy Spółek
PBG S.A., Hydrobudowa Polska
S.A. oraz APRIVIA S.A. uchwały
w sprawie złożenia wniosków o
ogłoszenie upadłości ww.
spółek z możliwością zawarcia
układu
Więcej w: RB PBG 48/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/48-2012-wypowiedzenie-umow-kredytowych-
przez-banki.html
06.06.2012
Wypowiedzenie
umowy kredytowej
przez ING Bank Śląski
S.A. z siedzibą w
Katowicach
PBG SA, Hydrobudowa
Polska SA, PBG AVATIA Sp. z
o.o., PBG Technologia Sp. z
o.o., KWG SA, APRIVIA SA,
PBG Energia Sp. z o.o.
ING Bank Śląski SA z siedzibą
w Katowicach
Wypowiedzenie Umowy wieloproduktowej
Nr 682/2011/00005367/00 z dnia 6 wrześnie
2007 roku wraz z późniejszymi zmianami.
Powyższa umowa została
wypowiedziana z zachowaniem
7-dniowego terminu
wypowiedzenia z uwagi na
złożenie przez PBG S.A.,
Hydrobudowa Polska S.A. oraz
APRIVIA S.A. wniosków o
ogłoszenie upadłości.
Więcej w: RB PBG 48/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/48-2012-wypowiedzenie-umow-kredytowych-
przez-banki.html
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
37/63
06.06.2012
Wypowiedzenie umów
kredytowych przez
Polski Bank
Przedsiębiorczości S.A.
z siedzibą w
Warszawie
PBG SA
Polski Bank
Przedsiębiorczości SA z
siedzibą w Warszawie
Wypowiedzenie Umowy Kredytowej KT
2/2011 z dnia 24 stycznia 2011 roku oraz
Umowy Kredytowej KT 5/2011 z dnia 29
czerwca 2011 roku.
Jednocześnie Polski Bank
Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w
Warszawie przekazał PBG SA
zawiadomienia o przypadku naruszenia
umowy i dochodzeniu zaspokojenia dot.:
umowy zastawu rejestrowego i zastawu
finansowego z dnia 30 sierpnia 2011 r.,
której przedmiotem jest zastaw na akcjach
w spółce Hydrobudowa Polska S.A.,
umowy zastawu rejestrowego i zastawu
finansowego z dnia 7 lipca 2011 r., której
przedmiotem jest zastaw na akcjach w
spółce AQUA SA oraz umowy zastawu
rejestrowego i zastawu finansowego z dnia
29 czerwca 2011 r., której przedmiotem jest
zastaw na akcjach w spółce
Hydrobudowa Polska SA, w których bank
oświadczył, iż zamierza wykonywać
przysługujące mu prawa na podstawie
ww. umów zastawniczych.
Polski Bank Przedsiębiorczości
S.A. z siedzibą w Warszawie
przekazał PBG S.A. także
oświadczenie o potrąceniu,
zgodnie z którym dokonał
potrącenia środków
znajdujących się na rachunku
bankowym PBG S.A. w ww.
banku w kwocie 2.892.298,04 zł
z wierzytelnością przysługującą
bankowi wobec PBG S.A. tj.
kwotą główną kredytu
terminowego udzielonego PBG
S.A. przez bank na podstawie
Umowy Kredytowej KT 5/2011 z
dnia 29 czerwca 2011 roku.
Więcej w: RB PBG 48/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/48-2012-wypowiedzenie-umow-kredytowych-
przez-banki.html
V. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W omawianym okresie spółka PBG zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, których wartość
przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro. Transakcje te miały charakter typowy,
wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez PBG i jednostki od niej zależne oraz
zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Ponadto, część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z Instytucjami Finansowymi, których
jednym z zabezpieczeń są poręczenia bądź gwarancje wzajemne podmiotów z GK PBG będących
stronami poszczególnych umów.
Podejście takie wynikało z przyjętej strategii finansowania GK PBG.
Poza tym, spółka PBG jako podmiot dominujący o najsilniejszej pozycji finansowej udzielało również
poręczeń spłaty zobowiązań handlowych spółek z GK PBG.
Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach Grupy PBG są:
umowy o roboty budowlane,
umowy pożyczki,
umowy poręczenia:
limitów kredytowych,
limitów gwarancyjnych,
W związku ze złożeniem przez Spółkę wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu z wierzycielami
oraz przyjęciem wniosku przez sąd, jak również biorąc pod uwagę fakt złożenia wniosków o upadłość
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
38/63
układową lub likwidacyjną przez inne podmioty należące do GK PBG, część wierzycieli, których
wierzytelności były zabezpieczone w powyższy sposób, wypowiedziała łączące je z dłużnikiem głównym
umowy oraz w niektórych wypadkach zgłosiła się do Spółki, jako poręczyciela, z wezwaniem zapłaty
zobowiązania.
W sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2012r. Spółka nie prezentuje zobowiązań wynikających z
roszczeń mogących powstać w związku z ewentualnym wezwaniem gwaranta przez beneficjenta
gwarancji do wypłaty z gwarancji, jak również ewentualnych roszczeń do zapłaty skierowanych do Spółki
przez podmioty posiadające poręczenie Spółki, wystawione na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu
trzeciego. Stanowisko Spółki wynika z niepewności co do powstania zobowiązania z powyższych tytułów.
Weryfikacja będzie możliwa po dniu 21.09.2012r., do której to daty wszyscy wierzyciele Spółki zobowiązani
są zgłosić swoje wierzytelności do masy upadłości.
VI. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK
Informacje na temat zaciągniętych kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu
finansowym Spółki.
VII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ
W czerwcu bieżącego roku trzy spółki z Grupy PBG, tj.: PBG SA, HYDROBUDOWA POLSKA SA oraz Aprivia SA
złożyły wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu. Powodem złożenia wniosku była trudna
sytuacja płynnościowa wynikająca z realizacji kapitałochłonnych kontraktów drogowych, brak
całkowitego rozliczenia robót na kontrakcie dotyczącym budowy Stadionu Narodowego oraz
przeciągające się rozmowy z bankami na temat pozyskania dodatkowego finansowania. Dwa tygodnie
później kolejne osiem spółek, tj. PBG Avatia Sp. z o.o., Dromost Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Robót
Inżynieryjno-Drogowych SA, Metorex Sp. z o.o., KWG Sp. z o.o., PBG Technologia Sp. z o.o., PBG Energia Sp.
z o.o., Strateg Capital Sp. z o.o., a także Energomontaż Południa SA w dniu 10 sierpnia 2012 r., złożyło w
sądach wnioski o upadłość z możliwością zawarcia układu mające na celu ochronę tych spółek, interesów
wszystkich ich wierzycieli i pracowników. Decyzja o złożeniu wniosków o upadłość przez 12 spółek z Grupy
PBG, praktycznie w jednym czasie, wynika z faktu udzielenia wzajemnych poręczeń kredytowych i
handlowych, a także (w niektórych przypadkach) solidarnej odpowiedzialności konsorcjantów na dużych
kontraktach. Na chwilę obecną otwarte zostały dwa postępowania układowe dla spółek: PBG i
HYDROBUDOWA POLSKA oraz jedno postępowanie likwidacyjne dla Aprivia SA. Ponadto, wniosek spółki
PBG Energia został odrzucony z przyczyn formalnych. Prowadzone postępowanie upadłości układowej
PBG wypływa na prowadzenie przez nią działalności operacyjnej, co w konsekwencji wpływa na
generowane przez nią wyniki finansowe. Sytuacja ekonomiczna i prowadzone postępowania
wspomnianych wyżej spółek z Grupy PBG w sposób negatywny może wpłynąć na kondycję spółki PBG.
VIII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, które w
sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
39/63
IX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH
Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.
X. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na dzień złożenia sprawozdania Spółka jest w trakcie prowadzenia spraw sądowych, w których jest tak
stroną pozwana jak i powodem.
Do istotnych sprawy prowadzonych, w których spółka PBG oczekuje zwrotu wierzytelności należy zaliczyć:
W dniu 22 lipca 2011 Konsorcjum spółek Infra S.A., PBG S.A., Hydrobudowa Polska S.A. oraz
Wiertmar Sp. z o.o. złożyło do Sądu Arbitrażowego przy Izbie Gospodarczej pozew przeciwko
Łódzkiej Spółce Infrastrukturalnej Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 9 131tys. EUR tytułem zwrotu
zatrzymanych kar umownych w kwocie 5 763 tys. EUR oraz zwrotu dodatkowych kosztów
związanych z przedłużeniem prac w wysokości 3 368 tys. EUR. Obecnie toczy się postępowanie
arbitrażowe Sygn. Akr 234/11.
W dniu 20 kwietnia 2011 roku Sąd Arbitrażowy przy KIG wydał wyrok, w którym zasadził zapłatę na
rzecz Konsorcjum PBG S.A., Hydrobudowa Polska S.A. kwoty 36 994 tys. PLN od Gminy Wrocław . W
dniu 09 maja.2011 roku Gmina Wrocław złożyła skargę do Sadu Powszechnego o uchylenie
wyroku Krajowej Izby Gospodarczej. Wyrokiem z dnia 12 stycznia 2012 roku Sąd Okręgowy uchylił
wyrok sadu polubownego w związku z powyższym w dniu 27 lutego 2012 roku Konsorcjum PBG S.A.,
Hydrobudowa Polska S.A. złożyło apelację. Akta zostały przekazane do Sądu wyższej instancji,
który w dniu 09 maja 2012 roku Sąd oddalił apelację. W dniu 06 sierpnia 2012 roku została złożona
skarga kasacyjną.
Wśród sprawy spornych toczące się przeciwko Spółce należy wymienić:
Postępowanie arbitrażowe z powództwa Skarb Państwa – Wojewoda Warmińsko-Mazurski o
obniżenie wynagrodzenia o 626 tys. EUR w związku z wadami fizycznymi konstrukcji wiat i
zasądzenie kwoty, o którą wynagrodzenie ma zostać obniżone. Pozew został złożony w dniu 08
października 2009 roku, Konsorcjum PBG S.A. Hydrobudowa Polska S.A. odpowiedziało na pozew w
wyniku czego Sąd powołał biegłego w celu ustalenia przyczyn powstałych wad. Biegły uznał 30%
odpowiedzialności po stronie wykonawcy. Na mocy ugody Konsorcjum ma dokonać renowacji
zabezpieczenia konstrukcji wiat w terminie od 02 lipca 2012 roku do 02 października 2012 roku, oraz
pokryć koszty postępowania w wysokości 28tys. PLN.
W dniu 09 marca 2012 roku MWiK Bydgoszcz złożył w Sądzie polubownym ad hoc przy Krajowej
Izbie Gospodarczej pozew przeciwko Konsorcjum Infra S.A., PBG S.A., PRIS Sp. z o.o. w upadłości
układowej, Mazur Sp. z o.o., Sezam Instal P. Cecuga i R. Cecuga sp.j., TECO Sp. z o.o. o zapłatę
kwoty 3 803 tys. PLN na kontrakcie „Renowacja kanalizacji część 2.3.4.5.6.7.8”. Sprawie nadano
Sygn. Akt. SA67/12 da hoc, oraz został złożony wniosek o wyznaczenie arbitra. Konsorcjum złożyło
odpowiedź na pozew zachowując wymagany termin do 14 maja 2012 roku.
21 maja 2012 roku MWiK Bydgoszcz złożyły do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie
Gospodarczej pozew przeciwko Konsorcjum PBG S.A., Infra S.A., Przedsiębiorstwo Bezwykopowej
Renowacji Podziemnej Sp. z o.o., Wiertmar Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 6 936 tys. PLN na kontrakcie
„Renowację magistrali wodociągowej część 3,5,7”. Sprawie nadano Sygn. Akt. SA70/12 da hoc,
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
40/63
oraz został złożony wniosek o wyznaczenie arbitra. Konsorcjum złożyło odpowiedź na pozew
zachowując wymagany termin do 18 maja 2012 roku.
XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
W okresie objętym raportem spółka PBG nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowych zasadach
zarządzania.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
41/63
ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE
I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Kapitał akcyjny Spółki wynosi obecnie 14 295 tys. zł i dzieli się na 3 740 000 akcji imiennych,
uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10 555 000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji
uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosi 1 złoty każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do
dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajduje się
w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównym akcjonariuszem
i jednocześnie pełni w niej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Tabela 17: Kapitał akcyjny PBG SA
Akcje PBG Ilość akcji Rodzaj akcji Ilość akcji Ilość głosów Ilość akcji w
obrocie
seria A 5 700 000
uprzywilejowane co do głosu 3 740 000 7 480 000 0
Zwykłe 1 960 000 1 960 000 1 960 000
seria B 1 500 000 Zwykłe 1 500 000 1 500 000 1 500 000
seria C 3 000 000 Zwykłe 3 000 000 3 000 000 3 000 000
seria D 330 000 Zwykłe 330 000 330 000 330 000
seria E 1 500 000 Zwykłe 1 500 000 1 500 000 1 500 000
seria F 1 400 000 Zwykłe 1 400 000 1 400 000 1 400 000
seria G 865 000 Zwykłe 865 000 865 000 865 000
suma kapitał, głosy, obrót 14 295 000 18 035 000 10 555 000
W dniu 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Rejestracja podwyższenia nastąpiła na
podstawie podjętej w dniu 3 kwietnia 2012 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
PBG S.A., uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A12 zamiennych na akcje serii H, emisj i akcji serii
H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od A1 do A12 na akcje serii H i
akcji serii H. Uchwała daje możliwość emisji przez spółkę PBG obligacji zamiennych na akcje. Obligacje
mogą być podzielone na transze i objęte przez inwestorów branżowych bądź finansowych. Maksymalna
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
42/63
ilość transz wynosi 12. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 100.000,00 zł, a łączna
wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.200.000.000,00 zł. Warunki Emisji Obligacji dla
poszczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy, w
szczególności dotyczące ceny emisyjnej, terminu wykupu, ceny zamiany, wysokości Premii,
oprocentowania. Obligatariuszom wszystkich serii przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela
serii H, na poniższych warunkach.
Tabela 18: Akcjonariat powyżej 5%
Stan na 30 czerwca 2012 roku
Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość
nominalna (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Jerzy Wiśniewski
3.881.224 akcji, w tym:
3.735.054 akcji imiennych
uprzywilejowanych oraz
146.170 akcji zwykłych
3.881.224
27,15%
42,23%
ING Otwarty Fundusz
Emerytalny 1.847.169 akcji zwykłych 1.847.169 12,92% 10,24%
Stan na dzień złożenia sprawozdania
Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość
nominalna (PLN)
Udział w kapitale
zakładowym (%)
Udział w ogólnej
liczbie głosów (%)
Jerzy Wiśniewski
3.881.224 akcji, w tym:
3.735.054 akcji imiennych
uprzywilejowanych oraz
146.170 akcji zwykłych
3.881.224
27,15%
42,23%
ING Otwarty Fundusz
Emerytalny 1.847.169 akcji zwykłych 1.847.169 12,92% 10,24%
Wykres 2:Akcjonariat PBG SA powyżej 5%
Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym
fakcie.
42,23%
10,24%
47,53%
Jerzy Wiśniewski ING Otwarty Fundusz Emerytalny Pozostali akcjonariusze
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
43/63
II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI
W okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej miały miejsce następujące znaczące zmiany
w akcjonariacie spółki PBG SA:
Tabela 19: Zmiany w akcjonariacie PBG SA w 1H2012 roku oraz po dacie bilansowej
data zawiadomienia próg liczba akcji liczba głosów na
WZA (%) data zmiany
Klienci Pioneer Pekao Investment Management SA (PPIM):
16 marca 2012 < 13% 2.373.848 12,91% 8 marca 2012
16 marca 2012 < 11% 1.829.392 10,14% 15 marca 2012
30 marca 2012 < 10% 1.757.072 9,74% 22 marca 2012
5 czerwca 2012 < 5% 901.089 4.996% 5 czerwca 2012
Jerzy Wiśniewski – założyciel i główny akcjonariusz spółki PBG SA
12 stycznia 2012 > 42%*
3.881.224 akcji, w tym:
3.735.054 akcji
imiennych
uprzywilejowanych oraz
146.170 akcji zwykłych
42,23% 13 października 2011-
12 stycznia 2012
* Począwszy od dnia 13.10.2011 do dnia 12.01.2012 Prezes Jerzy Wiśniewski skupował akcje z rynku. Łącznie ich ilość
wyniosła 146.170 akcji.
III. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG SA
1. Cena akcji
Wykres 1: Cena akcji PBG SA od 1 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
100
2012-01-02 2012-02-14 2012-03-27 2012-05-14 2012-06-26
PBG WIG WIG-BUD
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
44/63
Wykres 2: Cena akcji PBG SA od debiutu do 23 sierpnia 2012
Ze względu na postawienie spółki PBG w stan upadłości z możliwością zawarcia układu, spółka PBG
została wykreślona ze wszystkich indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych.
W związku z obecną sytuacją domy maklerskie zawiesiły wydawanie rekomendacji dla akcji PBG.
2. Kluczowe dane dotyczące akcji
Tabela 20: Dane na akcje
Kluczowe dane na akcje 1H2012 1H2011 Zmiana % r/r
Najwyższy kurs akcji w zł 83,90 213,9 -61
Najniższy kurs akcji w zł 5,30 131 -60
Cena akcji na koniec półrocza w zł 6,14 138,5 -56
Wskaźnik P/E max - 12,7 -
Wskaźnik P/E min - 8,1 -
Wskaźnik P/E na koniec półrocza - 8,6 -
Liczba akcji na koniec okresu szt. 14 295 000 14 295 000 -
Liczba akcji w obrocie giełdowym szt. 10 555 000 10 555 000 -
Kapitalizacja na koniec półrocza w tys. zł 87 771 1 979 858 -96
Średnia dzienna wartość obrotów w tys. zł 7 836 7 600 +3
Średni dzienny wolumen obrotu szt. 310 265 45 845 +577
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
2004-08-02 2005-07-27 2006-07-25 2007-07-24 2008-07-24 2009-07-24 2010-07-21 2011-07-18 2012-07-16
PBG WIG WIG-BUD
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
45/63
IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.
V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE
UPRAWNIENIA KONTROLNE
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Z akcjami
Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w
wykonywaniu prawa głosu.
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
W Statucie spółki PBG SA w upadłości układowej brak jest postanowień dotyczących ograniczenia
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.
VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU
Wg §11 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.
VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI
W dniu 3 kwietnia odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Głównym punktem, nad
którym głosowano, była uchwała w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A12 zamiennych na akcje serii H,
emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od A1 do A12 na
akcje serii H i akcji serii H. Uchwała została przegłosowana większością głosów wynoszącą 96%.
Uchwała daje możliwość emisji przez PBG SA obligacji zamiennych na akcje. Obligacje mogą być
podzielone na transze i objęte przez inwestorów branżowych bądź finansowych. Maksymalna ilość transz
wynosi 12. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 100.000,00 zł, a łączna wartość
nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.200.000.000,00 zł. Warunki Emisji Obligacji dla poszczególnych serii
Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta oraz obligatariuszy, w szczególności
dotyczące ceny emisyjnej, terminu wykupu, ceny zamiany, wysokości Premii, oprocentowania.
Obligatariuszom wszystkich serii przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H, na
poniższych warunkach.
W celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii od A1 do
A12, w dniu 19 kwietnia 2012 roku przez Sąd Rejonowy podwyższony został warunkowo kapitał zakładowy
Spółki o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 akcji zwykłych na
okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
46/63
Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. tj. za rok obrotowy 2012, z
tym, że akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli
zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia dywidendy
wyznaczonego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH
Tabela 21: Kontakt do relacji inwestorskich
Dział Relacji Inwestorskich Kinga Banaszak – Filipiak
Numer telefonu +48 (0) 61 66 46 423
E-mail [email protected]
Strona internetowa www.pbgsa.pl
GPW PBG
Reuters PBGG.WA
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
47/63
ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY
Wszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone wg
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
1. Przychody
Na koniec 1H2012 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do analogicznego okresu roku
poprzedniego spadek przychodów ze sprzedaży o 94%. Przychody PBG zmniejszyły się z kwoty 486 906 tys.
zł w 1H2011 do kwoty 31 322 tys. zł w 1H2012. Koszty własne sprzedaży w analizowanym okresie spadły
natomiast o 64% i na koniec 1H2012 roku wyniosły 144 716 tys. zł.
Wykres 3: Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)
Trend sprzedaży usług spółki PBG na przełomie kilku ostatnich lat zachowywał tendencję wzrostową. W
pierwszym półroczu 2012 roku tendencja ta została zatrzymana. W omawianym okresie spółka PBG
wypracowała zaledwie 31 mln zł przychodów ze sprzedaży. Odnotowanie tak niskiej sprzedaży w
porównaniu do wyników historycznych związane jest z aktualną sytuacją Spółki – PBG znajduje się w
postępowaniu upadłości układowej. Spółka utworzyła rezerwy na potencjalne kary na kontraktach, które
ujmuje jako zmniejszenie przychodów ze sprzedaży (jest to kwota 66 mln zł). Ponadto, w okresie kilku
ostatnich miesięcy PBG nie pozyskało żadnych nowych kontraktów i aktualnie kończy kontrakty z
obecnego portfela zamówień. Na dzień 1 lipca 2012 roku portfel zamówień Spółki kształtował się na
poziomie blisko 1,1 mld zł, z czego do realizacji w drugim półroczu 2012 roku przypada około 500 mln zł,
natomiast pozostała kwota, tj. 600 mln zł na lata kolejne.
2. EBITDA
W 1H2012 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do 1H2011 roku spadek wskaźnika EBITDA (zysk
operacyjny powiększony o amortyzację) o 332 mln zł. Wskaźnik EBITDA zmniejszył się z kwoty 76 410 tys. zł
do kwoty -255 651 tys. zł.
203 967
290 930 293 925
486 906
31 322
0
100 000
200 000
300 000
400 000
500 000
600 000
1H2008 1H2009 1H2010 1H2011 1H2012
SPRZEDAŻ (w tys. zł.)
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
48/63
Wykres 4: Historyczne kształtowanie się pozycji EBITDA (porównanie obejmuje pięć lat)
3. Zysk operacyjny – EBIT
W 1H2012 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do 1H2011 spadek zysku operacyjnego o 337 mln zł.
Zysk operacyjny PBG zmniejszył się z kwoty 68 583 tys. zł do kwoty -269 106 tys. zł.
Wykres 5: Historyczne kształtowanie się pozycji zysku operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)
4. Wskaźniki płynności
Tabela 22: Wskaźniki płynności
NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 1H2012 1H2011
Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania
krótkoterminowe)*100 0,28 2,76
Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania
krótkoterminowe)*100 0,28 2,75
Wskaźnik wypłacalności gotówki (końcowy stan środków pieniężnych /
zobowiązania krótkoterminowe)*100 0,04 0,76
34 255 44 047 50 300
76 410
-255 651 -300 000
-250 000
-200 000
-150 000
-100 000
-50 000
0
50 000
100 000
1H2008 1H2009 1H2010 1H2011 1H2012
EBITDA (w tys. zł)
27 755 35 316 42 899 68 583
-269 106 -300 000
-250 000
-200 000
-150 000
-100 000
-50 000
0
50 000
100 000
1H2008 1H2009 1H2010 1H2011 1H2012
ZYSK OPERACYJNY - EBIT (w tys. zł.)
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
49/63
Na koniec 1H2012 roku nastąpił znaczący spadek wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu do wyniku
osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 0,28 w porównaniu do
2,76 na koniec 1H2011 rok. Oznacza to, iż w przeciwieństwie do 1H2011 roku, w 1H2012 roku Spółka nie
byłaby w stanie spłacić zaciągniętych zobowiązań bieżących w przypadku ich natychmiastowej
wymagalności.
Analogicznie, spadek odnotował także wskaźnik płynności szybkiej. Jego wartość zmniejszyła się z wartości
2,75 na koniec 1H2011 roku do 0,28 na koniec 1H2012.
Wartości wskaźników w omawianych okresach kształtują się na poziomach uznawanych za niebezpieczne i
w obu przypadkach oznaczają brak zdolności PBG do natychmiastowej spłaty zaciągniętych zobowiązań.
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do 1H2011 roku spadł z wartości 0,76 do 0,04 na
koniec 1H2012 roku. Oznacza to, że 4% swoich zobowiązań bieżących PBG jest w stanie pokryć aktywami o
najwyższym stopniu płynności.
6. Zadłużenie
Tabela 23: Wskaźniki zadłużenia
NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 1H2012 1H2011
Struktura kapitału kapitał własny / kapitał obcy 0,15 0,86
Struktura majątku aktywa trwałe / aktywa obrotowe 3,14 0,78
W analizowanym okresie zmieniła się struktura pasywów. W 1H2011 roku kapitał własny Spółki w 86%
pokrywał jej zadłużenie, w 1H2012 pokrycie zadłużenia kapitałem własnym wynosiło tylko 15%.
Wskaźnik struktury aktywów w porównaniu do ubiegłego roku wzrósł o 238 p.p. W 1H2011 roku aktywa
trwałe stanowiły 78% wartości aktywów obrotowych, w 1H2012 roku aktywa trwałe stanowiły już 314%
wartości aktywów obrotowych. Oznacza to spadek elastyczności majątku oraz zwiększenie okresu
zamrożenia kapitału.
II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW
1. Rachunek zysków i strat
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
50/63
Tabela 24: Dynamika rachunku zysków i strat
PBG
Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł) 1H2012 1H2011 1H2012/1H2011
Przychody ze sprzedaży 31 322 486 906 6%
Koszt własny sprzedaży 144 716 406 393 36%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży -113 394 80 513 -141%
Koszty sprzedaży - - 0%
Koszty ogólnego zarządu 92 158 14 776 624%
Zysk ze sprzedaży -205 552 65 737 -313%
Pozostałe przychody operacyjne 34 823 27 136 128%
Pozostałe koszty operacyjne 98 377 1 878 5238%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (269 106) 90 995 -296%
Przychody finansowe - - -
Koszty finansowe 219 316 31 137 704%
Zyski (straty) z inwestycji 533 230 - -
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 021 652) 59 858 -1707%
Podatek dochodowy - 9 101 0%
Zysk (strata) netto -1 021 652 50 757 -2013%
Na koniec 1H2012 roku wypracowana przez Spółkę strata netto osiągnęła poziom 1,022 mld zł.
Odnotowanie przez PBG tak wysokiej straty wynika przede wszystkim z aktualizacji wartości majątku Spółki,
jak również z wygenerowania straty na poziomie brutto ze sprzedaży o wartości ponad 113 mln zł. W
wynikach półrocznych 2012 roku zaobserwować można wyraźną tendencję spadkową na wszystkich
poziomach rachunku zysków i strat. Przy przychodach na poziomie zaledwie 31 mln zł Spółka zanotowała
blisko 145 mln zł kosztów własnych sprzedaży.
Koszty ogólnego zarządu wyniosły 92 mln zł, co w porównaniu do analogicznego okresu roku
poprzedniego stanowi aż 6-cio krotny wzrost.
Pozostałe koszty operacyjne Spółki wyniosły razem 98,4 mln zł. Najistotniejszą pozycję w pozostałych
kosztach operacyjnych stanowi wycena nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej. Kwota
wynikająca z wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych
wyniosła blisko 43 mln zł. Kolejne istotne pozycje stanowią odpisy aktualizujące wartość należności w
kwocie około 19 mln zł oraz odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych w kwocie 6 mln zł.
Koszty finansowe osiągnęły w sumie poziom 219 mln zł. Istotne pozycje w kosztach finansowych stanowią
odsetki od wyemitowanych obligacji – w kwocie 35,6 mln zł oraz odsetki i prowizje bankowe – w kwocie
13,7 mln zł. Kolejną istotną pozycją są odpisy aktualizujące wartość pożyczek w kwocie 158,6 mln zł (między
innymi: Strateg Capital 72,2 mln zł, KWG SA – 5,6 mln zł, Aprivia SA – 10,4 mln zł, Metorex Sp. z o.o. – 7,4 mln
zł).
Straty z inwestycji w jednostki zależne osiągnęły poziom 533,2 mln zł, na którą to kwotę składają się odpisy
aktualizujące wartość inwestycji (między innymi: akcje HYDROBUDOWA POLSKA SA – 196,6 mln zł, akcje
spółki Aprivia SA – 72 mln zł, akcje Energomontaż Południe SA – 144,4 mln zł, PBG Technologia Sp. z o.o. –
24,2 mln zł, udziały w spółce Wschodni Invest Sp. z o.o. – 41,6 mln zł, udziały w Metorex Sp. z o.o. – 2,7 mln
zł; udziały w Brokam Sp. z o.o. – 6,3 mln zł, udział w Bathinex Sp. z o.o. – 3 mln zł). Opisane powyżej
czynniki/zdarzenia przełożyły się na odnotowanie w omawianym okresie straty netto o wartości ponad 1
mld zł, przy czym należy pamiętać, że przeszacowanie majątku Spółki związane jest z jej trudną kondycją
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
51/63
finansową i przede wszystkim z trudną sytuacją podmiotów od niej zależnych. W czerwcu bieżącego roku
trzy spółki z Grupy PBG, tj.: PBG SA, HYDROBUDOWA POLSKA SA oraz Aprivia SA złożyły wniosek o upadłość
z możliwością zawarcia układu. Powodem złożenia wniosku była trudna sytuacja płynnościowa
wynikająca z realizacji kapitałochłonnych kontraktów drogowych, brak całkowitego rozliczenia robót na
kontrakcie dotyczącym budowy Stadionu Narodowego oraz przeciągające się rozmowy z bankami na
temat pozyskania dodatkowego finansowania. Dwa tygodnie później kolejne osiem spółek, tj. PBG Avatia
Sp. z o.o., Dromost Spo. z o.o., Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjno-Drogowych SA, Metorex Sp. zo.o., KWG
Sp. z o.o., PBG Technologia Sp. z o.o., PBG Energia Sp. z o.o. oraz Strateg Capital Sp. z o.o złożyło w sądach
wnioski o upadłość z możliwością zawarcia układu mające na celu ochronę tych spółek, a także interesów
wszystkich ich wierzycieli i pracowników. Kolejną spółką, która złożyła wniosek o upadłość z możliwością
zawarcia układu był Energomontaż Południe SA. Decyzja o złożeniu wniosków o upadłość przez 12 spółek
z Grupy PBG, praktycznie w jednym czasie, wynika z faktu udzielenia wzajemnych poręczeń kredytowych i
handlowych, a także (w niektórych przypadkach) solidarnej odpowiedzialności konsorcjantów na dużych
kontraktach. Na chwilę obecną zostały otwarte dwa postępowania układowe dla spółek: PBG i
HYDROBUDOWA POLSKA oraz jedno postępowanie likwidacyjne dla Aprivia SA. Ponadto, wniosek spółki
PBG Energia został odrzucony z przyczyn formalnych. W sytuacji tak dużej niepewności i zmienności Zarząd
PBG podjął decyzję o bardzo konserwatywnym podejściu do wyceny majątku Spółki i postanowił dokonać
znaczących odpisów wartości aktywów. Konserwatywne podejście zachowano również w przypadku
oceniania ryzyk na kontraktach, dlatego Spółka utworzyła rezerwy na potencjalne kary, które ujęła jako
zmniejszenie przychodów ze sprzedaży (kwota 66 mln zł).
III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU
1. Aktywa
Struktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu uległa znacznym zmianom. Aktywa trwałe na
koniec 1H2012 roku stanowiły 76% ogólnej sumy aktywów i ich udział względem analogicznego okresu roku
poprzedniego wzrósł o 32%. Aktywa obrotowe z kolei odnotowały w 1H2012 roku spadek udziału w
strukturze aktywów ogółem w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego i stanowiły 24%.
Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych stanowiącą 36% ich wartości są inwestycje w jednostkach
zależnych. Drugą co do istotności pozycję w aktywach trwałych, stanowiącą 25% ich wielkości, są
długoterminowe pożyczki udzielone, na które składają się przede wszystkim pożyczki udzielone spółkom z
Grupy PBG w kwocie 458 mln zł oraz pozostałym podmiotom w kwocie 40 mln zł.
Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największy udział
w strukturze aktywów obrotowych w 1H2012 roku zanotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności, stanowiące 8% ich wartości. Drugą co do istotności pozycją w majątku obrotowym
są należności z tytułu umów o usługę budowlaną. Odpowiadają one za 7% jego wartości. Trzecią co do
wartości pozycją w aktywach obrotowych są krótkoterminowe pożyczki udzielone, stanowiące 5% majątku
obrotowego.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
52/63
Wykres 6: Aktywa w tys. zł
Wykres 7: Procentowy udział poszczególnych pozycji w aktywach (aktywa >1%)
23 835 27 545
162 262 188 413
14 497 58 526
705 994
648 103
93 008
109 936
503 077
107 118
134 806
134 519
152 755
317 679
100 405
555 038
63 053
410 534
7 138 31 760
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
1H2012 1H2011
Krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
Krótkoterminowe pożyczki
udzielone
Należności z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe
należności
Należności z tytułu umów o
usługę budowlaną
Długoterminowe pożyczki
udzielone
Pozostałe długoterminowe
aktywa finansowe
Inwestycje w jednostkach
zależnych
Nieruchomości inwestycyjne
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
53/63
Tabela 25: Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)
NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 1H2012 1H2011
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów (aktywa trwałe / aktywa obrotowe)*100 314 78
Wskaźnik udziału aktywów trwałych w
aktywach ogółem (aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100 76 44
Wskaźnik udziału aktywów obrotowych w
aktywach ogółem (aktywa obrotowe / aktywa ogółem)*100 24 56
Wskaźnik udziału zapasów w aktywach
obrotowych (zapasy / aktywa obrotowe)*100 0,76 0,31
Wskaźnik udziału należności
krótkoterminowych w aktywach
obrotowych
(należności krótkoterminowe / aktywa
obrotowe)*100 64 31
Podstawowy wskaźnik struktury aktywów został już szczegółowo omówiony w punkcie 1.6 rozdziału VI.
Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą i ze wskaźnikami dynamiki
majątku całkowitego, można stwierdzić, iż zmiana w strukturze majątku spółki PBG jest zauważalna.
Wartość aktywów trwałych wzrosła w 1H2012 roku o 32% w porównaniu z 1H2011 roku. Znaczny spadek
odnotowały aktywa obrotowe, które zmniejszyły swoją wartość o 67%. Powyżej wyliczone wskaźniki
dowodzą, że udział aktywów trwałych w majątku całkowitym był wyższy na koniec 1H2012 roku o 32% w
porównaniu z 1H2011 roku. Wzrostowi udziałów aktywów trwałych towarzyszył spadek udziału aktywów
obrotowych w aktywach ogółem, które stanowią obecnie 24% majątku PBG.
2. Pasywa
W analizowanym okresie struktura finansowania majątku spółki PBG uległa pewnym zmianom. Kapitał
własny stanowił 13% wartości pasywów ogółem. Udział zobowiązań długoterminowych w sumie bilansowej
zmniejszył się o 31,5% i wynosił 1,5%. Zwiększył się natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych i na
koniec 1H2012 roku stanowił 85% w porównaniu do 20% z analogicznego okresu roku poprzedniego. W
zobowiązaniach krótkoterminowych najwyższą wartość stanowiły kredyty i pożyczki oraz inne instrumenty
dłużne, w których ujęto wyemitowane w 2010 roku przez Spółkę obligacje na kwotę 450 mln zł, a także
obligacje wyemitowane w 2009 roku na kwotę 375 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
54/63
Wykres 8: Pasywa w tys. zł
Wykres 9: Procentowy udział poszczególnych pozycji w pasywach (pasywa >1%)
36,71% 27,85%
26,52%
15,83%
0,00%
32,17% 62,44%
2,33%
21,03% 17,19%
1,27% 0,56%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
1H2012 1H2011
Zobowiazanie z tytułu umowy o usługę
budowlaną
Zobowiązania z tytyłu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne
instrumenty dłużne
Długoterminowe kredyty, pożyczki i inne
instrumenty dłużne
Pozostałe kapitały
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
55/63
Tabela 26: Wskaźniki sytuacji finansowej (w%)
NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 1H2012 1H2011
Podstawowy wskaźnik struktury pasywów (kapitał własny / kapitał obcy)*100 14 86
Wskaźnik udziału kapitału obcego w
kapitale łącznym (kapitał obcy / pasywa ogółem)*100
87 54
Wskaźnik relacji kapitału obcego do
kapitału własnego – wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny)*100
680 116
Wskaźnik udziału kapitału
długoterminowego w pasywach
(kapitał długoterminowy / pasywa
ogółem)*100
1,5 33
Wskaźnik udziału kapitału obcego
krótkoterminowego w pasywach
(kapitał obcy krótkoterminowy / pasywa
ogółem)*100
85 20
Wskaźniki udziału kapitałów rezerwowych
w pasywach
(kapitały rezerwowe / pasywa
ogółem)*100
1,6 0,6
Podstawowy wskaźnik struktury pasywów został już szczegółowo omówiony w punkcie 1.6 rozdziału VI.
Udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem zwiększył się o 33 p.p. w porównaniu do wyniku
osiągniętego na koniec 1H2011 roku i wynosił 87% w strukturze finansowania. Wskaźnik zadłużenia wzrósł o
544 p.p. i wyniósł 680%, co oznacza, że na jedną złotówkę kapitału własnego przypadało 6,80 zł kapitału
obcego w porównaniu do 1,16zł na koniec 1H2011.
Odnotowano znaczny spadek udziału kapitału długoterminowego w kapitale łącznym z 33% na koniec
1H2011 do 1,5% na koniec 1H2012. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wzrósł natomiast o 65 p.p. i na
koniec 1H2012 roku wyniósł 85%. Zmiany w źródłach finansowania majątku mają charakter negatywny. W
wyniku straty zanotowanej w pierwszym półroczu 2012 roku o wartości ponad 1 mld zł zdecydowanie
zmniejszył się kapitał własny Spółki i jego udział w pasywach ogółem. W wyniku złożonego przez Zarząd
PBG wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu instytucje finansowe wypowiedziały Spółce
kredyty bankowe, a obligatariusze zarządzali natychmiastowego wykupu obligacji, przez co zobowiązania
te stały się wymagalne ze skutkiem natychmiastowym.
Tabela 27: Wskaźniki pokrycia finansowego majątku - analiza pionowa (w %)
NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA 1H2011 1H2010
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego
kapitałem własnym (wskaźnik pierwszego
stopnia pokrycia)
(końcowy stan kapitału własnego /
końcowy stan majątku trwałego)*100%
17 105
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem
stałym (wskaźnik drugiego stopnia
pokrycia)
(końcowy stan kapitału własnego +
końcowy stan kapitału obcego
długoterminowego / końcowy stan
majątku trwałego)*100%
19 182
Wskaźnik pokrycia majątku obrotowego
kapitałem obcym krótkoterminowym
(końcowy stan kapitału obcego
krótkoterminowego / końcowy stan
majątku obrotowego)*100%
354 36
Analiza danych wskazuje na niekorzystne relacje w obrębie pokrycia finansowego majątku spółki PBG.
Należy zauważyć, że w 1H2012 roku, w przeciwieństwie do 1H2011 roku nie zostały zachowane zasady
nazywane: złotą zasadą finansowania oraz złotą regułą bilansową. Pierwsza z nich wskazuje na to, iż
majątek trwały powinien mieć pełne pokrycie w kapitale stałym. Druga natomiast mówi o tym, że kapitał
własny musi pokrywać co najmniej majątek trwały przedsiębiorstwa.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
56/63
IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Tabela 28: Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł
1H2012 1H2011
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -7 1 000 +23 254
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -166 386 -85 288
Środki pieniężne netto z działalności finansowej +129 432 -61 390
Środki pieniężne netto na koniec okresu +63 053 +410 534
W rachunku przepływów pieniężnych w 1H2012 roku można zaobserwować pewne zmiany w stosunku do
roku ubiegłego. W 1H2012 roku PBG wygenerowało ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności
operacyjnej, osiągające poziom -71 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku
działalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie -166,4 mln zł. Największym
wydatkiem inwestycyjnym w pierwszym półroczu 2012 roku była zapłata III części raty za zakup pakietu
kontrolnego RAFAKO (kwota 160 mln zł) oraz zakończenie wezwania na akcje RAFAKO (kwota 33 mln zł). W
analizowanym okresie Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 13,6 mln zł, z czego prawie całość kwoty
udzieliła podmiotom od siebie zależnym. W tym samym czasie PBG otrzymało wsparcie finansowe w
postaci pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki – pana Jerzego Wiśniewskiego – pożyczkę w wysokości
blisko 36 mln zł.
Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej w omawianym okresie
kształtowało się na poziomie 129,4mln zł. W omawianym okresie Spółka zaciągnęła łącznie 200 mln zł
kredytów jednocześnie spłacając ponad 20 mln zł. Wydatki na odsetki od zobowiązań bankowych
wyniosły w sumie 12,4 mln zł natomiast na odsetki od obligacji Spółka wydała 35,6 mln zł.
Tabela 29: Charakter przepływów pieniężnych
1H2012 1H2011
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - +
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - -
Środki pieniężne netto z działalności finansowej + -
Środki pieniężne netto na koniec okresu + +
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
57/63
V. DŁUG NETTO
Tabela 30: Dane wykorzystywane przez spółkę PBG SA przy obliczaniu długi netto w tys. zł
1H2012 1H2011 Zmiana % r/r
Kredyty i pożyczki długoterminowe 0 22 167 -
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 411 148 44 603 +822
Długoterminowy leasing finansowy 128 329 -61
Krótkoterminowy leasing finansowy 6 767 1 073 +530
Obligacje 825 000 825 000 -
Środki pieniężne netto 63 053 410 534 -85
Dług netto 1 179 990 482 638 +144
Dług netto na dzień 30 czerwca 2012 roku wyniósł 1,180 mld zł i odnotował wzrost aż o 144% w porównaniu
do jego wartości z końca 1H2011 roku. Na wynik ten złożyła się suma zadłużenia odsetkowego, tj. 411,1 mln
zł kredytów i pożyczek krótkoterminowych, 0,1 mln długoterminowego leasingu finansowego i 6,8 mln zł
krótkoterminowego leasingu finansowego oraz 825 mln zł obligacji (wyemitowanych przez Spółkę w dwóch
transzach: 375 mln zł w roku 2009 oraz 450 mln zł w roku 2010). Od powyższych kwot odjęto środki pieniężne
netto, które na koniec 1H2012 roku wynosiły 63 mln zł.
VI. INWESTYCJE
1. Inwestycje kapitałowe
W 1H2012 roku spółka PBG - podmiot dominujący Grupy PBG - realizowała wydatki związane z przejęciem
spółki RAFAKO SA. W styczniu bieżącego roku PBG zapłaciło ostatnią ratę za pakiet kontrolny RAFAKO w
wysokości 160 mln zł oraz zakończyło wezwanie na akcje RAFAKO, w wyniku którego poniosła wydatek na
poziomie 33 mln zł. W sumie cena nabycia pakietu 66% akcji RAFAKO wyniosła 592,7 mln zł (Spółka
wydatkowała te środki w 2011 i na początku 2012 roku).
Zakup akcji RAFAKO to największa do tej pory inwestycja kapitałowa PBG. Transakcja została dokonana w
ramach realizacji strategii energetycznej.
2. Inwestycje rzeczowe
W 1H2012 roku spółka PBG nie poczyniła znaczących inwestycji rzeczowych. Inwestycje te wyniosły razem
zaledwie 178 tys. zł.
3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w 2012 roku
W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie spółka PBG, nie planuje się żadnych
wydatków na inwestycje kapitałowe czy rzeczowe. W przypadku konieczności mogą pojawić się jedynie
wydatki na inwestycje rzeczowe, które byłyby niezbędne w ramach realizacji kontraktów. Ponadto, aby
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
58/63
pozyskać dodatkowe środki, Spółka planuje sprzedaż majątku, który nie jest związany z jej podstawową
działalnością operacyjną.
VII. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
W chwili obecnej spółka PBG znajduje się w procesie postępowania upadłości układowej. Przewidywana
sytuacja finansowa Spółki w dużej mierze zależy od wyników negocjacji z instytucjami finansowymi, a także
pozostałymi wierzycielami. Aktualnie trwa etap związany ze zgłaszaniem do sądu wierzytelności przez
wierzycieli, który upływa 21 września bieżącego roku. Po tej dacie powstanie lista wierzytelności, która po
zaakceptowaniu przez wszystkie zaangażowane strony, będzie stanowiła punkt wyjścia do przygotowania
ostatecznych propozycji układowych i rozpoczęcia negocjacji ze wszystkimi wierzycielami. Równocześnie z
pracami związanymi z postępowaniem układowym prowadzone są działania zmierzające do
ustabilizowania działalności operacyjnej PBG.
VIII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Strategia finansowania działalności spółki PBG SA wprowadzona została w 2004 roku i była kontynuowana
na początku 2012 roku.
Na dzień 30.06.2012 r. Spółka wykorzystała wcześniejsze linie kredytowo-gwarancyjne przeznaczone na
finansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej oraz obsługę rynku walutowego w wysokości 798,75 mln
zł. Do dnia 30 czerwca bieżącego roku wygasły terminy obowiązywania czterech umów o charakterze
kredytowym, których łączna wartość wynosi 121,76 mln zł. Kredyty te nie zostały spłacone i na koniec
półrocza wykazywane były przez Spółkę jako wymagalne.
W związku ze złożeniem przez PBG wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu z wierzycielami oraz
jego przyjęciem przez sąd dnia 13.06.2012 r., na dzień 30.06.2012 r. posiadane przez Spółkę umowy
kredytowe zostały wypowiedziane przez kredytodawców.
Dla zwiększenia dywersyfikacji źródeł finansowania, w listopadzie 2007 roku została podpisana umowa
agencyjna i dealerska na organizację oraz przeprowadzenie przez ING Bank Śląski SA programu emisji
obligacji dla PBG SA i HYDROBUDOWY POLSKASA. Na mocy podpisanego aneksu z dnia 27 września 2010
roku zwiększono kwotę programu do 1 mld zł oraz wydłużono okres obowiązywania do 31 grudnia 2015
roku.
W ramach wyżej opisanego programu, obecnie na rynku jest dostępna seria C w wysokości 375 mln zł oraz
seria D w wysokości 450 mln zł.
Do dnia 30 czerwca bieżącego roku większość obligatariuszy zgłosiła się do Spółki z wezwaniem wykupu
obligacji - łączna kwota wezwań wyniosła 709 mln zł.
Zarówno roszczenia wynikające z wypowiedzianych umów kredytowych oraz kredytowo-gwarancyjnych
jak i wezwania do wykupu obligacji nie zostały przez Spółkę spełnione (oprócz przypadków zaspokojenia
się kredytodawców z wierzytelności stanowiących zabezpieczenie ekspozycji). W związku z zaistniałą
sytuacją Spółka prowadzi dialog z powyższymi wierzycielami mający na celu wypracowanie wspólnego
rozwiązania prowadzącego do zatwierdzenia układu.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
59/63
IX. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH
Informacje na temat udzielonych i otrzymanych poręczaniach i gwarancjach zostały zaprezentowane w
sprawozdaniu finansowym Spółki.
X. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu
kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej
okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia okresu śródrocznego. Jednakże na dzień
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd zidentyfikował szereg okoliczności, wymienionych poniżej,
wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.
Na przełomie 2011 - 2012 roku w Spółce pojawiły się problemy z zapewnieniem finansowania
prowadzonych projektów budowlanych.
W ocenie Zarządu bezpośrednią przyczyną zaistniałej sytuacji było:
niezawinione przez Spółki, opóźnienia w realizacji zleceń, powodujące wydłużony okres
fakturowania i otrzymywania wpływów z działalności
rosnący poziom cen materiałów i usług, przykładowo: wzrost cen asfaltu o około 50%, wzrost cen
paliw o około 40% (od momentu złożenia ofert na realizację głównych kontraktów),
wycofanie się instytucji finansujących z finansowania zakupu akcji Rafako
nadmiernie przedłużające się negocjacje z podmiotami finansującymi
W celu poprawy tej sytuacji Zarząd Spółki PBG S.A. rozpoczął:
1. proces związany z pozyskaniem dodatkowego kapitału oraz finansowania;
2. proces redukcji zadłużenia;
3. proces reorganizacji Grupy PBG.
Proces związany z pozyskaniem dodatkowego kapitału oraz finansowania w swoim zakresie obejmował:
pozyskanie kredytu pomostowego o wartości około 200 mln PLN,
pozyskanie kredytu na refinansowanie zakupu akcji RAFAKO o wartości do 360 mln PLN,
pozyskanie kredytu na refinansowanie obligacji o wartości 825 mln PLN lub rolowanie istniejących
obligacji,
oraz emisję obligacji zamiennych na akcje. Na podstawie uchwały podjętej w kwietniu 2012 roku
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółka PBG S.A. uprawniona jest do emisji
do 12 tys. obligacji o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. PLN każda. Oznacza to, że łączna
wartość nominalna tych papierów wartościowych może wynieść 1,2 mld PLN.
Przedłużające się negocjacje z instytucjami finansowymi, skutkujące brakiem możliwości terminowego
regulowania zobowiązań Spółki spowodowały, że w dniu 4 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki PBG SA złożył
do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw
Upadłościowych i Naprawczych, wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu,
dającego wierzycielom możliwość optymalnego zaspokojenia ich wierzytelności w wyniku przyjęcia i
realizacji układu.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
60/63
W dniu 13 czerwca 2012 roku Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział
Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości
Spółki z możliwością zawarcia układu z wierzycielami, pozostawiając Spółce (upadłemu) zarząd własny
nad majątkiem. Zgodnie z art. 51 prawa upadłościowego i naprawczego, z dniem 13 czerwca 2012 roku,
nadzór nad majątkiem upadłego sprawuje nadzorca sądowy w osobie: Spółki Syndycy Wielkopolscy
Bojarski, Senger-Kałat, Gnatowski, spółka komandytowa, a Sędzią Komisarzem wyznaczony został SSR
Łukasz Lipowicz. W dniu 22 czerwca 2012 roku nastąpiło uprawomocnienie Postanowienia z dnia 13
czerwca 2012 roku o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu wydane przez Sąd
Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i
Naprawczych.
We wniosku o ogłoszenie upadłości PBG SA z możliwością zawarcia układu, Zarząd PBG SA przedstawił
dwa warianty propozycji układowych, które obejmują m.in. częściową spłatę wierzycieli, redukcję części
zadłużenia oraz konwersję wierzytelności na akcje PBG SA.
Celem wariantu A jest:
1) spłata wierzytelności w kwocie do 100 tys. PLN (bez odsetek od kwoty należności głównej) w
wysokości 100%;
2) spłata wierzytelności w kwocie przekraczającej 100 tys. PLN (bez odsetek od kwoty należności
głównej) jednak nie większej niż 1 mln zł w wysokości 80%;
3) spłata wierzytelności w kwocie powyżej 1 mln zł w wysokości 69%.
Celem wariantu B jest zaspokojenie wierzycieli według wariantu A z uzupełnieniem zamiany długu na
kapitał dla wierzytelności powyżej 1mln PLN o akcje spółki po cenie 40 PLN za akcję do wartości 12%
wykazanego zadłużenia. Konwersja zadłużenia na akcje nastąpi w ciągu roku od dnia uprawomocnienia
się postanowienia o zatwierdzeniu układu.
Sąd wezwał wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia podania
w/w postanowienia do publicznej wiadomości. Termin zgłaszania wierzytelności upływa 21 września 2012
roku.
Zdaniem Zarządu Spółki gwarancją realizacji układu jest:
restrukturyzacja nieoperacyjnego majątku trwałego Spółki, którego sprzedaż miałaby stanowić
jedno ze źródeł spłaty układu;
sprzedaż udziałów i akcji w spółkach, które nie są związane ze strategicznymi obszarami
działalności PBG S.A., takimi jak sektor gazu i ropy oraz sektor energetyczny;
dezinwestycja projektów deweloperskich prowadzonych przez Grupę PBG;
dezinwestycja projektów inwestycyjnych prowadzonych przez Grupę PBG;
możliwość pozyskiwania rentowych kontraktów w sektorze energetycznym, wynikająca ze
współpracy ze spółką zależną Rafako S.A. w Raciborzu;
pozyskanie nowych kontraktów w sektorze ropy i gazu, będącym strategicznym obszarem
działania PBG S.A.
Ponadto Zarząd podejmuje działania w zakresie restrukturyzacji kosztowej i operacyjnej Spółki, co pozwoli
ograniczyć koszty działalności i zrealizować układ w możliwie najszybszym terminie.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
61/63
Zarząd Spółki podejmuje również działania związane z możliwością pozyskania pożyczki na ratowanie, a
następnie na restrukturyzację z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Środki z pożyczki miałyby zapewnić
realizację działalności operacyjnej Spółki przed i w trakcie realizacji układu.
W ocenie Zarządu zawarcie układu umożliwi kontynuowanie bieżącej działalności, co z kolei przełoży się
na ochronę interesów wierzycieli (w szczególności posiadających mniejsze wierzytelności), a także
znaczących interesów społecznych: zarówno w zakresie ochrony miejsc pracy, ochrony podwykonawców,
zamawiających (oczekujących na realizację strategicznych kontraktów), jak i lokalnych społeczności.
Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. w upadłości układowej z działalności Spółki – za I półrocze 2012
62/63
DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SA
SIEDZIBA SPÓŁKI PBG SA:
ul. Skórzewska 35
Wysogotowo k. Poznania
62 – 081 Przeźmierowo
tel.: +48 61 66 51 700
fax: +48 61 66 51 701
www.pbg-sa.pl
e-mail: [email protected]
RELACJE INWESTORSKIE, RZECZNIK PRASOWY:
Kinga Banaszak – Filipiak
tel.: +48 61 66 46 431
e-mail: [email protected]