GUVERNANȚA CORPORATIVĂ sistemul prin care companiile sunt conduse si
controlate (OECD)
NOIEMBRIE 2016
Departamentul pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului
C A D R U L L E G A L
G E N E R A L
14.09.2011
• Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare
• Modificată prin: OUG nr. 51/2013, OG nr. 26/2013, OUG nr. 10/2015, Legea nr. 111/2016
04.06.2016
•Legea nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
12.10.2016
• Hotărârea nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice
C A D R U L L E G A L
O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1
Guvernanța corporativă a întreprinderilor – ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, dintre consiliul de administrație sau de supraveghere, directori sau directorat, acționari și alte persoane
PREMISE
• îmbunătățirea guvernanței corporative a întreprinderilor publice - obiectiv asumat de Guvernul României prin
scrisoarea de intenție către Fondul Monetar Internațional
• principiile guvernanței corporative a întreprinderilor publice dezvoltate de OECD
• creşterea eficienţei operatorilor economici
• eliminarea politizării managementului şi profesionalizarea actului de conducere în principalele întreprinderi publice
C A D R U L L E G A L
O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1
IMPLEMENTARE MANAGEMENT PROFESIONIST
PROIECT PILOT
CNTEE
TRANSELECTRICA Consiliu de supraveghere
Directorat
SNTGN TRANSGAZ Consiliul de administrație
2013
Februarie – August
2016
S.N. a Sării SA Cupru Min SA S.N. a Apelor
Minerale SA S.N. Plafar SA
C A D R U L L E G A L
O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1
A r t . 5 1 - T R A N S P A R E N Ț A
Conform art. 51 „Întreprinderea publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor sau asociaţilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii: a) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, precum şi nivelul remuneraţiei acestora;
f) rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;
g) raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar;
h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.
C A D R U L L E G A L
L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I
Legea nr. 111/2016 aprobă O.U.G. 109/ 2011 cu modificări şi completări
• Scrisoarea de Aşteptări – elaborată de autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acţionari
reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte
performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum şi
politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de
asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani
• Declaraţie de Intenţie - întocmită de candidaţii pentru postul de administrator, precum şi de candidaţii
pentru postul de director, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind
dezvoltarea întreprinderii publice, pe baza elementelor din Scrisoarea de Aşteptări şi a informaţiilor publice
legate de activitatea întreprinderii publice
• Plan de Administrare - structurat pe două componente: de administrare, întocmit de consiliul de
administraţie sau supraveghere, şi de management, întocmit de directori sau membrii directoratului. Este
corelat cu scrisoarea de aşteptări şi stabileşte misiunea, obiectivele, acţiunile, resursele şi indicatorii de
performanţă financiari şi nefinanciari pentru derularea unei activităţi specifice pe parcursul unei perioade
viitoare care nu poate depăşi 4 ani
SCRISOAREA DE AȘTEPTĂRI
C O N Ț I N U T
Secțiuni obligatorii Secțiuni recomandate Rezumatul politicii/strategiei/obiectivelor guvernamentale Evaluarea de către acționari a:
Viziunea generală a acționarilor asupra misiunii și - Mediului în care operează întreprinderea publică
obiectivelor întreprinderii publice - Riscurilor cu care se confruntă întreprinderea publică
Clasificarea întreprinderii publice: comercial/monopol - Eficacitatea măsurilor de gestionare a riscurilor
reglementat/serviciu public implementate până la momentul respectiv
Obligație de serviciu public – clarificare obiectul obligației Așteptări cu privire la CAPEX, reduceri cheltuieli, alte
și angajamentul autorității publice tutelare (APT) de aspecte ale afacerii, fără prescrierea de operațiuni
compensare sau de plată a obligației
Așteptări privind politica de dividend/vărsăminte din profitul net Intențiile legislative și de reglementare ale Guvernului
Așteptări privind politica de investiții
Așteptări privind comunicarea acționarilor cu CA și executiv
Așteptări privind calitatea și siguranța produselor și serviciilor
Așteptări în domeniul eticii, integrității și guvernanței corporative
D E C L A R A Ț I E D E I N T E N Ț I E
C O N Ț I N U T
Elemente obligatorii Elemente recomandate
Legătura dintre profilul candidatului şi obiectivele pe care Aprecieri cu privire la provocările întreprinderii publice
trebuie să le realizeze, conform Scrisorii de Aşteptări
Aprecieri asupra necesităţii dezvoltării elementelor Indicatori oportuni pentru monitorizarea performanței
de guvernanţă corporativă
Răspunsurile şi viziunea candidaţilor cu privire la aşteptările Constrângeri, riscuri și limitări în implementarea
acţionarilor măsurilor propuse
C A D R U L L E G A L
L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I
• Consiliul de Administraţie este format din 3-7 membri la societățile administrate potrivit sistemului unitar
5-9 membri la societățile care au înregistrat o cifră de afaceri mai mare de 7.300.000 Euro (echivalentul in lei) și care au cel puțin 50 de angajați
• Remuneraţia membrilor neexecutivi:
- indemnizaţie fixă lunară – maximum de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii
- componentă variabilă - se stabileşte pe baza indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor
• Remunerația membrilor executivi:
- indemnizaţie fixă lunară – maximum de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii
- componentă variabilă – se stabilește pe baza indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de Adunarea Generală a Acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi.
C A D R U L L E G A L
L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I
• înfiinţarea structurilor de guvernanţă corporativă de către autoritatea publică tutelară, structuri care
asigură exercitarea atribuţiilor şi competenţelor prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011, la întreprinderile
publice.
• termen de 50 de zile de declanșare a procedurii de selecție a membrilor consiliului de administraţie sau ai
consiliului de supraveghere la întreprinderile publice la care nu a fost declanşată procedura de selecţie,
termen ce curge de la data intrării în vigoare a normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din
O.U.G. nr. 109/2011. Sancțiune nerespectare termen - amendă de la 5.000 la 10.000 lei, aplicată
conducătorului întreprinderii publice.
P R I N C I P I I
O.C.D.E. - 1 9 9 9
Drepturile acţionarilor și
protejarea acestora
Tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari și străini
Rolul și drepturile stakeholders
• dreptul de a beneficia de metode sigure de înregistrare şi evidenţă a proprietăţii asupra acţiunilor
• dreptul de a-şi transmite sau transfera acţiunile
• dreptul de a obţine la timp şi în mod regulat informaţii relevante asupra societăţii
• dreptul de a participa la şi de a vota în Adunările Generale ale Acţionarilor
• dreptul de a alege membrii Consiliului de Administraţie
• dreptul de a participa la distribuirea profiturilor societăţii
1
2
3
P R I N C I P I I
O . C . D . E . - 1 9 9 9
Transparența informațiilor și diseminarea lor promptă
Responsabilitățile
Consiliului de administrație
și ale conducerii executive
• raportarea catre acționari a tuturor activităților curente, financiare, administrative, extraordinare, în mod regulat, la timp și în întregime, auditul independent etc.
• stabilirea numărului de membri ai Consiliului de administrație, numărul de membri independenți, modul de numire, revocare, remunerare etc.
4
5
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon I. - Memorandumul Creșterea transparenței și standardizarea afișării
informațiilor de interes public
INIȚIATORI : Ministerul pentru Consultare Publică și Dialog Civic
Cancelaria Primului Ministru
APROBAT de Guvern în 2 martie 2016
SCOP
• Transparentizarea activității autorităților administrației publice centrale și a instituțiilor din
subordinea/coordonarea acestora, în scopul eficientizării informării publicului și prevenirii corupției în
sectoarele prioritare
• Creșterea accesului publicului la informațiile de interes public, prevăzute minimal de lege și suplimentar,
cerute insistent de societatea civilă
• Îmbunătățirea proceselor de structurare a informațiilor și de comunicare a acestora în spațiul public
• Uniformizarea modului de aplicare a legislației din domeniul accesului la informații de interes public
• Creșterea capacității autorităților publice de furnizare a informațiilor de interes public pentru cetățeni
CORELARE* cu documentele ce au fost elaborate în procesul de selecție, respectiv Scrisoarea de Așteptări
*În sarcina membrilor Consiliului de Administrație selectați anul acesta, s-a trasat prin scrisoarea de așteptări și obligația de a se asigura publicarea pe
pagina web a Societății a informațiilor publice, astfel cum sunt acestea prevăzute în Memorandum
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE AI GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon II. - Memorandumul Participarea statului în economie
INIȚIATORI : Ministerul Economiei, Comerțului și Relațiilor cu Mediul de Afaceri
Ministerul Finanțelor Publice
APROBAT de Guvern în 24 august 2016
SCOP
ÎNTĂRIREA ROLULUI STATULUI CA ACȚIONAR prin:
• Implementarea guvernanței corporative în întreprinderile publice
• Creșterea nivelului de profesionalism și performanță a managementului în întreprinderile publice
• Asigurarea unei performanțe financiare și operaționale sustenabile a întreprinderilor publice
INSTITUIE 17 măsuri pe care Guvernul și le-a asumat în vederea întăririi rolului statului ca acționar
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon II. - Memorandumul Participarea statului în economie
MĂSURI ASUMATE: 1. Elaborarea de proceduri pentru acordarea mandatului și participarea reprezentanților acționarului stat la ședințele AGA
2. Analizarea actelor constitutive ale întreprinderilor publice și propunere de modificări în conformitate cu principiile de
guvernanță corporativă (inclusiv aplicabilitatea art. 643 din Legea nr. 111/2016 – reprezentare în maximum două AGA)
3. Propunere act normativ care să stabilească participarea reprezentanților statului în AGA ca fiind sarcină de serviciu,
neremunerată suplimentar
4. Elaborarea de către MFP împreună cu ministerele de resort a normelor metodologice prevăzute de Legea nr. 111/2016,
precum și a altor documente și instrumente de lucru
5. Alcătuirea de profile pentru viitori membri ai Consiliilor de Administrație de către Comitetul de Nominalizare și
Remunerare din fiecare întreprindere publică sau de către autoritățile publice tutelare, după caz
6. Stabilirea, pe baza normelor metodologice la OUG nr. 109/2011, de către autoritățile publice tutelare a unui mix de
indicatori de performanță financiari și nefinanciari, diferiți pentru directori și administratori, ce urmează a fi negociați cu
membrii selectați în Consiliul de Administrație cu ocazia semnării contractelor de mandate
7. Declanșarea de către autoritățile publice tutelare a procedurii de selecție de noi administratori profesioniști conform
O.U.G. nr. 109/2011
8. Demararea procedurilor pentru înlocuirea membrilor din Consiliile de Administrație care sunt funcționari publici sau
personal contractual în cadrul Corpului de Control al ministrului sau al prim-ministrului
9. Înființarea de către ministerele care acționează și ca autorități publice tutelare de structuri de guvernanță proprii distincte,
responsabile cu implementarea și monitorizarea guvernanței corporative în întreprinderile publice
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon II. - Memorandumul Participarea statului în economie
MĂSURI ASUMATE: 10. Modificarea reglementărilor interne și, după caz, a actului constitutiv, de către întreprinderilor publice, astfel încât auditorul
intern să fie contractat cu avizul Consiliului de Administrație.
11. Implementarea Codului de etică și a politicii de sponsorizări de către întreprinderile publice prin grija Consiliului de
Administrație
12. Elaborarea de politici individualizate de dividend de către autoritățile publice tutelare, pentru întreprinderile publice din
subordine, coordonare sau sub autoritate, pe orizont de timp mediu
13. Organizarea de către Guvern a unui forum la care să participe membrii Consiliilor de Administrație din majoritatea
întreprinderilor publice în vederea identificării celor mai bune modalități de eficientizare și profesionalizare a activității
Consiliului de Administrație
14. Crearea de către Consiliul de Administrație de sisteme de identificare, management și raportare a riscului la nivelul
întreprinderii publice, conform celor mai bune practici internaționale
15. Implementarea de către întreprinderile publice de mecanisme de control intern, sub supravegherea Consiliului de
Administrație
16. Pentru anul financiar 2016, autoritățile publice tutelare, vor redacta și publica pe site, rapoarte cu privire la performanța
întreprinderilor publice, analizând inclusiv implementarea guvernanței corporative în respectivele întreprinderi, nu doar
rezultatele financiare
17. Publicarea pe site-ul întreprinderii publice, de către Consiliul de Administrație, o dată cu rezultatele financiare aferente anului
2016, a situației privind tranzacțiile cu părțile afiliate
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon III. - Strategia Națională Anticorupție 2016-2020
APROBATĂ prin Hotărârea nr. 583/23.08.2016
SCOP
Promovarea integrității, prin aplicarea riguroasă a cadrului normativ și instituțional în vederea prevenirii
corupției în România, parte a unui plan de integritate dezvoltat pe bază de risc și standarde de control
managerial intern
ELEMENT DE NOUTATE
Se aplică și întreprinderilor publice (Declarația de Aderare și Planul de Integritate)
Întreprinderile publice au o serie de obligații privind transparența informațiilor (informații privind indicatorii
economici și de performanță, inclusiv bugetele de investiții în fiecare dintre ultimii 3 ani, datoriile
întreprinderii publice către bugetul de stat, instituții de creditare și către alți parteneri comerciali, valoarea
subvențiilor operaționale primite de la bugetul de stat s.a.)
CORELARE cu Memorandumul Creșterea transparenței și standardizarea afișării informațiilor de
interes public
P I L O N I
DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE
Pilon III. - Strategia Națională Anticorupție 2016-2020
Art. 6 alin. (3) din H.G. 583/2016 de aprobare a Strategiei Naționale Anticorupție stabilește:
OBLIGAȚII și TERMENE de aducere la îndeplinire:
îndeplinirea procedurilor de aderare la strategie (semnarea DECLARAȚIEI DE ADERARE)
⌛ 23 NOIEMBRIE 2016
elaborarea și transmiterea Ministerului Justiţiei a PLANULUI DE INTEGRITATE
⌛ 23 FEBRUARIE 2016
ÎN SARCINA
• instituţiilor şi autorităţilor publice centrale şi locale, inclusiv cele subordonate, coordonate, aflate sub autoritate
• întreprinderilor publice
C O N C L U Z I I
GUVERNANȚA CORPORATIVĂ
• promovează certitudinea, transparența și responsabilitatea la nivel de
întreprindere publică
• asigură utilizarea eficientă a resurselor întreprinderilor publice
• conduce la un parteneriat cu acționarii și stakeholders întreprinderii publice
• sporește încrederea investitorilor români și străini în mediul de afaceri din
România
• consolidează climatul încrederii la nivel economic
• reduce hazardul în deciziile de conducere