UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL
FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS ESCUELA CONTADURÍA PÚBLICA AUTORIZADA
Tema:
IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL
PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL DURANTE EL PERIODO 2010 - 2012
Tesis que se presenta como requisito para optar por el grado de Contador Público Autorizado.
Autores:
Macías Orellana Jessica Alexandra Peñafiel Valdez Lilianne Lissette
Vera Coello Alexandra Jesús
Tutor:
MSC. García Reyes Karina Elizabeth
Guayaquil, Febrero 2013
ii
REPOSITORIO NACIONAL EN CIENCIAS Y TECNOLOGÍA
FICHA DE REGISTRO DE TESIS TÍTULO Y SUBTÍTULO: “IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012” AUTOR/ES:JESSICA
ALEXANDRA MACIAS ORELLANA LILIANNE LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ ALEXANDRA JESUS VERA COELLO
REVISORES: MSC. GARCÍA REYES KARINA ELIZABETH ING. CARLOS SAN ANDRÉS
INSTITUCIÓN: Universidad de Guayaquil
FACULTAD: FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
CARRERA: CONTADURÍA PÚBLICA AUTORIZADA FECHA DE PUBLICACIÓN: FEBRERO 2013
N° DE PAGS: 1-109
ÁREAS TEMÁTICAS: CONTABILIDAD-FUSIÓN PALABRAS CLAVES: FUSIÓN, PROCESO CONTABLE, SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN, MANUAL, EMPRESA RESUMEN: Como mecanismo de crecimiento las fusiones de empresas han sido utilizadas a nivel mundial para incrementar la productividad y competitividad de las organizaciones.
N° DE REGISTRO(en base de datos):
N° DE CLASIFICACIÓN:
DIRECCIÓN URL (tesis en la web):
ADJUNTO PDF: SI NO
CONTACTO CON AUTORES: Teléfono: 0969618821 0988954178 0993158428
E-mail: [email protected] [email protected] [email protected]
CONTACTO DE LA INSTITUCIÓN Nombre: Secretaría de la Facultad - Ing. Carlos San Andrés Teléfono: (03)2848487 Ext. 123
Email: [email protected]
iii
ÍNDICE GENERAL
CARATULA
ÍNDICE GENERAL ........................................................................................ iii
CERTIFICACIÓN DEL TUTOR ................................................................... vii
CERTIFICACIÓN DE GRAMATÓLOGA ..................................................... viii
RENUNCIA A DERECHOS DE AUTOR ....................................................... ix
AGRADECIMIENTO ...................................................................................... x
DEDICATORIA .............................................................................................. xi
RESUMEN .................................................................................................... xii
ABSTRACT ................................................................................................. xiii
INTRODUCCIÓN ....................................................................................... XIV
PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA ........................................................XVI
UBICACIÓN DEL PROBLEMA EN UN CONTEXTO .................................. XVI
SITUACIÓN CONFLICTO QUE DEBO SEÑALAR ..................................... XVI
CAUSAS DEL PROBLEMA. CONSECUENCIAS ...................................... XVII
DELIMITACIÓN DEL PROBLEMA ............................................................ XVIII
DELIMITACIÓN GEOGRÁFICA ................................................................ XVIII
DELIMITACIÓN TEMPORAL ...................................................................... XIX
DELIMITACIÓN EN UN CONTEXTO ......................................................... XIX
DEFINICIÓN DEL PROBLEMA ................................................................... XX
FORMULACIÓN DEL PROBLEMA .............................................................. XX
EVALUACIÓN DEL PROBLEMA ................................................................. XX
OBJETIVOS DE LA INVESTIGACIÓN ....................................................... XXI
OBJETIVO GENERAL ................................................................................ XXI
OBJETIVOS ESPECÍFICOS ....................................................................... XXI
JUSTIFICACIÓN E IMPORTANCIA DE LA INVESTIGACIÓN .................. XXII
SUMARIO ANALÍTICO .............................................................................. XXIII
ÍNDICES DE CUADROS .......................................................................... XXIV
ÍNDICES DE GRÁFICOS ........................................................................... XXV
CAPITULO 1-MARCO TEÓRICO .................................................................. 1
1.1.ANTECEDENTES DEL ESTUDIO ............................................................ 1
iv
1.2.FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA ............................................................... 2
1.2.1.FUSIÓN ................................................................................................. 2
1.2.1.1.DEFINICIÓN ....................................................................................... 2
1.2.1.2.CARACTERÍSTICAS .......................................................................... 3
1.2.1.3.TIPOS DE FUSIÓN ............................................................................. 4
1.2.1.3.1. LA FUSIÓN POR INTEGRACIÓN ................................................. 4
1.2.1.3.2. LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ......................................................... 5
1.2.1.4.VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN .................................. 7
1.2.1.4.1. VENTAJAS .................................................................................... 7
1.2.1.4.2. DESVENTAJAS ............................................................................. 8
1.2.2.PROCESO CONTABLE ........................................................................ 9
1.2.2.1.DEFINICIÓN ....................................................................................... 9
1.2.2.2.ORIGEN DEL PROCESO CONTABLE ............................................... 9
1.2.2.3.FASES DEL PROCESO CONTABLE ................................................ 10
1.2.2.3.1. SISTEMATIZACIÓN .................................................................... 10
1.2.2.3.2. VALUACIÓN. ............................................................................... 10
1.2.2.3.3. PROCESAMIENTO. .................................................................... 10
1.2.2.3.4. EVALUACIÓN .............................................................................. 11
1.2.2.3.5. INFORMACIÓN ........................................................................... 11
1.2.3.EMPRESA ........................................................................................... 12
1.2.3.1.DEFINICIÓN ..................................................................................... 12
1.2.3.2.CLASIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS ............................................. 12
1.2.3.2.1. SEGÚN EL SECTOR DE ACTIVIDAD ........................................ 13
1.2.3.2.2. SEGÚN EL TAMAÑO .................................................................. 13
1.2.3.2.3. SEGÚN LA PROPIEDAD DEL CAPITAL .................................... 14
1.2.3.2.4. SEGÚN EL ÁMBITO DE ACTIVIDAD ......................................... 14
1.2.3.2.5. SEGÚN EL DESTINO DE LOS BENEFICIOS ............................ 15
1.2.3.2.6. SEGÚN LA FORMA JURÍDICA .................................................. 15
1.2.3.3.TIPOS DE EMPRESA EN ECONOMÍAS DE MERCADO ................. 17
1.2.3.4.VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS EMPRESAS SEGÚN SU
FORMA JURÍDICA ............................................................................. 18
1.2.4.MANUALES ......................................................................................... 20
1.2.4.1.DEFINICIÓN ..................................................................................... 20
1.2.4.2.IMPORTANCIA ................................................................................. 20
1.2.4.3TIPOS DE MANUALES...................................................................... 20
v
1.2.4.3.1. MANUAL DE ORGANIZACIÓN ................................................... 21
1.2.4.3.2. MANUAL DE NORMAS Y PROCEDIMIENTOS .......................... 21
1.2.4.3.3. MANUAL DE PUESTOS Y FUNCIONES ..................................... 22
1.2.4.4.PRINCIPIOS BÁSICOS DEL MANUAL ............................................. 23
1.2.5.SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN ........................................................ 24
1.2.5.1.DEFINICIÓN ..................................................................................... 24
1.2.5.3.TIPOS DE SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN .................................... 25
1.2.5.3.1. ORGANIZACIÓN LINEAL ............................................................ 25
1.2.5.3.2. ORGANIZACIÓN FUNCIONAL O DE TAYLOR ........................... 26
1.2.5.3.3. ORGANIZACIÓN LINEAL- FUNCIONAL ..................................... 27
1.2.5.3.4. ORGANIZACIÓN STAFF ............................................................. 28
1.2.5.3.5. ORGANIZACIÓN DIVISIONAL .................................................... 28
1.2.5.3.6. ORGANIZACIÓN POR COMITÉS ............................................... 29
1.2.5.3.7. ORGANIZACIÓN POR EQUIPOS DE TRABAJOS ..................... 29
1.2.5.3.8. ORGANIZACIÓN POR REDES ................................................... 30
1.2.6.FUNDAMENTACIÓN LEGAL .............................................................. 30
1.2.6.1NORMATIVAS SOBRE LA FUSIÓN................................................... 30
1.2.6.1.1. LEY DE COMPAÑÍAS .................................................................. 30
1.2.6.1.2. LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA
FINANCIERO………………………………………………………….32
1.2.6.1.3. LEY ORGÁNICA DE EMPRESAS PÚBLICAS……………………34
1.2.6.1.4. LEY DE CONTROL DE PODER DE MERCADO ......................... 35
1.2.6.1.5. REGLAMENTO DE APLICACIÓN DE LA LEY DE REGIMEN
TRIBUTARIO INTERNO……………………………………………..37
1.2.6.1.6. RESOLUCIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS 10
REGISTRO OFICIAL 95 DE 09-JUN-2000………………………..39
1.3.HIPÓTESIS (PREGUNTAS A CONTESTARSE) ................................... 41
1.4.HIPÓTESIS ............................................................................................. 41
1.4.1. VARIABLES DE LA INVESTIGACIÓN ............................................. 42
1.5.MARCO CONCEPTUAL ......................................................................... 42
CAPITULO II - DISEÑO DE LA INVESTIGACIÓN ....................................... 43
2. MODALIDAD DE LA INVESTIGACIÓN ................................................... 43
2.1.TIPOS DE INVESTIGACIÓN .................................................................. 43
2.2.POBLACIÓN OBJETO DE ESTUDIO ..................................................... 43
2.3.OPERACIONALIZACIÓN DE VARIABLES ............................................. 45
vi
2.4.INSTRUMENTOS DE LA INVESTIGACIÓN ........................................... 46
2.5.PROCEDIMIENTOS DE LA INVESTIGACIÓN ....................................... 46
2.6.RECOLECCIÓN DE LA INFORMACIÓN ................................................ 48
CAPITULO III. ANÁLISIS DE DATOS ......................................................... 49
3.ANÁLISIS DE LA INFORMACIÓN ............................................................ 49
3.1. CONDICIONES DE LA INFORMACIÓN ................................................ 49
3.2. ANÁLISIS DE LA FICHA DE INFORMACIÓN DE LOS
PROCEDIMIENTOS CONTABLES DE LAS EMPRESAS
FUSIONADAS DE LA CIUDAD DE GUAYAQUIL ................................ 50
3.3. ENTREVISTAS REALIZADAS A REPRESENTANTES DE LAS
EMPRESAS FUSIONADAS DE LA CIUDAD DE GUAYAQUIL............ 56
3.4.PRUEBA DE HIPÓTESIS ....................................................................... 68
CAPITULO IV. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES ...................... 69
4.CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES ............................................. 69
4.1.CONCLUSIONES ................................................................................... 69
4.2.RECOMENDACIONES ........................................................................... 70
CAPITULO V. MANUAL PARA REALIZAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN. .............................................................................................. 71
BIBLIOGRAFÍA .......................................................................................... 107
ANEXOS
vii
CERTIFICACIÓN DEL TUTOR
HABIENDO SIDO NOMBRADO, MSC. GARCÍA REYES KARINA
ELIZABETH, COMO TUTOR DE TESIS DE GRADO COMO REQUISITO
PARA OPTAR POR TITULO DE CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO
PRESENTADO POR LOS EGRESADOS:
JESSICA ALEXANDRA MACIAS ORELLANA CON C.I # 0930058458
LILIANNE LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ CON C.I# 0930130497
ALEXANDRA JESUS VERA COELLO CON C.I #0913770376
TEMA: “IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012”
CERTIFICO QUE: HE REVISADO Y APROBADO EN TODAS SUS PARTES,
ENCONTRÁNDOSE APTO PARA SU SUSTENTACIÓN.
Nombre del tutor.
MSC. GARCÍA REYES KARINA ELIZABETH
viii
ix
RENUNCIA DE DERECHOS DE AUTOR
POR MEDIO DE LA PRESENTE CERTIFICO QUE LOS CONTENIDOS
DESARROLLADOS EN ESTA TESIS SON DE ABSOLUTA PROPIEDAD Y
RESPONSABILIDAD DE:
JESSICA ALEXANDRA MACIAS ORELLANA CON C.I # 0930058458
LILIANNE LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ CON C.I# 0930130497
ALEXANDRA JESUS VERA COELLO CON C.I #0913770376
CUYO TEMA ES:
“IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012”
DERECHOS QUE RENUNCIAMOS A FAVOR DE LA UNIVERSIDAD DE
GUAYAQUIL, PARA QUE HAGA USO COMO A BIEN TENGA.
JESSICA ALEXANDRA MACIAS ORELLANA CON C.I # 0930058458
LILIANNE LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ CON C.I# 0930130497
ALEXANDRA JESUS VERA COELLO CON C.I #0913770376
GUAYAQUIL FEBRERO DEL 2013
x
AGRADECIMIENTOS
“Quiero agradecer principalmente a Dios por estar conmigo en todo
momento, por darme una vida llena de paz y una familia con la que cual
puedo contar siempre; por ayudarme a superar la adversidad y continuar.
Agradezco a mi madre por brindarme su apoyo en cada decisión que he
tomado y por ayudarme a ver y corregir las equivocaciones a lo largo de mi
vida, por confiar en mí y ser mi apoyo incondicional; y a mis amigas que han
estado a lo largo de esta carrera, las cuales las considero parte de mi familia
ya que han estado de manera incondicional siempre y con las cuales hemos
terminado esta etapa de nuestras vidas.”
“Un sincero agradecimiento a Dios por la oportunidad de vida que me ha
dado porque sin él no hubiese podido continuar, agradezco a mis Padres
José y Llinne por su amor, confianza y apoyo brindado desde el día de mi
nacimiento; y sobre todo como olvidar a mi abuelita Cruz que sin sus
consejos no sería quien soy ; persona a la cual le debo gran parte de mi
felicidad; a mis hermanos; a mis profesores que han sido como segundos
padres en las instituciones consideradas como un segundo hogar; a mis
queridas compañeras con la cual hemos soportado innumerables horas de
estudio en el transcurso de esta carrera y compartimos nuestro éxito.”
“Mi agradecimiento principal será para ti, Mi Amigo, Mi Padre y Mi Dios, a ti
amado “JEHOVA”, ya que sin ti nada hubiera sido posible de lograr, gracias
por todo lo recibido durante toda mi vida. A mis hijos Rodrigo, Mafer y
Annelisse, quienes son mi fuente de inspiración, ya que para ustedes serán
los logros que obtenga y que obtendré, gracias por su cariño y por regalarme
esas horas que les correspondían, a mi esposo y a mis suegros por todo su
ayuda. A mi madre Polita, por ser ejemplo de perseverancia y de apoyo
incondicional, A mi querido Tío Segundito mi segundo Padre, a mi amada
Abuela Jesús por sus desvelos, por esas largas noches a mi lado, a mis
hermanos Rosa, Jessica, Roberto y Jennifer a todos mis Tíos, Primos y
Sobrinos quienes estuvieron conmigo en esta nueva etapa de mi vida. A mis
compañeros con los que compartí gratos momentos, recuerdos que serán
inolvidables; a mis maestros y a la Universidad de Guayaquil por acogerme
en sus aulas.”
xi
DEDICATORIA
“Este proyecto va dedicado principalmente a Dios ya que es la fuente de
nuestras vidas sin la cual no existiríamos, a nuestros padres por su apoyo y
ayuda incondicional, a nuestros compañeros que estuvieron con nosotros a
lo largo de esta carrera, a nuestros profesores que nos ayudaron durante
esta nueva etapa, al Ing. Carlos Garzon, Al Abogado Fredy Zaquinaula, por
su apoyo y colaboración y a nuestra Tutor MSC. García Reyes Karina
Elizabeth sin la cual no hubiéramos podido realizar esta tesis.
Nuestra dedicatoria especial a quienes contribuyeron directa e
indirectamente con la realización de esta tesis”.
xii
UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL
FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
TEMA: “IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012”
AUTORES: JESSICA ALEXANDRA MACIAS ORELLANA, LILIANNE
LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ, ALEXANDRA JESUS VERA COELLO
RESUMEN
Como mecanismo de crecimiento las fusiones de empresas han sido utilizadas a nivel mundial para incrementar la productividad y competitividad de las organizaciones, como producto de la globalización. Esta realidad no ha sido ajena en el Ecuador, donde varias compañías ubicadas específicamente en la ciudad de Guayaquil han venido realizando el proceso de fusión a lo largo de estos años; por lo general muchas de estas compañías utilizan este proceso de fusión para lograr una ampliación de sus mercados tanto nacionales como internacionales, debido a que de ésta forma podrán ser mas recocidos dentro de su entorno y por ende generaran mas rentabilidad, otro de los objetivos que se quiere alcanzar con la implementación de este proceso es la obtención de la minimización de sus costos/gastos, ya que con esto sus productos o servicios podrán ser competitivos dentro del mercado en que se desenvuelve la entidad, pero debido a la falta de normativas vigentes en el Ecuador que hable sobre el correcto procedimiento que se debería realizar al momento de realizar un proceso de fusión, provoca que dicho proceso se vuelva complejo, lo cual conlleva a cometer errores significativos dentro de las áreas principales de la empresa como es la contable, de costos, etc. Es por este motivo que algunas empresas para evitar este tipo de inconvenientes o para solucionarlo acuden a la contratación de personal externo, incurriendo en gastos no planeados; ocasionando que este proceso de fusión en lugar de ser una fuente de crecimiento y rentabilidad se convierta en un proceso complejo al momento de realizarlo.
PALABRAS CLAVES:
FUSIÓN, PROCESO CONTABLE, SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN,
MANUAL, EMPRESA.
xiii
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FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
TEMA: “IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012”
AUTORES: JESSICA ALEXANDRA MACIAS ORELLANA, LILIANNE
LISSETTE PEÑAFIEL VALDEZ, ALEXANDRA JESUS VERA COELLO
ABSTRACT
As growth mechanism mergers have been used worldwide to increase productivity and competitiveness of organizations, as a product of globalization. This fact has not escaped in Ecuador, where several companies located specifically in the city of Guayaquil have been making the merger process over the years, usually many of these companies use this merging process to achieve an extension of its domestic and international markets, due to in this way may be more annealed within their environment and thus generate more profit, another of the objectives to be achieved with the implementation of this process is to obtain the minimization of costs / expenses, since with this, their products or services may be competitive within the market in which the entity operates, but due to lack of current standards in Ecuador to talk about the correct procedure should be performed at the time of a process of fusion, causing the process becomes complex, which leads to make significant errors in the core business areas such as the accounting, cost, etc.. This is why some companies to avoid such
inconveniences attending or to fix the external recruitment, incurring unplanned expenses; causing fusion process instead of being a source of growth and profitability becomes a complex process at the time of doing so.
KEY WORDS:
MERGER, ACCOUNTING PROCESS, ORGANIZING SYSTEMS, MANUAL,
COMPANY.
XIV
INTRODUCCIÓN
Como producto de la globalización, hoy las empresas deben acogerse
a herramientas que permitan su crecimiento, competitividad, productividad,
etc., para la subsistencia de las mismas y/o generación de valor, entre las
herramientas que pueden ayudar a cumplir dicho propósito podemos citar a
la fusión. Este es un mecanismo de expansión el cual conlleva un importante
grado de conocimiento por parte de las personas involucradas en las áreas
financieras y contables de la organización a fin de llevar con éxito su
implementación.
Entre las posibles causas por las que las empresas deciden adoptar
ésta herramienta, podemos mencionar las siguientes: maximización de sus
utilidades, minimización de sus costos, ampliación de sus mercados tanto
nacionales como internacionales y ahorro operativo. Esto permitirá actuar
como una sola empresa, en vez de funcionar como varias empresas
individuales, conllevando a una disminución significativa en las funciones
operacionales, ya que las empresas al fusionarse se convierten en una sola
entidad y sus obligaciones con los diferentes organismos de control
gubernamentales solo serán realizado por parte de la empresa que absorba
a las otras empresas.
Un punto muy importante a tomar en cuenta es que si no se realiza de
forma adecuada el proceso de fusión desde sus inicios ocasionará errores
significativos en áreas de gran impacto dentro de la empresa, como son el
área contable, el área de recursos humanos, entre otras; por lo cual los
directivos no contarían con información de la situación financiera real de la
empresa.
XV
Por lo expuesto anteriormente, el objetivo de ésta tesis es diseñar un
manual que permita que la realización de dicho proceso de fusión se efectué
sin mayores complicaciones logrando reducir errores significativos, así
disminuir el impacto en las áreas principales de la empresa, evitar incurrir en
gastos no planeados.
Este trabajo de investigación se compone de cinco capítulos
detallados a continuación:
CAPITULO I- MARCO TEÓRICO, Nuestra investigación se fundamenta
teóricamente en Fusión, Empresas, Sistemas de organización, Procesos
contables, y Manuales.
CAPITULO II - DISEÑO DE LA INVESTIGACIÓN, Se procedió a entrevistar a
los diferentes Profesionales de las empresas que se han fusionado en el
Ecuador.
CAPITULO III – ANÁLISIS DE DATOS, Se procedió a elaborar estadísticas
acordes a los resultados de las fichas de observación, la cual nos mostró de
manera más precisa los problemas que se suscitan en las empresas al
momento de efectuar un proceso de fusión en el Ecuador.
CAPITULO IV- CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES, El haber
realizado este proceso de fusión significo obtener mayor solvencia
económica lo cual permitirá tener mayor presencia en mercados
internacionales, así como la disminución en las funciones operativas de la
nueva empresa.
CAPITULO V- PROPUESTA, Diseñar un manual de procedimiento que
permita a los directivos de la empresa llevar a cabo un adecuado proceso de
fusión a nivel financiero contable.
XVI
ANTECEDENTES
EL PROBLEMA
Planteamiento del problema
Ubicación del problema en un contexto
Debido a los diversos cambios a los que se enfrentan las empresas
producto de la tecnología, diversidad y enmarcada en lo que se conoce como
globalización; hoy las empresas desean poder competir y lograr un mejor
posicionamiento en el mercado a fin de llegar a los objetivos planteados por
los directivos desde el inicio de la creación de las empresas.
En vista de esto se ven en la necesidad de acogerse a mecanismos que
permitan lograr este propósito, uno de los mecanismos aplicables es la
fusión de empresas, la cual permite mayor crecimiento y mejorar
competitividad para quienes decidan utilizarla; por esta situación
realizaremos el análisis de las empresas que se acogieron a este mecanismo
como es la fusión de empresas , en este caso analizaremos como se llevo a
cabo el proceso de fusión por absorción en las empresas de la ciudad de
Guayaquil durante el periodo 2010 -2012.
Situación conflicto que debo señalar
Debido a la necesidad de la minimización de costos, la maximización de
rentabilidad, ahorro operativo de operaciones y a la ampliación de mercados
nacionales como internacionales, hoy las empresa ven la necesidad de
acogerse a herramientas que permitan lograr estos objetivos planteados por
los directivos, entre una de las herramientas podemos mencionar a la fusión
XVII
que nace como producto de la globalización, de esta manera aseguran su
competitividad y crecimiento en el mercado.
Dado que el proceso de fusión no es un mecanismo utilizado
comúnmente, la utilización de esta herramienta si no es analizada
adecuadamente podría conllevar a que se presentaren errores significativos,
por no decir de alto impacto en áreas principales de las empresas, mas aun
con el agravante de que en nuestro país no existen reformas vigente a la
legislación en materia de fusión, lo cual hace que el desarrollo de este
proceso se vuelva complejo e incluso a que se incurran en gastos no
planeados al momento de la decisión de la utilización de este mecanismo,
como podrían ser la contratación de asesores externos con conocimientos
en el tema.
Un punto a considerar es que el éxito de este proceso conlleva a lograr
que los objetivos planteados desde el inicio se cumplan. Por otra parte dicho
proceso permite establecer la nueva situación de la empresa para la toma de
decisiones, es por esto que este proceso deba llevarse adecuadamente.
CUADRO#1
CAUSAS DEL PROBLEMA. CONSECUENCIAS
CAUSAS CONSECUENCIAS
Falta de capacitación por parte del
personal encargado.
Asientos contables incorrectos.
Exceso de gastos por contratación
de profesionales externos.
Disminución de Utilidades.
Situación financiera errónea. Los directivos no pueden tomar
decisiones oportunas y adecuadas.
XVIII
Errores de costeo en los productos. Estado de Resultado Integral
erróneo.
Alta incertidumbre por parte del
personal.
Despido de personal y eliminación
de años de servicio.
Desconocimiento de trámites con los
diferentes organismos de control
El proceso tardó más tiempo del
estimado.
Errores en la Unificación de las
cuentas de las empresas Filiales.
Información errónea de estados
financieros.
Falta de información a terceros de la
nueva situación de la empresa.
Imagen de la empresa naciente
afectada.
Funciones operativas similares. Consumo excesivo de tiempo.
Pérdida del control de las acciones. Disminución del poder administrativo
de las empresas absorbidas.
Fuente : Los autores
Elaboración : Los autores
Delimitación del problema
Delimitación geográfica
Empresas ubicadas en la ciudad de Guayaquil.
XIX
GRAFICO # 1
MAPA
Fuente : Google Maps
Elaboración : Los autores
Delimitación temporal
Esta investigación corresponde al periodo de análisis 2010-2012
Delimitación en un contexto
Campo: Administrativo
Área: Financiera
Aspecto: Contable
XX
Tema:
“IMPACTO EN EL ÁREA CONTABLE DEL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE LAS EMPRESAS EN LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
DURANTE EL PERIODO 2010 – 2012”
Definición del problema
Formulación del problema
¿Cuál es el impacto en el área contable de las empresas de la ciudad de
Guayaquil por el proceso de fusión por absorción durante el periodo 2010 -
2012?
Debido al desconocimiento en la legislación en los procesos contables
existen frecuentemente errores en este proceso.
Evaluación del problema
Delimitado: La fusión de empresas no es un proceso cotidiano que se
realice comúnmente, por lo cual nuestro objeto de análisis será las empresas
que realizaron este proceso, las mismas que se encuentran ubicadas en la
ciudad de Guayaquil, y que realizaron dicho proceso durante el periodo
2010-2012.
Concreto: El proceso de fusión se vuelve complejo debido a la falta de
reglamentación vigente, y falta de capacitación del personal que lleva a cabo
el proceso conllevando a errores en áreas de gran impacto dentro de la
empresa.
Relevante: Dado a los problemas que conlleva el proceso de fusión debido a
la falta de reglamentación vigente en nuestro país sobre este proceso hace
que este proceso se vuelva complejo y conlleve a errores significativos en
áreas de gran impacto, así como también a que se incurra en contratación
de personal experto en el tema.
XXI
Factible: La elaboración de un manual para realizar el proceso de fusión, se
constituiría en una guía que facilitaría dicho proceso, contribuyendo a reducir
errores significativos en áreas de mayor relevancia dentro de las empresas,
así mismo evitaría incurrir en gastos no planeados como seria la
contratación de personal externo conocedores del tema.
Original: Dado que las empresas utilizan la fusión para generar
competitividad y productividad; en el momento que estas deciden fusionarse
no cuentan con los recursos adecuados y debido a que no existen
herramientas que ayuden de manera oportuna para realizar el proceso de
manera adecuada, la utilización del manual proporcionará los lineamientos
para que el proceso se realice adecuadamente.
Variables:
Dependiente: impacto en el área contable
Independiente: Proceso de Fusión
Objetivos de la investigación
Objetivo general
Evaluar el impacto en el área contable del proceso de fusión de las empresas
de la ciudad de Guayaquil durante el periodo 2010-2012 para desarrollar un
manual de procesos de fusión.
Objetivos específicos
Evaluar todas las normativas necesarias que se relacionen con la
fusión de empresas.
Determinar el nivel de aplicación de los procedimientos de un proceso
de fusión por absorción.
Desarrollar el manual de procesos de fusión.
XXII
Justificación e importancia de la investigación
De acuerdo con lo citado de los diferentes autores, la fusión es
empleada como herramienta de expansión, para la productividad,
competitividad, eficiencia en el manejo operativo y financiero producto de la
globalización, pero debido al desconocimiento de este tema y a que no se
cuenta con leyes reglamentarias hacen que se obstaculice la realización de
dicho proceso, lo que conlleva a errores significativos dentro de áreas de
gran relevancia dentro de la organización e incurrir en gastos de asesoría de
personal externo.
Para la realización de este proyecto nos hemos basado en el tipo de
investigación Cuantitativa, debido a que examinaremos los errores
significativos que se podrían producir en el área contable al momento que se
realice el proceso de fusión de la empresas de la ciudad de Guayaquil. De
acuerdo con el nivel de conocimiento nos basamos en la investigación
explicativa; este tipo de estudio nos ayuda a entender por qué existe en
nuestro país un desconocimiento sobre el proceso de fusión mediante el
establecimiento de relaciones causa-efecto. Además con nuestro marco de
campo podremos analizar sistemáticamente problemas referentes con la
fusión de empresas, con el propósito de describirlos, interpretarlos, entender
su naturaleza y factores constituyentes, y de acuerdo con el método utilizado.
A través de esta investigación lograremos minimizar errores
significativos, así como el impacto en las áreas principales de las empresas,
que son causados por el desconocimiento de este tema, el mismo que no es
común en las labores cotidianas de las empresas, debido a que no existen
lineamientos ni reglamentos para que dicho proceso sea efectuado sin
complicaciones; así como contribuiremos a que la realización del proceso de
fusión no se vuelva complejo para el personal encargado de realizarlo.
XXIII
SUMARIO ANALÍTICO
CAPITULO I - MARCO TEÓRICO
1.1.ANTECEDENTES DEL ESTUDIO
1.2.FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA
1.2.1.FUSIÓN
1.2.2.PROCESO CONTABLE
1.2.3.EMPRESA
1.2.4.MANUALES
1.2.5.SISTEMAS DE ORGANIZACIÓN
1.2.6.FUNDAMENTACIÓN LEGAL
1.3.HIPÓTESIS (PREGUNTAS A CONTESTARSE)
1.4.HIPÓTESIS
1.5. MARCO CONCEPTUAL
CAPITULO II - DISEÑO DE LA INVESTIGACIÓN
2. MODALIDAD DE LA INVESTIGACIÓN 2.1.TIPOS DE INVESTIGACIÓN
2.2.POBLACIÓN OBJETO DE ESTUDIO
2.3.OPERACIONALIZACIÓN DE VARIABLES
2.4.INSTRUMENTOS DE LA INVESTIGACIÓN
2.5.PROCEDIMIENTOS DE LA INVESTIGACIÓN
2.6.RECOLECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
CAPTULO III. ANÁLISIS DE DATOS 3.1. CONDICIONES DE LA INFORMACIÓN
3.2. ANÁLISIS DE LA FICHA DE INFORMACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS
CONTABLES DE LAS EMPRESAS FUSIONADAS DE LA CIUDAD DE
GUAYAQUIL
3.3. ENTREVISTAS REALIZADAS A REPRESENTANTES DE LAS EMPRESAS
FUSIONADAS DE LA CIUDAD DE GUAYAQUIL
3.4. PRUEBA DE HIPÓTESIS
CAPITULO IV CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
4.1. CONCLUSIONES
4.2. RECOMENDACIONES
CAPITULO V- MANUAL PARA REALIZAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN.
BIBLIOGRAFÍA
ANEXOS
XXIV
ÍNDICE DE CUADROS
CUADRO#1 CAUSAS DEL PROBLEMA-CONSECUENCIAS ..................XVII
CUADRO#2 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA EMPRESAS SEGÚN
SU FORMA JURÍDICA ...................................................... 18
CUADRO#3 OPERALIZACIÓN DE LAS VARIABLES ................................ 45
CUADRO#4 COMPROMISO DE ACUERDO (DISOLUCIÓN) ..................... 50
CUADRO#5 PUBLICACIÓN EN MEDIOS DE GRAN DIFUSIÓN ................. 51
CUADRO#6 FORMALIZACIÓN DEL ACUERDO ......................................... 52
CUADRO#7 ESCRITURA Y FOMALIZACIÓN .............................................. 53
CUADRO#8 PROCEDIMIENTO CONTABLES............................................. 54
CUADRO#9 ELIMINACIÓN DE TRANSACCIONES ENTRE EMPRESAS
FUSIONADAS .......................................................................... 55
XXV
ÍNDICE DE GRÁFICOS
GRAFICO #1 MAPA ............................................................................ XIX
GRAFICO #2 TIPOLOGÍA INTEGRADA DE FUSIONES Y
ADQUISICIONES ............................................................. 2
GRAFICO #3 FUSIONES POR CREACIÓN ........................................... 4
GRAFICO #4 FUSIONES POR ABSORCIÓN ........................................ 5
GRAFICO #5 ORGANIZACIÓN LINEAL O MILITAR .......................... 25
GRAFICO #6 ORGANIZACIÓN FUNCIONAL O DE TAYLOR ......... 26
GRAFICO #7 ORGANIZACIÓN LINEAL-FUNCIONAL ..................... 27
GRAFICO #8 ORGANIZACIÓN DIVISIONAL ...................................... 28
GRAFICO #9 ORGANIZACIÓN POR COMITÉS ................................. 29
GRAFICO #10 FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE EMPRESAS EN EL
ECUADOR 2010-2012. .................................................. 44
GRAFICO #11 COMPROMISO DE ACUERO (DISOLUCIÓN) .............. 50
GRAFICO #12 PUBLICACIÓN EN MEDIOS DE GRAN DIFUSIÓN. ..... 51
GRAFICO #13 FORMULACIÓN DEL ACUERDO .................................. 52
GRAFICO #14 ESCRITURA Y FORMALIZACIÓN ................................. 53
GRAFICO #15 PROCEDIMIENTOS CONTABLES ................................ 54
GRAFICO #16 ELIMINACIÓN DE TRANSACCIONES ENTRE
EMPRESAS FUSIONADAS ........................................... 55
1
CAPITULO I
MARCO TEÓRICO
1. Marco teórico
1.1. Antecedentes del estudio
Si existen trabajos realizados sobre las variables de investigación de
nuestro trabajo de investigación, sin embargo nuestro trabajo difiere en
aspectos tales como: lugar de aplicación, estructura económica, periodo de
evaluación.
En base a nuestra tesis los trabajos que han sido encontrados y los
cuales tienen una relación con nuestro tema son los siguientes:
FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EUROPA: Autor: José Manuel
campa Universidad Business Review Madrid-España (pp. 12-19) año
2004.
FUSIONES Y CULTURA ORGANIZACIONAL: EL CASO HP-
COMPAG, Autor: Nelson Zaccagnino (Sep. /2005)
LOS PROCESOS DE CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL EN
ESPAÑA: INFLUENCIA DEL REGIMEN FISCAL DE FUSIONES DE
EMPRESAS Autor: D. Mario Pardo Carmona (Sept.1992) – Madrid-
España
2
1.2. Fundamentación teórica
1.2.1. Fusión
1.2.1.1. Definición
GRAFICO # 2
TIPOLOGÍA INTEGRADA DE FUSIONES Y ADQUISICIONES
Fuente : Buono y Bowditch (1989 pg. 75)
Elaboración : Buono y Bowditch
(MASCAREÑAS, 1996) "Acuerdo de dos o más sociedades jurídicamente
independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y
formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades absorbe los
patrimonios de las demás se dice que ha ocurrido una fusión por
absorción"
3
(MARDONES, 2006) “Consiste en la reunión de dos o más sociedades
en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la
cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.”
(MANZANO & REDONDO) “La fusión es la operación por la cual una o
varias sociedades transfieren a otra, como consecuencia de una
Disolución sin liquidación, la totalidad de su patrimonio activo y pasivo
mediante la atribución a sus accionistas de acciones de la sociedad
resultante.”
En base a los conceptos anteriormente citados podemos decir que
Fusión es la unión de dos o más sociedades jurídicamente independientes
en una sola a la que llamaremos fusionante, a la cual las empresas
fusionadas le transfieren la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonios; y
dado que fusión es la disolución sin liquidación los accionistas no pierden sus
acciones si no que al contrario reciben nuevas acciones de la empresa
fusionante.
1.2.1.2. Características de la fusión
(MURILLO MONCAYO & MENDEZ PRADO, 2007) Sus principales
características son:
La unión económica y jurídica de las empresas agrupadas;
La exigibilidad del intercambio de títulos valores entre las agrupadas;
no ser exclusiva de un determinado tipo de compañías;
La transferencia en bloque del patrimonio total; y,
La disolución de las empresas unificadas o absorbidas con ausencia
de liquidación.
Como características de la fusión se puede evidenciar tres puntos
fundamentales: primero la desaparición de las empresas fusionadas para
4
dar paso a una nueva empresa la fusionante, como segundo punto la
transferencia de derechos y obligaciones de las empresas fusionadas a la
fusionante y como último punto los accionistas de las empresas fusionadas
siguen siendo accionistas de la empresa fusionante.
1.2.1.3. Tipos de fusión
(BARAHONA & SARSOSA PROWESK, 2008)El fenómeno de la fusión
puede darse de acuerdo a dos modalidades: por integración y por absorción:
1.2.1.3.1. La fusión por integración
GRAFICO # 3
FUSIONES POR CREACIÓN
Fuente : Amador, Romano & Cervera-“Fusiones y Escisiones de
Sociedades”. 2006
Elaboración : Amador, Romano & Cervera
5
(AMADOR, ROMANO, & CERVERA, 2006)
(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su
patrimonio a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de
las sociedades que se han disuelto.
También llamada horizontal o por creación, consiste en que dos o más
sociedades se disuelven para formar una nueva entidad. En este tipo de
fusión desparecen las compañías para que se pueda dar paso a la creación
de una nueva sociedad que poseerá un nuevo capital, nueva razón social,
dirección, estructura, etc.
1.2.1.3.2. Fusión por absorción
GRAFICO # 4
FUSIONES POR ABSORCIÓN
Fuente : Amador, Romano & Cervera-“Fusiones y Escisiones de
Sociedades 2006
Elaboración : Amador, Romano & Cervera
6
(AMADOR, ROMANO, & CERVERA, 2006), referente a fusión por absorción:
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la
sociedad absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.
(CUESTA & VELEZ, 1998) “La fusión por absorción, también llamada vertical o por incorporación, ocurre cuando subsiste una de las organizaciones participantes en la fusión, la cual asume los activos y pasivos de las sociedades disueltas pero no liquidadas. La principal característica de esta modalidad es que permanece la entidad absorbente, es decir, sigue siendo la misma sociedad que existía antes de la fusión, y su capital aumenta con el activo de la que se absorbe”.
(http://www.articulosinformativos.com/Fusiones_y_Escisiones_D
e_Sociedades-a1038474.html), “Independientemente de la forma jurídica
elegida para el proceso de fusión (creación o absorción), desde un punto
vista económico el fondo de la operación es el mismo y, en definitiva, se trata
de la adquisición de una sociedad por parte de otra. En este sentido se
expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente
la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable
a seguir en estos casos y que, básicamente, consiste en lo siguiente”:
Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades
adquiridas (compradas).
Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la
sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores
razonables).
7
(ELIZONDO, 2006)”Existen dos tipos de Fusión: Por absorción y por
integración”:
La primera se produce cuando se unen jurídicamente dos o más
sociedades mercantiles, las cuales desaparecen con excepción de una, la
que absorbe a las demás.
La fusión por integración se realiza mediante la unión de dos o más
sociedades mercantiles, las cuales desaparecen para dar origen a una
nueva entidad.”
De acuerdo a lo enunciado anteriormente podemos definir claramente
dos tipos de fusión: Fusión por Absorción que ocurre cuando de las
empresas fusionadas solo se mantiene una a la que llamaremos fusionante y
Fusión por Creación, en la que las empresas fusionadas desaparecen para
dar paso a una nueva empresa, la fusionante.
1.2.1.4. Ventajas y desventajas de la fusión
(EL CONTADOR VIRTUAL, 2010)
1.2.1.4.1. Ventajas
Mayor posicionamiento en el mercado. Puede obtenerse aumentando
la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio
del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial.
8
Diversificación, que permite reducir los riesgos del negocio al no
depender de solo un género de ingresos.
La obtención de activos intangibles. Personal clave, patentes y
marcas, equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a
mercados corrientes y deseables.
Mejoramiento financiero. Liquidez o aumento de valor de mercado de
las acciones de las sociedades participantes.
1.2.1.4.2. Desventajas
El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo.
La pérdida de poder y control administrativo de los accionistas.
El considerar que el pago por la fusión, representado por las
acciones de la fusionante o la nueva sociedad, no corresponde al
valor que antes, en las fusionadas tenían las acciones de los socios.
De lo anteriormente citado podemos anotar como ventajas de fusión
los siguientes puntos: mejor posicionamiento en el mercado a través de
aumento en la producción con un menor costo, la diversificación de
productos evitando depender de un solo ingreso y una mejor imagen
financiera para la obtención de créditos; por otra parte como desventajas
podemos citar la pérdida de control de los accionistas de las empresas
fusionadas así como la aparición de monopolios y oligopolios.
9
1.2.2. Proceso contable
1.2.2.1. Definición
(MALDONADO, 2004) “El proceso contable se refiere a todas las
operaciones y transacciones que registra la contabilidad en un periodo
determinado, regularmente en un año calendario o ejercicio económico
desde la apertura de libros hasta la preparación y elaboración de los
estados financieros.”
(BRAVO, 2007) “Denominado también Ciclo Contable constituye la serie
de pasos o la secuencia que sigue la información contable desde el
origen de la 30 transacción (comprobantes o documentos fuente) hasta
la presentación de los Estados Financieros.”
(ELIZONDO, 2006) “El Proceso Contable es el conjunto de fases a
través de las cuales la Contaduría Pública obtiene y comprueba
información financiera.”
Un Proceso Contable se denomina al conjunto de transacciones
contables que se realizan durante un tiempo determinado, mediante el cual
se puede obtener la información necesaria al momento de la toma de
decisiones.
1.2.2.2. Origen del proceso contable
(BELTRAN, MADRID, MARTINEZ, & VASQUEZ, 2010) “El Proceso
Contable surge en Contabilidad como consecuencia de reconocer una
serie de funciones o actividades eslabonadas entre sí, que desembocan
en el objetivo de la propia Contabilidad, esto es, la obtención de
información financiera.”
10
Por ende el origen del proceso contable se relaciona con una serie de
funciones propias de las actividades de las empresas, las cuales tienen
como propósito la obtención de información para determinar la situación
financiera de la entidad.
1.2.2.3. Fases del proceso contable
(BELTRAN, MADRID, MARTINEZ, & VASQUEZ, 2010) “El proceso contable
se realiza en las siguientes fases”:
1.2.2.3.1. Sistematización.
(BELTRAN & MADRID, 2010) “Inicialmente se debe establecer el
sistema por medio del cual sea posible el tratamiento de los datos, desde su
obtención hasta su presentación en términos de información acabada. Esta
fase se denomina sistematización”.
1.2.2.3.2. Valuación.
(BELTRAN & MADRID, 2010) “Posteriormente se requiere cuantificar
los elementos que intervienen en las transacciones financieras en términos
de unidades monetarias, de acuerdo con reglas de cuantificación contenidas
en la Teoría Contable. Esta etapa se denomina Valuación”.
1.2.2.3.3. Procesamiento.
(BELTRAN & MADRID, 2010) “Una vez valuados los datos
financieros. Es necesario someterlos a un tratamiento por medio de
instrumentos específicos, con el fin de captarlos, clasificarlos, registrarlos,
calcularlos y sintetizarlos de manera accesible para sus lectores. Esta fase
del proceso contable recibe el nombre de Procesamiento”.
11
1.2.2.3.4. Evaluación
(BELTRAN & MADRID, 2010) “La información plasmada en estados
financieros debe analizarse e interpretarse, con el objeto de conocer la
influencia que las transacciones celebradas por la entidad económica,
tuvieron sobre su situación financiera. Como consecuencia de dicho análisis
e interpretación, se emite una calificación sobre el efecto que las
transacciones celebradas por la entidad económica consignadas en estados
financieros, tuvieron sobre la situación financiera de dichas entidades, con el
fin de darla a conocer a los responsables de tomar decisiones. A dicha etapa
la hemos denominado Evaluación”.
1.2.2.3.5. Información
(BELTRAN & MADRID, 2010) “Finalmente, el proceso se cierra con la
fase de información a través de la cual se comunica a los interesados en la
marcha de la entidad económica, la información financiera obtenida, como
consecuencia de las transacciones celebradas por la propia entidad”.
Cuando se habla de fases dentro de un Proceso Contable se entiende
como los pasos que se deben realizar tanto en la parte informática como es
la implementación de un software adecuado para el correcto ingreso de los
datos, evitando con esto los posibles errores que pueda existir mediante una
oportuna detección, así como la parte manual realizada por el contador, que
es la encargada de la verificación de las transacciones ingresadas para la
correcta presentación de la información financiera con la cual se procederá a
la respectiva toma de decisiones que ayuden a mejorar el manejo
económico de la empresa.
12
1.2.3. Empresa
1.2.3.1. Definición
(SARMIENTO, 2002) “La empresa es una entidad u organización que se
establece con el propósito de desarrollar actividades relacionadas con
la producción y comercialización de bienes y servicios en general para
satisfacer las diversas necesidades de la sociedad.”
(BRAVO, 2007) “la empresa es una entidad compuesta por capital y
trabajo que se dedica a actividades de producción, comercialización de
bienes y prestación de servicios a la colectividad”
(AYALA, 1998) “la empresa es todo ente económico cuyo esfuerzo se
orienta a ofrecer bienes y/o servicios que al ser vendidos producirán un
valor marginal conocido como utilidad”.
Una vez analizado las diferentes definiciones, se entiende como
Empresa a una Organización o Entidad que tiene como objetivo principal
brindar un servicio o producto al cliente o consumidor para satisfacer las
necesidades existentes en el mercado, mediante el cual le permita obtener
una ganancia que le sirva para su crecimiento en el entorno en el que se
desenvuelve.
1.2.3.2. Clasificación de las empresas
(DE ZUANI, 2003) “Los criterios más habituales para establecer una tipología
de las Empresas, son los siguientes:”
13
1.2.3.2.1. Según el Sector de Actividad
(DE ZUANI, 2003) “Empresas del Sector Primario: También
denominado extractivo, ya que el elemento básico de la actividad
se obtiene directamente de la naturaleza: agricultura, ganadería,
caza, pesca, extracción de áridos, agua, minerales, petróleo,
energía eólica, etc”.
(DE ZUANI, 2003) “Empresas del Sector Secundario o
Industrial: Se refiere a aquellas que realizan algún proceso de
transformación de la materia prima. Abarca actividades tan
diversas como la construcción, la óptica, la madera, la textil, etc”.
.
(DE ZUANI, 2003) “Empresas de sector Terciario o de
Servicios: Incluye a las empresas cuyo principal elemento es la
capacidad humana para realizar trabajos físicos o intelectuales.
Comprenden también una gran variedad de empresas, como las de
transporte, bancos, comercio, seguros, hotelería, educación,
asesorías, restaurantes, etc”.
1.2.3.2.2. Según el Tamaño
(FlLEITMAN, 2000) “Existen diferentes criterios que se utilizan para
determinar el tamaño de las empresas, como el número de empleados,
el tipo de industria, el sector de actividad, el valor anual de ventas, etc.
Sin embargo, e indistintamente el criterio que se utilice.”
Las empresas se clasifican según su tamaño en:
(FLEITMAN, 2000) “Grandes Empresas: Se caracterizan por manejar
capitales y financiamientos grandes”.
14
(FLEITMAN, 2000) “Mediana Empresas: Se caracterizan por tener
áreas bien definidas con responsabilidad y funciones, tienen sistemas
y procedimientos automatizados”.
Pequeñas Empresas: (PROMONEGOCIOS, 2007) “Son entidades
independientes, creadas para ser rentables, que no predominan en la
industria a la que pertenecen.”
(FLEITMAN, 2000) “Microempresas: Son de propiedad individual, los
sistemas de fabricación son prácticamente artesanales, la maquinaria
y el equipo son elementales y reducidos”.
1.2.3.2.3. Según la Propiedad del Capital
(DE ZUANI, 2003) “Se refiere a si el capital está en poder de los
particulares, de organismos públicos o de ambos.” En sentido se
clasifican en:
Empresa Privada: La propiedad del capital está en manos privadas.
Empresa Pública: Es el tipo de empresa en el que el capital le
pertenece al Estado, que puede ser Nacional, Provincial o Municipal.
Empresa Mixta: Es el tipo de empresa en la que la propiedad del
capital es compartida entre el Estado y los Particulares.
1.2.3.2.4. Según el Ámbito de Actividad
(DE ZUANI, 2003) “Esta clasificación resulta importante cuando se
quiere analizar las posibles relaciones e interacciones entre la empresa
y su entorno político, económico o social.”
15
En este sentido las empresas se clasifican en:
(DE ZUANI, 2003) “Empresas Locales: Aquellas que operan en un
pueblo, ciudad o municipio”
(DE ZUANI, 2003) “Empresas Provinciales: Aquellas que operan en
el ámbito geográfico de una provincia o estado de un país”.
(DE ZUANI, 2003) “Empresas Regionales: Son aquellas cuyas
ventas involucran a varias provincias o regiones”.
(DE ZUANI, 2003) “Empresas Nacionales: Cuando sus ventas se
realizan en prácticamente todo el territorio de un país o nación”.
(DE ZUANI, 2003) “Empresas Multinacionales: Cuando sus
actividades se extienden a varios países y el destino de sus recursos
puede ser cualquier país”.
1.2.3.2.5. Según el Destino de los Beneficios
(DE ZUANI, 2003) “Según el destino que la empresa decida otorgar a los
beneficios económicos (excedente entre ingresos y gastos) que
obtenga, pueden categorizarse en dos grupos:”
Empresas con Ánimo de Lucro: Cuyos excedentes pasan a poder
de los propietarios, accionistas, etc.
Empresas sin Ánimo de Lucro: En este caso los excedentes se
vuelcan a la propia empresa para permitir su desarrollo.
1.2.3.2.6. Según la Forma Jurídica
(DE ZUANI, 2003) “La legislación de cada país regula las formas
jurídicas que pueden adoptar las empresas para el desarrollo de su
actividad. La elección de su forma jurídica condicionará la actividad, las
obligaciones, los derechos y las responsabilidades de la empresa”.
16
(DE ZUANI, 2003) “En ese sentido, las empresas se clasifican en”:
(DE ZUANI, 2003) “Unipersonal: El empresario o propietario, persona con
capacidad legal para ejercer el comercio, responde de forma ilimitada con
todo su patrimonio ante las personas que pudieran verse afectadas por el
accionar de la empresa”.
(DE ZUANI, 2003)“Sociedad Colectiva: En este tipo de empresas de
propiedad de mas de una persona, los socios responden también de forma
ilimitada con su patrimonio, y existe participación en la dirección o gestión de
la empresa”.
(DE ZUANI, 2003) “Cooperativas: No poseen ánimo de lucro y son
constituidas para satisfacer las necesidades o intereses socioeconómicos de
los cooperativistas, quienes también son a la vez trabajadores, y en algunos
casos también proveedores y clientes de la empresa”.
(DE ZUANI, 2003) “Comanditarias: Poseen dos tipos de socios: a) los
colectivos con la característica de la responsabilidad ilimitada, y los
comanditarios cuya responsabilidad se limita a la aportación de capital
efectuado”.
(DE ZUANI, 2003) “Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios
propietarios de estas empresas tienen la característica de asumir una
responsabilidad de carácter limitada, respondiendo solo por capital o
patrimonio que aportan a la empresa”.
(DE ZUANI, 2003) “Sociedad Anónima: Tienen el carácter de la
responsabilidad limitada al capital que aportan, pero poseen la alternativa de
tener las puertas abiertas a cualquier persona que desee adquirir acciones
de la empresa. Por este camino, esas empresas pueden realizar
ampliaciones de capital, dentro de las normas que las regulen”.
17
Tras una lectura de las clasificaciones de las Empresas se puede apreciar
que los mismos dependen del tipo de mercado en el cual se va a
desenvolver, es decir si la empresa se va a consolidar como una entidad que
presta servicios o va hacer comercial o en su defecto será Industrial; si
contará con uno o varios accionistas. También dependerá de cuanto es el
capital invertido o si la empresa va ha ser financiada con dinero del Estado o
Propio, si el ámbito de la actividad en el que se va a desenvolver va ha ser
Local o Provincial o en su defecto va ha ser Multinacional; en base a todo
esto y de acuerdo a la legislación de cada país se establecerá la personería
Jurídica de cada empresa.
1.2.3.3. Tipos de empresa en economías de mercado
(SAMUELSON & NORDHAUS, 2002) “En las economías de mercado se
produce una amplia variedad de organizaciones empresariales que van
desde las más pequeñas empresas de propiedad individual hasta las
gigantescas sociedades anónimas que dominan la vida económica en
las economías capitalistas.”
Podemos mencionar que los tipos de Empresas dependen generalmente de
la economía del mercado en cada país, ya que una entidad se consolidará
con el capital aportado ya sea por uno o varios accionistas y de acuerdo al
tipo de inversionistas se podrá catalogar si la entidad será de Propiedad
Individual, es decir que la empresa constará con un solo dueño, por lo
general éstas empresas son pequeñas y las forman los profesionales para
prestar sus servicios o en caso de brindar un producto será a través de
tiendas o talleres. También existen las empresas Colectivas que están
conformadas por varios accionistas que aportan su capital y trabajo
mutuamente por lo general las compañías que se acogen a esta forma son
las agrícolas y por ultimo tenemos a las Sociedades Anónimas, el numero de
accionistas que la pueden conformar es ilimitado, es una persona Jurídica,
18
es decir que es una persona que existe físicamente no como individuo sino
como una institución y es capaz de comprar y vender, brindar servicios o
adquirir prestamos; por lo general estas sociedades son grandes ya que
constan de varios accionistas y por ende constan con suficiente capital para
cumplir sus objetivos sociales, a demás su existencia es ilimitada.
1.2.3.4. Ventajas y desventajas de las empresas según su
forma jurídica
CUADRO# 2
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS EMPRESAS SEGÚN SU FORMA
JURÍDICA
Tipos de empresas
Ventajas Desventajas
Empresario individual
Ventajas fiscales frente a las sociedades al momento del pago del Impuesto a la Renta
Responsabilidad ilimitada. Responde frente a sus acreedores con todos sus bienes presentes y futuros.
No existe, en cuanto a su responsabilidad, distinción alguna entre sus obligaciones civiles y mercantiles.
Sociedad Civil
En general, la constitución requiere muy pocos trámites. Su complejidad y costes son mínimos.
Debido a que los rendimientos se imputan a los asociados sobre la base de lo pactado, desde el punto de vista fiscal es aplicable lo descrito para el empresario individual.
Los socios responden mancomunada y subsidiariamente frente a terceros.
Comunidad de Bienes
Simplicidad en la constitución y costes mínimos.
Los rendimientos se
Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
19
imputarán a los comuneros en proporción a las cuotas pactadas, por lo que fiscalmente es aplicable lo descrito para el empresario.
Sociedad Limitada
Responsabilidad limitada al capital aportado.
Exigencia de capital mínimo que estará íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
Sociedad Anónima
Responsabilidad limitada a las aportaciones de los socios.
La regulación interna de la empresa en cuanto a órganos de gobierno se realiza de forma democrática.
El coste administrativo es más elevado que para empresarios individuales.
Sociedad Laboral
(Limitada o Anónima)
Responsabilidad de los socios limitada al capital suscrito por cada uno de ellos.
Exigencia de capital mínimo
Órganos sociales más complejos, en el supuesto de dos clases de acciones.
Sociedad Cooperativa
Equiparación de derechos políticos y económicos entre los socios: cada socio tiene un voto sea cual sea su capital.
Los socios podrán percibir, si lo prevén los estatutos, intereses por sus aportaciones de capital social.
Responsabilidad limitada a la aportación inicial de los socios
Dificultad en la adopción de acuerdos cuando existen discrepancias entre los socios dado que cada socio tiene derecho a un voto independientemente del capital que posea.
Gran cantidad de requisitos que cumplir.
20
Fuente : (http://www.creacionempresas.com/index.php?option=com_content&id=629&Itemid=642)
Elaboración : Los Autores
1.2.4. Manuales
1.2.4.1. Definición
(CATACORA, 1999) “Los Manuales son por excelencia los documentos
organizativos y herramientas gerenciales utilizadas para comunicar y
documentar los procedimientos, identificados bajo el esquema de una
especie de libro actualizable”.
Mediante los autores podemos concluír que los manuales son
documentos organizativos que detallan la secuencia lógica, ordenada y
cronológica de todos los pasos que se deben dar, para realizar de manera
correcta una función determinada, presentándose como una guía para
facilitar y ayudar al personal encargado de realizar dicha función.
1.2.4.2. Importancia
(FINICOWSK & ENRIQUEZ) “Permite conocer el funcionamiento interno
por lo que respecta a la descripción de tareas, ubicación,
requerimientos y a los puestos responsables de su ejecución. Auxilian
en la inducción del puesto, adiestramiento y capacitación del personal
ya que describen en forma detallada las actividades de cada puesto.
Sirve para el análisis o revisión de los procedimientos de un sistema e
interviene en la consulta de todo el personal”.
De acuerdo a lo entendido se puede decir que su importancia radica
en que nos muestra de una manera detallada la descripción de las tareas,
ubicación, y permite conocer a los responsables de ejecutarlos; además
permiten la capacitación del personal en el puesto; así como para el análisis
y revisión de los procedimientos de un sistema y como consulta para todo el
personal.
1.2.4.3. Tipos de manuales
21
(FINCOWSK & ENRIQUEZ, 2003) Hace énfasis a tres tipos de manuales:
De Organización
De Normas y Procedimientos
De Puestos y funciones
1.2.4.3.1. Manual de Organización
Dentro de este contenido se sugiere: a) Historia y Descripción de la Empresa
b) Misión, visión y objetivos de la empresa.
c) Legislación o base legal.
d) Estructura de la organización (organigrama General).
e) Estructura de cada una de las áreas componentes de la organización en
general.
f) Normas y políticas generales
El Manual de organización, es aquel que da a conocer a todos los
trabajadores de manera generalizada, información referente a la empresa;
con el objetivo de que ellos se familiaricen e identifiquen con ella. El
contenido de este manual depende de los parámetros fijados de los
directivos responsables de su elaboración.
1.2.4.3.2. Manual de Normas y Procedimientos
Este Manual describe las tareas rutinarias de trabajo, a través de la
descripción de los procedimientos que se utilizan dentro de la organización y
la secuencia lógica de cada una de sus actividades, para unificar y controlar
de las rutinas de trabajo y evitar su alteración arbitraria. La descripción de
procedimientos abarca la siguiente información:
a) Identificación del procedimiento
22
b) Nombre
c) Área de desempeño
d) Codificación
e) Descripción Genérica (objetivo)
f) Normas generales
g) Responsable de cada una de las actividades que lo integran
h) Número de Paso o Sub-paso (secuencia de las actividades)
i) Descripción de cada una de las actividades que lo integran.
El Manual de normas y procedimientos, es aquel que describe las
tareas rutinarias de trabajo a través de los procedimientos de las actividades
que se realizan dentro de la entidad; controlando la secuencia lógica de
todas las actividades, unifica y evita una posible alteración de la rutina del
trabajo.
1.2.4.3.3. Manual de Puestos y Funciones
La descripción de puestos de trabajo abarca la siguiente información:
a) Identificación del Puesto de Trabajo
b) Nombre
c) Área de desempeño
d) Codificación
e) Descripción Genérica (objetivo)
f) Listado de funciones y atribuciones inherentes al puesto, diarias,
frecuentes, semanales, quincenales, mensuales, trimestrales, semestrales,
anuales, ocasionales, eventuales.
g) Requisitos del ocupante del puesto (perfil)
h) Nivel académico
i) Habilidades y destrezas
j) Conocimientos técnicos y/o específicos
23
El Manual de puestos y funciones es aquel que describe las funciones
de cada puesto de trabajo existentes dentro de la organización, cuáles son
sus responsabilidades y funciones para con el puesto, es decir el perfil del
puesto.
1.2.4.4. Principios básicos del manual
(ORTIZ IBAÑEZ, 2008)De igual forma para conducir y operar la organización
en forma exitosa el sistema se fundamenta en los siguientes principios:
Enfoque al cliente
Liderazgo
Participación del personal
Enfoque basado en procesos
Enfoque de sistema para la gestión
Mejora continua
Enfoque basado en hechos para la toma de decisión
Relaciones mutuamente beneficiosas con el proveedor
Según lo analizado podemos mencionar que para una exitosa
operación de la Organización es necesario llevar a cabo un manual de
principios básicos; el cual inicia con el enfoque al cliente, es decir brindarle al
cliente lo que el solicite, llegando más allá de sus expectativas, de esta
manera se lograra la fidelidad del consumidor hacia la organización.
A su vez dentro de la organización necesariamente deben de existir
los líderes, los cuales se encarga de mantener un ambiente laboral estable,
orientando a la participación del personal dentro de los diferentes niveles de
la organización para que esta a su vez aproveche las habilidades y el
compromiso de los diferentes empleados llegando al logro de los objetivos
planteados en su comienzo.
No obstante se requiere mucho más que un personal dispuesto a
trabajar, para conseguir los objetivos se necesita también que las actividades
24
se realicen a través de procesos eficientes, mediante un sistema que facilite
el manejo de la información y que detecte errores de manera oportuna,
además de esto la organización debe estar en constante mejora para estar
en un nivel mucho mejor que la competencia.
Al momento de la toma de decisiones se debe de tomar en cuenta
varios ámbitos, el principal es validar y analizar la información generada por
el sistema ya que esta información determina la liquidez y solvencia que
tiene la organización, ya que el manejo con sus proveedores representa una
parte muy importante para el manejo de la empresa, debido a que una buena
relación ayuda a ambos de manera muy beneficiosa.
1.2.5. Sistemas de organización
1.2.5.1. Definición
(REYES A. , 2005) “Son las diversas combinaciones estables de la
división de funciones y la autoridad, a través de las cuales se realiza la
organización. Se expresan en las cartas o graficas de organización, y se
complementan con los análisis de Puestos”.
Por lo tanto de acuerdo a lo entendido se puede decir que el Sistema
de Organización es el conjunto de funciones que cada individuo debe realizar
dentro de una Organización o Entidad, estas funciones deben realizarse de
manera coordinada entre los individuos a fin de evitar conflictos dentro de la
Organización
1.2.5.2. Importancia
Podemos mencionar que el Sistema de Organización es Importante
debido a que establece la mejor manera para lograr los objetivos, lo cual
ayuda a la Organización a seguir creciendo de manera constante; además
establece niveles jerárquicos lo cual ayuda a la delegación de
25
responsabilidades, logrando una mejor comunicación entre el personal,
evitando el retraso en las actividades y generando un incremento en la
productividad que ayudará a la obtención de las metas propuestas por parte
de la Organización.
1.2.5.3. Tipos de sistemas de organización
Entre los tipos de sistemas de organización podemos citar los siguientes:
1.2.5.3.1. Organización Lineal o Militar
Se denomina así ya que existen líneas directas y únicas de autoridad,
la relación es jefe-subordinado.
GRAFICO#5
ORGANIZACIÓN LINEAL O MILITAR
26
Fuente : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel: “Estrategia Y Dirección
Estratégica”.2011
Elaboración : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel
1.2.5.3.2. Organización Funcional o de Taylor
Consiste en la división y especialización del trabajo de tal manera que
cada persona realice el menor número de funciones.
GRAFICO#6
ORGANIZACIÓN FUNCIONAL O DE TAYLOR
Fuente : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel: “Estrategia Y Dirección
Estratégica”.2011
Elaboración : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel
27
1.2.5.3.3. Organización Lineal- funcional
Es una combinación de la organización Lineal y Funcional
Lineal.- La autoridad se transmite a través de un sólo jefe.
Funcional.- La especialización de cada actividad en una función.
GRAFICO#7
ORGANIZACIÓN LINEAL-FUNCIONAL
Fuente : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel: “Estrategia Y Dirección
Estratégica”.2011
Elaboración : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel
28
1.2.5.3.4. Organización Staff
Proporciona información experta y asesoría, este tipo de organización
no posee poder para decisiones.
1.2.5.3.5. Organización divisional
Usa la departamentalización a los cuales se les llama divisiones
porque poseen independencia, teniendo la capacidad de tomar decisiones.
GRAFICO#8
ORGANIZACIÓN DIVISIONAL
Fuente : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel: “Estrategia Y Dirección
Estratégica”.2011
Elaboración : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel
29
1.2.5.3.6. Organización por comités
Los asuntos administrativos son presentados a un conjunto de
personas que se reúnen para discutirlos y tomar una decisión.
GRAFICO#9
ORGANIZACIÓN POR COMITÉS
Fuente : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel: “Estrategia Y Dirección
Estratégica”.2011
Elaboración : Cruz, Carlos Cristhian; De La Torre, Rafael Antonio; Gómez,
Astrid; Trejo, Miguel Ángel
1.2.5.3.7. Organización por equipos de trabajos
Por equipo de trabajo: Formada por la reunión de personas de los
diversos departamentos y de diversas especialidades que deberán ser
capaces de conseguir los resultados planeados.
30
Organización virtual: Es el enlace con terceros y relacionados a través
de la tecnología de información con el fin de promover alianzas reduciendo
costos y facilitando el acceso de partes involucradas.
1.2.5.3.8. Organización por redes
Es un modelo vigente a nivel global, promoviendo alianzas entre las
partes relacionadas, utilizando las tecnologías para sacar el máximo
provecho.
1.2.6. Fundamentación legal
1.2.6.1. Normativas sobre la fusión
1.2.6.1.1. Ley de compañías (BARZALLO & BARZALLO)
FUSIÓN
Art. 337.- (BARZALLO & BARZALLO) “La fusión de las compañías se
produce”:
a) “Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les
sucede en sus derechos y obligaciones”; y,
b) “Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa
subsistiendo”.
Art. 338.- (BARZALLO & BARZALLO) “Para la fusión de cualquier compañía
en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se
procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la
nueva compañía. Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o
más compañías por otra compañía existente, ésta adquirirá en la misma
forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas, aumentando en
su caso el capital social en la cuantía que proceda. Los socios o accionistas
de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o en la
compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de acciones o
31
adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus
respectivas participaciones en aquellas”.
Art. 339.- (BARZALLO & BARZALLO) “En caso de fusión de compañías los
traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor
presente o de mercado”.
Art. 340.- (BARZALLO & BARZALLO) “La compañía absorbente deberá
aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al contrato social
en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto. Las compañías
que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva
compañía deberán aprobar el proyecto de fusión en la misma forma. La
escritura pública de fusión será aprobada por el juez o por la
Superintendencia de Compañías, en su caso, inscrita y publicada y surtirá
efecto desde el momento de su inscripción”.
Art. 341.- (BARZALLO & BARZALLO) “El acuerdo que permita la disolución
de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con igual número de
votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la
misma. La compañía absorbente se hará cargo de pagar el pasivo de la
absorbida y asumirá, por este hecho, las responsabilidades propias de un
liquidador respecto a los acreedores de ésta”.
Art. 342.- (BARZALLO & BARZALLO) “La fusión de compañías será
aprobada por la Superintendencia conforme el Art. 340 en todos los casos en
que alguna de las compañías que se fusionen o la nueva compañía sea de
responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones o de
economía mixta”.
Art. 343.- (BARZALLO & BARZALLO) “Cuando una compañía se fusione o
absorba a otra u otras, la escritura contendrá, además del balance final de
las compañías fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias
resultantes del aumento de capital de la compañía absorbente y el número
32
de acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos
accionistas”.
Art. 352.- (BARZALLO & BARZALLO) “En aquello que no estuviera regulado
en este parágrafo, son aplicables las normas de la fusión. Los traspasos de
bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisión o fusión no
estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el
de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles”.
Según la Ley de Compañías la fusión se produce cuando se unen dos
o más compañías para formar una nueva o cuando son absorbidas por otra
que continúa subsistiendo.
El artículo 338 de de la ley de compañías, indica que para la fusión
sea por absorción o creación primero se procederá a la disolución y luego al
traspaso de los respectivos patrimonios sociales, aumentando el capital
social en la cuantía que proceda. Los socios o accionistas participarán en la
nueva compañía o en la compañía absorbente, según los casos, recibiendo
un número de acciones de manera proporcional a sus respectivas
participaciones en las compañías absorbidas.
1.2.6.1.2. Ley General de Instituciones del Sistema
Financiero (RED HEMISFERICA DE
INTERCAMBIO DE INFORMACION PARA LA
ASISTENCIA PENAL Y EXTRADICION, 2009)
ARTÍCULO 16.- (RED HEMISFERICA DE INTERCAMBIO DE
INFORMACION PARA LA ASISTENCIA PENAL Y EXTRADICION, 2009)
“Las instituciones del sistema financiero privado, una vez establecidas,
requerirán autorización de la Superintendencia para reformar su Estatuto
Social, fusionarse con otras sociedades, escindirse y traspasar la totalidad
de sus activos”.
33
ARTÍCULO 17.- (RED HEMISFERICA DE INTERCAMBIO DE
INFORMACION PARA LA ASISTENCIA PENAL Y EXTRADICION, 2009) “La
conversión, esto es, la modificación o el cambio del objeto o actividad de una
institución sometida al control de la Superintendencia, para adoptar el objeto
y la forma de otra institución prevista en esta Ley, no altera la existencia de la
institución como persona jurídica y solamente le otorga las facultades y le
impone las exigencias y limitaciones legales propias de la especie adoptada.
La asociación, esto es, la unión de dos o más instituciones financieras que
se encontraren en actual funcionamiento, sin que cada una de las
instituciones asociadas pierda su identidad y personería jurídica, podrá
hacerse previa autorización de la Superintendencia en los siguientes casos:
a) Para la ampliación o atención de servicios específicos;
b) Para superar deficiencias de patrimonio técnico de alguna de las
instituciones que se asocie, en cuyo caso el convenio de asociación
deberá concluir con un programa de fusión; y,
c) Como un mecanismo de aproximación a un programa de fusión.
El convenio de asociación deberá incluir la determinación de la institución
financiera que hará cabeza de la asociación, así como las normas que la
rijan y la responsabilidad de cada una de ellas frente a los riesgos que
asuman.
El convenio de asociación a que se refiere el literal a), permitirá a la
institución financiera que haga cabeza de la asociación, invertir
directamente o a través de sus subsidiarias en el país o en el extranjero, un
porcentaje no mayor al cuarenta y nueve por ciento (49%) en el capital
pagado de la entidad receptora, inversión que solamente podrá mantenerse
mientras dure el convenio de asociación.
34
La Superintendencia dictará las normas aplicables para que operen la
conversión y la asociación previstas en este artículo”.
ARTÍCULO 207.- (RED HEMISFERICA DE INTERCAMBIO DE
INFORMACION PARA LA ASISTENCIA PENAL Y EXTRADICION, 2009) “La
fusión y la escisión de entidades sometidas al control de la Superintendencia
de Bancos se harán en la forma que determine la Junta Bancaria, mediante
normas de carácter general”.
1.2.6.1.3. Ley orgánica de Empresas Públicas
(http://www.derechoecuador.com/index.php?option=com
_content&view=article&id=5190&Itemid=5)
TÍTULO IX
DE LA FUSIÓN DE EMPRESAS PÚBLICAS
ARTÍCULO 48.- PROCEDENCIA.- La fusión de las empresas públicas se
produce:
1. Cuando dos o más empresas públicas se unen para formar una nueva
que las sucede en sus derechos y obligaciones; y,
2. Cuando una o más empresas públicas son absorbidas por otra que
continúa subsistiendo.
Para la fusión de cualquier empresa pública con otra en una nueva se
acordará primero la disolución sin liquidación y luego se procederá al
traspaso total de los respectivos patrimonios sociales a la nueva empresa.
Si la fusión resultare de la absorción de una o más empresas públicas por
otra empresa existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios
de la o de las empresas absorbidas. La empresa absorbente se hará
cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumirá por este hecho las
responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de
ésta.
35
La fusión será resuelta y aprobada por los directorios de las empresas
públicas que se vayan a fusionar y requerirá de forma previa el informe
favorable del organismo nacional de planificación o de la unidad de
planificación del gobierno autónomo descentralizado, según corresponda.
La o las empresas fusionadas asumirán las obligaciones laborales
frente al recurso humano de las empresas que se fusionan y que pasen a
formar parte de su nómina.
1.2.6.1.4. Ley de control de poder de mercado
Art. 14.- Operaciones de concentración económica.- A los efectos de esta ley
se entiende por concentración económica al cambio o toma de control de una
o varias empresas u operadores económicos, a través de la realización de
actos tales como:
a) La fusión entre empresas u operadores económicos.
b) La transferencia de la totalidad de los efectos de un comerciante.
c) La adquisición, directa o indirectamente, de la propiedad o cualquier
derecho sobre acciones o participaciones de capital o títulos de deuda que
den cualquier tipo de derecho a ser convertidos en acciones o
participaciones de capital o a tener cualquier tipo de influencia en las
decisiones de la persona que los emita, cuando tal adquisición otorgue al
adquirente el control de, o la influencia sustancial sobre la misma.
d) La vinculación mediante administración común.
e) Cualquier otro acuerdo o acto que transfiera en forma fáctica o jurídica a
una persona o grupo económico los activos de un operador económico o le
otorgue el control o influencia determinante en la adopción de decisiones de
administración ordinaria o extraordinaria de un operador económico.
Art. 15.- Control y regulación de concentración económica.- Las operaciones
de concentración económica que estén obligadas a cumplir con el
36
procedimiento de notificación previsto en esta sección serán examinadas,
reguladas, controladas y, de ser el caso, intervenidas o sancionadas por la
Superintendencia de Control del Poder de Mercado.
En caso de que una operación de concentración económica cree, modifique
o refuerce el poder de mercado, la Superintendencia de Control del Poder de
Mercado podrá denegar la operación de concentración o determinar medidas
o condiciones para que la operación se lleve a cabo.
Habiéndose concretado sin previa notificación, o mientras no se haya
expedido la correspondiente autorización, la Superintendencia podrá ordenar
las medidas de desconcentración, o medidas correctivas o el cese del control
por un operador económico sobre otro u otros, cuando el caso lo amerite, sin
perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar de conformidad con los
artículos 78 y 79 de esta Ley.
Art. 16.- Notificación de concentración.- Están obligados a cumplir con el
procedimiento de notificación previa establecido en esta Ley, los operadores
económicos involucrados en operaciones de concentración, horizontales o
verticales, que se realicen en cualquier ámbito de la actividad económica,
siempre que se cumpla una de las siguientes condiciones:
a) Que el volúmen de negocios total en el Ecuador del conjunto de los
partícipes supere, en el ejercicio contable anterior a la operación, el monto
que en Remuneraciones Básicas Unificadas vigentes haya establecido la
Junta de Regulación.
b) En el caso de concentraciones que involucren operadores económicos
que se dediquen a la misma actividad económica, y que como consecuencia
de la concentración se adquiera o se incremente una cuota igual o superior al
30 por ciento del mercado relevante del producto o servicio en el ámbito
nacional o en un mercado geográfico definido dentro del mismo.
En los casos en los cuales las operaciones de concentración no cumplan
cualquiera de las condiciones anteriores, no se requerirá autorización por
37
parte de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado. Sin embargo,
la Superintendencia de Control del Poder de Mercado podrá solicitar de oficio
o a petición de parte que los operadores económicos involucrados en una
operación de concentración la notifiquen, en los términos de esta sección.
Las operaciones de concentración que requieran de autorización previa
según los incisos precedentes, deberán ser notificadas para su examen
previo, en el plazo de 8 días contados a partir de la fecha de la conclusión
del acuerdo, bajo cualquiera de las modalidades descritas en el artículo
14 de esta Ley, ante la Superintendencia de Control del Poder de Mercado.
La notificación deberá constar por escrito, acompañada del proyecto del acto
jurídico de que se trate, que incluya los nombres o denominaciones sociales
de los operadores económicos o empresas involucradas, sus estados
financieros del último ejercicio, su participación en el mercado y los demás
datos que permitan conocer la transacción pretendida. Esta notificación debe
ser realizada por el absorbente, el que adquiere el control de la compañía o
los que pretendan llevar a cabo la concentración. Los actos sólo producirán
efectos entre las partes o en relación a terceros una vez cumplidas las
previsiones de los artículos 21 o 23 de la presente Ley, según corresponda.
1.2.6.1.5. Reglamento de Aplicación de la Ley de
Régimen Tributario Interno
(http://www.imgroup.com.ec/biblioteca/reglamento-
aplicacion-ley-regimen-tributario-interno)
Sección II
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Art. 44.- “Fusión de sociedades.- Sin perjuicio de las normas societarias y
solamente para efectos tributarios, cuando una sociedad sea absorbida por
otra, dicha absorción surtirá efectos a partir del ejercicio anual en que sea
38
inscrita en el Registro Mercantil. En consecuencia, hasta que ocurra esta
inscripción, cada una de las sociedades que hayan acordado fusionarse por
absorción de una a la otra u otras, deberán continuar cumpliendo con sus
respectivas obligaciones tributarias y registrando independientemente sus
operaciones. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión
por absorción y la respectiva resolución aprobatoria, la sociedad absorbente
consolidará los balances generales de las compañías fusionadas cortados a
la fecha de dicha inscripción y los correspondientes estados de pérdidas y
ganancias por el período comprendido entre el 1o. de enero del ejercicio
fiscal en que se inscriba la fusión acordada y la fecha de dicha inscripción.”
“De igual manera se procederá en el caso de que dos o más
sociedades se unan para formar una nueva que les suceda en sus derechos
y obligaciones, la que tendrá como balance general y estado de pérdidas y
ganancias iniciales aquellos que resulten de la consolidación a que se refiere
el inciso precedente. Esta nueva sociedad será responsable a título universal
de todas las obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas.”
“Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en procesos de
fusión no estarán sujetos al impuesto a la renta.”
“No será gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje
en el valor de las acciones o participaciones de los accionistas o socios de
las sociedades fusionadas como consecuencia de este proceso.”
Como puntos sobresalientes de esta normativa para efectos tributarios
podemos citar los siguientes: que la absorción surtirá efectos a partir del
ejercicio anual en que sea inscrita en el Registro Mercantil y con la respectiva
resolución aprobatoria y hasta que esto ocurra cada una de las empresas a
fusionarse deberán continuar con sus obligaciones tributarias así como
registrando independientemente sus operaciones, en el momento que ocurra,
la empresa absorbente consolidará los balances generales de las
39
compañías fusionadas cortados a la fecha de dicha inscripción y los
correspondientes estados de pérdidas y ganancias.
1.2.6.1.6. Resolución de la Superintendencia de
Compañías 10 Registro Oficial 95 de 09-jun-2000
NORMAS DE VALUACIÓN DE ACTIVOS PARA FUSIÓN DE COMPAÑÍAS
Art. 2.- El valor de mercado de activos tangibles o intangibles será
determinado por la Junta General de Socios o accionistas que resuelvan la
fusión o escisión. Tal determinación la hará a base del informe que le
presenten el o los peritos que para el efecto oportunamente hubiera
designado. En su dictamen, el o los peritos expresarán las valoraciones en
dólares de los Estados Unidos de América y se sujetarán a las disposiciones
que expida la Superintendencia sobre la materia.
Art.3.- Las juntas generales de socios o accionistas de las compañías que
decidan la absorción acordarán una de las siguientes alternativas para la
aplicación del avalúo de los activos tangibles e intangibles, a valor presente o
de mercado:
a) Que la absorbente y la absorbida o absorbidas se fusionen aplicando
el valor presente de los activos tangibles e intangibles;
b) Que la absorbente y la absorbida o absorbidas se fusionen aplicando
el valor de mercado de los activos tangibles e intangibles;
c) Que la absorbente se fusione con activos tangibles e intangibles a
valor presente, y la absorbida o absorbidas, con activos tangibles o
intangibles a valor de mercado;
d) Que la absorbente se fusione con activos tangibles e intangibles a
valor de mercado, y la absorbida o absorbidas, con tangibles o
intangibles a valor presente; y,
40
e) Cualquier otra combinación posible para el avalúo de activos tangibles
o intangibles, a valor presente o a valor de mercado.
Art.15.- Cuando dos o más compañías se fusionaren para formar una
nueva, a la escritura de fusión se agregarán los balances finales de
las compañías que se fusionan y el consolidado de la compañía
resultante de la fusión, todos cerrados al día anterior al del
otorgamiento de la escritura respectiva, y expresados en dólares de
los Estados Unidos de América.
Art.16.- Si una o más compañías son absorbidas por otra, a la
escritura de fusión se agregarán los balances de las compañías
absorbentes y absorbidas o absorbidas así como el correspondiente
balance consolidado, todos cerrados al día anterior al del
otorgamiento de la respectiva escritura, y expresados en dólares de
los Estados Unidos de América.
Análisis:
En cuanto a las normativas existentes y pertenecientes a los entes
reguladores de las empresas entre los que podemos citar a: la Ley General
de Instituciones Financieros, Reglamento de Aplicación de la Ley de
Régimen Tributario Interno, Ley de Compañías, Ley Orgánica de Empresas
Publicas y Ley de Control de poder de Mercado; indicamos que en cada uno
de ellos se establece los conceptos básicos necesarios sobre el proceso de
fusión, objeto de estudio de ésta tesis, desde conceptos de fusión, los
diferentes tipos de fusión; también se establecen cada uno de los pasos
necesarios que deben seguir para que el proceso se cumpla de acuerdo a lo
establecido en la Ley.
Una vez leídas y a nuestro entender, la observación no iría a las leyes,
ya que en las anteriormente mencionadas se encuentra la información que
41
se requiere para realizar este proceso, la observación seria para la
aplicación, para el cumplimiento y para la observancia a las leyes que se
hace en nuestro país.
En el momento en que las empresas opten por este mecanismo
pueden encontrar en las leyes antes mencionadas, ayuda para tratar este
tema, el análisis profundo a éstas, evitarán que se cometan errores en
cuanto al tratamiento de los bienes que se traspasarán, a los derechos y
obligaciones que se adquieren productos de este proceso, etc.
Tal vez la falta de reformas para regular el proceso de fusión por parte
de los organismos reguladores, para un tema el cual cada vez tiene mayor
auge en nuestro país por las ventajas que ofrecen a quienes deciden optar
por ella, hace que se desconozca que existen leyes y que hay que
aplicarlas.
1.3. Hipótesis (preguntas a contestarse)
1. ¿Qué beneficios trae una fusión de empresas?
2. ¿Cuáles son las razones por las que las empresas deciden
fusionarse?
3. ¿Se cuenta con personal capacitado para realizar el proceso de
fusión?
4. ¿Cómo influye este proceso en el desarrollo contable de la empresa?
5. ¿Qué cambios trae consigo a nivel patrimonial el efecto de la fusión?
1.4. Hipótesis
La elaboración de un manual para realizar el proceso de fusión por
absorción tiende a contribuir a disminuir el impacto en el área
contable.
42
Un manual de fusión minimiza costos, errores y ahorra tiempo al
momento del proceso de la fusión.
1.4.1. Variables de la investigación
Dependiente: impacto en el área contable
Independiente: Proceso de Fusión
1.5. Marco Conceptual
Fusión: Es la unión de dos o más sociedades jurídicamente
independientes en una sola, la cual las empresas fusionadas le transfieren la
totalidad de sus activos, pasivos y patrimonios.
Proceso Contable: Es el conjunto de transacciones contables que se
realizan durante un tiempo determinado, mediante el cual se puede obtener
la información necesaria al momento de la toma de decisiones.
Empresa: se entiende como Empresa a una Organización o Entidad
que tiene como objetivo principal brindar un servicio o producto al cliente o
consumidor para satisfacer las necesidades existentes en el mercado,
obteniendo con esto una ganancia.
Manual: son documentos organizativos que detallan la secuencia
lógica, ordenada y cronológica de todos los pasos que se deben dar, para
realizar de manera correcta una función determinada.
Sistema de la Organización: Es el conjunto de funciones que cada
individuo debe realizar dentro de una Organización o Entidad, estas
funciones deben realizarse de manera coordinada entre los individuos a fin
de evitar conflictos dentro de la Organización.
43
CAPITULO II
DISEÑO DE LA INVESTIGACIÓN
2. Modalidad de la investigación
Nuestra investigación es bibliográfica debido a que recopilamos
información de la Ley de Compañías, Ley General de Instituciones
Financieras, Ley Orgánica de Empresas Publicas, Reglamento de Aplicación
de la Ley de Régimen Tributario Interno, Ley de Control de Poder de
Mercado, dado que estas normativas regulan el proceso de Fusión; es de de
Campo debido a que se procedió a entrevistar a profesionales que realizaron
procesos de Fusión con el propósito de comparar, ampliar y profundizar
sobre los diferentes enfoques que conlleva el proceso de fusión, y descriptiva
porque resumimos el proceso de Fusión que llevaron a cabo las compañías
Fusionadas mediante los datos estadísticos recopilados de las entrevistas y
fichas de observación obtenidas de dichas empresas que realizaron éste
proceso de fusión en el Ecuador.
2.1. Tipos de investigación
Esta investigación es de carácter explicativo debido a que este tipo de
estudio nos ayuda a comprender los factores por lo cual algunas empresas
no lograron un proceso de fusión adecuado.
2.2. Población objeto de estudio
La población está comprendida por las empresas fusionadas en la
ciudad de Guayaquil, durante el periodo 2010-2012; según la información
otorgada por la Superintendencia de Compañías, existen 72 empresas
activas.
44
GRAFICO #10
Fuente : Superintendencia de Compañías (ver anexo)
Elaboración : Los autores
45
2.3. Operacionalización de variables
CUADRO#3
OPERALIZACIÓN DE VARIABLES EN GUAYAQUIL
Variable
dependiente
Dimensiones
(Temas)
Indicadores
(subtemas)
Impacto en el área
Contable
Proceso
contable
-Origen del Proceso Contable.
-Fases del Proceso Contable.
-Esquema del ciclo Contable
Empresa
-Definición.
-Clasificación de las Empresas.
-Tipos de empresas en economías de
mercados.
-Ventajas y desventajas de las
empresas según su forma jurídica
Variable
Independiente
Dimensiones
(Temas)
Indicadores
(subtemas)
Proceso de Fusión
Fusión
-Definición.
-Características de la Fusión.
-Tipos de Fusión.
-Ventajas y desventajas de la Fusión.
Manual de
fusión
-Definición.
-Importancia.
-Tipos de Manuales.
-Principios Básicos del manual.
-Sistemas de organización.
Fuente : Datos de la investigación
Elaboración : Los autores
46
2.4. Instrumentos de la investigación
Como instrumento de Investigación utilizamos la entrevista que está
compuesta por un rango de 14 preguntas dirigida a los funcionarios de las
compañías que realizaron el proceso de fusión, además utilizamos una ficha
de observación conformada por 31 ítems en la cual se colocó los aspectos
relevantes para realizar el Proceso de Fusión, mediante el cual pudimos
determinar los puntos que fueron considerados así como aquellos que
pasaron por alto debido el desconocimiento del tema.
2.5. Procedimientos de la investigación
Los pasos a seguir para desarrollar nuestra Investigación serán los
siguientes:
ANTECEDENTES
Planteamiento del problema
Ubicación del problema en un contexto
Situación conflicto que debemos señalar
Causas del Problema. Consecuencias
Delimitación del Problema
Delimitación en un Contexto
Formulación del Problema
Definición del Problema
Evaluación del Problema
Objetivos de la Investigación
Objetivo General
Objetivos Específicos
Justificación e Importancia de la Investigación
47
CAPITULO I. MARCO TEÓRICO
Antecedentes del Estudio
Fundamentación .Teórica
Marco Legal
Hipótesis
Variables de la Investigación
Marco Conceptual
CAPITULO II. DISEÑO DE LA INVESTIGACIÓN
Modalidad de la Investigación
Tipo de Investigación
Población Objeto de Estudio
Operacionalización de las Variables
Instrumentos de la Investigación
Procedimientos de la Investigación
Recolección de la Información
CAPITULO III. ANÁLISIS DE DATOS
Condiciones de la Información
Análisis de la Ficha de Información de los procedimientos contables de las
empresas fusionadas de la ciudad de Guayaquil
Entrevistas realizadas a representantes de las empresas fusionadas de la
ciudad de Guayaquil
Prueba de Hipótesis
CAPITULO IV CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
Conclusiones
Recomendaciones
CAPITULO V MANUAL PARA REALIZAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN.
BIBLIOGRAFÍA
ANEXOS
48
2.6. Recolección de la información
Realizamos entrevistas a profesionales que han realizado el proceso de
Fusión, para esto fue necesario movilizarse hasta las respectivas Compañías
u oficinas en que laboran; estas visitas nos ayudaron a conocer los pasos
indicados para realizar correctamente el proceso de fusión, así como también
saber los errores más frecuentes que se cometen.
Posteriormente nos trasladamos a la Superintendencia de Compañías
para la obtención de Información adicional como son los datos Estadísticos
sobre los procesos de Fusión en el Ecuador durante el periodo 2010 – 2012,
una vez que la Superintendencia nos entrego la información requerida fuimos
a realizar entrevistas a las empresas que se han fusionado en la ciudad de
Guayaquil, estableciendo una ficha de observación en la que se detalla los
pasos que se deben seguir para un correcto proceso de fusión; esta ficha de
observación fue llenada por nosotras y en base a lo visto en las entrevistas
que se realizó a las empresas fusionadas en la ciudad de Guayaquil.
En base a la información de las fichas de observación, se realizó las
gráficas estadísticas, la cual nos ayuda a determinar en qué porcentaje las
empresas fusionadas de Guayaquil han realizado correctamente éste
proceso de fusión.
49
CAPITULO III
ANÁLISIS DE DATOS
3. Análisis de la Información
3.1. Condición de la información
Para la obtención de la información acudimos a algunas dependencias
del Estado entre ellas el Banco Central del Ecuador, Bolsa de Valores tanto
de Quito como de Guayaquil, Registro Mercantil de la Propiedad, las cuales
no nos facilitaron ninguna información, fue a través del registro mercantil que
nos indicaron que en la superintendencia de compañías obtendríamos con
seguridad la información requerida para nuestra tesis.
En la superintendencia de Compañías solicitamos la información de las
Compañías que se habían fusionado en el Ecuador durante el periodo 2010-
2012 tema de nuestra tesis; otra fuente de información fué facilitada por los
encargados de realizar este proceso de fusión, entre los cuales podemos
anotar a contadores así como asistentes contables, entre otros; lográndose a
través de entrevistas, mediante la cual pudimos despejar y aclarar nuestras
dudas de los pasos para realizar éste proceso; por medio de las entrevistas
llenamos la ficha de observación la cual sirvió como análisis para la
determinación del cumplimiento o no de todos los aspectos que deben
tomarse en cuenta para lograr un proceso de fusión adecuado.
50
3.2. Análisis de la Ficha de Información de los procedimientos
contables de las empresas fusionadas de la ciudad de
Guayaquil.
CUADRO # 4 COMPROMISO DE ACUERDO( DISOLUCIÓN)
RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 433 86%
Negativas 71 14%
TOTAL 504 100%
Fuente : Ficha de observación (ver anexo) Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 11
COMPROMISO DE ACUERDO (DISOLUCIÓN)
Fuente : Ficha de observación (ver anexo)
Elaboración : Los autores
El compromiso de acuerdo (disolución) fue realizado por las empresas
en un 86% mientras que el 14% no fue cumplido; los ítems faltantes fueron
los métodos utilizados para la depreciación y la información de los estados
financieros de las sociedades involucradas.
51
CUADRO # 5
PUBLICACIÓN EN MEDIOS DE GRAN DIFUSIÓN
RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 49 67%
Negativas 23 33%
TOTAL 72 100%
Fuente: Ficha de observación (ver anexo) Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 12
PUBLICACIÓN EN MEDIOS DE GRAN DIFUSIÓN
Fuente : Fichas de observación (ver anexo)
Elaboración : Los Autores.
El 67% de las empresas realizaron la publicación en medios de gran
difusión, mientras que el 33% de las empresas respondió que no lo había
realizado.
52
CUADRO # 6
FORMALIZACIÓN DEL ACUERDO
RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 324 75%
Negativas 108 25%
TOTAL 432 100%
Fuente: Ficha de observación (ver anexo) Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 13
FORMALIZACIÓN DEL ACUERDO
Fuente : Fichas de observación (ver anexo)
Elaboración : Los Autores.
Las empresas respondieron que llevaron a cabo la formalización del de
acuerdo en un 75% mientras que un 25% no realizó este proceso.
53
CUADRO # 7
ESCRITURA Y FOMALIZACIÓN
RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 121 56%
Negativas 95 44%
TOTAL 216 100%
Fuente: Ficha de observación (ver anexo) Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 14
ESCRITURA Y FORMALIZACIÓN
Fuente : Fichas de observación (ver anexo)
Elaboración: Los Autores.
La escritura y formalización referente a los bienes y aumento de capital fue
cumplido por las empresas en un 56% mientras que en 44% no cumplió con
éste requerimiento.
54
CUADRO # 8
PROCEDIMIENTO CONTABLES
RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 313 62%
Negativas 191 38%
TOTAL 504 100%
Fuente: Ficha de observación (ver anexo)
Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 15
PROCEDIMIENTOS CONTABLES
Fuente : Fichas de observación (ver anexo)
Elaboración: Los Autores.
Las empresas fusionadas tuvieron un 38% de problemas en los procesos
contables y un 62% de éxito en este tema; por lo cual tuvieron que contratar
personal externo y por ende incurrir en gastos no planeados.
55
CUADRO # 9 ELIMINACIÓN DE TRANSACCIONES ENTRE
EMPRESAS FUSIONADAS RESPUESTAS NUMERO %
Afirmativas 313 87%
Negativas 47 13%
TOTAL 360 100%
Fuente: Ficha de observación (ver anexo)
Elaboración: Los Autores
GRAFICO # 16
ELIMIMINACIÓN DE TRANSACCIONES ENTRE
EMPRESAS FUSIONADAS
Fuente : Fichas de observación (ver anexo)
Elaboración: Los Autores.
Al momento de eliminar las transacciones entre ellas el 87% no tuvo
inconvenientes mientras el 13% tuvo dificultad.
.
56
3.3. Entrevistas realizadas a representantes de las empresas
fusionadas de la ciudad de Guayaquil
Entrevista realizada a un profesional que ha realizado el proceso de fusión
de varias compañías entre ellas la que labora actualmente.
Entrevista realizada a:
Empresa: Industrial y Agrícola Cañas C.A.
Entrevistado: Carlos Garzón Reyes, MAE
Cargo: Contralor
1) ¿Cuáles fueron los motivos que originaron la fusión?
Los motivos principales fueron mejorar la eficiencia administrativa,
financiera y tributaria del Grupo empresarial que se compone de varias
empresas.
2) ¿Se realizó una junta de socios para la aprobación del proceso de
fusión?
La Junta de Accionistas fue programada y aprobó la fusión en base a
los argumentos presentados por Contraloría.
3) ¿Cuáles fueron los puntos tratados en la junta de socios para el
proceso de fusión?
El punto principal era los beneficios que se iban a originar fusionando
dos de las empresas de nuestro Grupo Empresarial. La ventaja en la
toma de decisión era que las empresas pertenecen al mismo grupo
accionario y la deliberación es más ágil por ello.
57
4) ¿Cuál fue el lapso de tiempo desde que los socios aprobaron la
fusión hasta que la Superintendencia de Compañías se
pronunció?
Aproximadamente 3 meses.
5) ¿Quiénes aprobaron el proceso de fusión?
El proceso de fusión fue aprobado por la Junta de Accionistas y
autorizado por la Superintendencia de Compañías con las
inscripciones respectivas en el Registro Mercantil y el Registro de la
Propiedad.
6) ¿Existió algún tipo de capacitación para el personal encargado de
realizar el proceso de fusión?
Nuestro Grupo Empresarial ha tenido muchas fusiones y escisiones y
tenemos un buen Abogado patrocinador y nuestros contadores están
orientados por el departamento de Contraloría.
7) ¿Existieron inconvenientes en el momento del proceso de
fusión?
No hubo inconvenientes.
8) ¿Cuáles fueron los involucrados en el proceso de fusión?
Todo el personal contable, administrativo y financiero estuvo
involucrado en el proceso. Desde la Alta Gerencia hasta el personal
de campo que tenía que ser trasladado a la empresa absorbente.
9) ¿Existió alguna contingencia para preveer algún imprevisto en el
proceso de Fusión?
No, ninguna.
58
10) ¿Hubo contratación de personal especializado para realizar el
proceso de fusión, asesores, peritos evaluadores, otros,
mencione?
Tenemos la experiencia necesaria en el tema, y los activos de le
empresa absorbidos estaban a valor de mercado.
11) ¿Cuáles son los pasos que se realizaron para el proceso de
fusión?
a. Propuesta de Fusión
b. Junta de Accionistas
c. Reunión con Abogados y Gerente
d. Definición de fecha de fusión
e. Establecimiento de Cronograma de fusión
f. Apertura de Minutas
g. Reunión con Personal contable, administrativo y definición de
responsabilidades.
h. Preparación y Verificación de Estados Financieros
i. Preparación de Libros sociales y Actas.
j. Visita del Perito de la Superintendencia de Compañías
k. Aprobación de la Fusión por parte de la Superintendencia de
Compañías
l. Publicación de la Fusión
m. Notas Marginales del Notario
n. Inscripción de Registro Mercantil
o. Inscripción del Registro de la Propiedad
p. Solicitud de RUC actualizado.
q. Hacer Estados financieros cortados a la fecha del Registro
Mercantil, que serán los que se adjuntaran a la nueva Acta de
Junta de Accionistas donde se valida la fusión.
59
12) ¿Cuáles son los organismos de control directamente asociados o
relacionados con el proceso de fusión?
Los organismos de control son la Superintendencia de Compañías,
Registro Mercantil y Registro de la Propiedad (de existir bienes
inmuebles).
13) ¿Existió publicaciones para dar a conocer a terceros sobre este
proceso de fusión?
En nuestro caso por ser de un solo grupo accionario hicimos una sola
publicación con la aprobación de la fusión.
14) ¿Cuáles son las expectativas de la empresa con el proceso de
fusión?
Mejoramiento global del proceso contable y administrativo que nos
permitirá ser más eficiente en la entrega de información contable.
Mejoramiento del tema de tributos ya que se evitara la facturación
entre empresas que genera IVA y disminución del impuesto a la renta
en general.
Entrevistas realizadas a los funcionarios responsables del Proceso de Fusión
de las compañías Fusionadas.
Entrevista realizada a:
Empresa: Industrial Inmobiliaria Teotón S.A.
Nombre: Yahayra Barreiro M.
Cargo: Asistente Contable
1) ¿Cuáles fueron los motivos que originaron la fusión?
En General La Compañía Hospital Clínica Kennedy Samborondón
S.A. HOKESA decidió Fusionarse con la Compañía Industrial
60
Inmobiliaria Teotón S.A. para obtener una administración más
centralizada la cual le ayudaría a expandirse en el mercado de la
Salud.
2) ¿Se realizó una junta de socios para la aprobación del proceso de
fusión?
La junta de socios para la aprobación del proceso de fusión se realizó
el 25 de enero del 2010.
3) ¿Cuáles fueron los puntos tratados en la junta de socios para el
proceso de fusión?
Conocer y resolver la propuesta de fusión de la compañía Industrial
Inmobiliaria Teotón S.A., en calidad de absorbente, y la compañía
Hospital Clínica Kennedy Samborondón S.A. HOKESA, en calidad de
absorbida, estableciendo las bases de la fusión.
Fijar el capital autorizado y aumentar el capital suscrito y pagado de
la compañía para después de la fusión.
Aprobación de la reforma del Estatuto que recoja la fusión de las dos
compañías, en lo relativo al capital autorizado y al suscrito.
Autorizar al Gerente y representante legal de Industrial Inmobiliaria
Teotón S.A. la suscripción de la respectiva escritura pública de
fusión, declaraciones y reforma de Estatuto, así como para las
decisiones y acciones y acciones consecuentes a la validez,
inscripciones y anotaciones en los Registros Mercantil y de
Propiedad Guayaquil y Samborondón.
61
4) ¿Cuál fue el lapso de tiempo desde que los socios aprobaron la
fusión hasta que la Superintendencia de Compañías se
pronunció?
La Superintendencia de Compañías se pronunció en el lapso de
cuatro meses.
5) ¿Quiénes aprobaron el proceso de fusión?
El proceso de fusión fue aprobado por todos los accionistas.
De la empresa absorbida HOKESA: Ing. Elio Wong Lama. De la
empresa absorbente INDUSTRIAL INMOBILIARIA TEOTÓN S.A.: Dr.
Edgar Lama Valverde, Dr. Marlón Lama Valverde, Dr. Teófilo Lama,
Sra. Margarita Valverde y Dego S.A.
6) ¿Existió algún tipo de capacitación para el personal encargado de
realizar el proceso de fusión?
No se realizó ninguna capacitación para el personal encargado de
realizar el proceso de fusión.
7) ¿Existieron inconvenientes en el momento del proceso de
fusión?
Al momento del proceso de fusión no existió ningún inconveniente.
8) ¿Cuáles fueron los involucrados en el proceso de fusión?
Los involucrados en el proceso de fusión fueron: Los accionistas, los
Gerentes Generales Contadores de las empresas involucradas, así
como el Dpto. Legal.
62
9) ¿Existió alguna contingencia para prever algún imprevisto en el
proceso de Fusión?
No, hubo alguna contingencia para prever algún imprevisto en el
proceso de fusión.
10) ¿Hubo contratación de personal especializado para realizar el
proceso de fusión, asesores, peritos valoradores, otros,
mencione?
No, se procedió a la contratación de personal especializado.
11) ¿Cuáles son los pasos que se realizaron para el proceso de
fusión?
Primero se efectuó la Junta Extraordinaria de Accionistas para que el
Dpto. Legal continúe con el proceso de acuerdo a los requisitos de la
Superintendencia de Compañías.
12) ¿Cuáles son los organismos de control directamente asociados o
relacionados con el proceso de fusión?
Los organismos de control son: Servicio de Rentas Internas,
Superintendencia de Compañías y Registro Mercantil.
13) ¿Existió publicaciones para dar a conocer a terceros sobre este
proceso de fusión?
Para dar a conocer a terceros sobre este proceso de fusión no se
efectuó publicación alguna.
14) ¿Cuáles son las expectativas de la empresa con el proceso de
fusión?
Con el proceso de fusión, el capital social aumentó con lo cual la
empresa tuvo una mayor solvencia para cumplir sus obligaciones.
63
Además la administración se centralizó con el propósito de cumplir con
los objetivos planteados por la empresa.
Entrevista realizada a:
Empresa: Industrial Poligrup S.A.
Nombre: CPA. Silvia Calderón Acuria
Cargo: Jefa General Contable
1) ¿Cuáles fueron los motivos que originaron la fusión?
Presentar situación financiera más útil para los administradores y
accionistas, al no generarse las cuentas por cobrar y cuentas por
pagar entre relacionadas; para los entes de control el no tener que
presentar 5 declaraciones de impuestos y distribución de utilidades a
trabajadores del grupo y no por compañía.
2) ¿Se realizó una junta de socios para la aprobación del proceso de
fusión?
Si
3) ¿Cuáles fueron los puntos tratados en la junta de socios para el
proceso de fusión?
En la junta extraordinaria el único punto tratado fue conocer y resolver
sobre la fusión por absorción de la compañía Polimalla como
absorbente con las compañías Bvtrading, Perfilsa Poligrup, Terfor y
determinar la base de dicha operación así como cualquier otro punto
directamente relacionado con lo proyectado por fusión por absorción
64
4) ¿Cuál fue el lapso de tiempo desde que los socios aprobaron la
fusión hasta que la Superintendencia de Compañías se
pronunció?
6 meses desde octubre del 2010 hasta marzo del 2011, fecha de la
resolución
5) ¿Quiénes aprobaron el proceso de fusión?
El proceso fue aprobado por la superintendencia de compañías,
aprobando primero la disolución anticipada de las compañías
Bvtrading, Perfilsa Poligrup, Terfor y la fusión que por absorción hace
la compañía Polimalla, inscripción en el Registro mercantil, Notaria del
Cantón Guayaquil.
6) ¿Existió algún tipo de capacitación para el personal encargado de
realizar el proceso de fusión?
No al personal contable, todo el proceso de fusión estuvo a cargo de
los auditores externos.
7) ¿Existieron inconvenientes en el momento del proceso de
fusión?
En cuanto a la parte contable no, el inconveniente se presento ante el
SRI para tramitar la baja del RUC por fusión.
8) ¿Cuáles fueron los involucrados en el proceso de fusión?
Todas las áreas de las empresas, bodega con la estructuración de
códigos nuevos, sistemas, ventas, compras al unificar información,
recursos humanos con la elaboración del anexo de contratos para
presentarlos en el Ministerio de Relaciones Laborales.
65
9) ¿Existió alguna contingencia para preveer algún imprevisto en el
proceso de Fusión, como contratación?
No se tuvo ninguna
10) ¿Hubo contratación de personal especializado para realizar el
proceso de fusión, asesores, peritos valoradores, otros,
mencione?
Auditor Externo
Buffet de abogados
11) ¿Cuáles son los pasos que se realizaron para el proceso de
fusión?
Actas de Junta General de Accionistas
Trabajo interno de las áreas
Estados Financieros individuales
Estados Financieros fusionados
12) ¿Cuáles son los organismos de control directamente asociados o
relacionados con el proceso de fusión?
Superintendencia de Compañías
SRI
13) ¿Existió publicaciones para dar a conocer a terceros sobre este
proceso de fusión?
Si
14) ¿Cuáles son las expectativas de la empresa con el proceso de
fusión?
Tener información financiera confiable, integra y de fácil
comprobabilidad para todos los usuarios de la información.
66
Entrevista realizada a:
Empresa: Inmobiliaria Texas Services – Texas Longhon crearon Cervicsol
Entrevistado: Ab. Elker Mendoza
Cargo: Abogada (accionista)
1) ¿Cuáles fueron los motivos que originaron la fusión?
Las compañías se crearon para el desarrollo de un proyecto
inmobiliario que concretó, resolver fusionar la Inmobiliaria Texas
Services y Texas Longhon y crearon Cervicsol.
2) ¿Se realizó una junta de socios para la aprobación del proceso de
fusión?
Si, y la resolución fue unánime, se cumplió con convocatoria.
3) ¿Cuáles fueron los puntos tratados en la junta de socios para el
proceso de fusión?
La fusión de las empresas Texas Services y Texas Longhon y la
creación de la nueva Cervicsol.
4) ¿Cuál fue el lapso de tiempo desde que los socios aprobaron la
fusión hasta que la Superintendencia de Compañías se
pronunció?
60 días.
5) ¿Quiénes aprobaron el proceso de fusión?
Los socios, accionistas de las compañías fusionadas.
La Superintendencia de Compañías.
67
6) ¿Existió algún tipo de capacitación para el personal encargado de
realizar el proceso de fusión?
No porque aún las compañías eran nuevas y sólo tenían gerentes.
7) ¿Existieron inconvenientes en el momento del proceso de
fusión?
Ninguno
8) ¿Cuáles fueron los involucrados en el proceso de fusión?
Abogado, Contador, Gerente, Socios el Organismo de Control.
9) ¿Existió alguna contingencia para preveer algún imprevisto en el
proceso de Fusión?
Que en caso de no aprobarlo se devolvieran y se adjudicaría al
accionista.
10) ¿Hubo contratación de personal especializado para realizar el
proceso de fusión, asesores, peritos valoradores, otros,
mencione?
Asesor Legal y Perito.
11) ¿Cuáles son los pasos que se realizaron para el proceso de
fusión?
1.-Balance de Fusión.
2.- Balance de Liquidación
3.-Acta de Junta.
4.-Estructuracion
5.-Aprobar SIC
6.-Publicacion
7.-Registro de la Propiedad y mercantil
8.-Eliminación de Ruc y Patente anterior
68
9.- Registrar el Ruc nuevo.
12) ¿Cuáles son los organismos de control directamente asociados o
relacionados con el proceso de fusión?
Superintendencia de Compañías
Servicio de Rentas Internas
Municipio
13) ¿Existió publicaciones para dar a conocer a terceros sobre este
proceso de fusión?
Si
14) ¿Cuáles son las expectativas de la empresa con el proceso de
fusión?
Vender el bien.
3.4. Prueba de Hipótesis
La elaboración de un manual para realizar el proceso de fusión
por absorción tiende a contribuir a disminuir el impacto en el área
contable.
Un manual de fusión minimiza costos, errores y ahorra tiempo al
momento del proceso de la fusión.
Por lo expuesto se acepta la hipótesis debido a que la
elaboración del manual para la realización del proceso de fusión por
absorción ayuda a evitar que se cometan errores significativos en el
área principal de la empresa como es la contable, debido a que
especifica los pasos a seguir de manera didáctica, evitando con esto
confusiones, además este manual es una herramienta basado en las
normativas vigentes del Ecuador.
69
CAPITULO IV
CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES
4. Conclusiones y Recomendaciones
4.1. Conclusiones
Un adecuado y correcto proceso de fusión permitirá lograr los
beneficios esperados como son la reducción de costos, la ampliación
de mercados nacionales e internacionales, maximización de utilidades,
eficiencia en el manejo operativo y financiero y/o generación de valor
de las empresas.
Para que el proceso se logre de manera adecuada, es necesario que
los accionistas tengan claro los objetivos que conllevan al proceso de
fusión.
El personal que intervenga en el proceso este debidamente
capacitado y tenga claro los conceptos básicos y su participación
dentro del proceso.
El personal clave de la empresa debe tener conocimiento del tema.
El proceso de fusión logrado con éxito consigue los objetivos
planteados por los Directivos, lo que permite una imagen más fuerte
de la empresa en el mercado, un mayor valor del paquete de
acciones, así también mejorar su calidad de sujetos de créditos.
Es importante tener un buen abogado patrocinador del proceso que
puede ser interno o externo, pero con experiencia en estos procesos.
De no existir capacitación o conocimiento interno del proceso de
fusión se deberá contratar personal especializado que respalde dicho
proceso para que se lleve a cabo sin mayores complicaciones.
70
El personal en general debe estar consciente del proceso para que
exista la tranquilidad laboral necesaria.
El éxito de este proceso depende en gran medida del análisis de
beneficios y riesgos evaluado por los directivos, de lo que se quiera
lograr y del personal con el que se cuenta para la realización de dicho
proceso.
4.2. Recomendaciones
Evaluar la conveniencia de usar esta herramienta de expansión,
permitirá lograr objetivos estratégicos y a largo plazo aumentar el valor
de sus compañías y de sus acciones.
Optar por mecanismos que permitan crecimiento y competitividad, sin
dejar de tomar en cuenta el factor humano, ya que de este dependerá
el éxito o fracaso del proceso.
Capacitar al personal que lleve a cabo el proceso de fusión, para
lograr que este proceso se lleve adecuadamente.
Contratar expertos con conocimiento del tema y el asesoramiento
continuo serán de suma importancia para un correcto y adecuado
proceso.
Delegar a un equipo de trabajo para cada una de las fases de este
proceso.
Impulsar una legislación adecuada sobre las fusiones para normar
este tipo de proceso en nuestro país, a fin de que los organismos de
control proporcionen los lineamientos que ayuden con esta labor.
Utilizar el manual de procedimiento para llevar a cabo el proceso de
fusión.
71
CAPITULO V
PROPUESTA
72
UNIDAD #1
OBJETIVO: Dar a conocer los pasos legales al comenzar el proceso de
fusión, así como los lineamientos que se deben cumplir para realizar la
fusión por absorción de una manera correcta.
CONTENIDO Y APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE SOCIEDADES
La Fusión por absorción es el proceso mediante el
cual una empresa fusiona o absorbe los activos
pasivos y patrimonio de una o más empresas,
anteriormente independientes, formando una sola
organización.
AVERIGUACIÓN
Una compañía decide fusionarse con otra por los
siguientes motivos:
1.- Con el fin de integrar las actividades de un mismo
Grupo Empresarial (Interna) y mejorar con ello su
eficiencia administrativa, financiera y tributaria
2.- Con el fin de obtener un mayor crecimiento en el mercado fusionando con
un competidor o proveedor importante. (Externa)
3.- Con el fin de mejorar la capacidad financiera (Externa)
En todo proceso de fusión por absorción, los conceptos básicos son ¿quién
absorbe a quien? y si lo hacemos con compañías del mismo grupo a lo que
denominaremos Fusión por absorción Interna o si la hacemos con otras
compañías de otro grupo empresarial a la que denominaremos Fusión por
absorción Externa.
73
ANÁLISIS Y PROPUESTA
Antes de presentar la propuesta de una fusión hay que
definir varios aspectos:
1.- Quién es la empresa que absorbe por fusión ya que esta es la que tendrá
el predominio financiero y administrativo sobre la otra. Cuando son del mismo
dueño éste concepto tiene menor importancia.
2.- Si es una Fusión Interna, presentar al Directorio del Grupo Empresarial
los objetivos de la misma, beneficios comerciales, tributarios y financieros,
mejoramiento de costos y eficiencia administrativa
3.- Si es un Fusión Externa, presentar a los dos Grupos Empresariales todos
los ajustes organizacionales, financieros y comerciales, para que de esta
forma se pueda establecer rangos de valor y parámetros de plazos y
condiciones, desarrollando una estrategia inicial que logre un enfoque de
presentación de la oferta.
Es de suma importancia establecer la visión, misión y objetivos de la fusión
ya que si los mismos no están claros puede ocasionar grandes trastornos a
la administración y el futuro de la empresa. Esto puede convertirse en un mal
negocio cuando los nuevos socios no tienen definidos los conceptos claros
del proceso de fusión.
74
NEGOCIACIÓN
Una vez que los Accionistas y/o Directorio de
ambas entidades interesadas en la fusión tengan el
resultado de las evaluaciones, estudios de mercado,
investigaciones que se hubieran realizado y se
hubiera obtenido como resultado la conveniencia de
llevar a cabo un proceso de fusión, entonces se procederá con las
negociaciones.
Entre los puntos a tratar están:
1.- Tratar dentro de la negociación los términos de la fusión; es decir, que
compañía se tendría que quedar como la entidad Absorbente mientras que
las otras tendrían que ser absorbidas, por lo general esta decisión se toma
en base al nivel de patrimonial con que cuente cada compañía.
2.- La valoración de cada una de las empresas para determinar cómo
quedará distribuido el nuevo paquete accionario de la nueva empresa
fusionada. Este punto es importante para el caso de Fusión por Absorción
externa; pero para el caso de Fusión por absorción Interna este punto no se
da ya que los patrimonios pasan bajo la misma figura accionaria.
3.- Determinar la nueva administración y el personal de trabajo de las
entidades adquiridas como quedaría su situación para la nueva entidad y
cuál sería su costo si tendrían que salir.
75
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
Una vez que hayan llegado a un acuerdo entre los
Accionistas de la empresa Absorbente, como de la(s)
empresas absorbidas se deberá realizar un acuerdo de
disolución de las compañías absorbidas con el
compromiso respectivo que deberá contener:
Puntos que deberá tener el compromiso general de los Socios:
1) Motivos y condiciones por el cual se llevará a cabo la fusión
Esto se refiere a que los administradores de las empresas a
fusionarse tendrán que componer y suscribir el proyecto de fusión, una
vez suscrito este proyecto los administradores de las empresas
fusionadas no podrán realizar cambios sustanciales que pudieran
comprometer la aprobación de este proyecto.
2) Información y estados financieros de las sociedades involucradas
Cada una de las empresas a fusionarse tendrá que presentar sus
estados financieros a la fecha de reunión de la junta de Accionistas
con el motivo de dar a conocer la situación financiera de las
empresas.
3) Valoración de activos y pasivos tanto de la empresa absorbida como
de la absorbente.
Determinar a valor de mercado los activos y pasivos para conocer su
valor real y de ser necesaria la contratación de un perito calificado por
la superintendencia de Compañías.
76
4) Autorización de Entidades Financieras.
Normalmente si una empresa tiene obligaciones bancarias o
financieras deberá solicitar la autorización de las mismas para iniciar
el proceso de fusión, ya que en las escrituras y condiciones de
préstamos siempre tienen cláusulas en este sentido.
5) Detalle explicativo de los métodos utilizados en la valoración así como
la proporcionalidad de las acciones en la nueva empresa.
Indicar que métodos fueron aplicados para la determinación del valor
real de los activos y pasivos
6) Copias certificadas de los Estados Financieros de las sociedades
involucradas.
Realizar la respectiva certificación en una notaria.
7) Las compañías Fusionadas deberán de aprobar en su totalidad el
proyecto de Fusión en junta extraordinaria convocada específicamente
para este efecto.
Una vez realizado el acuerdo de disolución y el proyecto común de
Fusión entre las entidades participantes, se procederá con las
respectivas firmas de responsabilidad para su respectiva aprobación, si
llegase a faltar alguna firma se señalará al final del Proyecto como
indicación de la causa.
77
PUBLICACIÓN EN MEDIOS DE COMUNICACIÓN DE MAYOR
INFORMACIÓN
Los representantes legales de las empresas tanto
absorbidas como absorbentes darán a conocer al público
en general la aprobación del proceso de fusión, mediante
un aviso publicado en un diario de mayor circulación
nacional.
Dicho aviso deberá contener:
1) Los nombres de las empresas absorbidas y absorbente, sus
respectivas direcciones y el capital social, o el suscrito y el pagado,
en su caso.
2) El valor de los activos y pasivos de las empresas que serán
absorbidas y de la absorbente, y
3) El detalle explicativo de los métodos utilizados en la valoración así
como la proporcionalidad de las acciones en la nueva empresa,
certificada por un auditor, si lo hubiere o, en su defecto, por un
contador público.
Dicha publicación deberá hacerse de manera obligatoria, para que los
acreedores de la empresa absorbida tengan un lapso de 30 días posteriores
a la publicación para llegar a un acuerdo o exigir el pago del crédito. Debido
a que de no llegar a un convenio con el acreedor, el juez encargado de
legalizar el proceso de fusión suspenderá el acuerdo de fusión.
78
FORMALIZACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
Una vez cumplido con todo lo anteriormente expuesto se podrá formalizar el
acuerdo de Fusión de las Compañías mediante escritura Pública que deberá
ser aprobada por un Juez o por la Superintendencia de Compañías, en su
caso, inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su
inscripción.
1) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo.
2) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las
acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada
socio o accionista de las sociedades absorbidas, y;
3) Los balances de situación individuales de las sociedades participantes
del proceso y el Balance de situación Final de la Absorbente o de la
nueva sociedad, además las modificaciones estatutarias resultantes
del aumento de capital de la sociedad absorbente y el número de
79
acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos
socios.
Una vez que ya se tenga realizada la escritura y se encuentre
respectivamente formalizado se procederá a lo siguiente:
1) La empresa absorbente adquiere los activos a su costo o al valor
revaluado de acuerdo a lo estipulado en el convenio de fusión y todos
los derechos de las empresas absorbidas, haciéndose cargo de las
deudas u obligaciones de las mismas.
2) El traspaso de los inmuebles se realizará mediante la escritura de la
fusión o con escritura separada según decisión de las empresas
involucradas. Los bienes muebles e inmuebles se traspasará
debidamente inventariados y al valor que lo estipule los peritos y que
ambas partes hayan aprobado.
3) Debido al incremento patrimonial existirá un aumento de capital social
de la compañía absorbente, por lo que deberán emitirse nuevas
acciones de las que participaran los accionistas de las compañías
absorbentes y absorbidas en función de la valoración de las empresas
que estipularon en el convenio de fusión.
80
UNIDAD # 2
OBJETIVO: Dar a conocer los procedimientos contables que se
deben realizar para efectuar correctamente el proceso de fusión
por absorción tanto para la empresa absorbente como para la/s
absorbida(s).
PROCEDIMIENTOS CONTABLES
Los procedimientos contables que se deben realizar para la realización
del Proceso de Fusión son de diferente forma, de acuerdo a la empresa
absorbente y las empresas absorbidas:
Las empresas que desaparecen o son absorbidas deberán realizar los
siguientes pasos:
1) Tener el estado de Situación Financiera previo a la fusión
81
2) Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las cuentas
complementarias es decir: depreciaciones y amortizaciones contra
sus principales.
3) Obtener Estado de Situación Financiera Neto
4) Realizar el correspondiente cierre de libros contables
La empresa que prevalece o absorbente solamente tendrá que
registrar el incremento de sus activos, pasivos y patrimonio producto de la
fusión.
Eliminación de transacciones entre empresas fusionadas:
Los saldos por cobrar y por pagar entre las empresas fusionadas
deben eliminarse, es decir que deberán estar registradas sin valor entre las
empresas que se fusionan.
Si una de las empresas tuviese inversiones en acciones en el capital
social de la otra empresa, valoradas al Valor Patrimonial Proporcional (VPP),
estas inversiones en acciones deben ser eliminadas contra el valor contable
del capital de la otra empresa, tomando en cuenta el costo de la inversión y
la diferencia de la inversión se contabilizará contra resultados acumulados.
82
UNIDAD # 3
OBJETIVO: Dar a conocer por medio de ejemplos prácticos los
posibles escenarios que se pueden presentar al efectuar el proceso
de fusión por absorción de sociedades.
EFECTOS Y EJERCICIOS PRÁCTICOS DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN DE SOCIEDADES
Efectos tributarios para empresas Fusionadas por absorción:
De acuerdo al Reglamento de Aplicación de la Ley de Régimen
Tributario Interno La empresa Fusionada deberán Inscribirse en el Registro
Mercantil, hasta que acontezca dicha inscripción cada una de las entidades
que hayan acordado fusionarse deberán continuar cumpliendo con sus
respectivas obligaciones tributarias y registrando independientemente sus
operaciones.
Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión y la
respectiva resolución aprobatoria, la sociedad absorbente consolidará los
balances generales de las compañías fusionadas cortados a la fecha de
83
dicha inscripción y los correspondientes estados de pérdidas y ganancias por
el período comprendido entre el 1o. de enero del ejercicio fiscal en que se
inscriba la fusión acordada y la fecha de dicha inscripción.Los traspasos de
Activos y Pasivos, que se realicen en los Procesos de Fusión no serán
sujetos al impuesto a la renta. No será gravable ni deducible el mayor o
menor valor que se refleje en el valor de las acciones o participaciones de los
accionistas o socios de las sociedades fusionadas como consecuencia de
este proceso.
EJERCICIOS PRÁCTICOS
EJERCICIO #1:
El Ing. Pérez es el dueño de dos compañías las cuales pertenecen al mismo
grupo empresarial, es por este motivo que el dueño ha decidido realizar la
fusión por absorción bajo las siguientes premisas:
- La Compañía “A” será la empresa absorbente y la compañía “B” la
absorbida.
- El valor de las propiedades y equipos serán transferidos al costo libros, es
decir no se realizará revalúo.
Los pasos para realizar este proceso de fusión serán:
1. Los accionistas de ambas empresas realizarán una Junta de accionistas
respectivamente, en donde se proceda a realizar el acuerdo de fusión
84
en el caso de la Compañía A y el de fusión y disolución en el caso de la
Compañía B. En dicha Acta celebrada el 20 de Octubre /2010, los
accionistas de la compañía A trataron los siguientes puntos:
1.1. Motivos y condiciones por el cual se lleva a cabo la fusión
1.2. Valoración de activos y pasivos de la empresa absorbida. En este
caso no se procederá a realizar la valoración, debido a que las
empresas fusionadas pertenecen al mismo grupo.
1.3. Reforma a Estatutos
1.4. Aumento del capital social autorizado y suscrito
1.5. Emisión de nuevas acciones y su valor
1.6. Copias certificadas por el Representante Legal y el Contador de los
Estados Financieros de las compañías a Fusionarse “A”, “B”.
1.7. Aprobación total del proyecto de Fusión
2. Apertura de minuta de fusión por parte del Abogado patrocinador de la
fusión y establecimiento del Notario que certificará el proceso.
3. Revisión por parte del perito designado por la Súper de Compañías de
todos los libros sociales de ambas empresas, actas de juntas de
accionistas, estados financieros de las empresas y registros contables
del proceso de fusión.
4. Emisión de la Resolución de la Súper de compañías, en la cual se
aprueba la fusión, se aprueba la disolución anticipada de la compañía
absorbida, se autoriza el aumento del capital social y emisión de nuevas
acciones, reforma a estatutos. Se dispone a su vez al Notario para que
al márgen de la matriz minuta de la fusión tome nota de la resolución. Se
dispone al Registrador Mercantil del cantón inscriba la escritura pública
con la resolución respectiva.
85
5. La Publicación del proceso de fusión se realizara en medios de gran
difusión e indicara:
5.1. Los nombres de las empresas absorbidas y absorbente, sus
respectivas direcciones y el capital social, o el suscrito y el pagado,
en su caso;
5.2. Duración de la compañía
5.3. Nuevo capital social y su valoración unitaria de acciones
5.4. Objeto social
5.5. Administración y Representación Legal
6. Cerrar la minuta de fusión por parte del Notario encargado para el efecto
la cual deberá contener:
6.1. Minuta matriz de fusión
6.2. Actas de Junta de Accionistas aprobando la fusión y en el caso de la
compañía B, también la disolución anticipada.
6.3. Estados financieros de ambas empresa antes de la fusión y los
Estados Financieros ya fusionados, debidamente validados por el
representante legal y contador de las empresas.
6.4. Nombramientos de los representantes legales
6.5. Información Catastral del Registrador de la Propiedad sobre los
bienes inmuebles que tuviere la compañía que es absorbida donde
esté plenamente indicado que no existen gravámenes. De existir
deberá existir la aprobación del acreedor.
6.6. Anotaciones Marginales del notario referente a la fusión y su
inscripción
86
6.7. Resolución del Registro Mercantil donde se aprueba la fusión y la
disolución de la empresa absorbida
6.8. Publicaciones en los diarios.
7. Una vez que ha se cerrado la escritura de Fusión con la Resolución de
la Superintendencia de Compañías que ha aprobado el registro de la
nueva empresa fusionada, se tiene que inscribir en el Registro Mercantil.
Con fecha de registro mercantil se volverá a establecer nuevos estados
financieros de la compañía absorbente como de la absorbida y se los
combinará para establecer la nueva compañía fusionada que será la que
definitivamente tenga vida legal desde esa fecha y con esos nuevos
registros.
8. Estos nuevos estados financieros son autorizados por una nueva Junta
General de Accionistas que los aprueba y ordena su inclusión dentro de
la contabilidad.
9. La nueva compañía fusionada es responsable en todos los aspectos
legales sobre los compromisos tributarios, societarios, financieros,
laborales que haya tenido la compañía absorbida.
87
ASIENTOS, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTADO INTEGRAL ENTREGADOS A LA SUPER.CIAS.
COMPAÑÍA "A"
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INICIAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 1.968,61$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 284.673,02
PRESTAMOS A EMPLEADOS 11.623,58
OTRA CTAS POR COBRAR 76.623,18
Compañía "B" 53.636,23$
Otros Anticipos 22.986,95
INVENTARIOS 249.826,34
IMPUESTOS ANTICIPADOS 30.685,03
Total Activo Corriente 655.399,76$
PROPIEDADES Y EQUIPOS
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00$
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.122.183,94
DEPRECIACIONES 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 902.761,05$
INVERSIONES A LARGO PLAZO 10.024,92$
GASTOS DIFERIDOS 10.585,09
TOTAL ACTIVOS 1.578.770,82$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 131.259,72$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 314.701,12
Proveedores Nacionales 111.906,94$
Compañía "B" 146.938,51
Proveedores Varios 55.855,67
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 14.510,25
RETENCIONES AL IESS 12.000,00
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 9.635,87
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 12.101,32
INTERESES POR PAGAR 1.266,19
Total Pasivo Corriente 523.949,62$
Pasivos a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 174.608,82
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 176.717,07
PROVISIONES A LARGO PLAZO 15.291,68
Total Pasivo a Largo Plazo 366.617,57$
TOTAL PASIVOS 890.567,19$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 160.000,00$
RESERVAS 100.000,00
RESULTADO ACUMULADOS 176.672,05
RESULTADOS DEL EJERCICIO 251.531,58
TOTAL PATRIMONIO 688.203,63
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 1.578.770,82$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
Ingresos 1.362.657,00$
Ventas 1.341.331,33$
Otros Ingresos 21.325,67
Costos de Ventas 804.798,80
Costos de Ventas 804.798,80$
UTILIDAD BRUTA 557.858,20$
Gastos Operaciones 271.826,63$
Gastos de Ventas 26.826,63$
Gastos de administracion 245.000,00
Gastos No operacionales 34.500,00$
Gastos Financieros 34.500,00$
UTILIDAD NETA 251.531,58$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
88
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
Ingresos 118.811,90$
Ventas 106.206,40$
Otros Ingresos 12.605,50
Costos de Ventas 68.611,53
Costos de Ventas 68.611,53$
Utilidad bruta 50.200,37$
Gastos Operaciones 41.993,75$
Gastos de Ventas 15.098,52$
Gastos de administracion 26.895,23
Gastos No operacionales 2.445,26
Gastos Financieros 2.445,26$
Utilidad Neta 5.761,36$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
COMPAÑÍA "B"
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INICIAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 5.752,77$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 181.552,08
PRESTAMOS A EMPLEADOS 2.613,33
OTRA CTAS POR COBRAR 166.883,11
Compañía "A" 146.938,51$
Otros Anticipos 19.944,60
INVENTARIOS 197.203,76
IMPUESTOS ANTICIPADOS 19.677,29
Total Activo Corriente 573.682,34
PROPIEDADES Y EQUIPOS,NETO 183.162,87
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 183.162,87$
TOTAL ACTIVOS 756.845,21$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 16.814,70$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 478.275,19
Proveedores Nacionales 344.074,09$
Proveedores Varios 63.464,32
Compañía "A" 53.636,23
Otras cuentas por pagar 17.100,55
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS -
IMPUESTOS POR PAGAR 4.683,44
RETENCIONES AL IESS 10.000,00
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 2.314,26
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 7.861,23
INTERESES POR PAGAR 1.000,64
Total pasivo Corriente 520.949,46$
Pasivo a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 3.092,68$
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 107.558,15
PROVISIONES A LARGO PLAZO 9.653,38
Total Pasivo a Largo Plazo 120.304,21$
TOTAL PASIVOS 641.253,67$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 100.920,00$
RESERVAS 3.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 5.910,18
RESULTADOS DEL EJERCICIO 5.761,36
TOTAL PATRIMONIO 115.591,54$
TOTAL PASIVOS+PATRIMONIO 756.845,21$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
89
HOJA DE TRABAJO
COMPAÑÍA A COMPAÑÍA B TOTAL Debe Haber
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 1.968,61$ 5.752,77$ 7.721,38$ 7.721,38$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 284.673,02 181.552,08 466.225,10 466.225,10
PRESTAMOS A EMPLEADOS 11.623,58 2.613,33 14.236,91 14.236,91
OTRA CTAS POR COBRAR 76.623,18 166.883,11 243.506,29 200.574,74 42.931,55
INVENTARIOS 249.826,34 197.203,76 447.030,10 447.030,10
IMPUESTOS ANTICIPADOS 30.685,03 19.677,29 50.362,32 50.362,32
Total Activo Corriente 655.399,76$ 573.682,34$ 1.229.082,10$ 200.574,74$ 1.028.507,36$
PROPIEDADES Y EQUIPOS -
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00$ 43.554,00$ 43.554,00$
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.122.183,94 183.162,87 1.305.346,81 1.305.346,81
DEPRECIACIONES 262.976,89 - 262.976,89 - 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 902.761,05$ 183.162,87$ 1.085.923,92$ 1.085.923,92$
INVERSIONES A LARGO PLAZO 10.024,92$ 10.024,92$ 10.024,92$
GASTOS DIFERIDOS 10.585,09 10.585,09 10.585,09
TOTAL ACTIVOS 1.578.770,82$ 756.845,21$ 2.335.616,03$ 200.574,74$ 2.135.041,29$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 131.259,72$ 16.814,70$ 148.074,42$ 148.074,42
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 314.701,12 478.275,19 792.976,31 200.574,74 592.401,57
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15 - 28.475,15 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 14.510,25 4.683,44 19.193,69 19.193,69
RETENCIONES AL IESS 12.000,00 10.000,00 22.000,00 22.000,00
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 9.635,87 2.314,26 11.950,13 11.950,13
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 12.101,32 7.861,23 19.962,55 19.962,55
INTERESES POR PAGAR 1.266,19 1.000,64 2.266,83 2.266,83
Total Pasivo Corriente 523.949,62$ 520.949,46$ 1.044.899,08$ 200.574,74$ 844.324,34$
Pasivos a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 174.608,82$ 3.092,68$ 177.701,50$ 177.701,50
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 176.717,07 107.558,15 284.275,22 284.275,22
PROVISIONES A LARGO PLAZO 15.291,68 9.653,38 24.945,06 24.945,06
Total Pasivo a Largo Plazo 366.617,57$ 120.304,21$ 486.921,78$ 486.921,78
-
TOTAL PASIVOS 890.567,19$ 641.253,67$ 1.531.820,86$ 200.574,74$ 1.331.246,12$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 160.000,00$ 100.920,00$ 260.920,00$ 260.920,00$
RESERVAS 100.000,00 3.000,00 103.000,00 103.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 176.672,05 5.910,18 182.582,23 182.582,23
RESULTADOS DEL EJERCICIO 251.531,58 5.761,36 257.292,94 257.292,94
TOTAL PATRIMONIO 688.203,63 115.591,54 803.795,17 803.795,17
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 1.578.770,82$ 756.845,21$ 2.335.616,03$ 200.574,74$ 2.135.041,29$
ASIENTOS DE DIARIO ESTADOS
FINANCIEROS
FUSIONADOS
AL 31/03/11
90
COMPAÑÍA “A” FUSIONADA
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA FINAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 7.721,38$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 466.225,10
PRESTAMOS A EMPLEADOS 14.236,91
OTRA CTAS POR COBRAR 42.931,55
INVENTARIOS 447.030,10
IMPUESTOS ANTICIPADOS 50.362,32
Total Activo Corriente 1.028.507,36$
PROPIEDADES Y EQUIPOS
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.305.346,81$
DEPRECIACIONES 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 1.085.923,92
-
INVERSIONES A LARGO PLAZO 10.024,92$
GASTOS DIFERIDOS 10.585,09
TOTAL ACTIVOS 2.135.041,29$
-
PASIVOS -
Pasivos Corrientes -
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 148.074,42$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 592.401,57
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 19.193,69
RETENCIONES AL IESS 22.000,00
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 11.950,13
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 19.962,55
INTERESES POR PAGAR 2.266,83
Total Pasivo Corriente 844.324,34$
-
Pasivos a Largo Plazo -
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 177.701,50$
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 284.275,22
PROVISIONES A LARGO PLAZO 24.945,06
Total Pasivo a Largo Plazo 486.921,78$
-
TOTAL PASIVOS 1.331.246,12
-
PATRIMONIO -
CAPITAL SOCIAL 260.920,00$
RESERVAS 103.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 182.582,23
RESULTADOS DEL EJERCICIO 257.292,94
TOTAL PATRIMONIO 803.795,17$
-
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 2.135.041,29$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
Ventas 1.481.468,90$
Costos de Ventas 873.410,33
Utilidad bruta 608.058,57$
Gastos Operaciones
Gastos de Ventas 41.925,15$
Gastos de administracion 271.895,23
Gastos No operacionales
Gastos Financieros 36.945,26$
Utilidad Neta 257.292,94$
al 31 de Marzo 2011
Saldos expresados en USD
91
ASIENTO CIA “B”:
ASIENTOS DE NETEO DE LOS ACTIVOS FIJOS DEPRECIABLES DE LA COMPAÑÍA ABSORBIDA AL 31/03/2011
Costo
$ 254.325,87 Depreciación
- 71.163,00
Neto
183.162,87
- 1 - Dep. Acumulada
$ 71.163,00
Activo depreciable
$ 71.163,00
P/R Neteo de las Depreciaciones
ASIENTOS CIA “A”:
ASIENTOS DE INGRESO DE LA CIA ABSORBIDA A LA CIA
ABSORBENTE AL 31/03/11
- 1 -
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES $ 200.574,74
OTRA CTAS POR COBRAR
$ 200.574,74
P/R eliminación de cuentas relacionadas
92
- 2 -
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS
$5.752,77
CTAS POR COBRAR COMERCIALES
181.552,08
PRÉSTAMOS A EMPLEADOS 2.613,33
OTRA CTAS POR COBRAR 166.883,11
INVENTARIOS
197.203,76
IMPUESTOS ANTICIPADOS 19.677,29
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 183.162,87
COSTOS DE VENTAS 68.611,53 GASTOS DE VENTAS 15.098,52 GASTOS ADMINISTRATIVOS 26.895,23 GASTOS FINANCIEROS 2.445,26
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS
$16.814,70
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES
478.275,19
IMPUESTOS POR PAGAR
4.683,44
RETENCIONES AL IESS
10.000,00
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR
2.314,26
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR
7.861,23
INTERESES POR PAGAR
1.000,64
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P
3.092,68
PRÉSTAMOS DE ACCIONISTAS
107.558,15
PROVISIONES A LARGO PLAZO
9.653,38
CAPITAL SOCIAL
100.920,00
RESERVAS
3.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS
5.910,18
VENTAS
106.206,40
OTROS INGRESOS
12.605,50
93
ASIENTOS, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE RESULTADO INTEGRAL HASTA 31-OCT (FECHA DE
APROBACIÓN REGISTRO MERCANTIL
COMPAÑÍA "A"
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INICIAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 2.354,12$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 288.891,93
Clientes Locales 123.459,87$
Clientes Relacionados 165.432,06
PRESTAMOS A EMPLEADOS 11.623,58
OTRA CTAS POR COBRAR 88.641,38
Compañía "B" 49.876,14$
Otros Anticipos 38.765,24
INVENTARIOS 392.540,87
IMPUESTOS ANTICIPADOS 36.548,19
Total Activo Corriente 820.600,07$
PROPIEDADES Y EQUIPOS
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00$
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.122.183,94
DEPRECIACIONES 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 902.761,05$
INVERSIONES A LARGO PLAZO 14.358,02$
GASTOS DIFERIDOS 12.585,09
TOTAL ACTIVOS 1.750.304,23$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 141.235,84$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 308.991,16
Proveedores Nacionales 105.522,78$
Compañía "B" 134.567,82
Proveedores Varios 68.900,56
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 19.456,62
RETENCIONES AL IESS 17.865,93
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 9.635,87
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 12.101,32
INTERESES POR PAGAR 4.452,15
Total Pasivo Corriente 542.214,04$
Pasivos a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 127.227,44
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 185.432,89
PROVISIONES A LARGO PLAZO 15.291,68
Total Pasivo a Largo Plazo 327.952,01$
TOTAL PASIVOS 870.166,05$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 160.000,00$
RESERVAS 100.000,00
RESULTADO ACUMULADOS 176.672,05
RESULTADOS DEL EJERCICIO 443.466,13
TOTAL PATRIMONIO 880.138,18
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 1.750.304,23$
al 31 de Octubre 2011
Saldos expresados en USD
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
Ingresos 2.030.008,24$
Ventas 2.002.687,15$
Otros Ingresos 27.321,09
Costos de Ventas 1.201.612,29
Costos de Ventas 1.201.612,29$
UTILIDAD BRUTA 828.395,95$
Gastos Operaciones 342.602,82$
Gastos de Ventas 40.053,74$
Gastos de administracion 302.549,08
Gastos No operacionales 42.327,00$
Gastos Financieros 42.327,00$
UTILIDAD NETA 443.466,13$
al 31 de Octubre 2011
Saldos expresados en USD
94
COMPAÑÍA "B"ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
Ingresos 212.111,34$
Ventas 196.456,95$
Otros Ingresos 15.654,39
Costos de Ventas 114.345,91
Costos de Ventas 114.345,91$
Utilidad bruta 97.765,43$
Gastos Operaciones 59.660,66$
Gastos de Ventas 26.765,43$
Gastos de administracion 32.895,23
Gastos No operacionales 5.438,76
Gastos Financieros 5.438,76$
Utilidad Neta 32.666,01$
al 31 deOctubre 2011
Saldos expresados en USD
COMPAÑÍA "B"
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA INICIAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 9.876,43$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 186.328,88
Clientes Locales 65.781,23$
Clientes Relacionados 120.547,65
PRESTAMOS A EMPLEADOS 2.613,33
OTRA CTAS POR COBRAR 155.912,89
Compañía "A" 134.567,82$
Otros Anticipos 21.345,07
INVENTARIOS 212.654,83
IMPUESTOS ANTICIPADOS 19.677,29
Total Activo Corriente 587.063,65
PROPIEDADES Y EQUIPOS,NETO 180.825,87
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 180.825,87$
TOTAL ACTIVOS 767.889,52$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 14.477,70$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 462.275,19
Proveedores Nacionales 344.074,09$
Proveedores Varios 47.224,41
Compañía "A" 49.876,14
Otras cuentas por pagar 21.100,55
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS -
IMPUESTOS POR PAGAR 4.683,44
RETENCIONES AL IESS 5.770,35
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 2.314,26
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 7.861,23
INTERESES POR PAGAR 4.321,64
Total pasivo Corriente 501.703,81$
Pasivo a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 3.092,68$
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 110.943,46
PROVISIONES A LARGO PLAZO 9.653,38
Total Pasivo a Largo Plazo 123.689,52$
TOTAL PASIVOS 625.393,33$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 100.920,00$
RESERVAS 3.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 5.910,18
RESULTADOS DEL EJERCICIO 32.666,01
TOTAL PATRIMONIO 142.496,19$
TOTAL PASIVOS+PATRIMONIO 767.889,52$
al 31 de Octubre 2011
Saldos expresados en USD
95
HOJA DE TRABAJO
COMPAÑÍA A COMPAÑÍA B TOTAL Debe Haber
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 2.354,12$ 9.876,43$ 12.230,55$ 12.230,55$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 288.891,93 186.328,88 475.220,81 475.220,81
PRESTAMOS A EMPLEADOS 11.623,58 2.613,33 14.236,91 14.236,91
OTRA CTAS POR COBRAR 88.641,38 155.912,89 244.554,27 184.443,96 60.110,31
INVENTARIOS 392.540,87 212.654,83 605.195,70 605.195,70
IMPUESTOS ANTICIPADOS 36.548,19 19.677,29 56.225,48 56.225,48
Total Activo Corriente 820.600,07$ 587.063,65$ 1.407.663,72$ 184.443,96$ 1.223.219,76$
PROPIEDADES Y EQUIPOS -
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00$ 43.554,00$ 43.554,00$
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.122.183,94 180.825,87 1.303.009,81 1.303.009,81
DEPRECIACIONES 262.976,89 - 262.976,89 - 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 902.761,05$ 180.825,87$ 1.083.586,92$ 1.083.586,92$
INVERSIONES A LARGO PLAZO 14.358,02$ 14.358,02$ 14.358,02$
GASTOS DIFERIDOS 12.585,09 12.585,09 12.585,09
TOTAL ACTIVOS 1.750.304,23$ 767.889,52$ 2.518.193,75$ 184.443,96$ 2.333.749,79$
PASIVOS
Pasivos Corrientes
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 141.235,84$ 14.477,70$ 155.713,54$ 155.713,54
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 308.991,16 462.275,19 771.266,35 184.443,96 586.822,39
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15 - 28.475,15 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 19.456,62 4.683,44 24.140,06 24.140,06
RETENCIONES AL IESS 17.865,93 5.770,35 23.636,28 23.636,28
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 9.635,87 2.314,26 11.950,13 11.950,13
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 12.101,32 7.861,23 19.962,55 19.962,55
INTERESES POR PAGAR 4.452,15 4.321,64 8.773,79 8.773,79
Total Pasivo Corriente 542.214,04$ 501.703,81$ 1.043.917,85$ 184.443,96$ 859.473,89$
Pasivos a Largo Plazo
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 127.227,44$ 3.092,68$ 130.320,12$ 130.320,12
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 185.432,89 110.943,46 296.376,35 296.376,35
PROVISIONES A LARGO PLAZO 15.291,68 9.653,38 24.945,06 24.945,06
Total Pasivo a Largo Plazo 327.952,01$ 123.689,52$ 451.641,53$ 451.641,53
-
TOTAL PASIVOS 870.166,05$ 625.393,33$ 1.495.559,38$ 184.443,96$ 1.311.115,42$
PATRIMONIO
CAPITAL SOCIAL 160.000,00$ 100.920,00$ 260.920,00$ 260.920,00$
RESERVAS 100.000,00 3.000,00 103.000,00 103.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 176.672,05 5.910,18 182.582,23 182.582,23
RESULTADOS DEL EJERCICIO 443.466,13 32.666,01 476.132,14 476.132,14
TOTAL PATRIMONIO 880.138,18 142.496,19 1.022.634,37 1.022.634,37
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 1.750.304,23$ 767.889,52$ 2.518.193,75$ 184.443,96$ 2.333.749,79$
AL 31/10/11
ASIENTOS DE DIARIO ESTADOS
FINANCIEROS
FUSIONADOS
96
COMPAÑÍA “A” FUSIONADA
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
Ventas 2.242.119,58$
Costos de Ventas 1.315.958,20
Utilidad bruta 926.161,38$
Gastos Operaciones
Gastos de Ventas 66.819,17$
Gastos de administracion 335.444,31
Gastos No operacionales
Gastos Financieros 47.765,76$
Utilidad Neta 476.132,14$
Saldos expresados en USD
al 31 de Octubre 2011
COMPAÑÍA "A"
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA FINAL
ACTIVOS
Activo Corriente
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS 12.230,55$
CTAS POR COBRAR COMERCIALES 475.220,81
PRESTAMOS A EMPLEADOS 14.236,91
OTRA CTAS POR COBRAR 60.110,31
INVENTARIOS 605.195,70
IMPUESTOS ANTICIPADOS 56.225,48
Total Activo Corriente 1.223.219,76$
-
PROPIEDADES Y EQUIPOS -
ACTIVO FIJO NO DEPRECIABLE 43.554,00
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE 1.303.009,81$
DEPRECIACIONES 262.976,89 -
Total Propiedades y Equipos 1.083.586,92
-
INVERSIONES A LARGO PLAZO 14.358,02$
GASTOS DIFERIDOS 12.585,09
-
TOTAL ACTIVOS 2.333.749,79$
-
PASIVOS -
Pasivos Corrientes -
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS 155.713,54$
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES 586.822,39
DIVIDENDOS POR PAGAR ACCIONISTAS 28.475,15
IMPUESTOS POR PAGAR 24.140,06
RETENCIONES AL IESS 23.636,28
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR 11.950,13
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR 19.962,55
INTERESES POR PAGAR 8.773,79
Total Pasivo Corriente 859.473,89$
-
Pasivos a Largo Plazo -
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P 130.320,12$
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS 296.376,35
PROVISIONES A LARGO PLAZO 24.945,06
Total Pasivo a Largo Plazo 451.641,53$
-
TOTAL PASIVOS 1.311.115,42
-
PATRIMONIO -
CAPITAL SOCIAL 260.920,00$
RESERVAS 103.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS 182.582,23
RESULTADOS DEL EJERCICIO 476.132,14
TOTAL PATRIMONIO 1.022.634,37$
-
TOTAL PASIVO+PATRIMONIO 2.333.749,79$
al 31 de Octubre 2011
Saldos expresados en USD
97
ASIENTO CIA “B”:
ASIENTOS DE NETEO DE LOS ACTIVOS FIJOS DEPRECIABLES DE LA COMPAÑÍA ABSORBIDA AL 31/10/2011
Costo
$ 254.325,87 Depreciación
- 71.163,00
Neto
$ 183.162,87
- 1 - Dep. Acumulada
$ 71.163,00
Activo depreciable
$ 71.163,00
P/R Neteo de los Activos Fijos Depreciables
98
ASIENTO CIA “A”:
INGRESO DE LAS CUENTAS DE LA CIA ABSORBIDA A LA CIA
ABSORBENTE AL 31/10/2011
- 1 -
EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS
$9.876,43
CTAS POR COBRAR COMERCIALES
186.328,88
PRÉSTAMOS A EMPLEADOS
2.613,33
OTRA CTAS POR COBRAR
155.912,89
INVENTARIOS
212.654,83
IMPUESTOS ANTICIPADOS
19.677,29
ACTIVO FIJO DEPRECIABLE
183.162,87
DEPRECIACIONES
-
COSTOS DE VENTAS
114.345,91
GASTOS DE VENTAS
26.765,43
GASTOS ADMINISTRATIVOS
32.895,23
GASTOS FINANCIEROS
5.438,76
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS
$16.814,70
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES
462.275,19
IMPUESTOS POR PAGAR
4.683,44
RETENCIONES AL IESS
5.770,35
IMPUESTO A LA RENTA POR PAGAR
2.314,26
GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR
7.861,23
INTERESES POR PAGAR
4.321,64
OBLIGACIONES CON INST FINANCIERAS L/P
3.092,68
PRESTAMOS DE ACCIONISTAS
110.943,46
PROVISIONES A LARGO PLAZO
9.653,38
CAPITAL SOCIAL
100.920,00
RESERVAS
3.000,00
RESULTADOS ACUMULADOS
5.910,18
VENTAS
196.456,95
OTROS INGRESOS
15.654,39
P/R Ingreso de las cuentas de la CIA "B" a la Cía. “A”
99
- 2 -
CTAS Y DOC POR PAGAR PROVEEDORES
$ 184.443,96
OTRA CTAS POR COBRAR
$ 184.443,96
P/R eliminación de cuentas relacionadas
- 3 -
ACTIVO DEPRECIABLE $ 71.163,00
DEP. ACUMULADA
$$71.163,00
P/R reversión del neteo de los Activos Fijos Depreciables
NOTA: ESTOS ASIENTOS LOS REALIZA LA CIA "A" UN DÍA DESPUÉS DE QUE EL
REGISTRO MERCANTIL APRUEBE
100
EJERCICIO #2:
El Ing. Pérez es el dueño de dos compañías las cuales pertenecen al
mismo grupo de empresarial, es por este motivo que el dueño ha
decidido realizar la fusión por absorción en que la Compañía “A” será la
empresa absorbente y la compañía “B” la absorbida. Además, se ha
decido que las Propiedades y Equipos de la compañía Absorbida pase
a la compañía Absorbente a valores de mercado. Los pasos para
realizar este proceso de fusión serán los mismos que en el primer caso
adjuntándole lo siguiente:
1. La Junta de Accionista de la Compañía Absorbida contratará un
perito calificado por la Súper de Compañías que haga el avaluó
de los bienes.
2. El perito realizara el avalúo y entregará su Informe que deberá
ser aprobado por la Junta General de Accionistas y se procederá
a registrarlos en los libros contables.
3. La compañía Absorbente en la Acta donde se acuerda la fusión
aprueba el valor en que los bienes de la compañía absorbida son
recibidos en sus libros contables.
4. La compañía absorbida, antes de la fusión, registrará el avalúo
aprobado por la Junta de accionistas.
101
REGISTRO DEL AVALÚO:
El registro del avalúo se lo hace con el valor de los activos netos de
depreciación.
CUENTAS VALOR EN LIBROS, neto VALORIZACION REVALORIZACION
Vehiculos 78.600,00$ 175.000,00$ 96.400,00$
Edificio 150.800,00$ 1.250.000,00$ 1.099.200,00$
Maquinaria 228.600,00$ 450.000,00$ 221.400,00$
Vehiculos 96.400,00$
Reserva por revaluo 96.400,00$
Edificio 1.099.200,00$
Reserva por Revaluo 1.099.200,00$
Maquinaria 221.400,00$
Reserva por Revaluo 221.400,00$
3
1
2
102
EJERCICIO #3:
El Ing. Pérez es el dueño de la compañía “A” y ha decidido fusionarse
con la compañía “B” la cual es dueño el Sr. Vera, bajo las siguientes
premisas:
a. la Compañía “A” será la empresa absorbente y la
compañía “B” la absorbida
b. Ambas empresa han decido realizar un revalúo de
Activos de la Compañía Absorbida, los pasos para realizar
éste proceso de fusión, serán los mismos que en el
Segundo caso adjuntándole lo siguiente:
1. Debido a que son diferentes Dueños, la designación del perito
debe ser en acuerdo de ambas partes y aprobado por las
respectivas Juntas de accionistas. Este incremento patrimonial
en la compañía absorbida servirá como un punto a considerar en
el proceso de establecer cuál será su participación accionaría de
la compañía absorbida en la nueva compañía fusionada.
103
EJERCICIO #4:
El Ing. Pérez es el dueño de la compañía “A” y ha decidió fusionarse
con la compañía “B” la cual es dueño el Sr. Vera y han decidido que se
realizará una valoración de las Empresas para determinar la empresa
que será absorbida y la absorbente, con esto también se determinará el
porcentaje de participación accionaría que tendrán los dueños; además
ambos dueños han decido realizar un revalúo de Activos de las
Compañías, los pasos para realizar este proceso de fusión serán los
mismos que en el Tercer caso adjuntándole lo siguiente:
1. Debido a que se realizará una valoración de las empresas a
fusionarse, se deberá contratar a una firma auditora o una firma
consultora en común acuerdo para la respectiva valoración, de
igual forma para el perito evaluador.
2. Una vez que se tenga los resultados, los dueños procederán a
realizar la junta general de Accionistas para tratar los puntos
anteriormente expuestos. Cabe recalcar que el informe de los
auditores y/o consultores respecto a este tema de valoración de
la empresa queda solo para conocimiento de los accionistas, no
se presentará dicho informe a la Superintendencia de
Compañías, caso contrario con el informe del perito evaluador de
las propiedades.
104
UNIDAD #4
OBJETIVO: Dar a conocer los posibles errores contables que
surgirían al momento de realizar el proceso de fusión y demostrar
el impacto que este generaría.
ERRORES CONTABLES QUE SE COMETEN EN EL
PROCESO DE FUSIÓN
1.- Transferir los valores de la compañía absorbida a la compañía
absorbente con cuentas “puente” como Utilidad del Ejercicio, Cuentas
de Fusión, Valores por liquidar, etc.
Estas cuentas no existen en contabilidad y por ende los valores
estarían mal registrados. Tomando como ejemplo en los
ejercicios anteriores tenemos que la CIA “A” es la compañía
absorbente y realiza el asiento de ingreso de las cuentas de la
CIA Absorbida en este caso CIA “B” :
Si se realiza la transferencia de los valores del Estado de Resultado
Integral de la CIA “B” a la CIA “A” por medio de la cuenta Utilidad del
Ejercicio:
105
- 1 -
E F E C T I V O E N C A J A Y B A N C O S 9 . 8 7 6 , 4 3
C T A S P O R C O B R A R C O M E R C I A L E S 1 8 6 . 3 2 8 , 8 8
P R É S T A M O S A E M P L E A D O S 2 . 6 1 3 , 3 3
O T R A C T A S P O R C O B R A R 1 5 5 . 9 1 2 , 8 9
I N V E N T A R I O S 2 1 2 . 6 5 4 , 8 3
I M P U E S T O S A N T I C I P A D O S 1 9 . 6 7 7 , 2 9
A C T I V O F I J O D E P R E C I A B L E 1 8 3 . 1 6 2 , 8 7
O B L I G A C I O N E S C O N I N S T F I N A N C I E R A S 1 6 . 8 1 4 , 7 0
C T A S Y D O C P O R P A G A R P R O V E E D O R E S 4 6 2 . 2 7 5 , 1 9
I M P U E S T O S P O R P A G A R 4 . 6 8 3 , 4 4
R E T E N C I O N E S A L I E S S 5 . 7 7 0 , 3 5
I M P U E S T O A L A R E N T A P O R P A G A R 2 . 3 1 4 , 2 6
G A S T O S A C U M U L A D O S P O R P A G A R 7 . 8 6 1 , 2 3
I N T E R E S E S P O R P A G A R 4 . 3 2 1 , 6 4
O B L I G A C I O N E S C O N I N S T F I N A N C I E R A S L / P 3 . 0 9 2 , 6 8
P R E S T A M O S D E A C C I O N I S T A S 1 1 0 . 9 4 3 , 4 6
P R O V I S I O N E S A L A R G O P L A Z O 9 . 6 5 3 , 3 8
C A P I T A L S O C I A L 1 0 0 . 9 2 0 , 0 0
R E S E R V A S 3 . 0 0 0 , 0 0
R E S U L T A D O S A C U M U L A D O S 5 . 9 1 0 , 1 8
U T I L I D A D D E L E J E R C I C I O 3 2 . 6 6 6 , 0 1
A S I E N T O S D E I N G R E S O D E C U E N T A S D E L A C I A . A B S O R B I D A A L A C I A . A B S O R B E N T E
Ocasionaría que se cierren las cuentas de Ingresos como la de gastos,
lo cual repercute al momento de realizar el pago de impuestos ya que
no se declararía el total de ingresos producto de la fusión, generando
un impuesto equivoco de pago.
2.- No netear los valores de las cuentas relacionadas de las compañías
que se están fusionando y mantener todavía en los estados financieros
fusionados valores por cobrar o por pagar de la compañía absorbida.
Serian valores por cobrar inexistentes de la empresa que
desapareció.
3.- No netear los Activos Fijos depreciables de las propiedades, planta y
equipos de la compañía absorbida.
Antes de que la Cía. Absorbida traspase sus valores a la Cía.
Absorbente debe netear los Activos Fijos depreciables; al no
realizarse esto provoca que al momento en que la
Superintendencia de Compañías se percate de este error, dicha
institución devuelva los Estados Financieros a la Cía. Absorbida
y por ende retrase el proceso de Fusión.
106
Así mismo no netear los cargos diferidos para ingresar estos
valores a la empresa fusionada para la presentación a la
superintendencia de compañías ocasionaría el retraso en el
proceso de fusión
4.- Que la compañía absorbente no incluya las depreciaciones de las
propiedades planta y equipo de la empresa absorbida ocasionaría que
estos al ser ingresados entrarían como nuevos perdiendo el tiempo de
desgaste.
Una vez que la Cía. Fusionada sea aprobada por el registro
Mercantil se deberá realizar el reverso del asiento realizado por
la Cía. Absorbida ejemplo:
Dep.Acumulada 71.163,00$
Activo depreciable 71.163,00$
P/R Neteo de los Activos Fijos Depreciables
ASIENTOS DE NETEO DE LOS ACTIVOS FIJOS DE LA COMPAÑÍA ABSORBIDA
- 1 -
ASIENTO DE REVERSO DEL NETEO DE ACTIVOS FIJOS- 1 -
ACTIVO DEPRECIABLE 71.163,00$
DEP. ACUMULADA 71.163,00$
Al momento de realizarse este asiento los activos fijos que se
encontraban depreciándose, lo seguirán haciendo por el tiempo que les
quede de acuerdo al número de años de su vida útil, ya que de no
hacerse este asiento se asumiría que se los debe tratar como activos
nuevos, lo que ocasionaría gastos irreales y que se cuente con activos
que estén por cumplir con su vida útil.
107
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SI NO
Compromiso de acuerdo(disolución)
Motivos y condiciones por el cual se lleva a cabo la fusión 72
Información y Estados Financieros de las sociedades involucradas 25 47
Valoración de activos y pasivos empresas absorbida-absorbente 72
Métodos utilizados para la depreciación 48 24
Copias certificadas de los Estados Financieros 72
Aprobación total del proyecto de Fusión en Junta Extraordinaria 72
Firmas Completas de todas las empresas 72
433 71
Publicación en medios de gran difusión empresas absorbidas-absorbentes
Requisitos de la publicación 49 23
Formalización del acuerdo
Registro de la empresa fusionada SuperCompañias 72
Copias de las actas de aprobación del acuerdo 72
Permiso de colocación de acciones o cuotas sociales por la SuperCías 36 36
Balances de situación Final empresas fusionadas y consolidado de la absorbente 72
Modificaciones estatutarias por aumento de capital de la sociedad absorbente 36 36
Número de acciones que han de ser entregadas a los nuevos socios 36 36
324 108
Escritura y Formalización
Bienes evaluados a valor presente, absorcion de deudas y obligaciones 48 24
Traspaso de bienes mediante escritura y según inventario 24 48
Aumento capital social, número definidas de acciones 49 23
121 95
PROCEDIMIENTOS CONTABLES
Estados de Situación Financiera previo al proceso 72
Liquidación de cuentas Provisiones, Amortizaciones,contra sus principales 48 24
Obtención de Estado Financiero Neto 48 24
Registro de cambios y utilización de la cuenta Resultados de Fusión 24 48
Estado de situación Reexpresado 72
Estado Financieros, Estado de Cambio en el Patrimonio, Flujos de efectivo 72
Determinación del nuevo Capital 49 23
313 191
Eliminación de transacciones entre empresas fusionadas
Eliminación de transacciones de empresas fusionadas registradas a su valor en libros 72
Eliminación de Ventas y Costo de Venta 72
Registro de utilidad o pérdida en activos 72
Eliminación de dividendos, intereses, regalías 25 47
Tratamiento de diferencias que surgan y enviadas a Impuesto diferido 72
313 47
216
504
360
TOTAL 72
EMPRESAS DE
GUAYAQUIL
72
FICHA DE OBSERVACIÓN
FUSIÓN DE EMPRESAS
504
432
COMPAÑÍA CIUDAD ACTIVIDAD SITUACIÓNFECHA
RESOLUCION
PINTURAS CONDOR SA GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
MANUFACTURAS AMERICANAS CIA LTDA GUAYAQUIL SERVICIOS ACTIVA 2011
MODERNA ALIMENTOS S.A. GUAYAQUIL AGRICULTURA ACTIVA 2011
CENTROS COMERCIALES DEL ECUADOR CA GUAYAQUIL COMERCIAL/SERVICIOS ACTIVA 2012
CORPORACION ECUATORIANA DE ALUMINIO SA CEDAL GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2010
SCHERING PLOUGH DEL ECUADOR S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
COMPAÑIA ANONIMA EL UNIVERSO GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
IMPORTADORA INDUSTRIAL AGRICOLA SA IIASA GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
NEW YORKER S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
NORLOP THOMPSON ASOCIADOS S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
CREDITOS Y CONSTRUCCIONES S.A. (CRECOSA) GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
INDUSTRIAL INMOBILIARIA TEOTON SA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
CORPORACION AZENDE CIA. LTDA. GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2012
REYBANPAC REY BANANO DEL PACIFICO CA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
YANBAL ECUADOR S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
HOHESA HORMIGONES HERCULES SA GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2010
QUIMPAC ECUADOR S.A. QUIMPACSA GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2011
REMAR REPRESENTACIONES MARITIMAS DEL ECUADOR SA REMAR GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
KRAFT FOODS ECUADOR CIA. LTDA. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
POLIGRUP S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2011
LAVANDERIAS ECUATORIANAS CA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
PWC ASESORES EMPRESARIALES CIA. LTDA. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
PROTOS CA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2011
ECUATORIANA DE NEGOCIOS ECUNE S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
CASA MONETT COMPANIA LIMITADA GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
FARMAVET FARMACOS VETERINARIOS C.LTDA. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2012
INVERSIONES Y MANDATO INVERSARIATO S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2010
ACUESEMILLAS-SEAQUEST S.A. (AQUEST) GUAYAQUIL IND. Y COMERCIAL ACTIVA 2012
AUTORADIADOR SOCIEDAD ANONIMA AUTORAD SA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2011
CREACIONAL SA GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR SA GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
LATIENVASES S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2010
INDUSTRIAL Y COMERCIAL 3B S.A. GUAYAQUIL IND. COMERCIAL ACTIVA 2010
INMOBILIARIA NUEVO MUNDO INMOMUNDO S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2011
VIOT S.A GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
PASTELO S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIA COMERCIAL PANACTIVA 2012
CYRILLE S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL DISOLUC. Y LIQUIDAC. 2011
SERVICIOS NAVALES FLUVIMAR S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
MARVENTURA DE TURISMO CIA. LTDA. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2012
INMOBILIARIA DICORTAN S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2010
PREDIAL OMBU (OMBUSA) S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
DETOPACIO S.A. GUAYAQUIL SERVICIO-COMERCIAL ACTIVA 2010
RESPAWN AUDIOVISUAL PRODUCTIONS S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
CHOCOLATES FINOS NACIONALES COFINA S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
CONCEPTO CREATIVO CONCREA S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2011
PROFUEGO, PRODUCCIONES DE FUEGO S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2011
CORPORACION FARMACEUTICA MEDISUMI S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
IPAC S.A GUAYAQUIL INDUSTRIA ACTIVA 2010
GANENCORP S A GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2011
DUNCI S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
VIDRIOSEGURO S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2011
BREMAX S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
RAVINCI S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
PORITIENTO S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2010
ECUAFARMACIAS & ASOCIADOS S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
CAR SOUNDVISION CIA. LTDA. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
INVERSANCARLOS S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
ORODELTI S.A. GUAYAQUIL IND.COMERCIAL ACTIVA 2011
EASYPAGOS S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
RELIJE S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2010
REMATEC S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
PUERTO AGUAJE S.A. PUERTOAGUAJE GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
C.D.S. CASINO DEL SOL S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
FISTELEV S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIA ACTIVA 2010
CONBABIENES S.A. PROMOTORA DE BIENES RAICES GUAYAQUIL COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2012
TRANSMAR COMMODITY GROUP OF ECUADOR S.A. GUAYAQUIL COMERCIAL ACTIVA 2011
GUAYAQUIL BOTTLING COMPANY S.A. BOTTLINGCOMP GUAYAQUIL INDUSTRIA ACTIVA 2011
TECNOTUBOS S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIA ACTIVA 2011
PROMAPLAST PROCESADORA DE MATERIALES PLASTICOS S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIA ACTIVA 2011
CONSTRUCOVI CIA. LTDA. GUAYAQUIL SERVICIO CANC. DE INSCRIPCION ANOTADA EN RM2010
ACEROIN S.A. GUAYAQUIL INDUSTRIAL ACTIVA 2010
VERMIGLIO S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2010
ENVASEL S.A. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2012
INMOBILIARIA LA ROMELIA INMOROMELIA CIA. LTDA. GUAYAQUIL SERVICIO ACTIVA 2012
SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS
COMPAÑÍA CIUDAD ACTIVIDAD SITUACIÓNFECHA
RESOLUCION
TECNICENTRO DEL AUSTRO SA TEDASA CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2010
CARPINTERIA Y TAPICERIA INTERNACIONAL CTIN CIA. LTDA. CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2011
AZUERO & ASOCIADOS CIA. LTDA. CUENCA COMERCIAL DISOLUC. Y LIQUIDAC. ANTIC. INSCR. RM2010
CAR DE CA C LTDA CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2010
PLANTACIONES MALIMA CIA. LTDA. CUENCA INDUSTRIAL ACTIVA 2012
AGROTA CIA. LTDA. CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2010
DERMACLINIC CIA. LTDA. CUENCA SERVICIO ACTIVA 2010
ORDOVIV CIA. LTDA. CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2011
MOTORALMOR CIA LTDA. CUENCA COMERCIAL ACTIVA 2011
LOGISTICA AUTOMOTRIZ MANTA LOGIMANTA S. A. CUENCA SERVICIO ACTIVA 2010
MATERIALES DE VIVIENDAS MAVISA S.A. DURAN COMERCIAL ACTIVA 2012
PROMARISCO SA DURAN INDUSTRIAL ACTIVA 2010
FUMIGADORA PALACIOS MARQUEZ FUMIPALMA S.A. EL ORO SERVICIO ACTIVA 2010
INVERSIONES VALYSA SA EL ORO SERVICIO ACTIVA 2011
BIRA BIENES RAICES SA EL ORO COMERCIAL Y SERVICIO ACTIVA 2010
MINERALES DEL ECUADOR MINECSA SA EL ORO INDUSTRIA MINERA ACTIVA 2010
EXTRACTORA DE ACEITES ACEITPLACER S. A. ESMERALDA INDUSTRIA ACTIVA 2012
ROLF WITTMER TURISMO GALAPAGOS C LTDA GALAPAGOS SERVICIO ACTIVA 2011
CONDORMINING CORPORATION S.A. LOJA-ZAMORA INDUSTRIAL DE METAL ACTIVA 2010
AGRICOLA GANADERA HUAQUER SA MANABI INDUSTRIAL ACTIVA 2011
PESDEL S.A. MANABI INDUSTRIA ACTIVA 2011
DIPAC MANTA S.A. MANTA COMERCIAL ACTIVA 2010
ZUNIBAL S.A. MANTA COMERCIAL ACTIVA 2011
COMPAÑÍA CIUDAD ACTIVIDAD SITUACIÓNFECHA
RESOLUCION
CASABACA S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
GRUPO EL COMERCIO C.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2012
ELECTRO ECUATORIANA SA COMERCIAL E INDUSTRIAL QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
LA COMPETENCIA SA QUITO COMERCIAL/SERVICIOS ACTIVA 2011
PONCE YEPES CIA DE COMERCIO S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
QUITO MOTORS SA COMERCIAL E INDUSTRIAL QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
INMOBILIARIA GARCIA MORENO SA QUITO SERVICIOS ACTIVA 2011
INDUSTRIAL DANEC SA QUITO AGRICULTURA ACTIVA 2012
ECUA AUTO SA ECAUSA QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
IMPORTADORA COMERCIAL EL HIERRO CIA. LTDA. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
NATIONALTIRE EXPERTS S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
IMBYCSA INMOBILIARIA & MERCANTIL BYCSA QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
DIRASEMSA DIRECCION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL SA QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
ESVERGLO S.A. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2011
JET SA JETSA QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
SOCIEDAD INDUSTRIAL RELI S.A. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2011
OPTICUM KATZ S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
TECNICOS ECUATORIANOS ASOCIADOS TEA SA QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
QUIMICOS LATINO ECUATORIANO QUILATE C LTDA QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
CEVALLOS CALISTO C LTDA QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
HILANA C.L. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
EQUINOX S.A. QUITO IND. Y COMERCIAL ACTIVA 2011
INDUSTRIA DE CARAMELOS PEREZ BERMEO CIA. LTDA. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2010
VIA EXPRESS C.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
FABRICA DE ENVASES S.A. FADESA QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2012
RESIQUIM S. A. QUITO INDUSTRIAL - QUIMICA ACTIVA 2010
GLAXOSMITHKLINE ECUADOR S.A. QUITO IND.- LABORATORIO ACTIVA 2010
VELYMAN S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
SUPERTEX S.A. QUITO INDUSTRIA ACTIVA 2010
FOLADEC S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
SERVICIOS PROFESIONALES AD PORTAS S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
PROMOTORA EQUINOCCIO, PROEQUINOCCIO S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
METROHOTEL CIA. LTDA. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
CARLOS GUARDERAS BARBA MONITOREO CIA. LTDA. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
MULTIVISION CIA. LTDA. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
TIMESHARING S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
ESTRUCTURAS DE ACERO ESACERO S.A. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2010
PRIMAX COMERCIAL DEL ECUADOR SOCIEDAD ANONIMA QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
AUTEC S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
ECONOFARM S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2012
GLOBALOIL S.A QUITO COMERCIAL ACTIVA 2012
PROPHAR S.A QUITO INDUSTRIA FARM ACTIVA 2010
GRS INMOBILIARIA S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
DESNAL S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
NEOMEDIA S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2012
ENTRETENIMIENTO Y DIVERSION FAMILIAR ENDIFA S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
SICONTAC CENTER S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
ESTRATEGIAS Y MERCADO S.A. ESTRAMERCADO QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
DATUGOURMET CIA. LTDA. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
GOLDEN VALLEY PLANTA S.A. QUITO INDUSTRIA ACTIVA 2012
INMOBILIARIA ENTREPINOS ENTREPIN S.A. QUITO COMERCIAL SERVICIO ACTIVA 2010
HIZIPPER S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2012
ASESORA PANAMERICANA S.A. ASPANAM QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
INNOVACIÓN INMOBILIARIA INMOSEIRI S.A. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2010
INTERGARD ECUADOR S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
SEGURIDAD DOCUMENTAL S.A. SEGDOC QUITO COMERCIAL- IND. ACTIVA 2011
INSUMOS PROFESIONALES INSUPROF CIA. LTDA. QUITO SERVICIO ACTIVA 2011
NOVOVASOS S.A. QUITO INDUSTRIAL ACTIVA 2011
ANALITICA S.A. QUITO SERVICIO ACTIVA 2010
B.BRAUN MEDICAL S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
FRUTERA DEL LITORAL CIA. LTDA. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2010
MUFFLERSHOP S.A. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011
UNNOMOTORS CIA. LTDA. QUITO COMERCIAL ACTIVA 2011