VersicherungsaufsichtsrechtGovernance-System & Säulen der Finanzaufsicht
Dr. Stephan Korinek, FMA2017
Agenda
Erster Teil: Einführung & Grundlagen
Zweiter Teil: Konzessionspflicht, Genehmigungen und
Verhaltenspflichten
Dritter: Governance-System und Säulen der Finanzaufsicht
� Governance-System (12.)
� Finanzaufsicht (16-19.)
Korinek 2
Ziel und Rechtsgrundlagen
Verstärkung Versichertenschutz
Wirksames Governance-System
Solide und vorsichtige Unternehmensleitung
(„sound and prudent management“)
Angemessen der Wesenart, dem Umfang und der Komplexität der
Geschäftstätigkeit - Proportionalitätsprinzip
Spezifische Governance-Anforderungen
1. RRL Solvency II – §§ 106 ff VAG 2016
2. Durchführungsverordnung der EK: Art 258 ff L2-VO
3. Leitlinien: va LL zum Governance-System (EIOPA-BoS-14/253)
Korinek, FMA 3
Governance im VAG 2016
5. Hauptstück
Governance
1. Abschnitt
Allgemeine Anforderungen
2. Abschnitt
Risikomanagement
3. Abschnitt
Versicherungsmathematische Funktion und
verantwortlicher Aktuar
4. Abschnitt
Interne Kontrole, Compliance und interne Revisions-
Funktion
5. Abschnitt
Fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit
6. Abschnitt
Kapitalanlagen
Korinek, FMA 4
Ansatzpunkte
Aufbau- und Ablauforganisation & persönliche Verantwortlichkeit
� Funktionen – Organisationsanforderung
� Fit & proper – Qualitätsanforderungen
� Policies – unternehmensinterne Selbstbindung
Korinek, FMA 5
Policies
§ 107 Abs. 3 VAG 2016: (R)VU haben zumindest in den folgenden
Bereichen schriftliche Leitlinien zu erstellen u. zu implementieren:
1. Risikomanagement;
2. interne Kontrolle;
3. interne Revision;
4. Vergütung und
5. gegebenenfalls Auslagerungen.
Diese Leitlinien sind durch den Vorstand bzw. Verwaltungsrat
schriftlich zu genehmigen, bei wesentlichen Änderungen in den
jeweiligen Bereichen unverzüglich anzupassen und zumindest
einmal jährlich zu überprüfen.Korinek 6
Policies
Policy-Überprüfungen
„Leitlinien – Policies“
• Genehmigung durch den Vorstand
• Jährliche Kontrolle/Anpassung
• Festlegung der Verantwortungs- und
Aufgabenbereiche
• Darstellung der Kompetenzen
• Festlegung der Ziele
• Berichtspflicht
• Berichtspflicht der
Organisationseinheiten
3 Prüfungsschritte:
1) Design
2) Implementation
3) Effectiveness
7
Funktionen
§ 5 Z 37 VAG 2016:
„Funktion: eine interne Kapazität innerhalb des Governance-
Systems zur Übernahme praktischer Aufgaben;
das Governance-System schließt die Risikomanagement-Funktion,
die Compliance-Funktion, die interne Revisions-Funktion und die
versicherungsmathematische Funktion mit ein.“
Korinek 8
Funktionen
Grundidee Funktionen
Allgemeine Governance Anforderungen
Internes Kontrollsystem
Compliance Funktion
Funktion Interne Revision
Risikomanagement
FunktionAktuarielle Funktion
Korinek, FMA 9
Verhältnis der Kontroll-Funktionen zueinander
Verschiedene Perspektiven
Gegenseitiges Wechselspiel
Keine Unter-/ Überordnung
� Organisations-Vorgaben (statt Ergebnis-Vorgaben) zur
Risikominimierung
� (auch Kontroll-) Aufgaben auf mehrere Schultern verteilen
Korinek, FMA 10
Risikomanagement
Risken
erkennen,
messen,
überwachen,
managen und
darüber Bericht erstatten
Siehe § 110 VAG 2016; Leitlinien 17 ff zum Governance-System
Korinek 11
Risikomanagement
Wesentlich ist der umfassende Ansatz beim Risikomanagement-
System, das zumindest folgende Bereiche umfassen hat:
Risikozeichnung und Rückstellungsbildung,
Asset-Liability-Management,
Kapitalanlagen, insbesondere Derivate und ähnliche
Verpflichtungen,
Liquiditäts -und Konzentrationsrisikomanagement,
Risikomanagement operationeller Risken und
Rückversicherung und andere Risikominderungstechniken.
Korinek 12
Versicherungsmathematische Funktion
§ 113 VAG & Art 272 L2-VO & Leitlinien
Koordinierung der Berechnung der versicherungstechnischen
Rückstellung (bzgl. Solvenzbilanz – 8. Hauptstück)
Angemessenheit der zugrundeliegenden Methoden und
Annahmen
Stellungnahme zur Zeichnungs- und Annahmepolitik und zur
Angemessenheit der Rückversicherung
Beitrag bzgl.
Risikomanamgent-System
Interne Modelle
Unternehmensspezifische Parameter
Korinek, FMA 13
Vm Funktion und verantwortlicher Aktuar
Versicherungm. Funktion
Governance-Funktion nach
Solvency II
Primär auf Solvenzbilanz
Verantwortlicher Aktuar
§§ 113 ff VAG:
Tariferstellung und
Rückstellungsbildung in der (Art
der) Lebensversicherung
- vorschriftsgemäß und
- entsprechend (vorgelegten)
versicherungsm. Grundlagen
Gewinnbeteiligung rechtmäßig
Teilnahme am und Bericht im
Prüfungsausschuss (des AR) betr.
Vorbereitung der Feststellung des
Jahresabschluss
Korinek, FMA 14
Darf verantw. Aktuar Leiter
der vm Funktion sein?
§ 113 Abs 2: nur unter
Berücksichtigung des
Proportionalitätsprinzips
Compliance - IR
§ 118 VAG 2016:
Beratung des Vorstands
Beurteilung der Auswirkungen von Rechtsänderungen
Compliance-Risko-Analyse
Überwachung?
Prozessbegleitend
Präventiv: Schulungen
Compliance-Plan
Korinek 15
Interne Revision (§ 119):NachgelagertVolle Unabhängigkeit
Compliance – Gesetzestext (VAG)
§ 118. Die Compliance-Funktion hat insbesondere folgende Aufgaben
zu erfüllen:
1. Beratung des Vorstands bzw. des Verwaltungsrats und der
geschäftsführenden Direktoren in Bezug auf die Einhaltung der für
den Betrieb der Vertragsversicherung geltenden Vorschriften,
2. Beurteilung der möglichen Auswirkungen von Änderungen des
Rechtsumfelds auf die Tätigkeit des Versicherungs- oder
Rückversicherungsunternehmens und
3. Identifizierung und Beurteilung des mit der Nicht-Einhaltung der
rechtlichen Vorgaben verbundenen Risikos (Compliance-Risiko).
Korinek, FMA 16
ComplianceWesentliche Aufgaben
Compliance-Risiko Analyse
Welche Konsequenzen drohen?
Zivilrechtlich, aufsichtsrechtlich, in Reputation…
Beratung des VO betr. Rechtseinhaltung
Fundierte Entscheidungen ermöglichen
Beurteilung von Änderungen des Rechtsumfelds
Angemessenes Reagieren ermöglichen
Prävention:
Einhaltung sicherstellen durch Schulungen
Angemessenheitsbeurteilung
Passen die organisatorischen Vorgaben?
Korinek, FMA 17
Korinek, FMA 18
Welche Anforderungen sind an die Funktionen zu stellen?L2
Art 268 Delegierte Verordnung (EU) 2015/35
• Unabhängigkeit
• Fit & proper
• Ausstattung der Funktionen
� Freie Kommunikationsmöglichkeit
� Freier Informationszugang
� Notwendige Autorität
� Ressourcen
• Direkte Berichtslinie an Vorstand
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Compliance L2 (Art 270) und L3 (Leitlinie 7 Gov-System)
Compliance Leitlinie – konkrete Ausgestaltung im VU
• Erlass/Zustimmung durch den Vorstand
• Jährliche Kontrolle/Anpassung
• Festlegung der Verantwortungs- und Aufgabenbereiche
• Festlegung der Ziele
• Darstellung der Kompetenzen
• Berichtspflicht (Umfang) & Ad-hoc Berichts-Verpflichtung des Compliance
Beauftragten an den Vorstand (Aufsichtsrat)
• Berichtspflicht der Organisationseinheiten an Compliance
Erstellung Compliance-Plan mit Maßnahmen
� Darlegung der geplanten Aktivitäten
Angemessenheitskontrolle
Korinek, FMA
Ansatz FMA (Bsp)
o Compliance Policy
o Compliance-Plan passend zur
o Compliance-Risiko-Analyse
o Nachvollziehbarkeit / Dokumentation:
Sind die (wesentlichen) Aufgaben nachvollziehbar erfüllt worden?
o Eignung/Zuverlässigkeit Compliance Officer
− Kompetenter Ansprechpartner?
− Prozess u/o Ergebnisfehler sowie
− mangelhafte Fehlerbeseitigung
− als möglicher Auslöser von fit&proper-Verfahren u/o
o Hinterfragen der Compliance-Organisation (Abläufe...)
Korinek, FMA 20
• Zentral Eigene organisatorische Einheit mit
eigenen Mitarbeitern
Compliance: Organisationsmöglichkeiten?
Fach-
bereich
Fach-
bereich
Fach-
bereich
• Dezentral Compliance Beauftragter und
Matrixorganisation mit Compliance
BeauftragtenFach-
bereich
Fach-
bereich
Fach-
bereich
• Outsourcing Externe Dienstleister (Kontrolle muss
intern erfolgen)
Unzulässig: bloß Gremium verantwortlich
auf mehrere Personen aufteilen
mit IR zusammenlegen
Fach-
bereich
Fach-
bereich
Fach-
bereich
Korinek, FMA 21
Interne Revisions-FunktionVAG
§ 119. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben eine
wirksame interne Revisions-Funktion einzurichten. Diese hat die
Gesetzmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit des
Geschäftsbetriebes des Versicherungs- oder Rückversicherungsunternehmens
sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und
der anderen Bestandteile des Governance-Systems zu prüfen.
(2) Die interne Revisions-Funktion hat objektiv und von anderen operativen
Tätigkeiten unabhängig zu sein. Sie hat alle Feststellungen und Empfehlungen
dem Vorstand bzw. dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren
mitzuteilen. Der Vorstand bzw. der Verwaltungsrat hat zu beschließen, welche
Maßnahmen auf Grund der Feststellungen zu ergreifen sind und hat die
Durchführung dieser beschlossenen Maßnahmen sicherzustellen.
Korinek, FMA 22
Interne Revisions-FunktionVAG
§ 119. (3) Zusätzlich zu Abs. 2 und den Bestimmungen der
Durchführungsverordnung (EU) hat die interne Revisions-Funktion die Inhalte des
Prüfplanes und wesentliche Feststellungen und Empfehlungen auf Grund
durchgeführter Prüfungen quartalsweise dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
bzw. des Verwaltungsrats des Versicherungs- oder
Rückversicherungsunternehmens sowie dem Prüfungsausschuss mitzuteilen. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats hat in der
nächstfolgenden Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Verwaltungsrats über die
Prüfungsgebiete und die wesentlichen Prüfungsfeststellungen zu berichten.
Korinek, FMA 23
Interne Revisions-FunktionL 2
Art 271 Delegierte Verordnung (EU)
1. Die Personen, die die Funktion der internen Revision wahrnehmen, sind in
keiner Weise für eine der anderen Funktionen zuständig.
3. Die Funktion der internen Revision umfasst alle folgenden Aufgaben:
(a) Erstellung, Umsetzung und Aufrechterhaltung eines Revisionsprogramms, in
dem die in den kommenden Jahren durchzuführenden Revisionsarbeiten
unter Berücksichtigung sämtlicher Tätigkeiten und des gesamten
Governance-Systems des (R)VU festgelegt werden;
(b) Zugrundelegung eines risikobasierten Konzepts bei der Festlegung ihrer
Prioritäten;
(d) Formulierung von Empfehlungen…..
(e) Überprüfung, ob die vom …Managementorgan … auf der Grundlage der …
Empfehlungen getroffenen Entscheidungen befolgt werden.
Korinek, FMA 24
25
L3 (Leitlinien 40 bis 45 zum Governance-System)
Behandelte Themen und Grundsätze sind nicht neu:
• Unabhängigkeit
• Risiko von Interessenkonflikte verringern
• Interne Leitlinien (siehe LL 7)
• Plan für die interne Revision
• Dokumentation
• Bericht (mit Angaben zum Verbesserungszeitraum)
Korinek, FMA
Fit&properGrundidee
Alle Mitarbeiter eines VU müssen
fachlich so gut und
persönlich so zuverlässig sein,
dass sie ihre Aufgaben gut erfüllen können
Erfahrung: viele Schieflagen, Verluste, Kunden-Probleme sind
verursacht durch Managementfehler, fachliche Unzulänglichkeit
oder Unzuverlässigkeit
Dieses Risiko kann man verringern (freilich nicht ausschließen…)
Korinek, FMA 26
Fit&properL 2
Art 273 der Delegierten Verordnung
1. (R)VU sorgen für die Festlegung, Umsetzung und
Aufrechterhaltung dokumentierter Strategien und
angemessener Verfahren, um zu gewährleisten, dass alle
Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten oder andere
Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit die hierzu notwendige
fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit im Sinne von
Artikel 42 der Richtlinie 2009/138/EG besitzen.
Verantwortung der VU!
Korinek, FMA 27
Fit&properVAG
§ 120. (1) Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen
haben sicherzustellen, dass alle Personen, die das Unternehmen
tatsächlich leiten oder Governance- oder andere
Schlüsselfunktionen innehaben, jederzeit
1. über ausreichende Berufsqualifikationen, Kenntnisse und
Erfahrungen verfügen, um ein solides und vorsichtiges
Management zu gewährleisten (fachliche Qualifikation) und
2. zuverlässig und integer sind (persönliche Zuverlässigkeit).
Grundregel gilt für „alle“: VO, (weitere VU-Leiter,) AR,
Schlüsselfunktionen
Korinek, FMA 28
12. Governance
§§ 120 ff VAG 2016: lesen!
Fachliche Eignung:
� Ausbildung
� Berufserfahrung
Persönliche Zuverlässigkeit
Anzeigen an die FMA:
Prüfung der Vorstandsmitglieder
Stichproben o. anlassbezogene Prüfungen Schlüsselfunktionsleiter
Korinek 29
Fit & proper
Fit&properAnsatz FMA
Fit&proper Tests
(wie bisher) bei VO
allenfalls stichprobenhaft bei (weiteren VU-Leitern und)
Schlüsselfunktionsleitern
Anlassbezogen:
Vor Ort (bzgl. Organisation, Dokumentation)
Fit&proper-Verfahren bei Problemfälle, zB
- wiederholt fehlerhafte oder verspätete Meldungen,
- keine ordnungsgemäßen Prozesse (Produktentwicklung bspw.),
- unterlassene Anzeigen,
- Mangelhafte Fehlerbeseitigung
Es geht um persönliche Verantwortung!
Korinek, FMA 30
Ansatz FMAGrundsätze
Anforderungen an Versicherungsunternehmen –
Eigenverantwortung
Organisatorische Vorgaben – Selbstbindung
Interne Policies als Prüfungsmaßstab
Prozesse und Funktionen sollen korrekte Ergebnisse
sicherstellen &
Leiter der Schlüsselfunktion als Ansprechpartner („Garanten“)
Korinek, FMA 31
Agenda
Erster Teil: Einführung & Grundlagen
Zweiter Teil: Konzessionspflicht, Genehmigungen und
Verhaltenspflichten
Dritter: Governance-System und Säulen der Finanzaufsicht
� Governance-System (12.)
� Finanzaufsicht (16-19.)
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16. Säulen der Finanzaufsicht?
Kapital-anlagen vt
RSt
EM
● Versicherungstechnische
Rückstellungen
Dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen aus den VersVerträgen
● Kapitalanlagevorschriften
Va zur Bedeckung der versicherungs-technischen Rückstellungen
● Eigenmittelausstattung
Ergänzendes Sicherheitselement
33Korinek
Ad 16. Finanzaufsicht
Rechnungslegung:
VAG enthält eigene RL-Vorschriften (im Übrigen gilt UGB): 7. Hauptstück
Kapitalanlagevorschriften:
prinzipienbasiert (prudent person principle) statt – wie bisher –
regelungsbasiert (feste Grenzen in der KapitalanlageV)
Eigenmittel:
Mindesterfordernisse:8. Hauptstück – Kernstück des neuen
Aufsichtssystems (Solvabilität 2)
risikobasiert (va Marktrisiko, Aktivseite) statt einfacher Berechnung
(Formel, Passivseite) – sachgerecht, Rechtssicherheit?
Gruppenaufsicht: bereinigte EM-Ausstattung: 9. Hauptstück34Korinek
Local GAAP IFRS Solvency II
Normgeber Nationale Gesetzgeber IASB EK
Quellen UGB, VAG
(Versicherungsbilanz-RL)
IAS, IFRS Level 2 Verordnung
EIOPA Technical Standards
Adressaten Gläubiger
=> die Gewinne werden
„vorsichtig“ („niedrig“) ermittelt
Investoren (Aktionäre)
=> die Gewinne werden
„betriebswirtschaftlich“
(„richtig“) ermittelt
Aufsichtsbehörde
=> möglichst „risikoadäquate“
Betrachtung sämtlicher
Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten
Funktion - Information
- Steuerbemessung
- Ausschüttungsbemessung
- Bemessungsgrundlage für die
Gewinnbeteiligung der VN
- Konkursrechtlicher Anknüpfungspunkt
- Information - Grundlage für die Ermittlung der Eigenmittel
- Relevanz für Ausschüttungen!
- tlw. Information (über die Säule 3 für die interessierte Öffentlichkeit nur in einem sehr eingeschränkten Umfang verfügbar)
Ad 17.: Adressaten der Bilanzen
35Korinek
17. Rechnungslegung
Bewertung der versicherungstechnischen Rückstellungen
Der Grundsatz lautet (§ 150 Abs. 1 VAG 2016):
„Versicherungstechnische Rückstellungen sind insoweit zu
bilden, wie dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendig ist, um die dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen
aus den Versicherungsverträgen zu gewährleisten. Im Rahmen
der Bewertung ist auf den Grundsatz der Vorsicht Bedacht zu
nehmen.“
Zum Grundsatz der Vorsicht: § 148 Abs 1 VAG 2016; § 201 UGB
Korinek 36
Ad 17. Abschlussprüfer
Sonderregelungen in §§ 260 ff VAG 2016
Wahl des AP bereits vor Beginn des zu prüfenden
Geschäftsjahres (der FMA unverzüglich anzuzeigen); § 260
Prüfpflicht umfasst auch die in § 263 aufgezählten
aufsichtsrechtlichen Bereiche
„Redepflicht“ des AP: § 265
…
Vorlage Jahresabschluss samt Lagebericht sowie Bericht des
Abschlussprüfers und Nachweis der Feststellung des
Jahresabschlusses an FMA binnen 5 Monaten nach Ende des
Geschäftsjahres (§ 248 Abs. 2 VAG 2016)
Korinek 37
18. Eigenmittelanforderungen
Grundsatz bei der Solvenzbilanz:
Verkehrs- bzw. Marktwerte
§ 157 Abs. 2 VAG 2016: (R)VU haben ihre Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten wie folgt zu bewerten:
1. die Vermögenswerte werden mit dem Betrag bewertet, zu dem
sie zwischen sachverständigen, vertragswilligen und
voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht
werden könnten;
Korinek 38
18. Eigenmittelanforderungen
Grundsatz bei der Solvenzbilanz: Verkehrs- bzw. Marktwerte
§ 157 Abs. 2 VAG 2016:…(R)VU … zu bewerten:
1. …
2. die Verbindlichkeiten werden mit dem Betrag bewertet, zu dem
sie zwischen sachverständigen, vertragswilligen und
voneinander unabhängigen Geschäftspartnern übertragen o.
beglichen werden könnten.
Wert der versicherungstechnischen Rückstellungen entspricht
der Summe aus dem besten Schätzwert (Best Estimate) und
eine Risikomarge (siehe §§ 159 ff VAG 2016).
Korinek 39
18. Eigenmittelanforderungen
Eigenmittel: Überschuss der Vermögenswerte über die
Verbindlichkeiten & nachrangige Verbindlichkeiten (§ 170 VAG
2016; § 171 nennt noch ergänzende Eigenmittel)
Solvenzkapitalerfordernis (SCR, Solvency Capital Requirement)
Mindestkapitalerfordernis (MCR, Minimum Capital Requirement)
Berechnung: Standardformel – Internes Modell
Konfidenzniveau von 99,5%
Korinek 40
18. EigenmittelanforderungenRisiken nach Solvency II
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19. Gruppenaufsicht
Solo-Plus-Aufsicht
Eigenmittelbastimmungen – kein double gearing (§§ 202 ff VAG 2016)
Governance (§§ 220 ff VAG 2016)
Supervisory colleges (s § 228 VAG 2016)
Risikokonzentrationen und
Gruppeninterne Geschäfte (§§ 220 f VAG 2016)
(Regelungen auch jeweils in L2-VO und Leitlinien) Korinek 42