YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN KANUNU’NUN
GETİRDİĞİ GETİRDİĞİ DEĞİŞİKLİKLERDEĞİŞİKLİKLER
YRD.DOÇ.DR. AYTEKİN ÇELİKYRD.DOÇ.DR. AYTEKİN ÇELİKKTO KARATAY ÜNİVERSİTESİ HUKUK KTO KARATAY ÜNİVERSİTESİ HUKUK
FAKÜLTESİFAKÜLTESİTİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI TİCARET HUKUKU ANABİLİM DALI
BAŞKANIBAŞKANI 1Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNUKANUNU
Halen yürürlülükte bulunan 1956 Halen yürürlülükte bulunan 1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanunu, 1.7.2012 tarihinden itibaren Kanunu, 1.7.2012 tarihinden itibaren yerini 6102 sayılı Türk Ticaret yerini 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu’na (Yeni TTK) bırakacaktır.Kanunu’na (Yeni TTK) bırakacaktır. Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticari hayata ilişkin son derece önemli hayata ilişkin son derece önemli
değişiklikler getirmektedir. değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler 01.07.2012 tarihinden Bu değişiklikler 01.07.2012 tarihinden
itibaren uygulama alanı bulacaktır. itibaren uygulama alanı bulacaktır.
2Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN UYGULAMA ALANIKANUNU’NUN UYGULAMA ALANI
Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. tarihinde yürürlüğe girecektir.
Dolayısıyla bu tarihten sonra meydana Dolayısıyla bu tarihten sonra meydana gelen olaylar açısından Yeni TTK gelen olaylar açısından Yeni TTK
uygulama alanı bulur.uygulama alanı bulur.
01.07.2012 tarihinden önce meydana 01.07.2012 tarihinden önce meydana gelen olaylar açısından ise Eski TTK gelen olaylar açısından ise Eski TTK
uygulanmaya devam eder. uygulanmaya devam eder.
Ancak Uygulama Kanunu’nda belirtilen Ancak Uygulama Kanunu’nda belirtilen durumlarda 01.07.2012 tarihinden önce durumlarda 01.07.2012 tarihinden önce meydana gelen olaylara da Yeni TTK’nın meydana gelen olaylara da Yeni TTK’nın
uygulanması mümkündür. uygulanması mümkündür.
. .
3Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TÜRK TİCARET YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NUN KANUNU’NUN
HAZIRLANMASINDA ETKİLİ OLAN HAZIRLANMASINDA ETKİLİ OLAN SEBEPLERSEBEPLER
1- Serbest Pazar ve Rekabet 1- Serbest Pazar ve Rekabet Ekonomisinin Yaygınlık KazanmasıEkonomisinin Yaygınlık Kazanması
2- AB Tam Üyeliğine Aday 2- AB Tam Üyeliğine Aday Olma/MüzakerelerOlma/Müzakereler
3- Teknolojik Gelişmeler ve İnternet3- Teknolojik Gelişmeler ve İnternet
4- Uluslar arası Piyasaların Bir Parçası 4- Uluslar arası Piyasaların Bir Parçası Olma Amacı Olma Amacı
4Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TTK’DA ÖNE ÇIKAN YENİ TTK’DA ÖNE ÇIKAN KAVRAMLARKAVRAMLAR
ŞEFFAFLIK-KAMUYU AYDINLATMAŞEFFAFLIK-KAMUYU AYDINLATMA BİLGİ ALMA HAKLARIBİLGİ ALMA HAKLARI KOLAY KARAR ALABİLMEKOLAY KARAR ALABİLME GÜVENİLİR BİLGİYE ULAŞIMGÜVENİLİR BİLGİYE ULAŞIM KURUMSAL YÖNETİMKURUMSAL YÖNETİM
5Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARİ İŞLETMEYLE İLGİLİ BELGELERİN TİCARİ İŞLETMEYLE İLGİLİ BELGELERİN KANUNA UYGUN BİR ŞEKİLDE KANUNA UYGUN BİR ŞEKİLDE
DÜZENLENMESİDÜZENLENMESİ
Her türlü kağıt ve belgedeHer türlü kağıt ve belgede Sicil noSicil no Ticaret unvanıTicaret unvanı İşletme merkeziİşletme merkeziAyrıca sermaye şirketlerininAyrıca sermaye şirketlerinin Taahhüt Edilen ve ödenen sermayeninTaahhüt Edilen ve ödenen sermayenin İnternet sitesinin adres ve numarasınınİnternet sitesinin adres ve numarasının YK Başkan ve üyelerinin, müdürlerin ve YK Başkan ve üyelerinin, müdürlerin ve
yöneticilerin ad ve soyadlarının yöneticilerin ad ve soyadlarının bulunması zorunludur.bulunması zorunludur.
6Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Elektronik Ortamda Elektronik Ortamda İşlemlerİşlemler
Fatura, teyit mektubu vb. belgelerin Fatura, teyit mektubu vb. belgelerin elektronik ortamda düzenlenebilmesielektronik ortamda düzenlenebilmesi
Kurulların elektronik ortamda Kurulların elektronik ortamda toplantıya çağrılmasıtoplantıya çağrılması
Ticaret sicilinin elektronik ortamda Ticaret sicilinin elektronik ortamda tutulmasıtutulması
7Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET SİCİLİTİCARET SİCİLİ
Ticaret sicilinin tutulmasından Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur. ilgili oda müteselsilen sorumludur.
8Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Ticaret Siciline Tescil Edilecek Ticaret Siciline Tescil Edilecek BilgilerBilgiler
TK m.524- TK m.524- Anonim şirketin ve topluluğun Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.hükümler saklıdır.””
9Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET UNVANITİCARET UNVANI
Gerçek kişi ticaret unvanlarının da Gerçek kişi ticaret unvanlarının da tüzel kişi unvanlarda olduğu gibi tüzel kişi unvanlarda olduğu gibi tüm Türkiye çapında korunmasıtüm Türkiye çapında korunması
Diğer sınai hakların korunmasına Diğer sınai hakların korunmasına ilişkin hükümlerle uyum sağlanmasıilişkin hükümlerle uyum sağlanması
10Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
HAKSIZ REKABETHAKSIZ REKABET
Haksız rekabet sayılabilecek Haksız rekabet sayılabilecek durumların kapsamı Eski TTK’ya durumların kapsamı Eski TTK’ya göre oldukça genişletilmiştir. göre oldukça genişletilmiştir.
11Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER
TMS’ye uygun tutulması gerekir.TMS’ye uygun tutulması gerekir. Muhasebe sistemi kurulmaMuhasebe sistemi kurulma Ticari defterin fiziki kayıt veya veri Ticari defterin fiziki kayıt veya veri
taşıyıcıları vasıtasıyla tutulabilmesitaşıyıcıları vasıtasıyla tutulabilmesi Ticaret şirketlerinin kuruluşunda Ticaret şirketlerinin kuruluşunda
defterlerin açılış onayı sicil defterlerin açılış onayı sicil müdürlükleri tarafından yapılabilir.müdürlükleri tarafından yapılabilir.
Açılış onayının noter tarafından Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. tasdiknamesini aramak zorundadır.
12Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARİ DEFTERLERTİCARİ DEFTERLER
Ticari defterler: yevmiye, defteri Ticari defterler: yevmiye, defteri kebir, envanter, pay, yk karar, gk kebir, envanter, pay, yk karar, gk toplantı ve müzakere defteritoplantı ve müzakere defteri
İşletme defteri kaldırılıyor.İşletme defteri kaldırılıyor. TMS’ye tabi finansal raporlamaya TMS’ye tabi finansal raporlamaya
ilişkin hükümler 01.01.2013 ilişkin hükümler 01.01.2013 tarihinden itibaren uygulamaya tarihinden itibaren uygulamaya girecek girecek
13Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
İşletmeyle ilgili her türlü belgenin İşletmeyle ilgili her türlü belgenin kopyasının saklanmasıkopyasının saklanması
Tacir, işletmesiyle ilgili olarak Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, belgenin, fotokopi, fotokopi, karbonlu kopya, karbonlu kopya, mikrofiş, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir
kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.ortamda saklamakla yükümlüdür.
14Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
GÜVENLİ ELEKTRONİK GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZAİMZA
Tacirler arasında yapılan Tacirler arasında yapılan ilan/ihbarlarda (TTK m.18/3) ilan/ihbarlarda (TTK m.18/3)
Cari hesap sözleşmelerinde bakiyeye Cari hesap sözleşmelerinde bakiyeye itiraz edilmesinde (TTK m.94/2)itiraz edilmesinde (TTK m.94/2)
Şirketin temsilinde (TTK m. 1526/4)Şirketin temsilinde (TTK m. 1526/4) Elektronik ortamda gerçekleştirilen Elektronik ortamda gerçekleştirilen
kurul toplantılarında (TTK m. 1527)kurul toplantılarında (TTK m. 1527)
15Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLERHÜKÜMLER
Ticaret Şirketlerinin Hak EhliyetiTicaret Şirketlerinin Hak Ehliyeti
Eski TTK’ya göre ticaret şirketlerinin Eski TTK’ya göre ticaret şirketlerinin hak ehliyetleri esas sözleşmelerinde hak ehliyetleri esas sözleşmelerinde
yazılı işletme konusuyla yazılı işletme konusuyla sınırlandırılmıştır. sınırlandırılmıştır.
Ancak ultra vires olarak ifade edilen bu Ancak ultra vires olarak ifade edilen bu ilkeye Yeni TTK’da yer verilmemiştir. ilkeye Yeni TTK’da yer verilmemiştir.
16Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL TİCARET ŞİRKETLERİ GENEL HÜKÜMLERHÜKÜMLER
SermayeSermaye
Para dışındaki şeylerin ticaret şirketlerine Para dışındaki şeylerin ticaret şirketlerine sermaye olarak kabul edilebilmesi için sermaye olarak kabul edilebilmesi için
- - taşınmazların tapuya şerh verilmesitaşınmazların tapuya şerh verilmesi, , -fikri mülkiyet haklarıyla diğer değerlerin fikri mülkiyet haklarıyla diğer değerlerin
varsa varsa özel sicillerine kaydedilmeleri özel sicillerine kaydedilmeleri ve ve - taşınırların taşınırların güvenilir bir kişiye tevdi güvenilir bir kişiye tevdi
edilmesi edilmesi gerekir.gerekir.
Faiz ve ücret alma hakkı Faiz ve ücret alma hakkı
Şirket sözleşmesiyle ortakların, koydukları Şirket sözleşmesiyle ortakların, koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul
olunabilir. olunabilir.
17Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİCARET ŞİRKETLERİNİN BİRLEŞMESİBİRLEŞMESİ
ETK m. 147’deki düzenlemeden farklı ETK m. 147’deki düzenlemeden farklı olarak ticaret şirketlerinin olarak ticaret şirketlerinin
birleşmesinde birleşmesinde “aynı neviden olma”“aynı neviden olma” şartına yer verilmemiştir. şartına yer verilmemiştir.
Sermaye şirketleri sermaye Sermaye şirketleri sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle hatta şirketleriyle ve kooperatiflerle hatta
devralan şirket olmaları kaydıyla devralan şirket olmaları kaydıyla kollektif ve komandit şirketlerle dahi kollektif ve komandit şirketlerle dahi
birleşebilirler. birleşebilirler. Şahıs şirketleri de şahıs şirketleriyle Şahıs şirketleri de şahıs şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları kaydıyla ve devrolunan şirket olmaları kaydıyla kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle kooperatiflerle ve sermaye şirketleriyle
birleşebilirler. birleşebilirler.
18Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TİCARET ŞİRKETLERİNİN BÖLÜNMESİBÖLÜNMESİ
Bölünme, sermaye şirketleri ve Bölünme, sermaye şirketleri ve kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen kooperatiflerin malvarlıklarını tamamen veya kısmen başka sermaye şirketlerine veya kısmen başka sermaye şirketlerine
veya kooperatiflere devretmeleri ve veya kooperatiflere devretmeleri ve bunun karşılığında ortaklarının devralan bunun karşılığında ortaklarının devralan
şirket veya kooperatiflerde ortak şirket veya kooperatiflerde ortak konumunu elde etmeleri şeklinde konumunu elde etmeleri şeklinde
tanımlanmaktadır.tanımlanmaktadır.
19Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR TİCARET ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİDEĞİŞTİRMESİ
Sermaye şirketleri başka türde bir Sermaye şirketleri başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife sermaye şirketine veya kooperatife
dönüşebilirler. dönüşebilirler. Buna karşılık sermaye şirketlerinin Buna karşılık sermaye şirketlerinin
türlerini şahıs şirketlerine değiştirilmesi türlerini şahıs şirketlerine değiştirilmesi mümkün değildir. mümkün değildir.
Kollektif ve komandit şirketler ise Kollektif ve komandit şirketler ise birbirlerinin türüne dönüşebilecekleri birbirlerinin türüne dönüşebilecekleri
gibi bir sermaye şirketine veya gibi bir sermaye şirketine veya kooperatife de dönüşebilirler.kooperatife de dönüşebilirler.
20Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma
YükümlülüğüYükümlülüğü Anonim, limited ve paylı komandit Anonim, limited ve paylı komandit
şirketlerin bir internet sitesi açarak bu şirketlerin bir internet sitesi açarak bu internet sitesinde Kanunda belirtilen internet sitesinde Kanunda belirtilen
hususlara yer vermeleri gerekmektedir.hususlara yer vermeleri gerekmektedir.Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun
yürürlüğe girmesinden önce internet yürürlüğe girmesinden önce internet sitesi açmış olan şirketlerin de internet sitesi açmış olan şirketlerin de internet sitelerinde Kanunda belirtilen hususlara sitelerinde Kanunda belirtilen hususlara
yer vermeleri zorunludur.yer vermeleri zorunludur. Bu konudaki düzenlemeler 01.07.2013 Bu konudaki düzenlemeler 01.07.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.
21Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma YükümlülüğüYükümlülüğü
Bu çerçevede şirketlerin internet Bu çerçevede şirketlerin internet sitesinde;sitesinde;
- şirketçe yapılması gereken ilanlara, - şirketçe yapılması gereken ilanlara,
- pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri - pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri açısından yararlı olan bilgi ve belgelere, açısından yararlı olan bilgi ve belgelere,
- finansal tablolara vb. bilgi ve belgelere - finansal tablolara vb. bilgi ve belgelere yer verilmesi gerekir.yer verilmesi gerekir.
Şirketin bu yükümlülüklerine aykırı Şirketin bu yükümlülüklerine aykırı hareket etmesi ilgili kararların iptal hareket etmesi ilgili kararların iptal
edilmesinin dışında kusuru olan kişilerin de edilmesinin dışında kusuru olan kişilerin de hukuki ve cezai olarak sorumluluklarına yol hukuki ve cezai olarak sorumluluklarına yol
açar. açar. 22Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
İnternet Sitesi Açma İnternet Sitesi Açma YükümlülüğüYükümlülüğü
3 ay içinde internet sitesi açılmazsa 3 ay içinde internet sitesi açılmazsa 6 aya kadar hapis ve 100-300 güne 6 aya kadar hapis ve 100-300 güne kadar adli para cezasıkadar adli para cezası
Gerekli bilgilerin konulmaması 3 Gerekli bilgilerin konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezasıadli para cezası
23Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA KURULLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TOPLANMASITOPLANMASI
GK, YK, MÜDÜRLER KURULU şirket GK, YK, MÜDÜRLER KURULU şirket sözleşmesinde hüküm bulunmak sözleşmesinde hüküm bulunmak kaydıyla elektronik ortamda kaydıyla elektronik ortamda toplanabilir. toplanabilir.
Toplantı ve karar nisapları fiziki Toplantı ve karar nisapları fiziki katılımlı toplantılarla aynıkatılımlı toplantılarla aynı
Toplantılara bazı kişiler fiziki olarak Toplantılara bazı kişiler fiziki olarak bazıları ise elektronik ortamda bazıları ise elektronik ortamda katılabilir. katılabilir.
24Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER
defter tutma yükümünü yerine defter tutma yükümünü yerine getirmeyenler, ikiyüz günden az getirmeyenler, ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar
belgelerin kopyasını sağlamayanlar, belgelerin kopyasını sağlamayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
gerekli onayları yaptırmayanlar, gerekli onayları yaptırmayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlaradli para cezasıyla cezalandırılırlar
25Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER
defterlerini tutmayanlar, ikiyüz defterlerini tutmayanlar, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.
hileli envanter çıkaranlar, ikiyüz hileli envanter çıkaranlar, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.
belgeleri ibraz etmeyenler, ikiyüz belgeleri ibraz etmeyenler, ikiyüz günden az olmamak üzere adli günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.para cezasıyla cezalandırılırlar.
26Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER 349 uncu maddesine aykırı beyanda 349 uncu maddesine aykırı beyanda
bulunan kurucular, üçyüz günden az bulunan kurucular, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar
351 inci maddesine aykırı rapor 351 inci maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi, üçyüz günden veren kurum denetçisi, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlarcezalandırılırlar
şirkete borçlananlar, üçyüz günden şirkete borçlananlar, üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.cezalandırılırlar.
27Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER
Sır saklama yükümlülüğüne aykırı Sır saklama yükümlülüğüne aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar.göre cezalandırılırlar.
Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olmasıolması halinde halinde bir yıldan üç yıla kadar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası söz konusu olur.hapis cezası söz konusu olur.
Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi ödeme yetersizliğinin bilinmesi halinde halinde üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası söz konusu olur.para cezası söz konusu olur.
28Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER
Değer biçilmesinde yolsuzluk Değer biçilmesinde yolsuzluk halinde halinde üç aydan iki yıla kadar üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası söz hapis veya adli para cezası söz konusu olur.konusu olur.
halktan izinsiz para toplanması halktan izinsiz para toplanması halinde altı aya kadar hapis halinde altı aya kadar hapis cezasıcezası söz konusu olur. söz konusu olur.
29Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
CEZAİ HÜKÜMLERCEZAİ HÜKÜMLER İnternet sitesiyle ilgili yükümlülükleri İnternet sitesiyle ilgili yükümlülükleri
yerine getirmeyen anonim şirket yönetim yerine getirmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.cezalandırılırlar.
30Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ANONİM ŞİRKETLERANONİM ŞİRKETLER
Tedrici kuruluş kaldırılmıştır.Tedrici kuruluş kaldırılmıştır. Halka açık olmayan anonim Halka açık olmayan anonim
şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmelerine imkan tanınmıştır geçebilmelerine imkan tanınmıştır (asgari sermaye 100 Bin TL).(asgari sermaye 100 Bin TL).
Kuruluşta payların halka arz Kuruluşta payların halka arz edilmesine izin verilmiştir (2 ay edilmesine izin verilmiştir (2 ay içerisinde). içerisinde).
31Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ANONİM ŞİRKETLERANONİM ŞİRKETLERKURULUŞKURULUŞ
Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin en az 5 kişiyle anonim şirketlerin en az 5 kişiyle
kurulması zorunludur.kurulması zorunludur. Yeni Türk Ticaret Kanunu Yeni Türk Ticaret Kanunu tek ortaklı tek ortaklı
anonim şirket kurulmasına izin anonim şirket kurulmasına izin vermektedir. vermektedir.
Anonim şirketin tek ortaklı hale geldiği Anonim şirketin tek ortaklı hale geldiği durumunda şeffaflığın sağlanması durumunda şeffaflığın sağlanması
amacıyla amacıyla ticaret siciline bildirimde ticaret siciline bildirimde bulunulması gerekir. bulunulması gerekir. 32Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KURULUŞKURULUŞ
Yeni TTK, anonim şirketlerin Yeni TTK, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin olarak önemli kuruluşuna ilişkin olarak önemli değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle; değişiklikler özellikle; esas sözleşmedeki düzenlemeler, esas sözleşmedeki düzenlemeler, sermayenin getirilme şartları, sermayenin getirilme şartları, sermaye taahhütlerin noter tarafından sermaye taahhütlerin noter tarafından
onaylanması (anonim şirketlerde), onaylanması (anonim şirketlerde), işlem denetçisi raporu (anonim işlem denetçisi raporu (anonim
şirketlerde) vb. konularda karşımıza şirketlerde) vb. konularda karşımıza çıkmaktadır.çıkmaktadır.
33Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
GÜMRÜK VE TİCARET GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’NDAN İZİN BAKANLIĞI’NDAN İZİN
ALINMASIALINMASIBelirli konularda faaliyet gösteren Belirli konularda faaliyet gösteren anonim şirketlerin kuruluşta ve esas anonim şirketlerin kuruluşta ve esas
sözleşme değişikliklerinde Gümrük ve sözleşme değişikliklerinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almaları Ticaret Bakanlığı’ndan izin almaları
gerekmektedir.gerekmektedir.İzin almaları gereken şirketler Gümrük İzin almaları gereken şirketler Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğle düzenlenecektir. tebliğle düzenlenecektir.
34Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
SERMAYENİN TAMAMEN TAAHHÜT SERMAYENİN TAMAMEN TAAHHÜT EDİLDİĞİNİN NOTER TARAFINDAN EDİLDİĞİNİN NOTER TARAFINDAN
ONAYLANMASIONAYLANMASI
Noterler kurucuların imzalarını Noterler kurucuların imzalarını onaylama dışında esas sermayenin onaylama dışında esas sermayenin tamamen ve şartsız olarak taahhüt tamamen ve şartsız olarak taahhüt edilip edilmediğini de denetlemekle edilip edilmediğini de denetlemekle
yükümlüdür.yükümlüdür. Noter, yapacağı inceleme sonucunda Noter, yapacağı inceleme sonucunda esas sermayenin tamamen ve şartsız esas sermayenin tamamen ve şartsız
olarak taahhüt edildiği sonucuna olarak taahhüt edildiği sonucuna ulaşırsa esas sözleşmenin altına ulaşırsa esas sözleşmenin altına
taahhütlerin onaylandığına ilişkin bir taahhütlerin onaylandığına ilişkin bir şerh düşer. şerh düşer.
35Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KURULUŞ BELGELERİKURULUŞ BELGELERİ
a- Kurucular Beyanıa- Kurucular Beyanı
b- Değerleme Raporlarıb- Değerleme Raporları
c- Kuruluşla İlgili Sözleşmelerc- Kuruluşla İlgili Sözleşmeler
d- İşlem Denetçisi Raporud- İşlem Denetçisi Raporu
36Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Ön-anonim ŞirketÖn-anonim ŞirketAnonim şirket kurucuların kanuna Anonim şirket kurucuların kanuna
uygun bir şekilde hazırlanan uygun bir şekilde hazırlanan şirket şirket sözleşmesini imzalamalarıylasözleşmesini imzalamalarıyla birlikte birlikte
kurulur. kurulur.
Anonim şirketin kuruluşuyla tescili Anonim şirketin kuruluşuyla tescili arasında ortaklar arasında bir adi şirket arasında ortaklar arasında bir adi şirket ilişkisi değil ön-şirket ilişkisi söz konusu ilişkisi değil ön-şirket ilişkisi söz konusu
olmaktadır. olmaktadır.
Buna karşılık şirketin tüzel kişilik Buna karşılık şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için ticaret sicilcine tescil kazanabilmesi için ticaret sicilcine tescil
edilmesi gerekir. edilmesi gerekir. 37Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Esas SözleşmeEsas Sözleşme Anonim şirket ve limited şirket Anonim şirket ve limited şirket
sözleşmesinde yer alabilecek sözleşmesinde yer alabilecek düzenlemeler Kanunda gösterilmiş ve düzenlemeler Kanunda gösterilmiş ve
ancak kanunda belirtilen durumlarda bu ancak kanunda belirtilen durumlarda bu düzenlemelerden sapılabileceği kabul düzenlemelerden sapılabileceği kabul
edilmiştir.edilmiştir.Bu çerçevede anonim ve limited Bu çerçevede anonim ve limited
şirketlerin esas sözleşmelerini Yeni şirketlerin esas sözleşmelerini Yeni TTK’nın yayımı tarihinden itibaren TTK’nın yayımı tarihinden itibaren 18 18
ay içinde (14.08.2012 tarihine ay içinde (14.08.2012 tarihine kadar)kadar)Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu
hâle getirmeleri gerekmektedir.hâle getirmeleri gerekmektedir.Bu amaçla yapılacak olan genel kurul Bu amaçla yapılacak olan genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.toplantılarında toplantı nisabı aranmaz.
38Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KURULUŞTAN DOLAYI KURULUŞTAN DOLAYI FESİH DAVASIFESİH DAVASI
Anonim şirketlerin kuruluş Anonim şirketlerin kuruluş işlemlerinde bir takım eksiklikler veya işlemlerinde bir takım eksiklikler veya
kanuna ya da esas sözleşmeye kanuna ya da esas sözleşmeye aykırılıklar sebebiyle fesih davası aykırılıklar sebebiyle fesih davası
açılabilir. açılabilir. Feshi talebinde bulunma yetkisi Feshi talebinde bulunma yetkisi
-anonim şirket yönetim kuruluna, anonim şirket yönetim kuruluna, - Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, - menfaati önemli ölçüde tehlikeye menfaati önemli ölçüde tehlikeye
düşürülen alacaklılara veya pay sahiplerine düşürülen alacaklılara veya pay sahiplerine tanınmıştır. tanınmıştır.
39Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE Anonim şirketlerin Anonim şirketlerin 50.000 TL 50.000 TL olan olan
asgari sermaye miktarı konusunda asgari sermaye miktarı konusunda herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.
Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu halka Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu halka açık olmayan anonim şirketlere de açık olmayan anonim şirketlere de
kayıtlı sermaye sistemini benimseme kayıtlı sermaye sistemini benimseme imkanı tanımıştır.imkanı tanımıştır.
Bu şekilde Bu şekilde kayıtlı sermaye sistemini kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerin asgari sermaye miktarı ise şirketlerin asgari sermaye miktarı ise 100.000100.000 TL olarak belirlenmiştir. TL olarak belirlenmiştir.
40Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE
Asgari sermaye miktarlarının 3 yıl Asgari sermaye miktarlarının 3 yıl içinde (14.02.2014’e kadar) Yeni içinde (14.02.2014’e kadar) Yeni TTK’ya uygun hale getirilmesi TTK’ya uygun hale getirilmesi gerekir. Aksi halde şirket infisah gerekir. Aksi halde şirket infisah eder. (süre uzatılabilir)eder. (süre uzatılabilir)
41Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Sermaye Taahhütlerinin Sermaye Taahhütlerinin Yerine GetirilmesiYerine Getirilmesi
Nakdi sermaye taahhütlerinin Nakdi sermaye taahhütlerinin en az en az %25’inin tescilden önce%25’inin tescilden önce, geriye kalan , geriye kalan
kısmının ise tescilden itibaren kısmının ise tescilden itibaren 24 ay 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir.içerisinde ödenmesi gerekir.
Ancak söz konusu düzenlemeler Ancak söz konusu düzenlemeler 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak
anonim şirketler açısından geçerli anonim şirketler açısından geçerli olacaktır. olacaktır.
42Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Taşınmaz Sermaye Taşınmaz Sermaye TaahhütleriTaahhütleri
Eski TTK’nın yürürlülükte olduğu süre Eski TTK’nın yürürlülükte olduğu süre içerisinde şirkete getirilmesi taahhüt içerisinde şirkete getirilmesi taahhüt edilip de şirket adına tescil edilmeyen edilip de şirket adına tescil edilmeyen taşınmazlar hakkında şirket ortakları taşınmazlar hakkında şirket ortakları
veya şirketin alacaklılarının tescil veya şirketin alacaklılarının tescil talebinde bulunabilmelerine imkan talebinde bulunabilmelerine imkan
sağlanmıştır.sağlanmıştır.
43Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YÖNETİM KURULUNUN YAPISIYÖNETİM KURULUNUN YAPISIMevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre Mevcut Türk Ticaret Kanunu’na göre
anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin en az üç kişiden oluşması ve yönetim en az üç kişiden oluşması ve yönetim kurulu üyelerinin ortaklar arasından kurulu üyelerinin ortaklar arasından
seçilmesi gerekmektedir. seçilmesi gerekmektedir. Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu’na Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu’na
göre yönetim kurulunun bir kişiden dahi göre yönetim kurulunun bir kişiden dahi oluşabilmesi mümkündür.oluşabilmesi mümkündür.
Bunun dışında yönetim kurulu Bunun dışında yönetim kurulu üyelerinin ortaklar arasında üyelerinin ortaklar arasında belirlenmesi zorunluluğu da belirlenmesi zorunluluğu da
kaldırılmıştır. kaldırılmıştır. Bu şekilde anonim şirketlerin Bu şekilde anonim şirketlerin
profesyonel bir şekilde yönetilmesine profesyonel bir şekilde yönetilmesine imkân sağlanmaktadır.imkân sağlanmaktadır.
44Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu üyelerinin -fiil ehliyetine sahip olması, fiil ehliyetine sahip olması,
- üyelerden en az birisinin Türk üyelerden en az birisinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin vatandaşı olması ve yerleşim yerinin
Türkiye’de bulunması, Türkiye’de bulunması, - yönetim kurulu üyelerinin en az yönetim kurulu üyelerinin en az 1/4’ünün yüksek öğrenim görmüş 1/4’ünün yüksek öğrenim görmüş
olması ve olması ve - seçilme engellerinin bulunmaması seçilme engellerinin bulunmaması
gerekir. Buna karşılık yönetim kurulu gerekir. Buna karşılık yönetim kurulu üyesi olabilmek için anonim şirkette pay üyesi olabilmek için anonim şirkette pay
sahibi olma şartı aranmamıştır. sahibi olma şartı aranmamıştır. 45Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği Yönetim kurulu üyeleri hem Yönetim kurulu üyeleri hem gerçek hem de tüzel kişilerden gerçek hem de tüzel kişilerden
oluşabilir.oluşabilir. Yönetim kurulu üyeleri şirkete para Yönetim kurulu üyeleri şirkete para veya para dışında kalan diğer şeyleri veya para dışında kalan diğer şeyleri
borçlanamazlar.borçlanamazlar.Yönetim kurulunun riskin erken Yönetim kurulunun riskin erken
saptanması ve yönetime ilişkin saptanması ve yönetime ilişkin yükümlülükleri kural olarak hisse yükümlülükleri kural olarak hisse
senetleri borsada işlem gören anonim senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde söz konusu olur. şirketlerde söz konusu olur.
46Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yönetim Kurulu ÜyeliğiYönetim Kurulu Üyeliği
Yeni TTK yürürlüğe girdiğinde Yeni TTK yürürlüğe girdiğinde görevde bulunan YK üyeleri süreleri görevde bulunan YK üyeleri süreleri sona erene kadar devam eder. sona erene kadar devam eder. Bunların yerine seçilecek kişilerin Bunların yerine seçilecek kişilerin Yeni TTK’daki şartları taşımaları Yeni TTK’daki şartları taşımaları gerekir. gerekir.
47Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Toplantılarının Elektronik Ortamda
YapılmasıYapılmasıYeni Türk Ticaret Kanunu’na göre Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin genel kurul ve anonim şirketlerin genel kurul ve
yönetim kurulu toplantılarının yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi elektronik ortamda yapılabilmesi
mümkündür. mümkündür. Aynı şekilde limited şirketlerde de Aynı şekilde limited şirketlerde de müdürler kurulu ve ortaklar genel müdürler kurulu ve ortaklar genel
kurulu toplantıları elektronik ortamda kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilir. yapılabilir.
48Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Toplantılarının Elektronik Ortamda
YapılmasıYapılmasıBu toplantılar tamamen elektronik Bu toplantılar tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi bazı ortamda yapılabileceği gibi bazı
üyelerin bizzat bulunduğu toplantıya bir üyelerin bizzat bulunduğu toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda kısım üyelerin elektronik ortamda
katılabilmeleri de mümkündür.katılabilmeleri de mümkündür.Ancak elektronik ortamda toplantı Ancak elektronik ortamda toplantı yapılabilmesi için anonim ve limited yapılabilmesi için anonim ve limited
şirketlerin buna ilişkin alt yapıyı şirketlerin buna ilişkin alt yapıyı oluşturmaları ayrıca bu konuda Sanayi oluşturmaları ayrıca bu konuda Sanayi
ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir takım düzenlemelerin yapılması takım düzenlemelerin yapılması
gerekmektedir.gerekmektedir.49Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Ortakların Genel Kurulda Ortakların Genel Kurulda TemsiliTemsili
Organın temsilcisiOrganın temsilcisi
(Şirketle bağlantılı kişiler)(Şirketle bağlantılı kişiler) Bağımsız temsilciBağımsız temsilci
(Şirketle bağlantısı olmayan kişiler)(Şirketle bağlantısı olmayan kişiler)Kurumsal temsilciKurumsal temsilci
(Pay sahipleri girişimi)(Pay sahipleri girişimi)
50Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Genel Kurul ToplantılarıGenel Kurul Toplantıları
YK’nın toplanamaması durumunda YK’nın toplanamaması durumunda pay sahiplerinden her birine pay sahiplerinden her birine mahkemeye başvurarak GK’yı mahkemeye başvurarak GK’yı toplantıya çağırma yetkisi toplantıya çağırma yetkisi verilmiştir. verilmiştir.
51Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Bakanlık TemsilcisiBakanlık Temsilcisi TTK m. 333 gereğince Sanayi TTK m. 333 gereğince Sanayi
Bakanlığı’ndan izin almaları gereken Bakanlığı’ndan izin almaları gereken anonim şirketlerin genel kurul anonim şirketlerin genel kurul
toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin de toplantılarına Bakanlık Temsilcisinin de katılması gerekir. katılması gerekir.
Diğer şirketlerde Bakanlık Diğer şirketlerde Bakanlık Temsilcilerinin hangi durumlarda Temsilcilerinin hangi durumlarda bulundurulacağı Sanayi Bakanlığı bulundurulacağı Sanayi Bakanlığı
tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle tarafından çıkartılacak bir yönetmelikle düzenlenir. düzenlenir.
52Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Toplantı ve Karar Yeter Toplantı ve Karar Yeter SayılarıSayıları
Olağan (basit) toplantı nisabıOlağan (basit) toplantı nisabı, , sermayenin en az dörtte birini sermayenin en az dörtte birini
karşılayan pay sahiplerin bir araya karşılayan pay sahiplerin bir araya gelmesiyle oluşur. gelmesiyle oluşur.
Ağırlaştırılmış NisaplarAğırlaştırılmış Nisaplar-Şirket Sermayesinin En Az %50’sini Şirket Sermayesinin En Az %50’sini
Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır Oluşturan Pay Sahiplerinin Hazır BulunmasıBulunması
- Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy
vermesivermesi- Şirket Sermayesinin Tamamını (%100) Şirket Sermayesinin Tamamını (%100) Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy Oluşturan Pay Sahiplerinin Olumlu Oy
vermesivermesi
53Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ŞARTA BAĞLI SERMAYE ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMIARTIRIMI
Bu sermaye artırımında sermaye, Bu sermaye artırımında sermaye, tahvil veya benzer borçlanma araçları tahvil veya benzer borçlanma araçları
sahipleri ile şirket çalışanlarına tanınan sahipleri ile şirket çalışanlarına tanınan değiştirme ve alım haklarının değiştirme ve alım haklarının
kullanılması neticesinde artmaktadır.kullanılması neticesinde artmaktadır.Bu şekilde şirket alacaklılarının ve Bu şekilde şirket alacaklılarının ve
çalışanlarının şirkette pay sahibi çalışanlarının şirkette pay sahibi olmaları sağlanabilmektedir.olmaları sağlanabilmektedir.
54Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Şarta Bağlı Sermaye Artırımının ŞartlarıŞartları
-esas sözleşmede hüküm bulunmasıesas sözleşmede hüküm bulunması- Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Artırılacak Sermayeye İlişkin Olarak İhraç Edilen Hisse Senetlerinin Öncelikli Olarak Edilen Hisse Senetlerinin Öncelikli Olarak
Pay sahiplerine önerilmesiPay sahiplerine önerilmesi-Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan Değiştirme ve Alım Hakkına Sahip Olan
Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları Kişilerin Yazılı Beyanda Bulunmaları - Şarta bağlı sermaye artırımının Şarta bağlı sermaye artırımının
uygunluğunun işlem denetçisi tarafından uygunluğunun işlem denetçisi tarafından doğrulanması ve yönetim kurulu beyanıdoğrulanması ve yönetim kurulu beyanı
-esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi ve tescil ve tescil 55Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ÖZEL DENETİM İSTEME ÖZEL DENETİM İSTEME HAKKIHAKKI
Özel denetim isteme hakkı, pay Özel denetim isteme hakkı, pay sahiplerinden her biri tarafından sahiplerinden her biri tarafından
kullanılabilir. kullanılabilir. Özel denetim talebinin genel kurul Özel denetim talebinin genel kurul
tarafından kabul edilmesi halinde şirket tarafından kabul edilmesi halinde şirket veya pay sahiplerinden her biri otuz gün veya pay sahiplerinden her biri otuz gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu içerisinde şirket merkezinin bulunduğu
yerdeki asliye ticaret mahkemesine yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak özel denetçi atanmasını başvurarak özel denetçi atanmasını
talep edebilirler. talep edebilirler. 56Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Özel Denetim Talebinin Özel Denetim Talebinin Kabul EdilmemesiKabul Edilmemesi
Özel denetim talebinin genel kurul Özel denetim talebinin genel kurul tarafından kabul edilmemesi halinde tarafından kabul edilmemesi halinde sermayenin sermayenin en az onda birinien az onda birini, halka , halka açık anonim şirketlerde sermayenin açık anonim şirketlerde sermayenin
yirmide birini oluşturan pay sahipleri yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en veya paylarının itibari değeri toplamı en
az bir milyon Türk Lirası olan pay az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç içerisinde şirket merkezinin sahipleri üç içerisinde şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki bulunduğu yerdeki asliye ticaret asliye ticaret mahkemesinemahkemesine başvurarak özel denetçi başvurarak özel denetçi
atanmasını talep edebilirler.atanmasını talep edebilirler.57Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI
Anonim şirketlerde ve limited Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde ortakların şirkete şirketlerde ortakların şirkete
borçlanmaları yasaktır. Aynı yasak AŞ borçlanmaları yasaktır. Aynı yasak AŞ YK üyeleri ve akrabaları açısından da YK üyeleri ve akrabaları açısından da söz konusudur. Buna karşılık diğer söz konusudur. Buna karşılık diğer
yöneticiler ve LTD müdürleri için bu yöneticiler ve LTD müdürleri için bu yasak düzenlenmemiştir. yasak düzenlenmemiştir.
Yasak para ve para dışında kalan diğer Yasak para ve para dışında kalan diğer şeyleri de kapsamaktadır.şeyleri de kapsamaktadır.
Buna göre pay sahiplerinin şirketten Buna göre pay sahiplerinin şirketten borç almaları, kişisel harcamalarını borç almaları, kişisel harcamalarını
şirket kasasından yapmaları ve şirket kasasından yapmaları ve şirketten para çekmeleri yasaklanmıştır. şirketten para çekmeleri yasaklanmıştır.
58Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ŞİRKETE BORÇLANMA ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIYASAĞI
Şirkete borçlanma yasağı Şirkete borçlanma yasağı kapsamında şirketin pay kapsamında şirketin pay sahibine/ortağa/yk üyesinesahibine/ortağa/yk üyesine KefaletKefalet GarantiGaranti Teminat Teminat Sorumluluk yüklenmeSorumluluk yüklenme Borçları üstlenmesi yasaklanmıştır.Borçları üstlenmesi yasaklanmıştır.
59Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ŞİRKETE BORÇLANMA ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIYASAĞI
Şirkete borçlanma yasağının ihlal Şirkete borçlanma yasağının ihlal edilmesi ilgili kişilerin hem hukuki hem edilmesi ilgili kişilerin hem hukuki hem de cezai açıdan sorumluluğunu doğurur. de cezai açıdan sorumluluğunu doğurur.
Ancak şirkete borçlanma yasağı, Ancak şirkete borçlanma yasağı, şirketin işletme konusu dahilinde olan şirketin işletme konusu dahilinde olan ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerle ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerle aynı veya benzer şartlara tabi olan aynı veya benzer şartlara tabi olan
işlemleri kapsamaz. işlemleri kapsamaz.
60Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞIŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI Şirkete borçlanma yasağının ihlal Şirkete borçlanma yasağının ihlal
edilmesi halinde 300 günden az edilmesi halinde 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıolmamak üzere adli para cezası
YK üyelerinin bu yasağı ihlal etmeleri YK üyelerinin bu yasağı ihlal etmeleri halinde bu kişiler adli para cezasının halinde bu kişiler adli para cezasının
dışında borçlanılan miktar kadar dışında borçlanılan miktar kadar alacaklılara karşı doğrudan doğruya alacaklılara karşı doğrudan doğruya
sorumlu olurlar.sorumlu olurlar.
61Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
MEVCUT BORÇLARIN MEVCUT BORÇLARIN DURUMUDURUMU
Anonim şirket ve limited şirket Anonim şirket ve limited şirket ortaklarının şirkete borçlanmalarını ortaklarının şirkete borçlanmalarını
yasaklamıştır. yasaklamıştır. Bu sebeple Yeni TTK’nın yürürlüğe Bu sebeple Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte anonim ve limited girmesiyle birlikte anonim ve limited
şirket ortaklarının şirkete olan şirket ortaklarının şirkete olan borçlarını tasfiye etmeleri gerekir.borçlarını tasfiye etmeleri gerekir.Bu tasfiye işleminin Yeni TTK’nın Bu tasfiye işleminin Yeni TTK’nın
yürürlüğe girmesinden itibaren yürürlüğe girmesinden itibaren 3 yıl 3 yıl içerisinde içerisinde gerçekleştirilmesi gerekir. gerçekleştirilmesi gerekir. Şirket ortakları şirkete olan borçlarını Şirket ortakları şirkete olan borçlarını
ancak nakdi ödeme yaparak tasfiye ancak nakdi ödeme yaparak tasfiye edebilirler.edebilirler.
62Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KÂR PAYI AVANSIKÂR PAYI AVANSI
AŞ’lerde düzenlenmiş ancak AŞ’lerde düzenlenmiş ancak LTD’lerde düzenlenmemişLTD’lerde düzenlenmemiş
AŞ’lerde ortaklar şirketten kar AŞ’lerde ortaklar şirketten kar payı avansı alabilirler. Kardan payı avansı alabilirler. Kardan daha fazla kar payı avansı daha fazla kar payı avansı alınması durumunda fazla alınan alınması durumunda fazla alınan kısmın iadesi gerekir. kısmın iadesi gerekir.
63Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN DENETİMİDENETİMİ
Faaliyet konusuna bakılmaksızın bütün Faaliyet konusuna bakılmaksızın bütün AŞ’lere bağımsız denetim yaptırma AŞ’lere bağımsız denetim yaptırma yükümlülüğü getirmektedir.yükümlülüğü getirmektedir.
Denetime ilişkin düzenlemeler 01.01.2013 Denetime ilişkin düzenlemeler 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecek, 01.03.2013 tarihinde yürürlüğe girecek, 01.03.2013 tarihine kadar denetçi seçilmesi zorunlu tarihine kadar denetçi seçilmesi zorunlu
AŞ’lerin özel bir denetime tabi olup AŞ’lerin özel bir denetime tabi olup olmamaları,özel veya kamu sektöründe olmamaları,özel veya kamu sektöründe faaliyet göstermeleri önem taşımamaktadır.faaliyet göstermeleri önem taşımamaktadır.
Bu açıdan sermaye piyasası, banka, Bu açıdan sermaye piyasası, banka, sigortacılık vb. alanlarda faaliyet gösteren sigortacılık vb. alanlarda faaliyet gösteren AŞ’ler de tekrar bağımsız denetim AŞ’ler de tekrar bağımsız denetim yaptırmak zorundadır. (Masraf/Güven yaptırmak zorundadır. (Masraf/Güven Sorunu)Sorunu)
64Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN DENETİMİDENETİMİ
YENİ TTK’YA GÖRE DENETİM AŞAMALARIYENİ TTK’YA GÖRE DENETİM AŞAMALARI KURULUŞTA YAPILAN DENETİMKURULUŞTA YAPILAN DENETİM YIL SONU HESAP DENETİMİYIL SONU HESAP DENETİMİ İŞLEM DENETİMİ (Sermaye artırımı, azaltımı vb)İŞLEM DENETİMİ (Sermaye artırımı, azaltımı vb)
YENİ TTK’’da bağımsız denetçilere YENİ TTK’’da bağımsız denetçilere hem mali tablo denetimi hem mali tablo denetimi hem de uygunluk denetimi yapma yükümlülüğü hem de uygunluk denetimi yapma yükümlülüğü
getirilmektedir.getirilmektedir. DENETİMİN KONUSU DENETİMİN KONUSU
Finansal tablolarFinansal tablolar Konsolide tablolarKonsolide tablolar Yıllık rapor ve envanterler Yıllık rapor ve envanterler
65Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN YENİ TTK’YA GÖRE AŞ’LERİN DENETİMİDENETİMİ
YENİ TTK sermaye şirketlerini YENİ TTK sermaye şirketlerini küçük, orta ve büyük ölçekli küçük, orta ve büyük ölçekli olmak üzere üçe ayırmıştır.olmak üzere üçe ayırmıştır.
BÜYÜK ÖLÇEKLİ BAĞIMSIZ BÜYÜK ÖLÇEKLİ BAĞIMSIZ DENETİM DENETİM
KURULUŞLARIKURULUŞLARI ORTA ÖLÇEKLİ YMM VEYA ORTA ÖLÇEKLİ YMM VEYA
SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)SMMM (EN AZ BİR KİŞİ) KÜÇÜK ÖLÇEKLİ YMM VEYA KÜÇÜK ÖLÇEKLİ YMM VEYA
SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)SMMM (EN AZ BİR KİŞİ)
66Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
BAĞIMSIZLIĞI SAĞLAMAYA YÖNELİK BAĞIMSIZLIĞI SAĞLAMAYA YÖNELİK DÜZENLEMELERDÜZENLEMELER
Vergi danışmanlığı ve denetimi Vergi danışmanlığı ve denetimi dışında danışmanlık vb. hizmetlerin dışında danışmanlık vb. hizmetlerin yasaklanmasıyasaklanması
Ortaklık, yöneticilik vb. ilişkilerin Ortaklık, yöneticilik vb. ilişkilerin yasaklanmasıyasaklanması
Denetimin gerçekleştirilebileceği Denetimin gerçekleştirilebileceği azami sürelerin düzenlenmesi (Arda azami sürelerin düzenlenmesi (Arda arda 7 yıl/ 2 yıl ara)arda 7 yıl/ 2 yıl ara)
67Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Denetim RaporuDenetim Raporu
Denetim sonucunda denetçi aşağıdaki Denetim sonucunda denetçi aşağıdaki görüşlerden birisini verebilir. görüşlerden birisini verebilir. Olumlu GörüşOlumlu Görüş Sınırlandırılmış olumlu görüşSınırlandırılmış olumlu görüş Kaçınma yazısıKaçınma yazısı Olumsuz görüşOlumsuz görüş
Kaçınma ve olumsuz görüş verilmesi Kaçınma ve olumsuz görüş verilmesi halinde GK, FT’lere dayanarak karar halinde GK, FT’lere dayanarak karar alamaz. Ayrıca YK’nın istifa etmesi alamaz. Ayrıca YK’nın istifa etmesi gerekir.gerekir.
68Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
AŞ PAYINA İLİŞKİN AŞ PAYINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERDÜZENLEMELER
Oy hakkında imtiyaz 15 oyla Oy hakkında imtiyaz 15 oyla sınırlandırılmıştır.sınırlandırılmıştır.
Payın devrinin sınırlandırılması Payın devrinin sınırlandırılması (Bağlam konulması) zorlaştırılmıştır. (Bağlam konulması) zorlaştırılmıştır.
69Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
LİMİTED ŞİRKETLERLİMİTED ŞİRKETLERLimited şirketler bir veya daha fazla kişi Limited şirketler bir veya daha fazla kişi
tarafından kurulabilir. Bir başka tarafından kurulabilir. Bir başka ifadeyle ifadeyle tek ortaklıtek ortaklı limited şirket limited şirket kurulması veya çok ortaklı olarak kurulması veya çok ortaklı olarak
kurulan limited şirketin sonradan tek kurulan limited şirketin sonradan tek ortaklı hale gelmesi mümkündür.ortaklı hale gelmesi mümkündür.
Limited şirketlerde ortak sayısı Limited şirketlerde ortak sayısı 50’yi 50’yi geçemezgeçemez..
70Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Hisse Senedi ÇıkarılmasıHisse Senedi Çıkarılması Limited şirketlerin Limited şirketlerin ispat aracı ispat aracı
şeklinde şeklinde nama yazılı esas sermaye pay nama yazılı esas sermaye pay senetleri senetleri çıkartmaları mümkündür.çıkartmaları mümkündür.
71Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
KURULUŞKURULUŞSözleşmenin HazırlanmasıSözleşmenin Hazırlanması
TTK m. 577’de belirtilen hususların TTK m. 577’de belirtilen hususların şirketler hukuku açısından bağlayıcı şirketler hukuku açısından bağlayıcı
olabilmesi için mutlaka şirket olabilmesi için mutlaka şirket sözleşmesinde yer almaları sözleşmesinde yer almaları
gerekmektedir. gerekmektedir.
Aksi halde söz konusu kayıtlar sadece Aksi halde söz konusu kayıtlar sadece borçlar hukuku çerçevesinde sonuç borçlar hukuku çerçevesinde sonuç
doğururlar. doğururlar.
72Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ÖNŞİRKETÖNŞİRKET Kanuna uygun olarak düzenlenen Kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini limited şirket kurma iradelerini
açıklayıp, sermayeyi tamamen ve şartsız açıklayıp, sermayeyi tamamen ve şartsız olarak taahhüt etmeleri ve nakdi olarak taahhüt etmeleri ve nakdi
sermayeyi hemen ve nakden sermayeyi hemen ve nakden ödemeleriyle birlikte limited şirket ödemeleriyle birlikte limited şirket
kurulur.kurulur. Ancak şirket tescille tüzel kişilik Ancak şirket tescille tüzel kişilik
kazanır. kazanır.
73Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil Sözleşmenin Ticaret Siciline Tescil ve İlan Edilmesive İlan Edilmesi
Başvuruya TTK m. 586’da belirtilen Başvuruya TTK m. 586’da belirtilen diğer belgelere ilave olarak anonim diğer belgelere ilave olarak anonim şirketlere ilişkin TTK m. 349’a göre şirketlere ilişkin TTK m. 349’a göre
düzenlenmiş “düzenlenmiş “kurucular beyanının”kurucular beyanının” da eklenmesi gerekir. da eklenmesi gerekir.
Anonim şirketlerden farklı olarak Anonim şirketlerden farklı olarak ““işlem denetçisi raporu”işlem denetçisi raporu” sadece sadece
Sanayi Bakanlığı tarafından istenmesi Sanayi Bakanlığı tarafından istenmesi durumunda başvuru belgelerine durumunda başvuru belgelerine
gerekir.gerekir.74Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
ASGARİ SERMAYEASGARİ SERMAYE Limited şirketlerin sermayesi 5.000 Limited şirketlerin sermayesi 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkartılmıştır. TL’den 10.000 TL’ye çıkartılmıştır.
Limited şirketlerin yeni Türk Ticaret Limited şirketlerin yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren Kanunu’nun yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içinde sermayelerini bu miktarra 3 yıl içinde sermayelerini bu miktarra
yükseltmeleri gerekmektedir.yükseltmeleri gerekmektedir.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi
birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir Aksi halde bu sürenin sonunda şirket, Aksi halde bu sürenin sonunda şirket,
kendiliğinden sona erecektir. kendiliğinden sona erecektir. 75Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Sermaye Taahhütlerinin Sermaye Taahhütlerinin Yerine GetirilmesiYerine Getirilmesi
Nakdi sermayenin tamamının Nakdi sermayenin tamamının şirketin kuruluşu sırasında ödenmesi şirketin kuruluşu sırasında ödenmesi
zorunludur.zorunludur.Ancak söz konusu düzenlemeler Ancak söz konusu düzenlemeler
01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak 01.07.2012 tarihinden sonra kurulacak limited şirketler açısından geçerli limited şirketler açısından geçerli
olacaktır. olacaktır.
76Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Ortakların Sınırlı Ortakların Sınırlı SorumluluğuSorumluluğu Ortakların sorumluluğu şirkete Ortakların sorumluluğu şirkete
taahhüt edilen sermaye miktarıyla taahhüt edilen sermaye miktarıyla sınırlandırılmıştır.sınırlandırılmıştır.
Ancak limited şirketlerde bazı Ancak limited şirketlerde bazı şartların gerçekleşmesi durumunda ek şartların gerçekleşmesi durumunda ek ödeme yapma yükümlülüğü veya yan ödeme yapma yükümlülüğü veya yan
edim yükümlülüğü getirilmesi edim yükümlülüğü getirilmesi mümkündür.mümkündür.
77Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Ek ödeme YükümlülüğüEk ödeme YükümlülüğüEk ödeme yükümlülüklerinin mutlaka Ek ödeme yükümlülüklerinin mutlaka
şirket sözleşmesinde yer alması gerekir.şirket sözleşmesinde yer alması gerekir. Ek ödeme yükümlülüğünün söz Ek ödeme yükümlülüğünün söz
konusu olabilmesi için;konusu olabilmesi için;- şirket esas sermayesi ile yedek akçeler - şirket esas sermayesi ile yedek akçeler
toplamının şirketin zararını karşılayamaması,toplamının şirketin zararını karşılayamaması,
- şirketin ek ödemeler olmaksızın işlerine - şirketin ek ödemeler olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,gereği gibi devamının mümkün olmaması,
- şirket sözleşmesinde tanımlanan ve - şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir halin
gerçekleşmiş olması gerekir. gerçekleşmiş olması gerekir. 78Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Yan Edim YükümlülüğüYan Edim YükümlülüğüLimited şirketlerde ortaklara esas Limited şirketlerde ortaklara esas sermaye payını yerine getirme ve ek sermaye payını yerine getirme ve ek ödeme yükümlülüğü dışında ödeme yükümlülüğü dışında konusu konusu
para olmayan para olmayan bir takım bir takım yükümlülüklerin de verilebilmesi yükümlülüklerin de verilebilmesi
mümkündür. mümkündür. Yan edim yükümlülüklerinin de Yan edim yükümlülüklerinin de
mutlaka şirket sözleşmesinde mutlaka şirket sözleşmesinde düzenlenmesi gerekir. düzenlenmesi gerekir.
yan edimlerin bir kısım esas sermaye yan edimlerin bir kısım esas sermaye paylarına veya pay gruplarına paylarına veya pay gruplarına yüklenebilmesi mümkündür.yüklenebilmesi mümkündür.
79Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Esas Sermaye Payının Esas Sermaye Payının DevriDevri
Onay için yapılan başvurudan itibaren Onay için yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından üç ay içinde genel kurul tarafından
başvurunun reddedilmemesi halinde başvurunun reddedilmemesi halinde şirket onay vermiş kabul edilir.şirket onay vermiş kabul edilir.
Devrin şirketçe onaylanmasında Devrin şirketçe onaylanmasında aranacak nisap konusunda özel bir aranacak nisap konusunda özel bir düzenleme yapılmamıştır. düzenleme yapılmamıştır. Olağan Olağan
karar nisabı karar nisabı olan, genel kurulda temsil olan, genel kurulda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla karar edilen oyların salt çoğunluğuyla karar
alınması yeterlidir.alınması yeterlidir.
80Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
OY HAKKIOY HAKKIOrtakların oy hakkı, esas sermaye Ortakların oy hakkı, esas sermaye
paylarının itibari değerine göre paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Buna göre şirket hesaplanır. Buna göre şirket
sözleşmesinde daha yüksek bir miktar sözleşmesinde daha yüksek bir miktar belirlenmemişse her 25 TL bir oy hakkı belirlenmemişse her 25 TL bir oy hakkı
verir. verir. Esas sermaye paylarının itibari değeri Esas sermaye paylarının itibari değeri yerine her esas sermaye payına bir oy yerine her esas sermaye payına bir oy hakkı verilmesi de kararlaştırılabilir. hakkı verilmesi de kararlaştırılabilir.
81Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
OY HAKKIOY HAKKIBu durumda oy hakkının esas sermaye Bu durumda oy hakkının esas sermaye
paylarına göre belirleneceği kuralı paylarına göre belirleneceği kuralı - denetçilerin seçimi, denetçilerin seçimi,
- özel denetçi seçimi ve özel denetçi seçimi ve - sorumluluk davası aşılmasına ilişkin sorumluluk davası aşılmasına ilişkin
konuların görüşülmesinde uygulanmaz. konuların görüşülmesinde uygulanmaz. Şirket sözleşmesiyle birden fazla paya Şirket sözleşmesiyle birden fazla paya
sahip olan ortakların oy hakkının sahip olan ortakların oy hakkının sınırlandırılabilmesi mümkündür.sınırlandırılabilmesi mümkündür.
82Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARILİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI Limited şirketin zorunlu organları Limited şirketin zorunlu organları
genel kurul ve müdürlerdir. genel kurul ve müdürlerdir. Ortaklar genel kurulu limited şirketin Ortaklar genel kurulu limited şirketin karar organı, müdürler ise yönetim ve karar organı, müdürler ise yönetim ve
temsil organıdır. temsil organıdır. Şirketin denetimi ise organ niteliği Şirketin denetimi ise organ niteliği
bulunmayan bağımsız denetçiler bulunmayan bağımsız denetçiler (bağımsız denetim kuruluşları/yeminli (bağımsız denetim kuruluşları/yeminli mali müşavirler/serbest muhasebeci mali müşavirler/serbest muhasebeci mali müşavirler) tarafından yerine mali müşavirler) tarafından yerine
getirilir. getirilir. 83Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
MÜDÜRLERMÜDÜRLER Özden yönetim ilkesinden (aksi Özden yönetim ilkesinden (aksi
kararlaştırılmamışsa her ortağın müdür kararlaştırılmamışsa her ortağın müdür olması) vazgeçilmiştir. olması) vazgeçilmiştir.
Müdürler ortaklar arasından Müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi ortak olmayan seçilebileceği gibi ortak olmayan
kişilerin de müdür olarak seçilmeleri kişilerin de müdür olarak seçilmeleri mümkündür. mümkündür.
Ancak ortaklardan en az birisinin Ancak ortaklardan en az birisinin şirketi yönetme ve temsil yetkisine şirketi yönetme ve temsil yetkisine
sahip olması gerekir. Bir başka ifadeyle sahip olması gerekir. Bir başka ifadeyle ortaklardan en az birisinin müdür ortaklardan en az birisinin müdür
olarak görevlendirilmesi zorunludur. olarak görevlendirilmesi zorunludur. 84Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
MÜDÜRLERİN NİTELİKLERİMÜDÜRLERİN NİTELİKLERİ- Hem gerçek kişilerin hem de tüzel - Hem gerçek kişilerin hem de tüzel
kişilerin müdür olarak atanabilmeleri kişilerin müdür olarak atanabilmeleri mümkündür. mümkündür.
- Müdürlerden en az birisinin yerleşim - Müdürlerden en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün tek başına şirketi temsile müdürün tek başına şirketi temsile
yetkisi olması gerekiryetkisi olması gerekir
- Seçilme engellerinin bulunmaması- Seçilme engellerinin bulunmaması
- Şirket sözleşmesinde belirtilen diğer - Şirket sözleşmesinde belirtilen diğer niteliklerin sağlanması niteliklerin sağlanması
85Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
Özkaynakların Yerini Tutan Özkaynakların Yerini Tutan ÖdünçlerÖdünçler
Ortaklar veya onlara yakın kişiler Ortaklar veya onlara yakın kişiler tarafından şirkete verilen ve tarafından şirkete verilen ve özkaynakların yerini tutan nitelikteki özkaynakların yerini tutan nitelikteki ödünçler, bir sözleşme veya beyan ödünçler, bir sözleşme veya beyan dolayısıyla sırada en sonda yer dolayısıyla sırada en sonda yer alanlar da dâhil olmak üzere diğer alanlar da dâhil olmak üzere diğer tüm alacaklardan sonra gelir.tüm alacaklardan sonra gelir.
86Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK
TEŞEKKÜR EDERİM.TEŞEKKÜR EDERİM.
Yrd. Doç. Dr. Aytekin ÇELİKYrd. Doç. Dr. Aytekin ÇELİK
KTO Karatay Üniversitesi Hukuk FakültesiKTO Karatay Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Ticaret Hukuku Anabilim Dalı BaşkanıTicaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı
Tel: 0 332 221 72 03 Faks: 0 332 202 00 Tel: 0 332 221 72 03 Faks: 0 332 202 00 4444
E-mail: [email protected]: [email protected]
87Yrd.Doç.Dr.Aytekin ÇELİK