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Dr. Gerardo Padn Zamot

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Temas generales: Los comerciantes Requisitos de ley para realizar negocios en Puerto Rico Libros y rcords El negocio individual Las sociedades Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Objetivos Conocer los requisitos que dispone la ley para ser comerciante en Puerto Rico Conocer las diferentes obligaciones que le impone la ley a los comerciantes en Puerto Rico Conocer las maneras tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes Cualquier persona natural o jurdica que lo desee, puede dedicarse al comercio en nuestra jurisdiccin. Sin embargo, para que pueda se considerado comerciante tiene que cumplir con una serie de requisitos (Cdigo de Comercio; 10 L.P.R.A. sec. 1001) : Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes Requisitos (Cdigo de Comercio; 10 L.P.R.A. sec. 1001) : (1) Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a l habitualmente, en nombre propio. (2) Las compaas, corporaciones y asociaciones mercantiles o industriales, que se constituyeren con arreglo a este Cdigo o a leyes especiales, y las corporaciones y compaas que se hayan organizado en el extranjero, tambin para fines mercantiles e industriales, y que estn debidamente autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes Incluyen tanto a las personas naturales como las jurdicas Tres requisitos fundamentales: Tener capacidad legal para ejercer el comercio Dedicarse al comercio habitualmente Hacerlo bajo nombre propio Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes El cdigo de comercio en su artculo 10 dispone la creacin de un Registro Mercantil en cada uno de los Registro de la Propiedad correspondiente a cada municipio en Puerto Rico. Registro Obligatorio de Comerciantes y de Negocio de PR en el 2000. Compaa de Comercio y Exportacin (CCE) Registro Obligatorio de Comerciantes y de Negocio de PR Enmienda a la ley por la 159 10 de agosto 2002 y la ley 304 del 15 septiembre 2004. Compaa de Comercio y Exportacin (CCE) y Departamento de HaciendaDepartamento de Hacienda Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes Requisito de ley para realizar negocio en Puerto Rico Dispone el cdigo de comercio en su artculo 26 la obligacin de todos los comerciante de mantener un sistema de contabilidad: Los comerciantes llevarn: (1) Un libro de inventarios y balances. (2) Un libro diario o Jornal. (3) Un libro mayor o Mayor General. Quedarn, sin embargo, exentos de llevar libros de contabilidad, con carcter obligatorio, los pequeos comerciantes cuyo volumen de negocios no exceda de mil dlares anuales y los vendedores ambulantes. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Los comerciantes Independientemente de la forma que se adopte para realizar negocios, todo comerciante o empresa debe mantener un sistema de informacin contable Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Forma tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Tradicionalmente los comerciantes han adoptado una de las tres formas de realizar negocios en Puerto Rico Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios El negocio individual La sociedad La corporacin

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Negocio individual (DBA) Esto es conocido como DBA Doing Business As o HNC Haciendo Negocio Como En esta manera de realizar negocios una persona natural, adopta un nombre comercial determinado, se dedica a hacer gestiones mercantiles bajo dicho nombre. Tcnicamente no hay distincin entre el propietario y el negocio ya que a este ltimo no se le reconoce personalidad jurdica independiente del propietario Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Negocio individual (DBA) Esta forma de hacer negocio es adoptada por comerciantes cuyo volumen de negocio es relativamente pequeo y sencillo Tiene responsabilidad ilimitada Puede tener una pliza de seguro de responsabilidad pblica Ventaja que no tendr que compartir las ganancia con otras personas (socios o accionistas) Trminos contributivos solamente tendra que rendir una planilla, en la cual habr que incluirse los ingresos del negocio Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Hay situaciones en las cuales las personas que interesan dedicarse a una actividad lucrativa tienen las ideas, los conocimientos, pero no tienen los recursos ni el apoyo econmico para desarrollarla Cdigo Civil, el artculo 1556 La sociedad es un contrato, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria con nimo de partir entre si las ganancias Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Tendr personalidad jurdica independiente de los socios que la componen, en tanto y en cuanto el convenio que dio origen a la sociedad no sea mantenida en secreto (Artculo 1560 Cdigo Civil PR) Estas pueden ser: Contrato verbal Escrito Escritura pblica Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Caractersticas de los socios: Socios capitalistas Aportarn dinero o bienes Socios industriales Aportarn esfuerzo y trabajo Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Estas pueden ser Universales o Particulares Sociedades Universales Dos tipos Todos los bienes presentes: cada uno de los socios aportan a la sociedad todos los bienes que poseen al momento de construir la Sociedad, con el propsito de distribuir entre ellos todas las ganancias que se obtengan con dichos bienes. Universal de ganancias: los bienes de los socios continan siendo de su propiedad. Sin embargo, la sociedad adquiere el usufructo de estos. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Estas pueden ser Universales o Particulares Particulares Los socios aportan ciertos y determinados bienes, esfuerzos o trabajo al haber comn. El riesgo en cuanto a la aportacin de los socios es mucho menor. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades La forma de administrar la sociedad La ley deja a la discrecin de los socios el acordar la manera en que sta se ha de administrar. Si no existe acuerdo entre ellos en la forma de administrar, se entender que todos los socios tendrn facultades administrativas y sus decisiones tienen el efecto de comprometer a la sociedad Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Tendr personalidad jurdica independiente de los socios que la componen, en tanto y en cuanto el convenio que dio origen a la sociedad no sea mantenida en secreto (Artculo 1560 Cdigo Civil PR) Art. 1557 Objeto e inters; ganancias al disolverse una sociedad ilcita. (31 L.P.R.A. sec. 4312) La sociedad debe tener un objeto lcito, y establecerse en inters comn de los socios. Cuando se declare la disolucin de una sociedad ilcita, las ganancias se destinarn a los establecimientos de beneficencia del domicilio de la sociedad, y en su defecto, a los del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Art. 1570 Cundo comienza la sociedad. (31 L.P.R.A. sec. 4341) La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebracin del contrato, si no se ha pactado otra cosa. Art. 1571 Trmino de la sociedad.(31 L.P.R.A. sec. 4342) La sociedad dura por el tiempo convenido; a falta de convenio, por el tiempo que dure el negocio que haya servido exclusivamente de objeto a la sociedad, si aqul por su naturaleza tiene una duracin limitada; y en cualquier otro caso, por toda la vida de los asociados, salvo la facultad que se les reserva en la [31 LPRA sec. 4391] de este Cdigo y lo dispuesto en la [31 LPRA sec. 4395] del mismo. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Art. 1572 Socios son deudores a la sociedad de lo que han prometido aportar a ella.(31 L.P.R.A. sec. 4343) Cada uno es deudor a la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella. Art. 1577 Responsabilidad del socio por daos y perjuicios.(31 L.P.R.A. sec. 4348) Todo socio debe responder a la sociedad de los daos y perjuicios que sta haya sufrido por culpa del mismo y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Art. 1580 Ganancias y prdidas Distribucin; participacin de los socios.(31 L.P.R.A. sec. 4351) Las prdidas y ganancias se repartirn en conformidad a lo pactado. Si slo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte en las prdidas. A falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y prdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere slo de industria tendr una parte igual a la del que menos haya aportado. Si adems de su industria hubiere aportado capital, recibir tambin la parte proporcional que por l le corresponda. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Las sociedades como persona jurdica pueden extinguirse y dejar de tener capacidad para seguir operando. Las circunstancias son: Mediante acuerdo o a solicitud de los socios Esta se da cuando todos los socios voluntariamente deciden dar por terminada la Sociedad. Justa causa Cuando expira el termino por el que fue constituida. Este es un tipo de extincin voluntaria en la cual los socios al momento de crear la sociedad deciden cuando esta se extinguir, al establecer la fecha en que esta se va a terminar Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Cuando se pierde la cosa o se termina el negocio que le sirve de objeto. Tal seria el caso de una sociedad constituida con un propsito particular, digamos, la produccin de un evento artstico. Tan pronto termina dicho evento, termina la razn de ser de la sociedad y por tanto queda extinguida. Por la muerte de cualquiera de los socios. Si uno de los socios muere se pierde uno de los componentes originales de la sociedad. En el caso de que dicho socio dejase herederos y estos lo sustituyera en la sociedad, estaramos ante un a nueva sociedad. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las sociedades Luego de la extincin de la sociedad esta pierde la capacidad para seguir operando. Qu hacemos con los activos y los pasivos que quedan? Procede el proceso de liquidacin de la sociedad Es una operacin aritmtica en la cual se pagan los pasivos con el producto de la venta de los activos Si sobran algo se distribuyen entre los socios de acuerdo a lo estipulado en el contrato Si no se ha estipulado nada al respecto se har en proporcin a lo aportado Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Cdigo de Comercio Compaa Mercantil Art. 95. Contrato; cundo ser mercantil. (10 L.P.R.A. sec. 1341 ) El contrato de compaa, por el cual dos o ms personas se obligan a poner en fondo comn bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, ser mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Cdigo. Una vez constituida la compaa mercantil, tendr personalidad jurdica en todos sus actos y contratos. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Caractersticas: Tiene que ser establecida por escritura publica Se tiene que inscribir en el Registro Mercantil Formas bsicas del establecimiento La colectiva. Que todos los socios bajo una razn social se comprometen a participar en proporcin a lo acordado de los mismos derechos y obligaciones. Esta deber contener el nombre de cada uno de los socios colectivos o de algunos de ellos, seguido por las palabras y Compaa Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Art. 104. Responsabilidad de los socio(10 L.P.R.A. sec. 1363 ) Todos los socios que formen la compaa colectiva, sean o no gestores de la misma, estarn obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la compaa, bajo la firma de sta y por persona autorizada para usarla. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Sociedad Comanditaria Sociedad comercial en que unos aportan el capital y otros lo manejan por socios a nombre de todos. En esta sociedad tenemos socios colectivos, los cuales responden a su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad y socios comanditarios. El nombre o la razn social deber incluir los nombres de algunos de los socios comanditarios seguidos por las palabras Sociedad en Comandita o Sociedad S. C. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Art. 141. Disolucin de las compaas. (10 L.P.R.A. sec. 1454 ) Las compaas mercantiles, constituidas con arreglo a este Cdigo, se disolvern totalmente por las causas que siguen: (1) El cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de sociedad; (2) la prdida entera del capital; (3) la quiebra de la compaa; (4) la muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes; (5) la demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes; (6) la quiebra de cualquiera de los socios colectivos. Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Caractersticas Generales Es un mecanismo til para realizar negocios, bajo ciertas circunstancias. Las clausulas del contrato deben ser redactadas en lo posible de manera claras y explcitamente En ocasiones al redactar estos contratos se dejan temas muy importante por no entrar en desavenencias y controversias entre los socios Como es una entidad en la cual hay involucrados intereses econmicos es muy probable que surjan desacuerdos que podran encadenar en situaciones muy desagradables Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Las Sociedades Mercantiles Caractersticas Generales Los problemas que han experimentados los socios en estas sociedades estas han perdido auge al extremo que actualmente la proporcin de sociedades frente a las corporaciones es muy reducida Requisitos y maneras tradicionales de realizar negocios

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Corporaciones La corporacin es una de las tres formas tradicionales de realizar negocios en Puerto Rico Alrededor de 100 mil corporaciones Concepto Una corporacin es una persona artificial creada mediante autorizacin del Estado. Esta tiene personalidad Jurdica independiente de sus dueos o propietario Captulo XII Corporaciones

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Como forma de organizacin jurdica, las corporaciones proceden de la poca del Imperio romano. En la edad media, las corporaciones eran el medio de organizacin de las universidades, monasterios y gremios. Las expediciones de los siglos XVI y XVII requeran servirse de ellas, no slo para asegurar los beneficios del comercio, sino para extender el poder de los gobiernos que las respaldaban. Captulo XII Corporaciones

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En Inglaterra el termino de corporacin comenz a ser utilizado alrededor del Siglo 16 Ejemplo son las Trading Companies, British East India Company y la Virginia Company Envio de los peregrinos a Amrica El gobierno Ingles le conceda unos monopolios y poderes especiales a dichas empresas para colonizar Estados Unidos 1795 y 1799 Dichas leyes le daba los privilegios a las corporaciones para operar ciertos negocios de servicios al publico como por ejemplo el sistema de acueducto Captulo XII Corporaciones

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En Puerto Rico (1956) se aprueba una moderna ley de corporaciones basada en la ley del estado de Delaware. Dicha ley estuvo en vigor hasta el ano 1995 cuando se aprob la nueva ley General de Corporaciones que sigue los lineamiento de la ley del estado de Delaware Captulo XII Corporaciones

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Caractersticas de la Corporaciones Una corporacin es una persona intangible la cual ha sido creada por virtud de una ley que permite al Estado autorizar la creacin de una entidad, que pueda realizar negocios legtimos en nuestra sociedad. Por lo general es propiedad de personas naturales, independiente de sus dueos y sus administradores Tiene una personalidad jurdica independiente y por tanto tiene derecho y unas obligaciones Ej Tiene responsabilidad jurdica Captulo XII Corporaciones

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Caractersticas de la Corporaciones Los accionistas tiene responsabilidad limitada por actuaciones atribuibles a la corporacin al monto que invirtieron El estado le concede incentivos contributivos, laborales, tales como subsidios de nomina etc. Captulo XII Corporaciones

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Las clases de corporaciones Ley General de Corporaciones de P.R. de 1995 Regula todo lo relacionado a las corporaciones privadas. Sin embargo, hay lo que se conoce como corporaciones publicas y corporaciones publico- privada estas son creadas por virtud de legislacin especial y cuyos propsitos son de naturaleza publica Corporaciones publicas: Captulo XII Corporaciones

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Las clases de corporaciones Corporaciones pblicas: Autoridad de Energa Elctrica AEE Autoridad de Acueducto y Alcantarillado AAA Universidad de Puerto Rico UPR Estas corporaciones fueron creadas con un ley especial para cumplir un propsito especfico Captulo XII Corporaciones

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Las clases de corporaciones Corporaciones Publico-Privadas: La Puerto Rico Marine Management (Autoridad de Naviera) Puerto Rico Telephone Company (Compaa Telefnica Que ha pasado con ellas? Captulo XII Corporaciones

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Las clases de corporaciones Corporaciones sin fines de lucro Este tipo de incorporacin es aquella que se organiza, segn la ley para realizar cualquier negocio o propsito licito, pero sin animo de tener ganancias. Son entidades que se crean para brindar servicios a la comunidad, tales como financiar servicios mdicos a los indigentes, ayudar a desarrollar actividades comunales y recreativas Estas no tiene accionistas y las ganancias tiene que destinarse al propsito para la cual fueron creadas Captulo XII Corporaciones

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Las clases de corporaciones Corporaciones con fines de lucro Este tipo de entidad corporativa sobre el cual trata esencialmente la Ley General de Corporaciones Son todas aquellas corporaciones que se establecen con el propsito de realizar cualquier tipo de negocio licito, con el objetivo final de obtener unos beneficios (ganancias) que habrn de repartirse entre los dueos. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones con fines de lucro Clasificaciones: Corporaciones de Emisin Pblica Corporaciones de Emisin Privada Corporaciones Intimas o Cerradas Corporaciones Profesionales Corporaciones Personales o Individuales Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones con fines de lucro Clasificaciones: Corporaciones de Emisin Pblica Este tipo de corporacin privada es aquel cuya acciones se mercadean en la bolsa de valores. Las regulan la legislacin y reglamentacin federal de la Comisin de Intercambio de Valores (Securities and Exchanges Commision) Esto hace que todos nosotros podamos adquirir acciones Eje General Motor, Coca Cola Bottling Company, Banco Popular de Puerto Rico Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones con fines de lucro Clasificaciones: Corporaciones de Emisin Privada Son aquellas cuyas acciones no se venden abiertamente al pblico Estn en manos de un nmero limitado de personas, las cuales las han adquirido de manera privada Corporaciones ntimas y Privadas Tendrn hasta un mximo de 35 accionistas El certificado de incorporacin podr tener los requisitos para ser accionista Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones con fines de lucro Clasificaciones: Corporaciones Profesionales Artculo 18.01 Intencin Legislativa (14 L.P.R.A. sec. 3401) Es el propsito de este captulo proveer para la incorporacin de un individuo o grupo de individuos que le rindan un mismo servicio profesional al pblico, para lo cual la ley le requiere a dichos individuos que obtengan una licencia u otra autorizacin legal. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Profesionales Artculo 18.02 Definiciones (14 L.P.R.A. sec. 3402) A los fines de este captulo, los siguientes trminos y frases tendrn el significado que a continuacin se expresa: A. El trmino "servicio profesional" significar cualquier tipo de servicio profesional al pblico que por disposicin de ley, reglamento o jurisprudencia no poda ser efectuado por una corporacin antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se requiera la obtencin de una licencia u otra autorizacin legal como condicin previa para la prestacin del servicio. B. El trmino "corporacin profesional" significa una corporacin que est organizada bajo este captulo con el propsito nico y exclusivo de prestar un servicio profesional y los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que tiene como accionistas nicamente a individuos que estn debidamente licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio profesional que la corporacin. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Profesionales Artculo 18.07 Prohibicin de desempearse en otro negocio. (14 L.P.R.A. sec. 3407) Ninguna corporacin que se organice bajo este captulo se desempear en otro negocio que no sea la prestacin de los servicios profesionales para los cuales se incorpor, o los servicios auxiliares o complementarios a stos; disponindose, sin embargo, que nada de lo contenido en esta Ley o en cualquier otra disposicin de ley aplicable a corporaciones ser interpretado como que prohbe que una corporacin invierta sus fondos en bienes inmuebles, hipotecas, acciones o cualquier otro tipo de inversiones, o que sea duea de propiedad mueble o inmueble que sea necesaria y deseable para llevar a cabo la prestacin de servicios profesionales para los cuales fue incorporada. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Profesionales Artculo 18.9 Si uno de los accionistas de una corporacin queda inhabilitado para ejercer su profesin, deber inmediatamente se separado de la corporacin. El no hacerlo ser fundamento para revocar el Certificado de Incorporacin Artculo 18.12 Tendr existencia perpetua, hasta que se disuelva Artculo 18.14 Su nombre deber incluir una palabra o palabras que describa el servicio profesional adems la frase Corporacin Profesional C.S.P. o Profesional Services Corporation P.S.C. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Personales o Individuales Cdigo de Rentas Internas Subcaptulo N Seccin 1390 (a) Que se habr de radicar una solicitud ante el Secretario de Hacienda para ser considerada una Corporacin de Individuos Para ser elegible: No tener ms de 35 accionistas No tener como accionistas personas que no sean individuos No podrn tener accionistas a un extranjero no residente No podr tener mas de una clase de acciones Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Personales o Individuales La Incorporacin Artculo 1.01 de la ley General de Corporaciones Cualquier persona natural con capacidad legal o cualquier persona jurdica por si o en unin a otras podr incorporar un corporacin Ello mediante radicacin ante el Departamento de Estado de un Certificado de Incorporacin Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Personales o Individuales La Incorporacin El documento de incorporacin es un documento suscrito al menos por una persona, la cual se denomina Incorporador Incluir en el documento: El nombre de la corporacin, el que deber contener uno de los trminos siguientes: "corporacin", "Corp." o "Inc.", o palabras o abreviaturas de significados anlogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos como, por ejemplo, "GM.BH". Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Personales o Individuales La Incorporacin Incluir en el documento: La direccin postal y fsica (incluyendo calle, nmero y municipio) de la oficina designada de la corporacin en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina. Captulo XII Corporaciones

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Corporaciones Personales o Individuales La Incorporacin Incluir en el documento: La naturaleza de los negocios o propsitos de la corporacin y si la corporacin se organizara con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propsitos, ser suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objeto o propsito de la corporacin es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lcitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley; mediante tal declaracin todo acto y negocio lcito estar incluido en el objeto de la corporacin, excepto por limitaciones especficas, si alguna. Captulo XII Corporaciones