8/18/2019 Droits de Participation Des Actionnaires 01

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60 RDG 2012 / VALIANT HOL DING SA

6 Droits de participation

des actionnaires6.1 Limitation et représentation des droits de vote6.1.1 Ensemble des limitations du droit de vote avecmention des clauses statutaires de groupe et desrègles en matière d’exception, en particulier pour lesreprésentants de droits de vote institutionnelsSeul l’actionnaire inscrit dans le registre des actions comme action-naire avec droit de vote est reconnu par la société comme habilité

à voter. L’acquéreur d’actions est en principe inscrit lorsqu’à lui seulil ne réunit pas plus de 5 % du capital-actions ou des voix. Les grou-pements créés dans le but de contourner cette restriction sontconsidérés comme une seule personne (voir également point 2.6.1).

L’exercice des droits issus d’une action implique l’acceptation desstatuts de la société. Un actionnaire sans droit de vote ne peut nivoter ni exercer les droits que confère habituellement le droit devote. Tout actionnaire avec droit de vote peut faire représenterses actions par un autre actionnaire ayant droit de vote ou parson représentant dépositaire. Valiant Holding SA propose égale-ment à ses actionnaires la possibilité de se faire représenter par

l’entreprise ou par un représentant indépendant. Le droit de re-présentation légal demeure réservé.

Lors de l’assemblée générale de Valiant Holding SA, chaque actionnominative donne droit à une voix. Le total des droits de vote qu’unactionnaire peut exercer avec ses propres actions et celles qu’il re-présente ne peut excéder 8 % du capital-actions. Les groupementscréés dans le but de contourner cette restriction sont considéréscomme une seule personne.

Font exception à ces restrictions les représentants des organes, lesreprésentants indépendants au sens de l’article 689c CO ainsi queles représentants dépositaires au sens de l’article 689d CO.

6.1.2 Motifs d’exception durant l’exercice sous revueLa société peut convenir avec des nominees que ces derniersseront inscrits en leur nom avec droit de vote bien qu’ils agissentpour le compte de tiers (duciants), et ce à concurrence de 1 % ducapital-actions. Il faudra alors préciser par contrat de quellemanière des renseignements sur les duciants doivent être trans-mis à la société (voir aussi sous point 2.6.3). Durant l’exercice sous

revue, une convention de ce type a été conclue.

Aucune exception n’a été accordée.

6.1.3 Procédure et conditions d’abolition des limitations dudroit de vote statutaireLa limitation de droits de vote ne peut être levée que sur déci-sion de l’assemblée générale; cette décision doit réunir au moinsdeux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital-actions représenté.

6.1.4 Règles statutaires de participation à l’assemblée

générale, dans la mesure où elles s’écartent de la loiTout actionnaire avec droit de vote peut faire représenter ses actionspar son mandataire légal ou un autre actionnaire ayant droit devote. Valiant Holding SA propose également à ses actionnaires lapossibilité de se faire représenter par l’entreprise ou par un repré-sentant indépendant.

6.2 Quorum statutaireLes décisions concernant• la conversion d’actions nominatives en actions au porteur;• la modication des dispositions statutaires relatives à la

reconnaissance des détenteurs d’actions nominatives;• la modication des dispositions statutaires relatives aux

limitations du droit de vote;• la liquidation de la société et• la modication de la disposition relative aux majorités qualiéesrequièrent l’approbation d’au moins deux tiers des voix représentéeset la majorité absolue du capital-actions représenté, sous réserve dedispositions légales impératives, en particulier l’article 704 CO.

En outre, l’assemblée générale prend ses décisions et procède àses élections à la majorité absolue des voix représentées.

2. CORPORATE GOVERNANCE /6 DROITS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

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61RDG 2012 / VALIANT HOLDING SA 2. CORPORATE GOVERNANCE /6 DROITS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES

6.3 Convocation de l’assemblée généraleL’invitation à l’assemblée générale est envoyée par le conseild’administration au moins 20 jours avant la date de l’assemblée,par courrier postal simple, aux actionnaires dont l’adresse guredans le registre des actions.

La convocation d’une assemblée générale peut également être

demandée par des actionnaires qui, ensemble, réunissent au mini-mum 10 % du capital-actions.

6.4 Inscription à l’ordre du jourL’inscription des objets à l’ordre du jour est effectuée par le conseild’administration.

La convocation à l’assemblée générale doit comporter les objets àl’ordre du jour et les propositions du conseil d’administration, ainsique des actionnaires, dans la mesure où ces derniers ont demandéla tenue d’une assemblée générale ou l’admission d’un objet àl’ordre du jour. Sous réserve d’exceptions légales, il ne peut pas

être statué sur des demandes formulées seulement lors de l’assem-blée générale et qui ne se réfèrent pas à l’un des objets inscrits àl’ordre du jour.

Les actionnaires habilités à voter qui représentent conjointementdes actions d’une valeur nominale de CHF 10 000 (ce qui corres-pond à 20 000 ac tions ou à une valeur de marché au 31 dé-cembre 2012 de CHF 1,74 millions) peuvent demander par écrit,

jusqu’à 50 jours au plus tard avant la date de l’assemblée géné-rale, de porter à l’ordre du jour un objet à traiter, en précisant lecontenu des propositions.

6.5 Inscriptions dans le registre des actionsLe registre des actions demeure bloqué pour toute inscription du-rant 20 jours au maximum avant l’assemblée générale. Il n’est pasprévu de règle accordant des exceptions.