目 錄

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

一、設立日期

二、公司沿革

參、公司治理報告

一、組織結構 ······················································································ 1

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料···· 4

三、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 ··························· 12

四、公司治理運作情形 ······································································ 16

五、會計師公費資訊 ········································································· 45

六、更換會計師資訊 ········································································· 46

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近

一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 ······· 46

八、董事、經理人及大股東股權變動情形 ········································· 46

九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ······················· 48

十、綜合持股比例 ············································································· 50

肆、募資情形

一、資本及股份 ················································································ 51

二、公司債辦理情形 ········································································· 56

三、特別股辦理情形 ····························································· 56

四、海外存託憑證辦理情形 ···················································· 56

五、員工認股權憑證辦理情形 ················································· 56

六、限制員工權利新股辦理情形 ·············································· 56

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ···························· 56

八、資金運用計劃執行情形 ···················································· 56

伍、營運概況

一、業務內容 ······································································ 57

二、市場及產銷概況 ····························································· 64

三、從業員工資料 ································································ 73

四、環保支出資訊 ································································ 73

五、勞資關係 ······································································ 74

六、重要契約 ······································································ 74

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ···························· 75

二、最近五年度財務分析 ······················································· 80

三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告 ···························· 83

四、最近年度財務報告 ·························································· 84

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ················· 170

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生

財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ········ 240

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 ···································································· 241

二、財務績效 ···································································· 242

三、現金流量 ···································································· 242

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ·························· 243

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

及未來一年投資計畫 ···················································· 243

六、風險事項之分析評估 ····················································· 244

七、其他重要事項 ······························································ 246

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ························································ 247

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ········ 252

三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司

股票情形 ··································································· 252

四、其他必要補充說明事項 ·················································· 252

玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條

第三項第二款對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ··· 252

致股東報告書致股東報告書

碳黑，黑色的奇蹟西元前3500年，美索不達米亞出現了改變文明的行動工具，就是今天我們熟悉的兩個輪子的車輛雛形。

車輪給予世人一種新的流動方式，重新定義了人與空間的關係，地圖的兩端不再如此遙遠，也精采的推開了人類探索及開發的生活版圖。

輪的發明是交通運輸的重大突破，更是人類技術的一項重要成就。

從1845年開始，人類想盡辦法讓輪子更為輕巧靈活。直至1887年，英國獸醫約翰·登祿普在木製輪輻上加裝充氣橡膠管，輪胎的原型就此誕生。而我們今日使用的汽車輪胎，是米其林公司在20世紀初的重要發明。

1910年B.F. Goodrich 公司把碳黑和橡膠混合在一起使用，增加充氣輪胎摩擦力與耐用性，同時長途旅行不再顛簸，人類得以爬的更高，走得更遠，從此，黑色輪胎給了車輛一對翅膀，跑的更快，更久，奔馳出更遼闊的天地。

滲入碳黑的黑色輪胎更代表著強韌、耐磨，和安全。碳黑從此和輪胎結下良緣分不開了。有人戱稱碳黑和橡膠的結合是「世紀婚禮」。

其實早在中國春秋時代，我們就已經普遍使用松煙或者碳黑了。當時書寫文字時用來做磨硯的墨，就藏著碳黑的魅力。

碳黑也是人類最早使用的奈米材料，二十世紀後，碳黑開始大幅進駐人類生活中。

碳黑是所有聚合物(polymer)最普及的添加劑，碳黑還有導電的特性，所有的電池以及 RFID 標籤都必須用到它。

各種橡膠的補強劑，塑膠、電線電纜絕緣抗紫外線與導電的材料，油墨印刷、塗料、乾電池、顏料，您腳下Q彈耐磨的氣墊鞋底，甚至孩子們揮舞著的桌球拍上的膠皮，都因為添加了碳黑，大幅提升了實用性與耐用度。現在的電動車、智慧手機、行動支付和資訊蒐集，能源儲存更是離不開碳黑。

人類需要找到一個舒適安全的生活形態、甚至是滿足各種生存的條件，碳黑的出現普遍應用到所有的橡膠輪胎上，讓人類快速建構了安全、舒適及效率的環境，使人類文明可以傳播得更遠；也刷新了人類與物品流動的速度，使貿易與商業更活躍，旅遊休閒更方便，人類之間的互動更容易達成。

在安全與有效的時空下，文字、語言、思想、哲學、科學、音樂、美術、舞蹈和科技，這些我們用「文明」來統稱且無比驕傲的一切，才得以誕生。

碳黑也是循環經濟中不該被忽略的重要證物。

碳黑的原料油(Feedstock)是石油裂解或煉鋼廠的最終工業廢棄物，像是塔底油、雜酚油或煤焦油...等原來只可作為普通鍋爐的燃料。

碳黑的製程生產上利用到這些工業廢棄物作原料，因而存在一個重要且值得省思的議題：

碳黑，黑色的奇蹟西元前3500年，美索不達米亞出現了改變文明的行動工具，就是今天我們熟悉的兩個輪子的車輛雛形。

車輪給予世人一種新的流動方式，重新定義了人與空間的關係，地圖的兩端不再如此遙遠，也精采的推開了人類探索及開發的生活版圖。

輪的發明是交通運輸的重大突破，更是人類技術的一項重要成就。

從1845年開始，人類想盡辦法讓輪子更為輕巧靈活。直至1887年，英國獸醫約翰·登祿普在木製輪輻上加裝充氣橡膠管，輪胎的原型就此誕生。而我們今日使用的汽車輪胎，是米其林公司在20世紀初的重要發明。

1910年B.F. Goodrich 公司把碳黑和橡膠混合在一起使用，增加充氣輪胎摩擦力與耐用性，同時長途旅行不再顛簸，人類得以爬的更高，走得更遠，從此，黑色輪胎給了車輛一對翅膀，跑的更快，更久，奔馳出更遼闊的天地。

滲入碳黑的黑色輪胎更代表著強韌、耐磨，和安全。碳黑從此和輪胎結下良緣分不開了。有人戱稱碳黑和橡膠的結合是「世紀婚禮」。

其實早在中國春秋時代，我們就已經普遍使用松煙或者碳黑了。當時書寫文字時用來做磨硯的墨，就藏著碳黑的魅力。

碳黑也是人類最早使用的奈米材料，二十世紀後，碳黑開始大幅進駐人類生活中。

碳黑是所有聚合物(polymer)最普及的添加劑，碳黑還有導電的特性，所有的電池以及 RFID 標籤都必須用到它。

各種橡膠的補強劑，塑膠、電線電纜絕緣抗紫外線與導電的材料，油墨印刷、塗料、乾電池、顏料，您腳下Q彈耐磨的氣墊鞋底，甚至孩子們揮舞著的桌球拍上的膠皮，都因為添加了碳黑，大幅提升了實用性與耐用度。現在的電動車、智慧手機、行動支付和資訊蒐集，能源儲存更是離不開碳黑。

人類需要找到一個舒適安全的生活形態、甚至是滿足各種生存的條件，碳黑的出現普遍應用到所有的橡膠輪胎上，讓人類快速建構了安全、舒適及效率的環境，使人類文明可以傳播得更遠；也刷新了人類與物品流動的速度，使貿易與商業更活躍，旅遊休閒更方便，人類之間的互動更容易達成。

在安全與有效的時空下，文字、語言、思想、哲學、科學、音樂、美術、舞蹈和科技，這些我們用「文明」來統稱且無比驕傲的一切，才得以誕生。

碳黑也是循環經濟中不該被忽略的重要證物。

碳黑的原料油(Feedstock)是石油裂解或煉鋼廠的最終工業廢棄物，像是塔底油、雜酚油或煤焦油...等原來只可作為普通鍋爐的燃料。

碳黑的製程生產上利用到這些工業廢棄物作原料，因而存在一個重要且值得省思的議題：

一般焚化爐的溫度只能到達600~800度C，無法解決工業廢棄物燃燒後的空汚而碳黑製程的反應器爐膛高溫要燒到 1800 度C，這就可以完全去除戴奧辛等很多破壞環保的有毒物質，並且創造出對現代科技有價值的碳黑，這樣一個工業製造的循環其實是循環經濟的最佳典範。

請容許我這麼説：碳黑是推動人類文明滾輪的黑色的奇蹟。

一○六年度的營業實績獲利超越一○五年度。

謹就一○六年度經營績效報告如下：

生產方面：主要核心事業碳煙總產量為49萬噸。

銷售方面：

個體：營業收入為新台幣(以下同)41億2,320萬元。 合併：營業收入為201億1,376萬元。

營運結果：

個體：稅後淨利22億7,343萬元，較去年同期增加55%，年度預算達成率133%。 合併：稅後淨利23億39萬元，較去年同期增加63%，年度預算達成率141%。

研發情況：

將持續朝向“節能、減碳、環保”的方向，進行技改與去瓶頸，提昇生產的效率，開發特殊用途碳煙(SECB)，並進一步引進節能減耗的生產設備以提升能源利用率與整體競爭力。

展望一○七年:

主要核心碳黑事業

美國市場仍屬穩定，部分輪胎企業宣佈擴廠或新建計畫，供需趨於穩定。惟美國CCC公司因應美國日趨嚴格的環保要求，

(1) 投入環境保護設備(脫硫De-Sox、脫硝De-Nox、去粉塵PM)以及強化能源再利用的汽電共生廠 (已公告預定總金額1億9,600萬美元)

(2) 截至去年聖誕節前只有卡博特與CCC與美國EPA簽署Consent Decree, 希望客戶等stakeholders認同與支持我們遵循綠色環保產業

(3) 但透過內部能源節約及外部環境調整(廢熱回收電力蒸氣銷售、並與EPA持續談判與全球環保潮流對其他家競爭者行程必須與EPA簽約壓力以使整個碳黑處於公平競爭局面)，可望透過公平競爭與新產能開出的門檻提高，穩定市場後應能減低原先環保成本衝擊。

一般焚化爐的溫度只能到達600~800度C，無法解決工業廢棄物燃燒後的空汚而碳黑製程的反應器爐膛高溫要燒到 1800 度C，這就可以完全去除戴奧辛等很多破壞環保的有毒物質，並且創造出對現代科技有價值的碳黑，這樣一個工業製造的循環其實是循環經濟的最佳典範。

請容許我這麼説：碳黑是推動人類文明滾輪的黑色的奇蹟。

一○六年度的營業實績獲利超越一○五年度。

謹就一○六年度經營績效報告如下：

生產方面：主要核心事業碳煙總產量為49萬噸。

銷售方面：

個體：營業收入為新台幣(以下同)41億2,320萬元。 合併：營業收入為201億1,376萬元。

營運結果：

個體：稅後淨利22億7,343萬元，較去年同期增加55%，年度預算達成率133%。 合併：稅後淨利23億39萬元，較去年同期增加63%，年度預算達成率141%。

研發情況：

將持續朝向“節能、減碳、環保”的方向，進行技改與去瓶頸，提昇生產的效率，開發特殊用途碳煙(SECB)，並進一步引進節能減耗的生產設備以提升能源利用率與整體競爭力。

展望一○七年:

主要核心碳黑事業

美國市場仍屬穩定，部分輪胎企業宣佈擴廠或新建計畫，供需趨於穩定。惟美國CCC公司因應美國日趨嚴格的環保要求，

(1) 投入環境保護設備(脫硫De-Sox、脫硝De-Nox、去粉塵PM)以及強化能源再利用的汽電共生廠 (已公告預定總金額1億9,600萬美元)

(2) 截至去年聖誕節前只有卡博特與CCC與美國EPA簽署Consent Decree, 希望客戶等stakeholders認同與支持我們遵循綠色環保產業

(3) 但透過內部能源節約及外部環境調整(廢熱回收電力蒸氣銷售、並與EPA持續談判與全球環保潮流對其他家競爭者行程必須與EPA簽約壓力以使整個碳黑處於公平競爭局面)，可望透過公平競爭與新產能開出的門檻提高，穩定市場後應能減低原先環保成本衝擊。

中國市場受益於政府環保稽核力度增大，供需失衡情況已較為改善，但原物料成本上漲同時造成經營壓力；印度市場因擴大基礎建設，GDP高度成長與外來投資(FDI)大幅增加(含汽車及輪胎廠)，因而拉升車輛輪胎需求，長期頗為看好。台灣則因國際油價維持震盪緩步上升，將持續以廢熱回收(蒸氣)及提升汽電效益(發電)增加競爭力。今年已在台灣與印度設立研發中心，為未來做好新產品開發成長與在產品競爭力上奠定堅實的基礎。

除了碳黑核心事業外，在生技事業上，持續保持平穩成長，並與醫院等研究單位進一步合作發展新藥。在電池科技上已有長期穩定客戶外，並進一步就未來電池產業的更多元應用進行布局與創新。成立產業控股公司後，國際中橡更能依照產業別特性的差異進行策略的調整與發展規劃，更能透明化各部門別(Segment)績效，除了其各自之內生成長(Organic growth)外更能靈活進行更多策略聯盟與併購的可能性來加速成長與競爭力。 我們在台美中印四地的環保投資超過＄NT 8 0億，而其所設定之標準且已超過法律所要求的目標為我們公司的目標，提前做好準備，國際中橡投資控股（股）公司就是一家環保循環經濟的公司與綠色生命永續公司，我們對自己的期許不僅企業的獲利，將永遠守護人類文明的進步與健康永續而努力！

所以中橡將循以下之價值主張進入一個新的未來黃金十年:

願景: Eco-friendly civilization /讓文明與自然共存使命: Renewable energy and resources/能源再生，自然共生CSRC品牌價值主張: 堅守承諾/Commitment; 優勢整合/Synergy; 循環重生/Rebirth ; 多元創造/Creativity

謹此報告

尚祈各位股東､各界賢達時加鞭策，毋任是幸。

董事長

中國市場受益於政府環保稽核力度增大，供需失衡情況已較為改善，但原物料成本上漲同時造成經營壓力；印度市場因擴大基礎建設，GDP高度成長與外來投資(FDI)大幅增加(含汽車及輪胎廠)，因而拉升車輛輪胎需求，長期頗為看好。台灣則因國際油價維持震盪緩步上升，將持續以廢熱回收(蒸氣)及提升汽電效益(發電)增加競爭力。今年已在台灣與印度設立研發中心，為未來做好新產品開發成長與在產品競爭力上奠定堅實的基礎。

除了碳黑核心事業外，在生技事業上，持續保持平穩成長，並與醫院等研究單位進一步合作發展新藥。在電池科技上已有長期穩定客戶外，並進一步就未來電池產業的更多元應用進行布局與創新。成立產業控股公司後，國際中橡更能依照產業別特性的差異進行策略的調整與發展規劃，更能透明化各部門別(Segment)績效，除了其各自之內生成長(Organic growth)外更能靈活進行更多策略聯盟與併購的可能性來加速成長與競爭力。 我們在台美中印四地的環保投資超過＄NT 8 0億，而其所設定之標準且已超過法律所要求的目標為我們公司的目標，提前做好準備，國際中橡投資控股（股）公司就是一家環保循環經濟的公司與綠色生命永續公司，我們對自己的期許不僅企業的獲利，將永遠守護人類文明的進步與健康永續而努力！

所以中橡將循以下之價值主張進入一個新的未來黃金十年:

願景: Eco-friendly civilization /讓文明與自然共存使命: Renewable energy and resources/能源再生，自然共生CSRC品牌價值主張: 堅守承諾/Commitment; 優勢整合/Synergy; 循環重生/Rebirth ; 多元創造/Creativity

謹此報告

尚祈各位股東､各界賢達時加鞭策，毋任是幸。

64 70 74 75 77 80

位於高雄縣林園工業區之碳煙廠建廠完成。

完成第二條生產線

中成開發投資股份有限公司核淮設立，主要從事投資。

公司股票於7月15日於台灣證券交易所上市。

民國六十二年六月十五日林柏壽、辜振甫等十八人發起設立本公司，與美國大陸碳煙公司簽訂「專利暨專門技術使用權合約」籌建碳煙廠。

完成廢氣鍋爐，銷售蒸汽。

購併北英格蘭青黴素藥廠。

62民國

公司簡介

64 70

位於高雄縣林園工業區之碳煙廠建廠完成。

完成第二條生產線

民國六十二年六月十五日林柏壽、辜振甫等十八人發起設立本公司，與美國大陸碳煙公司簽訂「專利暨專門技術使用權合約」籌建碳煙廠。

完成廢氣鍋爐，銷售蒸汽。

62民國

公司簡介

8685 87

取得景德製藥股份有限公司經營權。

取得ISO-14001環境管理系統之認證。

榮獲國家品質月第九屆品質優良案例獎。

購併美國大陸碳煙公司(Continental Carbon Company)。

食用豬皮明膠工廠建廠完成。

能元科技股份有限公司核淮設立，從事鋰離子電池及電池組之製造與銷售。

89 90 91

購併大陸安徽省馬鞍山碳煙廠。購併印度新德里碳煙廠。出讓英國青黴素G工廠。

能元科技股份有限公司南科廠第一條月產能100萬個方型電池生產線安裝完成。

購併大陸遼寧省鞍山碳煙廠。

首能科技股份有限公司核淮設立，從事鋰離子電池之組裝銷售。

榮獲經濟部第二屆工業永續精銳獎。

大陸馬鞍山碳煙廠完成改造及擴建。

82 83 84 8685 87

取得景德製藥股份有限公司經營權。

取得ISO-14001環境管理系統之認證。

榮獲國家品質月第九屆品質優良案例獎。

購併美國大陸碳煙公司(Continental Carbon Company)。

完成第三條生產線。完成汽電共生廠。更新企業識別標誌。取得協原化學股份有限公司股權。

食用豬皮明膠工廠建廠完成。

能元科技股份有限公司核淮設立，從事鋰離子電池及電池組之製造與銷售。

取得國家商品檢驗局及法國BVQI之ISO-9002品質認證。

89 90 91

購併大陸安徽省馬鞍山碳煙廠。購併印度新德里碳煙廠。出讓英國青黴素G工廠。

能元科技股份有限公司南科廠第一條月產能100萬個方型電池生產線安裝完成。

購併大陸遼寧省鞍山碳煙廠。

首能科技股份有限公司核淮設立，從事鋰離子電池之組裝銷售。

榮獲經濟部第二屆工業永續精銳獎。

大陸馬鞍山碳煙廠完成改造及擴建。

92 93 94 95 96 98 99 100

明膠廠取得HACCP認證並成功開發魚皮明膠生產製程。

印度新德里碳煙廠及大陸鞍山碳煙廠先後完成改造及擴建。

能元科技股份有限公司股票在櫃檯買賣中心核淮登錄為「興櫃股票」，並掛牌交易。

授權龐貝氏症孤兒藥-Myozyme經美國食品藥物管理局(FDA)核准上市及取得專利。

安徽馬鞍山廠於10月完成4萬噸新生產線。

中橡(重慶) 炭黑有限公司開始銷售蒸汽。

取得TS16949汽車工業品質管理系統認證。

能元科技股份有限公司南科二期廠房落成完工。

高雄林園廠、安徽馬鞍山廠完成去瓶頸提升產能。

出讓明膠事業。

美國藥廠Genzyme公司製造配銷之Myozyme於2月取得歐盟專利。

對生產電池芯之能元科技公司進行增資。

授權龐貝氏症孤兒藥-Lumizyme已取得美國食品藥物管理局(FDA)核准用於治療晚發型龐貝氏症疾病。

投資設立中橡(重慶)炭黑有限公司。

公司治理報告公司營運管理機制

中橡公司為保障股東的權益及兼顧其他利害關係人之利益，積極落實企業經營責任，輔以有效監督檢核改善機制，提升企業經營績效，達成企業永續經營之目標。

公司治理報告公司營運管理機制

中橡公司為保障股東的權益及兼顧其他利害關係人之利益，積極落實企業經營責任，輔以有效監督檢核改善機制，提升企業經營績效，達成企業永續經營之目標。

參、公司治理報告

一、公司組織系統

（一）組織結構

會

計

課

研

發

與

技

術

中

心

工

務

組

碳

煙

廠

品

保

組

生

產

組

廠

長

室

複

合

材

料

研

發

部

技

術

部

資

金

課

業

務

部

物

料

部

總

務

部

人

力

資

源

部

財

會

部

股東大會

董事會

董事長

總經理

稽核

總經理室

薪資報酬委員會

審計委員會

成

本

課

經

營

管

理

分

析

課

總

務

組

安

環

室

業

務

課

儲

運

課

-1-

（二）主要部門所營業務

部門 主要職責

財會部 1.會計政策及制度之規劃與執行。

2.預算控制、成本核計與帳務處理制度之規劃與執行。

3.資金籌劃與運用之規劃與執行。

4.事業發展計劃之規劃。

5.投資計劃與轉投資之規劃與執行。

6.轉投資事業管理之規劃與執行。

7.固定資產之永續紀錄。

8.與落實公司治理執行。

9.投資人關係及股務等工作。

業務部 1.市場調查與分析業務之規劃與執行。

2.行銷策略之規劃與執行。

3.行銷控制與管理業務之規劃與執行。

4.有關業務管理制度之規劃與執行。

物料部 1.採購政策之規畫與執行。

2.財產建造之工程發包、生產設備、修護用原材料之購置，

生產用原料採購。

3.資材管理之督導及調撥。

總務部 掌理庶務、營繕及資產管理等事項。

人力資源部 1.組織編制之規劃與審核。

2.人力資源管理及薪資政策之規劃與執行。

3.人力資源之規劃及職工教育訓練辦理。

4.人員招募規劃與執行。

5.薪資政策與制度之規劃與執行。

6.職工保險與福利事項之規劃與執行。

7.人事資料之保管。

8.勞資關係政策之規劃與執行。

9.各級單位人力資源管理之督導及福利。

研發與技術中心 1.碳煙事業發展之規劃。

2.碳煙生產與應用技術之研發及工程設計之管理。

3.碳煙技術設計及開發變更之管制。

4.統籌規劃碳煙技術、研發資料與工程圖面檔案之管理。

5.國內外碳煙技術輸入、輸出與審查以及技術授權管理。

6.技術支援海外子公司碳煙廠之運作。

-2-

碳煙廠 1.產品生產、儲運政策與制度之規劃與執行。

2.品質管理、預防保養政策及制度之規劃與執行。

3.安全衛生、環境保護政策及制度之規劃及執行。

4.工程技術及製程改進政策之規劃與執行。

5.碳煙廠生產力提昇與成本降低政策之規劃與執行。

安環室 1.環境保護業務之規劃與執行。

2.安全衛生業務之規劃與執行。

3.環安相關法規之蒐集與查核。

4.環安管理系統之評檢。

5.職業災害防止與安全防護業之規劃與執行。

6.污染事件防治及廢棄物處理事項之規劃與執行。

-3-

二、

董事、

總經理、

副總

經理

、協理、

各部

門及

分支機構

主管

資料

（一

）董

事資

料(1

)

107年

4月

28日股東常會停止過戶日；單位：股

職稱

國籍或

註冊地

姓名

性別

選(就

)任日

期任期

初次選任

日期

選任時持有股數

現在持有股數

配偶、未成年子

女現在持有股

份

利用他人

名義持有

股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配偶或二親等以

內關係之其他主

管、董事或監察人

股數

持股

比率 %

股數

持股

比率 %

股數

持股

比率 % 股數

持股

比率 %

職稱

姓名

關係

董事長

中華民國

臺灣水泥

(股)

公司代表人：

張安平

男10

4.6.

24

3 94

.01.

27

48,2

13,3

448.

7855

,180

,171

8.78

00

0 0

美國紐約大學企管碩士

臺灣水泥公司董事長

嘉新水泥公司董事長

臺灣水泥

(股)公

司董事長、

信昌化學工業

(股)公

司董事

長、和平電力

(股)公

司董事

長、

TCC

Inte

rnat

iona

l H

oldi

ngs L

imite

董事長、

台灣通運倉儲

(股)公

司董事

長、能元科技

(股)公

司董事

長、達和航運

(股)公

司董事

長、協原化學

(股)公

司董事

長、中鋼碳素化學

(股)公

司法

人董事代表、嘉利實業

(股)

公司董事、中鼎工程

(股)公

司董事、聯強國際

(股)公

司獨立

董事、王道商業銀行常務董

事等

無無

無

50,0

000.

0157

,225

0.01

883,

743

0.14

0

0

董 事

(註1)

中華民國

香港

臺灣水泥

(股)

公司代表人：

謝其嘉

辜公怡

男

104.

6.24

3

104.

6.24

48,2

13,3

448.

7855

,180

,171

8.78

00

0 0

- -

無無

無

50,0

000.

0157

,225

0.01

00

0 0美國加州聖塔卡羅大學電機博

士 台揚科技

(股)公

司董事長

台揚科技

(股)公

司董事長、

Jupi

ter N

etw

ork

Corp

.董事長

江揚科技

(無錫

)有限公司董

事長、

Wel

ltop

Tech

nolo

gy

Co.,

Ltd.董事長、高平磊晶科

技(股

)公司董事長、維揚國際

(股)公

司董事、宏捷科技

(股)

公司董事、康舒科技

(股)公

司獨立董事、群創光電

(股)公

司獨立董事、亞太電信

(股)有

限公司董事、能元科技

(股)公

司董事、佰鴻工業

(股)公

司董

事、高輝光電科技

(股)公

司董

事、河南晶鴻光電

(股)公

司董

事等

00.

000

0.00

00

0 0美國賓州大學華頓學院企管

碩士

摩根

士丹

利投

資銀

行部

門副

總裁

臺灣水泥

(股)公

司法人董事

代表、信昌化學工業

(股)公

司法人董事代表、和平電力

(股)

公司法人董事代表、

TCC

Inte

rnat

iona

l Hol

ding

s Li

mite

d董事兼總經理等

董 事

(註1)

香港

富品投資

(股)

公司代表人：

男10

4.6.

24

3 88

.06.

30

9,83

3,74

81.

7911

,254

,724

1.79

00

0 0

- -

無無

無

-4-

註1：本公

司於

107年

1月

19日

及107年

1月

24日分別

收到法

人董事

中信投

資、臺

灣水泥

及富品

投資通

知更換

代表人

：中信

投資原

高偉倫

先生更

換為溫

堅先生

、臺灣

水泥原

謝其嘉

先生更

換為辜公

怡先生

、富品

投資原

辜公怡

先生更

換為辜

公愷先

生。

中華民國

辜公怡

辜公愷

00

00

00

0 0美國賓州大學華頓學院企管

碩士

摩根

士丹

利投

資銀

行部

門副

總裁

臺灣

水泥

(股)公

司法

人董

事代表、信昌化學工業

(股)公

司法人董事代表、和平電力

(股)

公司

法人

董事

代表

、TC

C In

tern

atio

nal

Hol

ding

s Li

mite

d董事兼總經理等

00

00

00

0 0

羅徹斯特理工學院視覺傳達學

系碩士

(R

oche

ster I

nstit

ute

of T

echn

olog

y, M

FA V

isual

Co

mm

unic

atio

n D

esig

n)

國立成功大學

工業與資訊管

理學系學士

恆強投資

(股)公

司董事、喬泰

投資

(股)公

司董事、中信投資

(股)公

司法人董事代表、和豐

投資

(股)公

司法人董事代表、

和柏

投資

(股)公

司法

人董

事代表、啟成投資

(股)公

司法人

董事代表等

董 事

(註1)

中華民國

中華民國

中信投資

(股)

公司代表人：

高偉倫

溫堅

男10

4.6.

24

3 10

4.6.

24

24,7

62,6

054.

5128

,340

,800

4.51

00

0 0

- -

無無

無

00

00

00

0 0

台北商專會統科

中國

信託

綜合

證券

公司

資深

副總經理

台灣水泥公司董事

能元科技公司董事

達和環保服務公司監察人

00

00

00

0 0

美國

賓州

大學

華頓

學院

企管

碩

士

財團

法人

劍潭

古寺

董事

、啟

成投

資(股

)公司

法人

董事

代表、中信投資

(股)公

司法人董

事代表、達和航運

(股)公

司法

人監察人代表

獨立

董事 中華民國

陳耀生

男

104.

6.24

3 10

1.6.

270

00

00

0 0

0

上海聖約翰大學化學系

台灣中油公司前董事長

中美和石油化學公司前董事長

信昌化學公司董事長

能元科技公司獨立董事

華運倉儲實業公司董事、台

灣氯乙烯工業公司董事、聖

約翰科技大學董事、銘傳大

學董事

無

無

無

獨 立

董 事

中華民國 池慶康

男

104.

6.24

3

101.

6.27

0

00

00

0 0

0

美國普林斯頓大學碩士及博士

美國奧斯汀德州大學理科碩士

台灣大學學士

美國

底特

律通

用汽

車全

球採

購

及供應鏈管理之總建築師

東方

海外

貨櫃

航運

有限

公司

董

事兼資訊總裁

美國航空公司高級主管

無

無

無

無

獨 立

董 事

中華民國 謝禎忠

男10

4.6.

24

3 10

1.6.

27

00

00

00

0 0

省立板橋高中

台灣奧美廣告公司業務總監

奧美識別公司（

Ente

rpris

e IG

）

總經理

奧美公共關係公司總經理

奧美識別公司大中華區

（En

terp

rise

IG C

hina）總裁

無

無

無

無

-5-

表一

:法

人股

東之

主要

股東

法人股東名稱

法 人

股

東

之

主

要

股

東

富品投資

(股)公

司辜

萱慧

(49.

9995

%)、

辜成允

(25%

)、辜

公愷

(25%

)、恆強投資股份有限公司

(0.0

005%

)

臺灣水泥

(股)公

司

國泰人壽保險股份有限公司

(4.2

9%)、

嘉新水泥

股份有限公司

(4.1

5%)、

南山人壽保險股份有

限公司

(3.6

8%)、

新光人

壽保險股份有限公司

(3.2

4%)、

中信投資股份有

限公司

(2.9

5%)、

富邦

人壽保險股份有限公司

(2.1

0%)、

嘉新國際股份

有限公司

(2.0

7%)、

中國

合成橡膠股份有限公

司(1

.97%

)、恆強投資

股份有限公司

(1.9

5%)、

中國人壽保險股份有限公司

(1.8

6%)

中信投資

(股)公

司

恆強投資股份有限公司

(23.

38%

)、富品投資股

份有限公司

(23.

30%

)、臺灣水泥股份有限公司

(8.6

7%)、

中國合成橡膠

股份有限公司

(4.4

8%)、

信昌投資股份有限公司

(3.4

5%)、

和平工業區

專用港實業股份有限公司

(3.3

1%)、

坤慶國際開

發股份有限公司

(2.9

7%)、

喬泰投資股份有限

公司

(2.7

7%)、

中和紡

織股份有限公司

(2.3

1%)、

達和航運股份有限公司

(2.0

9%)

註：上述

資料

皆為

各該

法人

提供

，本

公司

僅依提供

之資料

揭露。

-6-

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

法人名稱

法人

之主

要股

東

國泰人壽保險股份有限公司

國泰金融控股股份有限公司

(100

%)

嘉新水泥股份有限公司

嘉新國際股份有限公司

(16.

44%

)、松佐投資股

份有限公司

(8.8

8%)、

張永平

(5.5

6%)、

臺灣水泥

股份

有限

公司

(3.5

4%)、

達和

航運

股份

有限

公司

(3.3

2%)、

康浩

實業

股份

有限

公司

(2.4

8%)、

黃俊

華

(2.0

7%)、

嘉新兆福文

化基金會

(1.9

2%)、

佐佑投資股份有限公司

(1.8

9%)、

顧國輝

(1.7

4%)

南山人壽保險股份有限公司

第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶

(75.

14%

)、潤成投資控股股份

有限公司

(15.

48%

)、杜

英宗

(3.2

4%)、

潤華染織廠

股份有限公司

(0.2

8%)、

潤泰租賃股份有限公司

(0.1

5%)、

吉品投資

股份有限

公司

(0.1

1%)、

郭文德

(0.1

1%)、

寶煌投資股份

有限公司

(0.0

5%)、

寶暉投資股份有限公司

(0.0

5%)、

寶意投資股份有限公司

(0.0

5%)

新光人壽保險股份有限公司

新光金融控股股份有限公司

(100

%)

中信投資股份有限公司

恆強

投資

股份

有限

公司

(23.

38%

)、富

品投

資股

份有

限公

司(2

3.30

%)、

臺灣

水泥

股份

有限

公司

(8.6

7%)、

中國

合成

橡膠

股份

有限

公司

(4.4

8%)、

信昌

投資

股份

有限

公司

(3.4

5%)、

和平

工業

區專

用

港實

業股

份有

限公

司(3

.31%

)、坤

慶國

際開

發股

份有

限公

司(2

.97%

)、喬

泰投

資股

份有

限公

司

(2.7

7%)、

中和紡織股

份有限公司

(2.3

1%)、

達和航運股份有限公司

(2.0

9%)

富邦人壽保險股份有限公司

富邦金融控股股份有限公司

(100

%)

嘉新國際股份有限公司

嘉新

水泥

股份

有限

公司

(87.

18%

)、嘉

泥建

設開

發股

份有

限公

司(1

0.41

%)、

張剛

綸(0

.52%

)、松

佐投

資股

份有

限公

司(0

.42%

)、張

如平

(0.2

5%)、

張永

平(0

.22%

)、鍾仲

廉(0

.19%

)、佐

佑投資

股份有

限公

司(0

.16%

)、張安平

(0.1

2%)、

王建國

(0.1

1%)

中國合成橡膠股份有限公司

台灣

水泥

股份

有限

公司

(8.7

8%)、

中信

投資

股份

有限

公司

(4.5

1%)、

京城

商業

銀行

股份

有限

公司

(4.5

1%)、

新制

勞工

退休

基金

(3.2

4%)、

和豐

投資

股份

有限

公司

(2.9

2%)、

富邦

人壽

保險

股份

有限

公

司(2

.50%

)、信

昌投

資股

份有

限公

司(2

.33%

)、和

柏投

資股

份有

限公

司(2

.01%

)、中

成開

發投

資股

份

有限公司

(1.8

9%)、

富品投資股份有限公司

(1.7

9%)

-7-

恆強投資股

份有限公司

辜公愷（

49.9

995%

）、辜成允

(25%

)、辜萱慧

(25%

）、富品投資股份有限公司

(0.0

005%

)

中國人壽保

險有限公司

中華

開發

金融

控股

股份有

限公司

(25.

33%

)、凱基

證券股

份有

限公

司(9

.63%

)、緯

來電

視網

股份有

限

公司

(2.3

5%)、

美商摩根

大通銀行台北分行受託保管

沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶

(1.6

7%)、

新制

勞工退休金

(1.6

3%)、

花旗託管新加坡政府投資專戶

(1.5

3%)、

國泰人壽保險股份有限公司

(1.3

1%)、

詹玲郎

(1.2

7%)、

花旗

(台灣

)商業銀行受託保

管挪威中央銀行投資專戶

(1.1

9%)、

美商摩根

大通銀行

台北分行受託保管梵加德新興市場股票指數基金投資專戶

(1.1

3%)

和平工業區

專用港實業(股

)公司

臺灣水泥股份有限公司

(99.

99%

)

坤慶國際開

發股份有限公司

裕邦股份有限公司

(12.

27%

)、財團法人吳尊賢文教基金會

(3.3

7%)、

侯吉星

(1.7

3%)、

台勤企業

股份

有限公司

(2.9

5%)、

吳平治

(2.8

0%)、

吳平原

(2.8

0%)、

顏岫峰

(2.6

5%)、

侯金柑

(2.2

3%)、

三新

紡織股

份有限公司

(1.9

4%)、

吳姿秀

(1.8

1%)

喬泰投資股

份有限公司

辜成允

(25%

)、辜萱慧

（37

.499

5%）、

辜公愷（

37.5

%）、

富品投資股份有限公司

(0.0

005%

)

中和紡織股

份有限公司

協協美實業股份有限公司

(14.

7%)、

宗美投資有

限公司

(11.

50%

)、長新

投資股份有限公司

(10.

19%

)、

葉啟昭

(5.1

7%)、

葉千芳

(3.6

9%)、

葉英暇

(3.2

6%)、

葉雁菱

(3.2

5%)、

葉英秋

(3.0

9%)、

葉英梅

(2.9

6%)

信昌投資股

份有限公司

臺灣水泥股份有限公司

(100

%)

達和航運股

份有限公司

臺灣水泥股份有限公司

(64.

79%

)、台灣通運倉

儲股

份有限公司

(29.

16%

) 註

：上述

資料

皆為

各該

法人

提供

，本

公司

僅依

提供之

資料揭

露。

-8-

董事

資料

（2）

條

件

姓名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下

列專

業資

格

符合

獨立

性情

形(註

2)

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務

、法

務、

財務

、

會計

或公

司業

務所

須

相關

科系

之公

私立

大

專院

校講

師以

上

法官

、檢

察官

、律

師、

會

計師

或其

他與

公司

業務

所需

之國

家考

試及

格領

有證

書之

專門

職業

及技

術人

員

商務

、法

務、

財務

、

會計

或公

司業

務所

須

之工

作經

驗

1 2

3 4

5 6

7 8

9 10

張安

平

1

謝其

嘉(註

1)

2

辜公

怡

0

高偉

倫(註

1)

0

辜公

愷

0

溫堅

0

陳耀

生0

池慶

康

0

謝禎

忠

0

註1：

本公

司於

107年

1月

19日

及10

7年

1月

24日

分別

收到

法人

董事

中信

投資

、臺

灣水

泥及

富品

投資

通知

更換

代表

人：

中

信投

資原

高偉

倫先

生更

換為

溫堅

先生

、臺

灣水

泥原

謝其

嘉先

生更

換為

辜公

怡先

生、

富品

投資

原辜

公怡

先生

更換

為辜

公愷

先生

。

註2:各

董事

於選

任前

二年

及任

職期

間符

合下

述各

條件

者，

請於

各條

件代

號下

方空

格中

打“

”。

（

1）非

為公

司或

其關

係企

業之

受僱

人。

（

2）非

公司

之關

係企

業之

董事

、監

察人

(但如

為公

司或

其母

公司

、子

公司

依本

法或

當地

國法

令設

置之

獨立

董事

者，

不在

此限

)。

（3）

非本

人及

其配

偶、

未成

年子

女或

以他

人名

義持

有公

司已

發行

股份

總額

百分

之一

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

。

（4）

非前

三款

所列

人員

之配

偶、

二親

等以

內親

屬或

三親

等以

內直

系血

親親

屬。

（

5）非

直接

持有

公司

已發

行股

份總

額百

分之

五以

上法

人股

東之

董事

、監

察人

或受

僱人

，或

持股

前五

名法

人股

東之

董事

、監

察人

或受

僱人

。

（6）

非與

公司

有財

務或

業務

往來

之特

定公

司或

機構

之董

事（

理事

）、

監察

人（

監事

）、

經理

人或

持股

百分

之五

以上

股東

。

（7）

非為

公司

或關

係企

業提

供商

務、

法務

、財

務、

會計

等服

務或

諮詢

之專

業人

士、

獨資

、合

夥、

公司

或機

構之

企業

主、

合夥

人、

董事（

理事

）、

監察

人（

監事

）、

經理

人及

其配

偶。

但依

股票

上市

或於

證券

商營

業處

所買

賣公

司薪

資報

酬委

員會

設置

及行

使職

權辦

法第

七條

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

成員

，不

在此

限。

（

8）未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等

以內

之親

屬關

係。

（

9）未

有公

司法

第30

條各

款情

事之

一。

（

10）未

有公

司法

第27

條規

定以

政府

、法

人或

其代

表人

當選

。

-9-

（二

）總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管資

料

107年

4月

28日股東常會停止過戶日；單位：股

職稱

國籍

姓名

性別

選(就

)任

日期

持有股份

配偶、未成年子

女持有股份

利用他人名義

持有股份

主要經（學）歷

目前兼任其他公司

之職務

具配偶或二親等以內

關係之經理人

股數

持股

比率

%股數

持股

比率

%股數

持股

比率

%

職 稱姓

名關

係

總經理

(註1)

中華民國

張安平

男

106.

01.2

3 57

,225

0.01

%88

3,74

30.

14%

0 0

美國紐約大學企管碩士

臺灣水泥公司董事長

嘉新水泥公司董事長

臺灣水泥

(股)公

司董事長、

信昌化學工業

(股)公

司董事

長、和平電力

(股)公

司董事

長、

TCC

Inte

rnat

iona

l H

oldi

ngs L

imite

董事長、

台灣通運倉儲

(股)公

司董事

長、能元科技

(股)公

司董事

長、達和航運

(股)公

司董事

長、協原化學

(股)公

司董事

長、中鋼碳素化學

(股)公

司法人董事代表、嘉利實業

(股)公

司董事、中鼎工程

(股)

公司董事、聯強國際

(股)公

司獨立董事、王道商業銀行

常務董事等

無無

無

總經理

(註1)

中華民國

黃柏松

男

106.

04.0

1 0

0 0

0 0

0 政治大學財會所

EMB

A東吳大學會計系

中成

開發

投資

公司

、協

原化

學公

司及

允成

投資

公司董事兼總經理、中橡

(馬鞍

山)化

學工

業有

限公司、中橡

(鞍山

)化學工

業有

限公

司及

中橡

(重慶

)炭黑

有限

公司

董事

兼總

經理

、C

ontin

enta

l C

arbo

n In

dia

Ltd.

董事

無無

無

協理

中華民國

陳玉鎂

女

106.

09.0

4 0

0 0

0 0

0 中央大學人力資源管理

碩士

無無

無無

協理

中華民國

陳宗民

男

107.

3.26

0

0 0

0 0

0 清華大學化學工程研究

所碩士

金穎生物科技

(股)公

司獨立董事

無無

無

廠長

中華民國

何宏瑋

男

104.

09.2

10

0 0

0 0

0 大葉大學車輛工程系碩

士中橡

(重慶

)炭黑有限公

司董事

無無

無

代理發言人

中華民國

賴俊邑

男

107.

02.0

2 0

0 0

0 0

0 清華大學化學所

中橡

(馬鞍山

)化學工業

有限公司及中橡

(鞍山

)化學工業有限公司董事

無無

無

-10-

職稱

國籍

姓名

性別

選(就

)任

日期

持有股份

配偶、未

成年子

女持有股

份

利用他人

名義

持有股

份主

要經

（學

）歷

目前

兼任

其他

公司

之職

務

具配

偶或

二親

等以

內

關係

之經

理人

股數

股數

股數

持股

比率

%

職 稱姓

名關

係

會計

主管

中華民國

林桂玉

女

96.1

2.26

15

,421

0.00

%0

00

0 逢

甲大學

會計

系

中橡

(馬鞍

山)化

學工

業

有限

公司

、中

橡(鞍

山)化

學工

業有

限公

司及

中橡

(重慶

)炭黑

有限

公司

監

事、

Cont

inen

tal C

arbo

n In

dia

Ltd.

董事

無無

無

註1:

106年

4月

1日

因內

部組

織調

整，

董事

會通

過聘

任黃

柏松

先生

為總

經理

，原

總經

理張

安平

先生

解任

。

-11-

三、最近年度支付董事、

總經

理及副總

經理

之酬

金(一

)董事(含

獨立董事)之酬金

106年

12月

31日；單位：新台

幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、

C及

D等

四項總額

占稅後

純益之比

例

兼任員工

領取相

關酬金

A、

B、C、

D、E、

F及

G等七項總

額占稅後

純益之

比例

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

報酬

(A)

退職退休金

(B)董事酬勞

(C) (註

1)業務執行費用

(D)

薪資、獎金

及特

支費等

(E)

退職退休

金(F

)員工酬勞

(G)

(註

1)

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報告

內所有公

司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報告

內

所有公司

本

公

司

財務報

告內所

有公司

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

董事長

台灣水

泥(股

)公司

代表人

：張

安平

(106

0123

以後

)

富品投

資(股

)公司

代表人

:辜成

允(10

60122以

前)

7,13

5 7,

135

0 0

27,0

0027

,000

949

1,30

91.

54%

1.

56%

2,94

84,

388

259

259

500

500

1.69

%1.

76%

36

,180

董事

台灣水

泥股

份有

限公

司

代表

人: 張

安平

(1060122

以前

)

富品投

資股

份有

限公

司

代表人

:辜公

怡(10

60123以

後)

董事

台灣水

泥(股

)公司

代表人

：謝

其嘉

董事

中信投

資(股

)公司

代表人

：高

偉倫

獨立董事 陳耀生

獨立董事 池慶康

獨立董事 謝禎忠

註1：

係填列最近

年度

擬待

董事

會通

過分

派之

董事

酬勞

金額

及員

工酬

勞金

額，

故表

列金

額為

估算

數。

註2：

本公司於

101年

6月

27日

全面

改選

後，

由全

體獨

立董

事組

成｢審

計委

員會

｣替代

監察

人職

權。

-12-

酬金級距表

給付本公

司各

個董

事酬

金級

距

董事姓

名

前四項酬

金總額

(A

+B+C

+D)

前七

項酬

金總

額(

A+B

+C+D

+E+F

+G)

本公司

財務報告

內所有

公司

(H)

本公

司

所有

轉投

資事

業(I)

低於

2,00

0,00

0元

辜

公怡、

謝其嘉

、高偉

倫

陳耀生、

池慶康

、謝禎

忠

辜成允、

辜公怡

、謝其

嘉

高偉倫、

陳耀生

、池慶

康

謝禎忠

辜公

怡、

謝其

嘉 、

陳耀

生

池慶

康、

謝禎

忠

謝其

嘉、

陳耀

生、

池慶

康

謝禎

忠

2,00

0,00

0元（含

）～

5,00

0,00

0元

（不

含）

中信投資

公司、富品投

資公

司張安平

中信投資

公司、富品投

資公司

中信

投資

公司

、富

品投

資公

司張

安平

、高

偉倫

中信

投資

公司、富

品投

資公

司

辜成

允、

辜公

怡、

高偉

倫

5,00

0,00

0元（含

）～

10,0

00,0

00元

（不

含）

張安平

10,0

00,0

00元

（含

）～

15,0

00,0

00元

（不

含）

張安

平

15,0

00,0

00元

（含

）～

30,0

00,0

00元

（不

含）

台灣水泥

公司

台灣水泥

公司

台灣

水泥

公司

台

灣水

泥公

司

30,0

00,0

00元

（含

）～

50,0

00,0

00元

（不

含）

50,0

00,0

00元

（含

）～

100,

000,

000元

（不

含）

100,

000,

000元以

上

總計

10

11

10

11

-13-

(二)總

經理之酬金

民國

106年

12月

31日；單位:新

台幣仟元

職稱

姓

名

薪資

(A)

退職退休

金

(B)(註

1)獎

金及特

支費等

(C)

員工酬

勞金

額(D

)(註2)

A、

B、C及

D等

四

項總

額占

稅後

純益

之比

例（

％）

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

本

公

司

財務

報

告內

所

有公

司

本

公

司

財務

報

告內

所

有公

司

本

公

司

財務

報

告內

所

有公

司

本公

司

財務

報告

內

所有

公司

本

公

司

財務

報

告內

所

有公

司現

金

紅利

金額

股票

紅利

金額

現金

紅利

金額

股票

紅利

金額

總經理

辜成

允(1

06/

1/1

-10

6/1

/22

)

4,28

6 5,

726

108

108

1,20

0 1,

560

500

0 50

00

0.27

%0.

35%

9,55

5 張

安平

(106/

1/2

3-1

06/

3/3

1)

黃柏

松(1

06/

4/1

-12

/31

)

副總經理

黃柏

松(1

06/

1/1

-3/

31)

註1：

本表所

揭露

退職

退休

金為

本公

司106

年度費

用化之

提列提

撥金額

。

註2：

係填列

最近

年度

擬待

董事

會通

過分

派之

員工

酬勞金

額，故

表列金

額為估

算數。

酬金級距表

給付

本公

司總

經理

及副

總經理

級距

總經理及

副總經

理姓名

本公司

所有轉投

資事業

低於

2,00

0,00

0元

2,00

0,00

0元

（含

）～

5,00

0,00

0元

(不含

)辜

成允

5,00

0,00

0元

（含

）～

10,0

00,0

00元

(不

含)

黃柏松

張安平、

黃柏

松

10,0

00,0

00元

（含

）～

15,0

00,0

00元

(不含

) 15

,000

,000

元（

含）

～30

,000

,000

元 (不含

)30

,000

,000

元（

含）

～50

,000

,000

元 (不含

)50

,000

,000

元（含

）～

100,

000,

000元

(不含

)10

0,00

0,00

0元

以上

總計

1

3

-14-

(三)分

派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

106年

12月

31日；單位：新台幣仟元

(四

)分別

比較說

明本公司

及合

併報

表所有

公司於

最近

二年

度支付

本公司

董事

、監

察人、

總經理

及副

總經

理酬

金總

額占

個

體財

務報

告稅

後純

益比

例之

分析

並說

明給

付酬

金之

政策

、標

準與

組合

、訂

定酬

金之

程序

、與

經營

績效

及未

來風

險之

關聯

性。

本公

司董

事之

報酬

，授

權董

事會

依各

該董

事對

本公

司營

運參

與程

度及

貢獻

價值

，並

參酌

國內

外業

界通

常支

給水

準議

定之

，本

公司

總經

理及

重要

經理

人之

薪資

報酬

，依

個人

績效

達成

率與

貢獻

度及

市場

趨勢

決定

核給

之，

100年

12月

27日

薪資

報酬

委員

會成

立後

係由

薪資

報酬

委員

會議

定之

。

-15-

四、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

董事會 106 年開會 10 次（A），董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)

席次數 Ｂ

委託出席

次數

實際出(列)席率

(%)【Ｂ/Ａ】 備註

董事 臺灣水泥(股)公司代表人：張安平

9 1 90%

董事 臺灣水泥(股)公司代表人：謝其嘉

9 1 90%

董事富品投資(股)公司代表人：辜公怡

8 1 89% 於106.1.23擔任法人董事代表人應出席9次。(註1)

董事 中信投資(股)公司代表人：高偉倫

9 1 90%

獨立董事 陳耀生 9 1 90%

獨立董事 池慶康 10 0 100%

獨立董事 謝禎忠 9 1 90%

其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公

司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：無此情事。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此

情事。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決

情形：

第 16 屆第 11 次臨時董事會聘任代理總經理及解除競業禁止案：原總經理辜成允先生因故無法擔任，請代理董事長張安平先生擔任總經理。張安平先生利益廻避，由謝其嘉董事主持，經出席董

事全體決議無異議照案通過。

第 16 屆第 12 次臨時董事會聘任總經理及解除競業禁止案：原總經理辜成允先生因逝世無法擔任，請董事長張安平先生擔任總經理。張安平先生利益廻避，由謝其嘉董事主持，經出席董事全體決

議無異議照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

1.本公司董事會成員注重多元化要素，並具備職務所需之知識、技能及產業之不同專業背景，定期於董事會上聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創

造最大利益。本公司第 16 屆董事會於 106 年度全年召開 10 次董事會，符合董事會議事規範每季至少召開一次之規定，重要議案皆依法於公開資訊觀測站進行公告資訊，確實將資訊公開。

2.建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，符合本公司董事會議事規範。註1: 原法人董事富品投資之代表人辜成允先生因於106.1.23逝世無法擔任董事，當日法人董事富品投資通知改派辜公怡先

生為其代表人，本公司並於當天召開臨時董事會。

-16-

（二）審計委員會運作情形

106 年度審計委員會開會 6 次(Ａ)，獨立董事出列席情形如下：

職稱 姓名

實際出席次

數(Ｂ)

委託出席

次數

實際出席率

(%)(Ｂ/Ａ)(註)

備註

獨立董事 陳耀生 6 0 100%

獨立董事 池慶康 6 0 100%

獨立董事 謝禎忠 6 0 100%

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、

審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：無此情事。(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之

議決事項：無此情事。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應

利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進

行溝通之重大事項、方式及結果等）:

1.每月至少一次以上將稽核報告及追蹤報告交付召集人查閱，並同時報告當月稽核結果、稽核缺失改善情形及公司財務及業務狀況，召集人就稽核報告批示審

閱意見。

2.內部稽核主管及會計師列席審計委員會就稽核工作及會計師查核方式、範圍及重大查核調整及其說明等報告於審計委員會，會計師並定期做公司治理單位之

溝通報告，與獨立董事充份溝通。除會議進行溝通外，稽核主管及會計師與獨

立董事亦隨時視需要直接相互聯繫與溝通，維持良好互動關係。

-17-

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市

上櫃公

司治理

實務守

則差異

情形及

原因

是否

摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂

定並揭露公司治理實務守則？

V

本公司第

16屆第

2次

董事會通過訂定本公司之「公司治理守則」，

係參

照臺灣

證券

交易

所及

財團法人

中華

民國

證券

櫃檯買賣

中心

制定

之「

上市

上櫃治

理實

務守

則」

訂定，已

將守

則放

置於

本公司網

站，

供股

東查

詢。

本公司

之公

司治

理制

度，除遵

守法

令及

章程

之規定外

，係

已建

置有

效的

公司治

理架

構、

保障

股東權益

、強

化董

事會

職能、尊

重利

害關

係人

權益

及提升資訊透明度。

無

二、公司股權結構及股東權益

（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑

義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

V(一

)設置

投資

人關係

專責人員

，由

發言

人、代

理發言

人及

有檢舉

信箱

接

受股東建議、疑義及處理糾紛。或視問題之類別由其相關部門接受

建議及處理糾紛。

無

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要

股東之最終控制者名單？

V(二

)本公司有董事會秘書處理股務及股務代理，能隨時掌握實際控制公

司之主要股東及主要股東之最終控制者名單；另外本公司主要股東

每月依規定向公司申報其持股變動情形，每年亦於年報公佈前十大

股東名單。

無

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管

及防火牆機制？

V(三

)本公

司與

關係企

業之財務

相關

業務

皆係各

自獨立

，銀

行往來

與額

度

使用上亦是獨立，關係企業間的應收應付均按時收付。

無

（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用

市場上未公開資訊買賣有價證券？

V(四

)公司

訂定

「內部

重大資訊

處理

作業

程序」

，適用

對象

包含本

公司

之

董事、經理人及受僱人。嚴格遵守並執行對內部重大資訊保密作業

程序，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

無

三、董事會之組成及職責

（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實

執行？

V

(一)本

公司

董事

會結

構，

就公司經

營發

展規

模及

主要股東

持股

情形

，依

實務運作需要，法令及公司章程決定適當的董事席次。董事會成員

無

-18-

評估項目

運作情形

與上市

上櫃公

司治理

實務守

則差異

情形及

原因

是否

摘要說明

注重多

元化

要素

，並

具備職務

所需

之知

識、

技能及產

業之

不同

專業

背景，對公司整體發展與營運皆有所助益

（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會

外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

V(二

)公司

除依

法設置

薪資報酬

委員

會及

審計委

員會外

，尚

未設立

其他

各

類功能性委員會。

不適用

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方

式，每年並定期進行績效評估？

V

(三)本

公司於第

16屆

第22

次董事會訂定「

董事會績效評估辦法」，並

於每年定期進行績效評估。

不適用

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

V

(四

)本

公司

每年

第一

季由

審計

委員

會討

論聘

任會

計師

獨立

性及

適任

性，並將評估結果提報

董事會核議

(已分別於

106年

3月

27日第

16屆第

14次及

107年

3月

28日第

16屆第

22次董事會中通過

)，並檢

附簽證會計師獨立性及適任性評估報告，評估項目請參閱表一及表

二。

表一

簽證會計師獨立性評估

獨立

性

項次

說明

1 本公

司委任

之會計

師對於

委辦事

項與

其本

身有

直接或

重大間

接利害

關係

而影

響其

公正及

獨立性

時，

應予迴

避，不

得承辦

。

2

財務

報表之

查核或

核閱係

提供廣

泛潛

在之

報表

使用者

高度或

中度但

非絕

對之

確信，會計

師除維

持

刑事

上之獨

立性外，其實

質上之

獨立

更顯

重要。因此，審

計服

務小組成

員、其他

共同執

業會計

師、

事務

所及事

務所關

係企業

必須對

本公

司維

持獨

立性。

3

本公

司委任

之會計

師是否

保有下

列事

項：

(1)正

直：

會計

師應以

正直嚴

謹之態

度，

執行

專業之

服務。

(1)

公正

客觀：

會計師

於執行

專業服

務時

，應

維持

公正客

觀態度

，同時

應避

免利

益衝

突而影

響

獨立

性。

(2)

獨立

性：會計師

於執行

財務報

表之查

核或

核閱

時，應

於形

式上及

實質上

維持

超然

獨立立

場，

公正

表示其

意見。

4 會計

師的獨

立性與

正直、公正客

觀相

關聯。會

計師是

否於委

任時有

缺乏

或喪

失獨

立性，進

而影

響

正直

及公正

客觀之

立場。

無

-19-

評估項目

運作情形

與上市

上櫃公

司治理

實務守

則差異

情形及

原因

是否

摘要說明

5 會

計師

的獨

立性是

否受到

自我利

益、

自我

評估

、辯護

、熟悉

性及脅

迫而

有所

影響

。

6

獨立

性受自

我利益

之影響，係指

經由

本公

司獲

取財務

利益，或因

其他利

害關

係而

與本公

司發生

利益上

之衝突

。是否

產生下

列影響

之情

況：

(1)與

本公

司有

直接或

重大間

接財務

利益

關係

。

(2)與

本公

司或

其董監

事間有

融資或

保證

行為

。

(3)考

量本

公司

流失之

可能性

。

(4)與

本公

司有

密切之

商業關

係。

(5)與

本公

司間

有潛在

之僱佣

關係。

(6)與

本公

司查

核案件

有關之

或有公

費。

7

獨立

性受自

我評估

之影響，會計

師執

行非

審計

服務案

件所出

具之報

告或

所作

之判

斷，於

執行

財務

資訊

之查核

或核閱

過程中

作為查

核結

論之

重要

依據；

或審計

服務小

組成

員曾

擔任

本公司

之董監

事，

或擔任

直接並

有重大

影響該

審計

案件

之職

務。是

否產生

下列影

響之

情況

：

(1)

審計

服務小

組成員

目前或

最近兩

年內

擔任

本公

司之董

監事、

經理人

或對

審計

案件

有重大

影響之

職務。

(2)

對本

公司所

提供之

非審計

服務將

直接

影響

審計

案件之

重要項

目。

8

獨立

性受辯

護之影

響，係指審

計服務

小組

成員

成為本

公司立

場或意

見之

辯護

者，導致

其客觀

性受

到質

疑。是

否產生

下列影

響之情

況：

(1)宣

傳或

仲介

本公司

所發行

之股票

或其

他證

券。

(2)

擔任

本公司

之辯護

人，或

代表本

公司

協調

與其

他第三

人間發

生之衝

突。

9

熟悉

度對獨

立性之

影響，係指藉

由與

本公

司董

監事、經

理人

之密切

關係，使

得會

計師或

審計服

務小組

成員過

度關注

或同情

本公司

之利

益。

是否

產生下

列影響

之情況

：

(1)

與本

公司之

董監事

、經理

人或對

審計

案件

有重

大影響

職務之

人員有

親屬

關係

。

(2)

卸任

一年以

內之共

同執業

會計師

擔任

本公

司董

監事、

經理人

或對審

計案

件有

重大

影響之

職務。

(3)收

受本

公司

或董監

事、經

理人價

值重

大之

饋贈或

禮物。

10

脅迫

對獨立

性之影

響，係指審

計服務

小組

成員

承受或

感受到

來自本

公司

之恫

嚇，使其

無法保

持客

觀性

及澄清

專業上

之懷疑

。是否

產生

下列

影響

之情況

：

(1)

要求

會計師

接受管

理階層

在會計

政策

上之

不當

選擇或

財務報

表上之

不當

揭露

。

(2)

為降

低公費

，對會

計師施

加壓力

，使

其不

當的

減少應

執行之

查核工

作。

11

事務

所及審

計服務

小組成

員有責

任維

護獨

立性，維持

獨立性

時應考

量所

執行

之工

作內容

對獨立

性是否

有影響

，並可

消除前

述影響

或使

其降

低至

可接受

程度之

措施。

12

當確

認對獨

立性之

影響為

重大時，本公

司、事

務所及

審計服

務小組

成員

是否

有採

用適

當的

措施

，以消

弭該項

影響或

將其降

低至可

接受

之程

度，

並記錄

該項結

論。

13

本公

司、事務

所及

審計服

務小組

成員

如未

採取

任何措

施或所

採用之

措施

無法

有效

消弭對

獨立性

之影響

或降低

至可接

受之程

度，是

否應

該更

換會

計師，

以維持

其獨立

性。

-20-

評估項目

運作情形

與上市

上櫃公

司治理

實務守

則差異

情形及

原因

是否

摘要說明

表二

簽證會計師適任性評估

適任

性

項次

說明

1 是

否具

備會

計師資

格，得

以執行

會計

師業

務。

2 是

否無

受主

管機關

及會計

師公會

懲戒

之情

事，

或依證

券交易

法第

37條

第3項規

定所為

之處分

。

3 是

否對

本公

司具有

相關產

業之知

識。

4 是否

依一般

公認審

計準則

及會計

師查

核簽

證財

務報表

規則執

行財務

報表

查核

工作，並依

查核規

劃

時程

出具財

務報告

。

5 是

否無

利用

會計師

地位，

在工商

上為

不正

當之

競爭

6 最新

公布之

會計、審計及

其他有

關法

令規

章變

動，是

否主動

提供予

管理

階層，並

就其重

大差異

充

分討

論溝通

。

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專

(兼)職

單位或

人員負責公司治理相關事務

(包括但不限於提�