股票代碼：5321

友銓電子股份有限公司

BEST FRIEND TECHNOLOGY CO.,LTD.

105年

年 報

中 華 民 國 1 0 6 年 5 月 1 5 日 刊 印

指定之資訊申報網站：http://sii.tse.com.tw

公司揭露年報相關資料：http：//newmops.tse.com.tw

http://www.bfhdi.com

一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

公司發言人

姓 名：宋家庭

職 稱：總經理

聯絡電話：(03)262-1888

電子郵件信箱：Charles.Sung@bfhdi.com

代理發言人

姓 名：林代凌

職 稱：財務部副理

聯絡電話：(03)262-1888 分機 263

電子郵件信箱：Jill.lin@bfhdi.com

二、總公司、分公司、工廠地址及電話

公司地址：桃園市桃園區興邦路 34號

聯絡電話：(03)262-1888 分機 263

分公司地址：本公司無分公司

工廠地址：桃園市桃園區興邦路 34號

聯絡電話： (03)262-1888 分機 263

三、股票過戶機構

名 稱：元大證券股份有限公司股務代理部

地 址：10366台北市大同區承德路三段 210號地下一樓

網 址：https://www.yuanta.com.tw

電 話：(02)2586-5859

四、最近年度財務報告簽證會計師

事務所名稱：國富浩華聯合會計師事務所

會計師姓名：黃勝義、王家祥

地 址：台中市西區台臺灣大道 2段 285號 25樓

網 址：http://www.crowehorwath.net/tw

電 話：(04)2329-6111

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：

本公司目前無海外有價證券掛牌買賣。

六、公司網址：http://www.bfhdi.com

http://www.crowehorwath.tw/http://www.bfhdi.com/

目 錄 頁次

壹、致股東報告書

一、一百零五年度營業結果 …………………………………………………………1

二、一百零六度營業計畫概要 …………………………………………………………2

三、未來公司發展策略 …………………………………………………………………2

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ……………………………3

貳、公司簡介

一、設立日期 ……………………………………………………………………………5

二、公司沿革 ……………………………………………………………………………5

參、公司治理報告

一、組織系統 ……………………………………………………………………………7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ……8

三、公司治理運作情形 …………………………………………………………………17

四、會計師公費資訊 ……………………………………………………………………32

五、更換會計師資訊 ……………………………………………………………………32

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職…

於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 …………………………………32

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分

之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ………………………………………32

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ……………………………33

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉

投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 …………………………………34

肆、募資情形

一、股本來源 ……………………………………………………………………………34

二、股東結構 ……………………………………………………………………………35

三、股權分散情形 ………………………………………………………………………35

四、主要股東名單 ………………………………………………………………………35

五、最近二年每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ……………………………36

六、公司股利政策及執行狀況 …………………………………………………………36

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ………………36

八、員工、董事及監察人酬勞 …………………………………………………………37

九、公司買回本公司股份情形 …………………………………………………………37

十、公司債辦理情形 ……………………………………………………………………37

十一、特別股辦理情形 …………………………………………………………………37

十二、海外存託憑證辦理情形 …………………………………………………………37

十三、員工認股權憑證辦理情形 ………………………………………………………37

十四、限制員工權利新股辦理情形 ……………………………………………………37

十五、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ………………………………………38

十六、資金運作計劃執行情形應記載事項 ……………………………………………38

伍、營運概況

一、業務內容 ……………………………………………………………………………38

二、市場及產銷概況 ……………………………………………………………………40

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及

學歷分佈比率 ………………………………………………………………………45

四、環保支出資訊 ………………………………………………………………………45

五、勞資關係 ……………………………………………………………………………46

六、重要契約 ……………………………………………………………………………47

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、會計師姓名及其查核意見 ……………48

二、最近五年度財務分析 ………………………………………………………………51

三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ……………………………………………53

四、最近年度經會計師查核簽證之母公司個體財務報表 …………………………54

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ………………………110

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情

事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ……………………………… 161

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況 …………………………………………………………………………161

二、經營結果 …………………………………………………………………………162

三、現金流量 …………………………………………………………………………163

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ……………………………………163

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資

計劃 ………………………………………………………………………………163

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估 …………………………164

七、其他重要事項 ……………………………………………………………………165

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料 ………………………………………………………………165

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ……………………167

三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ………167

四、其他必要補充事項 ………………………………………………………………167

五、證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之

事項 ………………………………………………………………………………167

六、資訊評鑑指標揭露 ………………………………………………………………167

- 1 -

壹、 致股東報告書

一、 105年度營業結果

回顧105年，全球經濟景氣低彌經濟成長僅為2.4%，是自2008年金融海嘯以

來新低點，而台灣經濟成長率僅微幅成長1.5%，加上中國大陸供應鏈興起，對台

灣產業來說仍是相當辛苦的一年。

友銓105年度營收955,329仟元較104年同期營收1,111,489仟元，衰退14.05%，

主要係因面對大陸紅色供應鏈崛起之衝擊，產品價格競爭激烈，為避免獲利受到

影響，接單政策轉向少量多樣與高技術利基產品，雖營收表現衰退，但營業毛利

由104年119,347仟元，成長至105年135,867仟元，毛利率成長幅度達3%。

營業淨利成長達69.22%，在友銓及子公司日翔的經營團隊努力之下，尚且維持穩

定成長。

展望未來，面對整個產業環境快速變動，產品價格競爭激烈之影響，將持續

朝著產品轉型以及開發特殊應用之利基型產品為目標，保持一定的獲利，持續為

客戶提供最佳的服務，替股東創造最大的價值。

(一)營業計劃實施成果

105年合併營運狀況彙總如下：

單位：新台幣仟元

項目 105年度 104年度

營業收入淨額 955,329 1,111,489

營業成本 819,462 992,142

營業毛利 135,867 119,347

營業費用 75,018 83,390

營業淨利(損) 60,849 35,957

營業外收支合計 -6 10,572

稅前淨利 60,843 46,529

所得稅費用 15,303 16,882

稅後淨利 45,540 29,647

其他綜合損益 -998 -377

本期綜合損益總額 44,542 29,270

(二)預算執行情形

本公司 105年財務預測未公佈。

(三)財務收支及獲利能力分析

項目 105年度 104年度

資產報酬率% 5.58% 3.43%

股東權益報酬率% 13.22% 9.63%

營業淨利佔實收資本額% 21.13% 12.49%

稅前淨利佔實收資本額% 21.13% 16.16%

純益率% 4.77% 2.67%

每股盈餘(元) 1.57 1.02

- 2 -

(四)研究發展狀況

單位：新台幣仟元

年度 研發支出

金 額 研發成果

104年度 19,780 高速傳輸應用軟性電路板

105年度 24,384 超高頻線路與車用高信賴性軟性電路板

除上述研發成果外，105年度因應新產品與降低成本的需求，同時也進

行下列製程技術開發與研究，均取得一定的成果︰

1. 重覆使用壓合材料(成本節省)

2. 線路阻抗能力提升(製程能力提升)

3. 雷射成型加工應用(成本節省)

二、106 年度營業計畫概要

(一)經營方針

面對終端產品日益低價化與紅色供應鏈的興起，本公司今年的經營方針仍

將專注於毛利率的提昇與技術差異化產品的開發，不再刻意追求營業額的

大幅成長，而是以獲利提昇為主。而為達成此目標，今年將適度投入新設

備並擴大研發組織與人力，調整現有組織以提高管理效率。落實現有管理

系統以達成執行力、效率、良率同步提昇。

(二)產銷政策

為達成上述方針，今年的產銷政策如下

1.重新審視現有客戶訂單，剔除低價產品並篩選高毛利訂單，維持一定的

獲利水準。

2.爭取一定比率少量多樣產品，擴大客戶群並提高毛利率。

3.結合廠內生產設備，爭取特殊製程與設計產品，此類均為高毛率的利基

訂單，避開低價搶單的窘境。

4.擴大國外業務部門，積極開發國外直接客戶，與客戶合作開發早期進入

市場獲取早期利潤。

5.車載與物連網等特殊產品訂單加速開發。

(三)研究發展

隨著物連網與手持式裝置的應用蓬勃發展，配合公司的產銷政策方向，本

公司今年研發重心將朝向工控產品、少量多樣產品等方向研究。同時導入

相關的生產設備，期望能擺脫一般低價產品，建立技術門檻，確立技術高

、品質精、差異化的客戶印象，與客戶共同成長。

三、未來公司發展策略

因工業4.0與物連網應用興起，各種移動式手持與穿戴裝置運用大幅成長，

終端市場產品百家爭鳴，不只各品牌大廠接連推出各種產品，現連車載、醫療、

- 3 -

工控產品等等運用也如雨後春筍出現，使得軟板需求維持不墜，軟板在整體PCB

產業中成長表現最為亮眼。基於此，友銓未來集中資源投入於軟板產業，強化軟

板的研發能力與提升現有技術能力，持續導入新設備與培養人才，朝向專業中小

量利基產品與高技術的專業軟板廠來努力。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望 2017年，國際機構普遍預測全球經濟及貿易表現將優於去年，國內景氣

可望在進出口動能增溫帶動下朝樂觀方向前進，不過，全球經濟變數仍多，包含

美國聯準會升息效應、美國新政府政策走向、英國脫歐對歐盟政經發展及中國結

構性調整及大宗原物料價格波動等因素，將對未來經濟成長仍充滿不確定性。

(一) 對 106 年國內整體景氣看法：

受惠於全球景氣與貿易持續復甦，有利於我國第一季對外貿易、外銷

訂單、生產指數等數據表現亮眼，然國際原油與原物料價格漲幅逐漸趨緩

，影響製造業售價面表現，加上近期匯率波動與影響國內外經濟不確定因

素仍存，使得製造業廠商對於未來景氣看法轉趨保守，影響需求面、經營

環境面與原物料投入面表現。

(二) 對 106 年印刷電路板景氣看法：

根據工研院預估，今年在美國及中國消費成長的帶動之下，預估全球

電子產品將有較高的成長動能，對於PCB的需求亦將呈現較為明朗的狀態，

預估2017年台灣PCB產業產值達到5,835億新台幣，年成長率為3.2%。但受

惠於物連網裝置與車載產品等的運用，因為終端產品講求輕薄短小，所以

軟板產值相較於硬板應當還有相當的成長空間，尤其是中小量利基型的市

場產品，產品五花八門特殊性高，未來發展值得期待。

(三)成長動能及衰退可能：

觀察近期國際經濟情勢，各主要出口國出口表現暢旺，美國經濟持續

復甦，中國首季經濟成長率優於預期，連帶影響國內第一季進出口貿易與

外銷訂單表現亮眼，台灣經濟研究院預測今年經濟成長率從1.78%上修至

2.04%。

惟近期有重大政經事件發生，未來仍應審慎觀察全球經濟動向，如歐

洲政經情勢、聯準會升息次數與幅度、區域衝突緊張升溫、蘋果手機新品

能否順利出貨與滿足消費者需求等因素，都將為後續國內出口帶來不確定

性的風險。

友銓身處變化劇烈的電子產業，近期雖然全球半導體需求暢旺、加上車用電子、

物聯網及高效能運算新興運用擴展及我國業者製程領先優勢下，可望維持電子零組件

- 4 -

供應鏈之生產動能，惟行動裝置成長動能趨緩，及紅色供應鏈威脅仍存，本公司仍需

嚴陣以待，並且持續導入新設備並發展新技術，將友銓自身定位為利基與技術型軟板

的領導供應者。我們將配合客戶與市場需求持續深耕，與客戶共同成長，相信未來榮

景可期並回饋給各位股東。

感謝協助本公司成長的客戶群以及配合本公司營運需要的協力廠商。更感

謝所有股東長期以來對友銓的支持，面對不確定的經營環境，市場競爭將

更加激烈，本公司全體同仁當全力以赴，謀求公司最大之利潤。

敬祝 各位股東女士、先生

身體健康

萬事如意

董事長：呂永美

- 5 -

貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國 72 年 7月 5日

二、公司沿革：

72年 7 月 公司創立

72年 10月 購買土地、興建廠房

73年 3 月 開始營業生產單、雙面印刷電路板

75年 5 月 擴建廠房，開始研發多層板技術

79年 12月 辦理盈餘轉增資$33,600,000元，實收資本額增為$89,600,000元

80年 11月 辦理現金增資$35,480,000元，實收資本額增為$125,440,000元

82年 6 月 現金增資$34,614,000 元，實收資本額為$160,054,000元

83年 12月 通過國際品質之管理系統 ISO-9002認證

84年 12月 現金增資$10,727,100 元，實收資本額為$226,800,000元

85年 4 月 通過國際環保管理系統 ISO-14001 認證，成為全國第一家獲此環保認證之印

刷電路板廠商

85年 11月 辦理盈餘$74,844,000 元及資本公積$15,876,000 元，合計$90,720,000 元轉增資，實收資本額增為$317,520,000元

85年 12月 股票獲准上櫃掛牌買賣

86年 4 月 購買龜山工業區土地 9,096坪，並著手建廠工程

86年 7 月 辦理盈餘$158,760,000 及員工紅利 4,620,000 元及現金增資 119,100,000元，實收資本額增為 600,000,000元

87年 6 月 辦理盈餘 120,000,000 元、資本公積 150,000,000 元及員工紅利 3,800,000元轉增資，實收資本額增為 873,800,000元

88年 3 月 龜山新廠落成啟用，正式投入生產行列

88年 7 月 辦理盈餘 131,070,000 元、資本公積 87,380,000 元及員工紅利 12,750,000 元轉增

資，實收資本額增為1,105,000,000元。

89年 1 月 辦理現金增資300,000,000元，實收資本額增為1,405,000,000元。

89年 8 月 辦理盈餘28,100,000元、資本公積56,200,000元及員工紅利2,400,000元轉增資，實收資本額增為1,491,700,000元。

92年 9 月 辦理現金增資400,000,000元，實收資本額增為1,891,700,000元。

94年 7 月 辦理私募增資1,800,000,000元，實收資本額增為3,691,700,000元。

94年 12月 辦理減資彌補虧損508,976,300元，實收資本額降為3,182,723,700元。

95年 3 月 辦理私募增資200,000,000元，實收資本額增為3,382,723,700元。

95年 11月 辦理註銷庫藏股25,863,880元，實收資本額降為3,356,859,820元。

95年 12月 辦理私募增資6,600,000,000元，實收資本額增為9,956,859,820元。

96年 7 月 辦理減資彌補虧損7,706,859,820元，實收資本額降為2,250,000,000元。

97年 6 月 更名(原九德電子股份有限公司變更為友銓電子股份有限公司)

97年 11月 第一次私募普通股(94年 7月)，已自交付日起屆滿三年，補辦公開發行。

98年 9 月 辦理減資彌補虧損748,295,410元，實收資本額降為1,501,704,590元。

99年 8 月 透過子公司 Best Friend Technology Co., Ltd間接投資杭州友科電子有限

公司

100年 9月 辦理減資彌補虧損 348,969,960元，實收資本額降為 1,152,734,630 元。

100年 11月 辦理私募增資650,000,000元，實收資本額增為1,802,734,630元。

101年 7月 通過出售土地廠房12.5億元。

- 6 -

101年 10月 辦理減資彌補虧損 902,734,630元，實收資本額降為 900,000,000 元。

102年 4月 通過出售 BEST FRIEND TECHNOLOGY CO.,LTD及其持有大陸轉投資杭州友科

電子有限公司。

102年 4月 通過購入日翔軟板科技股份有限公司 97%股權,成交金額為 275,424,128元。

102年 9月 取得日翔軟板科技股份有限公司 1.25%股權,累計持股 98.25%。

102年 9月 辦理減資彌補虧損 612,000,000元，實收資本額降為 288,000,000 元。

103年 5月 取得日翔軟板科技股份有限公司 1%股權,累計持股 99.25%。

103年 9月 透過子公司日翔軟板科技股份有限公司間接投資杭州日翔電子有限公司。

104年 4月 私募普通股 22,961,209股，自交付日起屆已滿三年，補辦公開發行。

104年 6月 主關機關核准私募股票上櫃掛牌買賣

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叁、公司治理報告

一、組織系統

（一）

資訊部

研發工程處

品保處

財務部

資管部

總經理室

監察人

稽核室

總經理

董事長

董事會

業務處

生產處

（二）各主要部門所營業務

部門 所營業務

總經理室 公司長期發展策略、擬定經營管理之營運企劃、合約審查法務事宜。

稽核室 定期或不定期稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。

財務部 會計制度建立、資金之調度、銀行往來、預算彙編及應收帳款檢討、帳務

處理、財務報表之編制、管理資料分析等事宜。

資管部 掌理有關行政、人事、總務、安全衛生、員工福利、事業廢棄物管理及有

關原材物料採購及物流倉儲等事宜。

資訊部 企業資源系統規劃、軟體開發及提供管理用分析報表。

業務處 市場之開發拓展、市場商情蒐集、客戶報價、收受訂單、應收帳款催收檢

討及徵信調查等事。

研發工程處 製程操作規範及條件之訂定、生產流程訂定及改善、技術、材料、設備之

引進及新產品開發、技術研究改進、和設計工程等業務。

品保處 產品品質控管、客訴品質異常之研判追蹤和對策擬定。

生產處 廠內生產計劃之排定、設備維護工廠環保等。按生產計劃生產，並訂定生

產流程控制、提升製程良率及生產績效達成規劃等。

- 8 -

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（一）董事、監察人

1.董事及監察人資料 106年 04月 24日，單位：股

職 稱 國籍或

註冊地 姓 名/

性別 選(就)任

日 期 任期 初次選任

日期

選任時持有股份 現在持有股數 利用他人名

義持有股份

配偶及未成年

子女現在持有

股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司

及其他公司之

職務

具配偶或二親

等以內關係之

其他主管、董事

或監察人

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率 職

稱 姓

名 關

係

董事

長

中華

民國 呂永美/男 104.06.11 3年 95.11.28 185,206 0.64% 185,206 0.64% 0 0.00% － －

政治大學政治系畢

外交部領務局副局長

政風處處長

駐南韓大使館總領事

中華民國駐科威特王

國代表

台灣麗偉法人董事

代表

豪倫電子董事長

無 無 無

董事 中華

民國

友嘉實業股

份有限公司

代表人

宋家庭/男

104.06116 3年 99.03.19 15,280,574 53.06% 15,280,574 53.06% 0 0.00% － －

元智大學企管研究所

碩士

祥鋐電子總經理

統盟電子副總經理暨

法人董事之代表人

宇辰光電資深處長

日翔軟板副董事長

/總經理

杭州日翔電子

董事長

(薩摩亞)BEST

FRIEND董事長

杭州友科電子

董事長

豪倫電子法人董事

代表

無 無 無

董事 中華

民國

友嘉實業股

份有限公司

代表人

吳惠芬/女

104.06.11 3年 101.08.17 詳上 0 0.00% 2,781 0.01% 實踐大學企管系畢

友嘉實業集團協理

友嘉實業集團協理

友嘉半導體、友嘉國際

及友嘉精工法人監察

人代表

日翔軟板、杭州日翔、

佳鎂科技監察人

友晁能源、金弘科技法

人董事代表

無 無 無

- 9 -

董事 中華

民國

豪倫電子股

份有限公司

代表人

陳慶昌/男

104.06.11 3年 100.01.01 1,627,609 5.65% 1,627,609 5.65% 0 0.00% － － 淡江大學會計系畢

友嘉實業集團投資長

友嘉實業集團投資長

日翔軟板、勝傑工業、

眾程科技及友晁能源

法人董事代表

杭州日翔董事

佳鎂科技、金弘科技

董事長

豪倫電子法人監察人

代表

無 無 無

獨立

董事

中華

民國 湯玲郎/男 104.06.11 3年 104.06.11 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% － －

中山大學企管博士

元智大學管理學院

副教授

元智大學管理學院副教授

博智電子股份有限公司

獨立董事

無 無 無

獨立

董事

中華

民國 黃銘裕/男 104.06.11 3年 104.06.11 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% － －

清華大學化工系碩士

中環(股)公司投資部

資深經理

中環(股)公司

投資部

資深經理

無 無 無

監察

人

中華

民國 余福倉/男 104.06.11 3年 95.11.28 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% － －

文化大學觀光學系畢

上海雷馥國際貨運運

輸代理

公司業務處長

上海雷馥國際貨運

運輸代理公司

業務處處長 無 無 無

監察

人

中華

民國 朱寶玉/女 104.06.11 3年 95.11.28 441,667 0.48% 441,667 1.53 0 0.00% － － 融毅有限公司管理部 無 無 無 無

監察

人

中華

民國 林詠山/男 104.06.11 3年 96.06.21 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% － － 前任台北縣政府祕書

台灣麗偉法人

監察人代表 無 無 無

2.法人股東之主要股東

106年 05月 15日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東

友嘉實業股份有限公司

朱志洋 15.3%、英屬維京群島商萬佳有限公司 14.61%、友俋國際股份有限公司 4.99%、朱昱維

4.96%、英屬維京群島商領先控股有限公司 3.36%、林詠言 3.18%、王紫緹 2.62%、朱姵穎 2.31%、

陳向榮 1.90%、朱那美 1.8%

- 10 -

豪倫電子股份有限公司

友邦興業股份有限公司 99.71%、陳綵婕 0.03%、陳瑋翎 0.03%、謝政森 0.03%、張城隆 0.02%、

公誠投資股份有限公司 0.01%、潘水山 0.01%、林詠言 0.01%、宏榮投資股份有限公司 0.01%、

吳義賢 0.01%

3.主要股東為法人者其主要股東

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東

英屬維京群島商萬佳有限公司 葉順從 100%

友俋國際股份有限公司 朱志洋 99.52%

英屬維京群島商領先有限公司 朱寶玉 100%

友邦興業股份有限公司

朱志洋 15.35%、英屬維京群島商萬佳有限公司 14.61%、友俋國際股份有

限公司 4.99%、朱昱維 4.76%、英屬維京群島商領先控股有限公司 3.36%、

林詠言 3.18%、王紫緹 2.67%、朱姵穎 2.31%、陳向榮 1.90%、朱那美 1.85%

公誠投資股份有限公司 三功興業股份有限公司 32.70% 三功租賃股份有限公司 16.42%

宏榮投資股份有限公司 葉紫華 20.13%

- 11 -

4.董事及監察人資料

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註 1） 兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數 商務、法務、財務、會計或

公司業務所須相關科系之

公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其

他與公司業務所需之國家考試及格

領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、

會計或公司業務所

須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

呂永美 － － － 0 宋家庭 － － 是 0 吳惠芬 － － 是 0 陳慶昌 － － 是 0 朱寶玉 － － 是 0 湯玲郎 是 － － 1 黃銘裕 － － 是 0 余福倉 － － 是 0 林詠山 － － 是 0

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人

（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27條規定以政府、法人或其代表人當選。

- 12 -

（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 106年 05月 15日

職 稱 國籍 姓 名 性別 就 任 日 期

持有股份 配偶、未成年 子女持有股份

利用他人 名義持有股份

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職

務

具配偶或二親等 以內關係之經理人

股數 持股

比率 股數

持股

比率 股數

持股

比率 職稱 姓名 關係

總經理 中華民國 宋家庭 男 100.05.16 0 0 0 0 0 0

元智大學企管研究所碩士 祥鋐電子總經理 統盟電子副總經理暨法人 董事之代表人 宇辰光電資深處長

日翔軟板副董事長/總經理

杭州日翔電子董事長

(薩摩亞)BEST FRIEND

董事長

杭州友科電子董事長

豪倫電子法人董事代表

無 無 無

財務暨

會計主管 中華民國 林代凌 女 103.06.03 0 0 0 0 0 0

中原大學會計系

東莞洲磊電子財務部經理

友銓電子(股)財務部副理 無 無 無 無

註 1：本公司無分公司。

- 13 -

（三）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 105年 12月 31 日；單位：仟元

職稱

姓名

董事酬金 A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之

比例 有無領取來自

子公司以外轉投資事

業酬金

報酬(A)

退職退休金

(B) 董事酬勞(C) 業務執行費用(D)

薪資、獎金及特支

費等(E) 退職退休金(F) 員工酬勞(G)

本 公 司

財務報告內所

有公司

本 公 司

財務報告內所

有公司

本公 司

財務報告內所

有公司 本公司

財務報告內所

有公司 本公司

財務報告內所 有公司

本公司 財務報 告內所 有公司

本公司 財務報告內所

有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報 告內所 有公司

現金金額

股票金額

現金金額

股票金額

董

事

長

呂永美

816 816 0 0 0 0 0 0 1.8% 1.8% 4,274 4,274 0 0 0 0 0 0 11.23% 11.23% 無

董

事

友嘉實業

(股)代表

人宋家庭

董

事

友嘉實業

(股)代表

人吳惠芬

董

事

豪倫電子

(股)代表

人陳慶昌

獨

立

董

事

湯玲郎

獨

立

董

事

黃銘裕

- 14 -

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

本公司 財務報告內所有 公司(I) 本公司 財務報告內所有

公司(J)

低於 2,000,000元

呂永美、友嘉實業（股）

代表人宋家庭、友嘉實

業（股）代表人吳惠

芬、豪倫電子（股）代

表人陳慶昌、湯玲郎、

黃銘裕

同左 呂永美、友嘉實業（股）

代表人吳惠芬、豪倫電

子（股）代表人陳慶昌、

湯玲郎、黃銘裕

同左

2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 友嘉實業（股）代表人

宋家庭 同左

5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）

10,000,000元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000元以上

總計 ６人 同左 ６人 同左

註：105年度稅後淨利 45,307 仟元。

- 15 -

(2)監察人之酬金，以彙總配合級距揭露姓名方式揭露 105年 12月 31日；單位：仟元

職稱 姓名

監察人酬金 A、B及 C等三項總額占稅後純益之比例（註 1）

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 酬勞(B) 業務執行費用(C)

本公司 財務報告內所 有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報 告內所 有公司

監察人 余福倉

360 360 0 0 0 0 0.79% 0.79% 無 監察人 林詠山

監察人 朱寶玉

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人姓名

前三項酬金總額(A+B+C)

本公司 財務報告內所有公司 D

低於 2,000,000元 朱寶玉、余福倉、林詠山 朱寶玉、余福倉、林詠山

2,000,000元（含）～ 5,000,000元（不含）

5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）

10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）

15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）

30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）

50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）

100,000,000元以上

總計 3 人 3 人

註：105年度稅後淨利 45,307仟元。

- 16 -

(3)總經理及副總經理之酬金，以彙總配合級距揭露姓名方式揭露 105年 12月 31日；單位：仟元

職稱 姓名

薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及

特支費等等(C) 員工酬勞金額(D)

A、B、 C及 D等四項總額

占稅後純益之比例（％）

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報告

內所有公司 本公司 財務報告

內所有公司 現金金額 股票金額 現金金額 股票金額

總經理 宋家庭 3,471 3,471 0 0 0 0 95 0 95 0 7.83% 7.83% 無

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名

本公司 財務報告內所有公司 E

低於 2,000,000元

2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 宋家庭 宋家庭

5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）

10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）

15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）

30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）

50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）

100,000,000元以上

總計 1人 1人

- 17 -

(4)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

單位:仟元 105年 12月 31日

職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純

益之比例（％）

總經理 宋家庭 0 124 124 0.27%

財務會計主管 林代凌

（四）分別比較說明本公司及財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理

及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬

金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

單位：仟元

類別(註 1) 105年

酬金

佔 105年

稅後純益

比例

104年

酬金

佔 104年

稅後純益

比例

給付酬金之政策、標準與組合、

訂定酬金之程序、與經營績效及

未來風險之關聯性

董事長及董事 5,090 11.23% 4,919 16.77% 依公司章程規定並參酌同業水準

監察人 360 0.79% 360 1.23% 依公司章程規定並參酌同業水準

總經理 3,566 7.87% 3,470 11.83% 依公司章程規定並參酌同業水準

本公司之公司章程第十六條規定，董事、監察人之報酬，無論公司盈虧均應支付，其數額由

董事會依同業通常水準決議另訂之。其報酬係參考薪資報酬委員會之建議、其對公司營運參與程度

及貢獻之價值，與同業通常水準議定之。

分派董事酬勞方面，係依本公司之公司章程第二十條規定辦理，本公司應以當年度稅前利益扣

除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低

於百分之一及董監酬勞不高於百分之二 ，獨立董事不參與分配。

員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以

上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包

括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司依公司章程規定及董事會、薪酬委員會之運作,對於董事、高階經理人之酬金，將依其

對本公司營運參與程度及貢獻之價值適時檢討，並使其未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，

以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 6 次【Ａ】，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)

席次數【Ｂ】

委託出席

次數

實際出(列)席率

(%)【Ｂ/Ａ】

備 註

董事 呂永美 5 1 83%

董事 友嘉實業(股)

代表人宋家庭 6 0 100%

董事 友嘉實業(股)

代表人吳惠芬 6 0 100%

- 18 -

董事 豪倫電子(股)

代表人陳慶昌 5 1 83%

獨立 董事

湯玲郎 6 0 100%

獨立 董事

黃銘裕 5 1 83%

其他應記載事項：

一、 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事

意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一) 證交法第 14條之 3所列事項

(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決

事項。

召開日期 重要決議事項 證交法

第 14-3條

第十三屆

第五次

105.03.28

■本公司及子公司年終獎金及經理人績效獎金發放案

■本公司 104年員工酬勞及董監酬勞發放方式

V

V

獨立董事意見:無

公司對獨立董事意見之處理:無

董事會決議結果:除與自身有利害關係之董事自行迴避不參與表決

外，其餘董事無異議照案通過

第十三屆

第七次

105.08.09

■解除本公司總經理競業禁止之限制案

■解除董事之競業禁止之限制

■本公司資金貸予薩摩亞 Best Friend Technology Co.,

Ltd 案

■本公司獨立董事報酬案

■本公司經理人員工酬勞發放數額案

V

V

V

V

V

獨立董事意見:無

公司對獨立董事意見之處理:無

董事會決議結果:除與自身有利害關係之董事自行迴避不參與

表決外，其餘董事無異議照案通過

第十三屆

第八次

105.11.07

■本公司民國 106年度稽核計劃 V

獨立董事意見:無

公司對獨立董事意見之處理:無

董事會決議結果:全體出席董事無異議照案通過

第十三屆

第九次

106.03.27

■本公司及子公司年終獎金及經理人績效獎金發放案

■本公司 105 年員工酬勞及董監酬勞發放方式

■變更本公司簽證會計師

■本公司 105 年度內部控制制度自行評估作業執行結果

V

V

V

V

獨立董事意見:無

- 19 -

二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因

以及參與表決情形：

(1)105.08.09董事會討論解除本公司總經理及董事之競業禁止之限制，

本公司總經理暨法人董事代表宋家庭與自身有利害關係，迴避不參與表決。

董事會決議結果:其餘出席董事無異議照案通過

(2)105.08.09董事會討論本公司獨立董事報酬案

湯玲郎獨立董事、黃銘裕獨立董事，對薪資報酬委員會提案之獨立董事報酬與自身有利

害關係，故離席迴避行使表決權。

董事會決議結果:其餘出席董事無異議照案通過

(3)105.08.09董事會討論經理人員工酬勞發放數額案，本公司法人董事代表宋家庭兼任

本公司總經理，故迴避不參與表決。

董事會決議結果:其餘出席董事無異議照案通過

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）

與執行情形評估：無。

公司對獨立董事意見之處理:無

董事會決議結果:全體出席董事無異議照案通過

第十三屆

第十次

106.05.06

■本公司民國 106年第一季財務報表

■修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案

X

V

獨立董事意見: 針對第一季財報虧損，湯玲郎獨立董事建議，面對整

個產業經濟結構不佳之影響，經營團隊應及早規劃產品轉型方向以及

建議整合集團或上下游廠商資源進而提昇競爭優勢。

公司對獨立董事意見之處理:無

董事會決議結果:全體出席董事無異議照案通過

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1、審計委員會運作情形資訊：本公司未設置審計委員會。

2、監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 6次（A），列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數(Ｂ) 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 備註

監察人 余福倉 0 0

監察人 朱寶玉 0 0

監察人 林詠山 0 0

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責：

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：

員工及股東擬向監察人表達意見或問題，本公司設有專人彙整員工及股東意見並轉達監

察人。

- 20 -

（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事

項、方式及結果等）：

1、本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十六條規定，稽核報告完成

之次月底前交付稽核報告於監察人查閱。

2、會計師定期與監察人以書面方式進行溝通。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結

果以及公司對監察人陳述意見之處理：監察人列席董事會，並未陳述意見。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃

公司治理實務守則」訂定

並揭露公司治理實務守

則？

V 本公司目前未訂定「上市上櫃公司

治理實務守則」，惟本公司已訂定股

東會議事規則、董事會議事規則及

內控制度等，公司治理精神包含於

公司之內部控制制度及相關管理辦

法中，以推動公司治理之運作。

無差異

二、公司股權結構及股東權益

（一）公司是否訂定內部作業

程序處理股東建議、疑

義、糾紛及訴訟事宜，

並依程序實施？

（二）公司是否掌握實際控制

公司之主要股東及主要

股東之最終控制者名

單？

（三）公司是否建立、執行與

關係企業間之風險控管

及防火牆機制？

（四）公司是否訂定內部規

範，禁止公司內部人利用

市場上未公開資訊買賣

有價證券？

V

V

V

V

(一) 公司有發言人及代理發言人

人，處理股東建議或糾紛等

問題。

(二) 公司隨時掌握董事、監察

人、經理人及持股百分之十

以上大股東之持股情形

(三) 本公司與關係企業間之管理

權責劃分明確，訂有「關係

人交易管理辦法」及「對子

公司之監理與管理辦法」，且

關係企業之財務、業務、會

計等皆獨立運作，並受本公

司控管與稽核。

(四) 本公司訂有「內部重大資訊

處理作業程序」，適用對象涵

蓋本公司董監事、經理人及

受雇人等;並不定期進行相

關訊息更新與宣導。

無差異

三、董事會之組成及職責

（一）董事會是否就成員組成

擬訂多元化方針及落實

執行？

V

(一)本公司董事會成員組成應

注重多元化要素，並普遍具

備執行職務所必備之知識、

無差異

- 21 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

（二）公司除依法設置薪資報

酬委員會及審計委員會

外，是否自願設置其他

各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績

效評估辦法及其評估方

式，每年並定期進行績

效評估？

（四）公司是否定期評估簽證

會計師獨立性？

V

V

V

技能及素養。

(二)本公司目前已設置薪資報酬

委員會及審計委員會，未來

會考量董事會規模、獨立董

事人數及實際營運需求，陸

續設置其他各功能性委員會

來健全董事會之監督功能與

強化管理機能。

(三)本公司定期檢討董事會效

能，逐期提高公司治理程

度，惟尚未訂定董事會績

效評估辦法及其評估方式

，未來將視需要評估訂定

之。

(四)本公司簽證會計師未曾擔

任本公司之董監事且非本

公司股東，並遵守會計師

法暨職業道德規範公報第

二號規定。

四、上市櫃公司是否設置公司

治理專(兼)職單位或人員

負責公司治理相關事務(包

括但不限於提供董事、監

察人執行業務所需資料、

依法辦理董事會及股東會

之會議相關事宜、辦理公

司登記及變更登記、製作

董事會及股東會議事錄

等)？

V 本公司之公司治理單位，由總經理

擔任召集人，並由財務單位兼任

負責公司治理相關事務。

無差異

五、公司是否建立與利害關係

人(包括但不限於股東、員

工、客戶及供應商等)溝通

管道，及於公司網站設置

利害關係人專區，並妥適

回應利害關係人所關切之

重要企業社會責任議題？

V 本公司設有發言人及代理發言人，

相關聯繫資訊均依規定公告於公開

資訊觀測站，同時在公開資訊觀測

站及公司網站公告財務及股務相關

資訊，以建立與投資人良好之溝通

管道。

無差異

六、公司是否委任專業股務代

辦機構辦理股東會事務？

V 本公司委任專業股務代理機構元大

證券股份有限公司股務代理部，代

辦本公司各項股務事宜

無差異

七、資訊公開

（一）公司是否架設網站，揭

V

(一) 本公司除依規定定期或不定

無差異

- 22 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

露財務業務及公司治理

資訊？

（二）公司是否採行其他資訊

揭露之方式（如架設英

文網站、指定專人負責

公司資訊之蒐集及揭

露、落實發言人制度、

法人說明會過程放置公

司網站等）？

V

期將財務業務及公司治理相

關資訊揭露於公開資訊觀測站

外，並同時於公司網站投資人

資訊專區中揭露其相關資訊。

本公司網站

（http://www.bfhdi.com）

(二) 本公司設有發言人及代理發

言人負責資訊搜集、揭露和

對外溝通之橋樑，並定期及不

定期於公開資訊觀測站揭露其

他重要資訊，並同時將其相關

資訊上傳於公司網站之投資人

資訊專區，供投資人查詢。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關

懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政

策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之

情形等）？

1、 員工權益及僱員關懷：本公司為樹立制度、健全組織及管理，除依據勞動基準法及政府有關

法令制定人事規章管理外另設置職工福利委員會，善盡保障勞工權益之責任。

2、投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，並可透過網路與電話等方式進行溝通。

3、供應商關係：本公司與供應商維持良好關係。

4、利害關係人之權利：本公司無利害關係之議案，如有利害關係之議案，董事自行迴避。

5、董、監察人進修情形：105年度董事進修時數共計6小時，經理人進修時數12小時。

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 時數 是否符

合規定

獨立董事 黃銘裕 105.06.20

社團法人中

華公司治理

協會

從上市櫃公司三大實務守則

談企業經營 3.0 是

獨立董事 黃銘裕 105.11.03 會計研究發

展基金會

買賣自家公司股票之法律責

任與案例解析 3.0 是

財務會計

主管 林代凌

105.11.14

105.11.15

會計研究發

展基金會 會計主管持續進修 12.0 是

6、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、

資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析及依董事會決議執行，稽核室亦

依風險評估結果擬訂其年度稽核計劃，並確實執行；以落實監督機制及控管各項風險之執行

7、客戶政策之執行情形：本公司設有客戶服務之專責部門處理客戶政策之執行，執行狀況順利

8、本公司已針對董監事責任險部份:已投保董監責任險

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已

http://www.bfhdi.com/

- 23 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公

司治理實務守

則差異情形及

原因

是 否 摘要說明

改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項措施。

本公司公司治理評鑑預計完成改善項目為落實企業社會責任、平等對待股東及提升資訊透

明度等指標，並持續努力強化董事會結構運作，以提升董事會職能，強化公司治理資訊。

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形:

1.依據中華民國 100 年 3月 18日金管會金管證發字第 1000009747 號令所頒佈之「股票

上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」及本公司薪

資報酬委員會組織規程規定聘任。

2.本公司薪資報酬委員名單如下:

姓名 簡歷

湯玲郎 元智大學管理學院副教授

廖毓婷 臺灣瀧澤科技股份有限公司財務經理

黃銘裕 中環(股)公司投資部資深經理

(1)薪資報酬委員會成員資料 附表二之二之ㄧ

身分別

（註 1）

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註 2） 兼任其他

公開發行

公司薪資

報酬委員

會成員家

數

備註 （註 3）

全

文

完

商務、法務、財

務、會計或公司

業務所需相關

料系之公私立

大專院校講師

以上

法官、檢察官、律

師、會計師或其他與

公司業務所需之國

家考試及格 領

有證書之專門職業

及技術人員

具有商務、

法 務 、 財

務、會計或

公司業務所

需之工作經

驗

1 2 3 4 5 6 7 8

B 湯玲郎 是 - - 1

C 廖毓婷 是 - 是 0

B 黃銘裕 - - 是 0

註 1：身分別請填列係為董事(A)、獨立董事(B)或其他(C)。

註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之

股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十

名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五

名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持

股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

- 24 -

(8)未有公司法第 30條各款情事之一。

註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及

行使職權辦法」第 6條第 5項之規定。

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊 一、本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

二、本屆委員任期：104年 8 月 11日至 107年 6月 10日，最近年度薪資報酬委員會開會 3次(Ａ)，

委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席

次數(Ｂ)

委託出席

次數

實際出席率(%)

(Ｂ/Ａ) 備註

召集人 湯玲郎 3 0 100%

委員 廖毓婷 2 1 67%

委員 黃銘裕 3 0 100%

其他應記載事項：

一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內

容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報

酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形

二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應

敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：

無此情形 註： (1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)

則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填

列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職

期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

（五）履行社會責任，包括公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者

權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形：

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業

社會責任實務守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明(註2)

一、落實公司治理

（一）公司是否訂定企業社會責任

政策或制度，以及檢討實施

成效？

（二）公司是否定期舉辦社會責任

教育訓練？

V

V

(一) 本公司雖未訂定企

業社會責任政策，但

本公司仍會持續實

踐企業社會責任，未

來亦可視情況訂定

相關政策。

(二) 定期安排員工教育

訓練，內容包括職業

安全衛生、工作規

則、法規須知與更

新、智慧財產管理與

(一) 未來將研議訂定

相關政策。

(二) 無差異。

- 25 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業

社會責任實務守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明(註2)

（三）公司是否設置推動企業社會

責任專（兼）職單位，並由

董事會授權高階管理階層

處理，及向董事會報告處理

情形？

（四）公司是否訂定合理薪資報酬

政策，並將員工績效考核制

度與企業社會責任政策結

合，及設立明確有效之獎勵

與懲戒制度？

V

V

產品知識等教育訓

練。

(三) 本公司目前尚無設

置推動企業社會責

任專（兼）職單位。

(四)本公司明定「年度

教育訓練計劃」、「員

工績效考核辦法」、

及「員工獎懲辦法

法」，利用相互關係

推動公司治理與

員工自律。

(三) 未來將研議訂定

相關政策。

(四) 無差異。

二、發展永續環境

（一）公司是否致力於提升各項資

源之利用效率，並使用對環

境負荷衝擊低之再生物

料？

（二）公司是否依其產業特性建立

合適之環境管理制度？

（三）公司是否注意氣候變遷對營

運活動之影響，並執行溫室

氣體盤查、制定公司節能減

碳及溫室氣體減量策略？

V

V

V

(一) 本公司生產廢材再

回收利用、辦公室使

用二稿紙。

(二) 本公司依其產業特

性制定相關環境政

策，以期追求美化綠

化無污染確保安全

健康新環境。

(三)「綠色企業」為友銓

電子重要的目標，已

取得ISO14064溫室

氣體盤查之第3方認

證，並依據ISO

14001標準推動各項

節能減碳之活動。

(一) 無差異。

(二) 無差異。

(三)無差異。

三、維護社會公益

（一）公司是否依照相關法規及國

際人權公約，制定相關之管

理政策與程序？

（二）公司是否建置員工申訴機制

V

V

(一) 本公司依據勞動基

準法規制訂「工作規

則」予員工遵守並保

障其合法權益，並制

定相關管理辦法與

程序，依其治理公

司。

(二) 公司設有員工申訴

(一) 無差異。

(二) 無差異。

- 26 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業

社會責任實務守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明(註2)

及管道，並妥適處理？

(三) 公司是否提供員工安全與健

康之工作環境，並對員工定期

實施安全與健康教育？

（四）公司是否建立員工定期溝

通之機制，並以合理方式通

知對員工可能造成重大影

響之營運變動？

（五）公司是否為員工建立有效

之職涯能力發展培訓計

畫？

（六）公司是否就研發、採購、生

產、作業及服務流程等制定

相關保護消費者權益政策

及申訴程序？

(七)對產品與服務之行銷及標

示，公司是否遵循相關法規

及國際準則？

(八)公司與供應商來往前，是否

評估供應商過去有無影響環

V

V

V

V

V

V

管道及員工關懷諮

商輔導機制，以處理

員工投訴或勞資爭

議調解。

(三) 本公司建立安全衛

生管理單位、人員及

與醫療機構簽約合

作，積極維護職業安

全衛生管理系統。針

對相關安全作業人

員不定期委外受訓

並取得證照，偕同管

理。另，依法實施作

業環境監測檢查、員

工健康檢查、職災防

止計畫、自動檢查、

消防設備維護檢及

防火安全教育訓練。

(四) 本公司定期召開經

營月會，公佈公司產

銷資訊及佈達公司

最新政策以利全體

員工了解。

(五)本公司每年會依各部

門需求及個人需求，

規劃安排人員能力補

強或人才發展的培訓

計劃。

(六)本公司落實與客戶之

密切關係，包含銷售

後之客戶服務，若有

任何客訴問題均於

第一時間即時處理

及通報。

(七)本公司產品標示均已

取得適當認證且遵循

相關法規及國際準則

(八)未要求提供過往相

關舊紀錄。未來供應

(三) 無差異。

(四) 無差異。

(五) 無差異。

(六) 無差異。

(七) 無差異。

(八) 未來供應商如

有影響環境與

- 27 -

評估項目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司企業

社會責任實務守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明(註2)

境與社會之紀錄？

(九)公司與其主要供應商之契約

是否包含供應商如涉及違反

其企業社會責任政策，且對

環境與社會有顯著影響時，

得隨時終止或解除契約之條

款？

V

商如有影響環境與社

會之情形，將視情況

終止雙方合作。

(九)為保護地球環境及降

低對生生態系統的破

壞，並使產品能符合

歐盟ROHS及其他相

關環境指令之要求，

本公司原物料供應商

皆簽署限用物質承諾

保證書，保證所提供

之產品均符合ROHS

規範。

社會之情形，將

視情況終止雙

方合作

(九)無差異。

四、加強資訊揭露

（一）公司是否於其網站及公開資

訊觀測站等處揭露具攸關

性及可靠性之企業社會責

任相關資訊？

V

(一) 目前尚無揭露企業

責任相關資料。

(一) 本公司網站未來

將視實際需要或

法令之規定時辦

理。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘

明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未制定企業社會責任守則。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：無

七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司尚無編製

社會責任報告書

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

評 估 項 目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案

（一）公司是否於規章及對外文件中明

示誠信經營之政策、作法，以及

董事會與管理階層積極落實經

營政策之承諾？

（二）公司是否訂定防範不誠信行為方

案，並於各方案內明定作業程

序、行為指南、違規之懲戒及申

訴制度，且落實執行？

（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信

V

V

V

(一) 本公司經營首重誠信

，本公司為落實誠信經

營之基本原則，要求所

有員工執行業務時，需

遵守政府法令以及道

德行為規範。

(二) 對員工舉辦教育訓練

及宣導，使其充份了解

公司誠信經營之決心。

(三)於新進員工報到時，告

(一) 無重大差異。

(二) 無重大差異。

(三)無重大差異。

- 28 -

評 估 項 目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明

經營守則」第七條第二項各款或

其他營業範圍內具較高不誠信

行為風險之營業活動，採行防範

措施？

知公司相關規定，若有

違反情節重大將依法

送辦並終勞動契約。

二、落實誠信經營

（一）公司是否評估往來對象之誠信紀

錄，並於其與往來交易對象簽訂

之契約中明訂誠信行為條款？

（二）公司是否設置隸屬董事會之推

動企業誠信經營專（兼）職單

位，並定期向董事會報告其執

行情形？

（三）公司是否制定防止利益衝突政

策、提供適當陳述管道，並落

實執行？

（四）公司是否為落實誠信經營已建

立有效的會計制度、內部控制

制度，並由內部稽核單位定期

查核，或委託會計師執行查核？

（五）公司是否定期舉辦誠信經營之

內、外部之教育訓練？

V

V

V

V

V

(一) 本公司與供應商簽訂

契約時，應考量交易對

象 是 否 有 不 誠 信 行

為，並以透明公開方式

進行商業活動。

(二) 公開透過職能分工，互

相監督，並由稽核定期

抽核，定期向董事會報

告。

(三) 對於所執行業務有益

衝突時，為防止利益衝

突，因先告知主管並主

動迴避。

(四) 公司依相關法規訂定

會計制度及內部控制

制度。稽核人員定期查

核並向董事會呈報。

(五) 對員工舉辦教育訓練

及宣導，使其充份了解

公司誠信經營之決心。

(一) 無重大差異。

(二) 無重大差異。

(三) 無重大差異。

(四) 無重大差異。

(五)無重大差異。

三、公司檢舉制度之運作情形

(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制

度，並建立便利檢舉管道，及針

對被檢舉對象指派適當之受理專

責人員？

(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調

查標準作業程序及相關保密機

制？

V

V

(一) 本公司未定有明確檢

舉制度，惟若員工有

檢舉或溝通事項，會

透過跟直屬主管、人

事單位或其他相關單

位反映。反應方式有

口頭告知、電子郵件

往來方式。

(二) 受理檢舉事宜，應秉

持保密謹慎，小心求

證態度處理。雖未有

明確書面制度事項，

內部在處理相關事宜

(一) 無重大差異。

(二) 無重大差異。

- 29 -

評 估 項 目

運作情形(註1) 與上市上櫃公司

誠信經營守則差

異情形及原因 是 否 摘要說明

(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢

舉而遭受不當處置之措施？

V

時，均非常慎重處理

之

(三) 尚未有此書面制度，

規劃擬定中。

(三)無重大差異。

四、加強資訊揭露

（一）公司是否於其網站及公開資訊觀

測站，揭露其所訂誠信經營守則

內容及推動成效？

V

(一)本公司網站尚未揭露。

(一)無重大差異。

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂

守則之差異情形：無

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則

等情形）無

（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無

- 30 -

(九)內部控制制度執行狀況：

1、內部控制聲明書：

友銓電子股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：106年03月27日

本公司民國 105 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之

責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲

利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相

關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能

對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部

控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機

制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處

理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之

設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，

係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環

境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成

要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計

及執行的有效性。

五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國105年12月31日註2的內部控制

制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成

之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之

遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述

目標之達成。

六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上

述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、

第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、 本聲明書業經本公司民國106年03月27日董事會通過，出席董事6人中，

有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

公司名稱：友銓電子股份有限公司

董 事 長：呂永美

總 經 理：宋家庭

- 31 -

2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無委任專案審查。

(十）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反

內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1、105年股東常會重要決議事項

議案均經主席徵詢全體出席股東無異議承認或照案通過。

承認事項：

(1)照案承認一 O 四年度營業報告書及財務報表。

(2)照案承認一 O 四年度盈餘分配案。

討論事項：

(1)決議通過修訂本公司『公司章程』案。

(2)決議通過解除董事競業禁止之限制案。

臨時動議：無

2、董事會之重要決議

屆次 召開日期 重要決議事項

第十三

屆

105.03.28 1. 討論本公司及子公司年終獎金及經理人績效獎金發放案

2. 討論本公司 104年員工酬勞及董監酬勞發放方式

3. 本公司民國 104年度財務報表

4. 104 年度盈餘分配案

5. 擬訂本公司召開股東會時間、日期、地點及受理股東提案事宜

6. 擬訂本公司召開股東會議程

7. 提報本公司 104年度內部控制制度自行評估作業執行結果

105.05.06 1. 本公司民國 105年第一季財務報表

105.08.09 1. 本公司民國 105年第二季財務報表+

2. 擬向富邦產物保險公司續保董監責任險

3. 解除本公司總經理競業禁止之限制案

4. 解除董事之競業禁止之限制

5. 本公司資金貸予薩摩亞 Best Friend Technology Co., Ltd 案

6. 討論本公司獨立董事報酬案

7. 討論本公司經理人員工酬勞發放數額案

105.11.07 1. 本公司民國 105年第三季財務報表

2. 擬訂本公司民國 106年度稽核計劃

106.03.27 1. 討論本公司及子公司年終獎金及經理人績效獎金發放案

2. 討論本公司 105 年員工酬勞及董監酬勞發放方式

3. 擬變更本公司簽證會計師

4. 本公司民國 105 年度財務報表

5. 105 年度盈餘分配案

6. 擬訂本公司受理股東提案事宜

7. 擬訂本公司召開 106 年股東常會時間、地點及議程

8. 提報本公司 105 年度內部控制制度自行評估作業執行結果

- 32 -

105.05.06 1. 本公司民國 106年第一季財務報表

2. 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案

（十二）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有

記錄或書面聲明者，其主要內容：董事會通過重要決議，未有董事或監察人持不同意

見之情形。

（十三）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主

管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總:無此情形

四、會計師公費資訊：（採級距方式揭露）

會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註

國富浩華聯合會計師事務所 黃勝義 王家祥 105/01-105/12

公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000千元 1,410 0 1,410

2 2,000千元（含）～4,000 千元

3 4,000千元（含）～6,000 千元

4 6,000千元（含）～8,000 千元

5 8,000千元（含）～10,000 千元

6 10,000千元（含）以上

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之

四分之一以上，其審計與非審計公費金額及非審計服務內容如下：無此情形

（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，

應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。

（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原

因：無此情形

五、更換會計師資訊：因配合國富浩華聯合會計師事務所內部輪調，本公司於 106年 3月 27

日董事會通過簽證會計師由王日春會計師及黃勝義會計師變更為王家祥會計師及黃勝義

會計師。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師

所屬事務所或其關係企業者：無此情形。

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股

權移轉及股權質押變動情形：

（一）董事、監察人、經理人及持股超過 10%之股東股權變動情形：

職 稱 姓 名

105年度 106 年截至 4 月 24 日止

持有股數增（ 減 ） 數

質押股數增（ 減 ） 數

持有股數增（ 減 ） 數

質 押 股 數 增（ 減 ） 數

董事長 呂永美 0 0 0 0

- 33 -

法人董事 友嘉實業股份有限公司 代表人：宋家庭

0 0 0 0 法人董事 友嘉實業股份有限公司 代表人：吳惠芬

10%以上股東 友嘉實業股份有限公司

法人董事 豪倫電子股份有限公司 代表人：陳慶昌

0 0 0 0

獨立董事 湯玲郎 0 0 0 0

獨立董事 黃銘裕 0 0 0 0

監察人 朱寶玉 0 0 0 0

監察人 余福倉 0 0 0 0

監察人 林詠山 0 0 0 0

10%以上股東 台灣麗偉電腦機械股份有限公司

0 0 0 0

法人董事代表暨 本公司總經理

宋家庭 0 0 0 0

法人董事之代表人 吳惠芬 0 0 0 0

法人董事之代表人 陳慶昌 0 0 0 0

財務暨會計主管 林代凌 0 0 0 0

八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

單位：股

姓名

本人持有股份 配偶、未成年

子女持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間具

有關係人或為配偶、二

親等以內之親屬關係

者，其名稱或姓名及關

係。

備註

股數 持股比率 股數 持股

比率 股數

持股

比率

名稱

(或姓名) 關係

友嘉實業股份

有限公司代表

人:朱昱維 15,280,574 53.06% 0 0 0 0 無 無 無

台灣麗偉電腦

機械股份有限

公司代表人:

黃威翌

5,826,103 20.23% 0 0 0 0 無 無 無

豪倫電子股份

有限公司代表

人:呂永美 1,627,609 5.65% 0 0 0 0

台灣麗偉電腦機械股份有限公司

監察人 無

- 34 -

陳俊瑩 1,174,078 4.08% 0 0 0 0 無 無 無

朱寶玉 441,667 1.53% 0 0 0 0 無 無 無

蘇慶瑤 406,308 1.41% 0 0 0 0 無 無 無

王俊傑 337,259 1.17% 0 0 0 0 無 無 無

陳俊億 266,659 0.93% 0 0 0 0 無 無 無

華昇創業投資

股份有限公司

代表人: 林宗

勇

189,822 0.66% 0 0 0 0 無 無 無

李欽益 186,426 0.65% 0 0 0 0 無 無 無

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股

數，並合併計算綜合持股比例：

105年 12月 31日

轉投資事業

(註一)

本公司投資 董事、監察人、經理人及

公司直接或間接控制之投資 綜合投資

(仟)股數 持股比率 (仟)股數 持股比率 (仟)股數 持股比率

日翔軟板科技股份有限公司 20,129 99.25% 0 0% 20,129 99.25%

註一、係本公司依權益法評價之投資公司

肆、募資情形：

一、股本來源

年月 發行

價格

核定股本 實收股本 備註

股 數

(仟股 )

金 額

(仟元 )

股 數

(仟股 )

金 額

(仟元 )

股本

來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其

他

102.09 減資彌補虧損 1,000,000 10,000,000 28,800 288,000

減資彌補虧損612,000 仟元

－ －

單位：股

股 份

種 類

核 定 股 本 備 註

流通在外股份 未 發 行 股 份 合 計

記名普通股 28,800,000 971,200,000 1,000,000,000 櫃檯買賣掛牌28,800,000股

總括申報制度相關資訊：不適用。

- 35 -

二、股東結構 106 年 04月 24日

股東結

構

數量

政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 外國機構及

外國人 個人 合 計

人 數 0 0 18 3 7,372 7,744

持 有 股 數 0 0 23,120,506 2,034 5,677,460